附件 1.1
Affiliated Managers Group, Inc.
$425,000,000
2036年到期的5.500%高级票据
承销协议
日期：2025年12月8日
1
包销协议
2025年12月8日
美国银行证券股份有限公司。
花旗集团环球市场公司。
富国银行 Securities，LLC
作为上市的几家承销商的代表
在附表一中
| c/o | 美国银行证券股份有限公司。 |
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
| c/o | 花旗集团环球市场公司。 |
格林威治街388号
纽约，纽约10013
| c/o | 富国银行 Securities，LLC |
南Tryon街550号，5楼
夏洛特，NC 28202
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）的Affiliated Managers Group, Inc.提议向本协议附表I所列的几家承销商（“承销商”）发行并出售其本金总额为425,000，000美元、利率为5.500%、于2036年到期的优先票据（“证券”），由您作为其代表（“代表”）。证券将根据日期为2020年6月5日的基础契约发行，并由日期为2025年12月11日的第三份补充契约（统称“契约”）补充，公司与美国银行信托公司、全国协会各自作为受托人（“受托人”）发行。
本公司特此确认与几家承销商就买卖证券事宜达成一致意见，具体如下：
第1节。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其规则和条例（统称“《证券法》”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交“自动货架登记声明”，根据《证券法》第405条的定义，在表格S-3（文件编号333-285434）上，包括招股说明书，将用于公开发行和出售证券，其中通过参考文件纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（“交易法”）的规定提交或将提交的文件。此类登记声明，因为它可能在此之前已被修改，包括信息（如果有的话）被视为
2
根据《证券法》第430A条、第430B条或第430C条，在生效时作为注册声明的一部分（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在该注册声明（及其任何修订）生效时包含的每份招股说明书，以及在其最近生效日期包含在注册声明中的招股说明书中省略了第430条信息，“招股说明书”一词是指与确认证券销售有关的首次使用（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）形式的招股说明书。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）时，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明提及“修订”、“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据《交易法》在该日期之后提交并被视为通过引用并入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在首次出售证券的时间（“出售时间”）或之前，公司已编制以下资料（统称为“出售时间信息”）：日期为2025年12月8日的初步招股说明书，以及在本协议附件A中列为构成出售时间信息部分的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。
第2节。承销商购买证券。
（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面的各自本金额证券，价格相当于本金额的99.178%，加上自2025年12月11日至交付时（定义见下文）的应计利息（如有）。
本公司理解，包销商拟于本协议生效后尽快按代表的判断进行证券公开发售，并初步按招股章程所载条款进行证券发售。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
（b）有关证券的付款和交付将于纽约市时间2025年12月11日上午10：00在Sidley Austin LLP，787 Seventh Ave.，New York，New York 10019的办公室进行，或在同一或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第三个营业日，代表和公司可能以书面形式同意。证券的支付和交付时间和日期在此称为“交付时间”。
3
（c）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户（s），以对抗交付给存托信托公司代名人（“DTC”）（为承销商的账户）代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），并支付公司就出售证券而应支付的任何转让税。全球说明将不迟于交付时间的前一个工作日纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。
（d）公司承认并同意，就特此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关）而言，包销商仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。
第3节。公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：
（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并未载有任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况，说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，没有误导；条件是公司不对依赖任何承销商信息（定义见第7（b）节）并符合任何承销商信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证。
（b）出售时间信息。出售时的出售时间信息没有，而且在交付时也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；前提是公司不对任何依赖于并符合任何承销商信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证。销售时间信息中没有遗漏任何包含在销售时间信息中的重大事实陈述，如果此类重大事实陈述对于在销售时间信息中做出这些陈述是必要的，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，不具有误导性，并且销售时间信息中包含的任何需要包含在招股说明书中的重大事实陈述均未从其中遗漏。
4
（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人和代表，承销商身份除外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权，批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一此类通信（下文第（i）（ii）和（iii）条中提及的通信除外）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列构成出售时间信息的文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均由代表事先以书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在《证券法》第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》提交（在此要求的范围内），并且当连同随附的初步招股说明书一起，或在交付前交付，或在首次使用此类发行人的免费书面招股说明书之前提交时，没有，并且在交付时，不会，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；但公司不对每个此类发行人免费编写的招股说明书中依据并符合任何承销商信息所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证。
（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发售相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》，以及委员会在其下的规则和条例（统称“信托契约法”），没有、也不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；而截至招股章程及其任何修订或补充之日及截至交付之时，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为作出其中的陈述而须在其中述明或必要的重大事实，鉴于作出这些声明的情况，不具误导性；但公司不对（i）构成《信托契约法》下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）依赖并符合任何承销商信息而作出的任何声明或遗漏作出任何陈述和保证。
5
（e）知名的经验丰富的发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次修订时为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》规则163（c））依据《证券法》规则163的豁免提出与证券有关的任何要约，并且（d）截至出售时，公司过去和现在都是“知名的经验丰富的发行人”（定义见《证券法》规则405）。
（f）公司不是不合格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”，而未考虑到委员会根据《证券法》规则405确定公司不必被视为不合格发行人的任何决定。
（g）纳入文件。根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《注册声明》、《销售时间信息》或《招股说明书》的每份文件在提交时符合或将在提交时（视情况而定）在所有重大方面符合《交易法》，当与《注册声明》、《销售时间信息》或《招股说明书》中的其他信息一起阅读时，（a）在出售时和（b）在交付时，根据作出这些陈述的情况，提交并以引用方式并入的每份文件将不会包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。
（h）注册说明书、出售时间信息和招股说明书中的陈述。注册声明、销售时间信息和招股说明书中“美国联邦所得税后果”标题下的陈述，只要它们旨在构成美国联邦所得税法律法规的某些条款的摘要或与之相关的法律结论，即构成对所有重大方面此类事项的准确摘要。
（i）包销协议的授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（j）对义齿的授权。义齿已获得公司的正式授权，并根据《信托义齿法》获得正式资格，并且在其每一方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制。
6
（k）证券的授权。证券已获公司正式授权，于交付时，将已获公司正式签立，并经认证后，按契约规定的方式发行及交付，并按登记声明、销售时间资料及招股章程所述的支付购买价款交付予包销商，将构成公司的有效及具约束力的义务，有权享有契约的利益，并可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到适用的破产、破产或影响一般强制执行债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则的限制。
（l）交易文件说明。登记声明、出售时间信息和招股说明书中对本协议、证券和义齿（统称“交易文件”）的描述在所有重大方面均正确无误。
（m）无重大不利影响。自2025年9月30日以来，除注册声明、出售时间信息和招股说明书中规定的情况外，（i）公司及其被视为一个企业的附属公司的业务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩与注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的情况没有发生重大不利变化或预期的重大不利变化，无论是否在正常经营过程中产生（“重大不利影响”），（ii）公司或其任何附属公司除在正常业务过程中或以其他方式公开披露的交易外，并无就公司及其被视为一家企业的附属公司订立重大交易，及（iii）公司并无就其股本的任何类别宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。
（n）独立会计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已就作为注册声明、销售时间信息和招股说明书的一部分列入或通过引用并入的经审计财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和配套附表发表意见，根据《证券法》及其下适用的已发布规则和条例的要求，他们是公司的独立注册公共会计师。
（o）财务报表。登记报表、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面均公允地反映了（i）公司及其合并子公司在所示日期的财务状况和（ii）公司及其合并子公司在所述期间的合并损益表、股东权益变动和现金流量；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的，但其中所述除外。以引用方式并入注册声明的配套附表、出售时间信息
7
并且招股说明书按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。公司的任何备考财务报表及其相关附注，包括在注册报表和招股说明书中或以引用方式并入其中，在所有重大方面公平地反映了其中所显示的信息，均已根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制，并已根据其中所述的基础适当编制，编制该报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。任何其他源自登记报表、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司财务报表的财务数据，在所有重大方面公平地反映了其中显示的信息，并已按照与登记报表、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计财务报表一致的所有重大方面的基础编制。根据《证券法》，无需在注册声明或招股说明书中列出或以引用方式纳入其他财务报表。
（p）公司信誉良好。该公司已按特拉华州法律正式组织并作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其根据本协议或根据本协议所设想的义务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。
（q）子公司信誉良好。本公司的各附属公司均已妥为组织或成立，并根据其组织所管辖的法律作为公司、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、马萨诸塞州商业信托或普通合伙企业（视情况而定）有效存在，并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，有权（公司或其他）和授权拥有、租赁和经营其财产，并按注册声明中所述开展其业务，出售时间信息和招股说明书，并具有作为外国公司、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、马萨诸塞州商业信托或普通合伙企业（视情况而定）进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除注册声明、出售时间资料及招股章程另有披露外，公司属法团的各附属公司的所有已发行股本股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税，且在公司或其任何附属公司拥有的范围内（董事合资格股份及注册声明、出售时间资料及招股章程中一般描述或反映的除外），均由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担，股权或债权，在每种情况下，除此类例外，单独或在
8
聚合，因为不会产生实质性的不利影响。作为合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业或马萨诸塞州商业信托的公司各附属公司的合伙权益、成员权益及实益权益份额已根据适用法律及该等附属公司的合伙协议、有限责任协议或信托声明（如适用）有效发行，并在公司或其任何附属公司拥有的范围内（登记声明、出售时间信息和招股说明书中一般描述或反映的除外）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的限制，在每种情况下，除个别或合计不会产生重大不利影响的例外情况外；公司任何附属公司的已发行股本股份、合伙权益、会员权益或实益权益股份（视情况而定）均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行，在每种情况下，除个别或合计不会产生重大不利影响的例外情况。
（r）资本化。公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的授权、已发行和未偿还的资本（除非根据保留、协议或员工福利计划或根据行使可转换证券或期权或在赎回或回购未偿还证券时的任何后续发行，在每种情况下均准确描述或反映在经修订或补充的注册声明、销售时间信息和招股说明书中）。公司已发行及流通在外股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税；且公司已发行流通在外股本的股份概无违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。除经修订或补充的登记声明、销售时间信息和招股说明书中准确描述或反映的内容外，或根据保留、协议或员工福利计划或行使可转换证券或期权或在赎回或回购未偿还证券时，没有任何已获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，在每种情况下准确描述或反映在销售时间信息和招股说明书中，经修订或补充。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，公司任何附属公司的任何股本，除经修订或补充的登记声明、销售时间信息和招股说明书中准确描述或反映的那些，或根据保留，均不存在已获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股权或债务证券，协议或员工福利计划或行使可转换证券或期权或在赎回或回购未偿还证券时，在每种情况下均准确描述或反映在经修订或补充的销售时间信息和招股说明书中。
9
（s）不存在违约和冲突。本公司或其任何附属公司在履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面，均不违反本公司或其任何附属公司的章程或细则或其他构成或组织文件，或公司或公司任何附属公司的任何财产或资产（统称“协议和文书”）受其约束，但不会导致重大不利影响的违约除外；以及签署、交付和履行每一份交易文件以及公司就特此或因此或登记声明中所设想的交易订立或签发、或将由公司订立或签发的任何其他协议或文书，出售时间信息和招股说明书以及完成本协议和登记声明中所设想的交易、出售时间信息和招股说明书（包括公司发行和出售证券以及公司使用登记声明、销售时间信息和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项）以及公司遵守其在本协议项下和项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与协议及文书相冲突或构成违反、违约，或导致根据协议及文书对公司或公司任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（不会导致重大不利影响的该等冲突、违约或违约或留置权、押记或产权负担除外），该等行动亦不会导致任何违反公司或公司任何附属公司或任何适用法律、法规、规则、规例、判决、命令、国内或国外任何政府、政府工具或法院的令状或法令，对公司或公司任何附属公司或其任何资产、财产或经营具有司法管辖权，但任何该等违反任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令，不会导致重大不利影响的令状或法令。
（t）没有进一步的要求。本公司履行其在本协议项下或在交易文件项下的义务，就其所设想的交易（包括但不限于根据本协议提供、发行或出售证券，或完成交易文件所设想的交易）或就交易文件的适当执行、交付或履行而言，没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或命令，除非已经获得或根据《证券法》及其下的规则和条例或州证券法可能要求，以及根据《信托契约法》的契约资格。
（u）没有重大行动或程序。除在注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露外，没有任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查在任何国内或国外法院或政府机构或机构之前或由其提起，目前未决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或公司的任何附属公司，而这些诉讼、诉讼、程序、询问或调查单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响，或合理预期会对交易文件所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下或在本协议项下的义务产生重大不利影响。
10
（五）展品的准确性。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的所有合同或其他文件的描述均为此类合同或其他文件所有重大方面的准确和完整的描述。
（w）持有执照和许可证。公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），以开展目前由其经营的业务；公司及其附属公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非在任何此类情况下未能如此拥有或不遵守不会单独或总体上产生重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非该等政府许可无效或该等政府许可未能充分生效不会产生重大不利影响；且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的程序通知，如果不利决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。
（x）财产所有权。公司及其附属公司对公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但登记声明中描述的（a）、出售时间信息和招股说明书或（b）不会单独或合计，导致重大不利影响；及公司或其任何附属公司持有登记声明、销售时间信息和招股说明书所述财产的所有租赁和转租对公司及其附属公司业务的重大影响，视为一个企业，具有充分的效力和效力，而本公司或本公司任何附属公司概无任何通知，指任何人士根据上述任何租约或转租而主张的任何种类的重大索偿，或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。
（y）无投资公司。本公司或其任何附属公司都不是，或在本公司发行和出售本协议所设想的证券以及适用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的所得收益时，将是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）中定义。
11
（z）公司不是投资顾问。根据经修订的1940年《投资顾问法》以及据此颁布的委员会规则和条例（统称“顾问法”）或《交易法》，公司无需注册为“投资顾问”或“经纪自营商”。根据要求在其或其子公司开展业务的任何司法管辖区进行任何此类注册、许可或资格的法律，公司无需作为投资顾问或经纪自营商进行注册、许可或资格。根据《顾问法》要求注册为投资顾问的每一家子公司均已按此正式注册，根据《交易法》要求注册为经纪自营商的每一家子公司均已按此正式注册，并且每一项此类注册均具有充分的效力和效力，在每种情况下，只要此类注册是必需的，并且除了合理预期不会产生重大不利影响的例外情况。根据州和地方法律要求注册、获得许可或具备投资顾问和经纪自营商资格的每一家子公司，如果此类法律要求此类注册、许可或资格，则已按此正式注册，并符合所有要求任何此类注册、许可或资格的此类法律，在每种情况下，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的例外情况外。
（aa）遵守法律。被要求注册为投资顾问或经纪自营商的公司的每一家子公司都遵守并一直遵守可能适用于其投资咨询或经纪自营商业务的所有适用法律和政府规则和条例，但合理预期此类不遵守将不会导致重大不利影响且《顾问法》或《投资公司法》的任何条款均未禁止此类子公司担任投资顾问的情况除外。要求注册为经纪自营商的公司各子公司均为金融业监管局（“FINRA”）信誉良好的成员。任何须注册为投资顾问或经纪自营商的公司附属公司，在任何法院或任何外国、联邦、州、市或其他政府机构、董事会、委员会、局、工具或部门、国内或国外，或任何与其投资咨询或经纪自营商业务的任何方面有关的任何判决、命令、令状、强制令、要求或评估方面，均不存在违约情况，这些需要根据《顾问法》规则206（4）-4（b）进行披露，或合理可能导致对该注册投资顾问的表格ADV第1部分第11项中的任何问题作出肯定回答，或合理可能导致对该经纪自营商的表格BD第7项中的任何问题作出肯定回答。
（BB）基金注册。公司的一家子公司担任投资顾问的每只共同基金（“共同基金”）自成立以来、目前和将在完成本文所设想的交易后立即成为符合《投资公司法》和根据《投资公司法》颁布的规则和条例并获得正式注册或许可的正式注册投资公司，除非任何未能单独或合计正式注册的情况不会合理地预期会导致重大不利影响。自首次发售以来，每只共同基金的股份均已根据其在其被出售或要约出售的每个司法管辖区的证券法在需要此类资格的时间或时间获得适当的出售资格，如果不是
12
如此合格，不符合此种资格将不会合理地预期会产生重大不利影响。各共同基金的发售和出售股份已在要求进行此类登记的期间或期间根据《证券法》进行登记；相关登记声明已根据《证券法》生效；没有发布暂停任何此类登记声明有效性的停止令，也没有为此目的提起任何程序，或者据公司所知，正在考虑为此目的进行任何程序。除非此类不遵守、错误陈述或遗漏（视情况而定）不会合理地可能导致重大不利影响，否则根据《投资公司法》和《证券法》，每个共同基金的登记声明连同其修订和补充，在该登记声明生效的任何时候，在所有重大方面均符合当时有效的《投资公司法》和《证券法》的要求，且该登记声明或其任何修订或补充均未包含，在作出这些陈述时并根据作出这些陈述时的情况，对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，在作出这些陈述时并根据作出这些陈述时的情况，不具有误导性。每只共同基金的所有股份均根据有效的登记声明或根据有效的注册豁免而出售，并已获正式授权并获有效发行、缴足及不可评税。每项共同基金的投资均已根据其在进行投资时有效的注册声明中规定的投资政策和限制进行，并已根据其各自的投资政策和限制持有，但在持有此类投资时适用且有效的范围内，除非任何未能单独或总体遵守此类政策和限制的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。
（CC）投资咨询协议。本公司并非任何投资顾问协议或分销协议的投资顾问或分销商的一方，亦不担任或担任任何人的投资顾问。其任何子公司作为缔约方的每一项投资咨询协议都是该子公司的合法有效义务，并符合《顾问法》的适用要求以及委员会在其下的规则和条例，除非未能遵守单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。公司子公司与共同基金之间的每项投资咨询协议和分销协议均为该子公司的合法有效义务，并符合《投资公司法》的适用要求，就此类分销协议而言，符合《交易法》的适用要求，除非未能遵守将单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。概无任何附属公司为订约方的投资顾问协议或分销协议于2022年1月1日生效或自2022年1月1日起由公司附属公司订立 已被终止或到期，除非任何此类终止或到期不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。这些子公司均不存在违反或违反任何此类投资咨询协议或分销协议或违约的情况，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的例外情况除外。本公司并无附属公司为任何人士担任或担任投资顾问
13
除非根据该附属公司为一方且具有完全效力和效力的协议，但任何不存在的协议单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的协议除外。此处设想的交易的完成将不构成《顾问法》和《交易法》中定义的“转让”。
（dd）财务报告的内部控制。公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义），该系统符合《交易法》的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，就财务报告的可靠性、根据公认会计原则为外部目的编制财务报表以及以可扩展业务报告语言包含或以引用方式并入注册声明中的交互式数据提供合理保证。公司财务报告内部控制有效，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。自最近一期经审计的财务报表纳入或以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（ee）可扩展业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
（ff）披露控制和程序。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。
（gg）不稳价不操纵。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在或将合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。
（hh）经纪人。没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者的费用或其他费用或佣金。
14
（二）没有非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均未（i）使用本公司或其任何附属公司的任何公司资金作任何非法贡献、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）以公司或其任何附属公司的公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》有关公司或其任何附属公司活动的任何规定；或（iv）代表公司或其任何附属公司作出任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。
（jj）遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，没有任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前或之前的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。
（kk）遵守OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束；本公司不会直接或间接使用本协议项下证券发行的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。
（ll）网络安全。除个别或整体合理预期不会对公司所知产生重大不利影响（i）外，公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司或其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司或其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）；（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何通知，也不知道会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件，以及（iii）公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在所有重大方面遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
15
任何由公司高级人员签署并交付予包销商或包销商大律师的证明书，须当作公司就其中所列事项向包销商作出的陈述及保证。
第4节。公司的契诺。本公司与各承销商订立契约并同意：
（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括条款清单基本上以本协议附件B的形式）；并将迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与发行或出售证券有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内），数量为代表合理要求的数量。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在交付时间之前支付本次发行的注册费。
（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）两份经签署的最初提交的注册声明及其每项修订，在每种情况下包括与其一起提交的所有证物和同意书；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的最初提交的注册声明及其每项修订，在每种情况下包括与其一起提交的所有证物和同意书，以及（b）在招股章程交付期间（定义见下文），与招股章程（包括其所有修订和补充）和每名发行人免费书面招股章程的副本一样多，代表们可能合理要求的。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间。
（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充（以引用方式并入其中的文件除外）之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档任何该等代表合理和迅速反对的拟议修订或补充。
16
（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（四）委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序；（五）招股说明书交付期内发生任何事件，招股说明书因此，销售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的自由书写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、销售时间信息或任何该等发行人自由书写招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。
（e）出售时间信息。如果在交付时间之前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而导致当时经修订或补充的销售时间信息将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以在其中作出陈述，则应视情况而定，不会产生误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即通知承销商并立即准备并，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会（在规定范围内）提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息的修订或补充，以使如此修订或补充的销售时间信息中的陈述不会因应情况而具有误导性，或使销售时间信息符合法律规定。
（f）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并向监察委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因向买方交付招股说明书时存在的情况而具有误导性，或使招股说明书符合法律规定。
17
（g）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需要的；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区提交其本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。
（h）遵守证券法。在招股说明书交付期间，公司将遵守所有适用的证券和其他法律、规则和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽最大努力促使公司董事和高级管理人员以其身份遵守这些法律、规则和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。
（i）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据其颁布的《证券法》第158条规定的收益表，涵盖从注册声明“生效日期”（定义见规则158）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，但前提是通过EDGAR向委员会提交的信息应满足这一要求。
（j）明确的市场。在本协议日期至包括交割时间的期间内，未经代表事先书面同意，公司不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由公司发行或担保的期限超过一年的债务证券。
（k）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。
（l）投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从出售证券中获得的收益。
（m）不进行价格稳定或操纵。公司将不会直接或间接采取任何旨在根据《交易法》或其他规定导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
18
（n）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
（o）DTC。公司将与代表合作，尽最大努力允许该证券通过DTC获得清算和结算资格。
第5节。包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：
（a）它没有使用、将不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条规则所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但（i）一份自由编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该包销商使用，将不会触发根据第433条规则、（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人免费编写招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费编写招股说明书（第（i）或（iii）条所指的每份该等免费编写招股说明书，“承销商免费编写招股说明书”）向委员会提交该等免费编写招股说明书的义务。尽管有上述规定，承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件B形式的条款清单。（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。
第6节。承销商义务的条件。本协议规定的各承销商在交割时购买证券的义务以公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件为准：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。
（b）会计师慰问信。在本协议签署之日和交付之时，代表应已收到公司独立公共会计师罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）寄给代表的一封日期为本协议签署之日或交付之时的信函，其形式和实质均令代表和罗兵咸永道会计师事务所合理满意。
19
（c）没有重大不利影响或评级机构变更。自本协议之日起及之后至交付时间之前的期间：
（i）在代表的判决中，不得发生任何重大不利影响；
（ii）在本条第6款（b）段所提述的一个或多个函件中，不得有任何经代表唯一判断为重大及不利的更改或减少，以致进行注册说明书、出售时间资料及招股章程所设想的证券的发售或交付是不切实际或不可取的；及
（iii）《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司的任何证券的评级中，不应发生任何降级，也不应发出任何通知，说明任何预期或潜在的降级，或对不表明可能变化方向的可能变化进行的任何审查。
（d）公司法律顾问的意见。在交付时，代表应已收到公司律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的赞成意见，日期截至交付时，其形式和实质均令代表合理满意。
（e）承销商律师的意见。在交付时，代表应已收到截至交付时日期为代表合理满意的形式和实质内容的承销商律师Sidley Austin LLP的赞成意见；公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
（f）军官证书。于交付时，代表应已收到由执行或高级副总裁或董事总经理、总法律顾问和公司秘书、首席行政官和首席财务官中任意二人签署的书面证书，日期为交付时，大意为该证书的签字人已仔细审查登记声明、出售时间信息、招股说明书、其任何修订或补充以及本协议，大意为本第6条（c）（iii）款所述，并进一步大意为：
（i）自本协议日期及之后至交付时间之前的期间内，并无发生任何重大不利影响；
（ii）本协议第3条所载公司的申述及保证在交付时及截至交付时均属真实及正确，其效力及效力犹如在交付时及截至交付时已明示作出的一样；及
（iii）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并在交付时或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件。
20
（g）[保留。]
（h）补充文件。在交付时或之前，代表和代表的律师应已收到他们为使其能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息、文件和意见。
第7节。赔偿和贡献。
（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和销售代理以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理法律费用和其他合理费用（如此类费用和费用所产生），共同或几项，或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册陈述书内的重要事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重要事实，而不具误导性，（ii）或任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间资料内的重要事实，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据并符合任何承销商信息作出的。
（b）公司的赔偿。每名承销商同意，就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有的话），以与上文（a）段所述赔偿相同的程度，对公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及控制公司的每一个人（如有的话）进行个别而非共同的赔偿，并使其免受损害，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料，而该等资料明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间资料。本公司谨此确认，任何承销商通过代表向本公司提供的唯一明确用于登记声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书写的招股说明书或任何销售时间信息的信息，是初步招股说明书和招股说明书封面最后一段文字中关于证券交付的陈述以及第五款第一、第二和第三句，第六款第三句，初步招股章程及招股章程（「承销商资料」）第七段及第八段第二句之「承销（利益冲突）」。
21
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知获弥偿人不得免除其根据本条第7条可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未能通知获弥偿人不得免除其根据本条第7条以外可能对获弥偿人承担的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的律师）代表获弥偿人及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人，而弥偿方可在该法律程序中指定并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付与该法律程序有关的律师的合理费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人士均有权聘请自己的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与弥偿人可获得的权利不同或不相同的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等合理费用及开支须于发生时予以补偿。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告作出不可上诉的最终判决，则获弥偿人同意向每名获弥偿人作出赔偿，使其免受因该和解或判决而产生的任何损失或法律责任。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的合理费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，而（ii）该
22
获弥偿人在该和解日期前，不得已根据该要求向获弥偿人作出补偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上文（a）及（b）段所规定的赔偿对获弥偿人而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商另一方面在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，应视为公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商就此获得的承销折扣和佣金总额的相应比例相同，在招股说明书封面表格所列的每种情况下，承担证券的总发行价格。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
（e）责任限制。公司和承销商同意，如果根据本条第7款的出资是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，则将不是公正和公平的。获弥偿人因上述（d）段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而招致的任何合理法律或其他开支，但以上述限制为限。尽管有本条第7条的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而收取的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该等不真实或指称不真实而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额
23
陈述或遗漏或指称遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。根据本条第7款，承保人的出资义务是若干与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
第8节。协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。
第9节。终止。在交付时间之前，如果在任何时候（i）公司的任何证券的交易或报价已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，（ii）纽约证券交易所的一般证券交易已被暂停或限制，承销商可通过向公司发出通知终止本协议，或最低或最高价格通常应已由委员会或FINRA或在任何此类证券交易所确定；（iii）联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生重大中断；或（iv）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场发生任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况预期重大变化的重大变化或发展，如承销商的判断是重大和不利的，使得以注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的方式和条款营销证券或强制执行出售证券的合同变得不切实际或不可取。任何依据第9条作出的终止，均无须（a）公司向包销商承担法律责任，但公司有义务按本条例第11（b）条或（b）包销商向公司偿还包销商的开支，则属例外。
第10节。违约承销商。（a）如在交付时，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如其他人承担义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将交付时间最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备任何修订或补充
24
注册声明、出售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表I中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则非违约包销商就该证券订立的本协议应予终止而不承担任何责任。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。
（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
第11节。支付费用。（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法案》编制、印刷和归档登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书有关的成本，任何出售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或资格和确定证券的投资资格以及编制有关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括金额不超过15,000美元的承销商的法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何法律顾问向这些当事人提供的相关费用和开支）；（viii）与任何向其提交文件和由其批准发行有关的所有费用和申请费用，金融行业监管局及（ix）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用。
25
（b）如（i）本协议根据第9（i）条终止，（ii）公司因任何本协议不允许的理由未能投标证券以交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。
第12节。有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第13节。生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证及协议或根据本协议交付的任何凭证，均在证券交付及付款后仍然有效，且不论本协议终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。
第14节。某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。
第15节。承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果作为涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据本协议可根据美国特别决议制度行使的违约权利。
26
就本第15条而言：（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在《U.S.C. § 1841（k）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第16节。杂项。（a）代表的权威。承销商根据本协议采取的任何行动可由BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和富国银行 Securities，LLC代表承销商采取。BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和富国银行 Securities，LLC采取的任何此类行动对承销商具有约束力。
（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商的通知应寄发至（i）BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；（ii）花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真：（646）291-1469和（iii）富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202，收件人：Transaction Management，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。公司须知会发至600 Hale Street，Prides Crossing，Massachusetts 0 1965，收件人：首席财务官。
（c）放弃陪审团审判。双方当事人在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
（d）管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。
（e）对应方。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。本协议可由当事人在一个或多个对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。本协议或任何其他与之相关的证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“类似进口”等字样
27
本协议应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名方式传送的手工签署的图像。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
（f）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（g）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
28
如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
| 非常真正属于你， | ||||
| Affiliated Managers Group, Inc. | ||||
| 签名： | /s/Dava E. Ritchea | |||
| 姓名： | Dava E. Ritchea | |||
| 职位： | 首席财务官 | |||
【承销协议签署页】
接受并同意截至上述首次写入之日：
BOFA SECURITIES，INC。
花旗集团全球市场公司
富国证券有限责任公司
为他们自己和代表几个人中的每一个人
附表一所列承销商
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||||
| 签名： | /s/Zara Kwan | |||
| 姓名： | Zara Kwan | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
接受并同意截至上述首次写入之日：
BOFA SECURITIES，INC。
花旗集团全球市场公司
富国证券有限责任公司
为他们自己和代表几个人中的每一个人
附表一所列承销商
| 花旗集团全球市场公司 | ||||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner | |||
| 姓名： | Adam D. Bordner | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
接受并同意截至上述首次写入之日：
BOFA SECURITIES，INC。
花旗集团全球市场公司
富国证券有限责任公司
为他们自己和代表几个人中的每一个人
附表一所列承销商
| 富国证券有限责任公司 | ||||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | |||
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
附表一
| 承销商 |
本金金额 证券 |
|||
| 美国银行证券股份有限公司。 |
$ | 106,250,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司。 |
106,250,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
106,250,000 | |||
| Citizens JMP Securities，LLC |
42,500,000 | |||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
5,796,000 | |||
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 |
5,796,000 | |||
| 德意志银行证券公司。 |
5,796,000 | |||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
5,796,000 | |||
| 亨廷顿证券公司。 |
5,796,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
5,795,000 | |||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
5,795,000 | |||
| M & T Securities，Inc。 |
5,795,000 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
5,795,000 | |||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
5,795,000 | |||
| 美国合众银行投资公司。 |
5,795,000 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 425,000,000 | ||
|
|
|
|||
附件A
出售时间信息
根据《证券法》第433（d）条，于2025年12月8日向SEC提交了日期为2025年12月8日的Free Writing Prospectus。
附件b
发行人自由撰写招股章程日期为2025年12月8日
根据第433条规则提交
日期为2025年12月8日的初步招股章程补充文件有关
登记声明第333-285434号
Affiliated Managers Group, Inc.
$425,000,000
2036年到期的5.500%优先票据
条款清单
2025年12月8日
以下信息仅与Affiliated Managers Group, Inc.发售（“发售”）其2036年到期的5.500%优先票据有关，应与日期为2025年12月8日有关此次发售的初步招股章程补充文件及随附日期为2025年2月28日的招股章程一并阅读，包括其中以引用方式并入的文件。
| 发行人： | Affiliated Managers Group, Inc.（NYSE：AMG） | |
| 证券名称： | 2036年到期的5.500%优先票据（“票据”） | |
| 发行类型： | SEC注册 | |
| 本金金额： | $425,000,000 | |
| 预期评级[***]: | [***] | |
| 交易日期： | 2025年12月8日 | |
| 预计结算日期： | 2025年12月11日（T + 3日）
根据经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在预期结算日期前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。 |
|
| 到期日： | 2036年2月15日 | |
| 最低面额/倍数： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| 付息日期： | 2月15日和8月15日 | |
| 首次付息日： | 2026年8月15日（做多首券） | |
| 控制权变更回购： | 如果发行人发生控制权变更回购事件，发行人必须提出以本金的101%回购所有票据，加上应计和未支付的利息（如有）至但不包括回购日期。 | |
| 可选赎回： | ||
| Make-Whole Call： |
2035年11月15日前T + 25bps | |
| 票面价值： |
2035年11月15日或之后（到期日前三个月） | |
| 基准财政部： | 2035年11月15日到期的4.000% UST | |
| 基准国债价格/收益率： | 98-20/ 4.170% | |
| 波及基准国债： | + 135个基点 | |
| 重新发行收益率： | 5.520% | |
| 优惠券： | 5.500% | |
| 发行价格： | 本金额的99.828% | |
| 日数： | 30 / 360 | |
| 净收益，费用前： | $421,506,500 | |
| 所得款项用途： | 发行人拟将此次发行的所得款项净额用于以现金全额赎回或以其他方式清偿其有关AMG资本信托II（“信托优先证券”）2037年到期的5.15%可转换信托优先证券（“信托优先证券”）的义务，任何剩余所得款项净额预计将用于一般公司用途。 | |
| CUSIP/ISIN： | 008252AS7/US008252AS71 | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券股份有限公司。 花旗集团环球市场公司。 富国银行 Securities，LLC Citizens JMP Securities，LLC |
|
| 联席经理： | BARCLAYS CAPITAL INC. 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 德意志银行证券公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 亨廷顿证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC M & T Securities，Inc。 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC 美国合众银行投资公司。 |
|
发行人已就本通讯所涉及的发售向SEC提交了包括招股说明书和招股说明书补充文件在内的注册声明。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，参与此次发行的任何承销商如有要求，将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请拨打免费电话1-800-294-1322、花旗集团 Global Markets Inc.免费电话1-800-831-9146或免费电话1-800-645-3751。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。