供应协议的第二次修订

本次供应协议第二次修订（“第二修正案”）自下文最后签署之日起生效（“第二次修订日期”）between Illumina, Inc.，一家特拉华州公司，营业地点为5200 依诺米那 Way，San Diego，加利福尼亚州 92122（"依诺米那“）及Natera, Inc.，营业地点为201 Industrial Road，Suite 410，San Carlos，加利福尼亚州 94070（”客户”).Customer和依诺米那在此可以称为“党”或“缔约方.”

然而，依诺米那和客户是供应协议的缔约方，该协议的生效日期为2013年8月16日，并于2014年9月18日进行了修订（“协议”);

然而，双方已就有关供应产品的协议条款的某些修订达成一致；

现据此，考虑到下文所载的相互承诺和契诺，双方同意对协议进行如下修订：

1.对附件 B – 依诺米那硬件和耗材的修订.现对本协议进行修订，将附件 B全部删除，并在其位置增加附件1所列的新的附件 B。

2.全部协议。除此处明确说明外，本第二次修订不会改变协议的任何条款或条件。本第二修正案包括其附件，代表双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项进行的所有任何形式和性质的讨论、通信、协议和谅解；前提是 对于日期为2015年9月21日的Natera采购订单# 1059190，日期为2015年9月16日的对Natera的报价编号为4005874的ILMN仍然完全有效，该采购订单取决于此第二修正案的签署.

3.提及协议.在第二次修订日期及之后，协议中每项提述“本协议”、“本协议下”或提述本协议的类似进口词，均指并为经本第二次修订修改的本协议的提述。

4.管辖法律。本第二修正案和本协议项下各方的履行应根据美国加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑有关法律冲突的规定。

5.同行。本第二修正案可在一个或多个对应方执行，每一修正案均应视为正本，均应构成一份和同一份文书。

作为证据，本协议双方承认并同意本第二次修订的条款和条件，并已促使本协议由各自正式授权的代表签署，自第二次修订日期起生效。

Natera, Inc.：Illumina, Inc.：

签名：/s/所罗门·莫什凯维奇______________作者：/s/Jeffrey S. Eidel____________

姓名：Solomon Moshkevich姓名：Jeffrey S. Eidel

职务：产品副总裁&战略职务：企业发展副总裁

日期：2015年9月23日日期：9/22/15

附件1

附件 B – 依诺米那硬件和耗材

依诺米那硬件（设备）

根据本协议，只有本附件 B上列出的依诺米那硬件可进行购买。

零件编号			说明			基准价
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[*]			[*]			[*]
[*]			[*]			[*]
[*]			[*]			[*]
[*]			[*]			[*]

依诺米那硬件采购价格–根据附件 A部分第1部分第3（a）款所述的排他性条款，上表所列依诺米那硬件的采购价格受a [*]优惠。据此，如果[*]适用折扣，则以上列出的一台依诺米那硬件的采购价格按基准价乘以[*].

在第一次修订日期之前，客户提交了一份采购订单，用于[*]测序系统。双方同意，第[*】在第一次修订日期之前购买的排序系统将被视为在第一次修订日期及之后的协议项下的“现有文书”。

附件 B（续）– 依诺米那硬件和耗材

消耗品

本协议项下仅对本附件 B所列耗材进行采购。

TG耗材

零件编号			说明			基准价
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非TG耗材

零件编号			说明			基准价
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消耗品体积折扣：基于消耗品支出

 

			TG耗材			非TG耗材
消耗性支出			基价折现			基价折现
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[*]			[*]			[*]
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[*]			[*]			[*]

耗材采购价格

(A)自生效日起，至第一次修订之日止，在此期间根据本协议提交的采购订单上订购的消耗品的采购价格等于本附件中所列消耗品的基准价格，并且在所有情况下（包括此处的（1）、（2）、（3）和（4））均受制于附件 A部分第1部分第3（a）款所述的排他性条款，减去上表中对应适用消耗品支出的折扣，前提是：

（1）对于消耗性支出为$ [*】及以上期间，TG耗材最高优惠[*],

（2）除本协议第（3）部另有规定外，除非本协议另有相反规定，否则在该期间内，客户有权按照本协议按本附件中的基准价购买耗材，TG耗材的折扣减（i），以较大者为准【*]或上表中对应客户实际消耗品支出的TG消耗品折扣和（ii）非TG消耗品的折扣，折扣较[*]或上表中非TG耗材折扣对应客户实际耗材支出，并

（三）对于日期为2014年8月1日的采购订单编号103340和103341，以及日期为2014年9月1日的采购订单编号103557和103558，并作为附件4附后，依诺米那同意以【*】基价折扣，但仅限于截至2014年8月1日的这两个采购订单上列出的产品和数量，以及截至2014年9月1日的两个采购订单；及

（4）对于日期为2014年8月1日的第103342号定购单和日期为2014年9月1日的第103559号定购单，并作为附件4附后，依诺米那同意以【*]基价折扣，但仅限于截至2014年8月1日的采购订单上列出的产品和数量，以及截至2014年9月1日的该采购订单。

(b)从第一次修正日期后的次日开始，到2014年9月30日结束（Q3结束’14），在此期间就根据本协议提交的采购订单订购的消耗品的采购价格等于本附件中所列消耗品的基本价格，并且在所有情况下（包括在所有情况下（包括在此处的（i）和（ii）），均受附件 A部分第1部分第3（a）款所述排他性条款的约束，减去上表中对应适用消耗品支出的折扣，前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，在此期间，客户有权根据本协议以本附件中的基本价格购买消耗品，TG耗材的less（i），较大者的折扣[*]或上表中对应客户实际消耗品支出的TG消耗品折扣和（ii）非TG消耗品的折扣，折扣较[*]或上表中对应客户实际消耗品支出的非TG消耗品折扣。

（c）自2014年10月1日（Q4’14开始）起至本协议到期或终止时止，在此期间根据本协议提交的采购订单上订购的消耗品的采购价格等于本附件中所列消耗品的基础价格，并且在所有情况下均受附件 A部分第1部分第3（a）款所述排他性条款的约束，减去上表中适用的消耗品支出对应的折扣。

“消耗性支出”对于在第一修正案日期之前提交的采购订单，该订单等于（1）在协议项下采购订单到期日期之前的12个日历月内，依诺米那已就向客户发运的所有依诺米那产品（包括服务）向客户开具发票的总金额（减去运费、税金以及任何产品抵免额或抵消额），其中包括根据本协议购买的产品以及在本协议之外从依诺米那购买的依诺米那产品（包括服务），其中包括依诺米那的阵列产品，加上（2）在根据该协议采购订单到期日期之前截止的12个日历月内，依诺米那从客户收到的NIPT测试费用总额。

“消耗性支出”对于在第一个修订日期之后提交并在此后直至协议到期或终止的采购订单，该订单按季度在每个日历季度的第一天（即1月1日、4月1日、7月1日、10月1日）确定，并等于（1）在紧接本协议项下一个日历季度的第一天之前的12个日历月期间内，依诺米那已就交付给客户的所有依诺米那产品（包括服务）的发货向客户开具发票的总金额（减去运费、税金以及任何产品抵免额或抵消额），其中包括根据本协议购买的产品以及在本协议之外向依诺米那购买的依诺米那产品（其中包括服务），包括依诺米那的阵列产品，加上（2）依诺米那在同一12个自然月期间内从客户收到的NIPT测试费用总额。

尽管有上述规定，唯一可以按照他的附件中列出的折扣购买的耗材产品是根据本协议可购买的耗材。

举例说明，在2015年第一季度（2015年1月1日至2015年3月31日期间）根据本协议提交的采购订单上购买的消耗品的采购价格等于本附件中所列消耗品的基本价格，并且在遵守附件丨甲第1部分第3（a）款所述排他性条款的情况下，减去上表中由（1）总额（减去运费、税金、以及任何产品抵免额或抵消额）依诺米那就2014年1月1日至2014年12月31日期间交付给客户的所有依诺米那产品的出货量向客户开具发票，以及（2）依诺米那在2014年1月1日至2014年12月31日同期从客户收到的NIPT测试费用总额。

作为第二次修订附件1所附的证明是，客户现在并且自生效日期以来一直到客户在认证上签名之日或第二次修订日期（以较晚者为准），仅将依诺米那 TG耗材和临时耗材以及附件 A部分第1部分第3（a）节最后一句允许的以外的所有NIPT用途以及依诺米那硬件独家使用。

附件2

关于排他性的认证

下面的签名人证明他/她是Natera的高级职员，并被授权并且在此证明，自协议生效日期至第二次修订日期，Natera自生效日期以来除Natera第1部分第3（a）节第3部分最后一句允许外，一直独家使用TERM4执行的所有NIPT使用TERM4所使用的依诺米那 TG耗材和临时耗材以及TERM3硬件。

/s/所罗门·莫什凯维奇______________

姓名：Solomon Moshkevich

标题：产品副总裁&战略

日期：2015年9月23日