CMCT-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549


表格 10-K/a

第1号修正案


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度		12月31日 , 2024
或
☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

佣金档案数 1-13610

创意媒体&社区信托公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

马里兰州

75-6446078

（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）

（I.R.S.雇主识别号）

雪莉巷5956号

700套房，

达拉斯，

德州

75225

（主要行政办公室地址）

（邮编）

(972)

349-3200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节注册的证券：

普通股，面值0.00 1美元

CMCT

纳斯达克资本市场

普通股，面值0.00 1美元

CMCT

特拉维夫证券交易所

（各类名称）

（交易代码）

（注册的各交易所名称）

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☐ 无 ☒

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 ☒无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司☐	加速披露公司☐	非加速披露公司 ☒
较小的报告公司 ☒	新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或出具审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的评估。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ¨

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据该法第12b-2条的定义。）是☐无 ☒

截至2024年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为$ 31.5 百万。注册人没有任何无投票权的普通股。

截至2025年4月14日，注册人有未 754,607 普通股，每股面值0.00 1美元。


		页
解释性说明		1

	第三部分
第10项。	董事、执行官和公司治理	2
项目11。	高管薪酬	10
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	16
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	18
项目14。	首席会计师费用和服务( 德勤会计师事务所 , 亚利桑那州坦佩，PCAOB ID No。 34 )	24
	第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	25

解释性说明

表格10-K/A的第1号修订（此“修订”）修订了原于2025年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Creative Media & Community Trust Corporation（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）截至2024年12月31日止年度的表格10-K年度报告（“原始表格10-K”）。

提交此修订的目的是为了在表格10-K上提供年度报告第III部分第10至14项所要求的信息。这些信息之前根据表格10-K上的年度报告的一般说明G（3）从原始表格10-K中被省略。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-15条规则，现对原10-K表格的封面以及原10-K表格第三部分第10至14项进行修订和重述。此外，根据《交易法》第12b-15条，公司正在对原始表格10-K第IV部分第15项进行补充，以通过本修正案提交2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的认证。由于没有财务报表被列入这一第1号修正案，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的证明被省略。

除上述情况外，本修订不会以其他方式更改或更新原始表格10-K中规定的任何披露，也不会以其他方式反映原始表格10-K提交后发生的任何事件。

重要提示

2025年1月6日，公司对其普通股进行了1比10的反向股票分割（“1月反向股票分割”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）。2025年4月15日，公司对其普通股进行了1比25的反向股票分割（“4月反向股票分割”）。除非另有说明，本修正案中规定的所有普通股和每股普通股金额均已调整，以使1月反向股票分割和4月反向股票分割具有追溯效力。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事会

我们的董事会（“董事会”或“董事会”）由七名董事组成。每个人被任命或当选，任期一年，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

下文载列获提名为董事的人士的姓名、年龄、其在公司的职位（如有）、其至少过去五年的主要职业或受雇情况、其担任公司董事的任期长度以及该等人士在过去五年内担任或曾经担任董事职务的其他公众公司的名称。

姓名

年龄

职务

Douglas Bech

董事（独立）

John Hope Bryant

董事（独立）

玛西·爱德华兹

董事（独立）

Shaul Kuba

董事

Richard Ressler

董事兼董事会主席

Avraham Shemesh

董事

Elaine Wong

董事（独立）

Douglas Bech自2014年3月起担任公司董事，自1997年起担任Raintree Resorts International（“Raintree”）创始人兼首席执行官，Raintree Resorts International是一家在墨西哥、美国和加拿大从事度假所有权和度假村运营的私营企业。在创立Raintree之前，Bech先生曾在1970年至1997年期间从事证券和公司金融法业务。Bech先生还曾于2000年11月至2021年10月担任J2 Global，Inc.的董事，并于1988年8月至2000年11月担任eFax.com的董事，eFax.com是J2 Global，Inc.于2000年11月收购的一家公司。2021年10月，Bech先生被任命为Consensus Cloud Solutions, Inc.董事会的非执行董事长，该公司是分拆给J2（现已更名为Ziff-Davis）股东的公司。Bech先生还在2011年7月至2021年5月期间担任HollyFrontier Corporation的首席独立董事，当时Bech先生从其董事会退休。Bech先生于1993年起担任边界石油的董事，直至该公司于2011年7月与Holly Corporation合并。Bech先生还曾在2014年至2016年2月1日期间担任Moody National REIT II，Inc.的独立信托经理，该公司是一家注册的非交易房地产投资信托基金，在美国收购有限服务酒店。Bech先生之前的工作是证券和公司融资律师，担任其他多元化上市公司的董事，以及他作为一家跨国企业首席执行官的经验，为董事会提供了公司治理、法律事务和财务方面的专业知识，以及一般的业务管理视角。

John Hope Bryant2022年11月至今担任公司董事。John Hope Bryant是一位美国企业家、著名的思想领袖、作家、慈善家，也是金融知识和经济包容性方面的领先专家。被众多《财富》500强CEO称为“资本主义良心”的布莱恩特，是Operation HOPE，Inc.的创始人、董事长和首席执行官，该公司是美国最大的面向青年和成年人的金融知识服务非营利提供商。布莱恩特还是John Hope Bryant企业、布莱恩特集团风险投资公司和布莱恩特集团顾问公司的董事长兼首席执行官。直到2024年6月，他一直担任Promise Homes Company的执行董事长，该公司是美国最大的以营利为目的的少数族裔控制的机构品质单户住宅租赁房屋所有者。John Hope Bryant负责金融知识成为美国联邦政府的官方政策。他是唯一一位曾激励白宫校园内一座建筑更名的美国公民；从美国财政部附楼到弗里德曼银行大楼，以纪念林肯在1865年未完成的向被解放的奴隶传授金钱知识的工作。布莱恩特于2024年12月入选享有盛誉的《福布斯》BLK50榜单和《时代》杂志的首届更接近榜单，表彰18位致力于缩小种族贫富差距的全球领导人，他的职业生涯致力于为服务不足的社区改造经济系统，并确保在人工智能驱动的未来实现包容性增长。他是CNBC的撰稿人，iHeart Radio播客《Money and Wealth with John Hope Bryant》的主持人，CNBC全球金融健康委员会和CNBC首席执行官委员会成员，以及2024年4月发布的《全民金融素养》等六本书的畅销书作者。他是

当今世界上仅有的最畅销的经济学和商业领导力作家之一，他是非裔美国人。布莱恩特先生被选为董事是因为他作为企业家和房地产投资者的经验、他的领导才能以及他与社区的深厚联系，所有这些都有望为董事会带来宝贵的见解。

玛西·爱德华兹她自2021年2月11日获我会董事会委任以来，一直担任公司董事。Edwards女士曾于2014年至2017年担任洛杉矶水电部（LADWP）总经理。以这种身份，她管理着一家年度预算超过60亿美元、拥有约1万名员工的城市机构。作为在LADWP工作的一部分，她担任了水电员工退休计划的董事会成员，监督了超过120亿美元的投资。在LADWP任职之前，爱德华兹女士曾在2013年至2014年期间担任阿纳海姆市的城市经理，负责监督超过10亿美元的年度预算，约有3,000名员工，其中包括消防部门、警察部门和一家公用事业公司。从2000年到2012年，爱德华兹女士担任阿纳海姆公用事业公司的公用事业总经理。在2000年之前，爱德华兹女士在LADWP担任了近25年的各种职务。2019年至2021年，她作为州长任命的加州野火安全顾问委员会主席。Edwards女士分别于2019年和2021年担任芝加哥S & C Electric Company的董事会成员和审计委员会成员，直至2024年。2019年，爱德华兹女士受邀在南加州天然气公司咨询安全委员会担任为期五年的任务，该委员会于2024年12月结束。Edwards女士拥有拉弗恩大学公共管理硕士学位。Edwards女士在公共行政方面的丰富经验为董事会在各种重要战略事项上提供了强大的资源。

Shaul Kuba自2014年3月起担任公司董事，自2023年3月起担任公司首席投资官。 Kuba先生是CIM Real Asset Services部门的联合创始人、负责人和总裁，拥有30多年活跃的房地产、基础设施和贷款经验。自1994年共同创立CIM Group，L.P.以来，Kuba先生一直是构建CIM Group，L.P.平台不可或缺的一部分。作为CIM Group，L.P.的发展集团的负责人和负责人，他积极参与CIM Group，L.P.房地产资产的开发、再开发和重新定位。此外，Kuba先生在寻找新机会以及与国家和地区零售商、酒店品牌和餐馆老板建立和维持关系方面发挥了重要作用。他在CIM Group，L.P.的投资、分配和实物资产管理委员会任职，并就CIM各平台的各种机会提供指导。他还担任CIM多个分支机构的官员。在加入CIM Group，L.P.之前，Kuba先生参与了多项成功的创业房地产活动，包括共同创立了Dekel Development，这是一家位于洛杉矶的商业和多户住宅开发商。库巴先生被选为董事是因为他在房地产开发和采购新交易方面拥有丰富的经验，这是因为他在CIM Group L.P.的经验，包括作为其联合创始人，以及他在CIM Group L.P.的领导角色，所有这些都有望为董事会带来宝贵的见解。

Richard Ressler2014年3月至今担任公司董事、董事长。Ressler先生是Orchard Capital Corporation（“Orchard Capital”）的创始人和总裁，该公司为Orchard Capital或其关联公司投资的公司提供咨询和咨询服务。通过与Orchard Capital的关联，Ressler先生担任多个高级职务，其中包括CIM，CIM是一家以社区为重点的房地产和基础设施所有者、运营商、贷方和开发商，也是CIM Real Estate Finance Management，LLC的间接母公司，CIM Real Estate Finance Trust，Inc.（“CMFT”）的外部管理人，Orchard First Source Asset Management Holdings，LLC（“OFSAM Holdings”），这是一家由资产管理业务组成的控股公司，包括OFS Capital Management，LLC，这是一家注册投资顾问，主要专注于对中间市场贷款和广泛的银团贷款的投资，CLO和其他结构性信贷投资的债务和股权头寸以及主要专注于广泛银团贷款投资的其他注册投资顾问，以及OCV Management，LLC（“OCV”），一家科技公司的投资者、所有者和运营商。雷斯勒先生还担任Orchard Capital或其关联公司投资的多家上市公司和私营公司的董事会成员。Ressler先生于1997年至2022年5月期间担任Ziff Davis，Inc.（NASDAQ：ZD）（原名J2Global，Inc.）董事会非执行主席，并于1997年至2000年期间担任其首席执行官。此外，自2018年2月起，他还担任CMFT的首席执行官兼总裁和董事，CMFT是一家非上市房地产投资信托基金，由CIM的关联公司运营，投资于净租赁核心房地产资产以及房地产贷款和其他信贷投资，并自2018年8月起担任其董事会主席。Ressler先生自2022年4月起担任CMFT投资风险管理委员会主席，并于2018年8月至2022年3月担任提名和公司治理委员会成员。Ressler先生曾担任CIM的首席执行官、总裁和董事

Income NAV，Inc.（“CIM Income NAV”）自2018年2月至2021年12月，并于2018年8月至2021年12月担任CIM Income NAV的董事会主席，直至CIM Income NAV于2021年12月与CMFT合并。Ressler先生自2018年2月起担任Cole Office & Industrial REIT（CCIT III），Inc.（“CCIT III”）的首席执行官、总裁和董事，并自2018年8月起担任其董事会主席，直至CCIT III于2020年12月与CMFT合并。Ressler先生还于2019年1月起担任Cole Office & Industrial REIT（CCIT II），Inc.（“CCIT II”）的董事，直至2021年3月CCIT II与Peakstone Realty Trust（f/k/a Griffin Realty Trust，Inc.（“GRT”））合并。第二次于2019年1月至2019年10月担任Cole Credit Property Trust V，Inc.（“CCPT V”）董事。

Ressler先生于1994年与他人共同创立了CIM Group，L.P.，并担任CIM的执行董事长和CIM多个附属机构的高级管理人员，包括我们的管理员和CIM Urban GP。雷斯勒先生于2001年共同创立了OFSAM控股公司的前身，并担任其执行委员会主席。雷斯勒先生于2016年与他人共同创立了OCV，并担任其执行委员会主席。在创立Orchard Capital之前，从1988年到1994年，Ressler先生担任Brooke Group Limited的副董事长，该公司是Vector烟草集团（纽约证券交易所代码：VGR）的前身，并在VGR及其子公司担任各种行政职务。在加入VGR之前，Ressler先生在Drexel Burnham Lambert，Inc.工作，专注于并购交易和中间市场公司的融资需求。雷斯勒先生的职业生涯始于1983年的Cravath、Swaine和Moore LLP，从事公开发行、私募和并购交易方面的工作。Ressler先生拥有布朗大学的学士学位，以及哥伦比亚大学的法学博士和工商管理硕士学位。Ressler先生被选为董事是因为他拥有丰富的房地产、企业管理和金融经验和专业知识，此外他还在多家上市公司担任领导职务，所有这些都有望为董事会带来宝贵的见解。

Avraham Shemesh2014年3月至今担任公司董事。Shemesh先生是CIM Real Asset Management部门的联合创始人、负责人和总裁，拥有30多年活跃的房地产、基础设施和贷款经验。自1994年共同创立CIM Group，L.P.以来，Shemesh先生在构建CIM Group，L.P.的房地产、基础设施和债务平台方面发挥了重要作用。他在CIM Group，L.P.的投资、分配、不动产管理和估值委员会以及ICCS任职，就CIM各个平台提供的各种机会提供指导。Shemesh先生负责CIM与战略机构的长期关系，并监督对收购、投资组合管理以及内部和外部沟通至关重要的团队。他担任CIM多个分支机构的官员。此外，Shemesh先生在2019年3月至2024年2月期间担任CMFT的董事。他曾在2019年1月至2021年12月CIM Income NAV与CMFT合并期间担任CIM Income NAV董事。他还从2018年2月起担任CCIT II的首席执行官兼总裁和董事，并从2018年8月起担任CCIT II的董事会主席，直到CCIT II于2021年3月与GRT合并。在2020年12月这些实体与CMFT合并之前，他曾于2018年3月开始担任CCPT V的首席执行官和董事，于2018年8月开始担任CCPT V的董事会主席，并于2019年1月开始担任CCIT III的董事。在加入CIM Group，L.P.之前，Shemesh先生参与了多项成功的创业房地产活动，包括与他人共同创立了Dekel Development，这是一家在洛杉矶开发各种商业和多户住宅的开发商。Shemesh先生被选为董事是因为他在CIM Group L.P.的经验，包括作为CIM Group L.P.的联合创始人，以及他在CIM和CMFT的领导角色，他在房地产收购过程和战略规划方面拥有丰富的经验，所有这些都有望为董事会带来宝贵的见解。

Elaine Wong2022年5月至今担任公司董事。Wong女士是CIM Group，L.P.的负责人，从2018年5月起担任该公司的营销和传播主管，直到她于2021年6月底从CIM退休。Wong女士在2015年2月至2021年6月期间担任CIM投资委员会成员。从2015年2月至2018年4月，Wong女士担任CIM的全球合作伙伴和共同投资者关系主管。她于2012年2月至2015年1月在CIM担任第1副总裁、筹资和投资者关系全球主管，于2010年2月至2012年1月担任筹资和投资者关系副总裁，并于2007年4月至2010年1月担任投资者关系助理。她还在2019年10月至2021年12月期间担任CMFT的董事，在2019年10月至2021年12月与CMFT合并之前担任CIM Income NAV的董事，在2019年10月至2020年12月与CMFT合并之前担任CCPT V的董事，在2019年10月至2021年3月与GRT合并之前担任CCIT II的董事。在加入CIM之前，Wong女士于2005年5月至2007年3月在Perry Capital，LLC担任合伙人，并于2001年7月至2005年4月担任分析师，随后在高盛 Sachs & Co.的股票部门、财务和战略管理部门担任合伙人。Wong女士收到了一份

纽约大学会计和金融理学学士学位，Leonard N. Stern商学院。Wong女士被选为董事是因为她的财务背景以及在投资者关系、营销和传播战略以及筹资方面的经验和专长，所有这些都有望为董事会带来宝贵的见解。

执行干事

下文载列了截至本协议日期担任本公司执行官的人员的姓名、年龄和在公司的职位。每名执行干事将任职至其继任者获得正式任命，或直至其较早去世、辞职或被免职。

姓名

年龄

职务

David Thompson

首席执行官

Barry N. Berlin

首席财务官兼秘书；执行副总裁兼司库

Shaul Kuba

首席投资官

David Thompson自2019年3月起担任公司首席执行官。Thompson先生于2014年3月至2019年3月担任公司首席财务官。Thompson先生还是CIM Group，L.P.的负责人兼首席财务官，并在CIM Group，L.P.的投资、估值委员会和ICCS任职。他于2009年加入CIM Group，L.P.。此外，自2019年2月以来，汤普森先生还担任CIM Real Assets & Credit Fund的首席执行官和受托人，这是一只寻求投资于机构优质房地产和信贷资产组合的封闭式区间基金。在2009年加入CIM Group，L.P.之前，汤普森先生在希尔顿酒店集团工作了15年，最近担任高级副总裁兼财务总监，负责全球财务报告、财务规划和分析、内部控制和技术会计合规。汤普森的经验包括在办公室、零售、多户家庭、酒店、游戏和分时度假领域进行数十亿美元的房地产收购和处置，以及重要的资本市场经验。汤普森先生的职业生涯始于Arthur Andersen & Co.洛杉矶办事处的首席财务官。汤普森先生获得了南加州大学会计学学士学位。

Barry N. Berlin2022年8月至今任公司首席财务官兼秘书。Berlin先生自2008年10月起担任公司执行副总裁兼财务主管，并于1993年6月至2014年3月担任公司前身的首席财务官。自1992年起担任公司全资子公司贷款业务的首席财务官，并自2020年起担任该业务的首席执行官兼董事会主席。此外，Berlin先生自2017年以来一直在CIM Group及其附属公司担任各种财务和会计职务，目前担任CIM Group，L.P.的董事总经理、CIM Real Assets & Credit Fund的首席财务官，该基金是由CIM Group，L.P.的一家附属公司提供咨询服务的封闭式区间基金，根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司，CIM Capital，LLC的首席财务官，该公司的运营商和在美国证券交易委员会注册的投资顾问。Berlin先生获得佛罗里达大学会计学理学学士学位，是一名注册会计师。柏林先生的职业生涯始于公共会计。

Shaul Kuba的履历信息载于上文“董事会”项下。

公司治理

公司领导Structure；董事会在风险监督中的作用

领导Structure。董事会没有关于公司领导结构以及是否应将董事长和首席执行官的角色分开的正式政策，而是认为这些事项应根据许多不同的因素和情况来确定，包括公司的地位、历史、规模、文化、股东基础、董事会规模和董事会组成，因此，适当的结构可能会根据情况不时发生变化。目前，公司董事长和首席执行官的角色是分开的。我们的董事会主席是雷斯勒先生，我们的首席执行官是汤普森先生。

风险监督。公司面临多种风险。整个董事会定期评估公司面临的主要风险，并审查缓解风险的选项。董事会可以任命一个委员会来处理特定风险或监督公司对特定风险的应对。特别是，董事会审计委员会监督公司在风险评估和风险监督方面的政策，并监督财务报告事项方面的风险。董事会还依赖管理层提请其注意重大事项。

董事会认为，公司目前的领导结构，包括独立审计委员会监督职能以及董事会认为适当的董事会对公司执行官和高级管理层的开放访问，支持董事会在公司风险管理方面的监督作用。

关于公司治理的声明

治理原则。董事会通过了一套治理原则，为公司治理提供了框架。公司治理原则可在公司网站查阅，网址为https://shareholders.creativemediacommunity.com/corporate-overview/corporate-governance在题为“治理文件”的一节中。该等信息并未以引用方式并入公司年度报告表格10-K的本次修订中。

联系董事会。董事会欢迎您的提问和评论。如果您想与董事会直接沟通，或者如果您对公司的商业道德或行为、财务报表、会计惯例或内部控制有担忧，那么您可以向公司秘书提交您的通信，地址为5956 Sherry Lane，Suite 700，Dallas，Texas 75225，或者您可以拨打道德热线1-800-292-4496。所有通讯将被转发给审计委员会，而审计委员会可能会酌情将某些通讯转发给整个董事会。

Code of Ethics。董事会已采纳适用于公司所有董事、高级职员和雇员、经营者（定义见下文）和管理人（定义见下文）的商业行为和道德准则，包括公司的首席执行官和首席财务和会计官（“Code of Ethics准则”）。

如果董事会修订适用于公司首席执行官或公司任何其他执行官的任何Code of Ethics条款或授予有利于任何此类人员的豁免，公司打算通过在此类修订或豁免后的四个工作日内在向SEC提交的表格8K的当前报告中披露该修订或豁免来满足其披露要求。

公司的商业行为和道德准则可在公司网站https://shareholders.creativemediacommunity.com/corporate-overview/corporate-governance标题为“治理文件”的部分中找到。该等信息并未以引用方式并入公司年度报告表格10-K的本次修订中。

董事会会议

董事会于截至2024年12月31日止年度共举行八次会议。每位董事至少出席了2024年期间董事会会议和其任职的委员会会议总数的75%。鼓励董事参加公司年度股东大会。我们董事会的大多数成员实际上参加了我们的2024年年度股东大会。

独立董事会议

独立董事每年至少有一次定期会议或执行会议，其他董事和管理层不在场。任何独立董事都可以要求安排额外的执行会议。

董事会各委员会

董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会。公司设有常设审计委员会，负责监督会计和财务报告流程以及法律、合规和风险管理事项。审计委员会由Wong女士（主席）、Bryant先生和Edwards女士组成。审计委员会完全由符合纳斯达克和适用的SEC规则的独立性和金融知识要求的董事组成。见“——董事的独立性。”此外，董事会已确定Wong女士符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会的职责包括协助董事会履行其在监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性以及履行公司内部审计职能（如有）方面的职责。根据其审计委员会章程，审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命和监督，该会计师事务所直接向委员会报告，批准独立注册会计师事务所的聘用费，并预先批准他们可能向公司提供的审计服务和任何允许的非审计服务。此外，审计委员会审查审计范围以及年度审计计划，并评估与公司审计和内部控制有关的事项。此外，审计委员会监督公司遵守SEC颁布的网络安全规则。审计委员会在执行管理层不在场的情况下，与公司的独立注册公共会计师事务所举行单独的执行会议。

在2024年期间，审计委员会举行了五次会议。

审计委员会章程可在公司网站https://shareholders.creativemediacommunity.com/corporate-overview/corporate-governance标题为“委员会章程”的部分查阅。该等信息并未以引用方式并入公司年度报告表格10-K的本次修订中。

薪酬委员会.我们的薪酬委员会由我们的两名独立董事组成：Bech先生，他担任主席，还有Wong女士。我们的董事会通过了薪酬委员会的章程，其中规定了其具体职能、权力、职责和责任。除其他事项外，薪酬委员会章程呼吁薪酬委员会：

•与高级管理层协商，建立公司的一般薪酬理念，并监督薪酬计划、政策和方案（如有）的制定、实施和管理；

•监督所有与薪酬相关的披露要求的遵守情况，包括根据适用的SEC规则和规定制作年度薪酬委员会报告以纳入公司的代理声明；和

•就董事薪酬的任何变动进行审查并向董事会提出建议。

2024年期间，薪酬委员会举行了两次会议。

薪酬委员会章程可在公司网站https://shareholders.creativemediacommunity.com/corporate-overview/corporate-governance标题为“委员会

宪章。”该等资料并无以引用方式并入本公司年报表格10-K的修订。

提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由我们的两名独立董事组成：Bech先生，担任董事长，以及Edwards女士。提名和公司治理委员会的成立是为了建立和实施我们的公司治理实践，并提名个人参加董事会的选举。我们的提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。除其他事项外，委员会章程呼吁提名和公司治理委员会：（i）定期审查董事会的规模和组成，并向董事会建议对其规模和/或组成进行必要或可取的修改，由提名和公司治理委员会确定；（ii）向董事会推荐下一次股东年会的董事提名人选；（iii）制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则。

2024年期间，提名和公司治理委员会举行了一次会议。

提名和公司治理委员会的章程可在公司网站https://shareholders.creativemediacommunity.com/corporate-overview/corporate-governance标题为“委员会章程”的部分查阅。该等资料并未以引用方式并入本公司于表格10-K的年度报告的修订。

董事提名程序

董事任职资格。提名与公司治理委员会认为，董事会每一位成员都必须具备较高的个人和职业道德、诚信和价值观，致力于代表股东的长期利益，以及好奇的头脑、客观的视角、实践的智慧和成熟的判断力。此外，董事必须愿意投入充足的时间，有效地履行职责和责任。提名和公司治理委员会致力于董事会的多样性，重视多样性，并认为董事会应反映观点、背景、经验、种族、性别、文化和其他人口统计数据的适当多样性。

确定和评估被提名人。提名和公司治理委员会在评估上述董事候选人时可考虑其认为适当的因素。每位董事的技能和个性应与其他董事的技能和个性相适应，以建立一个有效、合议性和对公司需求有反应的董事会。提名和公司治理委员会可考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。提名和公司治理委员会不会根据谁提出了建议对候选人进行不同的评估。提名和公司治理委员会可聘用顾问或猎头公司并向其支付费用，以协助确定和评估候选人的过程；但截至2024年12月31日止年度没有聘用此类顾问或猎头公司。

股东提名。提名和公司治理委员会将考虑适当提交给董事会的股东提名人选，并将在考虑这些提名人选时采用与在任何其他情况下被提名的人相同的评估标准。任何提议由提名和公司治理委员会审议的股东提名应包括被提名人的姓名和充分的履历信息，以证明被提名人符合“——董事资格”中规定的董事会服务资格要求。被提名人对提名的书面同意也应包含在提名呈件中，该呈件应根据我们章程的规定发送给：Barry Berlin先生，公司秘书，地址为：5956 Sherry Lane，Suite 700，Dallas，Texas 75225。

有关提交股东提案的其他信息载于我们的章程。股东可以向公司秘书Barry Berlin先生索取我们的章程副本，他是公司秘书，Creative Media & Community Trust Corporation，地址为5956 Sherry Lane，Suite 700，Dallas，Texas 75225。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们注册类别股本证券10%以上的人，向SEC提交我们证券的持有和交易报告。适用法规要求执行官、董事和任何实益拥有我们任何类别股本证券10%或以上股份的人向我们提供他们向SEC提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据对这些报告的审查，并根据某些此类人员的陈述，我们认为，适用于我们的董事、执行官和公司10%以上普通股（每股面值0.00 1美元（“普通股”）的实益拥有人的所有SEC所有权报告要求，在截至2024年12月31日的财政年度期间和就该财政年度及时得到满足。

内幕交易政策和程序

我们已采纳内幕交易政策，规管公司高级职员、董事、员工和CIM集团的某些员工以及公司本身交易我们的证券，我们认为该政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。

项目11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

背景

本薪酬讨论与分析涉及在2024财年支付给公司指定执行官的薪酬。

2024年任命的执行官

在2024年期间，以下个人是我们指定的执行官：


姓名						标题
David Thompson						首席执行官
Barry N. Berlin						首席财务官兼秘书；执行副总裁兼司库

该公司由CIM Group，L.P.的关联公司Operator对外运营。此外，CIM Group，L.P.的附属公司CIM Service Provider，LLC（“管理人”）向公司及其附属公司提供若干行政服务。Thompson先生，首席执行官受雇于运营商和管理员的关联公司，其薪酬由该关联公司确定并直接支付给他。公司在2024年和2023年没有向汤普森先生支付任何赔偿。因此，本次赔偿讨论与分析不讨论汤普森先生的赔偿问题。

柏林先生于2022年8月10日获委任为公司首席财务官兼秘书。虽然Berlin先生与公司签订了如下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”项下所述的雇佣协议，但Berlin先生已被公司以及运营商和管理员的关联公司共同雇用。在2024年和2023年，Berlin先生的赔偿分别由运营商和管理员的关联公司支付。这类关联公司随后由公司偿还。在2024年和2023年，偿还金额分别基于Berlin先生在与公司贷款业务有关的事务上所花费的时间。在2024年和2023年，该关联公司均未就Berlin先生担任公司首席财务官所花费的时间向公司寻求补偿。

管理层和董事会在薪酬设定过程中的作用

公司管理层和董事会在确定柏林先生的薪酬方面没有任何作用。

股东咨询投票

由于股东在咨询的基础上通过批准此类计划表达了对公司2024年高管薪酬计划的支持，并且由于Berlin先生的雇佣条款受其现有雇佣协议条款的约束，薪酬委员会没有对公司2024年的高管薪酬计划做出任何改变。

与风险管理有关的赔偿政策和做法

截至2024年12月31日，公司共有5名员工。因此，薪酬委员会不认为公司的薪酬政策和做法合理地可能对公司产生重大不利影响。

使用独立薪酬顾问

薪酬委员会在2024年没有聘用独立薪酬顾问的服务。

确定2024年高管薪酬

如上所述，Thompson先生受雇于运营商和管理员的关联公司并获得薪酬，没有从公司获得任何补偿。因此，本文不讨论他的赔偿问题。在2024年和2023年，如上文“— 2024 Name Executive Officers”中所述，Berlin先生因其担任公司首席财务官的时间而获得的报酬不是由公司承担，而是由运营商和管理人的关联公司承担。因此，委员会在确定Berlin先生的赔偿方面没有发挥作用。

2024年基薪和年度现金奖励

Berlin先生因其担任公司首席财务官的时间而获得的报酬不是由公司承担，而是由运营商和管理人的关联公司承担，如上文“— 2024 Name Executive Officers”中所述。因此，委员会在确定Berlin先生的赔偿方面没有发挥作用。

控制权协议的解除和变更

Berlin先生与公司的雇佣协议规定了其中规定的遣散费，如下所述。

税务考虑

美国《国内税收法》第162（m）条一般限制在任何一年内支付给某些执行官的薪酬超过1,000，000美元的可扣除性。薪酬委员会知道《国内税收法》第162（m）节的影响，但我们指定的执行官没有从公司收到超过1,000，000美元限额的薪酬。薪酬委员会在确定指定高管薪酬时将继续考虑税务后果。与以往一样，董事会根据薪酬委员会的建议，保留支付不可扣除的补偿款项的权利。

套期保值和质押限制

公司认为，公司的任何董事、高级职员或雇员在公司股本证券中进行投机性交易是不合适的。公司的交易政策禁止所有该等人士及其家庭或直系亲属（配偶和未成年子女）从事所有涉及公司证券的投机性金融交易，包括买卖看跌期权和看涨期权或从事卖空，以及与公司证券有关的对冲交易，包括购买金融工具或进行旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值减少的交易（如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。持有和行使根据公司任何股权激励计划授予的期权或其他证券不受公司交易政策的禁止。

此外，公司的交易政策仅允许在公司指定的律师批准的情况下质押公司的证券。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会由两名独立董事组成。他们（1）在任何时候都没有担任过公司的高级职员或雇员，或（2）有或有任何关系需要根据SEC关于关联方交易的规则（即S-K条例第404（a）项）进行披露。我们的执行官都没有担任过

任何实体的董事或薪酬委员会成员，其一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已提交以下报告。本“薪酬委员会报告”中包含的信息不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，此类信息也不会通过引用并入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本年度报告的10-K表格。

赔偿委员会

Douglas Bech，董事长

Elaine Wong

薪酬汇总表

下表分别列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们指定的每位执行官的薪酬信息。如薪酬讨论与分析中所述，Thompson先生受雇于运营商和管理人的关联公司，其薪酬由该关联公司确定并直接支付给他们。该公司在2024年或2023年没有向汤普森先生支付任何赔偿。

Berlin先生一直受雇于公司以及运营商和管理员的关联公司。Berlin先生与公司签订了雇佣协议，该协议在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。柏林先生于2022年8月成为公司首席财务官兼秘书。在2024年和2023年，Berlin先生的赔偿分别由运营商和管理员的关联公司支付。该关联公司随后由公司根据Berlin先生在处理与公司贷款业务有关的事项上所花费的时间进行补偿。下表提供了这种偿还的数额。在2024年和2023年，该关联公司均未就Berlin先生担任公司首席财务官的时间向公司寻求补偿。


姓名和主要职务	年份	工资		奖金		股票奖励		所有其他补偿(2)		合计
David Thompson	2024	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
首席执行官	2023	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Barry N. Berlin	2024	$	134,689	$	87,392	$	—	$	6,487	$	228,568
首席财务官兼秘书；执行副总裁兼司库(1), (2)	2023	$	87,500	$	50,000	$	—	$	3,833	$	141,333

___________________

（1）Berlin先生于2022年8月10日获委任为公司首席财务官兼秘书。请参阅“—薪酬汇总表”第一段下有关Berlin先生职位所提供信息的披露。

（2）所有其他赔偿细目见下表。

上表中支付给公司指定执行官的所有其他薪酬包括以下内容：


姓名	年份	未使用的假期工资		符合税务资格的401（k）计划		汽车津贴		其他		合计
Barry N. Berlin	2024	$	—	$	2,598	$	2,540	$	1,350	$	6,487
	2023	$	—	$	1,688	$	1,650	$	495	$	3,833

授予基于计划的奖励

在2024年期间，没有向我们指定的执行官授予股权或其他基于计划的奖励。

财政年度结束时的杰出股权奖励

截至2024年12月31日，我们指定的执行官没有持有未偿还的股权奖励。

2023年归属的期权行权和股票

在截至2024年12月31日的财政年度，没有就我们指定的执行官行使或归属的股权奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

Berlin先生是与公司签订的高管雇佣协议（“高管雇佣协议”）的一方，该协议于2014年3月11日公司前身与由运营商和管理人的关联公司管理的基金完成合并后生效。根据高管雇佣协议，Berlin先生有权获得35万美元的最低年薪（前提是，如上文“—薪酬汇总表”中所述，Berlin先生的薪酬由运营商和管理员的关联公司支付）。高管就业协议还让柏林先生有权为他自己、他的妻子和受抚养的孩子享受医疗保险，以及每月550美元的汽车津贴。

如果Berlin先生由于生病或完全丧失工作能力（将根据与美国社会保障局采用的标准类似的标准确定）而无法提供服务，执行人员就业协议使Berlin先生有权在这种丧失工作能力的情况下获得最多一年的全额工资，减去任何公司提供的保险支付的任何金额。如果Berlin先生的完全丧失工作能力持续超过一年，并且此后他无法全职从事其在公司的工作，那么他的雇佣和他的高管雇佣协议将终止。

如果Berlin先生在其受雇于公司期间去世，未满70岁，他的遗产将有权获得两倍于他的年薪加上未使用的休假工资。公司已支付的该等死亡抚恤金金额将在十二个月内支付，并将由公司发行的任何团体人寿保险项下已支付的任何金额抵销。

如果Berlin先生的雇佣被公司因故（定义见下文）终止，或者如果Berlin先生辞去其在公司的雇佣，他将有权仅领取截至终止日期有效的基本工资，以及截至终止日期累积的所有福利。如果公司无故终止Berlin先生的雇佣关系，Berlin先生将有权获得相当于其当时有效的年基本工资的遣散费，将在其终止日期后的第60天一次性支付，条件是执行一般解除索赔。

就高管雇佣协议而言，“原因”是指（1）故意、未经批准的重大滥用公司资金，（2）专业不称职或（3）构成高管义务的重大疏忽或故意不当行为或与公司业务有关的其他行为或不作为。

假设休假天数全部休完，合理业务费用全部报销，基于公司最佳估计，假设适用情形发生在2024年12月31日，公司本

如果Berlin先生去世，他将获得700,000美元（相当于他年基本工资的两倍）；如果他成为残疾人或公司无故终止了他的工作，他将获得350,000美元（相当于他年基本工资的两倍）。

薪酬与绩效表

根据SEC通过的规则，根据《多德-弗兰克法案》，下表和相关披露提供了以下信息：（i）我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（“其他NEO”）的“总薪酬”，如上文“—薪酬汇总表”中所示（“SCT金额”），（ii）根据SEC的薪酬与绩效规则（“CAP金额”）计算的我们的PEO和我们的其他NEO的“实际支付的薪酬”，以及（iii）某些财务绩效衡量标准。


年份	PEO薪酬汇总表合计（美元）(1)		实际支付给PEO的补偿（$）(1)		其他近地天体平均总薪酬表总额（美元）(2)		实际支付给其他近地天体的平均报酬（美元）(3)		基于股东总回报的初始固定100美元投资价值：		净收入（亏损）（美元），单位：千）
2024	$	—	$	—	$	227,987	$	227,987	$	3.72	$	(25,750)
2023	$	—	$	—	$	141,333	$	141,333	$	56.71	$	(51,456)
2022	$	—	$	—	$	154,153	$	154,153	$	69.35	$	5,945

___________________

(1)我们2024年、2023年和2022年的PEO都是现任首席执行官汤普森先生。如上文“—薪酬汇总表”中所述，Thompson先生受雇于运营商和管理员的关联公司，其薪酬由该关联公司确定并直接支付给他们。公司在上述任何年份均未向汤普森先生支付任何赔偿。

（2）我们2024年和2023年的另一位NEO是Berlin先生，2022年的其他NEO是我们现任首席财务官兼秘书Berlin先生，以及我们前任首席财务官兼秘书Nathan DeBacker先生。该公司在2022年没有向DeBacker先生支付任何赔偿。在2024年、2023年和2022年，Berlin先生的赔偿分别由运营商和管理员的关联公司支付。该关联公司随后由公司根据Berlin先生在处理与公司贷款业务有关的事项上所花费的时间进行补偿；在2022年期间，此类补偿还包括Berlin先生在2022年1月1日至2022年8月10日期间担任公司执行副总裁兼财务主管（当时Berlin先生担任首席财务官和秘书的额外角色）。上表提供了这类偿还的数额，与适用年度补偿汇总表中报告的数额一致。

（3）SCT金额和CAP金额相同，因为Berlin先生没有收到任何股权奖励或养老金福利作为其薪酬的一部分，因此SEC采用的适用规则提供的调整不适用于Berlin先生的薪酬。

（4）根据适用的SEC披露规则，假设在2021年12月31日投资了100美元。

CAP金额与累计股东总回报与净利润关系说明

柏林先生于2022年8月成为公司首席财务官兼秘书。在此之前，Berlin先生不是该公司的“指定执行官”。柏林先生成为公司首席财务官兼秘书后，不再就他作为公司首席财务官兼秘书所提供的任何服务向公司收取其报酬。此外，公司依赖CIM Group Management，LLC及其关联公司（统称“CIM集团”）履行其会计和财务职能。因此，公司认为，CAP金额与股东总回报或净收入之间的任何比较都没有意义。

董事薪酬

公司采用现金和股份薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在为董事会独立董事设定薪酬时，薪酬委员会

考虑（其中包括）董事在履行职责方面的大量时间投入以及对董事的技能水平的要求。此外，董事会所有成员出席董事会及其委员会会议的相关费用由公司报销。

各独立董事薪酬的现金部分按以下时间表列示：


年度董事会保留人................................................................................................................			$55,000
年度审计委员会主席聘用者.....................................................................................			$20,000

年度董事会聘金和年度审计委员会主席聘金按季度提前支付。独立董事担任薪酬委员会或提名与公司治理委员会主席不另付聘用金。

预计每位董事每年将获得在授予日价值55,000美元的普通股限制性股票（基于我们普通股在授予日的收盘价）。倘承授人于授出周年日继续担任公司董事，则该等股份将于授出周年日归属。

2025年每位独立董事的薪酬安排预计与2024年独立董事的年化薪酬安排基本一致，如下表所示：

2024年董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日财政年度我们的董事薪酬的某些信息：


姓名	已赚取的费用或支付现金		分享奖项(1)		合计
Douglas Bech	$	55,000	$	54,786	$	108
John Hope Bryant	$	55,000	$	54,786	$	108
玛西·爱德华兹	$	55,000	$	54,786	$	108
Elaine Wong	$	75,000	$	54,786	$	108

___________________

(1)代表授予日限制性股票或购股权的公允价值（视情况而定），就ASC主题718而言，补偿——股票补偿。Bech先生、Bryant先生、Edwards女士和Wong女士各自于2024年8月6日获得授予的108股普通股限制性股票。限制性股票的授予日公允价值基于2024年8月6日我们普通股的每股收盘价，即507.28美元。截至2024年12月31日，Bech先生、Bryant先生、Edwards女士和Wong女士各自持有108股未归属的限制性普通股。

Kuba、Ressler和Shemesh先生在截至2024年12月31日止年度没有因担任董事而获得任何报酬（与出席董事会及其委员会会议有关的费用报销除外）。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

如果公司将向任何指定的执行官授予股权奖励，则适用于此类授予的时间、条款和限制将由薪酬委员会确定。我们目前没有授予股票期权、股票增值权或类似期权类工具的新奖励。因此，就我们披露重大非公开信息而言，我们没有关于此类奖励时间的具体政策或实践。如果我们决定授予此类奖励，我们将评估与上述相关的适当步骤。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

董事和执行官

下表列出了截至2025年4月14日我们的普通股A系列优先股、每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”）和A1系列优先股、每股面值0.00 1美元（“A1系列优先股”）的实益所有权信息，由（1）每位指定的执行官、（2）每位现任董事和（3）所有执行官和董事作为一个整体。在每种情况下，类别拥有的百分比反映了截至2025年4月15日已发行普通股的股份数量。截至2025年4月15日，公司没有任何指定的执行官或董事拥有任何D系列优先股，每股价值0.00 1美元（“D系列优先股”）。


	普通股			A系列优先股		A1系列优先股
实益拥有人名称	股份数量		班级百分比	股份数量	班级百分比	股份数量	班级百分比
David Thompson	102		*	—	—	—	—
Barry N. Berlin	113		*	—	—	—	—
Richard Ressler	49,908	(1)(2)	6.6%	568,681	14.1%	36,663	0.4%
Avraham Shemesh	49,593	(1)(3)	6.6%	568,681	14.1%	36,663	0.4%
Shaul Kuba	49,593	(1)(3)	6.6%	568,681	14.1%	36,663	0.4%
Douglas Bech	332		*	—	—	—	—
玛西·爱德华兹	216		*	—	—	—	—
John Hope Bryant	158		*	—	—	—	—
Elaine Wong	189		*	—	—	—	—
董事和执行官作为一个群体（9人）	51,388		6.8%	—	—	—	—

__________________

*不到1%。

(1) CIM Group，LLC是CIM Urban Sponsor，LLC、CIM CMCTMLP，LLC、CIM Capital Real Property Management，LLC.和CIM Capital IC Management，LLC各自的间接唯一股权成员。 CIM Capital IC Management，LLC是CIM Real Assets & Credit Fund的投资顾问。由于在CIM Group，LLC任职，CIM Group，LLC的创始人Shaul Kuba、CMCTMLP，LLC可被视为实益拥有CIM TERM3TERM4，LLC直接拥有的37,414股普通股和568,681股A系列优先股、CIM Urban Sponsor，LLC直接拥有的1,930股普通股、CIM Real Assets & Credit Fund直接拥有的1,584股普通股以及CIM Capital Real Property Management，LLC直接拥有的8,480股和36,663股普通股和A1系列优先股。Ressler、Shemesh和Kuba先生分享了对所有这些股份的投票权和投资权。Ressler先生、Shemesh先生和Kuba先生各自放弃对所有这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(2) Ressler先生拥有Ressler先生为其家庭成员的利益而成立的信托子公司所持有的500股普通股的唯一投票权和投资权。

（3）Shemesh先生和Kuba先生各自拥有各自家族信托所持有的185股普通股的投票权和投资权，而他们是设保人。

我们5%以上普通股的实益拥有人

下表列出了关于我们普通股、A系列优先股和A1系列优先股的实益所有权的某些信息，这些信息基于截至2025年4月14日我们已知的每个实益拥有我们普通股5%以上的人向SEC提交的文件。在每种情况下，类别拥有的百分比反映了截至2025年4月15日已发行普通股的股份数量。


	普通股				A系列优先股			A1系列优先股
实益拥有人名称及地址	股份数量		班级百分比		股份数量	班级百分比		编号股份	班级百分比
Richard Ressler(1)	49,908	(2)	6.6	%	568,681	14.1	%	36,663	0.4	%
Avraham Shemesh(1)	49,593	(3)	6.6	%	568,681	14.1	%	36,663	0.4	%
Shaul Kuba(1)	49,593	(3)	6.6	%	568,681	14.1%		36,663	0.4	%
CIM CMCTMLP，LLC(1)	37,414		5.0	%	568,681	14.1%		—	—	%

___________________

(1)Messrs. Ressler，Shemesh和Kuba（就本协议而言）的营业地址以及CIM 丨MLP，LLC的地址是c/o CIM Group，LLC，4700 Wilshire Boulevard，Los Angeles，California 90010。CIM Group，LLC是CIM Urban Sponsor，LLC、CIM CMCTMLP，LLC、CIM Capital Real Property Management，LLC和CIM Capital IC Management，LLC各自的间接唯一股权成员。CIM Capital IC Management，LLC是CIM Real Assets & Credit Fund的投资顾问。由于在CIM Group，LLC任职，CIM Group，LLC的创始人Shaul Kuba、Richard Ressler和Avraham ShemeshTERM2可被视为实益拥有CIM CMCTMLP，LLC直接拥有的37,414股普通股和568,681股A系列优先股、CIM Urban Sponsor，LLC直接拥有的1,930股普通股、CIM Real Assets & Credit Fund直接拥有的1,584股普通股以及分别为8,480股和36,663股普通股和A1系列优先股，由CIM Capital Real Property Management，LLC直接拥有。Ressler、Shemesh和Kuba先生分享了对所有这些股份的投票权和投资权。Ressler、Shemesh和Kuba先生各自放弃对所有这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外

（2）Ressler先生拥有Ressler先生为其家庭成员的利益而成立的信托子公司所持有的500股普通股的唯一投票权和投资权。

（3）Shemesh先生和Kuba先生各自拥有各自家族信托所持有的185股普通股的投票权和投资权，而他们是设保人。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

与关联人的交易

资产管理及向关联方支付的其他费用

CIM Urban和CIM Group（“CIM Capital”）的关联公司CIM Capital，LLC是投资管理协议的缔约方，根据该协议，CIM Urban聘请CIM Capital向CIM Urban提供某些服务。CIM Capital已将其在投资管理协议下的职责转让给其四家全资附属公司：CIM Capital Securities Management，LLC（一家证券管理人）、CIM Capital RE-Debt Management，LLC（一家债务管理人）、CIM Capital Controlled Company Management，LLC（一家受控公司管理人）和CIM Capital Real Property Management，LLC（一家不动产管理人）。“运营方”指的是招商资本及其四家全资子公司。本公司及其附属公司与管理人订立总服务协议，据此，管理人提供或安排其他服务供应商向本公司及其附属公司提供管理和行政服务。

于2022年1月5日，公司及其若干附属公司分别就根据投资管理协议及主服务协议应付予其的费用与营运商及管理人订立费用豁免（「费用豁免」）。费用豁免的生效日期追溯至2022年1月1日（“生效日期”）。根据费用豁免，管理人同意自愿免除超出费用豁免所列费用的任何费用，但以其根据主服务协议本应有权获得该等额外补偿为限，而营运商同意自愿免除超出费用豁免所列费用的任何费用，但以其根据投资管理协议本应有权获得该等额外补偿为限。在每个季度结束后，管理人将向公司交付（i）自生效日期至该季度末期间根据费用豁免规定的方法计算运营商和管理人赚取的累计费用，以及（ii）计算在不使费用豁免生效的情况下，运营商和管理人在该期间根据主服务协议和投资管理协议本应赚取的累计费用。如果就任何季度而言，根据费用豁免规定的方法应支付的费用总额超过根据主服务协议和投资管理协议应支付的费用总额，而不使费用豁免生效，则该季度将被视为“超额季度”。对于超额季度后的任何季度，公司（根据董事会独立成员的指示）可根据其选择并在向管理人发出书面通知后，选择从该超额季度起及之后根据主服务协议和投资管理协议计算应付给管理人和运营商的所有费用，而不影响费用豁免。公司的任何该等选择将是不可撤销的，自该等选择开始及之后应付予管理人及营运商的所有费用将根据主服务协议及投资管理协议计算，而不会使费用豁免生效。

应付予营运商及署长的费用，根据费用豁免厘定如下。

1.基本费用：按季度向运营商支付基本资产管理费（“基本费用”），金额相当于截至适用季度第一天和最后一天的“归属于普通股股东的资产净值”平均值的1%（或每季度0.25%）的年费率。归属于普通股股东的资产净值定义为（a）公司（1）按公允价值对房地产的投资，（2）现金，（3）按公允价值应收贷款和（4）公司其他资产的账面价值之和，不包括递延成本和按账面价值扣除其他负债，减去（b）公司（i）按面值计算的债务，（ii）按规定价值计算的已发行优先股，以及（iii）按账面价值计算的非控制性权益；但不排除与公司有关的任何UPREIT经营合伙企业的非控制性权益。该公司很可能会寻求在2022年以A系列优先股的股票支付部分或部分应付给运营商的基本费用。

2.奖励费：修订后的奖励费（“修订后的奖励费”）应按季度向管理人支付，涉及来自运营的季度核心资金超过季度阈值，相当于该季度公司“调整后普通股权益”（定义见下文）的1.75%（即7.00%）（“超额核心FFO”）如下：（i）在超额核心FFO为0美元的任何季度不收取奖励费；（ii）

任何超额核心FFO的100%，金额等于（x）截至适用季度第一天和最后一天的调整后普通股权益的平均值和（y）0.4375%的乘积；以及（iii）此后任何超额核心FFO的20%。任何部分季度应付的修订激励费用将适当按比例分配。

“调整后的普通股权益”是指普通股权益加上不包括的折旧和摊销。“共同权益”是指股东权益总额减去排除权益。“股东权益总额”是指截至某一季度最后一天，在公司及其子公司的合并资产负债表上，按照公认会计原则反映为股东权益总额的金额。“不包括权益”是指截至某一季度最后一天，公司及其子公司的合并资产负债表上按照公认会计原则归类为永久权益的公司及其子公司的所有优先证券的总和。“不计折旧和摊销”是指，在给定季度，（i）公司及其子公司和（ii）在可分配给公司及其子公司的范围内，未合并关联公司的所有累计折旧和摊销金额，在每种情况下，截至该季度的最后一天，对应于在每种情况下根据公认会计原则计算的定期折旧和摊销费用，即在计算运营资金时根据公认会计原则计算的净收入的允许加回。

3.资本收益费：每季度向管理人支付资本收益费（“资本收益费”），金额等于（i）累计已实现资本收益总额的15%减去累计已实现资本损失总额（在每种情况下均为自生效日期以来），减去（ii）自生效日期以来支付的资本收益费总额。已实现的资本收益和已实现的资本损失的计算方法是从物业的销售价格中减去：（a）出售该物业所产生的任何成本，以及（b）该物业的当前总价值（指该物业的原始收购价格加上公司支付的任何后续的、未偿还的资本改进）。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该运营商的资产管理费分别为180万美元和260万美元。

CIM集团的附属公司（统称“CIM管理实体”）向CIM Urban提供物业管理、租赁、开发服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，CIM管理实体赚取的物业管理费分别计入租金和其他物业运营费用，总额分别为230万美元和210万美元。公司还在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别向CIM管理实体偿还了770万美元和580万美元，用于代表公司产生的现场管理费用，这些费用包括在租金和其他物业运营费用中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，CIM管理实体的租赁佣金分别为808,000美元和101,000美元，这些费用已资本化为递延费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，CIM管理实体的建筑管理费分别为110万美元和30.8万美元，发展管理报销费用分别为170万美元和130万美元。建设管理费和开发管理补偿款资本化用于房地产投资。

根据主服务协议，我们任命CIM Group的关联公司为Urban Partners GP，LLC的管理人。根据主服务协议，对于2020年4月1日之前的财政季度，公司向管理员支付了一笔基本服务费（“基本服务费”），最初设定为每年1000000美元（取决于从2015年1月1日开始的特定通货膨胀因素的年度升级），按季度支付。2020年5月11日，对主服务协议进行了修订，以奖励费取代基本服务费，据此，管理人有权按季度从超过季度阈值的运营中获得公司季度核心资金的15.00%，相当于该季度公司平均调整后普通股股东权益（即普通股股东权益加上累计折旧和摊销）的1.75%（即年化7.00%）。该修订自2020年4月1日起生效，并经上述费用豁免进一步修订。公司未支付该激励费用。

此外，根据主服务协议的条款，管理人可能会因为公司及其子公司执行不在基地服务范围内的某些服务而获得补偿和/或补偿

费或于2020年5月11日至2022年1月5日期间生效的激励费用安排（视情况而定）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，管理人及其关联机构提供的此类服务包括会计、税务、报告、内部审计、法律、合规、风险管理、IT、人力资源、企业传播、与公司发行优先股相关的运营和持续支持。公司还将向管理人偿还由管理人及其关联公司产生的公司分担的已破裂交易费用（即与本可由公司进行但本可由公司未进行和/或本可由公司执行但本公司未完成的交易相关的费用和开支，包括与进行尽职审查和谈判此类投资或交易的条款相关的费用和开支）。管理人的报酬基于提供这些服务的管理人和/或其关联公司的雇员的工资和福利（根据花在公司及其子公司事务上的时间百分比分配）。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的这两个年度，我们为这类服务支出了230万美元，这包括在对关联方——公司的费用报销中。

公司与CIM集团的关联公司CIM SBA Staffing，LLC和我们的子公司PMC Commercial Lending，LLC签订了人员配置和报销协议。协议规定，CIM SBA将向公司提供人员和资源，公司将向CIM SBA Staffing，LLC偿还提供此类人员和资源的成本和费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在这两个年度发生了与根据协议须由公司偿还的服务相关的费用260万美元，在这两种情况下，这两种费用均包括作为对关联方的费用偿还-贷款部分。

CCO Capital，LLC（“CCO资本”）成为公司公开发行A系列优先股和A系列优先认股权证的独家交易商管理人，自2019年5月31日起生效。CCO资本为注册经纪交易商，与经营者和管理人处于共同控制下。该公司的A系列优先认股权证的发行已于2020年1月底结束。2020年1月28日，公司签订了第二份经修订和重述的交易商管理人协议，据此，CCO资本担任公司公开发行其A系列优先股和D系列优先股的独家交易商管理人。该公司与CCO Capital随后对第二份经修订和重述的经销商经理协议进行了修订，以解决（其中包括）销售佣金和经销商经理费方面的变化。

2022年6月16日，公司签订了第三份经修订和重述的交易商管理人协议，据此，CCO资本一直担任公司公开发行其A1系列优先股的独家交易商管理人。据此，公司同意向作为此次发行的交易商管理人的CCO Capital补偿如下：（1）最高为每一股所售A1系列优先股售价的3.00%的交易商经理费和（2）最高为每一股所售A1系列优先股售价的7.00%的销售佣金。公司获悉，CCO Capital一般会将销售A1系列优先股的销售佣金的100%变现，并且一般会将销售A1系列优先股的几乎所有交易商经理费变现给参与的经纪自营商。此外，根据第三份经修订和重述的交易商管理人协议，CCO Capital将不再就A系列优先股或D系列优先股的股份销售征集或提出任何要约。

就A系列单位、A系列优先股和D系列优先股的发行而言，在2024年12月31日和2023年12月31日，分别有0.0美元和250万美元作为根据主服务协议和当时适用的与CCO Capital的经销商经理协议产生的可偿还费用计入递延成本，其中分别有289,000美元和61,000美元计入应付关联方款项。CCO Capital截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非发行特定费用分别为60.6万美元和62.3万美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付经销商经理和尾随经销商经理费用分别为186,000美元和283,000美元，计入应付关联方款项。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，CCO资本赚取的前期交易商经理费和尾随交易商经理费分别为54.6万美元和140万美元。

与CIM集团附属公司的投资

2022年2月，公司以CIM管理的独立账户（“1910 Sunset JV Partner”）投资于一家未合并的合资企业，该合资企业购买了位于加利福尼亚州洛杉矶的一处办公物业，总购买价约为5100.00万美元，其中公司初步出资约2240万美元和1910 Sunset JV合作伙伴最初贡献了剩余余额.有关更多信息，请参阅公司10-K表格年度报告中财务报表的附注2和附注4。

2023年2月，公司与一家CIM管理的区间基金（“1902 Park JV合作伙伴”）购买了位于加利福尼亚州洛杉矶Echo Park社区的多户房产，总购买价格为1910万美元（不包括交易费用）（“1902 Park JV”），公司拥有50%的权益。2024年10月，1902 Park JV接纳了一名新的第三方共同投资者，并使用该第三方共同投资者的部分净出资全额偿还1902 Park JV的抵押贷款，剩余出资用于向公司和1902 Park JV合作伙伴各分配100万美元。此次出资后，公司对1902 Park JV的所有权份额为25.5%。有关更多信息，请参阅公司10-K表格年度报告中财务报表的附注2和附注4。

2023年10月，公司与CIM集团关联的共同投资者以总购买价18.0百万美元（不包括交易费用）（“1015 Mansfield JV”）从非关联第三方收购位于加利福尼亚州洛杉矶Sycamore媒体区的一块土地的100%收费单利权益。该物业的场地面积约为44,141平方英尺，包含一个已出租给第三方租户的停车场。公司拥有1015 N Mansfield JV的28.8%股权。

截至本年度2023年12月31日，公司从由CIM集团关联公司管理的基金间接全资拥有的实体收购了四项资产的权益，用于2.829亿美元（不包括交易费用）.见注3和公司10-K表年度报告财务报表附注7了解更多信息。

其他

2019年5月15日，CIM集团关联企业进d就公司拥有的物业订立约11年租约，租期约为32000平方呎（"4750 Wilshire "）。租约已于2019年8月7日作出修订，将可出租平方尺减少至约30,000可出租平方尺。2023年2月，公司出售了一80%4750 Wilshire的权益，现持有其保留的20%通过公司与三名共同投资者之间的未合并合资安排（“4750 Wilshire合资公司"）。在出售前，截至2023年3月31日止三个月，公司录得与该租户相关的租金和其他财产收入为194,000美元。截至2023年12月31日止年度，该公司在4750 Wilshire合资公司从租户获得的收入中所占份额为170,000美元。截至2024年12月31日止年度，该公司在4750 Wilshire合资公司从租户获得的收入中所占份额为342,000美元。

2024年12月27日，贷方向9460 Wilshire Blvd（BH）Owner，L.P.、CIM/11600 Wilshire（Los Angeles），LP和CIM/11620 Wilshire（Los Angeles），LP（统称“借款人”）发起了1.05亿美元的第一留置权抵押贷款（“抵押贷款”），这些贷款均为公司的子公司。就贷款协议而言，公司（以该身份，“REIT担保人”）与CIM Group的关联公司CIM Group Investments，LLC（“CIM担保人，”及连同REIT担保人（“担保人”）向贷款人交付惯常的无追索权剥离担保（“担保协议”），据此，（i）公司同意就某些“无追索权剥离事件”向贷款人提供赔偿，并在某些情况下（例如，借款人自愿破产和其他破产事件（统称“破产事件”））对抵押贷款承担全部责任；（ii）CIM担保人在发生破产事件的情况下与公司就抵押贷款承担连带及全部责任（统称“担保”）。担保协议要求担保人保持不低于1.05亿美元的净资产和不低于600万美元的流动资产，在每种情况下，不包括抵押贷款抵押品的价值，前提是在抵押贷款发生任何部分提前还款或部分撤销的情况下，上述净值和流动性要求将根据部分预付和/或撤销的抵押贷款本金金额（视情况而定）按比例减少。贷款协议和担保包含此类协议惯常的陈述、保证、契约、违约事件和赔偿。

与关连人士的交易的审核、批准及批准

董事会已采纳书面关联人交易政策。根据该政策，“关联人交易”包括公司（包括其任何附属公司）过去、现在或将成为参与者的某些交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），以及关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。

一个“关联人”是：

在适用期间内属于以下任何类别的任何人：

•董事或董事提名人；

•任何行政人员；或

•任何董事或行政人员的直系亲属，或任何董事提名人的直系亲属，指董事、行政人员或董事提名人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、女婿、姐夫兄弟或姐夫，以及与该等证券持有人同住的任何人（租户或雇员除外）。

在该人拥有直接或间接重大利益的交易发生或存在时属于以下任何类别的任何人：

•任何为公司所知为我们5%以上股份的实益拥有人的人士；及

•任何该等证券持有人的任何直系亲属，指该等证券持有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、女婿、女婿、姐夫或与该等证券持有人的家庭共有的任何人（租户或雇员除外）。

在与公司进行交易的商号、法团或其他实体内具有职务或关系的人，在以下情况下，不被视为具有“关联人交易”含义内的“间接重大利益”：

利息只产生于：

•从作为交易一方的另一公司或组织的董事的该人的职位；或

•从该人及“关联人”定义中指明的所有其他人直接或间接拥有作为交易一方的另一人（合伙企业除外）合计不到10%的股权；或

•从这样的地位和所有权；或

•从该人作为有限合伙人在合伙企业中的地位，而该人和“关联人”定义中规定的所有其他人在其中拥有10%以下的权益，且该人不是该合伙企业的普通合伙人，也不在该合伙企业中担任其他职务。

鼓励公司的每一位执行官帮助识别任何潜在的关联人交易。

如果识别出一项新的关联人交易，最初将提请首席财务官注意，后者随后将就提议的交易对公司是否合理和公平向董事会和/或其一个委员会提出建议。

由独立董事单独组成的委员会，独立董事也独立于所涉关联人交易，将决定是否批准关联人交易。一般而言，委员会只有在确定（其中包括）有关人士交易对公司合理及公平的情况下，才会批准或批准有关人士交易。

董事的独立性

根据纳斯达克的公司治理标准，董事会的大多数成员必须是独立的。在做出独立性决定时，董事会遵守SEC和纳斯达克制定的所有独立性标准。作为该审查的一部分，董事会考虑每位董事或其直系亲属与公司之间的交易和关系，包括（如适用）在“关联人交易”项下报告的交易和关系。此类审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与董事独立的认定不一致。基于上述情况，董事会确定Bech先生和Bryant先生以及Edwards女士和Wong女士各自为独立董事。

项目14。首席会计师费用和服务

首席会计师事务所费用

公司主要会计师事务所Deloitte & Touche，LLP（“德勤”）于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度向公司提供服务的费用总额如下：


	截至12月31日止年度，
服务类型	2024		2023
审计费用(1)	$	825,470	$	749,625
审计相关费用	—		—
税费	390,357		92,964
所有其他费用	—		—
合计	$	1,215,827	$	842,589

___________________

(1)审计费用包括与（i）对公司年度财务报表和财务报告内部控制的审计、（ii）对公司两家子公司2024年和2023年财务报表的法定审计、（iii）对其10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查、（iv）与同意和协助以及审查向SEC提交的文件相关的程序相关的专业服务，（v）与公司财务报表审计相关（且为其所必需）的其他服务以及（vi）与公司子公司于2023年完成的证券化相关的2023年商定程序。

预批政策

审计委员会章程要求审计委员会对我们的外部审计师提供的所有审计和允许的非审计服务进行审查和预先批准。审计委员会预先批准了我们的外部审计师在2024和2023财年提供的所有审计服务以及为此类服务支付的费用。审计委员会可酌情授权其一名或多名成员预先批准独立审计员将提供的任何审计或非审计服务，但任何此类批准须在委员会下次预定会议上提交。

项目15。展览和财务报表时间表

（a）展品

以下证物作为本修正案的一部分提交：


附件编号						说明

31.1						第302节干事证书-首席执行官
31.2						第302节高级职员认证-首席财务官。
104						封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


		Creative Media & Community Trust Corporation

日期：	2025年4月30日	签名：	David Thompson
			David Thompson
			首席执行官

日期：	2025年4月30日	签名：	/s/Barry N. Berlin
			Barry N. Berlin
			首席财务官