附件 4.1
补充契约1号以基准契约
本补充契约1号，日期为2024年7月1日（本“补充”），由特拉华州有限责任公司FRONTIER Issuer LLC（“发行人”）、特拉华州有限责任公司FRONTIER DALLAS TX FIBER 1 LLC（“AssetCo”，连同发行人“义务人”）和全国性银行协会CITIBANK，N.A.作为契约受托人（在此身份下，“契约受托人”），根据截至2023年8月8日的基础契约，由义务人和Citibank，N.A.作为契约受托人（“现有基础契约”）。
简历
然而，现有基础契约第13.01条规定，除其他事项外，发行人和契约受托人可随时并不时对现有基础契约作出某些修订、豁免和其他修改，其中某些属于本补充文件所述类型；
然而，现有基础契约第13.01节还规定，就此类修订、豁免或其他修改而言，契约受托人应首先收到发行人执行官员的证书，大意是此类修订、豁免或其他修改不会减少服务人或备用管理人的任何权利、赔偿、豁免、保护或补救措施，或增加服务人或备用管理人的任何责任、义务或义务，除非服务人或备用管理人分别同意；
然而，服务商和后备管理人各自通过签署截至本协议日期的综合修订和重申协议，由债务人、特拉华州有限责任公司Frontier SPE Guarantor LLC（“担保人”）、特拉华州有限责任公司（“管理人”）、前线通信 Holdings，LLC（特拉华州有限责任公司）（“管理人”）、服务商、后备管理人、高盛 Sachs & Co. LLC、巴克莱银行 PLC和义齿受托人签署，同意在交易文件要求的范围内对本协议进行修订；
然而，发行人希望修订本补充文件中规定的现有基础契约；
然而，发行人已授权本补充文件的执行和交付；及
然而，发行人已向服务人和义齿受托人交付了一份高级职员证书和一份律师意见，即本补充文件的执行是由现有基础义齿授权或允许的，并且根据现有基础义齿第十三条，执行和交付本补充文件的所有先决条件均已满足。
现据此，考虑到本补充协议所载并拟受法律约束的前提和共同约定，本补充协议各方特此约定如下：
第1.1节对现有基础契约的修正。现将现有基契约修订为（a）删除被删除的红色文字（以同样方式以文字表示
作为以下示例：打击文本）和（b）在每种情况下，在作为本补充文件的附件 A所附的基础契约（“基础契约”）中插入蓝色的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文本）。
第1.2节大写术语。此处使用且未另行定义的大写术语具有在基础义齿中阐述或通过引用并入的含义。
第1.3节与义齿受托人有关的事项。义齿受托人不对此处包含的陈述的正确性作出任何陈述或保证，这些陈述或保证应被视为发行人的陈述，或本补充和义齿受托人的有效性或充分性不应对其中的规定负责，或与之相关，义齿受托人也不应对其中的规定承担任何责任。在订立本补充文件时，义齿受托人应拥有义齿受托人在现有基础义齿和义齿受托人作为一方的任何其他交易文件项下的所有权利、权力、义务和义务，为免生疑问，应有权受益于其项下与义齿受托人的行为或影响义齿受托人的责任或向义齿受托人提供保护有关的每项规定。
第1.4节杂项。本补充文件受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。本补充文件可由任意数目的对应方（通过电子邮件、传真或其他方式）签署，经如此签署的所有补充文件均应被视为原件，所有这些文件加在一起构成一份相同的协议。
第1.5节电子签名和传输。就本补充文件而言，任何提及“书面”或“书面”均指任何形式的书面通信，包括但不限于电子签名，任何此类书面通信均可通过电子传输方式传送。“电子传输”是指不直接涉及纸质实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。义齿受托人被授权接受以电子传输方式送达的书面指示、指示、报告、通知或其他通信，并且不承担任何责任或义务，以核实或确认以电子传输方式发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表意图发送此类电子传输的一方发出此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人，义齿受托人不对任何损失和责任承担任何责任，任何一方因依赖或遵守向义齿受托人发出的此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而招致或承受的成本或费用，包括但不限于义齿受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险（除非此类行动是由义齿受托人的重大疏忽、故意不当行为或欺诈造成的）。义齿中任何要求以“手工签字”或类似语言签署或认证文件的规定，不应被视为禁止以传真或电子签字方式签署，也不应被视为禁止由
2
电子传输。尽管本补充文件中有任何相反的规定，由义齿受托人或来自义齿受托人的、义齿受托人全权酌情认为包含机密、专有和/或敏感信息并以电子传输方式发送的任何和所有通信（文本和附件）将被加密。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册程序。
[签名页关注]
3
作为证明，各义务人及义齿受托人已安排由其各自的正式授权人员于上述第一个日期及年份正式签立本补充文件。
| Frontier Issuer LLC，作为发行人 | ||
| 签名： |
/s/凯文·萨维尔 |
|
| 姓名：凯文·萨维尔 | ||
| 职称：副总裁、总法律顾问及助理秘书 | ||
| Frontier DALLAS TX FIBER 1 LLC，作为义务人 | ||
| 签名： |
/s/凯文·萨维尔 |
|
| 姓名：凯文·萨维尔 职称：副总裁、总法律顾问及助理秘书 |
||
Frontier 2024-1-补充契约1号签署页
| CITIBANK，N.A.，以契约受托人身份 | ||
| 签名： |
/s/安东尼·鲍萨 |
|
| 姓名：安东尼·鲍萨 | ||
| 职称：高级信托干事 | ||
Frontier 2024-1-补充契约1号签署页
附件 A
[见附件]
符合规定的副本，包括补充契约1号
执行版本
BASE INDENTER
中间
Frontier Issuer LLC
和
Frontier DALLAS TX FIBER 1 LLC，
作为义务人
和
花旗银行，N.A。
作为契约受托人
截至2023年8月8日
安全光纤网络收入票据
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条定义及参照入法 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.02节。 |
建筑规则 |
|||||
| 第二条说明 |
||||||
| 第2.01节。 |
笔记。 |
|||||
| 第2.02节。 |
票据转让及交换登记。 |
|||||
| 第2.03节。 |
记账笔记。 |
|||||
| 第2.04节。 |
残破、毁坏、遗失或被盗的纸币 |
|||||
| 第2.05节。 |
人士视为拥有人 |
|||||
| 第2.06节。 |
Note所有者的认证。 |
|||||
| 第2.07节。 |
可系列发行的票据。 |
|||||
| 第2.08节。 |
本金支付 |
|||||
| 第2.09节。 |
若干预付款项及预付代价。 |
|||||
| 第2.10节。 |
ARD后额外利息 |
|||||
| 第2.11节。 |
渎职。 |
|||||
| 第2.12节。 |
额外贡献的社区；保留的收藏贡献；额外的笔记。 |
|||||
| 第三条建立账户和现金管理 |
||||||
| 第3.01节。 |
建立收款账户、预付账款、保险收益账户和备付金账户。 |
|||||
| 第3.02节。 |
对边境账户、控制账户和收款账户的存款；排除金额。 |
|||||
| 第3.03节。 |
收款账户特别提款 |
|||||
| 第3.04节。 |
收款账户资金运用情况 |
|||||
| 第3.05节。 |
发生违约事件后的资金运用 |
|||||
| 第四条准备金 |
||||||
| 第4.01节。 |
准备金中的担保权益；与准备金有关的其他事项。 |
|||||
| 第4.02节。 |
归还储备金；收盘时提供资金。 |
|||||
| 第4.03节。 |
产量维持准备金账户 |
|||||
| 第4.04节。 |
现金陷阱准备金 |
|||||
| 第4.05节。 |
流动性准备金账户；流动性准备金信用证 |
|||||
| 第五条付款的优先顺序；对票据持有人的付款 |
||||||
i
| 第5.01节。 |
付款的优先权 | |||||
| 第5.02节。 |
No Gross Up | |||||
| 第六条代表和授权 |
||||||
| 第6.01节。 |
组织，权力，资本化，信誉良好，业务。 | |||||
| 第6.02节。 |
借款的授权、授权等。 | |||||
| 第6.03节。 |
财务报表 | |||||
| 第6.04节。 |
债务和或有债务 | |||||
| 第6.05节。 |
光纤网络资产。 | |||||
| 第6.06节。 |
客户协议；其他协议。 | |||||
| 第6.07节。 |
诉讼；不利事实 | |||||
| 第6.08节。 |
缴税 | |||||
| 第6.09节。 |
协议的履行 | |||||
| 第6.10节。 |
投资公司法 | |||||
| 第6.11节。 |
员工福利计划 | |||||
| 第6.12节。 |
偿债能力 | |||||
| 第6.13节。 |
所得款项用途及保证金安全 | |||||
| 第6.14节。 |
保险 | |||||
| 第6.15节。 |
投资；义务人的所有权 | |||||
| 第6.16节。 |
环境合规 | |||||
| 第七条盟约 |
||||||
| 第7.01节。 |
本金及利息的支付 | |||||
| 第7.02节。 |
财务报表和其他报告。 | |||||
| 第7.03节。 |
存在；资质 | |||||
| 第7.04节。 |
征收和索赔的支付。 | |||||
| 第7.05节。 |
保险的维持 | |||||
| 第7.06节。 |
光纤网络的运营和维护。 | |||||
| 第7.07节。 |
视察；调查 | |||||
| 第7.08节。 |
遵守法律和义务 | |||||
| 第7.09节。 |
进一步保证 | |||||
| 第7.10节。 |
协议的履行 | |||||
| 第7.11节。 |
提供重大协议 | |||||
| 第7.12节。 |
管理协议。 | |||||
| 第7.13节。 |
发行人对办公室或代理机构的维护。 | |||||
| 第7.15节。 |
反言证书。 | |||||
二、
| 第7.16节。 |
负债 | |||||
| 第7.17节。 |
没有留置权 | |||||
| 第7.18节。 |
或有债务 | |||||
| 第7.19节。 |
对基本面变化的限制 | |||||
| 第7.20节。 |
破产，接管人，类似事项 | |||||
| 第7.21节。 |
艾丽莎。 | |||||
| 第7.22节。 |
以信托方式持有的付款款项。 | |||||
| 第7.23节。 |
光纤网络基础权利协议。 | |||||
| 第7.24节。 |
细则144a信息 | |||||
| 第7.25节。 |
[保留] | |||||
| 第7.26节。 |
维护账簿和记录 | |||||
| 第7.27节。 |
持续评级 | |||||
| 第7.28节。 |
义齿受托人的，备份经理和服务人员的费用 | |||||
| 第7.29节。 |
光纤网络和光纤网络资产的处置。 | |||||
| 第7.30节。 |
环境整治 | |||||
| 第7.31节。 |
对某些发行和转让的限制 | |||||
| 第7.32节。 |
税务状况 | |||||
| 第7.33节。 |
替代贡献的社区。 | |||||
| 第7.34节。 |
子服务者。 | |||||
| 第八条单一目的、破产----远程代表、权证和盟约 | ||||||
| 第8.01节。 |
适用于发行人和Asset Entities | |||||
| 第8.02节。 |
适用于发行人 | |||||
| 第九条满足与解除 | ||||||
| 第9.01节。 |
基础契约的满足和解除 | |||||
| 第9.02节。 |
[保留]。 | |||||
| 第9.03节。 |
偿还代付人所持款项 | |||||
| 第十条违约事件；补救措施 | ||||||
| 第10.01款。 |
违约事件 | |||||
| 第10.02款。 |
加速和补救措施 | |||||
| 第10.03节。 |
义齿受托人的履行 | |||||
| 第10.04节。 |
遵约证据 | |||||
| 第10.05节。 |
控制班代表。 | |||||
三、
| 第10.06节。 | 控制性集体代表的某些权利和权力。 |
|||||
| 第10.07节。 | 由契约受托人收取债务及申请强制执行。 |
|||||
| 第10.08节。 | 补救措施 |
|||||
| 第10.09节。 | 信托财产的选择性保全 |
|||||
| 第10.10节。 | 诉讼时效 |
|||||
| 第10.11节。 | 票据持有人无条件收取本金及利息的权利 |
|||||
| 第10.12节。 | 恢复权利和补救措施 |
|||||
| 第10.13节。 | 权利和补救措施累计 |
|||||
| 第10.14节。 | 延迟或遗漏并非放弃 |
|||||
| 第10.15节。 | 过去违约的豁免 |
|||||
| 第10.16节。 | 承担费用 |
|||||
| 第10.17节。 | 放弃逗留或延展法律 |
|||||
| 第10.18节。 | 就票据采取行动 |
|||||
| 第10.19节。 | 豁免 |
|||||
| 第一条XI为Indenture受托人 |
||||||
| 第11.01节。 | 义齿受托人的职责。 |
|||||
| 第11.02节。 | 影响义齿受托人的若干事项 |
|||||
| 第11.03节。 | 义齿受托人的免责声明 |
|||||
| 第11.04节。 | 义齿受托人可能拥有票据 |
|||||
| 第11.05节。 | 义齿受托人的费用及开支；义齿受托人的赔偿。 |
|||||
| 第11.06节。 | 契约受托人的资格要求 |
|||||
| 第11.07节。 | 义齿受托人的辞职和免职。 |
|||||
| 第11.08节。 | 继任契约受托人。 |
|||||
| 第11.09节。 | 义齿受托人的合并或合并 |
|||||
| 第11.10节。 | 委任共同契约受托人或独立契约受托人。 |
|||||
| 第11.11节。 | 访问某些信息。 |
|||||
| 第11.12节。 | 服务商将代表契约受托人行事 |
|||||
| 第十二条票据持有人的名单、报告和会议 |
||||||
| 第12.01节。 | 发行人须提供契约受托人的名称及票据持有人的地址 |
|||||
| 第12.02节。 | 信息的保存 |
|||||
| 第12.03节。 | 票据持有人的投票。 |
|||||
四、
| 第12.04节。 | 票据持有人与其他票据持有人的沟通 | |||||
| 第十三条Indenture Supplements |
||||||
| 第13.01节。 | 未经票据持有人同意的契约补充 | |||||
| 第13.02节。 | 经票据持有人同意的契约补充 | |||||
| 第13.03节。 | 契约补充的执行 | |||||
| 第13.04节。 | 义齿补充的效力 | |||||
| 第13.05节。 | 义齿补充说明中的引用 | |||||
| 第十四条债务人担保物的质押 |
||||||
| 第14.01节。 | 授予担保权益/UCC担保物。 | |||||
| 第14.02节。 | 股权质押。 | |||||
| 第十五条杂项 |
||||||
| 第15.01节。 | 合规证明及意见等 | |||||
| 第15.02节。 | 交付给义齿受托人的文件格式。 | |||||
| 第15.03节。 | 票据持有人的行为。 | |||||
| 第15.04节。 | 通告；通告副本及其他资料。 | |||||
| 第15.05节。 | 向票据持有人发出的通知；豁免。 | |||||
| 第15.06节。 | 付款和通知日期 | |||||
| 第15.07节。 | 标题和目录的效果 | |||||
| 第15.08节。 | 继任者和受让人 | |||||
| 第15.09节。 | 可分割性 | |||||
| 第15.10节。 | 基础契约的好处 | |||||
| 第15.11节。 | 法定假日 | |||||
| 第15.12节。 | 管治法 | |||||
| 第15.13节。 | 放弃陪审团审判 | |||||
| 第15.14节。 | 对口单位 | |||||
| 第15.15节。 | 基础契约的记录 | |||||
| 第15.16节。 | 公司义务 | |||||
| 第15.17节。 | 没有请愿 | |||||
| 第15.18节。 | 义务的解除 | |||||
| 第15.19节。 | 申述及保证的存续 | |||||
| 第15.20节。 | 豁免的放弃 | |||||
| 第15.21节。 | 无追索权 | |||||
| 第15.22节。 | Indenture Trustee’s Duties and Obligations Limited | |||||
| 第15.23节。 | 委任服务人 | |||||
v
| 第15.24节。 | 商定税务处理 | |||||
| 第15.25节。 | 税表 | |||||
| 第十六条保证 |
||||||
| 第16.01节。 | 担保 | |||||
| 第16.02节。 | 赔偿责任限制 | |||||
| 第16.03节。 | 继任者和受让人 | |||||
| 第16.04节。 | 不放弃 | |||||
| 第16.05节。 | 修改 | |||||
| 第16.06节。 | 资产实体的释放 | |||||
六
展览
| 附件A-1 | 规则144a的形式全球说明 | |
| 附件A-2 | 条例的形式s全球说明 | |
| 附件A-3 | IAI全球票据的形式 | |
| 附件A-4 | 定义性说明的形式 | |
| 附件B-1 | 条例s全球票据中受益权益转让的受让人证书表格 | |
| 附件B-2 | 向合格机构买方转让定期票据的受让人证书表格 | |
| 附件B-3 | 向机构认可投资者转让定期票据的受让人证书表格 | |
| 附件B-4 | 向合格机构买方转让定期票据的转让人证书表格 | |
| 附件B-5 | 向机构认可投资者转让定期票据的转让人证书表格 | |
| 附件C-1 | 票据持有人或票据拥有人要求提供资料的表格 | |
| 附件C-2 | 潜在投资者的信息请求表格 | |
| 附件 D | 控股类代表保密信函的格式 | |
| 附件 e | 联合协议的形式 | |
| 附件 f | 未核证票据的注册确认表格 | |
| 附件 G | 允许的收件人证明 | |
七、
时间表
| 附表2.12 |
贡献邻里的贡献邻里地图 |
|
| 附表6.14 |
保险 |
|
| 附表6.15 |
投资；义务人的所有权 |
|
八、
本基本契约，日期为2023年8月8日（经修订、补充或以其他方式修改并不时生效，本“基本契约”），由（i）特拉华州有限责任公司Frontier Issuer LLC（“发行人”）、（ii）Frontier Dallas TX Fiber 1 LLC（“AssetCo，”连同在2023-1系列截止日期后收购或成立的发行人的任何额外直接或间接子公司，“Asset Entities”，连同发行人，“义务人”）和（iii）Citibank，N.A.，作为契约受托人，而不是以个人身份及其任何继任者（在此身份下，“契约受托人”）。
简历
然而，发行人已正式授权执行和交付本基础契约，以规定发行一个或多个系列的安全光纤网络收入票据，如本文所规定的那样；
然而，本文中由义务人订立的所有契诺和协议都是为了义齿受托人的利益，代表有担保当事人行事；
然而，债务人正在订立本基础契约，而契约受托人正在接受特此发行的票据，以获得良好和有价值的代价，特此确认票据的收到和充分性；
然而，根据本基础契约发行的票据将作为系列的一部分以及本基础契约和相关系列补充文件中规定的类别的一部分发行。
现在，因此，考虑到本协议所载的前提和协议、规定和契诺，义务人和义齿受托人同意如下：
第一条
定义和按参考纳入
第1.01节。定义。除本基础契约中另有规定或上下文可能另有要求外，以下术语对于本基础契约和每一系列补充（包括在本协议的叙述中）的所有目的具有下文所述的各自含义。本基础契约与系列补充发生定义冲突时，应以系列补充中包含的定义为准。
“2024-1 Omnibus转让协议”是指美国前线通信公司、Citizens Telecom Services Company L.L.C.、前线通信 ILEC Holdings LLC、Citizens Newtel，LLC、前线通信 Holdings，LLC、Frontier Southwest Incorporated、Frontier Securitization Holdco LLC、担保人、义务人和InfraCo之间签订的日期为2024-1系列交割日的Omnibus转让协议。
“30/360基础”是指以一年360天为基础，由十二个30天的月份组成。
“访问协议”指（i）管理人与AssetCo于20231-2024-1系列结束日期签署的经修订和重述的访问协议，以及（ii）管理人与InfraCo于2023-12024-1系列结束日期签署的经修订和重述的访问协议，每项协议均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“账户抵押品”是指债务人对账户的所有权利、所有权和权益、准备金、不时存入账户的所有款项和金额、义齿受托人（或代表其的服务人）不时管有的代表或证明该等账户和准备金的所有款项、支票、票据、票据、文件、存款和贷项以及在账户和准备金中持有的所有收益和投资及其收益；但任何预融资账户将仅为适用的系列补充文件中规定的相关类别的票据提供担保。
“账户控制协议”应具有《现金管理协议》赋予的涵义。
“账户”统称为控制账户、收款账户、保险收益账户、任何预缴款账户、准备金账户以及根据本基础契约或任何其他交易文件质押给契约受托人的任何其他账户。为免生疑问，该等帐目不包括前沿帐目。
“应计票据利息”是指每一系列票据的每一类别在每个计息期的每个支付日按任何可变融资票据的适用票据利率（x）、该等类别和系列的可变融资票据在该计息期的每日平均类别本金余额以及（y）就任何类别和系列的定期票据而言，在紧接相关支付日之前就该等定期票据的类别本金余额应计的利息。任何类别和系列定期票据的应计票据利息应按30/360计算。任何类别和系列的可变融资票据的应计票据利息应根据系列补充和/或该系列的可变融资票据购买协议中规定的基础计算。任何到期未支付的应计票据利息应按适用的票据利率计息。
“法案”应具有第15.03（a）节赋予的含义。
“额外资产实体”系指有限责任公司、合伙企业或其他实体，其（i）拥有一个或多个光纤网络，以及（ii）在系列2023-1截止日期后直接或间接由发行人出资、收购或以其他方式拥有的100%股权，并符合第2.12（a）节的规定。
2
“追加资产主体光纤网络”是指与追加资产主体光纤网络资产相关的光纤网络。
“附加资产主体光纤网络资产”是指附加资产主体拥有的光纤网络资产。
“额外光纤网络收购日期”是指发行人或任何资产实体收购任何额外光纤网络或额外资产实体光纤网络的日期。
“附加说明”应具有第2.12（c）节赋予的含义。
“额外本金支付金额”是指，就快速摊销期、现金清扫期或ARD后期间均未生效且违约事件发生和延续后未发生票据加速到期的每个支付日而言，金额（不包括每月摊销额，如有，对于任何系列的票据）要求根据本协议适用，作为在该日期从根据第7.06（b）和（ii）节收到的与某些光纤网络资产处置有关的金额等于根据第7.29节发布价格的资金（i）收到的票据本金的强制性预付。就任何类别的循环可变融资票据而言，经该类别可变融资票据的所有票据持有人同意，可放弃支付任何额外的本金支付金额，由每个此类票据持有人全权酌情决定。
“额外证券化费用”系指（i）根据交易文件所述向义齿受托人、后备管理人及与其有关的某些人偿还费用和赔偿款项；（ii）根据服务协议和其他交易文件所述应付给服务商及与其有关的某些人的费用、偿还和赔偿款项；（iii）继任管理人或临时继任管理人因根据管理协议终止、免职和/或更换管理人而产生的所有费用和开支；（iv）任何其他费用，根据交易文件要求由任何债务人承担或从收款账户中的金额支付的付款优先权中未具体列举的费用或负债，以及（v）根据管理协议第9和18（f）节规定向管理人支付的款项，以及向管理人偿还其代表债务人支付的任何评级机构费用；但额外的证券化费用不应包括应付给管理人的任何其他金额。
“关联公司”就任何特定人员而言，指由该特定人员控制或控制或与该特定人员共同控制的任何其他人员。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“受控”这两个术语应具有与上述相关的含义。
3
“年化总运行率收入”是指，截至任何确定日期，（i）年化运行率收入加上（ii）根据第2.12（b）节保留的任何收款贡献减去（iii）任何金额（如有），这些金额（如有）用于说明Asset Entities在前十二（12）个历月期间（或者，如果自2023-1系列结束日期以来尚未过去十二个月，则自2023-1系列结束日期以来已过去的较短期间）超过在该期间应付的管理费。
“分配票据金额”是指，就任何被置换或以其他方式处置的光纤网络资产而言，（a）分数的百分比等值，（i）其分子为超出部分（如有）的乘积，（x）在紧接该等置换或其他处置生效前的确定日期的年化运行率收入总额超过（y）在该等置换或其他处置生效后该日期的备考年化运行率收入总额和（ii）其分母为紧接该等置换或其他处置生效前的确定日期的年化运行率收入总额和（b）该等处置日期的票据未偿还本金总额。
“年化运行率收入”对债务人而言，是指截至任何确定日期，等于（a）该日历月和前两个日历月（就本次计算而言，（x）将假定2023年6月的留存收款为37,834，173.14美元，2024年7月的留存收款为37,762，610.30美元2024年4月的留存收款为1,257，328.55美元，2024年5月的留存收款为41,226，425.96美元，并且（y）将调整2023年8月的留存收款2024年6月的留存收款，以反映管理人（根据操作标准）对在2023-12024-1系列结束日期之前发生的该月部分的留存收款的善意估计，如果2023-12024-1系列票据的结束日期是8月6月1日，20232024）超过（ii）该日历月和前两个日历月的管理费（为此计算的目的，假设（x）2023年6月的管理费为17,418，547.22美元，2024年4月的管理费为17,346，246.10美元，2024年4月的管理费为17,318，370,339.61美元，2024年5月的管理费为18,327，616.00美元，以及（y）假设2023-12024-1系列票据的收盘日期为20232024年8月1日的管理费）乘以（b）四。
“预期偿还日期”，就每个系列和类别的票据而言，应具有该系列票据的系列补充文件（或就一类可变融资票据而言，适用的可变融资票据购买协议）中赋予它的含义。
“适用期间”是指（i）在第一个和第二个付款日期、未来三个历月，（ii）在第三个和第四个付款日期、未来四个历月，（iii）在第五个付款日期、未来五个历月，以及（iv）就其后的每个付款日期而言，在未来六个历月。
“适用程序”是指，就涉及全球票据或其中实益权益的任何转让或交易而言，存托人、Euroclear和Clearstream（视情况而定）就该全球票据而言，在每种情况下在适用于该交易的范围内以及不时生效的规则和程序。
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“适用评级机构”就任何流动性储备信用证而言是指（i）惠誉，只要惠誉是任何未偿票据的评级机构，以及（ii）任何评级机构随后对发行此类流动性储备信用证所针对的一系列可变融资票据进行评级。
“Asset Entities”具有本协议序言部分赋予的含义。
“资产实体权益”应具有第8.01（a）节赋予的含义。
“资产”是指Asset Entities的资产。
「获授权人员」指（i）获授权在与发行人有关的事宜上代表或代表发行人行事的发行人的任何董事、成员、经理、执行人员或其他高级人员，及（ii）只要管理协议完全有效，获授权在与发行人有关的事宜上代表管理人行事，并在发行人于截止日交付给义齿受托人的授权人员名单上被识别的管理人的任何高级人员（因为该名单可能会在其后不时修改和补充）。
“备用管理协议”是指管理人、备用管理人、义齿受托人和义务人之间签署的日期为2023-1系列截止日期的备用管理和咨询协议。
“备份管理器”应具有备份管理协议中规定的含义。
“备用经理费”具有备用管理协议中规定的含义。
“破产法典”是指不时修订的美国法典第11章，以及根据该法典颁布的所有规则和条例。
“基义齿”应具有本协议序言部分赋予的含义。
“实益拥有人”是指，就任何系列和类别的定期票据而言，该系列和类别的定期票据的全球票据的实益权益拥有人。
“记账式票据”是指登记在存托人或其代名人名下的任何票据。
“宽带单位”是指客户在其客户协议中包含该地点宽带服务的贡献社区中的每个地点；但就本定义而言，位于单一地址的每个单位或公寓应被视为单独的地点。
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“业务合同”是指资产实体与业务客户之间当前和未来的协议。
“业务客户”是指贡献街区内的任何大型企业（包括大型多地公司、政府实体、教育机构和非营利组织）、中小型企业（包括单一或多地公司、中型政府实体、教育机构和非营利组织）和批发客户。
“营业日”系指除（i）星期六、（ii）星期日、（iii）在纽约州为法定假日的一天、（iv）在服务商的主要服务办事处所在州为法定假日的一天（在Drivetrain Agency Services，LLC作为服务商的情况下为纽约州）、（v）在公司信托办事处或义齿受托人的主要托管办事处所在州为法定假日的一天以外的任何一天，或（vi）银行机构根据任何此类国家的法律被授权关闭或实际上在任何此类国家被关闭的一天。
“现金管理协议”是指由债务人、义齿受托人和管理人签署并在其之间签署的日期为2023-1系列截止日的现金管理协议。
“Cash Sweep DSCR”的意思是1.30x。
“现金扫货百分比”是指，截至任何支付日：
（x）如现金清扫期根据其定义第（i）（c）条生效，而截至紧接前一确定日期的DSCR高于现金清扫DSCR，而截至紧接前一确定日期的高级DSCR高于高级现金清扫DSCR，则为50%；
（y）如现金清扫期根据其定义的第（i）（a）、（b）或（c）条生效，而截至紧接前一确定日期的DSCR小于或等于现金清扫DSCR或截至紧接前一确定日期的高级DSCR小于或等于高级现金清扫DSCR，则为75%；及
（z）如根据现金清扫期的定义第（i）（d）或（e）条生效，则为100%。
“现金扫款期”是指自任一付款日起开始的期间，如果两者均：
| （一） | （a）截至有关决定日期的DSCR小于或等于现金扫描DSCR， |
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（b）截至有关厘定日期的高级现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金清扫现金
（c）连续6个月以上持续存在现金陷阱期，
（d）截至有关确定日期的杠杆比率大于触发杠杆比率，或
（e）只要2023-1系列定期票据未偿还，截至最近的结束日或最近的额外光纤网络收购日，（a）达拉斯都会区年化收款总额均高于（1）最近结束的收款期和前两个收款期的收款（不包括任何不包括在内的金额）和（2）四个的乘积的25%，以及（b）整个达拉斯都会区的渗透率低于30%，以及
| （二） | 快速摊销期或ARD后期间均不生效，且在违约事件发生后和持续期间未发生票据到期加速的情况； |
A现金清扫期应继续存在，直至（1）在根据本定义第（i）（a）条的现金清扫期的情况下，截至任何确定日期的DSCR大于现金清扫DSCR，（2）在根据本定义第（i）（b）条的现金清扫期的情况下，截至任何确定日期的高级DSCR大于高级现金清扫DSCR，（3）在根据本定义第（i）（c）条的现金清扫期的情况下，截至任何确定日的DSCR均大于现金清扫DSCR且截至该确定日的高级DSCR均大于高级现金清扫DSCR，（4）在根据本定义第（i）（d）条规定的现金清扫期的情况下，截至任何确定日的杠杆比率均小于或等于触发杠杆比率，（5）在任何现金清扫期的情况下，快速摊销期或ARD后期间的开始或票据加速到期已发生在违约事件发生后和持续期间，或（6）在根据本定义第（i）（e）条规定的现金清盘期的情况下，如果（a）中的任何一项截至最近的确定日期，达拉斯都会区年化收款总额小于或等于（1）最近结束的收款期和前两个收款期的收款（不包括任何不包括的金额）和（2）四个的乘积的25%，或（b）截至最近的确定日期，在整个达拉斯都会区的渗透率大于或等于30%。
“现金陷阱百分比”是指（i）根据其定义的第（i）（a）或（b）条就现金陷阱期间而言，50%和（ii）根据其定义的第（i）（c）条就现金陷阱期间而言，25%，但有一项理解，即现金陷阱百分比永远不能超过50%。
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“现金陷阱DSCR”的意思是1.40x。
在以下情况下，“现金陷阱期”应自任何付款日起存在：
| （一） | （a）截至有关确定日期的DSCR小于或等于现金陷阱DSCR，或（b）截至有关确定日期的高级DSCR小于或等于在2023-1系列结束日期后的第12个收款期的确定日期确定的高级现金陷阱DSCR或（c）管理人未能运用商业上合理的努力促使客户在该收款期内至少50%的留存收款直接存入控制账户，据了解，根据本条款（i）（c）触发的现金陷阱期将一直存在，直至客户将至少50%的留存收款直接存入控制账户的第一个收款期的确定日期，以及，和 |
| （二） | 现金清扫期、快速摊销期或ARD后期间均不生效，且在违约事件发生后和持续期间未发生票据到期加速的情况。 |
“现金陷阱准备金账户”是指指定在任何现金陷阱期间积累现金的准备金账户，然后可根据第4.04节使用。
“债权”应具有第7.04（a）节赋予的含义。
“类”是指根据相关系列补充文件指定的每一类票据。A-1类票据和A-2类票据应被视为单独的票据类别，但本文另有明确规定的范围除外。
“A类杠杆比率”是指根据其第（i）条计算的杠杆比率等于A类票据的未偿本金余额总额。
“A类票据”是指根据本基础契约发行的所有票据以及按字母顺序指定为“A类”的任何相关系列补充票据。
“A-1类票据最高本金金额”是指，就任何一系列可变融资票据而言，适用的系列补充或可变融资票据购买协议中确定的该系列可变融资票据的最高本金总额减去有关该系列可变融资票据的任何永久性承诺削减以及根据该系列可变融资票据的任何已回购可变融资票据的注销。
“B类票据”是指根据本基础契约发行的所有票据以及按字母顺序指定为“B类”的任何相关系列补充票据。
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“C类票据”是指根据本基础契约发行的所有票据以及按字母顺序指定为“C类”的任何相关系列补充。
就某一类票据而言，“类别本金余额”系指截至任何确定日期的该类别所有未偿票据在该日期的未付本金余额总额；但就确定截至任何确定日期的某一类可变融资票据的投票权和同意权而言，“类别本金余额”系指该类别在该日期的最高承诺本金金额。
“Clearstream”是指Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg。
“Clearstream参与者”是指Clearstream的参与组织。
就任何系列票据而言，“截止日期”是指根据本基础契约和相关系列补充文件发行的日期。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“抵押品”是指债务人或担保人根据任何交易文件代表有担保当事人向义齿受托人授予的任何财产。尽管有上述规定，担保物应排除担保物除外情形。
“抵押品除外责任”系指债务人和担保人的以下财产：（i）任何租赁、转租、许可或其他合同或许可，在每种情况下，如果按照本协议（a）项下所设想的方式授予任何债务人和担保人在该租赁、转租、许可、合同或许可（或其下的任何权利或权益）中的留置权或担保权益（或其下的任何权利或权益）是该等租赁、转租、许可的条款所禁止的，合同或许可（或其项下的任何权利或利益）或将需要第三方的同意（除非已获得此类同意），（b）将构成或导致适用的义务人或担保人（如适用）在其中的任何权利、所有权或利益的放弃、无效或不可执行，或（c）将以其他方式导致违反或终止或终止其权利，但在每种情况下，任何此类禁止、违反、终止或终止权根据《统一商法典》或任何其他适用法律变得无效的情况除外，（ii）不包括的金额，以及（iii）根据付款优先权的优先权（xix）分配给或按照发行人的指示分配的任何金额；但本定义第（iii）条所述的任何金额在实际分配给除债务人或担保人以外的任何人之前均不构成“抵押品除外责任”；此外，前提是任何预付资金账户或收益率维持准备金账户将仅担保适用的系列补充文件中所述的相关类别的票据。
“收款账户”应具有第3.01（a）节赋予的含义。
“收款账户银行”应具有第3.01（a）节赋予的含义。
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“收款账户控制协议”是指发行人、收款账户银行（作为证券中介）和义齿受托人之间关于收款账户的协议，日期为2023-1系列截止日。
“收款期”是指，就任何付款日期而言，紧接发生该付款日期的日历月之前的日历月，或就2023-1系列结束日期之后的第一个付款日期而言，从（包括）2023-1系列结束日期到（包括）发生该付款日期的日历月之前的最后一天的期间。
“收款”系指，就每个收款期而言，在该收款期内，由债务人收到或为其账户（或在自动清算所（“ACH”）交易的情况下，通过ACH汇入或为其账户汇入的金额，但扣除随后由传输银行冲回的任何此类ACH汇款）的所有金额，在每种情况下均与光纤网络资产、客户协议和相关客户应收款以及任何其他抵押品有关。为免生疑问，在一个收款期内已存入前沿账户或控制账户但在该收款期结束后转入该收款账户的收款，应视为归属于该收款存入该前沿账户或控制账户的收款期。为免生疑问，就北德州地区收到的金额仅应在2024-1系列结束日期及之后构成收款。
“合规证书”应具有第7.02（a）（viii）节赋予的含义。
“确认注册”是指，对于未经证明的
Note，一份登记确认书，基本上以本协议所附的附件 F的形式，在票据登记处将该等未经证明的票据在票据登记簿中登记后立即提供给该票据的所有人。
“消费者合同”是指资产实体与消费者客户之间当前和未来的协议。
“消费者客户”是指在贡献的社区范围内的任何居民客户。
适用于任何人的“或有义务”，是指该人的任何直接或间接或有责任：（a）如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要影响是向该责任的债权人提供保证，即该责任将得到支付或解除，或与此有关的任何协议将得到遵守，则就他人的任何债务、租赁、股息或其他义务而言，或该等法律责任的持有人将获得（全部或部分）保护，免受与此有关的损失；（b）就为该人的帐户签发的任何信用证或就该人以其他方式对提款的偿付负有责任的任何信用证；（c）根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议或其他旨在防止利率波动的类似协议或安排；或（d）根据
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任何外汇合约、货币互换协议或其他旨在保护该人免受币值波动影响的类似协议或安排。或有债务应包括（i）直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作（票据除外）、有追索权贴现或有追索权出售他人的义务，（ii）不论任何其他方或协议各方不履行，在需要时支付照付不议或类似付款的义务，以及（iii）该人通过任何协议购买、回购或以其他方式取得构成担保的任何义务或任何财产而对另一人的义务承担的任何责任，为支付或解除此类义务或维持他人的偿付能力、财务状况或任何资产负债表项目或收入水平提供资金。任何或有债务的金额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和确定的金额，则等于如此担保的最高金额。
“持续票据”应具有第2.12（c）节赋予的含义。
适用于任何人的“合同义务”，系指该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书，但交易文件除外。
“贡献的邻里地图”是指附表2.12中列出的、根据第2.12（a）（v）节不时更新的地图。
“贡献邻里”是指，截至2023-12024-1系列关闭日期，以达拉斯、塔兰特、科林、丹顿、怀斯和德克萨斯州罗克沃尔县的Metro、North Central和双城地区为代表的地理区域，更具体地由贡献邻里地图定义的附表2.12中列出的地图定义，其中包括在2023-1系列关闭日期贡献的达拉斯大都市区和在2024-1系列关闭日期贡献的北德克萨斯地区；前提是，在2023-12024-1系列关闭日期之后，“贡献社区”将是根据此处修改的上述地理区域，以反映（i）贡献社区的任何替代，（ii）贡献社区的任何新增，以及（iii）所有光纤网络资产对贡献社区的任何处置。
“出资协议”是指资产实体被转让和/或贡献给发行人或光纤网络资产和/或其他资产被转让和/或贡献给资产实体的每份转让协议、出资协议或其他类似协议，包括综合转让协议和2024-1综合转让协议。
“控制账户”是指以Asset Entities或发行人的名义在收款账户银行以外的银行开立的、受账户控制协议约束的账户，并在义齿下由义齿受托人代表有担保方享有留置权。
“控制账户收款”应具有第3.02节赋予的含义。
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“控制类”是指，在任何确定日期，具有最低字母数字指定的类别票据，不考虑分配给特定系列，具有类别本金余额，不考虑债务人的关联公司持有的任何票据，即至少为该类别初始类别本金余额总额的25%（就该类别的任何附加票据而言，包括该等附加票据的初始本金余额）；但如果没有类别票据的类别本金余额满足该条件，然后控制类将是当时以最低字母数字名称突出的笔记类。
“控制性集体代表”应具有第10.05（a）节赋予的含义。
“公司信托办公室”是指（i）义齿受托人的主要公司信托办公室（a），用于票据转让目的和提交票据以供最终付款，Citibank，N.A.，480 Washington Boulevard，30th16th Floor，Jersey City，New Jersey 07310，Attention — Securities Window，Frontier Issuer LLC，Series 2023-1 and（b）for all other purposes，Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，Attention：Agency & Trust – Frontier Issuer LLC，call：（888）855-9695 to get Citibank，N.A.客户经理的电子邮件地址，或义齿受托人不时透过通知持有人、各评级机构及发行人或（ii）任何继任义齿受托人的主要公司信托办事处而指定的其他地址。
“CP利率”应具有适用的可变融资票据购买协议中赋予其的任何系列可变融资票据的含义。
“客户”是指任何消费者客户或商业客户。
“客户协议”是指消费者合同和业务合同，在每种情况下，以向客户提供交付到所提供社区内的地点的服务为限。
“客户应收款项”是指与任何客户协议有关的应收账款。
“达拉斯都会区”是指截至2023-1系列关闭日期的贡献社区，由达拉斯县、塔兰特、科林、丹顿、怀斯和德克萨斯州罗克沃尔县的Metro、中北部和双城地区所代表的地理区域组成，在贡献的社区地图上统称为“达拉斯都会区”。
“达拉斯都会区年化收款”对债务人而言，是指截至任何收款期的最后一天，在该收款期和前两个收款期内归属于达拉斯都会区的（a）收款（不包括任何不包括在内的金额）乘以（b）四的金额。
“偿债覆盖率”或“DSCR”是指，在任何确定日期，以下比率：
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（i）截至该日期的累计年化运行率收入至
（ii）的总和
（a）发行人在紧接其后的十二（12）个付款日期内须就A类票据（任何可变融资票据除外）及B类票据就该等票据于该确定日期尚未偿付的本金总余额支付的利息金额，
（b）就任何可变融资票据而言，管理人对发行人在随后十二（12）个付款日期将被要求支付的任何利息、任何承诺费、信用证费用和管理费用的善意估计（前提是，管理人的估计不应假定将就可变融资票据支付任何本金，除非在作出该估计时，发行人或其关联公司有足够的现金或可用的信贷融资承诺来完成该等本金支付），
（c）每一系列C类票据的以下总和：该系列C类票据的票据利率乘以该等C类票据截至该确定日期尚未偿付的类别本金余额，以及
（d）不重复的，按该确定日计算的年化义齿受托人费用、备用管理人费用、评级机构费用、服务费，以及应付给债务人和担保人的独立管理人的费用；
规定自某一系列（如有的话）预筹期内的任何日期起，就该系列票据类别应付的利息（其中一部分净收益保留在预筹资金账户中），应在该预筹期内的每个支付日扣除该系列的收益率维持储备账户中有关该系列的金额后计算。
为计算DSCR，假设任何一系列可变融资票据的相关利息应计期间的基准利率、SOFR利率或CP利率将等于当时的基准利率、SOFR利率或CP利率（如适用），根据相关可变融资票据购买协议确定。
“违约”是指经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件、发生或情况。
“撤销日期”应具有第2.11（a）节赋予的含义。
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“递延ARD后额外利息”应具有第2.10节赋予的含义。
“最终票据”应具有第2.01（b）（i）节赋予的含义。
“最终期限票据”应具有第2.01（b）（i）节赋予的含义。
“最终可变融资票据”应具有第2.01（a）（i）节赋予的含义。
“存托人”和“DTC”系指存托信托公司，或根据第2.03（c）节的设想在此命名的任何继任存托人。
“确定日期”是指任何收款期的最后一天。
“方向信”应具有第3.02节中规定的含义。
“处置条件”应具有第7.29（c）节赋予的含义。
“DTC托管人”是指义齿受托人，以其作为DTC任何系列或类别全球票据的托管人的身份。
“DTC参与人”是指DTC不定期为其进行簿记转存、质押的券商、交易商、银行或其他金融机构或其他人。
“合格账户”是指与持有机构持有的所有其他资金分开的、可识别的账户，该账户要么是（i）在合格银行维持的账户，要么是（ii）由联邦存托机构的公司信托部门或州特许存托机构维持的独立信托账户，但须遵守与《联邦法规典》§ 9.10（b）标题12类似的存款信托资金条例，在任何一种情况下，该机构，资本和盈余总额至少为100,000，000美元，要么拥有公司信托权力，并以受托身份行事，要么已收到评级机构确认，且哪个机构的长期债务义务至少被惠誉评为“BBB”（如果惠誉不是任何系列票据的评级机构，则至少来自一个NRSRO的等值评级），要么短期债务义务至少被惠誉评为“F3”（如果惠誉不是任何系列票据的评级机构，则至少来自一个NRSRO的等值评级）；但前提是，如任何账户不再是合格账户，发行人应按照现金管理协议的要求新设一个合格账户。
“合格银行”是指满足评级标准的银行。
“合资格信用证提供商”是指美国商业银行的流动性准备金信用证开具人，其（i）来自适用评级机构的短期发行人违约评级不低于“F2”（或随后的同等等级）和（ii）来自适用评级机构的长期无担保债务评级不低于“BBB”（或随后的同等等级）。
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“雇员福利计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员养老金福利计划（不包括任何多雇主计划），该计划受ERISA标题IV或守则第412节的约束。
“环境法”是指任何政府当局目前和未来的所有法规、条例、守则、命令、法令、法律、规则或条例，涉及或规定与环境保护有关的责任或行为标准（包括与人体接触有害材料有关的健康和安全条例）、污染或清理或处理、产生、释放或储存影响光纤网络的有害材料，包括经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》、经修订的《资源保护和恢复法》、经修订的1986年《紧急规划和社区知情权法》，经修订的《有害物质运输法》、经修订的《固体废物处理法》、经修订的《清洁水法》、经修订的《清洁空气法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《职业安全和健康法》（在与人体接触有害物质有关的范围内）、任何允许施加环境“超级留置权”以收回联邦、州、受危险材料污染的财产补救省级或地区机构和其他适用的环境清理法规以及就前述法律通过的所有条例，无论现在或以后是否有效，但不包括任何政府当局有关历史资源和历史保护的任何历史保护或类似法律，这些法律与（i）保护环境或（ii）危险材料无关。
“股权”是指，就任何人而言，任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的会员权益（无论如何指定，无论是否有投票权），包括（如果该人是合伙企业）合伙权益（无论是否普通或有限），如果该人是有限责任公司，则为会员权益，如果该人是信托，则为其中的所有实益权益，还应包括任何其他权益或参与，授予该人分享其损益的权利，或分配该等公司、合伙企业、有限责任公司或信托的财产，不论在本协议日期尚未偿付或在本协议日期或之后发行（在每种情况下，不包括非经济特别会员权益或授予或发行给独立董事或经理的股份）。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”就任何人而言，是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的被视为具有第一人的单一雇主的任何其他人。
15
“Euroclear”是指Euroclear系统。
“Euroclear参与者”是指Euroclear的参与者。
“违约事件”应具有第10.01条赋予的含义。
“例外处置”系指在下述任何情况下对光纤网络资产或Asset Entities进行的处置：（i）与全额支付所有票据的未偿本金有关的处置，前提是服务商、义齿受托人和后备管理人已在当时到期应付给服务商的范围内获得所有未付的未付额外证券化费用以及所有其他未付的费用、开支和赔偿，交易文件项下的契约受托人和备用管理人；（ii）在2023-1系列结束日期后，根据审慎的商业惯例和本协议的条款处置合计价值低于5,000，000美元的光纤网络资产（该金额可在评级机构确认后增加）；但如果票据为特别服务票据，则服务商必须同意；（iii）经评级机构确认的光纤网络资产处置；（iv）处置陈旧、过剩或磨损的财产，包括所有铜缆和其他铜网基础设施，在每种情况下，不会对（x）下一个收款期的留存收款金额或（y）非铜纤维网络的功能产生不利影响；（v）设备或不动产的处置程度（x）该等财产就类似重置财产或其他光纤网络资产以购买价款或其他付款义务换取信贷或（y）该等财产的收益按照本条文适用于该等重置财产或其他光纤网络资产的购买价款；（vi）将债务人的财产转移给另一债务人；（vii）因定罪或伤亡事件而非自愿转移或损失财产，所得收益应根据本协议第7.06节适用；或（viii）第7.33节中所述的出资邻里和所有相关光纤网络资产和客户协议的替换。
“排除金额”是指（a）客户就未包括在抵押品中的网络或其他资产支付的金额，（b）任何非证券化实体或其代表向担保人或管理人指定为“排除金额”的任何义务人以管理人指定的方式申请的现金出资，为免生疑问，这些出资将不被视为留存的收款出资，以计入年化总运行率收入的一部分，（c）由于适用法律无法转入收款账户的金额，（d）应向政府当局或其他非关联第三方支付的所有转嫁税款、特许经营费、政府征收的税款和其他税款，（e）支付给控制账户所在银行的现金管理义务和其他账户费用和开支，（f）客户就非在正常过程中因客户的作为或不作为而产生的成本或开支向管理人偿还的金额，（g）客户就向客户提供服务而应付给非证券化实体或非关联第三方的费用和开支所支付的金额，包括但不限于协助施工付款的缴款，（h）根据任何保险单就与光纤网络资产或其他
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Asset Entities的财产，以及（i）错误地存入任何控制账户或收款账户或以其他方式包含在收款中的无需存入收款账户的任何其他金额。
“执行官”是指，就任何公司或有限责任公司而言，该公司或有限责任公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、财务总监、任何执行副总裁、任何高级副总裁、首席财务官、总法律顾问、秘书或财务主管，就任何合伙企业而言，该公司或有限责任公司的任何个人普通合伙人，或就任何其他普通合伙人而言，该普通合伙人的任何高级职员。
“FATCA”系指《守则》第1471至1474条（或根据其订立的任何条例或协议或其官方解释）或美国与另一司法管辖区为实施该等条例或协议而订立的任何政府间协议（或实施该等政府间协议的任何法律）。
“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。
“光纤网络”是指在特定贡献的邻域内贡献、获得或以其他方式分配给Asset Entities的每一个离散的光纤网络资产集合。
“光纤网络收购费”应具有服务协议中赋予的含义。
“光纤网络资产”统称为（i）当前和未来的光纤到户和铜网络基础设施，包括光纤电缆、铜电缆、外壳、机柜、分路器、导管、风管、光纤拼接和分配封口、沙井和手孔、空气干燥器、电线杆、电信方舱和再生位置、分界点、交换设备、卡、框架、架子、插槽、光网络终端、调制解调器、自有不动产和相关改进以及交付服务所需的每个出资社区内的其他光、电力和网络设备（以收到相关公用事业、管辖当局或其他人的必要同意为前提，（如适用）和（ii）当前和未来的相关租赁、地役权、使用权或与相关财产所有人或其他方、公用事业或管辖当局订立的其他接入协议，以便在出资社区内获得对可能放置此类光纤和/或铜基础设施的地点的接入，但须收到这些方和当局（如适用）的必要同意（本条款（ii），“光纤网络基础权利协议”）。为免生疑问，“光纤网络资产”不应包括任何不需要交付服务的此类资产，包括任何已停用或以其他方式永久停止使用的铜电缆和相关基础设施。
“光纤网络发布费”应具有服务协议中赋予的含义。
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“光纤网络标的权利协议”具有光纤网络资产定义中规定的含义。
“光纤网络基础权利违约”是指任何光纤网络基础权利协议项下的任何违约或违约事件。
“财务报表”是指对任何人而言，其合并经营报表和成员权益报表、现金流量表和资产负债表。
“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或其任何后续评级机构。
“止赎”和“止赎”在本基础契约中用于个人或不动产时，是指此类个人或不动产（如适用）的担保权益持有人可以根据适用法律强制执行此类担保权益或抵押的所有方式，包括合法止赎、私人出售权力和法定出售。
“前沿账户分配报告”应具有第3.05（b）节赋予的含义。
“前沿账户”应具有第3.02节赋予的含义。
“前沿账户归集”应具有第3.02节赋予的含义。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“全球票据”系指规则144A全球票据、IAI全球票据和S条例全球票据。
“政府当局”是指就任何人、任何联邦、州、地区、省或地方政府或其其他政治分支机构和任何实体，包括任何监管或行政当局或法院，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政或准行政职能或与政府有关的职能，以及在每种情况下对该适用人士或该人士的财产具有管辖权的任何仲裁委员会或法庭，以及该人士的股本上市或获准交易的任何证券交易所。
“政府证券”是指由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，并就其中的债务以美利坚合众国的完全信用和信用作为支持。
“授予”是指对现在拥有或以后任何时候获得的任何财产或将来可能获得的任何权利、所有权或权益设定担保权益。
“总宽带单位新增”是指，就任何收集期间而言，在该期间根据客户协议开始宽带服务的每个宽带单位
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收集期限，无论该地点是新地址还是先前由在该地点终止宽带服务的另一客户占用的地址；但就本定义而言，单一地址的每个单元或公寓应被视为单独的地点。
“Gross Business Unit Adds”是指，在任何收款期间，业务客户的每个Gross Broadband Unit Adds。
“Gross Consumer Unit Adds”是指，在任何收款期间，消费者客户的每个Gross Broadband Unit Adds。
“担保义务”应具有第16.01条赋予的含义。
“担保人”是指Frontier SPE Guarantor LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“危险材料”是指下列全部或任何一种：（a）因其有害、有害或危险特性而在任何适用的环境法中定义或列出、受其监管或以其他方式分类的物质、材料、化合物、废物、产品、排放物和蒸气，包括任何如此定义、列出、监管或归类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“污染物”，或任何其他拟因有害、有害或危险特性而对物质进行监管、定义、列出或分类的提法；（b）废油、石油、石油或石油衍生物质、天然气、与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产有关的天然气液体或合成气以及钻井液、采出水和其他废物；（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料；（d）任何形式的石棉；（e）含有任何含有多氯联苯的油或电介质的电气或液压设备；（f）氡；（g）有毒霉菌；（H）尿素甲醛；或（g）全氟和多氟烷基物质，但该定义不应包括（i）电池、燃料、清洁材料和其他在Asset Entities业务的日常过程中常用的物质，哪些材料以合理的数量存在，并按照所有适用的环境法进行存储、盛装、运输、使用、释放和处置，或（ii）客户、不动产所有人、不动产所有人的承租人或其各自的任何代理人、业务的正常过程中常用的电池、燃料、清洁材料和其他物质，哪些材料以合理的数量存在，并按照所有适用的环境法进行存储、盛装、运输、使用、释放和处置。
“Holdco担保”系指担保人代表有担保方以义齿受托人为受益人签署的日期为2023-1系列截止日的担保和担保协议。
“持有人”和“票据持有人”是指特定票据以其名义在票据登记簿中登记的人，除文意另有所指外，将包括该证券的受益所有人。
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“IAI全球票据”就任何系列和类别的票据而言，是指一张或多张代表该等系列和类别、以最终的、完全注册形式且不附带利息票息的全球票据，该票据不带有S条例图例，发售和出售给机构认可投资者。
“征收”是指由政府当局（在每种情况下）在本协议执行之前、之时或之后的任何时间，可能对任何光纤网络资产或与之相关的费用或对其所有权、使用、占用或享有及其任何权益评估、征收或征收的由Asset Entities、金库收费、销售税、其他税费、征费、征费、评估费和各种性质的类似收费（包括任何代税款项）应缴纳的所有当地或其他财产税（扣除减免、减免和退款后的净额），该政府当局就上述任何一项所施加的成本或罚款。征收的税款不应包括（x）发行人或Asset Entities应缴纳的任何销售或使用税，（y）占用光纤网络任何部分的客户应缴纳的任何上述项目，或（z）管理人应缴纳的税款或其他费用，除非这些税款是代表发行人或资产实体缴纳的。
对任何人而言，“负债”是指不重复的：（i）该人因借款、根据信用证提取的金额或该人或其资产负有责任的财产的递延购买价格而承担的全部债务，（ii）贷款协议、信用证（除非以现金全额担保）或其他信贷融资项下的所有未备抵金额，如果该人根据协议垫付了这些金额，则该人将对这些金额承担责任，（iii）该人需要支付的所有金额，如向合伙人的保证付款或优先股或特别股息，包括任何强制赎回股份或权益，但不包括任何仅从支付所有运营费用、资本改进和所有债务的还本付息后的超额现金流支付的优先回报或特别股息，（iv）构成资本租赁的租赁项下的所有义务，该人对此负有责任，以及（v）该人在利率掉期、上限、下限、项圈和其他利息对冲协议下的所有义务，在每种情况下，该人是否作为债务人、担保人或其他方式承担或有或有责任，或该人以其他方式向债权人保证不受损失的义务；但与在正常业务过程中发生并由现金抵押品充分担保的担保债券或信用证有关的偿付或赔偿义务不应被视为本协议项下的“债务”。
“契约补充”是指对本基础契约或任何系列补充的契约补充。
“义齿受托人”应具有本协议序言中赋予的含义。
“义齿受托人费用”是指在每个支付日拖欠义齿受托人的费用，作为对其以义齿受托人身份提供服务的补偿。
“独立”是指，当用于任何特定的人时，该人（a）实际上独立于债务人、票据上的任何其他债务人和任何上述人的任何关联公司，（b）没有任何直接的经济利益或任何
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在债务人、任何该等其他债务人或任何上述人士的任何关联公司中的重大间接财务权益，以及（c）与债务人、任何该等其他债务人或任何上述人士的任何关联公司作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或履行类似职能的人没有关联。
“独立证书”系指将交付给义齿受托人或服务人（如适用）的证书或意见，在第15.01条所述的情况下，以及在其他方面符合适用于高级职员证书的适用要求的情况下，每个人都可以最终依赖该证书或意见，该证书或意见由发行人指定的独立注册会计师或其他专家作出，且该意见或证书应说明签字人已阅读本基础义齿中“独立”的定义，且签字人在其含义内是独立的。
“不合格流动性准备金信用证”是指（i）信用证提供者对该流动性准备金信用证的短期债务信用评级被任何适用的评级机构撤回或下调至“F2”（或当时的同等等级）以下或（ii）该信用证提供者的长期债务信用评级被任何适用的评级机构撤回或下调至“BBB”（或当时的同等等级）以下的流动性准备金信用证；提供为确定流动性准备金信用证是否符合本定义下的资格，信用证提供者将被视为具有该信用证提供者或该信用证提供者的任何担保人（或保兑银行）的短期债务信用评级或长期债务信用评级（如适用）；此外，义齿受托人或服务商均无义务监测流动性准备金信用证是否属于本定义。
“InfraCo”是指Frontier TX Shared Infrastructure LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“初始类本金余额”是指，就任何类别的票据而言，截至任何确定日期，该类别的所有未偿票据在相关截止日期发行该类别票据之日的初始类本金余额总和，因为发行该类别的额外票据可能会增加相同的本金余额（或者，在一类可变融资票据的情况下，该类别的初始最高承诺本金金额）；但在全额支付特定系列的所有票据后，该等票据不得再列入有关类别的初始类别本金余额。
特定系列的“初始购买者”或“初始购买者”，应具有适用的系列补充文件中赋予它的含义。
“机构认可投资者”是指《证券法》D条例第501（a）条第（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）款含义内的“认可投资者”或完全由属于该等款的其他实体拥有的实体。
“保险单”应具有第7.05条赋予的含义。
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“保险收益”是指（i）根据任何保险单就伤亡或损失或（ii）根据任何谴责、采取或类似程序收到的所有收益或赔偿。
“保险收益账户”系指根据第3.01（c）节设立的无息独立信托账户，作为代表有担保当事人以义齿受托人名义设立的合格账户，保险收益应根据第7.06（b）节存入该账户。
“利息应计期”是指，就每一支付日期而言，（x）就每一类定期票据而言，自并包括20第上一个历月的一天（或就一系列的首次付款日期而言，该系列的相关截止日期）至但不包括20第支付日期发生的日历月的日期和（y）对于任何类别系列的可变融资票据，将在相关的可变融资票据购买协议中规定。尽管有任何相反情况，任何定期票据的应计票据利息将按30/360基准计算。
“临时继任管理人”应具有备用管理协议中定义的含义。
“投资公司法”是指经修订的1940年《美国投资公司法》。
“非自愿破产”是指《破产法》或任何适用的破产、无力偿债或其他现行或以后生效的类似法律规定的任何非自愿案件。
“非自愿债务人破产”应具有第7.20条赋予的含义。
“发行人”应具有本协议序言中赋予的含义。
“发行人命令”和“发行人请求”系指由其任何一名授权人员以发行人的名义签署并交付给义齿受托人和服务人的书面命令或请求，义齿受托人和服务人（如适用）可最终依赖该书面命令或请求。
“合并协议”系指由额外的资产实体签署并根据第2.12（a）节交付给义齿受托人的合并协议，其主要形式为附件 E。
本基础契约或任何其他交易文件中使用的“知悉”，或根据本基础契约或任何其他交易文件执行的任何文件或证书中使用的“知悉”（无论是否使用“知悉”或“已知”等词语，或其他类似含义的词语，无论是否大写），均指对适用实体的任何政策制定、重大决策或财务事务负有重大责任的个人的实际知悉（未经独立调查，除非另有说明）（i）（或者，就契约受托人或服务商而言，任何负责人员）；及（ii）亦须在签署该等文件或证明书的人知悉的情况下作出。
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“信用证费用”是指，就根据可变融资票据购买协议签发的任何流动性储备信用证而言，该流动性储备信用证、适用的可变融资票据购买协议或与之相关的任何费用函中规定的费用。
“杠杆比率”是指，就任何确定日期而言，（i）所有票据的未偿本金余额总额除以（ii）截至该确定日期的年化运行率总收入的比率。
“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何留置权、质押、产权负担、转让担保、押记、抵押、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或类似留置权。
“清算费”应具有服务协议中赋予的含义。
“流动性储备账户”是指根据第4.05节指定用于储备资金、金额等于所需流动性储备金额的储备账户。
“流动性储备缺额”应具有第4.05（b）节赋予的含义。
“流动性准备金提取金额”是指，就任何支付日期而言，并按截至紧接前一个报告日期计算，根据支付优先权第（i）、（iii）和（iv）条规定的任何金额，在根据该支付日期的支付优先权核算所有分配后，将到期和未支付的金额，假设根据支付优先权分配的唯一资金是相关的保留收款和收益率维持准备金账户的任何资金。
“流动性准备金信用证”系指由合格信用证提供商为服务商和义齿受托人的利益为票据持有人和其他有担保方的利益签发的未偿信用证，来自（i）与任何可变融资票据购买协议有关的部分承诺或（ii）与一个或多个非证券化实体订立的任何信贷融资有关的部分承诺，然后将该信用证提供给发行人。
“流动性储备释放量”应具有第4.05（a）节赋予的含义。
“多数控制类别持有人”是指代表控制类别类别本金余额50%以上的票据持有人。
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“多数票据持有人”应具有第11.07（b）节赋予的含义。
“管理协议”是指管理人、担保人和义务人之间签署的管理协议，日期为2023-1系列截止日。
“管理费”是指就任何付款日期向管理人支付的费用，相当于
（i）（a）88.80美元乘以有关收集期间的平均视频单元数目及（b）24.95美元乘以有关收集期间的平均宽带单元数目的总和，
（二）522美元乘以相关收款期内宽带总单位增加数和
（iii）（a）500美元乘以相关收款期内消费者单位增加毛额的数目，（b）3,585美元乘以相关收款期内业务单位增加毛额的数目，及（c）0.42美元乘以截至相关收款期结束时的通过地点数目的总和；
关于首次付款日期，对于2024-1系列票据的组成部分，其定义的（i）和（iii）（c）条规定的管理费应按比例计算，以考虑到就北德克萨斯地区计算的首次付款的较短长度，将在假设2024-1系列结束日期是相关收款期的第一天的情况下计算，然后将该结果乘以一个分数，其分子为2024-1系列截止日及之后相关收款期的天数，其分母为该收款期的天数。
发行人可向义齿受托人和服务商书面指定新的管理费计算公式，只要（a）发行人向义齿受托人和服务商书面证明该公式是与备用管理人协商确定的，（b）发行人在每份管理人报告中披露该公式，以及（c）义齿受托人和服务商已收到发行人的书面确认，即已就每一系列未偿票据获得评级机构确认（或不需要，评级机构确认的定义中所述）；但为免生疑问，前述规定不适用于经评级机构确认的管理人对“通过地点”定义的任何修订，如其定义中所述。
“管理人”系指管理协议中所述的管理人或下文可能负责根据交易文件的条款和条件管理Asset Entities的一名或多名继任管理人。
“管理人报告”应具有第7.02（a）（v）节赋予的含义。
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“管理人终止事件”应具有《管理协议》赋予的含义。
“重大不利影响”是指，（i）对义务人和担保人（整体）的业务、运营或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，（ii）对义务人和担保人（整体）履行交易文件项下义务的能力（整体）造成重大损害，或（iii）对光纤网络的使用、价值或运营（整体）产生重大不利影响。
“重大协议”系指任何资产实体或发行人与光纤网络的所有权、管理、开发、使用、运营、租赁、维护、维修或改进有关的任何合同或协议或一系列相关书面协议，根据这些合同或协议，债务人有义务每年支付总额超过5,000，000美元，或任何债务人根据这些合同或协议获得总额超过5,000，000美元的补偿，不包括（i）交易文件，（ii）任何可由债务人提前不超过60天书面通知终止的协议，无需支付任何重大费用或罚款，（iii）任何客户协议及（iv）任何光纤网络基础权利协议。
“重要客户协议”是指任何客户协议，其中（a）规定的年度付款金额等于或大于5,000，000美元，以及（b）不得在未至少提前30天通知并支付终止费、罚款或其他取消费用的情况下由适用的客户（或相关关联公司）取消。
“成员”是指现在或以后成为任何发行人、担保人或该人组织文件下的Asset Entities的管理成员或股东的任何实体单独或集体地。
“最小DSCR”是指1.20x。
“杂项收藏”具有第3.02节赋予的含义。
“每月摊销金额”是指，就任何系列的任何类别的票据而言，在每个支付日提供预定本金摊销，（i）该等票据在该支付日的目标摊销金额（如有）和（ii）该等票据截至该支付日的未支付的每月摊销金额之和。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。
“非证券化实体”是指母公司及其各子公司（包括InfraCo），但义务人和担保人除外。
“北德州地区”是指在贡献的邻里地图上集体确定为“北德州地区”的北德州地区。
“票据所有人”是指，就任何记账式票据而言，在存托人的账簿上或在DTC参与者的账簿上或在由DTC参与者代理的间接参与经纪公司的账簿上反映的该票据的实益拥有人。
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“票据利率”是指（i）就某一类别和一系列的任何定期票据而言，适用于该系列的系列补充文件中规定的利率，以及（ii）就某一类别和一系列的任何可变资金票据而言，根据相关可变资金票据购买协议确定的利率。
「注册纪录册」及「注册纪录主任」是指根据第2.02（a）条维持的注册纪录册及委任或以其他方式行事的注册纪录主任。
“票据持有人”应具有“持有人”定义中赋予的含义。
“票据持有人税务识别信息”是指收款人提供的信息和/或正确填写和签署的税务证明，足以（i）消除征收任何预扣税款或确定任何预扣税款的金额，包括与向该收款人支付的款项有关的FATCA预扣税，（ii）确定该收款人已遵守该收款人在FATCA项下的义务，或（iii）以其他方式允许发行人、付款代理人和义齿受托人遵守其在FATCA项下各自的义务。
“票据”是指发行人根据本基础契约和系列补充协议发行的票据。
“NRSRO”是指国家认可的统计评级组织。
“义务”系指担保人或交易文件项下的任何义务人将支付或履行的未偿还票据的未付本金、其应计利息以及所有其他性质的义务、负债和债务，包括费用、成本、赔偿金额和开支，以及现在或以后所欠、到期或应付的其他款项，无论是在根据《破产法》或任何担保人或任何义务人根据目前或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或其他类似法律提起诉讼之前或之后，及交易文件项下所有其他条款、条件及契诺的履行。
“义务人”应具有本协议序言中赋予的含义。
“Obligor Collateral”应具有第14.01（a）节赋予的含义。
系列的“发售备忘录”，应具有该系列的系列补充文件中赋予其的含义。
“高级职员证书”是指由发行人或管理人的任何授权高级职员在第15.01条所述的情况下签署并在其他方面符合适用要求的情况下交付给义齿受托人或服务人（如适用）的证书。
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“Omnibus转让协议”是指美国前线通信公司、Citizens Telecom Services Company L.L.C.、前线通信 ILEC Holdings LLC、Citizens Newtel，LLC、前线通信 Holdings，LLC、Frontier Southwest Incorporated、Frontier Securitization Holdco LLC、担保人、义务人和InfraCo之间签署的日期为2023-1系列交割日的Omnibus转让协议。
“运营标准”应具有管理协议中规定的含义。
“律师意见”是指律师的一项或多项书面意见，应为收件人合理接受并交付给收件人。
“组织文件”是指，在适用于任何义务人、担保人、管理人、契约受托人和服务人的范围内，适用于该义务人、担保人、管理人、契约受托人或服务人的成立证书、证书或公司章程、有限责任公司协议、经营协议、组织章程大纲或章程细则。
“其他服务费”是指特别服务费、清算费、演出费、光纤网采集费和光纤网发布费。
“未偿还”是指，截至确定之日，在此基础契约下经认证和交付（或在无证明票据的情况下进行登记）的所有票据，但以下情况除外：
（a）由义齿受托人注销（或在无证明票据的情况下注销）或交付义齿受托人注销的票据；
（b）已为该等票据的持有人以信托方式存放于义齿受托人或任何付款代理人（发行人除外）的必要金额的付款票据（但条件是，如要赎回该等票据，已根据本基本义齿妥为发出有关该等赎回的通知或已作出令义齿受托人满意的有关该等通知的条文）；或
（c）已依据本基础契约认证和交付（或在无证明票据的情况下登记）的其他票据作为交换或替代的票据，除非出示令契约受托人满意的证明，证明任何此类首次提及的票据由受保护的购买者持有；
但条件是，在确定任何类别或系列票据的必要未偿票据本金余额的持有人是否已根据本协议或根据任何其他交易文件提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，发行人拥有的票据、票据上的任何其他义务人或上述人士的任何关联人应被忽略并被视为未偿付，但在确定义齿受托人或服务人是否应在依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃方面受到保护时除外，仅说明义齿受托人或服务人（如适用）的负责人员实际知悉该等票据是如此
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拥有的，应如此置之不理。如质权人确立质权人就该等票据采取如此行动的权利令契约受托人信纳，且质权人并非债务人、票据上的任何其他债务人或任何上述人士的任何附属公司，则如此拥有且已善意质押的票据可被视为未偿付。
“所有权权益”在任何票据的情况下是指作为票据持有人的该票据的任何所有权或担保权益以及作为所有权人或质权人的任何其他直接或间接、合法或受益的该票据的任何其他权益。
“母公司”是指Frontier Communications Parent, Inc.，一家特拉华州公司。
“参与者”是指Clearstream参与者、DTC参与者或Euroclear参与者（如适用）。
“通过位置”系指Asset Entities有纤维或铜“通过”的任何住宅、商业业务、多住宅单元或其他潜在客户位置（由管理人根据其内部方法确定）；但管理人可随时为本定义的目的修订计算“通过”位置的内部方法，并经评级机构确认；进一步规定，就本定义而言，位于单一地址的每个单位或公寓应被视为单独的位置。
“付款代理人”最初应为（x）即契约受托人，发行人特此授权其作为发行人的代理人代表发行人在收款账户之间进行付款，包括支付票据的本金或利息（及溢价，如有），或（y）发行人指定的任何继任者，其（i）符合第11.06条规定的契约受托人资格标准，以及（ii）被授权在收款账户之间进行付款，包括支付票据的本金或利息（及溢价，如有）。
“付款日期”是指20第每个日历月的一天，或如任何该等日不是营业日，则为下一个营业日；但任何系列的首次付款日期可在该系列的系列补充文件中指明。
“渗透率”是指，就任何贡献的邻域而言，该贡献邻域的光纤宽带单位数量除以该贡献邻域的光纤通过位置数量。就本定义而言，达拉斯都市圈的光纤通过位置数量应被视为截至2023-1系列关闭日期达拉斯都市圈的光纤通过位置数量。
“百分比利息”就任何票据而言，是指截至任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子为该票据在该日期的未偿本金余额，其分母为该票据在该日期所属类别的类别本金余额。任何类别的可变融资票据的百分比利息应根据此类可变融资票据的最大承诺金额计算。
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“允许的产权负担”统称为：（i）根据交易文件设定的留置权；（ii）对尚未到期的税款、评估、政府收费、征费或索赔的留置权，或正在被迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地质疑，并且已根据公认会计原则就这些留置权保持了足够的准备金；（iii）分区、细分和建筑法律和法规，这些法律和法规普遍适用于光纤网络；（iv）承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理工，在正常经营过程中产生且逾期不超过60天的建造或其他类似的留置权（1），或正由适当的程序善意地提出争议，或（2）另一方（关联公司除外）为其对Asset Entities进行了充分赔偿；（v）就光纤网络而言，该光纤网络所运行的不动产的所有者或出租人的利益；（vi）地役权、通行权、许可、限制、侵占，在Asset Entities正常业务过程中发生的留置权和其他类似的产权负担，或者就任何光纤网络而言，这些合计不会对（1）Asset Entities正常开展业务产生重大干扰，整体而言，或（2）损害资产实体在该光纤网络中的权益的使用或运营；（vii）与任何补救工作（关于Asset Entities）相关的、在任何时候未偿还的总额不超过1,000，000美元的留置权（不包括（a）该资产实体已由非关联公司的另一方作出赔偿或（b）已就其提供金额等于补救费用的现金储备并为其提供资金的任何部分）；（viii）与工人赔偿有关的质押或存款，失业保险和其他社会保障立法以及根据保险或自保安排向保险承运人提供赔偿责任的保证金；（ix）租赁协议、法规或普通法设定的留置权，以确保支付尚未拖欠的租金金额或其他款项；（x）对资产实体根据其所有者或出租人创建或引起的地役权、许可或其他光纤网络基础权利协议租赁、许可或占用的不动产或个人财产授予或留置权，或由其中的费用权益产生；（xi）客户协议和其他许可、分许可、Asset Entities在正常经营过程中授予的、对Asset Entities的业务开展不构成重大干扰的租赁或转租；（xii）在正常经营过程中为保证履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金、投标或投标而对现金及现金等价物招致或产生的留置权；（xiii）保证不导致违约事件的判决的支付的留置权；（xiv）因场地所有人未缴纳税款而施加的留置权而产生的留置权，评估或类似费用；（xv）在2023-1系列每一系列截止日期上就将在该系列截止日期向该等Asset Entities提供或以其他方式获得的任何抵押品存在的留置权，该留置权将在该系列截止日期发布；但只要该等抵押记录在该系列2023-1截止日期后六十（60）天内终止，则该抵押记录不必在该系列2023-1截止日期终止记录；（xvi）为收购提供资金而产生的担保购买款项债务的留置权，在正常业务过程中租赁或改进设备，但以仅由此类设备担保为限，（xvii）留置权不能担保任何抵押品在任何时候的未偿总额不超过1,000，000美元的债务，（xviii）为担保付款义务而作出的存款或质押
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在仅由与此类光纤网络资产相关的不动产和/或其他资产作担保的范围内，（xix）根据法律或根据管辖与Asset Entities的现金管理系统（包括信用卡和处理安排）相关的许可账户的文件产生的任何留置权，以及（xx）与任何资本租赁义务、售后回租交易或债务相关的留置权（在每种情况下均为本基础契约所允许的），就任何光纤网络资产的建设、开发或改进获得许可而向市政当局或其他政府当局承担的支持性合同义务。
“允许的债务”应具有第7.16节中赋予它的含义。
“许可投资”应具有现金管理协议中赋予的含义。
“人”是指任何个人、公司、产业、合伙、合资、协会、股份有限公司、有限责任公司、信托（包括其任何受益人）、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
“计划”是指（i）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（ii）计划、个人退休账户或《守则》第4975节所述、第4975节或任何类似法律规定适用的其他安排，（iii）被视为持有上述任何资产的实体（在《计划资产条例》或其他方面的含义内）。
“计划资产监管”是指由ERISA第3（42）节修订的美国劳工部法规，编纂于29 C.F.R.第2510.3-101节。
“质押股权”系指发行人在Asset Entities中拥有的全部股权。
“ARD后额外利息”应具有第2.10节赋予的含义。
“ARD后附加利率”应具有第2.10节赋予的含义。
每个类别和系列票据的“ARD后票据利差”，应具有该系列的系列补充文件中赋予其的含义。
“ARD后期间”是指，就一系列中的任何类别的票据而言，自该类别的适用预期偿还日期（如果该类别的票据未在该日期或之前全额支付）开始的期间（x）和截至该系列该类别票据的所有本金和利息（包括ARD后额外利息和递延ARD后额外利息）全额支付之日止的期间。
“预先存在的条件”应具有第7.06（b）节赋予的含义。
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“预融资账户”是指为一系列一个或多个类别的票据持有人和与发行该系列票据有关的其他有担保方的利益而以义齿受托人的名义设立为合格账户的每个无息独立信托账户，其目的是保留发行该系列票据的全部或部分收益，根据该系列的系列补充条款向发行人发放。将于该系列票据的截止日期存入该系列票据的预先供资账户的金额将为该系列票据的系列补充文件中规定的金额。
“预融资账户银行”应具有第3.01（b）节赋予的含义。
“预筹期”是指就已为预筹账户提供资金的任何系列而言，自该系列的截止日期开始并在该系列的系列补充文件中指定的日期结束的期间。
“预付款对价”是指，除非适用的系列补充文件中另有定义，
（i）就任何预付票据的本金余额（任何预付款项帐户内的存款除外）而言，金额相当于超过（如有的话）的
（x）发行人原本须就该票据自该等预付款项日期起至相关预付款项考虑期间最后一天（包括该等预付款项的最后一天）须预付的该等票据的所有未来分期利息（不包括在适用的预付款项日期须支付的任何利息）的总和及本金于该等预付款项日期的现值（假设（i）及时支付任何每月摊销金额及（ii）该票据的全部剩余未付本金或其部分将在相关提前还款考虑期的最后一天支付），该现值由使用等于（a）到期收益率之和的贴现率确定（根据证券业和金融市场协会的标准和惯例调整为“抵押等值基础”），在该提前还款之前五个营业日，到期日最接近相关提前还款考虑期的最后一天，加（b）0.50%超
（y）该等票据的本金于该等预付款项的日期预付，及
（ii）就任何由存放于任何预付款项帐户的资金所作的票据本金余额的任何预付款项而言，适用的系列补充文件所列的款额。
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“预付对价期”，就每个系列和类别而言，应具有相关系列补充文件中赋予其的含义。
“支付优先权”应具有第5.01（a）节赋予的含义。
“诉讼程序”是指股权诉讼、法律诉讼或其他司法或行政程序中的任何诉讼。
“PTE”应有第11.06条赋予的含义。
“合格机构买方”是指规则144A所指的合格机构买方。
“快速摊销期”是指（x）将从任何确定日开始的期间，如果截至该确定日的DSCR低于最小DSCR，并且（y）将继续存在，直到连续三个确定日的DSCR等于或超过最小DSCR。
就各系列而言的“额定最终付款日期”，应具有该系列补充文件中对其所赋予的含义。
“评级机构”或“评级机构”就一系列票据而言，是指发行人指定的对该系列票据进行评级的评级机构或评级机构，该评级机构或评级机构在该系列的系列补充文件中对该系列票据进行了评级。
“评级机构确认”就任何系列和类别的票据而言，应具有该系列和类别票据的适用系列补充文件中赋予其的含义，或者，如果其中未赋予含义，则应指，就有关该系列和类别票据的任何交易或事项而言，（i）发行人于30个历日前向当时由发行人委任的评级机构或评级机构发出书面通知，以对该系列及类别的票据（或该评级机构或评级机构经其或其选择可能议定的较短期限）进行评级，及（ii）该评级机构或评级机构确认该交易或事项不会导致评级下调，对该等系列和类别票据的当时评级的资格或撤销（或在考虑对其采取任何此类行动时将该等系列和类别票据置于负面信用观察或评级展望）；但除（i）任何额外票据的发行、（ii）任何指明的修订或（iii）根据第13.01（xiv）条实施的任何修订外，如评级机构或评级机构（x）不再维持对票据的评级或（y）已公开声明或以其他方式向发行人传达其将不会审查该交易或事项或将不再审查该类型的交易或事项，以评估是否确认该评级机构或评级机构评级的债务当时的当前评级，则无需该评级机构或评级机构就任何事项或交易作出确认；此外，前提是，除（i）任何额外票据的发行、（ii）任何指明的修订或（iii）依据第13.01（xiv）条实施的任何修订外，如评级机构拒绝回应或以其他方式不回应根据本基准指数提出的要求评级机构确认的请求，则在该请求提出后15个营业日内（但以其他方式确认确认已收到该请求），则须豁免接受该评级机构确认的要求。
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对任何人的“评级标准”，应指（i）该人的短期无担保债务债务至少被惠誉评为“F2”（如果惠誉不是任何系列票据的评级机构，则来自至少一个NRSRO的等值评级），或（ii）该人的长期无担保债务债务至少被惠誉评为“BBB”（如果惠誉不是任何系列票据的评级机构，则来自至少一个NRSRO的等值评级）。
“接管人”是指接管人、管理人或接管人和管理人。
“记录日期”是指，就任何付款日期进行的付款而言，相关收款期间最后一个营业日的营业结束；但就任何赎回或可选提前还款而言，记录日期将是此类赎回或可选提前还款日期之前的营业日。
“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。
“S条例全球票据”是指就任何系列和类别的票据而言，一张或多张代表根据S条例在美国境外发售和销售的此类系列和类别的全球票据，以最终的、完全登记的形式，不带息票，该票据带有S条例图例。据了解，在任何时候都不得依据条例S发售或出售税务限制票据。
“S条例图例”是指，就任何系列和类别的票据而言，一般意义上的图例是，除非根据《证券法》的注册要求豁免，否则此类系列和类别的票据不得在相关发行日期之前在美国或向美国人（定义见S条例）发售、出售、质押或以其他方式转让。
“关联方”就任何义务人而言，是指该义务人或另一义务人的任何合伙人、成员、股东、委托人或关联人，但该术语不包括任何其他义务人或担保人。
“相关财产”是指：
（a）就资产实体而言，其拥有的与其对光纤网络资产的所有权或运营以及其他财产权益或其对其他Asset Entities的所有权（如有）相关的资产，或与该等所有权、该等运营或该等资产实体根据交易文件、客户协议、任何接入协议和任何光纤网络基础权利协议所承担的义务的履行相关的资产，包括该等资产实体（i）在交易文件下的权利，（ii）在客户协议下的权利，（iii）根据交易文件所设想或要求的保险单，（iv）以该等资产实体的名义设立和维持的账户，（v）储备金，及（vi）所有该等光纤网络资产的所有收益及任何其他有形或无形财产权益、额外的Asset Entities（如有）以及其他权利和资产；
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（b）就发行人而言，其拥有的与其对各Asset Entities的所有权相关的资产，或为履行发行人在交易文件下的义务所必需或附带的资产，包括发行人（i）在交易文件下的权利，（ii）在交易文件所设想或要求的保单下的权利，（iii）在以发行人名义设立和维持的账户中的权利，（iv）在准备金中的权利，以及（v）在所有这些权利和资产的所有收益中的权利和资产；和
（c）就担保人而言，其拥有的与其对发行人的所有权有关或对履行交易文件项下担保人的义务是必要或附带的资产，包括担保人（i）在交易文件项下的权利，（ii）在交易文件所设想或要求的保险单项下的权利，以及（iii）在所有此类权利和资产的所有收益中的资产。
“发行日期”是指就任何系列和类别的票据（被指定为税务限制票据的任何系列和类别的票据除外）而言，日期为（i）该系列票据的截止日期和（ii）根据S条例开始首次发行该系列票据中较晚者之后的40天。
“发行价格”是指，就处置光纤网络资产而言，金额等于（i）相关处置光纤网络资产的分配票据金额与（ii）125%的乘积。
“解除价格处置”应具有第7.29（b）节赋予的含义。
“补救工作”是指任何资产实体根据适用的环境法，因在任何光纤网络上、在任何光纤网络下或从任何光纤网络上存在或释放任何危险材料而需要进行的任何调查、现场监测、清理或其他任何类型的补救工作。
“报告日期”应具有第7.02（a）（v）节赋予的含义。
“请求方”应具有第11.11（c）节赋予的含义。
“所需流动性金额”是指，截至（a）First PaymentSeries 2024-1交割日，72,366，535104,252，508美元，以及（b）截至随后的任何付款日期，金额等于（1）适用期间内由Asset Entities支付的预留固定成本金额之和，（2）（a）义齿受托人费、备用经理人费用、评级机构费用和服务费的金额，以及在该支付日到期应付的义务人和担保人的费用的乘积（在每种情况下，如适用的费用按非月计费，则调整为每月金额）及（b）六、（3）（a）就有关的利息应计期而言，于该支付日到期应付的定期票据的利息金额（在每种情况下，如适用的利息应计期长于30天，则调整为30天金额）及（b）六及（4）利息金额的乘积，任何可变融资票据在该支付日到期应付的与该支付日相关的利息应计期的承诺费和信用证费用加上管理人善意估计的金额，即以下五个支付日就任何可变融资票据应付的利息、承诺费和信用证费用的金额。
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“所需流动性储备金额”是指，截至2024-1系列结束日和任何支付日期，（a）截至该支付日期的所需流动性金额超过（b）每份流动性储备信用证的可用总额的部分（如有）。
“预留固定成本”是指不重复、按月累计的与网络相关的电力、用户场所设备成本、服务相关使用费等相关的所有固定经常性成本和费用。
“准备金账户”是指（a）现金陷阱准备金账户、（b）任何收益率维持准备金账户和（c）流动性准备金账户。
“储备金”是指根据本基础契约或其他交易文件由义齿受托人或代表义齿受托人持有的储备金，包括储备金账户中持有的资金。为免生疑问，准备金不包括任何预筹资金账户中持有的金额。
“负责人员”是指，（a）在就义齿受托人使用时，义齿受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何信托高级人员或义齿受托人的任何其他高级人员（如适用），他们通常履行与当时应分别担任该高级人员的人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项；在每种情况下，谁应对本基础义齿的管理负有直接责任，（b）就债务人而使用时，指发行人的执行人员；（c）就服务人而使用时，指服务人的主要服务办公室内的任何人员，包括服务人的任何人员，其习惯上执行与当时须为该等人员的人所执行的职能相似的职能，或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给其的任何事项，在每种情况下，谁对服务协议及其他交易单证的管理负有直接责任。
“恢复”应具有第7.06（b）节赋予的含义。
“留存藏品”是指，就一个藏品期限而言，在该藏品期限内收到的藏品金额（不包括所有不包括在内的金额）。
“保留的收藏贡献”应具有第2.12（b）节中赋予它的含义。
“第144A条”是指根据《证券法》及其任何后续条款颁布的第144A条。
“第144A条全球票据”就任何系列和类别的票据而言，是指代表该系列和类别的一张或多张全球票据，在最终、完全
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无息票的注册表格，该票据不带有条例S图例，根据规则144a向美利坚合众国的合格机构买家提供和出售。
“第144A条信息”系指根据《证券法》第144（a）（d）（4）条要求交付的信息，以允许在根据第144a条规则转售票据方面遵守第144A条规则。
“预定撤销付款”应具有第2.11（a）节中规定的含义。
“担保方”是指契约受托人、票据持有人、备用管理人和服务人。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“高级现金陷阱DSCR”的意思是2.00x。
“Senior Cash Sweep DSCR”的意思是1.80x。
“优先偿债覆盖率”或“优先DSCR”是指不包括其定义第（ii）（c）条计算的DSCR。为计算高级DSCR，假设任何一系列可变融资票据的相关利息应计期的基准利率、SOFR利率或CP利率将等于根据相关可变融资票据购买协议确定的当时的基准利率、SOFR利率或CP利率（如适用）。
“系列”是指根据本基础契约和相关系列补充发行的一系列票据。
“2023-1系列截止日期”应具有2023-1系列补充文件中规定的含义。
“2023-1系列A-1类票据”应具有2023-1系列补充规定的含义。
“2023-1系列定期票据”应具有2023-1系列补充文件中规定的含义。
“2023-1系列补充”是指由作为截止日期义务人的发行人和AssetCo以及义齿受托人发行其中确定的2023-1系列票据的发行人和资产公司之间、日期为2023-1系列截止日期的2023-1系列补充，据此发行其中确定的2023-1系列票据。
“2023-2系列截止日期”应具有2023-2系列补充文件中规定的含义。
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“2023-2系列A-1类票据”应具有2023-2系列补充规定的含义。
“2023-2系列票据”应具有2023-2系列补充文件中规定的含义。
“2023-2系列补充”是指由作为截止日期义务人的发行人和AssetCo以及义齿受托人发行其中确定的2023-2系列票据的2023-2系列补充，日期为2023-2系列截止日期。
“2024-1系列截止日期”应具有2024-1系列补充文件中规定的含义。
“2024-1系列票据”应具有2024-1系列补充文件中规定的含义。
“2023-12024-1系列定期票据”应具有2023-12024-1系列补充规定的含义。
“2023-12024-1系列补充”系指由作为截止日期义务人的发行人和AssetCo以及义齿受托人发行其中确定的2023-12024-1系列票据的发行人和资产公司之间、日期为本2024-1系列截止日期之日的2023-12024-1系列补充，据此发行其中确定的2023-12024-1系列票据。
“系列补充”系指发行人及其作为其项下义务人的Asset Entities及其契约受托人之间订立的、授权根据本基础契约发行特定系列票据以及根据本协议第2.07节发行此类系列补充的系列补充。
“服务者”应具有服务协议中规定的含义。“服务商终止事件”应具有服务协议中赋予的含义。
“服务”统称为光纤和铜缆服务（包括数据服务、视频服务、IP交付的语音服务，以及其他服务和设备或从此类通信系统衍生的任何其他创收使用或服务）。
“服务协议”是指契约受托人、管理人、义务人和服务人之间的服务协议，日期为2023-1系列结束日期。
“服务费”应具有服务协议中规定的含义。
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“服务标准”应具有服务协议中规定的含义。
“共享基础设施资产”应具有共享基础设施服务协议中规定的含义。
“共享基础设施备份管理器”应具有共享基础设施管理协议中规定的含义。
“共享基础设施备份管理协议”系指共享基础设施管理方、InfraCo和共享基础设施备份管理方之间日期为2023-1系列结束日期的共享基础设施备份管理协议，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并不时生效。
“共享基础设施管理协议”系指前线通信 Holdings，LLC与InfraCo之间的管理协议，日期为2023-1系列结束日期，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“共享基础设施服务协议”系指InfraCo与义务人之间的基础设施服务访问和服务协议，日期为2023-1系列结束日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“类似法律”是指任何美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规下与ERISA标题I的信托责任条款或ERISA标题I的禁止交易条款或守则第4975节类似的条款。
“场址所有人”是指光纤网络方面的土地不动产所有人。
“特别服务费”具有《服务协议》赋予的涵义。
“专项服务光纤网络”应具有服务协议赋予的涵义。
“特别服务票据”应具有服务协议中规定的含义。
“特定修订”系指对交易文件的任何修订，以便（i）允许增加新类型的抵押品，（ii）修订总年化运行率收入、年化运行率收入、DSCR或高级DSCR（或此类定义中直接使用的任何术语）的定义，以便考虑与已执行但相关光纤网络尚未完全建设且计费尚未完成的任何客户协议相关的应付收入
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开始或，（iii）增加或减少现金陷阱DSCR、高级现金陷阱DSCR、现金扫描DSCR、高级现金扫描DSCR或所需流动性金额，（iv）增加触发杠杆比率或（v）与第三方服务商或其他实体达成协议，同意垫付金额以支付（x）票据还本付息的不足部分或（y）运营光纤网络所需的某些其他到期金额。
“特定破产意见条文”是指就每一系列票据的发行而交付的法律意见中所载的有关债务人和担保人一方面与任何非证券化实体进行非实质性合并的条文。
“备用投资”是指高盛 Sachs Financial Square政府基金机构类（465）（股票代码：FGTXX）或发行人可能不时以书面向义齿受托人指示的许可投资。
“分服务协议”应具有服务协议中规定的含义。
“继任管理人”应具有管理协议中规定的含义。
“目标摊销金额”是指，就任何提供预定本金摊销的类别票据而言，在每个支付日，该等票据的系列补充文件中就该支付日规定的金额（如有）。
“税务限制票据”是指发行人未收到国家认可的税务顾问关于该系列和类别的票据将被适当定性为美国联邦所得税目的债务的意见的任何系列和类别的票据（据了解，该系列和类别的票据将在该系列和类别的系列补充文件中被指定为“税务限制票据”）。
“定期票据”系指在发行时被指定为“定期票据”的系列和类别的票据，据此，其类别本金余额随着该等票据的任何本金支付而永久减少。
“第三方控制方修正”应具有服务协议中规定的含义。
“交易文件”系指票据、本基契约、系列补充、每份可变融资票据购买协议、每份票据购买协议或就发行定期票据而签立的类似协议、Holdco担保、管理协议、服务协议、后备管理协议、现金管理协议、共享基础设施服务协议、账户控制协议、收款账户控制协议、出资协议、每份共同协议以及担保人或任何义务人就发行票据而签立的所有其他文件。为免生疑问，“交易单证”一词不得包含任何客户协议或任何光纤网络基础权利协议。
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“转让”是指票据中任何所有权权益的任何直接或间接转让、出售、质押、质押或其他形式的转让。
“受让人”是指通过转让票据的任何所有权权益而获得的任何人。
“转让人”是指通过转让票据的任何所有权权益进行处置的任何人。
“过渡计划”应具有备份管理协议中规定的含义。
“触发杠杆率”是指（a）11.0x和（b）截至最近收盘日杠杆率之和与2.5x两者中的较大者。
“信托财产”是指受制于或打算受制于本基础契约为有担保当事人的利益而设定的留置权的所有金钱、票据、权利和其他财产（包括代表有担保当事人授予契约受托人的所有财产和权益），包括其所有收益。
“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典。
“无证明票据”应具有第2.01（a）（i）节赋予的含义。
“基础利益”应具有第8.01（a）节赋予的含义。
“美国”是指任何州、波多黎各、关岛、美属萨摩亚、美属维尔京群岛和美利坚合众国的其他领土或属地，但与美国联邦所得税事项有关的情况除外，在这种情况下，它应具有《守则》赋予它的含义。
“未支付的每月摊销金额”是指，就规定每月摊销金额的一类票据而言，在每个支付日，根据紧接前一个支付日的支付优先权在分配后计量的该等票据的未支付的每月摊销金额的金额（如有）。
“可变融资票据购买协议”是指，就任何一系列可变融资票据的任何类别而言，发行人根据该协议向其中确定的票据购买者出售在发行时指定为“可变融资票据”的票据购买协议。
“可变融资票据”是指在发行时被指定为“可变融资票据”的系列和类别的票据，据此类别
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其本金余额可按票据购买协议就该等可变融资票据规定的方式在循环或延迟提款基础上不时增减。
“视频单元”是指客户在其客户协议中包含该位置的视频服务的贡献的社区中的每个位置；但就本定义而言，位于单一地址的每个单元或公寓应被视为单独的位置。
“锻炼费”应具有服务协议中赋予的含义。
“收益率维持准备金账户”是指为发行一系列定期票据而设立的每个账户，其目的是为其中一个或多个类别保留一定金额，条款将在适用的系列补充文件中规定。
第1.02节。建筑规则。除非上下文另有要求：
（a）术语具有赋予它的含义；
（b）此处未另行定义的会计术语和此处部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有不时生效的《公认会计原则》赋予它们的各自含义；
（c）“或”不是排他性的；
（d）“包括”是指包括但不限于；
（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
（f）所有提及的“$”或“USD”均指美元；
（g）在本基本义齿或在与此有关而交付的任何文书或证书中定义或提及的任何协议、文书、规例、指示或法规，指根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、规例、指示或法规，并包括（如属协议或文书）对其所有附件及纳入其中的文书的提述；
（h）凡提述某人，亦指该人的准许继承人及受让人；
（i）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及具有类似意义的词语，在本基础契约中使用时，指的是本基础契约的整体，而不是指本基础契约的任何特定规定，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本基础契约；
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（j）凡此处使用“按字母顺序直接指定”或“最高字母顺序指定”或类似短语，应解释为以字母“a”开头，以字母“Z”结尾；和
（k）凡此处使用短语“按字母数字指定的直接顺序”或类似短语，应解释为以字母“a”和该类别内的最低数字指定开头，并以字母“Z”和该类别内的最高数字指定结尾（例如A-1，然后是A-2，然后是B，然后是C）。
第二条
笔记
第2.01节。笔记。
（a）可变筹资票据。
（i）所有可变融资票据应以完全注册的、经证明的形式（“最终可变融资票据”）发行和交付，或应持有人或受让人的要求，在其系列补充文件中规定的情况下，以在票据注册处记项证明的未经证明的、完全注册的形式（“未经证明的票据”）发行和交付。任何确定的可变融资票据应基本上采用该系列补充文件中规定的一种或多种形式；但条件是，任何确定的可变融资票据可能会在发行时添加适当的插入、遗漏、替换和变体，并且可能已在其上印有或以其他方式复制此类图例或图例，但不会与本基础契约的规定相抵触，这些图例或图例可能需要遵守任何法律或根据其制定的规则或条例，或符合可变融资票据可能获准交易的任何证券市场的规则，或符合一般用法。可变资金票据应为循环或延迟提款票据。可根据适用的可变融资票据购买协议根据任何可变融资票据进行额外借款，如果是循环票据，则可根据适用的可变融资票据购买协议的条款偿还和再借款可变融资票据的本金。可变融资票据应以最低面额25000美元和超过该金额的任何整美元面额发行。就任何未经证明的票据而言，契约受托人须在票据注册处处长将未经证明的票据登记于票据注册纪录册后，应有关持有人的要求，向适用的持有人提供一份注册确认书。
（ii）可变资金票据（未核证票据除外）须由发行人的获授权人员以手工、电子或传真签署方式签立。带有在任何时候都是发行人授权官员的个人的手工、电子或传真签名的最终可变筹资票据应有权享有本基础契约下的所有利益，但须遵守以下一句，尽管这些个人或其中任何人在此类可变筹资票据的认证和交付之前已停止担任此类职务，或在此类可变筹资票据的日期没有担任此类职务。无可变资金说明
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（非凭证式票据除外）有权享有本基本契约下的任何利益，或为任何目的有效，但除非在该可变资金票据上出现由契约受托人以手工、电子或传真签字方式签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而在任何可变资金票据上的此种认证证书应为确凿证据，也是证明该可变资金票据已根据本协议得到适当认证和交付的唯一证据。义齿受托人应在收到发行人指令后，认证并交付（或在无证明票据的情况下进行登记）发行人为根据本基础义齿发行而签立的任何可变融资票据。所有可变资金票据的日期应为其认证（或注册，在未认证票据的情况下）的日期。
（iii）除本文另有明确规定外：
（a）就本基础契约及其适用的系列补充文件的所有目的而言，以某人名义注册的无证明票据应被视为由该人“持有”；和
（b）就任何无证明票据而言，（a）本文中对认证和交付的提述应被视为是指在票据登记簿中为该无证明票据创建一个记项，并将该无证明票据的所有人的姓名登记，（b）本文中对注销无证明票据的提述应被视为是指该无证明票据的注销登记，以及（c）本文中对无证明票据的认证日期的提述应是指该无证明票据在票据登记簿中以其所有人的名义登记的日期。
（iv）为免生疑问，无须就有关无证明票据的转让而交出（x）或就有关无证明票据的最后付款而交出（y）注册确认书。对于前句中的（x）和（y），义齿受托人应要求登记或注销登记的书面请求（如适用）由持有人和纪念章担保签署。
（v）票据登记册应是无证明票据所有权的确凿证据。
（vi）每份确定的可变资金票据也可全部交换为未经证明的票据，在完全交换后，该票据应由票据注册处处长注销和注销。每份未经证明的票据可全部兑换为确定的可变资金票据，而在完全兑换后，该等未经证明的票据须由票据注册处处长注销登记。就该等交换而言，适用的持有人应向发行人和义齿受托人提出书面交换要求，向义齿受托人提供其为进行该等交换可能需要的文件，并提供义齿受托人和票据登记处可能需要的惯常文件。
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（vii）任何可变融资票据必须被指定为“A-1类票据”，不得将不属于可变融资票据的票据指定为“A-1类票据”。
（viii）在满足适用的可变融资票据购买协议中规定的先决条件的前提下，发行人可按可变融资票据购买协议中规定的方式增加未偿票据本金余额。每次该等增加后，义齿受托人须或须促使票据注册处处长在票据注册纪录册内指明该等增加。
（b）定期票据。
（i）定期票据的大致格式须按适用时作为附件 A-1、A-2、A-3或A-4所附的格式；另有条件的是，任何定期票据可能会在发行时附有适当的插入、遗漏、替代和变体，并可能已在其上印有或以其他方式复制该等图例或图例，而该等图例或图例并非与本基本契约的规定相抵触，而该等图例或图例可能须符合任何法律或依据其订立的规则或规例，或符合任何定期票据可能获准买卖的证券市场的规则，或符合一般惯例。定期票据应以记账式形式发行，并根据第2.03节记账式票据的实益所有权权益最初应通过存托人的记账式设施持有和转让；但如适用的系列补充文件中规定，任何类别或系列定期票据的全部或部分最初可以完全注册、凭证式形式发行（“最终定期票据”，与最终可变融资票据一起称为“最终票据”）。票据应以最低面额25000美元和任何超过该面额的整美元面额发行。
（ii）定期票据须由发行人的获授权人员以手工、电子或传真签署方式签署。带有在任何时候都是发行人的授权人员的个人的手工、电子或传真签名的定期票据应有权享有本基本契约下的所有利益，但须遵守以下一句，尽管这些个人或他们中的任何人在此类定期票据的认证和交付之前已停止担任此类职务或在此类定期票据的日期没有担任此类职务。任何定期票据均无权获得本基本契约下的任何利益，或对任何目的有效，但除非该定期票据上出现由契约受托人以手工、电子或传真签字方式签立的大致采用本文所规定形式的认证证书，而任何定期票据上的此种认证证书应是该定期票据已根据本协议得到适当认证和交付的确凿证据和唯一证据。义齿受托人应在收到发行人指令后，认证并交付发行人为根据本基础义齿发行而签立的任何定期票据。所有期限票据应注明其认证日期。
（iii）根据本基准契约可认证和交付的定期票据的本金总额应是无限的。
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第2.02节。票据转让及交换登记。
（a）发行人可自费委任任何具有适当经验的人担任证券注册处处长，以根据本协议担任票据注册处处长；但在没有根据本协议委任的任何其他人担任票据注册处处长的情况下，义齿受托人同意按照本协议的条款以该身份行事。票据注册处处长须遵守与义齿受托人相同的注意标准、责任限制及弥偿权利，而第11.01、11.02、11.03、11.04、11.05（b）及11.05（c）条的条文适用于票据注册处处长的程度与其适用于义齿受托人的程度相同，并享有相同的追讨权利。任何根据本条第2.02（a）条委任的票据注册官，可随时向义齿受托人、服务人、后备管理人及发行人发出至少90天前的书面辞职通知而辞职。发行人可随时向根据本条第2.02（a）条委任的任何票据注册处处长发出终止的书面通知，并向义齿受托人、后备管理人及服务人提供一份副本，以终止该等票据注册处处长的代理。如继任票据注册官在离任票据注册官辞职或被免职后30天内未就任，则离任票据注册官可向任何具有主管司法管辖权的法院呈请委任继任票据注册官。
在本基本契约期限内的任何时间，票据注册处处长的办公室均须备存一份票据登记册，在符合票据注册处处长可能订明的合理规例的规定下，票据注册处处长须就票据（包括每名该等票据持有人的名称及地址）的登记及票据的转让及交换订定条文（或就任何无证明票据的转让及登记或注销登记而在任何系列补充文件中所述）。票据注册处处长须在其簿册内注明，并不时记录欠每名票据持有人的本金（及规定的利息）金额。发行人、服务人及契约受托人有权在所有合理时间查阅票据登记册或取得其副本，并最终依赖票据注册处处长就票据登记册所载资料发出的证明书。
（b）不得对其中的任何票据或权益进行转让、出售、质押或其他处分，除非此类转让、出售、质押或其他处分豁免于《证券法》和任何适用的州证券法的注册或资格要求，或根据《证券法》和此类州证券法以其他方式作出。
除一系列可变融资票据的系列补充文件中另有规定外，如果构成确定票据的任何票据的转让未根据《证券法》进行登记（第2.03（c）节所设想的与首次发行票据或将记账式票据转让给继任保存人有关的情况除外），票据登记官应拒绝登记此类转让，除非其收到（并且在收到后可最终依赖而没有义务确认，核实或以其他方式审查且对此不承担任何责任）：（i）票据持有人希望以本协议所附的格式（如适用）作为附件 B-4或附件 B-5进行此类转让的证明，以及潜在受让方提供的以本协议所附的格式（如适用）作为TERM0 B-2或附件 B-3的证明；或（ii）票据登记处满意的大律师意见，大意为可以根据《证券法》进行此类转让而无需注册（大律师的意见不应成为发行人、服务商、义齿的费用
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受托人、管理人或票据登记官以其各自的身份），连同希望进行此种转让的票据持有人或律师此种意见所依据的该票据持有人的潜在受让人关于此种转让事实的书面证明。尽管有上述任何相反的规定，如果确定期限票据以全球票据的形式转让给持有人并取得其在其中的权益，则该持有人没有义务提供任何额外的文件。
一系列可变融资票据的任何类别的转让、出售、质押或其他处置应受该系列的系列补充条款和适用的可变融资票据购买协议的条款的约束。
如果根据《证券法》未经登记而转让第144A条全球票据的任何权益（与首次发行记账票据有关的情况除外），则持有人被视为向发行人、票据登记处和义齿受托人声明其为合格的机构买方，并正在为自己的账户（而不是为他人的账户）或作为他人的受托人或代理人（其他人是合格的机构买方）购买第144A条全球票据（或其中的权益）。除以下两款规定的情况外，任何类别记账票据的第144A条全球票据的任何权益不得转让给除以该第144A条全球票据的权益形式以外的任何接受交付的人。
尽管有前款规定，某一类记账票据的第144A条全球票据（属于税务限制票据的第144A条全球票据除外）的任何权益，可在向票据登记处交付保存人适用程序所要求的书面命令和指示后，转让给以该类票据的第S条全球票据的实益权益形式交付的任何人，Clearstream和Euroclear应指示Indenture受托人将该规则144A中的利息面值借记DTC参与者的账户，并将该规则S全球票据中的利息面值贷记DTC参与者的账户，该面值等于将转让的票据类别中的实益权益面值。在向票据注册处处长交付该等命令及指示后，义齿受托人须根据及按照保存人的适用程序，减少适用票据类别的规则144A全球票据的面额，并按该等命令及指示所指明的该等类别的实益权益的面额增加该等类别的条例S全球票据的面额。
同样尽管有上述规定，持有该权益的任何票据拥有人可将第144A条规则全球票据中与任何类别记账票据有关的任何权益转让给任何机构认可投资者（合格机构买方除外），该机构认可投资者（合格机构买方除外）在向票据注册处处长和义齿受托人交付（i）律师意见后，以与该规则第144A条规则同一类别的IAI全球票据的形式接收交付，发行人满意的证明和/或其他信息，以及（ii）根据存托人的适用程序要求的书面命令和指示，以指示义齿受托人按该规则144A全球票据中已转让权益的面值从DTC参与者的账户中借记。在向票据注册处处长交付大律师意见、证明和/或发行人满意的其他资料后，义齿受托人须遵守并按照适用程序
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存托人应将标的规则144A全球票据的面额减少该规则144A全球票据中已转让权益的面额，并将该类别的IAI全球票据的面额增加该等命令和指示中规定的该类别中的实益权益的面额。
如果根据《证券法》未经登记将确定期限票据的任何权益转让给第144A条规则的全球票据，则新持有人被视为向发行人和义齿受托人声明，其是合格的机构买方，并且正在为自己的账户（而不是为他人的账户）或作为他人的受托人或代理人（其他人是合格的机构买方）购买第144A条规则的全球票据（或其中的权益）。
与任何类别有关的确定期限票据的任何权益（作为税务限制票据的确定期限票据除外），可转让予任何在根据保存人适用程序所规定的书面命令及指示交付票据注册处处长后，以S规例全球票据的实益权益形式就该类别票据取得交付的人，Clearstream和Euroclear应指示Indenture受托人将此类S条例全球票据中的权益面值记入DTC参与者的账户，该面值等于将转让的确定期限票据类别中的受益权益面值。在向票据注册处处长交付该等命令及指示后，义齿受托人须根据及按照保存人的适用程序，按该等命令及指示中指明的该等类别的实益权益的面额增加该等类别的S规例全球票据的面额。
与任何类别有关的确定期限票据的任何权益可转让给任何机构认可投资者（合格机构买方除外），该投资者在向票据注册处和义齿受托人交付（i）法律顾问的意见、证明和/或发行人满意的其他信息以及（ii）存托人根据适用程序要求指示义齿受托人的书面命令和指示后，以同一类别的IAI全球票据的实益权益的形式接收交付。在向票据注册处处长交付大律师意见、证明和/或发行人满意的其他资料后，义齿受托人应在遵守并按照存托人的适用程序的情况下，按该等命令和指示中规定的该等类别的实益权益的面值增加该等类别的IAI全球票据的面值。
在根据前三款转让确定期限票据的情况下（并作为条件），应将该确定期限票据交还给义齿受托人，以便按照义齿受托人的标准程序予以注销。
除下一款另有规定外，任何类别记账票据的条例S全球票据的实益权益不得转让给任何以该条例S全球票据的实益权益形式以外的方式接受交付的人。在发布日期或之前，希望进行任何此类转让的票据所有人应被要求从该票据所有人的潜在受让人处获得一份基本上在
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附件 B-1中列出的表格，证明此类受让方不是美国人（定义见S条例）。在发布日期或之前，每一类记账票据的S条例全球票据的实益权益可仅通过Euroclear或Clearstream持有。每一类记账票据的S条例全球票据应存放于作为保存人托管人的义齿受托人，并以Cede & Co.的名义作为保存人的代名人进行登记。
尽管有前款规定，在发布日期之后，某一类记账票据的S条例全球票据的任何权益，可转让给任何人，该人在向票据登记处交付根据保存人适用程序所要求的书面命令和指示后，以规则144A全球票据的实益权益或该类票据的IAI全球票据的形式接收交付，Clearstream和Euroclear指示Indenture受托人以该等S条例全球票据中的利息面值借记DTC参与者的账户，并以该等规则144A全球票据或IAI全球票据中的利息面值贷记DTC参与者的账户，该面值等于拟转让的票据类别中的实益权益面值。在将该等命令和指示交付票据注册处处长后，义齿受托人应根据并按照存托人的适用程序，减少适用的票据类别的S条例全球票据的面额，并增加适用于该类别的规则144A全球票据或IAI全球票据（如适用）的面额，以该等命令和指示中规定的该类别的实益权益的面额。
发行人、义齿受托人或票据登记处均无义务根据《证券法》或任何其他证券法对任何类别的票据进行注册或资格认定，或采取本基础义齿未另有要求的任何行动，以允许在无注册或资格的情况下转让其中的任何票据或权益。任何票据持有人或票据所有者希望对其中的任何票据或权益进行转让、出售、质押或其他处置，应并确实在此同意，赔偿义务人、担保人、初始购买者、义齿受托人、管理人、服务商和票据登记处，使其免于因此类转让、出售、质押或其他处置不能免于《证券法》和任何适用的州证券法的注册或资格要求或未根据此类联邦和州法律作出而可能导致的任何责任。
（c）不得按照本条第2.02（c）条的以下条文，将任何票据或其中的任何权益转让予任何计划，或转让予任何代表计划、作为计划的受托人、作为计划的受托人或以计划的资产直接或间接取得该票据的人，但每宗该等情况除外。任何违反本条第2.02（c）款的票据转让企图或声称的转让将是无效的，并且不赋予任何声称的受让人任何权利。
票据注册处处长不得登记构成确定票据的票据的转让或记账式票据的权益的转让，除非票据注册处处长已从潜在受让人收到证明，证明（i）如果其正在获取的是税务限制票据以外的票据，则（a）该等潜在受让人不是计划或代表作为受托人、作为受托人获取或持有该票据或其中任何权益的任何人，
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或任何计划或（b）的资产，此类受让人对此类票据或其中任何权益的此类收购和持有将不会导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律，或（ii）如果它正在收购税收受限票据，则（a）它既不是计划也不是代表、作为受托人、作为受托人或以其资产购买此类票据或其中任何权益的人，任何计划或（b）是不受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划，其购买和持有此类票据或其中的任何权益不会导致违反任何适用的类似法律。
兹确认，就前一句而言，作为附件B-2和B-3所附的任何一种证明形式都是可以接受的。如拟转让票据的任何权益，且未按本条第2.02（c）款的规定向票据登记官交付证明而获准转让，则该票据的潜在受让人通过其获得该票据（或其中的权益），应被视为已表示并保证：（i）如果其获得的是非税务限制票据的票据，则（a）该潜在受让人不是计划或代表其获得或持有该票据或其中任何权益的任何人，作为任何计划的受托人、作为受托人或拥有其资产，或（b）此类受让人对此类票据或其中任何权益的此类收购和持有将不会导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律，或（ii）如果它正在收购税收限制票据，则（a）它既不是计划也不是代表、作为受托人、作为受托人购买此类税收限制票据或其中任何权益的人，或任何计划或（b）的资产是不受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划，其购买和持有此类税务限制票据或其中的任何权益不会导致违反任何适用的类似法律。
（d）如任何人作为一个或多个账户的受托人或代理人取得票据，则该人须向票据注册处处长交付证明，证明大意为，以及票据注册处处长为确认其拥有（i）就每个该等账户的唯一投资酌处权，及（ii）全权就本条第2.02款（视情况而定）（b）、（c）、（d）或（k）款所述的每个该等账户作出适用的前述确认、陈述、保证、证明或协议。
（e）在符合本条第2.02条前述条文的规定下，在为该等目的（或任何系列补充文件就任何无证明票据的转让及登记或注销登记）而维持的票据注册处的办事处交出任何票据以作转让登记时，须按照第2.01（b）（ii）条以指定受让人或受让人的名义，以同一类别及系列的认可面额证明相同合计百分比权益的一张或多张新票据（无证明票据的情况除外）签立、认证及交付。
（f）任何票据持有人可选择将其票据兑换为同一类别和系列的认可面值的其他票据，以证明相同的总百分比利息，在为此目的而维持的票据注册处办事处交出（或注销）将予兑换的票据时。每当任何票据如此交还交换（或注销），作出交换的票据持有人有权收取的票据须按照第2.01（b）（ii）条签立、认证和交付（或在无证明票据的情况下进行登记）。
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（g）每份呈交或交回以作转让或交换（或撤销登记）的票据（非凭证式票据除外），须（如票据注册处处长有此要求）由票据持有人妥为背书，或附有一份由票据持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签立的格式令票据注册处处长满意的书面转让文书。
（h）不得就票据的任何转让或交换（或注销）征收服务费，但义齿受托人或票据注册处处长可要求缴付一笔足以支付与票据的任何转让或交换（或注销）有关的任何税项或其他政府收费的款项。
（i）所有为转让及兑换而交还的票据（非凭证式票据除外）须由票据注册处处长实际注销，而票据注册处处长须按其标准程序处置该等已注销票据。
（j）票据登记官应根据合理的书面请求并由请求方承担费用，向协议的其他每一方提供票据登记册的更新副本。
（k）尽管本文另有相反规定，如一系列的任何税务限制票据的任何实益权益的转让将导致集体超过适用的系列补充文件中指明的人数，可能是税务限制票据的实益持有人，或该转让不符合适用的系列补充文件中的要求，则不得转让该等权益。向受让人出售或转让税务限制票据的任何实益权益的任何声称不符合本款或适用的系列补充的要求的行为，应从一开始就无效。
（l）义齿受托人或票据注册处处长均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本基本义齿或根据适用法律就任何票据的转让（以及任何无证明票据的登记或注销登记）或任何记账票据的任何权益的转让施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本基本义齿条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并在本基本义齿条款明确要求的情况下这样做，并对其进行检查，以确定其表面上实质上符合本基础契约的明示要求。就根据本基础契约转让任何票据或转让任何记账票据的任何权益而言，契约受托人及票据注册处处长无须根据本基础契约查询有关转让的有效性、合法性及适当授权。
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第2.03节。记账笔记。
（a）每类及系列定期票据（任何确定定期票据除外）最初须作为以保存人或其代名人名义登记的一张或多于一张票据发行，除第2.03（c）条另有规定外，该等票据的转让不得由票据注册处处长登记，除非该等转让是向同意为各自在其中拥有所有权权益的票据拥有人持有该等票据的继任保存人。除第2.02（b）、2.02（c）及2.02（k）条另有规定外，该等票据拥有人须持有及透过保存人的记账设施转让其各自于该等票据的所有权权益，且除第2.03（c）条另有规定外，无权就该等所有权权益获得确定定期票据。最初依据规则144A出售的每一类和系列票据的定期票据应由该类和系列的规则144A全球票据代表，该票据应存放于存托人的DTC托管人处，并以Cede & Co.的名义登记为存托人的代理人。依据S条例在离岸交易中最初出售的每一类和系列票据的定期票据，应由此类类别和系列的S条例全球票据代表，该票据应作为存托人的托管人存放在义齿受托人处。票据所有者对其各自在记账票据中的所有权权益的所有转让，均应按照代表每一该等票据所有者的DTC参与者或经纪公司制定的程序进行。每个DTC参与者仅应按照存托人的正常程序转让其所代表的票据所有者或其代理的经纪公司在记账票据上的所有权权益。
（b）发行人、服务人、契约受托人及票据注册处处长须为所有目的，包括就记账票据支付到期款项，为行使票据持有人在本协议项下的权利而与保存人作为票据拥有人有关该等票据的授权代表处理。票据所有人关于记账式票据的权利，仅限于法律及该等票据所有人与该等票据所有人的DTC参与者及代表该等票据所有人的间接参与券商之间的协议所确立的权利。作为记账票据持有人的保存人就任何特定事项提出的多次请求和指示以及其投票，如果是针对不同的票据所有人提出的，则不应被视为不一致。义齿受托人可就票据持有人的同意征求或投票确定合理的记录日期，并应将该记录日期通知保存人。
（c）最初以记账票据形式发行的票据，此后将作为确定票据或无证明票据发行给适用的票据所有者或其代名人，而不是向DTC或其代名人，前提是发行人以书面形式告知义齿受托人，DTC不再愿意或无法适当履行其作为存托人对此类票据的责任，且发行人无法找到合格的继任者。一旦发生上句所述事件，Indenture受托人将被要求按照DTC的程序，通过DTC通知所有DTC参与者（在记入每一类和系列记账票据的DTC参与者账户列表中确定）此类确定票据的可用性。在保存人将任何类别的记账票据（或其任何类别的任何部分）交付票据注册处处长后，并附有保存人就转让登记发出的重新登记指示，义齿受托人或其他指定方须安排发出
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有关该等类别（或其部分）及系列的确定票据须根据第2.01（b）（ii）条签立及认证，并交付该等指示所指明的票据拥有人。发行人、服务人、义齿受托人或票据登记处均不对任何延迟交付该等指示承担责任，并可最终依赖该等指示，并应在依赖该等指示时受到保护。在为证明任何记账票据的所有权而发行最终票据时，此类最终票据的登记持有人应被确认为本协议项下的票据持有人，因此，应有权直接收取此类最终票据的付款、行使与此相关的投票权以及转让和交换此类最终票据，但须遵守第2.02节所载的条件和限制。
（d）对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，债务人、担保人、管理人、义齿受托人、服务商、备用管理人、票据登记处或初始购买者均不承担任何责任。
第2.04节。残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。（i）任何残缺但可清晰识别的票据被交还给票据注册处处长，或票据注册处处长收到令其信纳任何票据的毁损、灭失、毁损超出明确识别或失窃的证据，及（ii）已向义齿受托人及票据注册处处长交付他们为使每一份票据无害而可能合理要求的担保或赔偿，则在没有向义齿受托人或票据注册处处长（如适用）发出实际书面通知的情况下，该票据已由善意买方取得，作为交换或替代任何此类残缺、销毁、丢失或被盗的票据，应根据第2.01（b）（ii）节（或在无证明票据的情况下根据第2.01（a）节进行登记）执行、认证和交付相同类别和系列以及相同百分比利息的新票据。在根据本条第2.04条发行任何新票据时，义齿受托人及票据注册处处长可要求缴付一笔款项，足以支付可能就该等票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等票据有关的任何其他合理开支（包括义齿受托人及票据注册处处长的合理费用及开支）。任何依据本条第2.04条发出（或在无证明票据的情况下注册）的替换票据，均应构成该票据所有权的完整和不可撤销的证据，犹如最初发出的一样，无论该遗失、被盗或毁坏的票据是否应在任何时候被发现。
第2.05节。人视为拥有人。在任何票据的转让（或任何其他未证明票据的转让及注销登记）到期呈交之前，发行人、管理人、服务商、义齿受托人、票据登记处及其中任何一方的任何代理人，为根据第五条收取付款及为所有其他目的，均不得将该票据以其名义登记的人视为该票据的拥有人，而发行人、管理人、服务商、义齿受托人，票据注册处处长或其任何代理人须受任何相反通知的影响。
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第2.06节。Note所有者的认证。
（a）每名票据拥有人凭藉其取得记账票据的所有权权益，在此被视为同意遵守第2.02（c）条及（如适用）第2.02（k）条的转让规定。
（b）在根据本基本契约条款有需要确定任何人是否为票据拥有人的范围内，契约受托人及服务人可最终依赖该人的证明书，其格式须为契约受托人或服务人（如适用）合理接受，其中指明实益拥有的记账票据的类别、系列和本金余额；但条件是，契约受托人、服务人或票据登记官均不得明知而承认该人为票据拥有人，如该人，据契约受托人的负责人员所知，服务人或票据注册处处长（视属何情况而定）违反第2.02（c）条或第2.02（k）条而取得其在记账票据的所有权权益，或如该人证明其为票据拥有人与契约受托人、服务人或票据注册处处长的负责人员实际知悉或以书面告知的有关票据拥有人身份的资料有直接冲突。义齿受托人及票据注册处处长须向任何提供有关其对任何记账票据的票据所有权的资料的人提供机会，以解决所提供的资料与义齿受托人或票据注册处处长（视属何情况而定）可获得的任何其他资料之间的任何差异。如任何请求将要求义齿受托人或票据注册处处长（视属何情况而定）或服务人确定任何票据的实益拥有人，则义齿受托人或票据注册处处长（如适用）或服务人（如适用）可将其作出该等确定的条件定为适用的人支付义齿受托人、票据注册处处长或服务人（如适用）就该等请求或确定而招致或合理预期招致的任何及所有成本及开支。
第2.07节。可系列发行的票据。
发行人的票据应以一个或多个系列发行。每一系列应依据一系列增刊发行（据了解，单一系列增刊可规定一个以上系列）。各系列补充文件应就相关系列包括：
（i）该系列的标题（须将该系列与其他系列区分开来），以及该系列的每一类是否将是可变资金票据或定期票据；
（ii）（a）就每一类定期票据而言，其初始未偿本金余额及（b）就每一类可变融资票据而言，其最高承诺金额；
（iii）就每一类定期票据而言，目标摊销金额（如有的话）及应付该等目标摊销金额的日期；
（iv）有关票据利率；
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（v）该等系列是否有预供期，如有，相关预供账户的供资额、预供账户所涉及的该等系列的适用类别、相关预供期的届满日期，以及就第4.03条而言适用于该等系列的相关收益率维持储备账户的供资额；
（vi）有关该等系列的评级机构确认的定义（如有别于本文的定义），以及该等系列的评级机构或评级机构；
（vii）该等系列各类别的票据是否为无证明票据、记账票据或确定票据；
（viii）如该等系列包括税务限制票据，则该等系列税务限制票据的实益持有人的最高人数；
（ix）相关的预期还款日期；
（x）有关截止日期；
（xi）相关的首次购买者（如有）；
（xii）相关的首期缴款日期；
（xiii）相关的ARD后票据利差；
（xiv）就每一类定期票据而言，预先偿付代价的定义（如有别于本文的定义）及相关的预先偿付代价期间；
（xv）有关的评级最后付款日期；及
（xvi）该系列的任何其他条款（这些条款不得与本基础义齿的规定不一致，除非在此特别授权或在该系列补充也构成根据第十三条对本基础义齿的义齿补充的范围内）。
系列的票据可能有多个结算或发行日期。每个系列的票据将被分配给一个或多个类别，并且就本协议日期之后发行的任何系列票据而言，自发行之日起应满足第2.12（c）节的要求。
发行人同意，将不会为属于税收受限票据的任何系列和类别的票据指定此类此类系列和类别的税收受限票据的最大受益持有人数量，这些数量将导致当时未偿付的所有系列和类别的税收受限票据的最大受益持有人和受益所有人的总数，以及为财政部条例1.7704-1（h）的目的而确定的发行人任何其他权益的实益持有人的总数，这些权益是或可能被视为发行人的美国联邦收入权益，超过90。
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第2.08节。本金支付。在一系列的预期偿还日期之前，除非在此之前，该系列的任何票据的任何本金金额根据付款优先权第（v）、（viii）、（ix）、（x）或（xiii）条到期应付，否则无须就该系列支付本金。每一类票据的类别本金余额，在未提前支付的范围内，应在该类别的评级最终支付日到期并全部支付。
第2.09节。若干预付款项及预付代价。
（a）可选择的预付款项。发行人可自行选择在任何营业日全部或部分预付票据；但（i）发行人应已向义齿受托人、付款代理人提供此类预付的书面通知，备用管理人和服务人不迟于该等提前还款日期前五个营业日（或任何一系列可变融资票据的可变融资票据购买协议中规定的较短通知期），且（ii）该等提前还款伴随着在该等提前还款日期之前预付的该等票据本金的所有应计和未付利息（连同任何适用的提前还款对价）；规定可选的部分预付款项（除以现金陷阱储备账户中的存款进行的范围外）（i）可由发行人指示仅适用于特定系列的票据，并且（ii）此类可选的部分预付款项将按字母数字指定的直接顺序适用于此类选定系列票据的类别，但无需对任何可变融资票据应用预付款，除非（x）有关此类票据的承诺不是循环的或（y）此类票据处于ARD后期间。
在应付预付代价的任何可选择的预付款项的日期，契约受托人或付款代理人（如适用）在任一情况下应管理人事先书面指示（或在票据为特别服务票据的任何时间，即服务人），须根据每张该等票据的预付本金金额，按比例向该等票据的持有人支付就任何类别及系列票据所收取的该等预付代价。此类可选预付款项应在所有方面遵守保存人与任何预付款项有关的适用要求，并且义齿受托人或付款代理人均不对由于（i）不遵守而导致的任何此类可选预付款项的失败或延迟承担任何责任或义务（义齿受托人或付款代理人在及时收到其遵守所需的任何信息或文件的情况下除外，（如适用）符合保存人的适用要求或任何其他政策和程序，或（ii）保存人的任何其他作为或不作为。
就根据第7.29条对光纤网络资产进行的每一次处置而言，如果并在此项下要求的范围内，发行人应根据支付优先权第（v）条预付票据，金额等于相关光纤网络资产的适用发行价格，并支付满足处置条件所需的所有金额。
（b）预付账款的强制性预付款项。在有关一系列票据的预供期结束后的首个缴款日，如有资金
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留在该系列票据的预筹资金账户中，义齿受托人将完全根据管理人的书面指示，使用存放在该系列票据中的剩余资金偿还该系列票据的适用类别定期票据本金的一部分，如该系列补充文件中所述；但如果在该日期现金清扫期或快速摊销期当时生效或违约事件已经发生并仍在继续，该等资金将用于（i）首先偿还该系列票据的系列补充文件中所述的该系列票据的适用类别定期票据的本金，以及（ii）其次按字母数字指定的直接顺序偿还其他票据。
（c）预付款对价。除本条第2.09（c）条或任何一系列定期票据的一系列补充文件另有规定外，须就（i）任何类别定期票据的任何选择性预付款项及（ii）任何类别定期票据就发行价格处置而作出的任何类别定期票据的任何预付款项（在每种情况下均为第（i）及（ii）条）而在适用的预付款项考虑期间作出的预付款项代价而支付。
为免生疑问，除系列补充文件就一系列说明作出规定外，就（i）在快速摊销期内根据付款优先权第（x）及（xiii）条或在现金清扫期有效期间根据付款优先权第（viii）条作出的任何预付款项，无须支付预付款项代价；（ii）在发生后票据加速到期后作出的任何预付款项及在违约事件持续期间；（iii）根据第7.06条从未再投资的保险收益中作出的任何预付款项；（iv）从现金陷阱储备账户的存款中的资金作出的任何预付款项；（v）任何注销已回购的未偿还票据；或（vi）在相关预付款考虑期间后作出的任何预付款项。不得就任何一系列可变融资票据的预付款支付预付款对价。任何到期未支付的预付款对价，应按照支付的优先顺序支付。因资金无法按照支付优先权进行支付而到期未支付的预付款对价不计息。
（d）自任何系列票据的系列补充文件所指明的付款日期开始，并在符合用于该目的的资金可用性的情况下，该系列票据的部分本金将在每个付款日期支付，金额等于该系列票据的每月摊销额和该付款日期，前提是该系列票据的系列补充文件指明每月摊销额应适用于该等票据。发行人未能在任何付款日期（评级的最终付款日期除外）支付此类票据的全部每月摊销金额，将不构成违约事件或以其他方式向票据持有人（或代表票据持有人的义齿受托人）提供任何额外权利或补救措施。
第2.10节。ARD后额外利息。额外利息（“ARD后额外利息”）应在ARD后期间就该系列的某一类票据在该类别的每份票据的类别本金余额上按年利率（每份，“ARD后额外利率”）在一系列可变融资票据的情况下等于（x）、相关系列补充或可变融资票据购买协议中规定的利率和（y）在一系列定期票据的情况下确定的利率由
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管理人须为（i）每年5%及（ii）以下各项之和超过该票据的票据利率的金额（如有的话）两者中的较大者：（a）剩余期限最接近十（10）年的美国国库证券票据在预期偿还日期的到期收益率（根据证券业和金融市场协会的标准和惯例调整为“抵押等值基础”）加上（b）5%，加上（c）适用于该票据的ARD后票据利差。管理人应向契约受托人提供ARD后附加利率的书面通知。在任何情况下，义齿受托人都没有义务重新计算或核实ARD后附加利率。
特定类别和系列票据累积的ARD后额外利息在有可用资金根据支付优先级支付之前不得支付。在此之前，ARD后额外利息应被递延，并添加到先前递延且仍未支付的任何ARD后额外利息（“递延ARD后额外利息”）中。递延ARD后附加利息和ARD后附加利息不计息。
第2.11节。渎职。
（a）契约失效。在任何时候，债务人可通过交付资金和/或政府证券来获得本基础契约的所有契诺的解除，这些资金和/或政府证券规定在每个付款日期支付的款项复制了根据交易文件到期的与当时未偿还的所有票据有关的所需付款（包括任何目标摊销金额），包括契约受托人费用和任何其他应付和应付契约受托人（以其任何身份）的金额、服务费、其他服务费以及任何其他应付和应付给服务商的金额，评级机构费用和任何其他应付和应付给任何评级机构的金额、锻炼费用、后备经理费和任何其他应付和应付给后备经理人的金额（如有），透过每一系列票据的第一个付款日期，而该系列票据可在该日期预付而无须支付任何预付代价（包括在该付款日期全额支付该等票据的本金）（“附表的撤销付款”）；但条件是（i）没有发生违约事件并且仍在继续；（ii）发行人应于该等撤销日期（“撤销日期”）支付或交付（a）票据的所有应计及未付利息至但不包括撤销日期，（b）当时根据每类票据及与此有关而签立的所有其他交易文件而到期的所有其他款项，包括与该等撤销令有关而招致的任何费用，及（c）规定支付相等于附表所列撤销令付款的款项的资金及/或政府证券；及（iii）通知书须已送达评级机构。此外，发行人应向义齿受托人交付（1）一份担保协议，授予义齿受托人代表有担保方在发行人如此交付的资金和政府证券中的第一优先权完善的担保权益，（2）一份律师关于该担保权益的可执行性和完善性的意见，以及（3）一家独立的注册会计师事务所确认如此交付的资金和政府证券足以支付所有预定的撤销付款。发行人根据上述担保协议，应授权并指示从政府证券收到的款项应直接支付给义齿受托人，并用于履行发行人在票据和其他交易文件下的义务。
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（b）系列或类别撤销。在符合每项适用的系列补充条款的情况下，在任何时候，债务人可以通过交付仅就该等被否决票据提供预定撤销付款的资金和/或政府证券，获得本基础契约关于特定系列或类别票据（“被否决票据”）的所有契诺的解除；但前提是（i）没有发生违约事件并且仍在继续；（ii）发行人应在撤销日支付或交付（a）该等被否决票据截至但不包括撤销日的所有应计未付利息，（b）当时根据每类被否决票据及与此有关而签立的所有其他交易文件而到期的所有其他款项，包括与该等撤销有关而招致的任何费用，及（c）仅就被否决票据提供与附表所列撤销付款相等的款项的资金及/或政府证券；及（iii）通知书须已送达评级机构。此外，发行人应向义齿受托人交付（1）一份担保协议，授予义齿受托人代表有担保方在发行人如此交付的资金和政府证券中的第一优先权完善的担保权益，（2）一份律师关于该担保权益的可执行性和完善性的意见，以及（3）一家独立的注册会计师事务所确认如此交付的资金和政府证券足以仅就被否决的票据支付所有预定的撤销付款；还规定，（i）如果，在存款生效后，任何其他系列或类别的票据未偿付，发行人向义齿受托人交付发行人的高级人员证书，说明（x）不应发生违约或违约事件，并将在该存款日期继续进行，（y）发行人作出的撤销不是为了击败、阻碍、延迟或欺骗其他债权人，（z）此类撤销将不会导致违反或违反义齿或任何其他交易文件，或构成违约，（ii）就每一系列未偿付的票据（如有的话）收到评级机构确认，但被否决的票据除外；及（iii）义齿受托人须已收到第15.01条所述的高级人员证明书及大律师意见。发行人应根据上述担保协议授权并指示，从政府证券收到的付款应直接支付给义齿受托人，并用于履行发行人在交易文件下关于被驳回票据的义务。
（c）如果Asset Entities将继续拥有与撤销令有关的交付的政府证券和资金以外的任何重大资产，发行人应建立或指定义齿受托人可接受的特殊目的破产-远程继承实体（应服务商事先的书面指示行事），对此已向义齿受托人交付义齿受托人合理满意的律师的实质性非合并意见（与最近交付给义齿受托人的律师的先前非合并意见一致），并将质押的政府证券和资金转移给该实体。新实体应承担发行人在被撤销的票据项下的义务，担保协议和债务人及担保人应解除其在交易单证项下与此相关的义务。发行人应向此类新实体支付10美元（10美元）作为承担此类义务的对价。
（d）如发行人符合第2.11（a）条的规定而将票据作废，并按照第15.01条向义齿受托人交付发行人的高级职员证书及大律师意见，义齿受托人须迅速签立，
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确认并向债务人交付适用的交易文件项下担保物的解除，并在适用于该解除的范围内以可记录的形式交付；但条件是，债务人应自费准备实现该解除所需的任何和所有文件和文书，所有这些均应得到义齿受托人的合理批准，并且债务人应支付义齿受托人在审查、执行和交付实现该解除所需的文件和文书方面合理产生的所有费用（包括合理的律师费和支出）。
（e）就任何或所有系列票据而依据本条第2.11条存放于义齿受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由义齿受托人按照该系列票据及本基本义齿的条文适用于透过付款代理人向该系列特定票据的持有人支付的款项，而该等款项已存放于义齿受托人，此类票据和利息的本金余额的所有到期和即将到期的款项，但此类款项无需与其他基金分开，除非本基础契约要求或法律要求。
第2.12节。额外贡献的社区；保留的收藏贡献；额外的笔记。
（a）额外贡献的社区。管理人可以（但无需）不时指定额外的地理区域为贡献的邻里，并贡献相关的光纤网络资产和相关的客户协议和客户应收款项，作为票据的额外抵押品，在每种情况下均须遵守并按照操作标准；但就每项此类增加而言，经管理人向服务人和义齿受托人提供的高级职员证书证明的以下条件在使增加生效后立即得到满足：
| （一） | 如果任何相关光纤网络是附加资产实体光纤网络，则相关附加资产实体执行并向义齿受托人交付一份合并协议（前提是义齿受托人和服务商没有义务审查该协议，并且义齿受托人和服务商均不承担与此相关的任何责任）， |
| （二） | （1）就任何财政年度而言，管理人对归属于该等新贡献社区的拟议额外光纤网络的合计年化运行率收入的合理估计（连同对该财政年度贡献的所有其他额外光纤网络的该估计，在每种情况下截至该贡献日期）低于所有抵押品（包括拟议额外光纤网络）的合计年化运行率收入的5%，或（2）就该等贡献收到评级机构确认， |
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| （三） | 义齿受托人和服务人收到的律师意见与最近发生的截止日期送达的律师意见一致， |
| （四） | 票据为特别送达票据的，送达人同意，并 |
| （五） | 管理器向Indenture受托人、每个评级机构、服务商和备份管理器交付更新的附表2.12贡献的邻域地图，以反映此类新贡献的邻域和额外的光纤网络。 |
就增加任何新的贡献邻域而言，管理人可指定一个或多个额外的非证券化实体作为InfraCo之外的共享基础设施资产公司，与相关额外光纤网络的运营相关，在这种情况下，义务人可就与这些新贡献邻域的额外光纤网络相关的共享基础设施资产以类似于共享基础设施服务协议和共享基础设施管理协议的条款订立共享基础设施服务协议和共享基础设施管理协议。
（b）留存的收款捐款。任何债务人可指定（x）管理人或管理人的关联公司在任何时间向该债务人作出的现金出资，或（y）发行人保留并在每种情况下存入流动性储备账户的任何付款日期根据付款优先权第（xix）条分配的任何金额，作为“留存的收款出资”；但现金出资不得被视为留存的收款出资，条件是，如果截至相关存入流动性储备账户的存款日，该金额超过了系列补充文件中规定的任何最近发行的未偿还系列票据的限额。1在收款期之后但在相关付款日期或之前作出的任何留存收款贡献，可由适用的管理人报告中指定的发行人酌情将其计入截至相关确定日期的年化运行率总收入。任何保留的收藏贡献将是自相关存款日期起一年的总年化运行率收入的一部分。任何保留的收款供款将被要求保留在流动性储备账户中，直至（i）其相关存款日期后一年，以及（ii）此类保留的收款供款被要求用于满足任何流动性储备提取金额，以较早者为准。在满足前述第（i）款后，债务人（或代其管理人）可书面指示义齿受托人解除流动性准备金账户的相关留存收款供款，并在下一个付款日期将该金额存入收款账户，以根据相关管理人报告按照该付款日期的付款优先权进行申请。为免生疑问，留存的藏品贡献将不会进行年化。
| 1 | GS/Milbank注意：我们认为将Retained Collections Contributions语言从系列补充转移到基础契约可能是有意义的，因为这个概念不是特定于系列的。如果您同意，请告知。 |
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（c）附加说明。发行人可随时并不时根据一系列补充文件在一个或多个类别中发行额外票据（“额外票据”），每个类别将与具有相同字母数字类别指定（无论发行系列或日期）的每类已发行票据（如有）享有同等地位，并可能具有与其他未发行票据不同的其他特征。如任何票据（附加票据除外）在发行该等附加票据（该等票据，“持续票据”）后仍未偿还，则须满足以下条件才能发行该等附加票据，并由管理人在发给服务人和义齿受托人的高级人员证书（连同一份副本给备用管理人）中证明：
| (A) | 如果任何系列的可变融资票据将是持续票据，（i）附加票据的评级最终付款日期将晚于该系列可变融资票据的评级最终付款日期，以及（ii）仅就2023-12023-2系列A-1类票据而言，附加票据的预期还款日期将晚于2023-12023-2系列A-1类票据的预期还款日期，除非2023-12023-2系列A-1类票据的行政代理人同意，全权酌情行事， |
| (b) | （i）高级DSCR等于或大于2.0x，及（ii）DSCR等于或大于1.4x，在每种情况下，按该发行生效后的备考基准计算（以及任何同时收购任何额外光纤网络资产、额外资产实体光纤网络资产或其他抵押品以及任何同时偿还票据）， |
| （c） | 杠杆比率，在该发行生效（以及任何同时收购任何额外光纤网络资产、额外资产实体光纤网络资产或其他抵押品以及任何同时偿还票据）后按备考基础计算，低于或等于9.5x；但在获得控股类别代表或多数控股类别持有人同意后，可应发行人的请求提高该门槛， |
| (D) | 在任何额外A类票据的发行生效后，在该发行生效后（以及任何同时收购任何额外光纤网络资产、额外资产实体光纤网络资产或其他抵押品以及任何同时偿还票据）按备考基准计算的A类杠杆比率低于或等于6.5x；但在获得代表A类票据类别本金余额50%以上的票据持有人同意后，可应发行人的请求提高该门槛， |
| （e） | 就各类别持续票据取得评级机构确认，及 |
| （f） | 发行人收到律师意见（该意见可能包含与《意见》所载类似的假设和资格 |
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关于2023-1系列结束日交付的2023-1系列票据的税务处理的法律顾问），大意是，就美国联邦所得税而言，发行此类附加票据不会，（x）导致发行人作为《守则》第7704条所指的就美国联邦所得税目的应作为公司征税的非公开交易合伙企业的合伙企业或在发行之日被忽视的实体而应纳税，或（y）导致任何被定性为债务的持续票据被定性为债务以外的任何持续票据。
此外，发行人可以但没有义务发行现有系列和类别的附加票据，但须遵守本条第2.12（c）款中上述附加票据的发行条件；但就任何现有系列可变融资票据增加A-1类票据的最高本金金额而言，任何票据的执行或无证明票据的登记，只须满足本条第2.12（c）款（a）、（b）、（c）、（d）和（e）款中规定的条件。
第三条
建立账户和现金管理
第3.01节。建立收款账户、预付账款账户、保险收益账户和备付金账户。
（a）在本协议日期或之前，发行人应以义齿受托人的名义为有担保当事人的利益设立一个合格账户作为收款账户（该账户，以及根据本基础义齿和现金管理协议取代该账户的任何账户，即“收款账户”；以及维持收款账户的存管机构，即“收款账户银行”）。收款账户银行最初应与义齿受托人共同设立，并应有权享有交易文件项下给予义齿受托人的所有权利、保护、特权和豁免，如同这些权利、保护、特权和豁免各自为收款账户银行的利益而在此处明文规定一样，比照进行。
（b）在为其设立预付账款账户的任何系列票据的截止日期或之前，发行人应以义齿受托人的名义为该系列票据的一个或多个类别的票据持有人和其他有担保方的利益设立一个合格账户，作为该系列票据的预付账款账户（维持该预付账款账户的存管机构，即“预付账款账户银行”）。预融资账户银行最初应为义齿受托人，并有权享有交易文件项下赋予义齿受托人的所有权利、保护、特权和豁免，如同它们各自为预融资账户银行的利益而在此处明文规定的一样，比照进行。
（c）发行人还应以义齿受托人的名义为有担保当事人的利益设立备付金账户和保险收益账户作为合格账户。收款账户、预付账款、保险收益
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账户和准备金账户应为义齿受托人唯一管辖和控制下的无息独立信托账户（该管辖和控制可由服务商根据本基础义齿或任何其他交易文件的明示条款或义齿受托人的其他指定人行使）；除本协议、任何系列补充协议或现金管理协议中明确规定的情况外，债务人无权控制或指导其中资金的投资或支付。如任何金融机构不再是合资格账户，则债务人须更改该账户所维持的任何金融机构，但须符合前一句的规定。
（d）发行人应按照付款的优先权，支付义齿受托人就本条3.01所设想的交易和其他事项产生的所有合理的自付费用和开支，包括义齿受托人的合理律师费和开支，以及收款账户银行和预筹资金账户银行的所有合理费用和开支，包括其合理的律师费和开支。
第3.02节。对边境账户、控制账户和收款账户的存款；排除金额。
（a）存入前沿账户、控制账户和收款账户。在2023-1系列截止日及之后，管理人将指示所有客户将所有收款（不包括除外金额）直接支付至（i）以管理人或其他非证券化实体的名义维持的某些账户（“前沿账户”和客户直接存入其中的收款，“前沿账户收款”）或（ii）控制账户（客户直接存入控制账户的收款，“控制账户收款”）。
任何Frontier Account收款应被视为由相关非证券化实体代表义务人以信托方式持有，Frontier Accounts应受制于有利于义齿受托人的账户控制协议；但前提是，相关非证券化实体将不会被要求就管理人合理预期将不时包含非实质性数量的保留收款的Frontier Accounts订立账户控制协议；进一步规定，管理人将不允许任何该等Frontier Account受有利于第三方受托人、抵押品代理人或其他类似人士的账户控制协议的约束，除非义齿受托人就其在保留的藏品中的权益也是该协议的一方（并且，为免生疑问和尽管有任何相反的情况，任何该等Frontier Account贷记的资金的该等账户控制协议或相关担保权益均不应被视为构成对抵押品的留置权）；此外，但管理人可终止，或许可被终止，任何Frontier Account及与该Frontier Account有关的任何账户控制协议，前提是管理人当时合理地预期该Frontier Account将不时包含非实质性的保留收款金额（但就本句而言，“非实质性金额”应为等于过去十二（12）个月内收到的保留收款总额的0.50%以下的金额）。
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管理人将在收到与边境账户收款有关的任何留存收款后的两（2）个工作日内安排将其汇出（或，就（x）从批发和企业客户收到的任何边境账户收款而言，涉及位于出资社区内外的区域的合同和（y）新客户押金、初装费、身份不明的收据和其他杂项金额（本条款（y），“杂项收款”），在收到和识别后的两（2）个工作日内，直接从适用的边境账户汇入收款账户；前提是，管理人将行使商业上合理的努力，规定自2023-1系列结束日期后六（6）个月之日起，从批发和企业客户收到的与Frontier Account收款有关的任何留存收款（杂项收款除外）在收到后两（2）个工作日内从适用的Frontier Account（s）直接汇入收款账户.。
管理人可（且在下文（b）条的情况下，须）提取存放于控制账户的可用金额，以作出以下付款及存款：
| (a) | 必要时，向适用的收款人支付任何不包括在内的金额；及 |
| (b) | 在收到该等控制账户的两（2）个营业日内，所有留存的收款随即存入该控制账户至收款账户。 |
尽管本文另有相反规定，根据交易单证规定须存入保险收益帐户的任何留存收款，在按第7.06（b）条所列的时间（如有的话）释放至收款帐户之前，不得要求存入收款帐户。
义齿受托人不负责监控控制账户或收款账户，应支付给持有该控制账户或收款账户的任何实体的所有费用、开支和赔偿金额，就该账户而言，应视为由债务人承担的成本和开支，并根据付款的优先权作为额外的证券化费用支付。
尽管本协议另有相反规定，以支票或其他实物支付方式从客户收到的任何收款，在相关资金存入适用的Frontier账户或账户时，应视为已收到。
（b）不包括的数额。被排除的金额将不需要转入收款账户，无论这些金额是否存入任何账户，都不构成抵押品，因此将无法支付票据的利息和本金；前提是，（i）除外金额定义（b）条所载的现金出资可按管理人指定的方式应用（包括转入收款账户或支付票据的利息和本金）及（ii）收款账户无意中持有的任何除外金额可用于除外金额定义中所述的目的。
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管理人，代表义务人，将以书面指示义齿受托人从适用账户中提款（或指示服务商动用任何流动性储备信用证），并向管理人分配（i）错误存入收款账户的金额或其他不打算存入收款账户或任何储备账户的除外金额，或（ii）存入流动性储备账户（或根据任何流动性储备信用证可用）的金额，以便管理人支付任何到期和未支付的预留固定成本。义齿受托人在收到管理人的任何该等书面指示（每份为“指示函”）后，应迅速并无论如何在收到后两（2）个营业日内向管理人支付指示函中规定的资金，而管理人应（如适用）促使向其适用的收款人支付该等金额。义齿受托人或服务人均无任何责任或义务确定管理人或任何义务人是否获授权或获准指示义齿受托人或服务人，或该指示是否符合交易文件的条款，而义齿受托人或服务人均无责任根据任何该等指示行事。
第3.03节。收款账户特别提款。在快速摊销期内或如果违约事件已经发生且仍在继续，义齿受托人应不时且完全按照指示函（或，当票据成为特别服务票据时，完全按照服务商的书面指示），而不考虑第5.01节所述的限制，从收款账户中提款，以分别根据交易文件向服务商、备用管理人和义齿受托人支付或偿还当时应付给服务商、备用管理人和义齿受托人的任何金额。在义齿受托人以本段所述方式进行任何提款以支付金额的范围内，根据付款的优先权，不得在随后的任何付款日期支付此类金额。
第3.04节。收款账户资金运用。收款账户的资金按照第5.01节在每个缴款日进行划拨。
第3.05节。发生违约事件后的资金运用。
（a）如票据在违约事件发生和持续后加速到期，则尽管本条第三款另有相反规定，义齿受托人应服务人的书面请求，除其可获得的所有其他权利和补救外，还可使用存放在收款账户或储备账户（或其任何部分）中的资金以及义齿受托人或其代表持有的所有其他现金储备支付全部或任何部分债务；但，此类资金应用不应纠正或被视为纠正任何违约；但进一步规定，与任何此类金额的任何应用有关的任何付款将按照付款的优先权进行。义齿受托人和服务商均无义务在票据违约付款事件持续期间或以任何特定优先顺序申请或促使申请储备账户中的全部或任何部分资金，但前一句中规定的除外（前提是任何收益率维持储备账户中的资金将仅适用于适用的系列补充文件中规定的与相关类别票据相关的付款）。如果票据到期
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已在违约事件发生和持续后加速，义齿受托人应根据第2.09（b）节使用每个预筹资金账户中的资金。本节的规定以第10.01节和第11.01（a）节的规定为准。
（b）尽管本文有任何相反的规定，但在发生违约事件时，如果义齿受托人（仅按服务人的书面指示行事（按控制性类别代表的指示行事，如果没有控制性类别代表，则为多数控制性类别持有人）根据账户控制协议就任何边境账户行使某些权利，据此对该边境账户行使排他性控制权和/或将该边境账户中持有的所有金额汇入收款账户，管理人应向义齿受托人提供一份报告（在每个日历周的最后一个工作日），义齿受托人应最终依赖该报告（每份，“Frontier Account Allocation Report”），以确定任何非Frontier Account Collection的金额。如果Frontier Account Allocation Report显示任何不属于Frontier Account Collection的金额记入该Frontier Account或已存入收款账户（或任何其他义齿账户），义齿受托人（仅以该Frontier Account Allocation Report为依据并最终确定）应在义齿受托人收到该Frontier Account Allocation Report之日后的两个工作日内向管理人发放该等金额。
第四条
储备
第4.01节。准备金中的担保权益；与准备金有关的其他事项。
（a）根据第14.01节的规定，债务人特此代表有担保当事人向义齿受托人授予对账户担保物（包括准备金）的所有债务人权利、所有权和权益的担保权益，作为支付和履行本协议项下和其他交易文件项下所有义务的担保。
第4.02节。归还储备金；收盘时提供资金。
（a）向债务人返还准备金。在偿还所有债务后，作为准备金持有的所有资金将被及时退还给发行人，或由发行人代表债务人指示。所有获准投资将不迟于每个付款日期前一个工作日到期或按面值清算，或在根据第5.01节要求分配此类资金时以其他方式到期或清算。收款账户银行和预付账款账户银行各不以任何方式因收款账户、预付账款账户或任何备付金账户中的任何一项不足而承担责任，但归因于收款账户银行或预付账款账户银行未能按照其条款就收款账户银行或预付账款账户银行（如适用）以其作为主要义务人而非受托人的商业身份签发的此类许可投资进行付款的损失除外。
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（b）收盘时提供资金。在任何截止日期向储备账户或适用的预筹资金账户（视属何情况而定）存入的任何所需存款可通过在该截止日期从发行票据的收益金额中扣除而发生，否则将支付给发行人，然后在该截止日期根据现金管理协议或适用的系列补充文件将该等款项存入适用的储备账户或预筹资金账户。尽管有该等扣减，就所有目的而言，该等票据须当作于该截止日期全数发行。
第4.03节。产量维持准备金账户。在为其设立预募资金账户的系列票据的任何截止日，发行人应将相关系列补充规定的金额存入收款账户银行，用于相关收益率维持准备金账户的贷记。在每个支付日，根据管理人的书面指示和相关的系列补充，义齿受托人应从每个收益率维持准备金账户中提取金额，按照支付的优先顺序进行分配。
第4.04节。现金陷阱储备账户。
自确定现金陷阱期开始（如管理人报告所述）之日起及之后，只要该现金陷阱期继续存在，根据付款优先权第（vii）条可供支付的资金的现金诱捕百分比应存入现金陷阱准备金账户。
如果现金陷阱期不复存在，且现金清扫期、快速摊销期或ARD后期间均未生效，且在违约事件发生后和违约事件持续期间未发生票据到期加速的情况，则随后存入现金陷阱准备金账户的任何资金将根据付款的优先权存入收款账户，以便在紧接下一个支付日进行分配。
如果现金陷阱期间由于现金扫款期开始而不复存在，则在该现金扫款期内截至第一个支付日的现金扫款期百分比与现金陷阱准备金账户中的存款金额的乘积将在该第一个支付日就本金和同一字母数字指定的每一类票据持有人之间的比例按字母数字指定的直接顺序支付给每一类票据持有人。
在（x）快速摊销期开始后发生的第一个付款日期，（y）违约事件发生和持续后票据加速到期或（z）发行人的书面指示，义齿受托人应根据发行人的书面指示随时选择在该付款日期动用现金陷阱储备账户中的所有存款，（ia）向义齿受托人、备用管理人和服务商偿还当时应付给服务商的任何金额，根据本协议或根据其他协议的备用管理人和义齿受托人
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交易文件（包括未支付的额外证券化费用，以及根据本协议和其他交易文件应付给服务商、备用管理人和义齿受托人的所有未支付的费用、开支和赔偿），然后（iii）（i）就上述（x）或（y）条规定的事件向票据持有人支付根据适用的支付优先权的（ix）、（x）和（xiii）条规定的与票据有关的应付款项，以及（ii）就上述（z）条规定的事件，就本金按字母数字指定的直接顺序，在同一字母数字指定的每一类票据持有人之间按比例向每一类票据持有人支付。
在ARD后期间开始之日或之后发生的第一个付款日期（在违约事件发生和持续后没有快速摊销期和票据未加速到期的情况下），义齿受托人应根据管理人的书面指示，在该付款日期运用现金陷阱储备账户中的所有存款资金，代表发行人行事，（i）向义齿受托人、备用管理人和服务商偿还当时应付给服务商的任何金额，备用管理人和义齿受托人根据本协议或其他交易文件（包括未支付的额外证券化费用，以及根据本协议和其他交易文件应付给服务商、备用管理人和义齿受托人的所有未支付的费用、开支和赔偿），然后（ii）向受ARD后期限约束的票据持有人（以及所有类别的可变融资票据的持有人，无论其系列如何）支付根据付款优先权第（xi）、（xiv）和（xv）条提供的金额。
第4.05节。流动性储备账户；流动性储备信用证。
（a）义齿受托人根据相关管理人报告，应在每个付款日期根据付款优先权可用于该目的的可用资金的范围内，将任何必要的金额存入流动性储备账户，以使存入该账户的金额（不考虑在该付款日期存入该账户的任何留存的收款供款的金额）等于所需的流动性储备金额。
如在任何付款日期，存放于流动性储备账户的金额（不考虑在该日期存放于该账户的任何留存收款供款的金额）超过所需的流动性储备金额，则债务人（或代其管理人）将以书面指示义齿受托人将当时存放于流动性储备账户的该超额金额（“流动性储备释放金额”）转入收款账户，以便在该付款日期按照付款的优先顺序进行分配。
（b）如在任何流动性储备信用证到期前五个营业日的日期，该等流动性储备信用证未获更换或续期，亦未按其条款安排自动续期，且发行人并无以其他方式将资金存入流动性储备账户的金额等于所需流动性金额超过（i）于该日期存放于流动性储备账户的金额之和的金额（不计及
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在该日期存入的任何留存收款供款）和（ii）在该日期根据任何其他流动性储备信用证（将不会在该五个营业日期间内到期）可提取的金额（该超额金额，“流动性储备不足金额”），服务商（代表义齿受托人）应（i）根据该流动性储备信用证提交提款通知，并向义齿受托人和发行人提供一份副本，（ii）将所得款项用于向流动性储备账户存入相当于流动性储备赤字金额的存款。
（c）如在流动性储备信用证未清偿、发生快速摊销期或违约事件且仍在继续的任何一天，则不迟于该快速摊销期或违约事件发生后的营业日，服务人（代表义齿受托人）应（i）根据该流动性储备信用证提交提款通知，并将一份副本提交义齿受托人和发行人，（ii）使用该提款所得款项为流动性储备账户提供资金，金额相当于所需流动性金额超过在该日期存入流动性储备账户的金额（不考虑存入该账户的任何留存收款缴款的金额）（计算方式如同未签发该流动性储备信用证）。
（d）如在任何一天有未偿付的流动性准备金信用证，该流动性准备金信用证成为不合资格的流动性准备金信用证，则（a）在该日之后的第五（5）个营业日，（i）发行人应将存款存入流动性准备金账户，或（ii）义齿受托人（仅根据发行人的书面指示）或服务人（代表义齿受托人）将根据该流动性准备金信用证提交提款通知，并将该提款所得款项用于为流动性准备金账户提供资金，在任何一种情况下，金额等于该日期的流动性储备不足金额，在每种情况下，按照未签发该流动性储备信用证的方式计算，或（b）在该日期后的第五（5）个营业日之前，发行人应获得一份或多份替换的流动性储备信用证（即不是不合格的流动性储备信用证），其条款与每份被替换的该流动性储备信用证基本相同。
（e）每份流动性储备信用证（a）应为票据持有人和其他有担保当事人的利益指定服务机构和义齿受托机构的各自名称，作为其受益人；（b）应允许义齿受托人或代表义齿受托人的服务人在根据本基础义齿原本需要从流动性储备账户中提取的金额时提交有关该流动性储备信用证的提款通知；（c）应有一个不迟于根据其签发该流动性储备信用证的相关协议项下的信用证承诺终止日期前十（10）个工作日的到期日期；及（d）须在其条款中表明，有关该流动性储备信用证项下提款的收益将直接支付至流动性储备账户。
（f）[保留]。
（g）在已开立的流动性准备金信用证已全部或部分满足所需流动性金额的情况下，发行人有权提交
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对此类流动性准备金信用证和/或相关流动性准备金信用证的超额金额的修订可通过向服务商交付反映此类减少金额的替换或修订的流动性准备金信用证而减少。如对现有流动资金准备金信用证作出如此修订，义齿受托人和服务人有权仅根据按照操作标准行事的管理人（以高级职员证书的形式）的书面确认，执行或确认此类修订，即此类修订中所反映的金额至少等于所需流动性金额与截至紧接下一个支付日的流动性储备账户中的存款金额之间的差额（在根据支付的优先权分配该支付日的所有金额之后）。服务商将（未经任何票据持有人、控股类别代表或任何其他有担保方同意）向合格信用证提供人交付任何已替换的流动性准备金信用证以供终止，同时由义齿受托人和服务商收到相关的替换流动性准备金信用证，在义齿受托人和服务人收到根据操作标准行事的管理人（以高级职员证书的形式）的书面确认后，在紧接下一个付款日期（根据付款的优先权在该付款日期分配所有金额之后），所需流动资金金额将不存在赤字。
（h）[保留]。
（i）根据第3.02（b）条，管理人代表债务人行事，将在指示函中指示义齿受托人向管理人分配存放于流动性储备账户的金额（或指示服务商分配任何流动性储备信用证项下可用的金额），以便管理人支付任何到期和未支付的预留固定成本。
（j）如在紧接任何付款日期之前的报告日交付的管理人报告中所载的流动性储备提取金额大于零，（a）在该支付日，义齿受托人应仅根据相关发行人的指示，从流动性储备账户中提取总额等于（x）流动性储备提取金额和（y）流动性储备账户中的存款金额中的较低者，以及（b）在该报告日，仅根据相关发行人的指示，如（a）条所列的金额少于该管理人报告所列的流动性储备提取金额，则服务人（代表义齿受托人）须提取任何流动性储备信用证，金额相等于该差额，并在每种情况下，须将该等金额存入收款账户。
第五条
付款的优先次序；对票据持有人的付款
第5.01节。付款的优先权。
（a）在每个付款日期，（v）就紧接前一个收款期存入收款账户的所有留存收款，（w）按照
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相关系列补充，（x）任何流动性储备提取金额，（y）根据第4.04和（z）节从现金陷阱储备账户释放并存入收款账户的任何金额任何流动性储备释放金额以及根据付款优先权明确要求分配的任何其他金额，将由义齿受托人（仅基于相关管理人报告）按以下优先顺序（“付款优先权”）申请：
（i）（a）首先按比例向义齿受托人、服务商、任何评级机构及备用管理人支付，金额相等于义齿受托人费用、服务费及其他服务费、评级机构费用及备用管理人费用（如适用），于该付款日期到期（或自先前付款日期起仍未支付），然后（b）其次向服务商支付在该付款日期（或自先前付款日期起仍未支付）应付给服务商的任何额外证券化费用（以及所有其他未支付的费用、开支和赔偿）；然后（c）第三，按比例支付在该支付日到期（或自先前支付日起仍未支付）的其他额外证券化费用；
（ii）向管理人或其指定人支付紧接前一收款期的管理费，并在未支付的范围内，支付所有前一收款期的该等款项；
（iii）如果（x）任何未偿还类别票据的快速摊销期或ARD后期间当时生效，或（y）在违约事件发生和持续后（无论任何类别票据的快速摊销期或ARD后期间当时生效）票据的到期已加速，则按字母数字指定的直接顺序向每一类别票据的持有人，（a）该等类别的每份该等票据于该付款日期（或自先前付款日期起仍未支付）的应计票据利息，及（b）根据可变融资票据购买协议就该等可变融资票据的持有人在该付款日期或之前就该等可变融资票据应付的任何应计及未付承诺费、信用证费用及任何其他费用、开支及其他款项，在每宗个案中，在同一字母数字指定的每一类别的票据持有人中按比例支付；
（iv）如任何未偿还类别票据的快速摊销期或ARD后期间生效，且在违约事件发生和持续后未发生票据到期的加速，则按字母数字指定的直接顺序向A类票据和B类票据的持有人，（a）该等类别的每份该等票据在该付款日期（或自先前付款日期起仍未支付）的应计票据利息，以及（b）任何应计和未支付的承诺费、信用证费用和任何其他费用，根据可变融资票据购买协议在该付款日期或之前就该等可变融资票据应付给可变融资票据持有人的费用和其他金额，在每种情况下，在同一字母数字名称的每一类票据持有人中按比例支付；
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（v）如果当时没有快速摊销期、现金清扫期或ARD后期间生效，并且在违约事件发生和持续后没有发生票据到期的加速，首先向在该支付日到期的每月摊销额的任何票据的持有人，按比例，基于在该支付日到期的每份该等票据的每月摊销额、适用的每月摊销额，其次，如果在该支付日到期的是额外的本金支付金额，向每一类票据的持有人，按字母数字指定的直接顺序，在同一字母数字指定的每一类票据持有人之间按比例支付该等额外本金支付金额连同任何适用的提前还款对价；
（vi）至流动资金储备金账户，除非及直至存入该账户的金额（不考虑于该缴款日存入该账户的任何留存收款供款的金额）等于于该缴款日所规定的流动资金储备金金额；
（vii）现金陷阱期间持续存在的，剩余资金存入现金陷阱备用金账户的现金陷阱百分比；
（viii）如现金扫款期仍在继续，则将截至该支付日期的现金扫款百分比与剩余资金的乘积，按本金的字母数字指定的直接顺序，在同一字母数字指定的每一类别内的每一类别的票据持有人之间按比例向每一类别的票据持有人，直至每一类别的未偿还票据的当时未支付的类别本金余额全额偿还；
（ix）在违约事件发生和持续后票据加速到期后，按本金按字母顺序直接指定的顺序向每一类票据的持有人，在同一字母指定的每一类票据的持有人中按比例分配，直至每一类该等类别的未偿票据当时未支付的类别本金余额获得全额偿还；
（x）在快速摊销期内，就本金按字母数字指定的直接顺序，在同一字母数字指定的每一类票据的持有人之间按比例向每一类A类票据和B类票据的持有人，直至每一类该等类别的未偿还票据当时未支付的类别本金余额获得全额偿还；
（xi）在任何ARD后期间，就任何未偿还的A类票据或系列的B类票据而言，首先，按比例向所有与本金有关的可变融资票据（不论系列）支付，直至全额支付为止，然后，其次，向所有该等类别的定期票据的持有人支付，即该等系列的A类票据及B类票据，而该等定期票据当时正处于ARD后期间，就本金按字母数字指定的直接顺序，在同一字母数字指定的每一类别内的票据持有人中按比例支付，直至该系列各该等类别票据的合计类别本金余额获得全额偿还；
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（xii）如任何未偿还类别票据的快速摊销期或ARD后期间生效，且在违约事件发生及持续后并无加速票据到期，则向C类票据持有人，按字母数字指定的直接顺序，向该等C类票据于该付款日期（或自先前付款日期起仍未支付）的每份该等C类票据的应计票据利息，并在同一字母数字指定的每一类别内的票据持有人之间按比例分配；
（xiii）在快速摊销期内，就本金按字母数字指定的直接顺序向C类票据持有人，在同一字母数字指定的每个类别内的票据持有人之间按比例分配，直至未偿还的C类票据当时未支付的类别本金余额获得全额偿还；
（xiv）就一系列的任何未偿付C类票据而言，在ARD后期间，向当时处于ARD后期间的该系列所有该等C类票据的持有人按本金的直接字母数字指定顺序，在同一字母数字指定的每个类别内的票据持有人之间按比例支付，直至未偿付的C类票据当时未偿付的类别本金余额获得全额偿还；
（xv）向当时按字母数字指定的直接顺序处于ARD后期间的任何票据的持有人，首先是当时到期应付且未就任何先前付款日期递延的任何ARD后额外利息，其次是就所有先前利息应计期间到期的任何递延ARD后额外利息，在每种情况下均按同一字母数字指定的每一类别内的票据持有人之间的比例；
（xvi）按字母数字指定的直接顺序向每一类票据的持有人支付任何未支付的预付代价，在同一字母数字指定的每一类票据的持有人之间按比例支付；
（xvii）向发行人已确定根据适用的系列补充文件进行可选提前还款的每一类可变融资票据的持有人，金额等于发行人如此指定的可选提前还款金额；
（xviii）予管理人，以偿付管理人作出的任何垫款，连同应付的利息；及
（xix）任何剩余金额为发行人或在发行人的书面指示下，包括发行人的股权持有人。
义齿受托人的所有此类分配应完全基于管理人报告中列出的信息。在任何情况下，义齿受托人均无义务重新计算或核实管理人报告中包含的信息，义齿受托人也不对此承担任何责任。
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（b）除下文另有规定外，到期应付利息、本金和其他金额将在可用资金的范围内按照每个付款日期的付款优先权支付给在紧接前一个记录日期营业结束时登记在册的票据持有人，就每一此种持有人而言，应通过电汇方式将立即可用资金支付至该持有人在银行或其他拥有适当便利的实体指定的账户，如该持有人不迟于相关记录日期前五个工作日已向义齿受托人提供接线指示（该接线指示可采用适用于所有后续付款日期的长期订单形式）。就任何定式票据而言，如属最后本金付款，则该等最后付款须支付予在票据注册处的办事处或就该等最后付款向票据持有人发出的通知所指明的其他地点呈交及交出该等票据的人。
（c）与记账票据有关的每笔付款应由义齿受托人根据书面指示向作为记账人的存托人支付，而存托人应负责按照其正常程序将该等付款的金额记入其DTC参与者的账户。各DTC参与者应负责向其所代表的相关票据所有者以及向其代理的各间接参与券商进行支付。各该等间接参与券商须负责向其所代表的相关票据所有人拨付资金。除本基础契约或适用法律另有规定外，本协议各方均不对此承担任何责任。发行人应当履行发行人与首次存托人之间的申报函义务。
（d）票据持有人就其票据从抵押品的收益中获得付款的权利，以及票据持有人在此类付款中的所有权利和利益，应如本基础契约所述。任何类别票据的持有人或协议的任何一方均不得以任何方式就先前根据本基础契约就票据支付的金额向任何其他类别票据的持有人负责或承担法律责任。
（e）除本文另有规定外，如义齿受托人的负责人员收到书面通知，表示任何系列和类别的票据的最后付款将在下一个付款日期支付，则义齿受托人须在其后尽快向该系列和类别的记录票据的每名最终票据持有人在该日期提供一份通知，大意为：
（i）义齿受托人预期，有关该系列及类别票据的最后付款将于该付款日期作出，但仅限于在票据注册处处长的办事处或其中指明的其他地点呈交及交出该等确定票据后，及
（ii）自该支付日期的利息应计期结束后，该等票据不得产生利息。
由于该等持有人或持有人未能在该支付日期向该等系列及类别的最终票据的任何持有人或持有人投标其
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最终票据应在该日期被搁置并记入适当的非投标持有人或持有人的一个或多个账户，并且应以信托方式持有，而不是投资于该账户。如依据本条5.01（e）条已发出通知的任何确定票据，在该通知指明的时间后六个月内不得交出以作注销，则义齿受托人须向其余非投标票据持有人邮寄第二份通知，以交出其确定票据以作注销，以收取有关的最后付款。如果在第二次通知后一（1）年内，所有该等确定票据均未被交还以作注销，则该剩余到期金额应从本基础契约项下的信托中解除，而契约受托人应在收到发行人请求后将该等确定票据上到期应付的剩余金额退还给发行人，或在发行人的指示下将该等确定票据上到期应付的剩余金额退还给发行人，而最终票据的每一持有人作为无担保一般债权人到期应付该剩余金额，应仅向发行人寻求付款（但仅限于如此向发行人支付的金额），义齿受托人或该付款代理人就该信托资金承担的所有责任应随之终止。以信托方式持有该等资金以及在向非投标票据持有人交付该等第二次通知一周年后与该等票据持有人联系的成本和费用应从该等资金中支付。根据本款以信托方式持有的任何金额，不得对任何前持有人产生或支付利息。
（f）尽管本基础义齿有任何其他规定，义齿受托人应遵守关于向票据持有人支付利息或原始发行折扣的所有预扣要求，义齿受托人合理地认为这些要求根据《守则》或州、地方或外国法律的任何类似规定适用。这种扣留不需要得到票据持有人的同意。如果义齿受托人确实根据任何适用的预扣要求从支付或垫付利息或原始发行折扣中预扣任何金额给任何票据持有人，义齿受托人应向该票据持有人指明预扣的金额。如此扣留的任何金额应被视为已就本基础契约的所有目的支付给该票据持有人。
（g）如果初始管理人被终止，且没有继任管理人根据共享基础设施服务协议向InfraCo支付到期应付的费用、开支或其他款项，则发行人应指示义齿受托人在每个付款日期直接从根据付款优先权第（ii）条可动用的资金向InfraCo支付该等款项，而义齿受托人应支付该等款项。
第5.02节。No Gross Up。发行人没有义务向票据持有人或受益权益持有人支付任何额外金额，原因是任何当前或未来的税收、关税、评估或政府收费的任何代扣代缴或扣除。义齿受托人有权扣除FATCA预扣税，并且没有义务对本协议项下的任何付款进行汇总或支付因此类FATCA预扣税而导致的任何额外金额。前一句不得解释为责成义务人就如此扣留或扣除金额的付款作出任何“毛额”付款或类似偿付。每个票据持有人或票据所有人通过接受票据，或在票据所有人的情况下，通过接受票据的实益权益，同意提供并应要求向义齿受托人、付款代理人和/或发行人（或负责预扣税款的其他人）提供票据持有人税务识别信息。此外，每个记事人
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和票据所有人被视为理解、承认并同意，在适用方未能遵守前一句所述要求的情况下，义齿受托人、付款代理人和发行人有权扣留与票据有关的付款（没有任何相应的总额）或义齿受托人、付款代理人或发行人根据适用法律另有规定须如此扣留。尽管本文有任何其他规定，就本第5.02条而言，“适用法律”一词包括美国联邦税法和FATCA。
第六条
代表和授权书
每一义务人共同和个别地向义齿受托人声明并保证，截至每个结束日期，第六条所载的陈述在所有重大方面都是真实、正确和完整的，而每个附加资产实体共同和个别地向义齿受托人声明并保证，自其成为附加资产实体之日及其后的每个结束日期，第六条所载的陈述在所有重大方面都是真实、正确和完整的。
第6.01节。组织，权力，资本化，良好的信誉，商业。
（a）组织和权力。它是经过适当组织、有效存在并在组织该实体所在法域的法律下具有良好信誉的，并有权和权力执行、交付和履行其订立的每份交易文件项下的义务。
（b）资格。它在每个司法管辖区都有适当资格并在必要时具有良好信誉以开展其目前的业务和经营，但在不具备资格且信誉良好的司法管辖区没有也不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
第6.02节。借款的授权、授权等。其有权、有权对票据和本基契约所证明的债务进行承担或担保。其作为一方当事人的交易文件的签署、交付和履行以及由此设想的交易的完成已获得所有必要的有限责任公司、公司或其他行动（视情况而定）的正式授权。
（a）没有冲突。其作为一方当事人的交易文件的签署、交付和履行以及由此设想的交易的完成不会也不会：（1）违反（x）其适用的组织文件的任何规定，（y）其适用的任何法律规定（除非该违反不会造成重大不利影响）或（z）任何命令，对其或其任何财产具有约束力的任何政府当局的判决或法令（除非此类违反不会造成重大不利影响）；（2）导致违反或构成（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）对其或其财产具有约束力的任何合同义务下的违约（除非此类违反或违约不会造成重大不利影响）；或（3）导致或要求对其资产设定或施加任何重大留置权（交易文件的留置权和其他允许的担保权除外）。
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（b）同意。由其签署和交付其作为当事方的交易文件，以及由此设想的交易的完成，并不要求任何政府当局或任何其他人进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向任何政府当局或任何其他人或由任何政府当局或任何其他人采取任何其他行动，但上述任何未能作出或取得不会造成重大不利影响的情况除外。
（c）具有约束力的义务。本基础契约和该义务人作为一方当事人的每一份其他交易单证，在由该义务人签署和交付时，是该义务人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、暂停执行、重组和影响债权人权利的其他类似法律。
第6.03节。财务报表。由债务人或代表债务人根据本基本契约向义齿受托人提交的所有财务报表，在所有重大方面公允地反映了截至此类财务报表所涵盖日期所涵盖的人员的财务状况。
第6.04节。债务和或有债务。除债务及许可债务外，债务人并无未清偿债务或或有债务。
第6.05节。光纤网络资产。
各Asset Entities均为光纤网络资产以及根据光纤网络基础权利协议授予的接入权的所有者、承租人或被许可人，由其拥有、租赁或许可，除许可的产权负担外，不存在任何留置权。UCC下的融资报表在提交后将（i）在与此相关的所有个人财产（包括客户协议和客户应收款）上创建完善的担保权益并向其创建完善的担保物转让，以及（ii）在所有固定装置上创建完善的担保权益，在每种情况下，只要此类留置权和担保权益可以通过在UCC下提交融资报表来完善，但仅限于允许的担保物。（i）不存在影响任何光纤网络资产的定罪或征用权程序，并且据Asset Entities所知，没有人受到威胁，即在任何一种情况下都会单独或总体上造成重大不利影响，以及（ii）没有机械师、Materialman或其他类似的留置权或债权，这些留置权或债权已针对影响光纤网络资产的工作、劳动或材料提出，其影响合理地可能产生重大不利影响。总体而言，允许的产权负担不会（w）对UCC融资报表和本基础契约拟提供的担保的利益产生重大干扰，（x）对整个光纤网络的价值产生重大不利影响，（y）对光纤网络的使用或运营产生重大损害，或（z）对义务人及时支付其各自义务的能力产生重大损害。
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第6.06节。客户协议；其他协议。
（a）重大客户协议；重大协议。义务人已向义齿受托人和服务商交付（i）所有重要客户协议的真实完整副本（在所有重大方面）和（ii）在适用的截止日期生效的影响光纤网络运营和管理的所有重要协议的清单，并且此类重要客户协议和重要协议没有被修改或修正，除非根据向义齿受托人和服务商提供的修改或修改。除管理人根据管理协议（及其在协议下的子管理人）享有的权利外，任何人均无任何权利或义务代表Asset Entities管理任何光纤网络或就该等管理收取补偿。任何人（管理人及其次级管理人除外）均无任何权利或义务为光纤网络订立客户合同或招揽客户，或就该等合同收取补偿。
（b）客户协议。据发行人及Asset Entities所知，（i）客户协议具有完全效力及效力；（ii）Asset Entities并无根据任何客户协议向任何客户发出任何仍未治愈的违约通知；（iii）除根据习惯条款外，概无客户对任何客户协议的强制执行有任何抵销、索赔或抗辩；及（iv）概无客户在履行其客户协议项下的任何其他义务时出现重大违约，除非第（i）至（iv）项所述陈述的失败不具有合理可能产生重大不利影响。
（c）管理协议。发行人已向义齿受托人交付于该日期生效的管理协议的真实完整副本，且该管理协议未被修改或修订，除非根据交付给义齿受托人的修改或修改。管理协议具有充分的效力和效力，根据该协议不存在任何一方违约的情况。
第6.07节。诉讼；不利事实。没有针对义务人的未决判决，或影响任何光纤网络或义务人的任何财产，也没有据义务人所知，目前尚有任何针对义务人或任何光纤网络的诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、程序、请愿、政府调查或仲裁悬而未决或受到威胁，这些诉讼、指控、索赔、要求、要求、诉讼、诉讼、请愿、政府调查或仲裁总体上可以合理地预期会导致重大不利影响。
第6.08节。缴税。发行人和每个资产实体要求提交的所有重要的联邦、州、省、地区和地方纳税申报表和报告均已及时提交（或每个此类人已及时提交延期且适用的延期未到期），对这些人及其各自的财产、资产、收入、利润征收的所有税款、评估、费用和其他政府收费（包括任何代缴税款），到期应付的业务和特许经营权已得到及时支付，除非根据第7.04（b）节对其提出异议，或除非未能提交此类纳税申报表和报告或未能支付此类税款、评估、费用和其他政府收费的影响无法合理地预期会导致重大不利影响。
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第6.09节。协议的履行。据发行人所知，发行人或Asset Entities在履行、遵守或履行任何该等人士的任何合同义务所载的任何义务、契诺或条件方面均无违约，而这些义务、契诺或条件总体上可合理地预期会产生重大不利影响，且不存在任何条件表明，随着发出通知或时间的推移或两者兼而有之，将构成此类违约，而该违约总体上可合理地预期会产生重大不利影响。
第6.10节。投资公司法。根据《投资公司法》，债务人无需注册为“投资公司”。
第6.11节。员工福利计划。债务人不维持或贡献任何雇员福利计划，或根据任何雇员福利计划承担任何义务（包括任何或有义务）。
第6.12节。偿债能力。债务人（a）没有订立任何交易文件，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈任何债权人，并且（b）已收到合理等值的价值以换取其在交易文件下的义务。在票据发行（及其所得款项用途）生效后，作为一个整体的债务人资产的公允可销售价值超过并将在紧接任何票据发行后超过债务人的总负债，包括次级、未清算、有争议或或有债务。作为一个整体的债务人资产的公允可售货价值，在紧接任何票据发行（及其所得款项用途）之后，均高于并将高于债务人的可能负债，包括当该等债务成为绝对债务并到期时，其对其债务的或有债务的最高金额。被作为一个整体的债务人的资产不会，而且在紧随任何票据发行（及其所得款项用途）之后，也不会构成不合理的小额资本，以按已进行或拟进行的方式开展其业务。债务人不打算也不认为他们将在到期时产生超出其支付能力的债务和负债（包括或有债务和其他承诺）（考虑到债务人将收到的现金的时间和金额以及就债务人的债务或就其债务应付的金额）。
第6.13节。所得款项用途及保证金安全。发行人或任何人不得以任何方式使用票据发行所得款项的任何部分，以导致该等收益的借款或应用违反条例T、条例U或条例X或联邦储备系统理事会的任何其他条例。
第6.14节。保险。附表6.14所载是对截至该日期有效的所有针对Asset Entities的保单的描述。这类保单符合第7.05款的要求。尚未收到有关此类保单的注销通知，据每个资产实体所知，Asset Entities符合此类保单所载的所有重大条件。
第6.15节。投资；义务人的所有权。债务人没有（i）在任何其他人（在Asset Entities中除外）拥有直接或间接的股权，或（ii）
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直接或间接向任何其他人提供贷款或垫款或出资，包括该其他人所欠的所有债务（在Asset Entities中除外）。附表6.15正确列示了发行人与各Asset Entities及其各自子公司截至该日的所有权权益。
第6.16节。环境合规。除非以下陈述不真实的影响不会合理地预期会产生重大不利影响：光纤网络遵守所有适用的环境法；任何政府当局均未发布任何违反此类环境法的通知，但该通知尚未得到解决；Asset Entities未采取任何行动，这将导致光纤网络不遵守与危险材料有关的所有适用的环境法；光纤网络中不存在危险材料，除非数量不违反适用的环境法。
第七条
盟约
每一义务人共同及个别订立契诺及同意，直至悉数缴付该等义务，其须且如属发行人，则须促使Asset Entities履行及遵守适用于该等人的本条第七款中的所有契诺。
第7.01节。还本付息。在符合第15.18条和第15.21条的规定下，发行人应根据票据和本基础契约的条款以及相关的系列补充条款，以及在可变融资票据的情况下，根据适用的可变融资票据购买协议，适当和及时地支付各系列票据的本金和利息。任何人根据《守则》从向任何利息或本金票据持有人的付款中适当扣留的金额，应被视为发行人已就本基础契约和相关系列补充的所有目的向该票据持有人支付。
第7.02节。财务报表和其他报告。
（a）财务报表。
（i）关于母公司的季度报告。只要母公司拥有管理人，在2023财年第三财季结束后的九十（90）天内，其后在每个财年的前三个财季每个季度结束后的六十（60）天内，发行人应通过globalcrossectorsf@fitchratings.com（只要是任何一系列票据的评级机构）向义齿受托人、服务商、备用管理人和惠誉提供该财季的母公司未经审计的季度合并财务报表副本，无需附注，根据公认会计原则编制；前提是该义务将被视为通过向SEC提交的母公司表格10-K或10-Q（如适用）的可用性而得到满足。在任何时候，母公司不再拥有管理人，应为管理人提供根据本节7.02（a）（i）的要求。
（二）关于母公司的年度报告。只要母公司拥有管理人，在以财政年度开始的每个财政年度结束后一百五十（150）天内
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截至2023年12月31日止年度，发行人应通过globalcrossectorsf@fitchratings.com（只要是任何一系列票据的评级机构）向义齿受托人、服务商、备用管理人和惠誉提供一份根据公认会计原则编制的该会计年度经审计的母公司年度合并财务报表副本，并附有一份由具有国家地位的独立注册会计师事务所提供的报告；前提是，如果母公司的10-K或10-Q表格（如适用）的可用性将被视为履行了这一义务，向SEC提交。在任何时候，母公司不再拥有管理人，应为管理人提供根据本条7.02（a）（ii）的要求。
（iii）发行人的季度报告。在2023财年第三财季结束后的九十（90）天内，此后在每个财年的前三个财季每个季度结束后的六十（60）天内，发行人应通过globalcrossectorsf@fitchratings.com（只要是任何一系列票据的评级机构）向义齿受托人、服务商、备用管理人和惠誉提供一份发行人根据公认会计原则编制的该财季未经审计的季度合并财务报表副本，无需附注；
（四）关于发行人的年度报告。自截至2023年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后一百五十（150）天内，发行人应通过globalcrossectorsf@fitchratings.com（只要是任何一系列票据的评级机构）向义齿受托人、服务商、备用管理人和惠誉提供一份根据公认会计原则编制的发行人该财政年度经审计的年度合并财务报表副本，并附有一份由具有国家地位的独立注册公共会计师事务所提交的报告。
（v）经理报告。在每个付款日期（“报告日”）之前的第四个营业日下午4：30（纽约市时间）或之前，发行人应通过globalcrossectorsf@fitchratings.com（只要是任何一系列票据的评级机构）向义齿受托人、服务商、备用管理人和惠誉提供或促使管理人提供一份大致采用管理协议规定格式的报告，其中除其他事项外，具体说明，紧接下一个付款日期的留存收款的分配（“管理人报告”）；但在任何时候流动性储备信用证未结清的情况下，发行人应在适用的合格信用证提供人要求根据第4.05（i）节提取适用的流动性储备信用证的日期之前的一个工作日内，向本条款规定的各方提供或促使管理人提供管理人报告。
（六）补充报告。除上述规定外，发行人应及时向义齿受托机构、服务商、备用管理人和评级机构提供有关其运营光纤网络以及作为义齿受托机构、服务商、备用管理人和评级机构的义务人财务的进一步文件和信息，并应在事先书面通知发行人后不时合理要求。
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（七）公认会计原则。发行人将维持根据健全的商业惯例建立和管理的会计制度，并在所有方面保持足够的制度，以允许按照公认会计原则编制财务报表。
（viii）财务报表及其他文件的证明、合规证明。连同根据第7.02（a）（i）至（iv）节提供的财务报表，发行人或母公司（如适用）还应向义齿受托人和服务商（连同一份副本给备用管理人）提供一份由发行人或母公司的执行干事（如母公司不再拥有管理人，则为管理人）（如适用）签署的义齿受托人和服务商可最终依赖的证明，无需核实或确认，也不承担任何责任，说明经适当查询后，据该人员所知，此类财务报表在适用的情况下，在综合基础上公允列报了发行人或母公司（或管理人，如果母公司不再拥有管理人）在所涵盖期间的财务状况和经营业绩（季度财务报表没有脚注的情况除外）。此外，如果本基础义齿需要“合规证书”，则被要求提交该证书的人应交付由适用的义务人的一名执行干事代表该人正式签署的证书，义齿受托人和服务人可最终依赖该证书，无需核实或确认，也不承担相应的责任，说明据该执行干事在适当询问后所知，不存在任何违约或违约事件，或者如果存在上述任何情况，则详细说明相同情况。
（ix）财政年度。未经服务商事先书面同意，发行人或任何其他义务人均不得自每个日历年的12月31日起变更其会计年度终了。
（x）[保留]。
（b）材料通知。
（i）发行人应迅速向服务商、义齿受托人、备用管理人和评级机构交付或安排交付根据与任何债务人的任何许可债务相关的任何条款或条件就违约发出或收到的所有通知的副本，而该违约合理地可能导致重大不利影响，并应在其知悉与任何此类许可债务有关的任何重大违约事件后五（5）个营业日内以书面通知义齿受托人、备用管理人和服务商。
（ii）发行人应迅速向义齿受托人、备用管理人、服务商和评级机构交付合理预期将导致任何重大协议或任何重大客户协议终止的任何和所有重大违约或违约通知的副本；但在快速摊销期或违约事件持续之后和期间，发行人应迅速向义齿受托人交付，备份管理器和服务器复制任何和所有关于重大违约或违约的通知，这些通知被合理地预期会导致任何重大合同或协议的终止。
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（iii）发行人应迅速向服务商、备用管理人和评级机构交付任何义务人根据共享基础设施服务协议条款收到的任何及所有通知的副本。
（c）违约事件等。发行人在获知以下任何事件或条件后，应立即向服务商、备用管理人、义齿受托人（每个人可最终依赖这些人，无义务核实或确认，也不承担任何责任）和评级机构交付一份由执行官代表其签立的证明，具体说明此类条件或事件的性质和存在期限，以及发行人或受影响的资产实体或其任何关联公司采取了何种行动，正在采取并建议就此采取：（i）构成违约或违约事件的任何条件或事件；（ii）合理可能产生重大不利影响的任何事件的发生；或（iii）根据管理协议或任何重大客户协议，任何实际或据称的重大违约或违约或主张（或书面威胁主张）补救措施。
（d）诉讼。发行人在获悉（1）对债务人或任何先前未以书面形式向义齿受托人和服务商披露且未在保险范围内的任何诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁的提起，或（2）任何诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁在任何时间针对债务人或任何光纤网络的未决或影响中的任何重大进展，且未在保险范围内的情况后立即，在第（1）和（2）条的每种情况下，将合理地可能产生重大不利影响，发行人应就此向义齿受托人、备用管理人和服务商发出通知，并应服务商的要求，提供其可能合理获得的其他信息，以使服务商及其律师能够评估该事项。
（e）其他信息。发行人应在提出要求后合理及时地交付义齿受托人、备用管理人或服务商可能不时合理要求的与义务人或光纤网络有关的其他信息和数据。
第7.03节。存在；资格。发行人应并应促使每个资产实体在任何时候保持并保持充分的效力和效力（i）其作为公司、合伙企业、有限责任公司或信托的存在（如适用），以及（ii）对其业务的所有权利、特许、许可和许可材料，包括其在法律要求其有此资格的每个州开展业务的资格，但在本条款（ii）的情况下，在不能合理预期上述任何一项失败会产生重大不利影响的范围内；但本条第7.03款所载的任何规定均不得限制资产实体与另一资产实体的合并、合并或合并。
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第7.04节。征收和索赔的支付。
（a）除根据下文（b）条有争议的事项外，发行人应支付，并应促使Asset Entities及时支付，（i）所有强制执行；（ii）对已到期应付的款项的所有债权（包括对劳务、服务、材料和供应品的债权），以及依法已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权（许可的担保权除外）的所有债权（以下简称“债权”）；及（iii）所有联邦、州、省、地区和地方所得税、销售税，发行人和Asset Entities对其业务、收入、利润、特许经营权或资产征收的消费税和所有其他税项以及评估（在第（i）至（iii）条的每一种情况下，在合理预期未能支付上述任何一种情况不会产生重大不利影响的情况下除外），在每一种情况下，在就此招致任何重大处罚或罚款之前。
（b）只要Asset Entities或发行人善意地质疑其有义务支付、解除或移除的与光纤网络有关的任何强制征收或索赔，或者通过旨在阻止收取此类金额和出售所适用的光纤网络或其任何部分的适当法律程序对此类强制征收或索赔或其有效性、适用性或金额提出异议，只要：（i）违约事件不得已经发生且仍在继续，（ii）在该等强制征收或索赔本应成为拖欠的日期之前，发行人应已促使Asset Entities事先向义齿受托人和服务商发出书面通知，表明他们有意对上述强制征收或索赔提出异议，并应已向义齿受托人（或在必要时向有管辖权的法院或其他适当机构）存入在任何时候备存所需的额外款项，以及以现金（或服务商合理满意的其他形式）方式存入的款项，等于（在使义齿受托人当时为当时受争议的项目持有的任何准备金生效后）（x）当时仍未支付的此类征收或索赔的余额，以及（y）由此产生或累积的所有利息、罚款、成本和费用总额的至少125%；（iii）根据服务商（在任何时候票据为特别服务票据）或管理人（如适用）的合理判断，不会产生对适用的光纤网络或其任何部分的任何权益的出售、没收或损失或重大减值的风险，在此种竞争待决期间；（iv）根据服务人（在任何时候票据为特别服务票据）或管理人（如适用）的合理裁定，此种竞争不会产生重大不利影响；（v）此种竞争是基于善意、重大和合理的索赔或抗辩。任何此类竞争应受到应有的注意起诉，发行人应或应促使适用的资产实体迅速支付最终确定的此类征收或索赔的金额，以及与此相关的所有应付利息和罚款（据了解，发行人有权以书面形式指示义齿受托人使用根据第7.04（b）（ii）条存入义齿受托人的金额来支付）。义齿受托人（在管理人的唯一书面指示下，或当票据成为特别服务票据时，即服务人）应拥有充分的权力和授权，可将存放于义齿受托人的任何金额用于支付任何未支付的强制征收或索赔，以防止因未支付而出售或没收适用的光纤网络，如果管理人（或服务人，如适用）合理地认为此类出售或没收受到威胁。
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第7.05节。保险的维护。在商业上合理的基础上，发行人、管理人或母公司应代表义务人持续保持下列关于义务人业务的所述保险单，而无需向义齿受托人或服务人支付费用（“保险单”）：
（i）商业一般责任保险，包括死亡、人身伤害、财产损失、房地和业务以及合同责任的保险，每次发生的限额不低于1000000美元，任何保单年度的总额不低于2000000美元；和
（ii）总括/超额责任保单，每次发生/索赔的限额不少于10,000，000美元，该保单应包括管理人（或在票据为特别服务票据的任何时候，即服务人）可接受的额外承保范围和保险风险。
所有保险单的内容（包括背书或除外责任，如有）、形式和金额，并由公司签发，均应是经理人（或在任何时候票据为特别服务票据，即服务人）不时合理满意的，并应在允许的范围内，指定义齿受托人不是以其个人身份，而应仅以其代表有担保当事人及其继承人和受让人的义齿受托人身份，因为他们的利益可能表现为“额外的被保险人”（以及，如适用，“损失受款人”）根据本条第7.05条规定的每份保单，并应包含管理人（或在票据为特别服务票据的任何时间，即服务人）合理接受的放弃代位权条款。
所有保险单均应在允许的范围内规定，管理人、母公司或任何义务人不得在未提前十（10）天书面通知义齿受托人和服务人的情况下大幅减少承保范围，并应规定不得将因光纤网络资产的物理损坏而产生的索赔的任何收益（如有）支付给义务人和义齿受托人以外的人作为损失受款人，而无需提前十（10）天书面通知义齿受托人和服务人。
发行人可通过一揽子保单获得本条第7.05条要求的任何保险；但此类一揽子保单应向义齿受托人提供本条第7.05条规定的相同保护。如果签发了一揽子保单，应义齿受托人（仅按票据持有人的书面指示行事）或服务人的书面请求，应向义齿受托人或服务人（如适用）提供一份该保单的副本，连同一份证明，表明义齿受托人（不是以其个人身份而是仅以其代表票据持有人的义齿受托人身份）是该保单下指定金额的额外受保人（如适用，损失受款人）。交付给义齿受托人的任何保单应发布到义齿受托人的网站上。
发行人应向义齿受托人（如票据持有人书面要求）和服务人（如要求）交付所有保单的副本，如保单即将到期，发行人应在到期之日后三十（30）个工作日内向义齿受托人（如票据持有人书面要求）或服务人（如要求）交付一份满足本合同要求的替换保单的副本；但前提是，在到期之日后的七（7）个工作日内，发行人应向义齿受托人（如要求）或服务人（如要求）提供保险证明
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由保险人或其授权代理人签立，证明本合同所要求的保险是根据该保单维持的，在获得保单副本之前，义齿受托人（如果票据持有人书面要求）或服务人（如果要求）应临时接受该凭证。交付给义齿受托人的任何保单应张贴在义齿受托人的网站上。
除非该保险公司（a）在适用的光纤网络所在的州、地区或省份获得许可或授权发行保险，且（b）（i）标普全球评级（x），（ii）穆迪或（iii）惠誉为“BBB +”（或其同等水平）或更好，或（y）A.M. Best Rating Services，Inc.为“A-”（或其同等水平）或更好；但如任何该等保险人的评级被任何适用的评级机构撤销或下调至“A-”（或其同等水平）以下，那么，这类保险公司必须获得惠誉“BBB”或“F2”或更高的评级。尽管有上述规定，但如果（i）该承运人被管理人合理接受（或在票据为特别服务票据的任何时候，即为服务人）和（ii）发行人应获得并向管理人（或在票据为特别服务票据的任何时候，即为服务人）交付关于该承运人的评级机构确认书，则不符合上述评级要求的承运人仍应被视为本协议项下的可接受。
发行人应向义齿受托人（如要求）和服务人（如要求）提供此类保险单的保费支付收据或服务人合理满意的此类支付的其他证据。
如适用，应根据对其有利的标准损失应付条款向义齿受托人支付损失；前提是本合同各方承认，如果未根据保单在损失发生之前通知适用的保险承运人所有权发生变化或风险大幅增加，则承保范围将不会继续有效。为确定是否根据本协议维持所需的保险范围，每个义齿受托人和服务人应有权仅依赖发行人或管理人向其提供的证明，而无义务调查其中所载任何信息的准确性或完整性，并且不承担与此相关的责任。保险单不应包含任何超过5,000，000美元的免赔额（不包括自保留额）。为免生疑问，在任何情况下，义齿受托人均无任何责任监督发行人遵守或审查就本条第7.05条交付的任何文件。
第7.06节。光纤网络的运营和维护。
（a）发行人应促使每个资产实体保持或促使其保持在良好的维修、工作状态和为该资产实体的业务（包括适用的光纤网络）使用所需的所有重要财产做好状态，并作出或促使其作出所有适当的维修、更新和更换，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。本基本契约要求或允许的所有工作均应以做工的方式进行，并遵守所有适用的法律，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
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（b）如果任何资产实体在任何光纤网络上的光纤网络资产或其他财产遭到谴责、伤亡或损失，发行人应迅速书面通知保险承运人（如适用）、义齿受托人、备用管理人和服务人，并在任何情况下在获悉此事后的三（3）个工作日内迅速书面通知保险承运人（如适用）超过2000000美元的任何此类谴责、伤亡或损失。
如果任何光纤网络上的Asset Entities的光纤网络资产或其他财产遭到谴责、人员伤亡或损失，则与此相关的超过1,000，000美元的所有保险收益应存入保险收益账户，并提供给Asset Entities，以修复和恢复光纤网络至少基本上达到先前的现有状态（“恢复”），或在以下情况下向Asset Entities偿还先前为恢复光纤网络所花费的金额：（i）届时不存在违约事件；（ii）除非适用的恢复已经发生，服务商确定将有足够的资金来完成将光纤网络处的Asset Entities的光纤网络资产或其他财产恢复到至少基本上处于紧接该事件发生前的状态（不包括置换与运营适用的光纤网络无关的陈旧资产）（“预先存在的条件”）并在遵守适用法律的情况下并在光纤网络处恢复受影响的光纤网络资产或资产实体的其他财产期间及时支付交易文件项下到期的所有款项；及（iii）除非已发生适用的恢复，否则服务商确定受影响的光纤网络资产或光纤网络的Asset Entities的其他财产的恢复将不迟于当时未偿还的任何票据的最晚预期偿还日期前六个月完成。如上述任何第（i）至（iii）条未获满足（就第（ii）及（iii）条而言，于服务人向发行人及义齿受托人交付其确定该等条件未获满足的书面通知时将被视为未获满足），则须于紧接其后的付款日期按相关保险收益的金额（扣除应付服务人及义齿受托人的任何款项）额外支付本金，和义齿受托人应在该支付日将相关保险收益转入收款账户，以根据支付的优先权进行分配。
尽管有上述相反规定，发行人仍可合理酌情决定，并在收到存入保险收益账户的该等保险收益（如有）后三十（30）天内，藉向服务人和义齿受托人发出通知，选择不恢复或置换位于光纤网络的光纤网络资产或其他财产，在此情况下，保险收益账户中持有的所有相关保险收益，在偿付服务人和义齿受托人应付的任何款项后，应在紧接该选择后的付款日期作为额外本金付款应用，义齿受托人应在该付款日期将相关保险收益转入收款账户，以根据付款的优先权进行分配。
发行人特此授权并授权（无义务）作为Asset Entities的事实上的律师的服务商（与管理人共同进行，除非违约事件已经发生且仍在继续）或其中任何一方，就超过1,000，000美元的保险收益作出损失证明，调整和妥协保单下的任何索赔，出现在此类保单引起的任何诉讼中并提起诉讼，收取和收取保险收益（将根据保险收益账户中的
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本第7.06（b）条前几款），并从中扣除义齿受托人和服务人在收取该等收益时发生的合理费用；但本第7.06条所载的任何规定均不得要求义齿受托人或服务人根据本条款承担任何费用或采取任何行动。
就服务人根据本条第7.06条规定须作出的任何裁定而言，服务人有权要求并最终依赖经理人作出的任何决定，或独立注册会计师或就其决定指示义齿受托人有关该保险收益的应用而委任的其他专家的证明或意见，而服务人对（i）仅根据经理人作出的任何该等决定或所要求的该等证明或意见作出任何该等决定概不负责并由其收到或（ii）在其未收到管理人的该等决定及该等证明或意见的情况下未能作出该等决定。
（c）义齿受托人没有义务在没有服务商或发行人的书面指示的情况下，支付保险收益的频率不得超过每个日历月一次。如保险收益被用作额外本金付款，则该申请不得延长或推迟根据票据或交易文件以其他方式到期的任何每月付款的到期日期，或更改该等付款的金额。如果义齿受托人获得任何抵押品的所有权，义齿受托人应拥有适用资产实体在与该抵押品相关的任何保险收益和保险单上的未到期保费中的所有权利、所有权和权益。
（d）在任何情况下，义齿受托人均无义务支付超过经发行人证明的保险收益的金额，该金额等于作为恢复的一部分的到位工作不时实际发生的费用，减去等于（x）根据适用合同所要求的实际保留的较高者的保留金，或（y）在恢复完成之前发生的此类费用的10%，两者中的较高者。保留金在任何情况下均不得低于Asset Entities向从事修复的承包人、分包人和材料人实际扣留的金额。在按照本第7.06条的规定完成修复并且已从所有适当的政府当局获得使用光纤网络所需的所有批准，并且发行人向服务商交付最终留置权豁免以及服务商合理满意的恢复费用已全额支付或将从保留中全额支付的其他证据之前，不得释放保留。
第7.07节。视察；调查。发行人应允许并应促使每个资产实体允许义齿受托人或服务商指定的任何授权代表在正常营业时间内访问和检查其光纤网络及其业务，包括其财务和会计记录，并进行复印和从中摘录，以促使这些记录由独立公共会计师审计，并与其高级职员和独立公共会计师（由该方代表出席）讨论其事务、财务和业务，在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率；前提是（x）以不无理干扰管理人或该义务人的业务的方式进行，以及（y）仅在相关光纤网络基础权利协议允许的范围内进行。发行人
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应允许并应促使每个资产实体允许义齿受托人和服务商指定的任何授权代表就环境事项按合理要求对光纤网络进行现场调查；但前提是未经发行人事先书面同意，不得进行任何合理地被视为具有侵入性的地下调查或其他调查，该同意不得被无理拒绝，且应在相关光纤网络基础权利协议允许的范围内。除非违约事件已经发生并仍在继续，或票据是特别服务票据，否则契约受托人和服务商应在访问或检查任何光纤网络或发行人办公室之前至少提前三（3）个工作日提供书面通知。
第7.08节。遵守法律和义务。发行人应并应促使每个资产实体：（a）遵守其开展业务的所有法域的任何政府当局的所有现行和未来适用法律、规则、条例和命令的要求，但不能合理地集体预期不遵守这些法律、规则、条例和命令会单独或总体产生重大不利影响；（b）保持任何义务人现在持有或以后获得的所有执照和许可证，其遗失、中止或撤销，或未能续期，总体而言，可能会产生重大不利影响，并且（c）履行、遵守、遵守和履行任何合同义务中包含的所有重大义务、契诺和条件，除非未能如此遵守、遵守或履行这些无法合理预期会产生重大不利影响。
第7.09节。进一步保证。
发行人应并应促使每个资产实体不时签立或交付此类文件、票据、协议、融资报表，并在任何时候执行可能必要的行为，以证明、保全或保护资产和抵押品，以确保或打算为债务提供担保，或更好和更有效地执行本基础契约和其他交易文件的目的。债务人应按照本基础契约和每个适用的系列补充中规定的期限并在该期限内提交或促使提交本基础契约和任何适用的系列补充条款要求提交的所有文件（包括所有融资报表）。为促进上述规定，债务人应通过商业上合理的努力，确保在2023-1系列结束日期后尽快就先前由在2023-1系列结束日期清偿或失效的抵押品的任何部分所担保的债务提交的所有UCC-1融资报表提交UCC-3终止报表。
尽管有上述规定，除在每一位债务人和担保人各自的组织管辖范围内提交融资报表，以及在适用担保物所在国的适用备案处提交“传输实用程序”融资报表外，不得要求债务人采取任何完善义齿受托人担保权益的行动。不得就票据或抵押品要求抵押、信托契据或类似的备案。
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第7.10节。协议的履行。发行人应并应促使每个资产实体在所有重大方面适当和及时履行、遵守和遵守其本身应履行、遵守和遵守的所有条款、规定、条件、契诺和协议（i）根据本协议和其作为当事方的其他交易文件，（ii）根据所有重大协议和重大客户协议，以及（iii）该人就光纤网络订立或承担的所有其他协议（包括光纤网络基础权利协议），并不会承受或容许任何重大违约或任何违约事件（使任何适用的通知规定和补救期生效）根据上述任何规定存在，除非未能履行、遵守或遵守本条第7.10条第（ii）或（iii）款所提述的任何协议不会合理地预期会产生重大不利影响。如第13.01条有此规定，任何义务人不得同意任何修订、放弃或终止任何交易文件（或根据任何交易文件的条款须经任何义务人同意才能修订的任何协议），或就任何交易文件（或根据任何交易文件的条款须经任何义务人同意的任何协议）作出修订、放弃或终止。
第7.11节。提供实质性协议。义务人应义齿受托人的书面请求，按照服务商的书面指示行事，应酌情向义齿受托人或服务商提供（i）所有重要客户协议的已执行副本和（ii）影响光纤网络运营和管理的所有重要协议的清单。
第7.12节。管理协议。
（a）发行人应并应促使Asset Entities（i）履行和遵守每个资产实体须履行和遵守的管理协议的所有重要条款、契诺和条件，以及（ii）将其所知悉的任何管理协议项下的重大违约向任何Asset Entities发出的任何通知及时通知义齿受托人、备用管理人和服务商。如果任何资产实体未能履行或遵守管理协议的任何重要条款、契约或条件，而该资产实体将被履行或遵守，则在不限制义齿受托人在本基础义齿或其他交易文件下的其他权利或补救措施的情况下，在不放弃或解除该资产实体在本协议或管理协议下的任何义务的情况下，发行人在事先向该资产实体发出书面通知后，授予义齿受托人或代其服务人的权利，支付任何款项及执行任何合理适当的作为，以促使该资产实体履行或遵守管理协议的该等重要条件；但义齿受托人或服务商均不会承担支付该等款项或执行该等作为的任何义务。
（b）发行人不得允许Asset Entities交出、终止、取消或修改（非重大变更除外）管理协议，或与任何新的管理人订立任何其他管理协议，或同意管理人根据管理协议转让其权益，在每种情况下均未经评级机构确认和服务商（按控股类别代表的指示行事，如果没有控股类别代表，则按多数控股类别持有人的书面同意行事）；但不需要任何票据持有人的其他同意；此外，前提是，如果继任管理人是非证券化实体，则在任命继任管理人时不需要评级机构确认。
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（c）契约受托人、后备管理人和服务商各自获准利用并善意依赖管理人（或利用其他代理人或律师）的建议，费用由管理人或发行人承担，作为额外的证券化费用，以履行其在本基础契约和其他交易文件下的义务，包括光纤网络管理、运营、和维护；光纤网络资产处置和释放；任何恢复或补救工作；以及发行人确认遵守本协议项下和其他交易文件项下的规定以及义齿受托人、备用管理人或服务商均不对此承担任何责任。
第7.13节。发行人对办公室或代理机构的维护。
（a）发行人应维持一个办事处、代理机构或地址，在该办事处、代理机构或地址可出示或交出票据（或非凭证式票据的所有权证据）以供支付，在该办事处、代理机构或地址可交出票据以作转让或交换的登记，以及在就票据向发行人或向发行人提出通知和要求时，可送达本基础契约和任何系列补充文件。发行人将迅速向义齿受托人发出书面通知，告知该办事处、代理机构或地址的地点以及该地点的任何变更；但条件是，如果发行人未向义齿受托人提供可能出示或交出票据以供支付的纽约市的地址，则可在公司信托办公室作出或送达此类出示、交出、通知和要求，发行人特此指定义齿受托人代表发行人接收所有此类出示、交出、通知和要求，但过程服务除外。发行人特此指定公司信托办公室为其代理机构。
（b）发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点发生任何变化及时向义齿受托人发出书面通知。
第7.14节。被误导的保留藏品。在本协议日期及之后，义务人同意将客户就光纤网络资产支付到控制账户或前沿账户以外的其他账户或以其他方式收到但未直接存入控制账户或前沿账户的所有应付Asset Entities的留存收款，在所有情况下均应在经义务人识别后两个营业日内存入控制账户或收款账户。
第7.15节。反言证书。
（a）在义齿受托人或服务人提出书面要求后十个营业日内，发行人应向义齿受托人和服务人提供一份妥为认可的书面陈述（义齿受托人和服务人可据此作出确凿的依赖，而无义务核实或确认，也不承担任何责任）
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确认（i）票据的未偿本金余额的金额，（ii）票据的付款条款和到期日，（iii）已支付利息的日期，（iv）是否存在针对债务的任何抵销或抗辩，如果声称存在任何此类抵销或抗辩，则应详细说明其性质，以及（v）本基础契约、票据和其他交易文件是合法的，发行人和每个资产实体（如适用）的有效且具有约束力的义务，除非根据其规定，否则未被修改或修正。
（b）在发行人提出书面请求后的十个营业日内，义齿受托人应向发行人提供一份妥为确认的书面报表，其中载列票据的未偿本金余额金额、利息已支付的日期，以及义齿受托人是否已代表其本身和Asset Entities向发行人提供任何违约事件的书面通知。义齿受托人遵守本节要求仅供参考，不应被视为放弃义齿受托人根据本协议或任何其他交易文件享有的任何权利或补救措施。
第7.16节。负债。发行人不得、也不得允许Asset Entities对任何债务设置、招致、承担、担保，或以其他方式成为或继续直接或间接承担责任，但以下情形除外（统称“许可债务”）：
（a）义务；和
（b）（i）在正常经营过程中购买货物或服务而产生的无担保贸易应付款项，（ii）在正常经营过程中为与任何光纤网络有关的设备或其他个人财产融资而产生的债务，（iii）对管理人的偿付义务，以及（iv）在正常经营过程中就（a）履行法定、监管或许可义务、担保或上诉保证金、履约保证金、投标或投标、信用证、工人赔偿而产生或产生的义务，失业保险和其他社会保障立法以及根据保险或自保安排或（b）光纤网络或光纤网络基础权利协议的建设或其他工作或运营对保险承运人的责任；但是，前提是（a）这些贸易应付款项或其他债务均未以除许可的附加物之外的对担保物或Asset Entities资产的留置权作为担保，（b）每笔该等应付贸易款项须不迟于原始发票日期后60天内支付，且逾期不超过30天；及（c）本条7.16（b）所提述的所有债务的总额在任何时候均不超过所有Asset Entities的总额等于所有类别当时未偿还票据的合计初始类本金余额的3%的数额。
第7.17节。没有留置权。发行人或Asset Entities均不得在光纤网络或任何其他抵押品上或就其设置、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许的担保物除外。
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第7.18节。或有债务。除允许的债务外，发行人不得、也不得允许Asset Entities就任何重大或有债务创建或成为或承担责任。
第7.19节。对基本面变化的限制。除本基契约另有明确许可外，除非法律要求，否则发行人不得、也不得允许Asset Entities（i）修改、修改或放弃其各自的公司章程、章程、组织章程、有限责任公司协议或其他组织文件的任何条款或规定，从而违反或允许违反第八条的规定；或（ii）清算、清盘或解散该资产实体；但本第7.19条所载的任何内容均不得限制合并，将一个资产实体合并或合并为另一个资产实体，只要该存续实体是资产实体。
第7.20节。破产，接管人，类似的事情。债务人不得申请、同意、协助、招揽、支持或以其他方式作为、合作或串通，促使接管人、受托人或其他托管人对任何其他债务人的全部或实质部分资产进行指定或占有。在本基础契约中，“非自愿债务人破产”是指根据《破产法》或任何其他适用的破产、无力偿债或现在或以后有效的其他类似法律，其中任何债务人是债务人或资产的任何部分是其中的财产的任何非自愿情况。义务人不得提出请求、同意提出请求、协助、招揽、支持或者以其他方式作为、合作、串通造成非自愿义务人破产请求的提出。在任何非自愿债务人破产中，其他债务人未经义齿受托人（按服务人的书面指示行事）和服务人的事先书面同意，不得同意输入任何命令、提出任何动议或支持任何动议（无论动议的主题如何），且该等义务人不得提出或支持任何重组计划。在任何非自愿债务人破产中，其他债务人应做义齿受托人和服务人合理要求的一切事情，以协助义齿受托人和服务人获得义齿受托人和服务人寻求的救济，并且在所有情况下均应按义齿受托人的指示投票（仅应服务人的书面指示行事）。在不受前述限制的情况下，每名该等义务人应按义齿受托人合理要求（仅按服务人的书面指示行事）采取一切行动，以支持义齿受托人（仅按服务人的书面指示行事）提出或支持的任何解除中止或重组计划的动议。
第7.21节。艾丽莎。
（a）没有ERISA计划。发行人不得、也不得允许任何资产实体设立任何员工福利计划或多雇主计划，或开始向任何员工福利计划或多雇主计划供款（或成为供款义务）。
（b）遵守ERISA。除非合理预期单独或合计不会产生重大不利影响，否则发行人不得、也不得允许Asset Entities：（i）从事ERISA第406条或《守则》第4975条规定的任何非豁免禁止交易；或（ii）除非为遵守可能需要
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与适用法律订立或修订任何雇员福利计划，而订立或修订可能导致对债务人的赔偿责任或增加债务人（包括代表其任何ERISA关联公司）的福利义务；但如发行人根据第（i）款不遵守本契诺，则发行人应被视为不存在违约，如果该违约仅因（x）票据的任何部分已经或将会，以任何计划的计划资产提供资金，以及（y）该计划购买或持有该部分票据或发行人或Asset Entities的运营构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或违反适用的类似法律。
第7.22节。以信托形式持有的付款款项。
（a）兹授权付款代理人代表发行人支付任何票据的本金和利息（以及根据本协议和根据任何其他交易文件承担的任何其他义务），并应在新泽西州泽西市设有办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出票据以供付款，并可送达与票据有关的付款以及根据本协议和根据任何其他交易文件应承担的任何其他义务有关的通知、指定或请求。发行人特此指定义齿受托人作为每个系列票据到期金额和其他义务的初始支付代理。
（b）在每个付款日期（或根据本协议可能要求或许可的其他日期），付款代理人须安排由付款代理人按照付款的优先次序及相关的管理人报告代表发行人支付与任何票据及其他债务有关的到期应付款项的所有款项。
（c）在符合有关资金作假的适用法律的规定下，义齿受托人或任何付款代理人为支付任何票据到期的任何款项而以信托方式持有的任何款项，在该款项到期应付后两年内仍无人认领，应解除该信托，并应发行人的请求支付给发行人或按发行人的指示支付；此后，该票据的持有人应作为无担保一般债权人，仅向发行人寻求付款（但仅限于如此向发行人支付的金额），义齿受托人或该付款代理人就该信托资金承担的所有责任随即终止。义齿受托人还应在发行人的费用和指示下采用和采用任何其他合理的方式通知此类偿还（包括将此类偿还的通知邮寄给持有人，其对到期和应付但未申领的款项的权利或利息可从义齿受托人或任何付款代理人的记录中确定，在每个此类持有人的最后记录地址）。
第7.23节。光纤网络基础权利协议。
（a）修改。除本条第7.23条另有规定外，发行人不得、也不得允许Asset Entities同意对任何重要的实质性或经济条款进行任何修改或修正，或在不违反本协议条款的情况下，终止或放弃任何光纤网络基础权利协议，在每种情况下，未经管理人（或在任何时候票据为特别服务票据，即服务商）的事先书面同意，其
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不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。未经管理人（或在任何时候票据为特别服务票据，即服务商）事先书面同意，任何此类试图或声称的重大修改、修正，或任何放弃、终止、出售或转让任何光纤网络基础权利协议均为无效，且不具有任何效力或效力。尽管有上述相反规定，应允许Asset Entities在未经义齿受托人、服务商或管理人同意但在任何时候票据为特别服务票据的情况下，经服务商同意：
（i）以商业上合理的实质性和经济条款延长、缩短、扩大或以其他方式修改每个光纤网络基础权利协议的条款；或
（ii）终止、修改或出售（包括通过转让的方式）发行人根据审慎的商业惯例合理地认为必要或有利的任何光纤网络基础权利协议，但须遵守第7.10节的规定。
（b）续签光纤网络基础权利协议。发行人应促使每个资产实体行使任何选择权以续签或延长任何光纤网络基础权利协议；条件是，资产实体可以选择不行使任何此类选择权，前提是，如果该资产实体有权根据第7.23（a）节终止、出售、转让或以其他方式修改该光纤网络基础权利协议，并且在同等程度上，该资产实体将有权终止、出售、转让或以其他方式修改该光纤网络基础权利协议。如果资产实体不打算就材料光纤网络基础权利协议行使该选择权，发行人应及时向服务商发出书面通知。
（c）违约通知。如任何资产实体知悉或收到任何正式书面通知，表示已发生任何光纤网络基础权利违约，而该资产实体合理地认为，其影响很可能导致适用的光纤网络基础权利协议的终止，则发行人应在收到该通知后三个工作日内，将该通知书面通知义齿受托人、备用管理人和服务商，并向义齿受托人、备用管理人和服务商交付每一份此类通知的真实完整副本。此外，发行人应提供契约受托人、备用管理人和服务商就此类光纤网络基础权利违约合理要求的文件和信息。
（d）服务者的治愈权。各义务人同意，如果任何光纤网络基础权利违约将会发生并且仍在继续，或者如果任何产权所有人、公用事业公司或市政当局或光纤网络基础权利协议的其他交易对手书面断言光纤网络基础权利违约已经发生（无论该义务人是否质疑或否认该断言），则在符合（i）适用的光纤网络基础权利协议的条款和条件的情况下，以及（ii）Asset Entities有权根据第7.23（a）节终止、出售或转让适用的光纤网络基础权利协议，服务商，在提前五个工作日向发行人发出书面通知后，除非服务商合理地确定为保护义齿受托人在该光纤网络基础权利协议中的利益而需要更短的通知期限（或无期限），可以（但不应承担义务，无论服务
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标准（如果票据当时不是特别服务票据）和与服务标准一致（如果票据当时是特别服务票据））采取服务商认为合理必要的任何行动，包括（i）履行或试图履行适用资产实体在此类光纤网络基础权利协议下的义务，（ii）纠正或试图纠正任何实际的或声称的光纤网络基础权利违约，（iii）减轻或试图减轻相同的损害或后果，以及（iv）为任何或所有此类目的访问适用的光纤网络资产。根据义齿受托人或服务商的合理请求，发行人应提交令人满意的证据，证明其在适用的光纤网络基础权利协议下的任何义务的付款或履行。服务商可支付及支出其全权酌情决定权认为为任何该等目的所需或合宜的款项，而发行人须在服务商提出书面要求后五个营业日内向该服务商支付该服务商如此支付或支出的所有该等款项。
第7.24节。规则144a信息。只要任何票据是《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，发行人同意向任何票据持有人或票据所有人，以及应该票据持有人或票据所有人或潜在购买者的请求，向该票据持有人或票据所有人指定的票据的任何潜在购买者提供为满足《证券法》第144A（d）（4）条规定的条件而需要向该持有人、所有人或潜在购买者提供的任何信息。
第7.25节。[保留]。
第7.26节。维护账簿和记录。发行人应当并且应当促使Asset Entities维护和实施其履行本协议项下义务时合理必要的行政和操作程序以及发行人应当并且应当促使Asset Entities在适用法律要求的范围内随时、备存和维护或促使备存和维护其履行本协议项下义务时合理必要或可取的所有文件、簿册、记录、账目和其他信息。
第7.27节。继续评级。在适用的法律、规则或法规允许的范围内，发行人应当并且应当促使Asset Entities（i）在发行人或Asset Entities合理可获得的范围内向评级机构提供信息，并采取一切必要的合理行动，使评级机构能够监测票据的信用评级，以及（ii）支付评级机构为监测其各自对票据的评级而合理要求的持续费用。
第7.28节。义齿受托人、后备管理人和服务商的费用。发行人应在义齿受托人、后备管理人或服务人的书面要求下，支付与票据和交易文件的谈判、文件、结算、管理、服务、强制执行、解释、收取以及在保全和保护义齿受托人在本协议项下和本协议项下的权利有关的一切合理的自付费用、收费、成本和费用（包括合理的律师费和开支）和赔偿。不受限制，发行人应支付义齿受托人发生的一切成本和费用，包括合理的律师费，
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涉及债务人或担保人的任何案件或根据《破产法》进行的程序（或继承或取代其中任何一项的任何法律）中的后备管理人和服务人。此外，发行人应支付与执行本协议项下的任何付款、偿还和/或赔偿权利有关的所有费用、收费、成本、费用和负债。
第7.29节。光纤网络和光纤网络资产的处置。
（a）除本第7.29条或第7.33条明确允许的情况外，Asset Entities不得处置或以其他方式转让光纤网络资产。
（b）Asset Entities可以随时将光纤网络资产处置给一个或多个人（包括Asset Entities的关联公司）；但除非处置属于例外处置（每项并非例外处置的此类处置，“解除价格处置”），否则处置条件满足由相关Asset Entities或发行人（如适用）向义齿受托人和服务商（连同一份副本给备用管理人）证明的条件。义齿受托人、服务人和备用管理人有权最终依赖此类证明，没有义务核实或确认其内容，也不承担任何责任。就每次发行价格处置而言，发行人应作为额外的本金支付金额，根据支付优先权第（v）条预付票据，金额等于相关光纤网络资产的适用发行价格。
（c）“处置条件”是指，就任何释放价格处置而言：
| （一） | 未发生违约或快速摊销期事件，且仍在继续， |
| （二） | 生效该等处置后的备考高级DSCR及任何同时偿还票据（包括在下一个付款日期支付发行价格）高于2.0x， |
| （三） | 票据为特别服务票据的，经服务人同意， |
| （四） | 根据交易文件，将向服务商、备用管理人和备用管理人支付所有未支付的额外证券化费用以及所有其他未支付的费用、开支和弥偿，并在当时到期应付给服务商、备用管理人和备用管理人（如适用）的范围内，以及 |
| （五） | 向各评级机构提供书面通知，如果在发行价格处置中，自2023-1系列结束日期以来处置的所有光纤网络的总分配票据金额，在考虑到拟议处置后，大于所有类别当时未偿还票据的总初始类本金余额的10%，则评级机构 |
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| 获得确认（前提是在获得评级机构确认后，在被要求获得额外的评级机构确认之前，Asset Entities可以在发行价格处置中处置已分配票据总额等于所有类别当时未偿还票据的初始类本金余额总额的额外10%的光纤网络）。 |
经评级机构确认，处置条件可予修订，包括与发行额外系列票据有关的修订。
（d）就本条第7.29条所准许的任何处分而言，管理人有权（i）向服务人、后备管理人及义齿受托人交付高级人员证书，大意是该处分的任何适用条件已获（或将同时获满足），及（ii）以书面指示义齿受托人解除与任何已处分的光纤网络资产有关的任何担保权益，义齿受托人应随即采取发行人以书面合理要求的指示解除与处置的光纤网络资产相关的担保物上的任何担保权益的行动，而无义务核实或确认该官员的证书或指示的内容，也不承担任何责任。
（e）将允许债务人对非光纤网络资产的债务人拥有的不动产权益进行处分，而不考虑适用于本条第7.29款规定的处分的规定。
（f）为本条第7.29款的目的，发行人可以处置资产实体的全部但不少于全部股权，而不是处置单个光纤网络资产；但为本条第7.29款的目的，指定该资产实体拥有的所有光纤网络，否则将满足本条第7.29款的要求，并且发行人遵守其中的规定，就好像它单独处置了此类光纤网络资产一样。
第7.30节。环境整治。每个资产实体同意开始，在义齿受托人（仅按大多数票据持有人的书面指示行事）或服务商提出书面要求后三十（30）天内（或法律可能要求的较短期限内）（仅在服务商的负责官员收到交易文件任何其他方或任何票据持有人关于适用的环境法要求对任何光纤网络进行任何补救工作的书面通知后）并勤勉地起诉以完成此类补救工作（据了解，此类资产实体没有义务执行任何此类补救工作网站所有者或客户有合同义务履行的义务）。如果资产实体未能及时开始并勤勉地追求完成与任何特别服务的光纤网络有关的任何此类补救工作，则服务商可以（但没有义务）在提前30天通知发行人其这样做的意图后，促使进行此类补救工作。义务人同意向服务商支付并偿还服务商在（a）监测、审查或执行该等补救工作、（b）调查针对该等Asset Entities的潜在环境索赔或（c）方面合理发生的所有费用，作为额外的证券化费用
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根据适用的环境法，参与针对Asset Entities或其资产的任何法律或行政程序。关于预计费用超过1000000美元的任何光纤网络的任何补救工作，适用的资产实体同意促使此类补救工作由持牌承包商进行。
第7.31节。对某些发行和转让的限制。发行人不得发行任何系列的税务限制票据、允许发行或转让发行人的任何股权或允许发行或转让发行人的任何其他可能被视为发行人股权的权益，如果在其生效后，（a）所有系列和类别的税务限制票据（包括将发行的税务限制票据）的实益持有人和实益拥有人的合计最高人数之和，（b）发行人股权的实益持有人数目及（c）可被视为发行人股权的其他权益的实益持有人数目（均为为财政部条例1.7704-1（h）的目的而确定），将超过90名。
第7.32节。税务状况。发行人应并应促使每个担保人和Asset Entities在截止日期（如果是发行人，则为担保人和AssetCo）或截至其与本基础契约合并之日（如果是任何额外的资产实体），被视为美国财政部法规第301.7701-2（c）（2）节所指的“被忽视的实体”，发行人不应也不应允许担保人或Asset Entities，被归类为应作为公司征税的协会或应作为美国联邦所得税目的的公司征税的公开交易合伙企业。
第7.33节。替代贡献的社区。
除非ARD后时期有效，否则Asset Entities可以随时用一个或多个新贡献的邻里以及所有相关的光纤网络资产和客户协议替代全部或部分现有贡献的邻里以及所有相关的光纤网络资产和客户协议；前提是（a）收到有关此类替代的评级机构确认，以及（b）由管理人向服务商和义齿受托人（连同一份副本给备用管理人）书面证明的，（i）被替换的光纤网络资产在任何日历年内的分配票据金额（为纠正违约而被替换的除外）合计不超过所有类别票据的总类别本金余额的5%（该限额的任何未使用部分被允许结转到以后年度，但有25%的结转限制）；（ii）在实施此类替代后，DSCR不低于紧接此类替代之前的DSCR。义齿受托人和服务人有权完全依赖此类认证，没有义务核实或确认其内容，也不承担任何责任。关于受上述（a）和（b）条款约束的任何此类替代，义齿受托人和服务人将收到他们可能合理要求的律师意见（与在2023-1系列结束日期交付的律师意见一致）。
为免生疑问，上述规定并不旨在限制Asset Entities拥有的现有光纤网络的正常航线维护、升级和扩建或与之相关的陈旧、过剩或磨损财产的退役或处置。
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第7.34节。子服务者。
发行人应协助并配合服务商就任何次级服务协议（定义见服务协议）获得评级机构确认。
第八条
单一目的、破产远程代表、授权书和盟约
第8.01节。适用于发行人和Asset Entities。每一义务人在此声明、保证和承诺，自其成立以来，或就每一额外资产实体而言，截至该额外资产实体成为本基础契约的一方之日，直至所有义务全部付清为止：
（a）除该债务人已出售且该债务人没有持续义务或负债的财产或其中的权益外，该债务人将不会拥有任何资产，但（i）就每个资产实体而言、在任何额外的Asset Entities中的直接或间接所有权权益、光纤网络资产、客户协议、其他财产权益和相关财产（包括，为免生疑问，在2023-1系列结束日期之后向该资产实体贡献的任何此类资产）（“基础权益”）和（ii）就发行人而言，在Asset Entities和相关财产中的直接或间接所有权权益或为使其能够履行与Asset Entities有关的义务所必需的附带资产（“资产主体权益”）；
（b）将不会直接或间接从事除基础权益或资产实体权益（如适用）的所有权、管理和运营以外的任何业务；
（c）将不会与任何关联方订立任何合同或协议，除非是在正常业务过程中，并根据与非关联方的第三方在公平基础上可获得的条款和条件（据了解并同意，管理协议和其他交易文件符合本契诺）；
（d）截至该债务人首次成为交易文件的一方当事人之日，并无招致任何仍未清偿的债务，亦不会招致任何有担保或无担保、直接或或有债务（包括担保任何债务），但在每种情况下准许的债务除外；
（e）没有向任何截至该债务人首次成为交易文件的一方之日仍未偿还的人（债务人之间除外）提供任何贷款或垫款，也不会向除另一债务人之外的任何人（包括其任何关联公司）提供任何贷款或垫款，并且没有获得也不会获得任何关联方的债务或证券，在每种情况下，除非交易文件明确允许；
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（f）目前和打算保持偿债能力，并在交易文件明确设想的情况下，从其自己的单独资产中支付其自己的债务、债务和任何种类的义务，因为这些资产将到期，并打算根据其预期的业务运营为其义务维持足够的资本；但前提是，上述规定不得要求债务人的任何成员向该债务人提供额外的出资或提供其他财务支持；
（g）将采取一切必要措施以维持其存在，并且不会、也不会有任何关联方或其他义务人就本条第八条所列事项以任何方式修订、修改或以其他方式更改该义务人的公司章程、章程、组织章程、经营协议或其他组织文件，除非该组织文件另有许可；
（h）须持续保持其在开展业务所需的所有司法管辖区开展业务的资格，除非未能保持此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响；
（i）将就基础权益的所有权或资产实体权益（如适用）按目前设想开展和经营其业务；
（j）将与其关联方及任何其他人（非债务人及担保人）的账簿及记录及银行账户（根据本协议设立、由管理人依据管理协议设立的银行账户除外，或在该义务人首次成为交易文件的一方日期之前，就其他融资交易而设立的银行账户）分开保存（条件是，收款可能会按照本基础契约的条款收入Frontier Accounts），并将保持发行人及其子公司与关联方分开的合并财务报表（据了解，债务人的资产也可能包括在关联方的合并财务报表中；但前提是（i）应在该合并财务报表上适当注明债务人与该等关联方的分开情况，并表明债务人的资产和信贷不能用于清偿该等关联方或任何其他人（债务人和担保人除外）的债务和其他义务，且（ii）该等资产也应包括在发行人自己根据第7.02（a）节交付的单独合并财务报表中）；
（k）将作为独立于其关联方和任何其他人（义务人和担保人除外）、而不是作为任何人（其他义务人和担保人除外）的部门或部门的法律实体向公众展示自己，并将纠正任何已知的关于其作为独立法律实体存在的误解；
（l）没有要求也不会要求任何雇员进行其业务操作；但前提是与进行其业务操作有关的任何费用已经支付，并将完全由其自有资金（或由管理人根据本协议和管理协议中规定的条款）支付；
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（m）将公平合理地分配与关联方分摊的任何费用（包括共用办公空间）；
（n）将提交适用法律所规定的与债务人有关的所有该等单独的税务申报表，但以该申报表（i）并非提交综合申报表或申报表的合并集团的一部分为限，或（ii）就税务目的而言不被视为另一纳税人的分割或因税务目的而被忽略，并支付根据适用法律如此规定须支付的任何税款为限；但如该债务人被包括在其母公司或任何其他附属公司的综合税务申报表内，应在该合并纳税申报表中披露债务人的存在和债务人资产的所有权；
（o）打算根据其预期的业务运营为其义务维持充足的资本；但前提是上述规定不得要求其各自的成员向该义务人提供额外的出资；
（p）不会寻求、默许或忍受或准许其全部或部分清算、解散或清盘；
（q）除非交易文件另有许可，否则将不会进行任何合并、合并、合并的交易，出售其全部或实质上全部资产或以购买或以其他方式取得任何人的全部或实质上全部业务或资产（除非在资产收购的情况下，所有该等资产由光纤网络资产、客户协议及相关财产组成）或任何人的任何股份或实益拥有权；
（r）将不会将其资金或其他资产与任何其他人的资金或其他资产（就债务人而言，互为债务人，或由管理人作为代理人根据管理协议的条款或任何交易文件明确允许的情况下为每个资产实体持有的除外）混合或允许混合；
（s）将维持其资产的方式，以使其个别资产与任何关联方的资产相分离、确定或识别不会造成不合理的成本或不合理的困难；
（t）将不会认为自己对任何其他人的债务或义务有担保或以其他方式负责（但另一债务人的任何义务（x）除外，包括债务，（y）在本协议日期或适用的资产实体成为本基础义齿的一方之日或交易文件另有明确设想的（z）之日（以较晚者为准）；
（u）没有就任何其他人（其他义务人除外）的任何仍未履行的义务担保或以其他方式承担责任，亦不会就任何其他人（其他义务人除外）的任何仍未履行的义务（义务除外）担保或以其他方式承担责任；
（v）不会将其资产质押以担保任何其他人（其他债务人除外）的债务；
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（w）除根据交易文件存入账户或边境账户的资金以及交易文件另有设想外，不得以其名义或其他义务人的名义持有其资产的所有权；
（x）须采取或不采取（视属何情况而定）所有其他有需要采取或不采取的行动，以确保（x）确保指明破产意见条文所载的假设及事实陈述在与其有关的所有重大方面保持真实及正确，及（y）在所有重大方面遵守该等条文所描述的适用于其的程序；
（y）将继续纯粹以本身名义开展业务；
（z）将继续遵守所有有限责任公司或其他适用的公司手续；及
（aa）自该义务人首次成为交易文件的一方之日起，未成立、收购或持有任何附属公司（另一义务人除外），亦不会成立、收购或持有任何附属公司（另一义务人除外）。
第8.02节。适用于发行人。除根据第8.01条承担的各自义务外，在不限制第7.20条规定的情况下，发行人特此声明，截至2023-1系列结束日，直至所有义务全部付清为止的认股权证和契约：
（a）发行人不得且发行人不得以其作为任何资产实体的唯一成员的身份，允许该资产实体在未经发行人的经理人董事会或类似机构（包括该董事会的独立经理人）事先一致书面同意的情况下，为他们自己的任何人被裁定破产或资不抵债而提起程序；同意对他们自己提起破产或资不抵债程序；提出自愿破产申请或任何其他申请，寻求或同意，根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律进行重组或救济；为自己或其财产的相当部分寻求或同意指定接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）；为债权人的利益作出或同意任何转让；或书面承认其一般无法在到期时支付其债务；和
（b）发行人拥有并应始终保持至少两（2）名独立管理人，由发行人成员选出。
第九条
满足与释放
第9.01节。基础义齿的满足与解除。本基础契约对特定系列的任何票据或所有票据（如适用）不再具有进一步效力，但（i）转让和交换的登记权利（或取消登记和/或登记无证明票据）、（ii）替换残缺、销毁、丢失或
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错误地采取了特定系列的票据，以及（iii）义齿受托人根据本协议所享有的权利、义务和豁免（包括第11.02条规定的义齿受托人的权利和第9.02条规定的义齿受托人的义务），以及义齿受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的文书，由发行人或其律师准备，在以下情况下确认就特定系列的票据或适用的所有票据满足和解除本基础义齿：
（a）在此之前认证及交付的所有该等票据（或就无证明票据而言，已登记）（除已被毁损、毁损、遗失或错误取走且已按第2.04条规定予以替换或支付的该等票据外）已交付义齿受托人注销（或注销）；
（b）发行人已支付或促使支付有关该等票据的所有债务；及
（c）发行人已向义齿受托人交付高级职员证书、大律师意见及（如义齿受托人全权酌情要求而无任何法律责任）一份来自注册会计师事务所的独立证书，每一份均符合第15.01条的适用规定，且在符合第15.02条的规定下，每一份均述明本基本义齿就该等票据而订定的与满足及解除本基本义齿有关的所有先决条件均已获遵守。
第9.02节。[保留]。
第9.03节。偿还代付人所持款项。就每一系列而言，就本基础契约的清偿和解除而言，当时由除契约受托人以外的任何付款代理人根据本基础契约的规定就该等票据持有的所有款项，应根据发行人的要求，支付给将根据第7.22条持有和申请的契约受托人，据此，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。
第十条
违约事件；补救措施
第10.01款。违约事件。在符合第11.01（a）节规定的谨慎标准（该标准可能要求义齿受托人采取行动）的情况下，在发生违约事件时，根据本条第十条或本基础义齿和其他交易文件中其他条款授予义齿受托人的任何权利或补救措施，特此明确授予并由服务人承担，服务人应代表义齿受托人就与任何此类违约事件有关的所有强制执行事项采取行动，包括有权代表义齿受托人和票据持有人提起和起诉任何诉讼，并根据第3.05和10.02（c）条指示适用义齿受托人持有的款项；但此种授权不适用于任何
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第10.05节中规定的与控制性类别代表有关的事项；但进一步规定，服务人应享有与此种履行有关的义齿受托人在本基础义齿（包括本第X条）下的开脱权利和保护（除了根据服务协议向其提供的此类开脱权利和保护）的利益。“违约事件”，凡在本基础契约或任何系列补充中使用，均指以下任何一项或多项：
（a）本金和利息。发行人未能在任何支付日期支付票据到期的利息、本金或预付款对价（或者，如果仅因义齿受托人的行政错误而未能在到期时支付任何此类金额，则此种违约在义齿受托人的负责人员知悉该行政错误后的两（2）个工作日内继续存在），据了解，发行人（1）未能在任何未偿还类别票据的快速摊销期或ARD后期间生效且根据付款优先权第（xii）条无法获得资金的任何付款日期支付C类票据的应计票据利息，（2）未能在根据付款优先权第（xv）条无法获得资金的任何付款日期支付ARD后额外利息或递延ARD后额外利息，（3）在根据付款优先权的第（v）或（xvi）条无法获得资金的任何付款日期或（4）在相关的评级最终付款日期以外的任何付款日期支付预付款对价，在根据付款优先权无法获得资金的任何付款日期支付任何本金，在每种情况下，均不构成违约事件；
（b）基础契约下的其他违约。在遵守或履行本基本契约所载的任何义务人的任何契诺或协议方面的任何失责（第10.01（a）条规定的除外），或违反本基本契约所载的任何陈述或保证，该违约或违约合理地可能造成重大不利影响，并在（x）任何义务人收到义齿受托人（在义齿受托人的负责人员已收到书面通知的范围内）（连同一份副本给服务人和备用管理人）或服务人（连同一份副本给义齿受托人和备用管理人）的书面通知后30天内继续未得到补救，该违约或违约要求补救该违约或（y）管理人获悉任何此类违约或违约；但是，前提是，如果（i）违约或违约合理地可能得到补救，但不是在该30天期限内，（ii）债务人已在该30天期限内开始补救，并已勤勉地寻求此种补救，（iii）债务人在书面要求（该要求可由义齿受托人（仅按服务人的书面指示行事）或服务人不时提出）后立即向义齿受托人及服务人交付令义齿受托人（仅按服务人的书面指示行事）及前述事项的服务人合理信纳的证据，则该期限须在该等义务人行使尽职调查以纠正该等失责或违约行为合理所需的时间内予以延长，但在任何情况下均不得超过该30天期限后的90天；条件是义务人勤勉地、持续地追求这种治愈；
（c）非自愿破产；委任接管人等。（i）法院就非自愿破产中的任何义务人、担保人或InfraCo订立济助的法令或命令，而该法令或命令并未被中止，或根据任何适用法律未给予其他类似济助，除非在90天内被驳回；（ii）发生及持续
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任何90天的以下事件，除非在该时间内被驳回或解除：（x）根据《破产法》或任何其他适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律提起的非自愿案件，其中任何义务人、担保人或InfraCo是债务人或光纤网络的任何部分或共享基础设施资产是其中的财产，（y）法院关于指定接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或对任何义务人具有类似权力的其他官员的法令或命令，担保人或InfraCo就其全部或大部分财产入帐，或（z）委任临时接管人、受托人或其他保管人（i）未经担保人或其任何直接或间接附属公司（如适用）同意，就该人的全部或大部分财产入帐，或（ii）未经InfraCo或其任何直接或间接附属公司（如适用）同意，就该人的全部或大部分财产入帐；
（d）自愿破产；委任接管人等（i）就任何债务人、担保人或InfraCo或任何债务人订立济助命令，担保人或InfraCo根据《破产法》或任何其他适用的破产、无力偿债或现在或以后有效的其他类似法律启动自愿案件，或同意在非自愿案件中订立济助命令，或同意根据任何该等法律将非自愿案件转换为自愿案件，或同意由接管人、受托人委任或取得管有权，对于任何债务人、担保人或InfraCo的全部或大部分财产，对任何债务人、担保人或InfraCo具有类似权力的托管人或其他官员；（ii）任何债务人、担保人或InfraCo为债权人的利益进行任何转让；或（iii）任何债务人、担保人或InfraCo的董事会或其他理事机构通过任何决议或以其他方式授权采取行动，以批准本第10.01（d）条所述的任何行动；
（e）其他破产事件。除第10.01（c）或10.01（d）节中所述的情况外，抵押品或共享基础设施资产的全部或任何部分（任何边境账户收款除外）成为遗产的财产，或在《破产法》或现行或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的任何案件或程序中受自动中止约束（但如果在非自愿程序的背景下发生同样情况，如果在其发生后90天内被驳回或解除，则不构成违约事件）；
（f）其他货币违约。债务人、担保人或InfraCo根据任何交易文件（本基础契约除外）发生的任何付款违约，其付款违约持续超过相应交易文件中规定的适用补救期，或者如果该交易文件中未规定补救期，则该违约在此种违约的书面通知发出之日后的五个工作日内继续未得到补救，要求对其进行补救，应已由义齿受托人（在义齿受托人的负责人员已收到书面通知或知悉的范围内）、备用管理人、服务人（连同一份副本给义齿受托人）或票据持有人给予发行人；
（g）交易单证项下的非货币违约。发行人、资产实体、担保人或InfraCo在遵守或履行或遵守任何交易中所载的任何不付款契约或协议方面的任何违约
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本基础契约以外的文件，或任何违反本基础契约以外的任何交易文件所载的任何陈述或保证，或违反任何证明或其他声明，而该等违约或违约合理地很可能造成重大不利影响，并在要求对该等违约或违约作出补救的书面通知应已向发行人或InfraCo（如适用）发出之日后30天内继续未得到补救，由义齿受托人（在义齿受托人的负责人员已收到书面通知或知悉的范围内）、备用管理人、服务人或票据持有人提供；但条件是，如果（i）违约或违约合理地可能得到补救，但不是在该30天期限内，（ii）违约或违约方已在该30天期限内开始补救，并已勤勉地寻求此种补救，（iii）违约或违约方在书面要求（该要求可由契约受托人（仅应服务人的书面指示）或服务人不时提出）后立即向契约受托人及服务人交付令契约受托人（仅应服务人的书面指示）合理满意的证据（仅应服务人的书面指示）及前述事项的服务人，则该期限须延长至违约方或违约方行使尽职调查以纠正该等违约或违约合理所需的时间，但在任何情况下均不得超过该30天期限后的90天；但前提是违约、违约方勤勉、持续地进行这种补救；或者
（h）转让限制。担保人应停止直接或间接拥有有限责任公司100%的股份或发行人的其他所有权权益（单独和明确为风险自留目的而持有的任何所有权权益除外），或发行人应停止直接或间接拥有有限责任公司、合伙企业或任何资产实体的其他所有权权益（本基础契约明确允许的除外）。
如果前述各段中有一段以上应描述相同的条件或事件，那么义齿受托人将仅在多数票据持有人的书面指示下，有权选择适用哪一段或哪一段。在任何此种情况下，义齿受托人应有权（但无义务且不因或未能）指定规定非书面通知（或无通知）或适用的较短补救时间（或无补救时间）的一段或多段。
第10.02款。加速和补救措施。在任何违约事件发生时和持续期间，义齿受托人应完全按照大多数票据持有人的书面指示，通过向发行人和备用管理人发出书面通知，宣布所有票据立即到期应付，从而加速票据的到期。一旦作出任何该等声明，或在发生第10.01（c）至10.01（e）条所指明类型的违约事件时自动作出，所有类别票据的未偿类别本金余额总额连同截至加速日期的应计及未付利息及所有其他债务应立即到期应付，但须遵守第15.18条的规定。
（a）在作出加速到期声明或自动加速到期声明后的任何时间，以及在以下根据本条第10.02条的规定由义齿受托人获得关于支付到期金额的判决或判令之前，多数票据持有人可在向发行人发出书面通知的情况下，由备用管理人
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和义齿受托人，撤销和废止该声明及其后果；但前提是，只有在以下情况下，该撤销或废止才有效：
（i）发行人已向义齿受托人支付或存放一笔款项，足以支付：
（a）所有票据的本金及利息的所有支付，以及根据本协议或在该等票据上届时将到期的所有其他债务（如导致该加速的违约事件并未发生）；
（b）义齿受托人及服务人根据本协议及根据交易文件支付或垫付的所有款项，以及义齿受托人及服务人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款、弥偿及垫款，以及根据第11.05条应付及应付义齿受托人及根据交易文件应付服务人的其他款项；及
（ii）除完全因该加速而到期的票据本金及利息未获偿付外，所有违约事件均已按第10.15条的规定予以纠正或豁免。
（b）在义齿受托人的负责人员知悉的违约事件发生时及持续期间，义齿受托人可根据本基础义齿或任何其他交易文件或在法律上或在权益上行使的针对债务人（或担保人）的全部或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救措施，可由义齿受托人（在多数票据持有人的指示下）在任何时间不时行使，是否应宣布全部或任何债务到期应付，以及义齿受托人是否应启动任何止赎程序或其他行动，以强制执行其在任何交易文件下就光纤网络、资产、客户协议或其他抵押品以及上述任何一项收益所享有的权利和补救措施。义齿受托人（在多数票据持有人的指示下）采取的任何此类行动应是累积的和同时进行的，并且可以在法律允许的最大范围内，在义齿受托人（在多数票据持有人的指示下）可能确定的时间和顺序上独立、单独、先后、一起或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响法律、股权或合同或本协议或其他交易文件中规定的义齿受托人的其他权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，如果违约事件仍在继续（i）在法律允许的最大范围内，义齿受托人不得受制于任何“一次诉讼”或“选择补救措施”的法律或规则，以及（ii）提供给义齿受托人的所有留置权和其他权利、补救措施或特权应保持完全有效，直至义齿受托人（在大多数票据持有人的指示下）用尽其针对每个光纤网络、资产的所有补救措施，客户协议和其他抵押品以及上述任何一项或义务的收益已全额支付。
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（c）在发生违约事件后，就抵押品和票据及其他债务的上述任何收益而收回的任何款项，应由义齿受托人根据付款的优先权申请。
尽管本文中有任何相反的内容，但在任何情况下，义齿受托人均不对被采取或不采取的与本条十有关的服务人的作为或不作为承担监督或责任。
第10.03节。义齿受托人的履行。在违约事件发生时及在违约事件继续期间，如任何Asset Entities、发行人、担保人或管理人不履行或促使其履行任何交易文件所载的任何重大契诺、义务或协议（但以适用的通知和补救期间为限），义齿受托人可以但无义务（也不承担任何责任或不承担任何责任）代表该资产实体、发行人、担保人或管理人履行该等契诺、义务或协议，包括代表任何Asset Entities进行保护性垫款，或应服务商的书面请求，根据第3.05节，使债务人的义务以任何准备金的收益得到偿付。发行人应义齿受托人或服务人的请求，及时偿还义齿受托人或服务人在此类履行或尝试履行中合理支出或支付的任何实际金额，连同利息，自此类支出或支付之日起，直至支付。义齿受托人或服务商为履行或试图履行任何此类事项而全权酌情垫付或支出的任何金额应添加到义务中并包括在义务中，并应由担保票据的所有抵押品担保。尽管有上述规定，但明确约定，义齿受托人和服务商均不对Asset Entities、发行人、担保人或管理人在本基础义齿或任何其他交易文件下的任何义务的履行承担任何责任或义务，并且进一步明确同意，义齿受托人或服务商的此类履行不得纠正本协议项下的任何违约事件。
第10.04节。遵守的证据。发行人应义齿受托人（在多数票据持有人的书面指示下）迅速提出请求，或应促使每个资产实体、担保人或管理人（在多数票据持有人的书面指示下）提供义齿受托人合理满意的文件和文书，以证明符合适用于这些实体的交易文件的任何重要规定。
第10.05节。控制班代表。
（a）多数控制类别持有人有权选择一名具有服务协议和本基础契约（包括第10.06条规定的权利和权力）所规定的权利和权力的代表（“控制类别代表”）或更换一名现有的控制类别代表。在（i）义齿受托人收到从多数控制类别持有人中选择控制性类别代表的书面请求后，（ii）担任控制性类别代表的人辞职或被免职，或（iii）义齿受托人的负责人员收到控制性类别发生变化的书面通知，义齿受托人应立即通知发行人、服务人、备用管理人和票据持有人（并且，在
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记账票据，只要义齿受托人的负责人员知道票据所有人的身份或由保存人据此确定票据所有人，如果保存人对此类识别收取费用，则由此类票据所有人承担费用，此类票据所有人）的控制类别，他们可以选择控制类别的代表。该通知应载列此处规定的选择控制性类别代表的程序。任何人士作为控制性类别代表的委任不得生效，直至该人士向义齿受托人提供书面确认其接受该委任、书面确认其将对其作为控制性类别代表根据本协议或其他方式收到的与票据、资产或服务协议有关的所有信息、交付通知和其他通信的地址和传真号码以及服务协议各方可能与之交易的该人士的高级职员或雇员名单（包括其姓名、头衔、工作地址和电子邮件地址）。除非没有其他未偿付的票据，否则发行人的任何关联公司不得担任控股类别代表的选择，或在选择其票据时进行投票。通过接受票据，每个票据持有人被视为确认其理解，即控股类别代表或控股类别的一名或多名成员可以采取或不采取有利于控股类别利益的行动，而不是其他票据持有人，及控股类别代表或控股类别的一名或多于一名成员可能有与该等其他票据持有人的利益相冲突的特殊关系及利益，并将被视为已同意不因该等特殊关系或冲突而对控股类别代表或任何该等其他成员采取行动。义齿受托人将向服务人和后备管理人提供控股类别代表的任何选举、辞职或免职通知，这些当事人有权最终依赖这些通知。如果没有向服务人任命或确定控制性类别代表，并且服务人试图从义齿受托人处获得此类信息，并且没有向服务人确定此类实体，则服务人将没有义务与任何此类控制性类别代表（视情况而定）协商、向其提供通知或寻求其批准或同意，直到满足其定义的控制性类别代表被如此任命或确定为止。
（b）在契约受托人的负责人员知悉的任何控制类代表的身份变动的十个营业日内（或其后如控制类由记账票据组成，则在切实可行范围内尽快），契约受托人须向控制类的票据持有人或票据拥有人（如适用）及服务人交付一份载明新的控制类代表的身份的通知及每名票据持有人的名单（如属记账票据，在存托人或DTC参与者（每个票据所有者）知道或确定的Indenture受托人的负责官员（在每种情况下包括姓名和地址）控制类别的范围内。关于此类信息，义齿受托人有权最终依赖此类票据的票据持有人（或在记账票据的情况下，根据第2.06条，由保存人或票据所有者）向其提供的信息，而无义务核实、确认或以其他方式审查，也不承担任何责任，而服务商有权依赖义齿受托人就本协议项下的任何义务或权利提供的信息，使服务商可能必须交付信息或以其他方式与控股类别代表或控股类别的任何票据持有人（或，如适用，票据所有者）进行沟通。除上述情况外，在控股类别代表的选择、辞职或免职后的两个工作日内，义齿受托人应将此事件通知本基础义齿的各方、后备管理人和服务人。
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（c）控股类别代表可随时向控股类别的义齿受托人、服务人、后备管理人及每名记账人（如属记账票据，则为每名票据拥有人）发出书面通知而辞任。多数控制类别持有人有权通过向义齿受托人、服务人、后备管理人和该等现有控制类别代表发出书面通知，解除任何现有控制类别代表的职务。
（d）一旦根据本条第10.05条选定控制性类别代表，则服务协议的每一方及控制性类别的每名票据持有人（或票据拥有人，如适用）均有权依赖该选择，除非多数控制性类别持有人或该控制性类别代表（如适用）须已书面通知契约受托人及服务协议的每一方及控制性类别的每名票据持有人（或在记账票据的情况下，票据拥有人）该控制性类别代表的辞职或免职。
（e）如没有向服务人委任或指明控制性类别代表，而服务人已试图从义齿受托人取得该等资料，而服务人亦没有指明该等实体，则服务人将没有责任与任何该等控制性类别代表（视属何情况而定）磋商、向其提供通知或寻求其批准或同意，直至符合其定义的控制性类别代表被如此委任或指明为止。
（f）控股类别代表的任何及所有开支须由控股类别票据的票据持有人（或如适用，票据拥有人）按其各自在该类别的权益百分比按比例承担。尽管有上述规定，如担保人或义务人就服务协议或票据向控股集体代表提出索赔，控股集体代表应立即以书面通知义齿受托人和服务人，据此（如果服务人或义齿受托人也是同一诉讼的指定当事人，并且在服务人的唯一判断中，（i）控股集体代表就所涉特定事项本着善意行事，没有重大过失或故意不当行为，（ii）服务人或义齿受托人不可能在有关控股类别代表的诉讼中成为反方）服务人代表义齿受托人并为票据持有人的利益，须在服务协议的规限下，承担针对控股类别代表的任何此类索赔的抗辩（与此相关的任何费用被视为可偿还的额外证券化费用）。
（g）如果交易文件下的任何行动是在多数控制类别持有人的指示下进行的，则义齿受托人应在采取该行动的一方未知的范围内，识别（或，就Global Notes而言，在义齿受托人的某些指定高级人员实际知道的范围内或在DTC据此识别的范围内）控制类别的持有人（或，如果DTC就此类识别收取费用，则由采取该行动的一方承担费用，即票据所有者）；但前提是，票据持有人和票据所有人同意，义齿受托人将不会因任何此类信息的披露而被追究责任。
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第10.06节。控制类代表的某些权利和权力。
（a）在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间，当服务商根据交易文件的条款提议指示义齿受托人转让光纤网络的所有权或任何义务人的直接或间接股权的所有权时，控股类别代表有权就该转让向服务商提供建议，尽管本基础义齿的任何其他部分有任何相反的规定，但在所有情况下均受第10.06（b）条的约束，如控制性类别代表在收到通知后的十个营业日内以书面向服务人及义齿受托人提出反对，且不迟于该通知发出后的第五个营业日获提供合理要求的有关资料，则服务人不得采取该等行动；但如服务人及义齿受托人在该十个营业日期间内未收到该等书面反对，则控制性类别代表的批准应视为已给予。
控制性类别代表肯定批准或被视为已书面批准此类请求的，服务人应实施寻求批准的行动。如果控制性类别代表在前款所指的十个营业日期间内不批准此类请求，服务人必须（除非其撤回请求）修改请求，并在此种不批准后的30天内迅速且无论如何向控制性类别代表交付修改后的请求。服务人须在（x）控制性类别代表未在收到要求后十个营业日内不批准要求及（y）（1）服务人向控制性类别代表交付其初步要求后60天过去及（2）服务人在其合理诚信判断中作出裁定时，执行最近要求批准的行动（除非该要求已被服务人撤回），以较早者为准认为未能实施最近请求的行动将违反服务商按照服务标准行事的义务。
（b）尽管本文另有相反规定，（i）服务人在采取行动前没有任何权利或义务与任何控股集体代表磋商或寻求或获得任何控股集体代表的同意或批准，而服务协议中要求这样做的条款在首次选定控股集体代表之前的期间内不起作用，如果任何控股集体代表辞职或被免职，则在该辞职或免职之后的期间内直至选定替代人，以及（ii）控股集体代表没有或由控股集体代表提供建议、指示或反对，根据第10.06（a）条的设想，可（a）要求或导致服务商违反适用法律、票据或交易文件的条款或服务协议的任何其他部分，包括服务商按照服务标准行事的义务，（b）使服务商、备用管理人或契约受托人或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、成员、经理、雇员、代理人或合伙人
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任何索赔、诉讼或责任，或（c）实质上扩大了服务商在服务协议下的责任范围。此外，如果服务商根据服务标准确定此类转让符合票据持有人（作为一个整体）的最佳利益，则控股类别代表不得阻止服务商转让光纤网络的所有权或任何债务人的任何直接或间接股权的所有权（包括通过对债务人的直接或间接股权进行止赎的方式）。
控股集体代表对票据持有人不承担根据服务协议善意采取的任何行动或不采取任何行动或判断错误的责任；但条件是，控股集体代表不应受到保护，以免因故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视服务协议或后备管理协议项下的义务或职责而被施加的任何责任。各票据持有人和票据所有人通过接受其票据或其中的权益，承认并同意控股类别代表可能存在与一类或多类票据的票据持有人和票据所有人的特殊关系和利益冲突的特殊关系和利益，控股类别代表可能仅为控股类别的票据持有人和票据所有人的利益行事，控股类别代表对控股类别以外的任何类别票据的票据持有人和票据所有人没有任何责任，控制性类别代表可采取有利于控制性类别的票据持有人和票据所有人的利益而非一个或多个其他类别票据的票据持有人和票据所有人的利益的行动，控制性类别代表不得因其完全为控制性类别的利益行事而被视为严重疏忽或鲁莽行事，或被视为恶意行事或从事故意不当行为，且控制性类别代表对其如此行事不承担任何责任，而任何票据持有人均不得因控股类别代表已如此行事而对其采取任何行动，或因其任何董事、高级人员、雇员、代理人或委托人已如此行事而对其采取任何行动。
第10.07节。由契约受托人收取债务及申请强制执行。
（a）在符合第10.02条规定的情况下，在票据加速到期时，发行人应为票据持有人的利益，就所有类别票据的未偿类别本金余额总额及其应计和未付利息向契约受托人支付该票据当时到期和应付的全部金额，并在按该利率支付应具有法律效力的范围内，按相关票据承担的利率以及除其他所有义务外的逾期分期利息的利息，包括足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括义齿受托人、备用管理人、服务商及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款、赔偿和垫款以及根据第11.05条和交易文件项下的备用管理人和服务商应付和欠义齿受托人的其他金额。
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（b）在符合第10.02条及第15.18条的规定下，如发行人因该要求而未能立即支付该等款项，义齿受托人（仅按多数票据持有人的书面指示行事）可以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起法律程序，并可将该法律程序起诉至判决或最终判令，并可对该等票据的发行人或其他债务人强制执行同样的规定，并按法律规定的方式从该等票据的发行人或其他债务人的财产中收取判决或裁定应予支付的款项。
（c）在不违反第15.18条规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，义齿受托人可以（如第10.08条更具体规定的那样）在多数票据持有人的指示下行事，通过适当的程序着手保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，如义齿受托人仅在多数票据持有人的书面指示下，应认为最有效地保护和强制执行任何此类权利，不论是为了具体强制执行本基础契约或任何系列补充文件中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本基础契约或任何系列补充文件中授予的任何权力，或强制执行本基础契约或任何系列补充文件或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救措施或法律或衡平法权利。
（d）如果相对于发行人或票据上的任何其他债务人，根据任何适用的联邦、州、省、地区或外国破产、无力偿债或其他类似法律进行的程序待决，或者在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有发行人或其财产或此类其他债务人，或在与票据上的发行人或其他债务人相关的任何其他类似司法程序的情况下，或与发行人或此类其他债务人的财产相关的任何其他类似司法程序，义齿受托人，无论未偿类别本金余额随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论义齿受托人是否仅根据多数票据持有人的书面指示行事，应已根据本条规定提出任何要求，应有权通过干预此类程序或其他方式获得授权：
（i）就票据所欠及未付的本金及利息的全部金额提出或证明一项或多于一项的申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使义齿受托人的申索（包括义齿受托人及每名前任义齿受托人及其各自的代理人、律师及大律师就合理补偿、开支、付款、弥偿及垫款提出的任何申索，以及根据第11.05条应付和欠义齿受托人的所有其他款项以及根据服务协议应付和欠服务商的所有其他款项）和此类程序中允许的票据持有人的款项；
（ii）除非适用法律及规例禁止，否则在任何受托人、候补受托人或在任何该等法律程序中履行类似职能的人的任何选举中代表并按票据持有人的书面指示投票；
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（iii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并支付就票据持有人及义齿受托人代其提出的债权而收取的所有款项；及
（iv）提交可能需要或可取的申索证明及其他文件或文件，以便在与发行人及其财产有关的任何司法程序中允许义齿受托人或票据持有人的申索；
而任何受托人、接管人、清盘人、托管人或任何该等程序中的其他类似官员，特此获各该等票据持有人授权向义齿受托人支付款项，以根据付款的优先权及义齿的其他规定进行分配。
（e）本基础义齿或任何系列补充文件中所载的任何内容均不得被视为授权义齿受托人授权或同意或投票支持或接受或代表任何票据持有人采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权义齿受托人就任何该等票据持有人在任何该等程序中的债权进行投票，但如上所述，投票选举破产中的受托人或类似人士，并成为债权人或其他类似委员会的成员。
（f）在符合第15.18条的规定下，根据本基本契约或任何系列补充文件或任何票据下的所有诉讼和主张债权的权利，可由契约受托人强制执行，仅应多数票据持有人的书面指示行事，而无需在任何审判或与之相关的其他程序中管有票据或出示票据，以及契约受托人提起的任何此类诉讼或程序，仅应多数票据持有人的书面指示行事，可以自己的名义和作为明示信托的受托人提出，任何判决的追偿应根据付款的优先权进行分配。
（g）在义齿受托人提起的任何程序（以及涉及解释本基本义齿的任何条文或义齿受托人应为其一方的任何系列补充文件的任何程序）中，义齿受托人应被认为代表所有票据持有人，无需使任何票据持有人成为任何此类程序的一方。
第10.08节。补救措施。如果违约事件应已发生并仍在继续，义齿受托人仅应多数票据持有人的书面指示行事，可采取以下一项或多项措施（但须遵守第10.02节、第10.09节、第14.01节和第15.18节）：
（i）以自己的名义并作为明示信托的受托人就收取票据上或根据本基础契约、任何系列补充或任何其他与之有关的交易文件（不论是藉声明或其他方式）当时须支付的所有款项而提起法律程序，以强制执行就该等票据、本基础契约、任何系列补充或任何其他交易文件被判定到期的款项而从发行人和任何其他义务人取得和收取的任何判决；
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（ii）不时就本基本契约或与信托产业有关的任何系列补充的全部或部分止赎提起法律程序；
（iii）根据任何相关司法管辖区的适用法律或股权行使有担保方的任何和所有权利和补救措施，并采取任何其他适当行动以保护和强制执行义齿受托人和票据持有人的权利和补救措施；
（iv）出售信托产业或其任何部分或其中的权利或权益，以一项或多于一项公开或私下出售的方式以法律许可的任何方式调用和进行；
（v）除法律规定及本基础契约另有规定外，在不通知发行人的情况下，随时或不时将抵押品的全部或任何部分押记、抵销或以其他方式适用于债务或其任何部分；及
（vi）要求、收取、占有、接收、结算、妥协、调整、起诉、取消抵押品赎回权或在抵押品（或其任何部分）上变现，由义齿受托人按多数票据持有人的指示行事可决定。
第10.09节。信托财产的可选保全。如果在发生违约事件后，票据已根据第10.02条被宣布到期应付，且该声明及其后果尚未被撤销和废止，义齿受托人应仅根据代表受该违约事件不利影响的每一类票据的类别本金余额50%以上的票据持有人的书面指示，选择保持对信托财产的管有权并运用收益，就好像没有宣布加速一样。在决定是否保持对信托财产的管有权时，义齿受托人仅在代表受该违约事件不利影响的每一类票据的类别本金余额50%以上的票据持有人的书面指示下，应由发行人承担费用，获得并应受到保护，其依据的是具有国际声誉的独立投资银行或会计师事务所关于该提议行动的可行性以及信托财产是否足以用于该目的的意见。
第10.10节。诉讼的限制。在符合第15.18条的规定下，任何票据持有人均无权就本基本契约或任何系列补充文件或为指定接管人或受托人或根据本协议提出任何司法或其他程序，或为根据本协议提出任何其他补救办法，除非：
（a）该持有人先前已就持续的违约事件向义齿受托人及服务人发出书面通知；
（b）代表所有票据合计类别本金余额25%以上的票据持有人已向义齿受托人和服务商提出书面请求，以其作为本协议项下的义齿受托人的个人名义就该违约事件提起诉讼；
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（c）该等持有人已就遵从该要求将招致的成本、开支及法律责任向义齿受托人及其合理信纳的服务人弥偿提出；
（d）义齿受托人及服务人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内未能提起该等法律程序；及
（e）大多数票据持有人在该60天期间并无向义齿受托人或服务人发出与该书面要求不一致的指示。
理解和意图是，任何一名或多名票据持有人不得凭借或利用本基础契约或任何系列补充的任何规定以任何方式有权影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或获得或寻求获得优先于任何其他票据持有人的优先权或优先权或强制执行本基础契约或任何系列补充下的任何权利，但以本基础契约或任何系列补充规定的方式除外。
如果义齿受托人或服务商收到两组或多组票据持有人提出的相互冲突或不一致的请求、担保和赔偿，每组代表的票据持有人少于多数，则不得采取任何行动，尽管本基础义齿或任何系列补充文件有任何其他规定。尽管有本条第10.10条的任何条文，义齿受托人不得采取与第15.18条不一致的任何行动或容许采取任何行动。
第10.11节。票据持有人获得本金和利息的无条件权利。尽管本基础契约或任何系列补充中有任何其他规定，任何票据的持有人均有权在该票据或本基础契约或任何系列补充中所述的该票据的相应到期日或之后收取该票据的本金和利息，这是绝对和无条件的，且未经该持有人同意，该权利不得受损。
第10.12节。恢复权利和补救办法。如果义齿受托人或任何票据持有人已启动任何程序以强制执行本基础义齿或任何系列补充文件项下的任何权利或补救措施，而该程序已因任何原因终止或放弃，或已被确定对义齿受托人或该票据持有人不利，则此后义齿受托人和票据持有人的所有权利和补救措施应继续存在，如同未启动此类程序一样。
第10.13节。权利和救济累计。除本协议另有规定外，本基础契约、任何系列补充文件或任何其他交易文件中授予或保留给契约受托人或票据持有人的任何权利或补救措施均不旨在排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积的，并且除了根据本协议、任何系列补充文件或任何其他交易文件或现在或以后存在于法律或股权或其他方面的所有其他权利和补救措施之外。根据本协议、在任何系列补充文件中或在任何其他交易文件中或以其他方式主张或采用任何权利或补救措施，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救措施。
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第10.14节。延迟或遗漏不是放弃。义齿受托人、服务人或任何票据的任何持有人行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施的任何延迟或遗漏，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或其中的任何默许。本条第十款或法律赋予义齿受托人、服务人或票据持有人的每一项权利和补救办法，可由义齿受托人或票据持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况经常行使。
第10.15节。对过去违约的豁免。代表受其不利影响的每一类票据的类别本金余额50%以上的服务人或票据持有人可放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）违约或违约事件（a）在支付任何票据的本金或利息方面，或（b）就本协议的契诺或条文而言，未经第13.02（i）至（viii）及（ii）条所述受影响的每名票据持有人同意，在任何该等放弃可能生效前，不得修订、补充或修改，义齿受托人和服务商必须根据本协议或根据其他交易文件（包括未支付的额外证券化费用，以及根据本协议和根据其他交易文件应支付给服务商和义齿受托人的所有未支付的费用、开支和赔偿）收到当时到期或应付的任何补偿。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，并须当作已获纠正而非已发生，而由此产生的任何违约事件，就本基础契约或任何系列补充的每一目的而言，均须当作已获纠正而非已发生；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
第10.16节。承担成本。本基础契约或任何系列补充协议的所有各方同意，且该持有人接受任何票据的每一持有人均应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本基础契约或任何系列补充协议项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在就其作为契约受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对契约受托人的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人（发行人除外）在该诉讼中提交支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人（发行人除外）的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑到该一方诉讼当事人（发行人除外）提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第10.16条的规定不适用于（a）义齿受托人提起的任何诉讼，（b）任何票据持有人或票据持有人团体提起的任何诉讼，代表所有类别票据的未偿类别本金总余额的10%以上，或（c）任何票据持有人为强制执行任何票据的未偿本金余额或任何票据的利息在该票据及本基础契约或任何系列补充文件中所述的相应到期日或之后的支付而提起的任何诉讼。
第10.17节。放弃逗留或延展法律。发行人承诺（在其可能合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本基础契约、任何系列补充或任何交易文件的契诺或履行的任何已颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止或延期法，或以任何方式主张或利用任何利益或优势；发行人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何利益或优势
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该等法律，并承诺其不得因依赖任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本基本契约中授予契约受托人或服务人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有颁布该等法律一样。
第10.18节。对Notes采取行动。义齿受托人就票据或本基础义齿、任何系列补充文件或任何交易文件寻求和恢复判决的权利不受根据本基础义齿、任何系列补充文件或任何交易文件寻求、获得或申请任何其他救济的影响。义齿受托人或票据持有人的任何权利或补救措施不得因义齿受托人对发行人的任何判决的追讨或因根据该判决对信托财产的任何部分或发行人的任何资产征收任何执行而受到损害。
第10.19节。豁免。发行人在此明确表示，在法律允许的最大范围内，放弃出示、要求、抗议或任何与本基础契约或抵押品有关的任何类型的通知。发行人承认并同意，提前十天书面通知任何公开出售担保物的时间和地点或任何其他有意处置该担保物的时间和地点，应是向发行人发出UCC含义内的合理和充分的通知（在适用UCC的范围内）。
第一条XI
契约受托人
第11.01节。义齿受托人的职责。
（a）义齿受托人在义齿受托人的负责人员知悉的违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本基本义齿中具体规定的职责，并且仅履行该职责。如果义齿受托人的负责人员知道的违约事件发生并仍在继续，义齿受托人应行使本基础义齿、任何系列补充文件和任何其他交易文件赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理其自身事务时将行使或使用的同等程度的谨慎和技能；但条件是，义齿受托人不应对已采取或未采取的任何作为或不作为承担任何责任，由其在义齿受托人的负责人员未收到书面通知的违约事件、快速摊销期、现金清扫期、ARD后期间或服务商终止事件被视为发生时；此外，条件是，义齿受托人不对因控股类别代表在任何违约事件、快速摊销期、现金清扫期的行为或不行为而导致的任何作为或不作为承担任何责任，ARD后期间或服务商终止事件或由于管理人、服务商、控制类代表或票据持有人的任何指示或缺乏指示而作为或不作为。本基础契约、任何系列补充文件和任何其他交易文件中包含的义齿受托人的任何许可权利不应被解释为一项义务。义齿受托人应根据本协议承担责任
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仅限于特定施加于义齿受托人并由其承担的相应义务的范围内。如果未根据第10.05（a）节的规定选择控制性类别代表，义齿受托人就控制性类别代表的任何同意、指示、指示或行动承担的唯一义务应是等待多数控制性类别持有人的指示。发行人应寻求多数控制类别持有人的同意、指示、指示或适当行动，并应向义齿受托人提供此类同意、指示或指示或将采取的具体行动的证据。如果发行人未向义齿受托人提供证明多数控制类别持有人已提供此类同意、指示、指示或具体行动的证据，则义齿受托人对相关提议的同意、指示、指示或具体行动不承担进一步责任。义齿受托人有权就其根据该请求、命令或指示可能招致的成本、费用和负债获得义齿受托人合理满意的担保赔偿。
（b）在收到根据本基础契约、任何系列补充文件和任何其他交易文件的任何规定特别要求提供的所有决议、证书、报表、意见、报告、文件、命令或向义齿受托人提供的其他文书后，义齿受托人应对其进行审查，以确定其表面上是否符合本基础契约、任何系列补充文件或任何其他交易文件的要求。如发现任何该等票据在表面上不符合本基础契约、任何系列补充文件或任何其他交易文件的要求，则契约受托人应采取其认为适当的行动以更正该票据。根据本基础契约、任何系列补充或任何其他交易文件，义齿受托人对发行人、担保人、Asset Entities、管理人、服务商、任何实际或潜在的票据持有人或票据所有者或任何评级机构提供的任何决议、证书、声明、意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容概不负责或承担责任。除本文另有规定外，Indenture受托人不负责重新计算、重新计算或验证服务商或管理人提供的与任何报告、分配声明或高级职员证书有关的任何信息。
（c）本基础契约的任何规定不得被解释为解除契约受托人对其自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任；但前提是：
（i）在义齿受托人的负责人员知悉的违约事件发生之前，并且在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，义齿受托人的职责和义务应完全由本基础义齿的明文规定确定，义齿受托人不承担责任，除非履行本基础义齿或任何系列补充文件中具体规定的职责和义务且不承担默示责任，契约或义务应被解读为本基础契约或任何其他针对契约受托人的交易文件。
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（ii）在义齿受托人方面没有恶意的情况下，义齿受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向义齿受托人提供并符合本基本义齿和任何系列补充的要求的任何证书或意见。
（iii）义齿受托人不对其根据管理人、发行人、服务商、控股类别代表或票据持有人的指示根据本基础义齿、任何其他交易文件或适用法律采取或不采取的任何行动承担责任，包括但不限于就义齿受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，行使根据本基础契约授予义齿受托人的任何信托或权力，或在本基础契约、任何其他交易文件或适用法律的条款要求或允许此类指示的任何其他情况下。
（iv）除非须证明义齿受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则义齿受托人无须就义齿受托人的负责人员或负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任。
（v）义齿受托人在没有其认为已获授权的重大过失或故意不当行为的情况下或在本基础义齿、任何其他交易文件或适用法律赋予其的酌处权或权利或权力范围内，不对其采取、遭受或不采取的任何行动承担责任。
（vi）义齿受托人无须就义齿受托人根据本基本义齿或代表所有票据的合计类别本金余额的至少25%（或就任何特定事项而言，根据本基本义齿可能具体规定的任何更高百分比）的票据持有人的指示善意采取、遭受或未采取的任何行动承担责任，该合计类别本金余额涉及为义齿受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使根据本基本义齿授予义齿受托人的任何信托或权力。
（vii）义齿受托人不得被要求注意到或被视为已通知或知悉任何事件、违约事件、服务商终止事件、共享基础设施管理器终止事件（定义见共享基础设施管理协议）、特殊服务事件（定义见服务协议）、是否需要进行任何恢复或补救工作或本协议项下或任何其他交易文件项下的其他信息，除非（1）一名负责人员应知悉该事件、违约事件、服务商终止事件或其他信息，或（2）该事件、违约事件的书面通知，服务商终止事件或提及票据、本基础契约和任何系列补充的其他信息应已由一名负责官员根据本基础契约和任何系列补充的规定收到。在未收到该等知悉或书面通知的情况下，义齿受托人可最终
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假定没有发生任何事件、违约事件或服务器终止事件，并且没有义务以其他方式确定该事件、违约事件或服务器终止事件是否已经发生。
（viii）在符合本基础义齿的其他规定的情况下，在不限制本条第11.01条的一般性的情况下，义齿受托人没有任何责任，除非交易文件中明确规定，（a）促使对本基础义齿或任何系列补充文件或本文或其中提及的任何协议或任何证明担保权益的任何融资报表或延续报表进行任何记录、归档或存管，或促使维持任何该等记录或归档或存管或对其中任何一项的重新记录、重新归档或重新存管，（b）确保或促使维持任何保险，（c）确认或核实发行人、担保人、Asset Entities、管理人、服务商、任何票据持有人或票据所有人或任何评级机构的任何报告、决议、证书、报表、文书、意见、通知、请求、同意、命令、批准或其他文件的真实性、准确性或内容，这些报告、决议、证书、报表、文书、意见、通知、请求、同意书、命令、批准或其他文件是根据本基础契约交付给契约受托人的，契约受托人合理地认为是真实的，没有明显错误，并且已经由适当的一方或多方签署或出示（但前提是，契约受托人可以，在多数票据持有人的指示下，对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而义齿受托人如决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人和任何资产实体的簿册、记录和处所），以及（d）确保支付任何评估或其他政府押记或任何种类的留置权或产权负担，除收款账户中可用资金以外的任何部分抵押品（前提是此类评估、押记、留置权或产权负担不是由义齿受托人的故意不当行为、恶意或疏忽引起的）。义齿受托人不应对（i）任何担保物的存在、真实性或价值负责，（ii）任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，无论是否因法律运作或因其根据本协议采取行动的任何作为或不作为而受损，（iii）担保物或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，（iv）担保物的义务人所有权的有效性，（v）为担保物投保，（vi）支付税款、费用，对担保物的评估或留置权或对担保物的维护或（vii）交易文件的合法性、可执行性、有效性或充分性的其他方面。义齿受托人没有义务就发行人或任何其他人履行或遵守义齿或其他交易文件的任何条款进行查询。
（ix）尽管本基础契约或任何其他交易文件中有任何相反的规定，本基础契约或任何其他交易文件的任何规定均不得要求契约受托人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。义齿受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非其收到其对任何风险、损失、责任或费用感到满意的担保和/或赔偿，包括但不限于根据第10.07（f）、10.08或10.09条在票据持有人指示下采取的任何行动。
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（x）义齿受托人对其根据本基本义齿或在管理人、发行人、服务商、控股类别代表或票据持有人的指示下就行使根据本基本义齿、任何其他交易文件或适用法律授予义齿受托人的任何信托或权力而善意采取、遭受或未采取的任何行动不承担责任。
（xi）本基本契约或任何系列补充文件所载的任何条文，在任何情况下均不得要求契约受托人履行或负责履行服务人在服务协议下的任何义务，除非在契约受托人根据本基本契约和服务协议的条款继承并被授予服务人的权利、义务、权力和特权的期间（如有）。
（xii）根据本协议给予义齿受托人的权利、保护、豁免和赔偿延伸至并应由Citibank，N.A.以其在本协议项下的每一身份以及根据本协议受雇代表其行事的每一代理人、托管人和其他人强制执行。
（xiii）如同一人以契约受托人及票据注册处处长的身份行事，则该人须以一种该等身分发出的任何通知，须当作已以任何其他该等身分及时向其发出。
（xiv）如在任何时间，以任何身分的契约受托人须按控股类别代表的指示采取行动，或有权向控股类别代表寻求指示，但没有选出控股类别代表或控股类别代表已辞职且未被替换，则契约受托人可要求控股类别持有人作出书面指示，并可按照多数控股类别持有人的书面指示行事，对此不承担任何责任。
（d）兹指示义齿受托人签立及交付其为一方的任何交易文件。
（e）除义齿受托人与发行人书面约定外，义齿受托人不对其收到的任何款项承担利息责任。
（f）除法律、本基础契约或任何系列补充规定的范围外，义齿受托人以信托方式持有的资金无需与其他基金分开。
（g）本基本契约及任何系列补充中以任何方式与契约受托人有关的每项条文，均受本条第11.01条（a）至（f）段规限。
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第11.02节。影响义齿受托人的若干事项。除第11.01节另有规定外：
（i）义齿受托人可确凿地依赖并在根据任何决议、高级人员证明书、核数师证明书或任何其他证明书、报表、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、债券或其他其合理地认为是真实的、没有明显错误的纸张或文件采取行动或不采取行动时受到保护，且已由适当的一方或多方签署或出示，无责任确认、核实或以其他方式复核，且对此不承担任何责任；
（ii）义齿受托人可谘询大律师，而该大律师的任何意见或意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及按照本协议所采取或遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；
（iii）义齿受托人没有义务行使本基本义齿或任何系列补充文件赋予其的任何信托或权力，或对根据本协议产生的事项进行任何调查，或应任何票据持有人的请求、命令或指示根据本协议或与本协议有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非该等票据持有人已就费用向义齿受托人提供其合理满意的担保或弥偿，其中或由此可能产生的费用和负债；义齿受托人在履行其在本协议项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，不得被要求支出或承担自有资金风险（但支付管理费用，如办公场所、办公设备、用品及相关费用、员工工资及相关费用和类似的内部成本和费用除外）或以其他方式承担任何财务责任，如其有合理理由相信未能合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿；但条件是，本协议所载的任何内容均不得解除义齿受托人在发生未获放弃或纠正的违约事件时行使本基础义齿或任何系列补充文件赋予其的权利和权力的义务，并在行使时使用与审慎的人在处理自己事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；
（iv）义齿受托人无须对其善意合理采取、遭受或遗漏并被其认为已获授权或在本基本义齿或任何系列补充文件赋予其的酌处权或权利或权力范围内的任何行动承担法律责任；
（v）义齿受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，除非代表所有票据的类别本金总余额至少25%的票据持有人以书面要求这样做；但条件是，如果在合理时间内向义齿受托人支付费用、开支或负债
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义齿受托人认为，如果义齿受托人认为本基础义齿条款向其提供的担保无法合理地向义齿受托人保证其在进行此类调查时可能招致的赔偿，义齿受托人可以要求义齿受托人对此类成本、费用或责任作出合理满意的赔偿，作为采取任何此类行动的条件；
（vi）义齿受托人可执行本基础义齿或任何系列补充文件赋予其的任何信托或权力，并可直接或由或通过代理人、律师、代名人或托管人履行其在本协议下的任何职责，而义齿受托人不得对义齿受托人适当谨慎委任的任何该等代理人、律师、代名人或托管人的任何不当行为或疏忽负责；但使用代理人、律师，被提名人或托管人不应被视为解除义齿受托人在本协议项下的任何职责和义务（本协议明确规定的除外）；
（vii）义齿受托人不对交易文件或任何相关文件的任何其他方（或其任何代理人）的任何作为或不作为负责，而义齿受托人不对交易文件或任何相关文件的任何其他方（或其代理人）的任何作为或不作为承担责任，并可承担该等方遵守其在交易文件或任何相关文件下的义务，除非义齿受托人的负责人员已收到相反的书面通知；
（viii）义齿受托人没有任何义务或义务监督、确定或查询根据本基础义齿第二条或根据适用法律就任何票据或其中任何权益的任何转让施加的任何转让限制的遵守情况，除要求提供本条所述适用于票据在票据登记册中的注册或记录所有权变更的证明或律师意见并对其进行审查以确定实质上符合本基础契约的明确要求外；且契约受托人和票据登记官对转让不承担任何责任，包括通过存托人的记账设施进行的转让，或在票据的DTC参与者或票据所有者之间或之间进行的转让，违反适用的限制而作出，但其未能就变更登记或在票据登记簿中记录所有权而履行其明示职责除外；
（ix）义齿受托人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对根据本基本义齿或本协议的任何系列补充或与之相关而采取或遗漏的任何行动承担法律责任，但由有管辖权的法院的最终判决确定的义齿受托人的欺诈、疏忽或故意不当行为引起的范围除外，不再受上诉或复核；
（x）义齿受托人不对投资的任何损失承担责任，但因义齿受托人未按照根据本协议发出的指示进行投资而导致的损失除外；
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（xI）为遵守不时生效的法律、规则、规例及行政命令，包括与资助恐怖活动及洗钱有关的法律、规则、规例及行政命令，可要求义齿受托人取得、核实及记录与与义齿受托人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料，据此，本协议每一方同意应义齿受托人不时提出的合理要求，向该方提供可能合理获得的识别信息和文件，以使义齿受托人能够遵守上述规定；
（xii）依据本基础契约给予契约受托人的权利、保护、豁免及赔偿，亦须根据其他交易文件给予契约受托人；
（xiii）每当在管理本基础义齿或本协议任何系列补充的条文时，义齿受托人认为有必要（善意地）在采取或遭受任何行动或不采取任何行动之前，某事项已被证明或确立为事实事项，义齿受托人可要求发行人的执行人员提供证明，或要求一方当事人提供律师意见，要求义齿受托人采取行动或不采取行动。义齿受托人不对其依赖律师的该证明或意见而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；
（十四）在任何情况下，义齿受托人均不对因义齿受托人无法控制的情况而未能或延迟履行其在本基础义齿或任何相关文件下的义务承担责任，包括通过世界任何适用地区的清算所、证券存管机构、结算系统或中央支付系统进行的可支付后调整的失败、终止或暂停，或在可支付后调整方面的限制或限制，或天灾、洪水、战争（无论已宣布或未宣布）、流行病、流行病、民事或军事骚乱或敌对行动、核灾难或自然灾害、政治动荡、爆炸，恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行为，包括任何法律、法令、条例或类似规定（无论是国内、联邦、州、县或市或外国），这些规定延迟、限制或禁止提供本基本契约或任何相关文件所设想的服务，或无法使用通信或计算机设施，设备故障或通信或计算机设施中断，或无法使用联邦储备银行电汇或电传或其他电线或通信设施，或义齿受托人无法控制的任何其他因由，不论其是否属于本条第11.02（xiv）条所指明的同一类别或种类；有一项谅解，义齿受托人须在有关情况下，运用商业上合理的努力，尽快恢复履行其在本协议项下的义务；
（xv）义齿受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，不得被要求支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任；
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（xvi）将任何报告、信息、通知、高级职员证书和文件交付给此处规定的义齿受托人仅供参考，而义齿受托人收到此类报告、信息、通知、高级职员证书、文件和任何公开可获得的信息，不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或推定的知情或通知，包括任何证券化实体、管理人或任何其他人遵守其在义齿、票据或任何其他交易文件下的任何契诺，（x）本基础契约或任何其他交易文件中明文规定的向契约受托人发出的书面通知或指示除外，或（y）除非契约受托人有明确责任审查该等内容；
（xvii）义齿受托人的知悉不得归因于或推论为Citibank，N.A.在交易中的其他角色，以及付款代理人、票据登记官的知悉不得归因或推论为彼此或归论为义齿受托人（由Citibank，N.A.内的同一集团或分部履行的角色或以其他方式共享相同的负责人员的角色除外），或Citibank，N.A.的任何关联公司、业务范围或其他分部（反之亦然）；
（xviii）即使义齿中有任何相反的规定，义齿受托人无须采取任何不符合适用法律的行动；
（xix）义齿受托人对任何风险保留规则的适用性（或其他方面）不承担任何责任或义务；
（xx）义齿受托人采取或不采取本基础义齿或任何其他交易文件中列举的任何行动的允许权不应被解释为一项义务，并且义齿受托人在履行或不作为由纽约州有管辖权的法院作出的不可上诉裁决最终确定的此类行为时，不应对其自身的重大疏忽或故意不当行为负责；
（xxi）双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，契约受托人被要求获取、核实和记录识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。双方承诺向义齿受托人提供其可能要求的信息，以便义齿受托人满足《美国爱国者法案》的要求，包括但不限于名称、地址、税务识别号码和其他信息，使其能够识别正在建立关系或开立账户的个人或实体，还可能要求提供成立文件，如公司章程或其他识别文件；
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（xxii）义齿受托人无须就执行特此设立的信托或根据本协议授予的权力而给予任何债券或担保；
（xxiii）义齿受托人可在义齿或任何其他交易文件规定可指示义齿受托人采取行动的任何时间向任何适用方请求书面指示；
（xxiv）义齿或任何其他交易文件中提及的发行人或管理人的任何请求或指示，应以发行人令为充分证据；
（xxv）每当在管理本基础义齿时，义齿受托人认为在根据本协议采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项是可取的，义齿受托人可依赖发行人或管理人的高级人员证书，并不因其依赖该证书而承担任何法律责任；
（xxvi）义齿受托人不对DTC、任何转让代理人（以该身份行事的义齿受托人本身除外）、任何计算代理人（以该身份行事的义齿受托人本身除外）或其在适当注意下委任的任何代理人或任何付款代理人（以该身份行事的义齿受托人本身除外）的簿册或记录的准确性或其任何作为或不作为负责；
（xxvii）因（i）就某些许可投资担任投资顾问、管理人、股东服务代理人、托管人或分托管人，（ii）利用关联公司在某些许可投资中进行交易，以及（iii）在某些许可投资中进行交易，义齿受托人或其关联公司被允许获得可被视为符合义齿受托人经济自身利益的额外补偿。义齿受托人不保证任何许可投资的履行；
（xxviii）在管理人或发行人没有及时和具体的书面投资指示的情况下，义齿受托人没有义务将持有的任何现金进行投资和再投资。在任何情况下，义齿受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失承担责任，但因义齿受托人未能按照本协议下达的指示进行投资而导致的损失除外。义齿受托人对因任何投资在其规定的到期日之前清算或管理人或发行人未能及时提供书面投资方向而产生的损失不承担任何责任；
（xxix）就义齿或任何其他交易文件的任何目的而言，义齿受托人可在不因此承担任何法律责任的情况下，最终假定任何债务人或担保人、票据上的任何其他债务人、管理人或其任何关联公司均不持有任何票据，除非义齿受托人的负责人员已在适用的公司信托办公室收到书面通知，任何票据由任何债务人或担保人或票据上的任何其他债务人、管理人或其任何关联公司（如适用）如此持有；
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（xxx）义齿受托人可根据与他们中的任何一方订立的协议直接或通过代理人或律师行事，并可在其仅代表自己而非代表票据持有人或为票据持有人的利益行事的情况下，在义齿受托人没有重大过失的情况下，自费向义齿受托人本着诚意选定的大律师、会计师和其他专业人士或专家进行咨询，并且义齿受托人不会对所做的任何事情承担责任，其根据任何该等大律师、会计师或其他专业人士或专家的建议或意见而善意遭受或遗漏；
（xxxi）义齿受托人获准利用并善意依赖管理人（或利用其他代理人或律师）的建议，费用由管理人或发行人承担，作为额外的证券化费用，以履行其在义齿和其他交易文件项下的某些义务，包括光纤网络管理、运营和维护；光纤网络处置和发布；以及确认义务人遵守义齿和其他交易文件项下的规定，义齿受托人不承担与此相关的任何责任；和
（xxxii）如果义齿受托人被要求在大多数票据持有人、多数控股类别持有人或义齿或任何交易文件中指明的其他百分比的票据持有人的同意下或在其指示或指示下行事，义齿受托人对大多数票据持有人、多数控股类别持有人或票据持有人的任何同意、指示、指示或行动的唯一义务应是等待多数票据持有人、多数控股类别持有人或该等持有人的指示。发行人应寻求多数票据持有人、多数控制类别持有人或此类票据持有人的同意、指示、指示或适当行动，并应向义齿受托人提供此类同意、指示或指示或将采取的具体行动的证据。若发行人未向义齿受托人提供证据证明多数票据持有人、多数控制类别持有人或此类票据持有人已提供此类同意、指示、指示或具体行动，则义齿受托人对相关提议的同意、指示、指示或具体行动不承担进一步责任。义齿受托人有权就其根据该请求、命令或指示可能招致的成本、费用和责任获得义齿受托人合理满意的担保赔偿。如果未根据义齿的规定选出控制性类别代表，则服务人被要求按照多数控制性类别持有人的指示行事，义齿受托人没有义务获得多数控制性类别持有人的任何同意、指示或指示。
第11.03节。义齿受托人的免责声明。义齿受托人（i）不对本基础义齿、任何系列补充、抵押品或票据的有效性或充分性负责，也不作任何陈述，并且（ii）不对此负责
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供发行人使用票据所得款项，亦不对发行人在本基础契约、任何系列补充文件或就票据销售或票据发行的任何文件中的任何声明负责，但契约受托人的认证证书除外。义齿受托人不对义齿、票据或任何相关文件的有效性、合法性、可执行性、充分性或充分性，或对其中任何一份所载的任何陈述的正确性负责，也不作任何陈述或保证。此处和附注中包含的陈述应被解释为发行人的陈述。
第11.04节。义齿受托人可能拥有票据。义齿受托人（以其个人或任何其他身份）或其各自的任何关联公司可成为票据的所有者或质权人（“票据持有人”定义中另有规定的除外），与其在不是义齿受托人或其关联公司（视情况而定）时将拥有的权利相同。
第11.05节。义齿受托人的费用及开支；义齿受托人的赔偿。
（a）在每个付款日期，义齿受托人应从收款账户中提取并根据付款优先权第（i）条向自己支付在该付款日期到期的义齿受托人费用，作为对义齿受托人根据本协议提供的所有服务的补偿。义齿受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。
（b）义齿受托人及其任何关联公司、董事、高级职员、雇员或代理人应有权获得补偿，并有权从根据支付的优先权条款（i）的可用资金中获得赔偿，并使其免受损害，任何损失、责任、索赔或费用（包括诉讼和调查的合理成本和费用、合理的律师费用和开支、损害赔偿、判决和和解中支付的金额）因本基础义齿、票据（除非，在义齿受托人的情况下，它以继任服务人的身份承担任何此类费用或责任，在这种情况下，此类费用或责任将以与根据服务协议为任何其他服务人相同的方式获得补偿）或义齿受托人与行使和履行义齿受托人根据本协议和根据任何其他交易文件所享有的任何权利和义务有关的任何作为或不作为，包括与为强制执行义齿受托人的赔偿权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼有关的任何作为或不作为；但是，前提是，义齿受托人或上述任何其他特定人员均无权根据本条第11.05（b）款就（1）构成可分配间接费用的任何费用，例如办公空间、办公设备、用品和相关费用、雇员工资和相关费用以及类似的内部成本和费用，（2）义齿受托人根据本基本义齿特别需要承担的任何损失、责任、损坏、索赔或费用，或（3）任何损失、责任、损坏，因义齿受托人违反其在此所载的任何陈述或保证或义齿受托人在履行其在此项下的义务和职责时的任何故意不当行为、恶意或疏忽而招致的索赔或费用。在不限制前述情形的情况下，发行人同意对义齿受托人及其
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因未能从与收款账户付款有关的应付款项中预扣税款而产生的任何责任（包括任何税收司法管辖区主张的税款、罚款或利息）而引起的相应关联公司。义齿受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。义齿受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。如果义齿受托人（或代表其的服务人）在第10.01（c）节或第10.01（d）节规定的违约事件持续之后和期间提供服务或产生费用，则对其所产生的服务和费用的赔偿旨在构成现行或以后有效的任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。义齿受托人（为其本身和代表服务商）应对受本基础义齿管辖的抵押品拥有留置权，以确保发行人根据本条第11.05款承担的义务。
（c）尽管本基本契约中有任何相反的规定，但在任何情况下，契约受托人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损害（包括利润损失）承担责任，即使契约受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。
（d）本条第11.05条在本基本契约解除或终止后，或在契约受托人就解除、终止、辞职或撤职前的权利和义务而辞职或撤职后，仍有效。
第11.06节。义齿受托人的资格要求。本协议项下的义齿受托人不得为服务人（除非义齿受托人是继任服务人）或任何资产实体（除非义齿受托人通过任何止赎程序或其他行动成为附属公司，以强制执行其在任何交易文件下的权利和补救措施）的附属公司，并在任何时候均应为公司、银行、信托公司或协会：（i）根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务，并根据这些法律授权行使公司信托权力；（ii）连同其公司母公司拥有至少100,000，000美元的合并资本和盈余；（iii）接受联邦或州当局的监督或审查。如该公司、银行、信托公司或协会至少每年依据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条第11.06条而言，该公司、银行、信托公司或协会的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。此外：（i）义齿受托人应在任何时候满足《投资公司法》第26（a）（1）条的要求；（ii）义齿受托人不得就此处设想的交易拥有任何从属关系或以任何其他身份行事，这将导致美国劳工部禁止交易豁免（“PTE”）90-24或PTE 93-31（在每种情况下均经修订后的PTE 2000-58和PTE 2002-41）无法就任何类别的票据获得，否则将无法获得。此外，义齿受托人和/或其公司母公司应始终保持（或应已促使其被任命任命任命一名财务代理人，该财务代理人始终保持）惠誉至少“BBB”的长期发行人违约评级或惠誉至少“F2”的短期发行人违约评级。担任义齿受托人的公司、银行、信托公司或协会可能与Asset Entities、服务商及其各自存在正常的银信关系
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关联公司，但除非在服务协议允许或要求的范围内，不得成为服务商、任何次级服务商、任何初始购买者、发行人的“关联公司”（该术语在PTE 2000-58第III节中定义）、发行人以及任何该等人士的Asset Entities或任何“关联公司”（该术语在PTE 2000-58第III节中定义）。
第11.07节。义齿受托人的辞职和免职。
（a）义齿受托人可随时向本基础义齿的其他各方、服务人、备用管理人和所有票据持有人发出不少于30天的书面通知，从而辞职并解除其根据本协议就一个或多个或所有系列票据所产生的义务和职责。发行人收到该辞职通知后，应尽其商业上合理的努力，以书面文书一式两份及时指定符合第11.06条资格要求的继任契约受托人，该文书应交付给离职契约受托人和继任契约受托人。该票据的副本应由发行人交付给本基础契约的其他各方、服务人、备用管理人和票据持有人。如在发出该辞职通知后30天内，没有继任契约受托人获如此委任并已接受委任，则辞任契约受托人可委任或呈请任何具有司法管辖权的法院委任继任契约受托人。
（b）如义齿受托人在任何时候根据第11.06条的条文不再符合资格，或在任何时候义齿受托人变得无行为能力，或被判定破产或资不抵债，或须委任义齿受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制义齿受托人或其财产或事务，或者如果义齿受托人继续以这种身份行事将（如任何评级机构以书面形式向发行人确认）导致随后授予该评级机构评级的任何类别票据的评级的资格、降级或撤销（或在考虑与此相关的任何此类行动时将该类别票据置于负面信用观察或评级展望负面状态），则发行人或代表所有票据的总类别本金余额50%以上的票据持有人（“大多数票据持有人”）将，在提前30天发出书面通知后，被授权以书面文书解除义齿受托人的职务，并指定一名继任契约受托人，一式两份，该文书应交付给如此解除的义齿受托人和继任契约受托人。该票据的副本应由发行人交付给本基础契约的其他各方、服务人、备用管理人和票据持有人。如在该通知发出后30天内没有继任契约受托人接受委任，退任的契约受托人可向任何有管辖权的法院呈请委任继任契约受托人。
（c）多数票据持有人可随时提前30天书面通知（有或无因由）解除契约受托人的职务，并以书面文书或一式三份的文书委任继任契约受托人，并由该等持有人或其获正式授权的事实上的代理人签署，其中一套完整的文书须交付发行人，一套完整的文书须交付如此解除的契约受托人，另一套完整的文书须交付如此委任的继任契约受托人。义齿受托人就其将与票据有关的所有文件转让给继承契约而招致的所有费用
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根据本条第11.07（c）款无故解除义齿受托人职务后的受托人，应在要求解除义齿受托人职务后30天内向被解除义齿受托人偿还，此种偿还应由终止义齿受托人的票据持有人作出；但如果此类票据持有人未在该三十（30）天期限内偿还义齿受托人，则此种费用应作为额外证券化费用予以偿还。该票据的副本应由如此指定的继任契约受托人交付给本基础契约的其他各方、服务人、备用管理人和其余票据持有人。
（d）根据本条第11.07条的任何条文将义齿受托人辞职或免职及委任继任义齿受托人，直至继任义齿受托人接受第11.08条所规定的委任后，方告生效。
第11.08节。继任契约受托人。
（a）根据第11.07条的规定获委任的任何继任契约受托人，须签立、承认并向发行人、服务人、后备管理人及其前任契约受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，因此前任契约受托人的辞职或免职即生效，而该继任契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，须完全被授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如在本协议中最初被指定为契约受托人一样。前任义齿受托人应将其根据本协议持有的与票据有关的所有文件交付给继任义齿受托人，而发行人、服务人和前任义齿受托人应签署和交付合理要求的文书和做其他事情，以更充分和确定地将所有这些权利、权力、义务和义务归属和确认给继任义齿受托人，并使继任义齿受托人能够履行其根据本协议承担的义务。
（b）任何继承契约受托人不得接受本条第11.08条所规定的委任，除非在接受时该继承契约受托人根据第11.06条的条文有资格。
（c）继任契约受托人如接受本条第11.08条所规定的委任后，该继任契约受托人须将该继任契约受托人根据本协议继承的通知邮寄予发行人、服务人、后备管理人及记事人。
第11.09节。义齿受托人的合并或合并。义齿受托人可合并或转换成的任何实体或可与之合并的任何实体，或义齿受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何实体，或继承义齿受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何实体，应为义齿受托人根据本协议的继承人，但该实体应符合第11.06条规定的资格，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为，尽管这里有任何相反的东西。
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第11.10节。委任共同契约受托人或独立契约受托人。
（a）尽管有本条例的任何其他条文，在任何时候，为执行行动及在存在利益冲突的情况下，为满足任何当时可能存在的任何票据或担保该票据或财产所在的任何司法管辖区的任何法律规定，义齿受托人有权并须签立及交付所有文书，以委任一名或多于一名经义齿受托人批准的人，与义齿受托人或单独的义齿受托人或单独的义齿受托人共同担任票据的共同契约受托人或共同契约受托人，及以该等身分将票据或其任何部分的所有权归属该等人士，以及在符合本条第11.10条其他条文的规定下，将义齿受托人认为必要或可取的权力、职责、义务、权利及信托归属该等人士。任何共同契约受托人或本协议项下的独立契约受托人不得被视为契约受托人的代理人，或须符合第11.06条所规定的作为继任契约受托人的资格条款，亦无须根据第11.08条向票据持有人发出有关委任共同契约受托人或独立契约受托人的通知。
（b）如依据本条第11.10条委任共同契约受托人或独立契约受托人，则授予或强加于契约受托人的所有权利、权力、职责及义务，须由契约受托人及该独立契约受托人或共同契约受托人共同授予或强加、行使或履行，但根据任何司法管辖区的任何法律（不论是根据本协议作为契约受托人或在根据服务协议作为继任服务人时）须予执行的情况除外，义齿受托人应无资格或无资格履行该等作为或作为，在这种情况下，该等权利、权力、义务和义务应由该单独的义齿受托人或共同义齿受托人仅在义齿受托人的书面指示下行使和履行。
（c）给予契约受托人的任何通知、要求或其他书面，须当作已给予当时各自独立的契约受托人及共同契约受托人，其效力犹如给予他们各自一样。每份指定任何单独义齿受托人或共同义齿受托人的文书，均应参照本基义齿和本条XI的条件。每个独立的义齿受托人和共同契约受托人在接受所授予的信托后，应与义齿受托人共同或单独（如可能在其中规定）归属其委任文书中指定的遗产或财产，但须遵守本基础契约和任何系列补充的所有规定，具体包括本基础契约的每一项规定和与契约受托人的行为、影响其责任或向其提供保护有关的任何系列补充。每份此类文书均应向义齿受托人备案。
（d）任何独立的受托人或共同受托人可在任何时间构成义齿受托人、其代理人或事实上的代理人，在法律不加禁止的范围内，拥有充分的权力和授权，根据或就本基础义齿或任何系列作出任何合法作为
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代其并以其名义增补。义齿受托人不对任何作为、不作为或任何此类受托人或共同受托人的任命负责或承担责任。如任何单独的受托人或共同受托人去世、变得无行为能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属于义齿受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的受托人。
（e）根据本条第11.10条委任共同受托人或独立受托人，并不解除义齿受托人根据本条例承担的职责及责任。
第11.11节。访问某些信息。
（a）义齿受托人应发行人、初始购买者、服务商、控股类别代表、备用管理人和每个评级机构以及可能对任何票据持有人或票据所有者行使权力的任何银行或保险监管机构的书面请求，向其提供有关其所管有的可自由交付的票据的任何文件的存取（可能仅限于电子存取）。此类访问应免费提供，但仅应在合理的事先书面请求下，并在公司信托办公室的正常营业时间内，在义齿受托人可能指定的其他地点或以数字方式提供；但前提是，根据本条第11.11条允许的任何此类检查将以不会无理干扰义齿受托人的正常运营或客户和雇员关系的方式进行。
（b）本基础契约、任何系列补充、现金管理协议、服务协议（以及自2023-1系列结束日期以来交付给契约受托人的每份次级服务协议及其任何修订和证明）、管理协议、Holdco担保、备份管理协议、共享基础设施服务协议、共享基础设施管理协议、共享基础设施备份管理协议、任何发售备忘录、所有管理人报告，以及在交付给契约受托人的范围内，发行人和母公司的合并财务报表，应在义齿受托人互联网网站www.sf.citidirect.com（或义齿受托人可能不时指定的其他地址）或第三方投资者信息平台或发行人可能不时指定的其他地址上向（a）各评级机构和（b）许可接收人提供。可致电义齿受托人服务台（888）855-9695或义齿受托人不时指明的其他电话号码，以获得使用义齿受托人网站的协助。Indenture受托人或此类第三方平台（视情况而定）应要求访问此类密码保护区的每一方注册为许可接收人，并以本协议中的附件 G形式的书面确认（“许可接收人证明”）（为免生疑问，该证明可采取电子提交的形式）作出下述适用的陈述和保证；但前提是，服务商Bloomberg、Intex Solutions，Inc.，备用管理人和控股类别代表（在其不是票据实益权益持有人的情况下）将被允许进入密码保护区，而无需完成许可收件人认证；此外，前提是，如果任何投资者或潜在投资者通过彭博、Intex Solutions，Inc.或任何其他第三方投资者尽职调查或服务提供商访问上述任何项目，则该投资者或潜在投资者将被视为已作出每一项陈述
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和许可受赠人认证中包含的认证。Indenture受托人和任何此类第三方平台可对其分发的任何非Indenture受托人或此类第三方（视情况而定）原始来源的信息不承担责任。许可收受人每次访问该互联网网站时，将被视为自该网站日期起已确认该等陈述和保证。义齿受托人或任何该等第三方应应要求向服务人、控制性类别代表和管理人提供该等许可接收人证明的副本，包括许可接收人的身份、联系信息、电子邮件地址和电话号码，但对其中包含的任何信息概不负责。
（c）在任何票据持有人、票据所有人、控股类别代表、向义齿受托人确定为票据或其权益的潜在受让人或评级机构（“请求方”）的费用合理提前通知后，义齿受托人应在其书面要求下向该请求方提供（i）基础义齿和任何系列补充文件的副本；（ii）现金管理协议；（iii）服务协议；（iv）管理协议；（v）Holdco担保；（vi）所有管理人报告；（vii）在交付给义齿受托人的范围内，发行人和母公司最近一期的合并财务报表；前提是要求方向义齿受托人提供一份书面证明，其格式大意如下：附件 C-1、附件 C-2或附件 D（如适用），大意为（x）在票据持有人的情况下，该个人或实体将对此类信息保密（但任何票据持有人可将其获得的任何此类信息提供给持有或正在考虑购买其中任何票据或权益的任何其他个人或实体；前提是该其他个人或实体以书面形式向该票据持有人确认此类所有权权益或潜在所有权权益，并同意对此类信息保密）；（y）在票据持有人的情况下，该个人或实体是记账票据的受益所有人，并将对此类信息保密（但该票据所有人可向持有或正在考虑购买其中任何票据或权益的任何其他个人或实体提供此类信息；前提是该其他个人或实体以书面形式向该票据所有人确认此类所有权权益或潜在所有权权益，并同意对此类信息保密）；前提是义齿受托人只需提供其拥有的可自由交付的物品。
（d）DTC向DTC参与者以及DTC参与者向票据拥有人传达通知和其他通讯的方式，将受他们之间的安排所规限，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。服务人及契约受托人须只承认以其名义在票据注册处处长簿册及纪录上登记票据的人士为票据持有人。
（e）义齿受托人不对根据本基础义齿的条款提供或传播信息承担责任。
第11.12节。服务商将代理义齿受托人。在服务商履行其在交易文件下的明示职责所需的范围内，义齿受托人特此授予（无义务）服务商代表其履行根据本基准授予义齿受托人的职责、权利和补救措施的权力和授权
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义齿和其他交易文件，只要这些义务、权利和补救措施与光纤网络和相关抵押品的服务和管理有关，义齿受托人对服务商行使这些义务、权利和补救措施不承担任何责任或义务；但此类授予不应迫使服务商履行任何此类义务、权利和补救措施（服务商已根据服务协议明确同意履行的义务、权利和补救措施除外）。
第十二条
票据持有人的名单、报告和会议
第12.01节。发行人须提供契约受托人的名称及票据持有人的地址。除非票据注册处处长和义齿受托人是同一实体，否则发行人应促使票据注册处处长在发行人收到任何该等请求后30天内，向义齿受托人（a）在每个付款日期前不超过三个营业日，以义齿受托人合理要求的形式，提供一份截至该日期的最终票据持有人的姓名和地址清单，以及（b）在义齿受托人书面要求的其他时间，截至提供该名单前不超过十天的日期的类似形式和内容的名单；但条件是，只要义齿受托人是票据注册官，发行人就不必提供该名单；此外，条件是义齿受托人应有权完全依赖其提供的最近的该等名单，直至其收到该等名单的更新副本时，其才有权完全依赖该等更新名单。
第12.02节。保存信息。票据注册处处长须按合理切实可行的现行格式，保存票据注册处处长收到的确定票据持有人的姓名及地址，以及根据第12.01条的规定向义齿受托人提供的最新名单所载的确定票据持有人的姓名及地址。义齿受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁该等第12.01条规定向其提供的任何名单。
第12.03节。票据持有人的投票。
（a）可变资金票据应被视为已完全提取，用于本基础契约下的所有投票目的。发行人或其任何关联公司持有的票据在确定任何投票权时应被视为未偿付。
（b）除本文或任何系列补充文件另有规定外，票据持有人的所有决议均应由多数票据持有人通过。记账票据应由存托人代表其受益所有人根据根据适用的DTC程序收到的书面指示进行投票。
第12.04节。票据持有人与其他票据持有人的沟通。票据持有人可就其在本基础契约、任何系列补充或票据下的权利与其他票据持有人进行沟通。如任何票据持有人向票据登记处提出书面请求，且该请求表明该票据持有人希望与其他票据持有人就其在本基础契约或票据下的权利进行沟通，以及
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该请求随附一份该票据持有人提议传送的来文副本，则票据登记官应在收到该请求后30天内，向请求票据持有人提供在正常营业时间内访问票据登记官持有的最近的票据持有人名单的机会，或向请求票据持有人交付或以其他方式向请求票据持有人提供该名单的副本（该名单应在票据登记官收到该请求前30天的日期为最新名单）。每位票据持有人通过获得此类访问权限，承认票据登记处或义齿受托人都不会因披露有关任何票据持有人的姓名和地址的任何信息而以任何方式被追究责任，无论此类信息的来源如何。
第十三条
Indenture Supplements
第13.01节。未经票据持有人同意的契约补充。未经票据持有人或服务人或任何其他人同意，发行人和义齿受托人在发行人命令授权下，可随时并不时订立一份或多份义齿补充协议，费用由请求此类义齿补充协议的一方承担，其形式为义齿受托人所满意，用于以下任何目的：
（i）纠正任何印刷错误或纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充本基本契约、任何系列补充或本基本契约、任何系列补充或票据中的任何有缺陷或不一致的条文或与任何发售备忘录不一致的任何系列补充或票据中的任何条文；
（ii）代表有担保当事人将任何财产转让、转让、转让、抵押或质押给义齿受托人；
（iii）根据适用法律的任何变更所要求或作出的必要修改本基本契约或任何系列补充，或遵守守则所施加的任何要求；
（iv）为有担保当事人的利益而加入债务人或任何其他当事人的契诺，或放弃在本基本契约或任何系列补充中授予债务人的任何权利或权力；
（v）增加任何额外的违约事件；
（vi）根据第2.12（c）条发行一系列附加票据；
（vii）防止发行人、票据持有人或义齿受托人被征收税款（包括预扣税）、费用或评估，或减少或消除任何该等税款、费用或评估；
（viii）就继任契约受托人接受委任提供证据及订定条文；
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（ix）在必要范围内修改或补充本基础契约的规定，以便能够发行一系列可变融资票据，并规定适用于该系列可变融资票据的其他条款和规定；
（x）修改本基础契约或任何系列补充的规定，以允许与未来发行一系列票据有关的光纤网络收购账户或预筹资金账户；
（xi）修改本基础契约或任何系列补充的规定，以反映对服务协议作出的任何第三方控制方修订；
（xii）修改付款优先权以增加条款及/或修改条款
（xii）至（xiv）容许一类或多于一类票据优先于任何C类票据；
（xiii）在就该修订收到评级机构确认的范围内实施任何指明修订，或
（xiv）为任何其他目的；
然而，条件是（a）义齿受托人应首先收到发行人执行人员的证明，证明该义齿补充文件不会在任何重大方面对任何票据持有人的利益产生不利影响（如评级机构确认所证明），或减少服务人（除非服务人已同意）或备用管理人（除非备用管理人已同意）根据服务协议、备用管理协议或任何其他交易文件在本协议项下的任何权利、赔偿、豁免、保护或补救措施或增加任何责任、义务或义务，（b）就上述第（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vii）、（ix）、（x）、（xi）、（xii）、（xiii）或（xiv）条所述目的的任何义齿补充，义齿受托人应已收到律师的意见（该意见可能包含与2023-1系列定期票据的税务处理有关的律师意见中所载的类似假设和资格），大意是该修订不会，就美国联邦所得税而言，（x）导致任何票据未被适当定性为债务，或（y）导致发行人作为非公开交易的合伙企业而应课税，该合伙企业应为《守则》第7704条所指的美国联邦所得税目的的公司或被忽视的实体而课税。
第13.02节。经票据持有人或服务商同意的契约补充。发行人和义齿受托人在发行人命令授权下，经（a）服务商（在自身没有重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈行为的情况下，对同意或拒绝此类义齿补充没有任何责任）或（b）代表因此而受到不利影响的每类票据的类别本金余额的50%以上的票据持有人且无需事先通知任何其他票据持有人的事先书面同意，也可以订立义齿补充，以修订、补充或修改此基础义齿，任何系列补充或票据或豁免发行人遵守本基础契约、任何系列补充或票据的任何规定；但条件是，未经持有人同意，任何此类修订、修改、补充或豁免不得
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每份票据（包括，尽管此处包含任何相反的规定，任何票据的持有人是发行人或其任何关联公司）因此而受到不利影响（包括任何税务后果），并且就下文第（viii）条而言，未经服务人和/或备用管理人（如适用）同意：
（i）更改预期还款日期、评级最终付款日期或适用于该系列的任何预定付款日期；
（ii）减少在任何付款日期、任何预期还款日期或任何评级最终付款日期须就票据支付的款额；
（iii）于任何付款日期、任何预期还款日期或任何经评级的最后付款日期更改票据的付款地点；
（iv）更改任何票据或其利息的本金须支付的硬币或货币；
（v）损害票据持有人就任何票据到期当日或之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；
（vi）降低任何票据的未偿本金余额的百分比，该等修订须征得其持有人的同意，或取消影响票据持有人同意任何修订的规定；
（vii）更改发行人在本基础契约所列地方及为本基础契约所列目的维持办事处或机构的任何义务；或
（viii）允许在票据持有人对抵押品的留置权之前或在与其相等的情况下设置任何留置权排序，或（除非本基础契约或任何系列补充文件另有许可或设想）终止票据持有人对该抵押品的留置权或剥夺票据持有人由该抵押品提供的担保。
在确定拟议的修订是否会对任何类别的票据产生不利影响时，义齿受托人可以最终依赖，并应在依赖发行人执行官员的证书方面受到充分保护。
根据本条第13.02款，票据持有人的任何行为无需批准任何拟议的义齿补充的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为就足够了。
尽管本条第13.02条另有相反规定，为发行附加票据而订立的系列补充文件，如其发行符合本基本契约的条款，则无须取得任何票据持有人的同意。
在发行人及义齿受托人依据本条第13.02条签立任何义齿补充文件后，义齿受托人须迅速向票据持有人、备用管理人及服务人提供该义齿的副本
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补充。然而，义齿受托人未能提供该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等义齿补充的有效性。
义齿受托人可以但无义务订立任何影响义齿受托人自身在本基础义齿或其他情况下的权利、义务、责任或豁免的任何此类义齿补充。除上述规定外，如果义齿补充或交易文件的其他修订增加了服务商或备用管理人的职责、义务或责任，或对其在义齿、服务协议、备用管理协议或任何其他交易文件下的各自权利、赔偿、豁免、保护和/或补救措施产生不利影响（如果服务商同时被移除，则第三方控制方修订除外），则不得在未经服务商或备用管理人（如适用）同意的情况下修改、修改或放弃本基础义齿或任何其他交易文件。
第13.03节。执行义齿补充。在执行或允许由本第十三条允许的任何义齿补充或由此修改由本基础义齿创建的信托时，义齿受托人应有权收取，并且在不违反第11.02条的情况下，应充分保护其依赖，一名高级职员的证明书及一份律师意见，述明执行该等契约补充文件获本基本契约授权或许可，且执行及交付该等契约补充文件的所有先决条件已获满足；但就仅就发行一系列附加票据而订立的任何系列补充文件而言，无须提供律师意见。
第13.04节。义齿补充的效果。在依据本协议的规定执行任何义齿补充协议时，本基础义齿、受该义齿补充协议影响的任何系列补充协议和/或受该义齿补充协议影响的任何票据应且应被视为已根据该协议对受其影响的票据进行修改和修订，此后应确定本基础义齿、该系列补充协议和/或义齿受托人、服务人、义务人和票据持有人的该等票据下各自的权利、权利限制、义务、责任和豁免，根据本协议及其项下行使和强制执行在所有方面均受此类修改和修正的约束，任何此类义齿补充的所有条款和条件应并被视为本基础义齿、此类系列补充和/或用于任何和所有目的的此类票据的条款和条件的一部分。
第13.05节。义齿补充说明中的参考。在根据本条第十三条执行任何义齿补充文件后认证和交付的票据（或就未认证票据而言，已注册），可就该义齿补充文件中规定的任何事项以经义齿受托人认可的格式附有注释。如发行人应如此决定，经修改以符合发行人认为任何该等契约补充的新票据，可由发行人编制和执行，并由契约受托人认证和交付（或就无证明票据而言，已登记），以换取未偿还票据。
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第十四条
债务人担保物的质押
第14.01节。授予担保权益/UCC抵押品。
（a）各债务人特此为有担保当事人的利益向义齿受托人质押、转让、转让、交付、转让和设定，并特此代表有担保当事人和其他有担保当事人向义齿受托人授予对其所有固定装置（定义见《UCC》）、个人财产和其他资产（无论是否现在拥有或以后获得以及位于何处）的担保权益，包括以下各项（统称“义务抵押品”）：
（i）该义务人所拥有的任何人的股权，以及作为每名该等人的成员或股东根据每名该等人的组织文件所享有的所有权利；
（ii）设备（定义见《UCC》）、其所有部件及其所有加入项，包括机械、卫星接收器、天线、前端电子设备、家具、机动车辆、飞机及机车车辆；
（iii）固定装置、其所有替代品和替代品、其所有附属物和附属物，以及现在或以后添加到固定装置或与其有关使用的所有工具、部件和设备（包括构成本文所述类型的财产的收益）；
（iv）债务人就光纤网络和相关光纤网络资产在客户协议中及在其下的权利、所有权和权益（包括所有客户应收款项和根据该协议获得付款的其他权利，但不包括未经第三方同意不得转让的任何权利），不包括根据其条款不允许授予此类担保权益的任何客户协议或光纤网络资产；
（v）债务人对债务人拥有的任何其他光纤网络资产的权利、所有权和权益以及对其享有的权利、所有权和权益；
（vi）账户（定义见UCC）；
（vii）库存（定义见UCC）；
（viii）货物（定义见UCC）；
（ix）合同权利（定义见UCC）；
（x）一般无形资产（定义见《UCC》），包括任何有限责任公司或其他非根据《UCC》第8-103条规定的“证券”的所有权权益；
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（xI）投资物业（定义见UCC）和存款账户（定义见UCC），包括所有账户及相关账户抵押品；
（xii）动产文书（定义见UCC）；
（xiii）instruments（定义见UCC）；
（xiv）其作为一方当事人的交易文件项下任何义务人的所有权利和补救措施（包括根据该协议获得付款的所有权利）；
（xv）光纤网络基础权利协议以及根据该协议并由此衍生的任何及所有权利、补救措施和收益（根据其条款不允许授予此类担保权益的任何光纤网络基础权利协议除外）；
（xvi）构成个人财产的所有个人财产租赁及任何客户协议；
（十七）构成不动产的全部光纤网络资产；及
（xviii）前述第（i）至（xvi）条的所有收益，作为支付和履行本协议项下所有义务的担保；
前提是，Obligor Collateral不包括任何抵押品除外责任。
（b）如果根据本合同授予与任何合同、知识产权、政府许可或许可有关的担保权益将导致此类合同、知识产权、政府许可或许可的终止或违约，或以其他方式被禁止或无效（无论是根据合同条款还是根据适用法律），则此类合同、知识产权、政府许可或许可不受担保权益约束，但应由适用的义务人为义齿受托人的利益（为其自身利益和有担保当事人的利益）以信托方式持有，并且在违约事件发生后义齿受托人行使其在本基础义齿下的任何权利或补救措施时，此类合同、知识产权、政府许可或许可应由义齿受托人指示的义务人（按多数票据持有人的指示行事）转让。
（c）每一债务人确认，票据持有人已给予该债务人价值，该债务人对其在本基础契约日期存在的担保物享有权利，且该债务人和契约受托人未同意推迟将担保权益附加于该债务人的任何担保物的时间。
（d）发行人和Asset Entities特此授权义齿受托人，而义齿受托人有权但无义务提交发行人认为为完善义齿受托人在义务抵押品上的权益而合理必要的融资报表，并提交与该等完善相匹配的延续报表；但是，此类指定不应被视为在义齿受托人中产生任何授权、执行或归档任何此类融资报表或监控合规性的义务
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发行人或具有上述契诺的管理人和义齿受托人不对融资报表、延续报表或其他文书、文件、证书或协议中存在的任何未备案或任何缺陷承担责任；此外，义齿受托人执行或授权提交任何融资报表、延续报表、文书、文件证明或协议的权力（i）不应要求义齿受托人支付任何费用、税款或其他政府收费，（ii）不应要求义齿受托人编制或提交任何融资报表，延续报表或其他文书、文件、证书或协议以及（iii）不得要求义齿受托人审查任何融资报表、延续报表或其他文书、文件、证书或协议。发行人和Asset Entities授权义齿受托人在任何此类融资报表中使用抵押品描述“所有资产”或类似变体。发行人和Asset Entities特此批准并授权（i）发行人提交任何融资报表，以及（ii）义齿受托人（或代表其的服务商）提交任何延续报表，在每种情况下，都与在本协议日期之前作出的债务人抵押品有关。在任何违约事件发生时和持续期间，义齿受托人应享有任何交易文件或任何适用法律规定的与义务人担保物有关的所有权利和补救措施，包括义齿受托人对义务人担保物或其任何部分的强制执行权，根据《UCC》（或在适用法律的范围内根据在任何其他国家有效的《统一商法典》）并连同以下权利和补救措施（除此之外或作为替代）行使其对债务人抵押品或其任何部分的强制执行权利：
（i）契约受托人可进入义务人的处所，以占有、组装和收取义务人抵押品或使其无法使用。
（ii）义齿受托人可要求义务人组装义务人担保物，并在义齿受托人指定的相互方便的地点提供该担保物，以允许义齿受托人占有或处分该义务人担保物。
（iii）在义齿受托人的负责人员知悉的范围内，在公开出售债务人担保物的日期至少十天前或在将进行私下出售债务人担保物的日期之前按本条规定邮寄给发行人的书面通知应构成合理通知。
（iv）在发生丧失抵押品赎回权出售的情况下，可根据义齿受托人（按多数票据持有人的指示行事）的选择，将债务人抵押品和其他抵押品作为一个整体出售。
（v）义齿受托人无须在依据本条条文进行任何出售的时间之前接管该债务人抵押品或其任何部分，亦无须该债务人抵押品或其任何部分出现在该出售的地点。
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（vi）在适用债务的债务人担保物的处分收益之前，该收益应用于收回、持有、准备出售或租赁、出售、租赁等合理费用以及义齿受托人产生的合理律师费和法律费用。
（vii）在任何销售单据或转让单据或其他文书中作出的任何及所有事实陈述或其他陈述，以证明根据本协议进行的任何止赎销售，有关未获偿付的债务或任何违约的发生，或有关义齿受托人已宣布所有债务到期应付，或有关已妥为给予时间、地点和销售条款的通知以及将出售的财产，或有关义齿受托人已妥为作出的任何其他作为或事情，应当作为如此陈述和陈述的事实真相的表面证据。
（viii）义齿受托人可委任或转授任何一名或多于一名人士为代理人，以执行义齿受托人所持有的任何出售所必需或发生的任何作为或作为，包括发送通知和进行出售，但以义齿受托人的名义和代表。
（ix）义齿受托人可藉书面文书委任一名或多于一名任何或所有债务人的接管人，或委任一名或多于一名任何或所有债务人的任何或全部抵押品的接管人，而该接管人拥有委任文书或任何补充文书所订定的权利、权力及授权（包括义齿受托人在本基本义齿下的任何或全部权利、权力及授权），并不时罢免及更换任何该等接管人。在适用法律允许的范围内，义齿受托人指定的任何接管人应被视为任何此类义务人的代理人，而不是义齿受托人或任何其他有担保方的代理人。
第14.02节。股权质押。
（a）除非违约事件已经发生并仍在继续，为更大的确定性，每一债务人有权继续就该债务人所质押的股权行使不时可行使的所有表决权，并就此给予同意、放弃和批准；但除交易文件中另有明确规定外，任何债务人不得进行任何表决或采取任何将是或将有合理可能是，损害票据持有人的利益或会降低作为该债务人债务担保的该债务人的担保物的价值或对该债务人的任何担保物的可转让性施加任何额外限制的效果。在任何违约事件发生后及持续期间，适用的义务人的所有该等投票权及给予同意、放弃及批准的权利即告终止，义齿受托人或其代名人有权行使所有该等投票权及给予所有该等同意、放弃及批准。
（b）除非违约事件已经发生且仍在继续，否则各债务人有权就其质押的股权收取任何及所有现金股息、利息、本金支付及其他本协议另有许可的现金分配形式
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它以其他方式有权获得的义务人。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该债务人根据本条享有的所有权利均应终止，义齿受托人应拥有唯一和专属的权利和权力，以收取和保留该债务人根据本条将被授权保留的现金股息、利息、本金支付和其他形式的现金分配。根据本条第14.02款的规定支付给义齿受托人或由义齿受托人收到的任何款项和其他财产，应由义齿受托人保留，作为本协议项下的额外抵押品，并按照本基础义齿的规定适用。
第十五条
杂项
第15.01节。合规证明和意见等。在发行人向义齿受托人或服务商提出任何申请或要求根据本基础义齿、任何系列补充或任何其他交易文件的任何规定采取任何行动时，发行人应在义齿受托人或服务商要求的范围内，向义齿受托人和服务商（i）提供一份高级职员证书，说明本基础义齿、该系列补充和与拟议行动有关的其他交易文件中规定的所有先决条件（或与拟议行动明确相关的契诺）（如有）均已得到遵守，（ii）大律师的意见，述明该大律师认为该等行动获本基本契约、该系列补充文件及另一份交易文件授权或准许，而所有该等先决条件（或与建议行动明确有关的契诺）（如有的话）均已获遵从，及（iii）如适用于任何交易文件中明示的规定，则一份来自符合本条第15.01条适用规定的注册会计师事务所的独立证书，但，在本基础契约的任何条款、任何系列补充文件或任何交易文件具体要求提供此类文件的任何此类申请或请求的情况下，无需提供额外的证明或意见。
发行人或其代表就遵守本基础契约或任何系列补充文件或任何其他交易文件中规定的条件或契约而提供的每份证明或意见应包括：
（i）该等证书或意见的每名签字人已在该系列补充文件及与其有关的其他交易文件中阅读或已促使阅读该等契诺或条件及本基本契约中的相关定义的声明；
（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；
（iii）每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的声明；及
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（iv）关于每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵从的声明。
本文中的任何内容均不得被视为要求义齿受托人或服务商确认、陈述或保证任何其他人的信息或报告的准确性（或对其承担责任或负责），包括来自发行人、任何资产实体、担保人或管理人的任何通信。就履行其在本协议项下和其他交易文件项下的义务而言，契约受托人和服务商各自均有权最终依赖管理人向其提供的任何书面信息或证明（无义务调查其中所载任何信息或证明的准确性或完整性）或建议，而契约受托人和服务商均不对此承担任何责任。
第15.02节。交付给义齿受托人的文件格式。
（a）在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见涵盖，则无须所有该等事项仅由一名该等人的意见证明或由该等人的意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。
（b）发证人的获授权人员的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证明书或意见，除非该人员知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，就该人员的证明书或意见所依据的事宜而作出的证明书或意见或陈述是错误的。获授权人员的任何该等证明书或大律师意见，只要与事实事项有关，可根据发行人的一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明与该等事实事项有关的资料由发行人管有，除非发行人的该等高级人员或该等大律师在行使合理谨慎时知悉或应知悉与该等事项有关的证明书或意见或陈述是错误的。
（c）凡任何人须根据本基本契约、任何系列补充文件或任何其他交易文件作出、给予或执行两项或两项以上的申请、要求、评论、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并，但无须合并，并组成一项文书。
（d）每当在本基础契约、任何系列补充或任何其他交易文件中，就向契约受托人提出的任何申请或证书或报告而言，规定发行人或Asset Entities应交付任何文件，作为准予该申请的条件，或作为发行人或Asset Entities遵守本协议任何条款的证据，在任何系列补充或任何其他交易文件中，旨在使真实性和准确性，在授予该等申请或证书或报告时
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申请或在该证明或报告（视情况而定）生效之日，该文件所述的事实和意见，在这种情况下，应为发行人或Asset Entities有权获得该申请的批准或该证明或报告的充分性的先决条件。但是，上述情况不应被解释为影响Indenture受托人依赖任何该等文件中所载的任何陈述或意见的真实性和准确性的权利，该权利由XI规定。
第15.03节。票据持有人的行为。
（a）本基本契约或任何系列补充文件提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动将由票据持有人给予或采取，可由该等票据持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书体现和证明；除本基本契约或任何系列补充文件另有明确规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给契约受托人时生效，并在此明确要求的情况下，交付给发行人。此类文书或文书（以及本基本契约或任何系列补充文件中体现并以此为证明的行动）有时在本基本契约中被称为签署此类文书或文书的票据持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第15.03条规定的方式作出，则就本基础契约或任何系列补充的任何目的而言，即已足够，且（在符合XI的情况下）具有有利于契约受托人和发行人的结论性（以本条第15.03条规定的方式作出）。
（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可以义齿受托人认为足够的任何合理方式证明。
（c）票据的所有权、本金余额和序号，以及持有该票据的日期，应由票据登记册证明。
（d）如果发行人应向票据持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，发行人可自行选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的票据持有人，但发行人没有义务这样做。任何此类记录日期应由发行人酌情确定。如果发行人未在任何人就前述句子中提及的任何此类事项向票据持有人进行首次征求意见之前设定，则该记录日期应为首次征求票据持有人意见之前30天的日期。如果这样的记录日期是固定的，则可以在记录日期之前或之后寻求或给予此类请求、要求、授权、指示、通知、同意和放弃或其他行为，但只有在该记录日期营业结束时的记录在案的票据持有人才应被视为票据持有人，以便确定必要比例的未偿票据的票据持有人是否已授权或同意或同意此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿票据应在该记录日期计算。
（e）任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对在该票据注册时或作为交换条件或代替条件而发出的每份票据的持有人，就义齿受托人、服务人或依赖该票据的发行人所作、遗漏或遭受的任何事情，具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。
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（f）在不限制前述规定的情况下，根据本协议或根据任何系列补充协议有权就任何票据根据本协议或根据本协议就任何票据采取任何行动的票据持有人，可就该票据的全部或任何部分本金余额采取行动，或由一名或多于一名各自可依据该等委任就该票据的全部或任何部分本金余额采取行动的委任代理人采取行动。
（g）义齿受托人（以每一种身份）同意接受并根据依据本基本义齿、任何其他交易文件或与此有关的任何附加文件根据第15.14节以电子传输方式传送的指示或指示行事。
第15.04节。通告；通告副本及其他资料。
（a）本基础义齿提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或票据持有人行为或其他文件应以书面形式提出，如果此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或票据持有人行为是根据、给予或提供给或提交或提交给：
（i）如本基本契约或任何其他交易文件明文规定，在其公司信托办事处作出、给予、提供或向契约受托人（x）或向其提交书面文件，或（y）以其他方式在以下地点作出、给予、提供或提交书面文件，则契约受托人须足以应付本协议项下的每项目的：
花旗银行，N.A。
格林威治街388号纽约，NY 10013
关注：Agency & Trust – Frontier Issuer LLC，系列2023-1
邮箱：anthony.bausa@citi.com和trang.tranrojas@citi.com或致电（888）855-9695获取Citibank，N.A.客户经理的邮箱
地址
（ii）任何义务人或担保人如以书面及（x）邮寄头等、预付邮资、寄给该人，即足以应付本协议项下的每项目的，地址为：c/o总法律顾问，401 Merritt 7，Norwalk，Connecticut 06851或（y）电邮至该人，地址为anne.meyer@ftr.com及kevin.saville@ftr.com，或（在每种情况下）该人先前以书面向义齿受托人及服务人提供的任何其他地址；
（iii）管理人、共享基础设施管理人、母公司或任何其他非证券化实体，如以书面形式且（x）邮寄头等、预付邮资、寄给该人，地址为：c/o General Counsel，401 Merritt 7，Norwalk，Connecticut 06851，或（y）以电子邮件方式寄给该人，地址为anne.meyer@ftr.com和kevin.saville@ftr.com，或在每种情况下，寄给该人之前以书面形式提供给义齿受托人和服务商的任何其他地址，则应足以满足本协议项下的每一目的；
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（iv）如以书面形式且（x）邮寄头等、预付邮资、寄给该人，则该服务人及咨询方须足以应付本协议项下的每项用途，地址为：Drivetrain Agency Services，LLC，410 Park Avenue，Suite 900，New York，NY 10022，注意：Tim Daileader或（y）电邮至该人，地址为tdaileader@drivetrainllc.com，或在每种情况下，该人先前以书面形式向契约受托人及发行人提供的任何其他地址；
（v）备用管理人和共享基础设施备用管理人应足以满足本协议项下的每一项目的，前提是以书面形式且（x）中的任何一种方式邮寄给此类人员，地址为：FTI咨询，Inc.，1166 Avenue of the Americas 15th Floor，New York，NY 10036，收件人：Michael Baumkirchner and 1500 Walnut Street，Suite 1515，Philadelphia，PA 19102，收件人：备用管理人c/o Edmund Tedeschi，或（y）通过电子邮件发送至backupmanager@fticonsulting.com和michael.baumkirchner@fticonsulting.com，或在每种情况下，在该人员之前以书面形式向义齿受托人和发行人提供的任何其他地址。
（b）发行人应迅速将其从票据持有人收到的任何通知传送给义齿受托人和服务人。
（c）根据本协议须向义齿受托人发出的任何通知，亦须以书面、亲自交付、传真、电邮或以挂号信邮寄的方式，向义齿注册官及服务人发出；但在任何时间只须向义齿受托人发出一份通知，说明义齿受托人亦为义齿注册官。
（d）发行人、担保人或本协议项下的Asset Entities将向义齿受托人提供的任何通知、任何报告、证书、附表、报表、文件或其他信息的副本，亦须同时以书面、亲自送达、传真、电邮或以挂号信方式邮寄的方式向服务人提供，且在亦向服务人提供前，不得视为向义齿受托人提供。
（e）发行人或Asset Entities或义齿受托人就任何系列票据须向评级机构发出的通知，须按该系列票据的系列补充文件所指明的方式作出。
（f）除了第15.04（d）节中规定的通知条款外，只要评级机构对当时未偿付的任何系列票据进行书面评级并邮寄头等、预付邮资给惠誉、One North Wacker Drive，Floor 23，Chicago，IL 60606，以及通过电子邮件发送至：globalcrossectorsf@fitchratings.com（如为惠誉），则发行人或Asset Entities或义齿受托人就任何系列票据要求向惠誉发出的通知也应提供。
第15.05节。向票据持有人发出的通知；豁免。
（a）凡本基本契约或任何系列补充文件规定就任何事件向票据持有人发出通知，则该通知须以书面及邮寄方式（除非在本基本契约或该系列补充文件中另有明确规定）予以充分发出（除非在本基本契约或该系列补充文件中另有明文规定），第一等、邮资预付给受该事件影响的每名票据持有人，须按其出现的地址
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在票据登记册上，不迟于发出该等通知所订明的最迟日期，且不早于最早日期。在以邮寄方式向票据持有人发出通知的任何情况下，未邮寄该通知或如此邮寄给任何特定票据持有人的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他票据持有人的充分性，而以本基础契约和任何适用的系列补充文件中规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已妥为发出。
（b）凡本基本契约或任何系列补充以任何方式订定通知，则任何有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，而该放弃须相当于该通知。票据持有人对通知的放弃应向义齿受托人提交，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。
（c）如因罢工、停工或类似活动而暂停常规邮件服务，在依据本基本契约或任何系列补充的任何条文规定须发出任何事件的通知时，向票据持有人邮寄该通知是不切实际的，则任何给予该通知的方式须令契约受托人满意，须当作给予该通知的充分。
（d）凡本基础契约或任何系列补充文件规定向评级机构发出通知，未向评级机构发出此种通知不影响根据本协议或根据任何系列补充文件产生的任何其他权利或义务，并且在任何情况下均不构成违约或违约事件。
第15.06节。付款和通知日期。根据本基础契约、任何系列补充文件或任何其他交易文件将支付的所有款项和将交付的通知应由责任方在本基础契约、该系列补充文件或该其他交易文件中规定的日期支付。
第15.07节。标题和目录的效果。本基础义齿或任何系列补充和目录中的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本协议或其施工。
第15.08节。继任者和分配人。本基础契约、任何系列补充协议和债务人的票据中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。义齿受托人在本基础义齿及任何系列补充中的所有协议均对其继承人、共同受托人和代理人具有约束力。
第15.09节。可分割性；整个协议。如本基础契约或任何系列补充或任何系列的票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。本基础契约连同任何系列补充文件和交易文件，取代各方之间的所有先前协议，构成双方之间关于本协议所涵盖事项的全部协议，并取代各方之间的所有先前协议。
第15.10节。基础契约的好处。本基础契约、任何系列补充或票据中的任何明示或默示，均不得给予任何人，但
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本协议各方及其在本协议下的继任者、票据持有人、其他有担保方和评级机构、本基础契约或任何系列补充下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第15.11节。法定假日。在任何情况下，如任何付款到期的日期不应是营业日，则（尽管票据有任何其他规定、本基本契约或任何系列补充）无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在名义上到期的日期作出的相同，且除本基本契约或任何该等系列补充另有明文规定外，任何该等名义日期起及之后的期间均不得产生利息。
第15.12节。管辖法律。本基本契约和每一系列补充文书应由纽约州法律管辖并按照其建造，不涉及法律冲突原则（纽约一般义务法第5-1401和5-1402条除外），包括由本基本契约和每一此类系列补充文书引起或与之有关的任何索赔或争议。每一债务人和本契约受托人不可撤销地向设在纽约市曼哈顿郊区的任何纽约州法院或美国联邦法院的非排他性管辖权提交因本基本契约或每一此类系列补充而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序。
第15.13节。放弃陪审团审判。每一义务人和本契约受托人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本基本契约、票据、其他交易文件或本契约及其所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第15.14节。同行。（a）各方可签署本基础契约和任何补充契约的任何数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。“执行”、“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样以及在本基本契约中或与本基本契约有关的具有相同意义的词语和任何补充契约或就本基本契约将签署的任何文件，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内（视情况而定）与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管本文有任何相反的规定，除非根据契约受托人批准的程序，契约受托人明确同意，否则契约受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。此处使用的“电子签字”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或其他记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。
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（b）就本基本契约而言，任何提及“书面”或“书面”均指任何形式的书面通信，包括但不限于电子签名，任何此类书面通信均可通过电子传输方式传送。“电子传输”是指不直接涉及纸质实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），创建可由其接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制的记录。义齿受托人被授权接受以电子传输方式交付的书面指示、指示、报告、通知或其他通信，并且没有任何责任或义务核实或确认以电子传输方式发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表意图发送此类电子传输的一方发出此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；义齿受托人不对任何损失和责任承担任何责任，任何一方因依赖或遵守向义齿受托人发出的此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而招致或承受的成本或费用，包括但不限于义齿受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险（除非此类行动是由义齿受托人的重大疏忽、故意不当行为或欺诈造成的）。
（c）任何提供上述指示或指示的人须向义齿受托人提供一份在职证书，列出指定提供该等指示或指示的人（包括该等人的电子邮件地址），每当有人从该清单中添加或删除时，该在职证书应予修订。如果该人选择通过电子邮件（.pdf或类似文件）向义齿受托人发出指示或指示，义齿受托人对此类指示的合理理解应被视为控制。义齿受托人不对因义齿受托人依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。任何提供此类指示或指示的人同意承担因使用此类电子方法向义齿受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于义齿受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
（d）本基本契约或附注中关于一份文件（包括附注）须以“手工签字”或类似语言签署或认证的任何要求，不应被视为禁止以传真或电子签字方式签署，也不应被视为禁止以电子传输方式交付。
（e）尽管本基础义齿中有任何相反的规定，义齿受托人全权酌情认为包含机密、专有和/或敏感信息并以电子传输方式发送的由义齿受托人或来自义齿受托人的任何和所有通信（文本和附件）将被加密。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册程序。
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（f）以电子传输方式交付本基础契约签字页的已执行对应方，应具有交付本基础契约手工执行对应方的效力。
第15.15节。基础义齿的记录。如果本基本契约或任何系列补充文件须在任何适当的公共记录办公室进行记录，则此种记录将由发行人进行并由其承担费用。
第15.16节。公司义务。不得直接或间接就发行人或义齿受托人以各自身份根据本协议或根据任何义齿补充协议、在票据上、根据本基础义齿或任何义齿补充协议或就本协议或任何义齿补充协议交付的任何证书或其他书面文件所承担的义务对（i）义齿受托人、付款代理人和票据登记官以其个人身份，或（ii）义齿受托人的任何合伙人、所有人、受益人、代理人、高级职员、董事、雇员或代理人以其个人身份，采取追索措施，任何债务人或义齿受托人或义齿受托人的任何继任者或受让人以其个人身份的任何股权持有人，除非任何此类人可能已明确同意（据了解，义齿受托人以其个人身份没有此类义务），并且任何此类合伙人、所有者或股权持有人应在适用法律规定的范围内对任何未支付的股票对价、未支付的出资或未能支付欠该实体的任何分期付款或催缴款承担全部责任。
第15.17节。没有请愿。义齿受托人通过订立本基础义齿或任何系列补充协议，以及每个票据持有人通过接受一份票据，以及每个票据所有者通过接受全球票据的所有权权益，在此订立契约并同意，其或代表任何有担保方的义齿受托人均不会在任何时候对发行人或Asset Entities或担保人提起诉讼，或加入任何机构对发行人或Asset Entities或担保人提起任何破产、重组、无力偿债或类似程序，或任何联邦下的其他程序，与票据、本基础契约、任何此类系列补充文件或任何其他交易文件相关的任何义务相关的州或外国破产法或类似法律。在义齿受托人或任何其他有担保方采取违反本条第15.17款的行动的情况下，发行人、Asset Entities或担保人应向破产法院提交或促使其被提交答复，或以其他方式适当地对任何该等有担保方针对该人提出的此类请求或该行动的启动提出抗辩，并提出该有担保方已书面同意不采取该行动并应被阻止和排除的抗辩以及该等其他抗辩（如有），正如其律师建议的那样，它可能会断言。本条第15.17款的规定应在基础契约（及其任何契约补充）终止和契约受托人辞职或被免职后继续有效。本协议所载的任何规定均不排除任何有担保方在涉及任何义务人或担保人的任何此类程序中参与对其债权的主张或抗辩。
第15.18节。义务的解除。尽管本基本契约或任何系列补充中有任何相反的规定，债务人的所有义务
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本协议项下或任何系列补协议项下在任何时候发行人、担保人和Asset Entities已没有资产（包括发行人、担保人和Asset Entities就第三方对发行人、担保人和Asset Entities的合同义务可能主张的债权但不包括其股权发行的收益）的，视为消灭。不得就任何此类义务向任何债务人的董事或高级管理人员或其股东或成员（视情况而定）提出进一步索赔，除非此类人员欺诈或恶意采取行动。
第15.19节。申述及保证的存续。根据本协议以及在依据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本基础契约的执行和交付以及根据本协议购买票据和终止本基础契约后继续有效。
第15.20节。豁免豁免。在发行人已经或以后可能就其自身或其财产获得任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的豁免的范围内，发行人在此不可撤销地放弃就其在本基础契约、任何系列补充、票据和任何其他交易文件下的义务在法律允许的范围内的此类豁免。
第15.21节。无追索权。尽管义齿、票据或任何其他交易文件或其他方面有任何其他规定，债务人和担保人根据或与义齿、票据或任何其他交易文件或其他方面有关而对票据持有人和任何其他有担保当事人承担的责任，在追索抵押品方面受到限制。担保物的收益已按照本协议条款适用，任何票据持有人或任何其他有担保当事人均无权对任何债务人或担保人采取任何进一步措施，以追回根据本协议、票据或根据本条第15.21款所述的任何其他协议或文件到期但仍未支付的任何款项，所有与此有关的债权均应消灭。
第15.22节。Indenture Trustee’s Duties and Obligations Limited。义齿受托人以其在本协议项下和任何系列补充协议项下的各种身份承担的职责和义务，应限于本基础义齿（包括本基础义齿的任何展品和任何系列补充协议）中全部明确规定的义务和义务。本基础契约和任何系列补充文件（以及本基础契约和任何系列补充文件的展品）中任何提及义齿受托人以其在本协议项下和在任何此类系列补充文件项下的不同身份承担的义务或义务，如果义齿受托人是任何此类交易文件或任何此类系列补充文件的签字人，则该提述仅应是义齿受托人的义务和义务，或义齿受托人以其其他身份（如适用）承担的义务和义务（如果义齿受托人是任何此类交易文件或任何此类系列补充文件的签字人）。通过收购票据，每个票据持有人应被视为已授权并指示义齿受托人订立义齿受托人作为签字人的交易文件。
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第15.23节。任命服务员。发行人特此同意指定Drivetrain Agency Services，LLC担任初始服务商。
第15.24节。同意税务处理。发行人已经构建了这个基础契约，并且已经（或将要）发行票据的意图是，根据适用的税法，票据将符合发行人的债务资格，或者，如果发行人出于联邦所得税目的被视为另一实体的一个部门，则该其他实体。通过购买票据（或通过注册未经证明的票据）或其中的实益权益，每个持有人或实益拥有人将同意将用于美国联邦、州、地方和非美国收入或特许经营税以及对收入征收或以收入计量的任何其他税收的所有目的的票据视为债务。
第15.25节。税表。各持有人通过接受其票据，同意其应及时向发行人或其代理人提供发行人或其代理人可能合理要求的任何美国联邦所得税表格或证明（如IRS表格W-9、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8ECI或此类IRS表格的任何继任者），并应根据其条款或其后续修订更新或替换此类表格或证明。它同意提供发行人或其代理人合理要求的任何证明或信息（a）允许发行人向其付款而无需预扣税或以较低的预扣税比率，（b）使发行人有资格在发行人收到其资产付款的任何司法管辖区获得较低的预扣税比率，或（c）确定或履行其与可能需要支付的任何税款或其他费用有关的义务和责任，根据任何司法管辖区或其中的税务机关的任何现行或未来法律或法规或遵守任何法律或法规下的任何报告或其他要求，扣除或扣留与票据有关的付款。
第十六条
保证
第16.01节。保证。各资产实体在此无条件和不可撤销地共同和个别地向各持有人和义齿受托人、代表票据持有人、服务人及其各自的继任者保证，并指派（a）在到期时，无论是通过到期、加速、赎回或其他方式，全额和及时支付票据的本金和利息，以及发行人和其他Asset Entities在本基础契约和票据下的所有其他货币义务以及彼此之间的交易文件和（b）发行人和其他Asset Entities在本基础契约和票据及所有其他交易文件下的所有其他义务在适用的宽限期内的充分和及时履行（上述所有内容以下统称“担保义务”）。
各资产主体放弃向发行人和其他Asset Entities提示、要求其承担、向其付款以及向其提出抗议，并且还放弃不付款的抗议通知。每个资产实体放弃票据或其他担保义务项下任何违约的通知。每个资产实体在本协议项下的义务不受（a）任何持有人或义齿受托人或服务商未能主张任何索赔或要求或强制执行交易文件项下的任何权利或补救措施的影响
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任何其他义务人或任何其他人或其他人；（b）任何其中任何一项的任何延期或续期；（c）本基本契约、票据或任何其他交易文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；（d）任何持有人或义齿受托人为债务或其中任何一项所持有的任何证券的解除；或（e）任何持有人或义齿受托人或服务人未能针对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施。
本第十六条所载的担保应保持完全有效，直至本基础契约根据本基础契约第九条对所有票据不再具有进一步的效力和效力之日止。各资产实体同意，其在本协议中的担保构成到期付款、履约和合规的担保（而不是收款担保），并放弃要求任何持有人或义齿受托人或服务商对为支付担保义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。
除本协议明文规定的情况外，各资产实体在本协议项下的义务不应因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，并且不应因任何抵销抗辩、反诉、补偿或终止，或因所担保的义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议中的每个资产实体的义务不应因任何持有人或义齿受托人或服务商未能根据本基础义齿、票据或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他方式而被解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做出任何其他行为或事情，这些行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变此类资产实体的风险，或以其他方式作为法律或权益事项对此类资产实体的解除而运作。
每个资产实体还同意，其在此的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人或义齿受托人或服务人在发行人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。
为促进上述规定，而不是限制任何持有人或义齿受托人或服务人凭借本协议在法律上或在权益上对任何资产实体拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何担保债务的本金或利息时，无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式，或未能履行或遵守任何其他担保义务，每个资产实体在此承诺并应在收到义齿受托人的书面要求后，立即支付，或安排以现金向持有人或契约受托人或服务人（视属何情况而定）支付相当于（i）该等担保债务的未付金额、（ii）该等债务的应计及未付利息及（iii）发行人对持有人及契约受托人及服务人的所有其他货币担保债务之和的金额。
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每个资产实体还同意支付义齿受托人或服务人在执行本条规定的任何权利时所产生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费和费用以及法庭费用）。
尽管任何资产实体根据本协议作出任何付款，该资产实体不得有权代位行使义齿受托人针对发行人的任何权利或义齿受托人为支付债务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，资产实体也不得寻求或有权就资产实体根据本协议作出的付款向发行人寻求任何出资或补偿，直至债务全额支付完毕。如果在所有债务尚未全额支付的任何时候，由于此类代位权而应向资产实体支付任何金额，则该金额应由该资产实体以信托方式为义齿受托人持有，与该资产实体的其他资金分开，并应在该资产实体收到后立即按该资产实体收到的确切格式（如有要求，由该资产实体酌情正式背书给义齿受托人）移交给义齿受托人，按照义齿受托人可能确定的顺序对已到期或未到期的义务提出申请。
第16.02节。责任限制。本基础契约的任何条款或规定与此相反，任何美国资产实体根据本协议担保的担保义务的最高、总金额不得超过在不使本基础契约成为可在此担保的最高金额，因为它与该美国资产实体有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，可作废。
第16.03节。继任者和分配人。在不违反第16.06条的情况下，本条第十六条对每个资产实体及其继承人和受让人具有约束力，并应符合义齿受托人、服务人和持有人的继承人和受让人的利益，并且在任何持有人或义齿受托人发生任何权利转让或转让的情况下，在本基础义齿和票据中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本基础义齿的条款和条件的约束。
第16.04节。不放弃。义齿受托人、服务人或持有人任何一方在行使第十六条规定的任何权利、权力或特权方面的失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因单独或部分行使而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。此处明确规定的义齿受托人、服务人和持有人的权利、补救措施和利益是累积的，不排除在法律上、权益上、法规或其他方面根据本条第十六条可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。
第16.05节。修改。任何对本条第十六条任何规定的修改、修正或放弃，或任何资产实体对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修正或放弃须以书面形式提出并由义齿受托人签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在任何情况下向任何资产实体发出通知或提出要求，均不应使该资产实体有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
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第16.06节。资产实体的释放。在本协议允许的资产实体出售或以其他方式处置（包括以合并、合并或合并的方式）（在每种情况下，不是向发行人或其他资产实体）时，该资产实体应被视为解除了第十六条规定的所有义务，而无需义齿受托人或任何持有人采取任何进一步行动。应发行人的请求，义齿受托人应签署并交付证明此类解除的适当文书。
[签名页如下]
159
作为证明，发行人和义齿受托人已安排本基础义齿由其各自的高级职员正式签署，并因此获得正式授权，所有日期和年份均为上述日期和年份。
| Frontier Issuer LLC，作为发行人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
[签名页到基础契约]
| Frontier DALLAS TX FIBER 1 LLC，作为义务人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
2
| CITIBANK，N.A.，不以个人身份，而仅作为契约受托人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
3
附表2.12
【待补】
附表6.14
【待补】
附表6.15
【待补】