本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

须待2024年6月13日完成后方可作实

投资票据涉及多项风险。见随附招股章程补充文件第S-2页开始的“风险因素”、随附招股章程增编附件A、随附产品补充文件第PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-4页开始的“精选风险考虑因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书增编的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果今天定价的票据，这些票据的估计价值约为每1000美元本金票据971.90美元。在确定票据条款时，票据的估计价值将在定价补充文件中提供，每1000美元本金票据将不低于900.00美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

日期为2023年4月13日的产品补充第4-I号的定价补充、各日期为2023年4月13日的招股章程及招股章程补充、及日期为2024年6月3日的招股章程增编

关键术语

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票据的补充条款

包含在本定价补充文件中的任何标的的任何价值以及由此衍生的任何价值，在出现明显错误或不一致时，可通过修改本定价补充文件和票据的相应条款进行更正。尽管管理票据的契约中有任何相反的规定，该修订将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

笔记的工作原理

与最后覆核日期之前的覆核日期有关的付款

 
未自动收回票据的到期付款

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利息支付总额

下表说明了根据假设年利率11.50%计算的每1,000美元本金票据在票据期限内的假设利息支付总额，具体取决于在自动赎回或到期之前支付了多少利息。如果票据没有被自动赎回，则在票据期限内每1,000美元本金票据的假设利息支付总额将等于下表所示的最高金额。实际利率将在定价补充文件中提供，至少为年利率11.50%。

假设支付示例

以下示例说明了与假设参考股票挂钩的票据的付款，假设假设参考股票在审查日期的一系列表现。

下文所列的假设付款假设如下：

选择假设的初始值100.00美元仅用于说明目的，可能并不代表可能的实际初始值。

实际初始值将为定价日一股参考股票的收盘价，并将在定价补充文件中提供。有关一股参考股票实际收盘价的历史数据，请见本定价补充文件“参考股票”项下的历史信息。

下文所列的每笔假设付款仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际付款。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。

例1 —票据在第一个审核日自动调用。

由于一股参考股票在第一个审核日的收盘价大于或等于初始值，票据将自动被要求支付现金，每张本金为1,000美元的票据为1,009.5833美元（或1,000美元加上适用于相应利息支付日的利息支付），在适用的赎回结算日支付。如果加上就先前的利息支付日期收到的利息付款，每张1,000美元本金票据支付的总金额为1,057.50美元。票据将不再支付任何款项。

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例2 — notes have not been automatically called and the final value is greater than or equal to the trigger value。

由于这些票据没有被自动赎回，且最终价值大于或等于触发值，因此，每张本金金额为1,000美元的票据在到期时的付款将为1,009.5833美元（或1,000美元加上适用于到期日的利息付款）。如果加上之前的利息支付日收到的利息支付，每张1,000美元本金票据支付的总金额为1,124.5833美元。

例3 — notes have not been automatically called and the final value is less than the trigger value。

由于票据未被自动赎回，最终价值低于触发值且股票回报率为-50.00 %，到期支付将为每1,000美元本金票据509.5833美元，计算如下：

$1,000 + [$1,000 × (-50.00%)] + $9.5833 = $509.5833

如果加上之前的利息支付日收到的利息支付，每张1,000美元本金票据支付的总金额为624.5833美元。

上述票据的假设回报和假设付款仅在您持有票据整个期限或直至自动赎回时适用。这些假设并未反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和支出包括在内，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

选定的风险考虑

对票据的投资涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充和产品补充的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中有更详细的解释。

与票据有关的一般风险

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与利益冲突有关的风险

与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险

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与参考股票相关的风险

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参考股票

此处包含的有关参考股票和应用材料的所有信息均来自公开来源，未经独立核实。根据其向SEC提交的公开文件，应用材料，Inc.为半导体、显示及相关行业提供制造设备、服务和软件。应用材料的普通股，每股面值0.01美元（彭博股票代码：AMAT），是根据经修订的1934年证券交易法注册的，我们将其称为交易法，并在纳斯达克股票市场上市，我们在随附的产品补充中将其称为就应用材料而言的相关交易所。应用材料根据《交易法》向SEC提供或备案的信息可参考SEC文件编号000-06920找到，并可通过www.sec.gov访问。我们不对这些可公开获得的文件的准确性或完整性作出任何陈述。

历史信息

下图以2019年1月4日至2024年6月7日期间参考股票的一周历史收盘价为基准，列出参考股票的历史表现。参考股票一股2024年6月12日收盘价237.65美元。我们从Bloomberg Professional获得了收盘价的上、下^®服务（“彭博”），未经独立核实。收盘价格的上下可能已经被彭博调整为公司行为，如股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产。

不应将一股参考股票的历史收盘价作为未来表现的指示，也不能保证一股参考股票在定价日或任何复核日的收盘价。无法保证参考股票的表现将导致您的任何本金金额的回报。

税务处理

您应该仔细查看随附产品补充第4-I号中题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。根据我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的建议，并根据当前的市场状况，在确定我们的报告责任时，我们打算将用于美国联邦所得税目的的票据视为单位，每个单位包括：（x）由您编写的以现金结算的看跌期权，如果发生自动看涨期权，该看跌期权将被终止，如果未终止，则在到期付款低于1,000美元（不包括应计但未支付的利息）的情况下，要求您向我们支付相当于该差额的金额和（y）每1,000美元本金票据1,000美元的押金，以确保您在看跌期权下的潜在义务，如随附产品补充文件中的“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为单位的票据，每一个都包含看跌期权和押金”中更全面描述的，特别是其中题为“——期限超过一年的票据”的小节。通过购买票据，您同意（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）遵循此处理和以下段落中描述的分配。然而，美国国税局或法院可能会采取其他合理的处理方式，在这种情况下，票据的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。此外，2007年美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知重点关注多个问题，其中与票据投资者最相关的是收益或损失的性质（包括看跌期权溢价目前是否可能被列为普通收益）以及收益实现的程度（如果有的话）

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非美国投资者应缴纳预扣税。虽然尚不清楚这些票据是否会被视为与通知中描述的典型预付远期合约相似，但在考虑了这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

在确定我们的报告责任时，我们打算将每笔利息支付的一部分，相当于每年约5.62%乘以存款金额乘以适用期间的天数除以365，视为存款利息（这样分配为存款利息的金额将根据适用期间的天数从利息支付到利息支付而有所不同），并将每笔利息支付的剩余部分视为认沽溢价。假设将票据视为各包含一份看跌期权和一份存款的单位的做法得到尊重，被视为存款利息的金额将作为普通收入征税，而在出售或结算之前，包括在自动赎回后的结算之前，将不考虑看跌溢价。

《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税（除非适用所得税条约）。第871（m）节规定了这一扣缴制度的某些例外情况，包括与符合适用的财政部条例规定的要求的某些基础广泛的指数挂钩的工具。此外，美国国税局最近的一份通知将2027年1月1日之前发行的第871（m）节工具的范围排除在外，这些工具对于可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的基础证券（每一种“基础证券”）没有Delta为1。基于我们作出的某些决定，我们预计第871（m）条将不适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如有必要，将在票据的定价补充文件中提供有关第871（m）节可能适用的进一步信息。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

上述和随附的产品补充文件中的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）条对受特殊税务会计规则约束的纳税人造成的后果。关于票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面，包括可能的替代处理方法和2007年通知提出的问题，您应该咨询您的税务顾问。非按发行价购买票据的初始购买者，还应就票据投资的税务后果，包括可能的替代处理，以及在定金和看跌期权之间分配票据购买价格，咨询其税务顾问。

票据的估计价值

本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于以下假设组成部分的价值之和：（1）与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用下文所述的内部资金利率估值，以及（2）票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果有的话）购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，这可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的估计价值是通过参考内部资金利率得出的”。

票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值来自我们关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入，例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入，其中一些是市场可观察的，可以包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此，票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。

票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同。不同的定价模型和假设可为票据提供高于或低于票据估计价值的估值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期，票据的价值可能会根据（其中包括）市场条件的变化、我们或摩根大通公司的信誉、利率变动和其他相关因素发生重大变化，这可能会影响JPMS愿意在二级市场交易中从您那里购买票据的价格（如果有的话）。

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票据的估计价值将低于票据的原始发行价格，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，也可能会导致亏损。通过对冲我们在票据下的义务而实现的部分利润（如果有的话）可能会被允许给其他关联或非关联交易商，我们或我们的一个或多个关联公司将保留任何剩余的对冲利润。见本定价补充文件“部分风险考虑——与票据预估值和二级市场价格相关的风险——票据预估值将低于票据原发行价格（公开定价）”。

票据的二级市场价格

有关将影响票据任何二级市场价格的因素，请参阅随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们通常预计，在JPMS对贵公司票据的任何回购中，包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司，其金额将在最初的预定期间内降至零。这些成本可能包括卖出佣金、预计的对冲利润（如果有的话），以及在某些情况下，估计的对冲成本和我们针对结构性债务发行的内部二级市场资金利率。这一初步预定期限拟为票据所述期限的六个月和二分之一中的较短者。任何此类初始期的长度反映了票据的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生，由我们的关联公司确定。请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险—— JPMS公布的票据价值（可能反映在客户账户报表上）可能高于票据当时的有限时间段的估计价值”。

补充使用所得款项

发行这些票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险收益状况和市场敞口的产品的需求。有关票据风险回报概况的说明，请参阅本定价补充文件中的“票据如何运作”和“假设支付示例”，有关票据提供的市场风险描述，请参阅本定价补充文件中的“参考股票”。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金，加上（减去）我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（亏损），加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。

特定于票据的附加条款

您可以在我们接受此类要约之前的任何时间通过通知适用的代理撤销您购买票据的要约。我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。

您应该与随附的招股说明书一起阅读本定价补充文件，并辅以随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件，这些票据是其中的一部分，随附的招股说明书增编以及随附的产品补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同以下所列文件，包含票据条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。由于附注涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑随附的招股章程补充文件和随附的产品补充文件的“风险因素”部分以及随附的招股章程增编附件A中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

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您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1665650，而摩根大通公司的CIK是19617。正如这份定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

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