附件 3.45

达纳赫运动有限责任公司

第一次修正

至

有限责任公司经营协议

丹纳赫 Motion LLC（“公司”）于2006年12月30日（“生效日期”）对有限责任公司经营协议的首次修订（“修订”）由公司唯一成员、马萨诸塞州公司PacSci Motion Control，Inc.（“PacSci Motion”）和特拉华州公司Joslyn Holding Company（“Joslyn Holding”）作出。本协议自生效之日起生效。

然而，公司根据特拉华州的法律和日期为2000年8月23日的成立证书的规定而存在，该证书于2000年8月23日获特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）接受提交，并根据2003年2月10日的成立证书修订证书进行修订，该证书于2003年2月12日获特拉华州州务卿接受提交（经修订，“证书”）并根据2000年8月23日的经营协议（“经营协议”）；和

然而，自2006年12月30日起，PacSci Motion的董事将PacSci Motion在公司成员权益中的所有权利、所有权和权益转让给Joslyn Holding（使PacSci Motion在公司没有所有权权益）；和

然而，PacSci Motion希望修改运营协议的条款和条件，以反映将其所有成员权益转让给Joslyn Holding。

因此，考虑到前述情况以及双方的相互承诺和其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，PacSci Motion和Joslyn Holding同意如下：

1.PacSci Motion特此确认，其董事自生效日期起向Joslyn Holding转让、设定和转让PacSci Motion对公司成员权益的所有权利、所有权和权益，从而剥离PacSci Motion在公司的所有权利、所有权和权益，并确认自生效日期及之后其将不再是经营协议的一方；和

2.Joslyn Holding在此确认其接受上述会员权益转让，并同意受经营协议条款和条件的约束，并确认截至生效日期，其为公司的唯一成员；和

3.除特此修订外，经营协议的条款及条件将继续全面生效，自生效日期起及之后对经营协议的任何提述均指经本修订修订的经营协议，而自生效日期起及之后对公司唯一成员的任何提述均指Joslyn Holding。

作为证明，作为会员权益转让人的PacSci Motion和作为会员权益受让人的Joslyn Holding已执行本公司经营协议的本修订，自生效日期起生效。

有限责任公司权益转让

对于良好且有价值的对价，特此确认其收到并充足，PacSci Motion Control，Inc.（“转让人”）特此将其对特拉华州有限责任公司（“有限责任公司”）的所有未偿会员权益（“会员权益”）的所有权利、所有权和权益转让给Joslyn Holding Company（“受让人”），自2006年12月30日起生效，剥离转让人对其在会员权益中的所有权利、所有权和权益。

转让人进一步同意执行对有限责任公司成立证书（“证书”）、经营协议（“经营协议”）或任何其他必要的文件、文书或证书的任何修订，以实现成员权益的本次转让。

受让人接受会员权益的转让，并同意受经有限责任公司修订的证书和经营协议的条款和条件的约束。

日期为2006年12月30日。

下列签署人特此同意会员权益的转让，并同意受让人加入有限责任公司。以下签署人进一步确认，没有任何其他必要的同意或批准来实现此项转让，并且此项转让以及此处设想的所有其他协议和文书的执行、交付和履行以及此处设想的交易的完成不会与有限责任公司的证书、经营协议、任何决议或任何重要合同相冲突或导致违反或违反。