执行版本
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第五次修订和重述信贷协议
日期截至
2026年3月20日
中间
ROBINHOOD SECURITIES，LLC，
作为借款人
作为借款人
放贷方Here to，
BMO银行N.A.，CAPITAL ONE，NATIONAL，MIZUHO BANK，LTD.和Wells FARGO SECURITIES，LLC，
作为联合银团代理，
CAPITAL ONE，National Association，MIZUHO BANK，LTD. and Wells Fargo SECURITIES，LLC，
作为结构代理，
美国银行全国协会，
作为文档代理，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人
作为行政代理人
___________________________
JPMorgan CHASE BANK，N.A.和BMO Capital Markets CORP.，
作为联席账簿管理人及联席牵头安排人
目 录
页
i
二、
时间表:
附表1.1a –承付款项
附表1.1b –经纪自营商牌照及会员资格
附表3.01（s）–备案
附表5.03（a）–留置权
附表5.03（b）–债务
附表5.03（g）–投资
附表5.03（i）–与联属公司的交易
附表5.03（m）–限制性协议
展览:
附件 A –转让和假设的形式
附件 B – Financial Covenant Computations
附件 C –美国税务证明书表格
附件 D – [保留]
附件 E –附注表格
附件 F – [保留]
附件 G – B期限额通知表格
附件 H – C期限额通知表格
三、
第五次经修订和重述的信贷协议（本“协议”）日期为2026年3月20日，在特拉华州有限责任公司ROBINHOOD SECURITIES，LLC（“借款人”）、本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构或实体，以及JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。
然而，借款人、行政代理人及若干贷款人是截至2025年3月21日（经修订、重述、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订）的该第四份经修订及重述信贷协议的订约方现有信贷协议”);
然而，借款人已要求修订现有信贷协议并按以下规定重述；及
然而，贷款人和行政代理人愿意根据并在以下规定的条款和条件的前提下修订和重申现有信贷协议的全部内容。
现在，因此，考虑到前提和本协议所载的相互契约，本协议各方特此同意，现对现有信贷协议进行修订和重述如下：
第一条
定义
定义
第1.01款定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“额外贷款人”具有第9.19（b）节规定的含义。
“行政代理人”指以本协议项下和其他授信文件项下贷款人行政代理人身份的摩根大通银行，N.A.及其任何继任者和受让人。
“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，受该特定人员控制或控制，或与该特定人员处于共同控制之下。
“代理人相关人士”具有第9.03（d）节赋予该术语的含义。
“协议”具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“协议价值”是指，就每项对冲协议而言，在任何确定日期，相当于借款人或其任何子公司根据其《对冲协议》应向其对手方支付（使任何净额结算协议生效）的金额（如果有的话）的金额
1
条款犹如该对冲协议在该确定日期提前终止，根据该对冲协议中任何认可交易商（可能不包括贷款人或贷款人的关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定；提供了即，对于该对冲协议平仓之日或之后的任何日期，且已据此确定终止价值的，“协议价值”即为该终止价值。
“附属文件”具有第9.06（b）节赋予该术语的含义。
“反贪/反洗钱法”指借款人或其任何附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、腐败或反洗钱有关的所有法律、规则和条例。
“适用百分比”指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的承诺总额的百分比；提供了即，在第2.21条规定存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用费率”指，在符合第2.15（g）条的规定下，在任何一天，（a）就任何A档贷款（包括作为A档贷款的任何Swingline贷款）而言，年利率相当于1.25%；（b）就任何B档贷款（包括作为B档贷款的任何Swingline贷款）而言，年利率相当于2.50%；（c）就任何C档贷款（包括作为C档贷款的任何Swingline贷款）而言，年利率相当于2.50%。
“经批准的借款人门户”具有第8.10（a）节赋予的含义。
“经批准的借款人门户适用方”具有第8.10（c）节赋予的含义。
“核准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。
“经核准的电子平台适用缔约方”具有第8.03（c）节赋予的含义。
“核定基金”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。
“转让和假设”指贷款人和受让人（经第9.04条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，基本上以附件 A或行政代理人和借款人认可的任何其他形式。
“应占债务”是指，在任何确定日期，（a）就任何人的任何融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为融资租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额。
2
“获授权人员”指已向行政代理人交付惯常任职证书的借款人的管理合伙人、任何普通合伙人、任何委托人、任何库务经理、总裁、首席执行官或任何其他类似执行官、首席财务官、首席运营官、首席会计官、司库或控制人（或任何其他高级人员、合伙人或上述任何一项如此指定的其他授权签字人）。
“可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。
“可用承诺”指，就任何贷款人而言，在任何时候，相当于（a）该贷款人当时有效的承诺的超额部分（如有的话）的金额结束了（b）该等贷款人的循环信贷风险；提供了，在根据第2.04（a）节为确定该贷款人的可用承诺而计算任何贷款人的循环信贷风险敞口时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应视为零。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”指《美国法典》（11 U.S.C. § 101 et seq.）第11条，与现在和以后一样有效。
“破产事件"指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，提供了 进一步，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“破产法”是指《破产法》和任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或影响债权人权利的类似法律。
“基准”是指，最初，Daily Simple SOFR；提供了如果基准转换事件，以及相关的基准替换日期已经发生于每日简单SOFR，或当时的基准，则“基准”是指适用的基准
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根据第2.15节（b）款，在此种基准替换已取代此种先前基准利率的范围内进行替换。
“基准更换”指以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时现行基准的替代，同时适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时普遍的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的当时现行基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。
如果根据上述规定确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为就本协议和其他信用单证而言的下限。
“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替代来取代当时的基准，以取代任何设定这种未经调整的基准替代，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在美国此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准更替取代此类基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“短期资金利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、行政代理人决定的确定利率和支付利息的时间和频率或对账单周期、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的其他变更）可能适当，以反映采用和实施这种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议及其他信用单证合理必要的其他管理方式进行）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布信息的日期与（b）中较后者的
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此类基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组件）的日期；或
（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管机构确定并宣布该等基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其组成部分）在该日期继续提供。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述关于该基准的事件（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组件）的公开声明或发布信息，但在该声明或发布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类组件）；
（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、董事会、NYFRB、SOFR管理人、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分），但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）；或
（3）监管机构为该基准（或计算该基准所使用的已公布成分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该成分）不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准（或计算该基准时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准转换事件”。
“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自根据第（1）或（2）条的基准更换日期开始的期间（如有的话）（x）
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如果在此时没有根据第2.15节和（y）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的取代当时的基准，在基准替代已根据第2.15节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的取代当时的基准时结束，则已发生定义。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“关联方”（因为该术语是根据《银行控股公司法》（12 U.S.C. 1841（k））定义和解释的）。
“板”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“借款人”具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“借款人通讯”具有第8.10（c）节赋予该术语的含义
“借款”是指Swingline贷款人在同一日期发放、转换或继续发放的循环贷款，或Swingline贷款人发放或继续发放的循环贷款。
“借款日期”指借款人指定的任何营业日，作为借款人要求贷款人根据本协议提供贷款的日期。
“借款请求”是指借款人根据第2.03（a）节提出的借款请求，该请求应大致采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。
“经纪-交易商执照和会员资格”意味着(a)借款人以及与NSCC、DTC和FINRA为境内子公司的每个经纪自营商子公司的成员资格，(b)借款人及各经纪自营商附属公司附表1.1b所列的其他会员，（c）借款人和每个经纪-交易商子公司的附表1.1b所列政府当局的许可证。
“经纪-交易商注册”指借款人和每个经纪自营商子公司在SEC和所有其他需要注册并对借款人和/或此类经纪自营商子公司拥有管辖权的政府机构的注册。
“经纪-交易商子公司”是指借款人根据《证券交易法》作为“注册经纪人和/或交易商”的任何子公司。
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“营业日”指纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了关于任何此类贷款的贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或付款，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日子。
“加元”或“C $”指的是加拿大的合法资金。
“现金等价物”统称为：（a）由美国或加拿大或其任何机构发行或无条件担保、自购买之日起两年内到期的可销售的直接债务，（b）自其产生之日起不超过九个月到期且至少被标普评为A-2或被穆迪评为P-2的商业票据，或被国家认可的评级机构给予同等评级的商业票据，如果这两个指定的评级机构都停止发布商业票据的评级，（c）存款证、定期存款，根据美国法律注册成立的商业银行发行的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，自其成立之日起不超过三百六十五（365）天（或闰年三百六十六（366）天）到期，且各自的资本、盈余和未分利润合计不低于500,000，000美元，（d）在商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会（i）各自具有“A3”或“A-”（或其等值）的长期存款评级或（ii）各自具有FDIC或CDIC成员资格的定期存款，自其成立之日起不超过一百二十（120）天到期；提供了仅就第（ii）款而言，（x）与拥有FDIC会员资格的每一家商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会的此类定期存款应限制在250,000加元（或适用的保险门槛，如果不同），以及（y）与拥有CDIC会员资格的每一家商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会的此类定期存款应限制在100,000加元（或适用的保险门槛，如果不同），（e）与符合上述（c）条所述资格的贷款人或银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过一百二十（120）天的回购债务，（f）由贷款人或符合上述（c）条所述资格的银行签发的备用信用证支持的自取得之日起六个月或以下期限的易于销售的证券，（g）由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的、自收购之日起两年或两年以下到期的易于销售的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券至少被标普评为A级或被穆迪评为A级，（h）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上述（a）至（g）条所述类型且期限为的证券组成；以及（i）对（i）符合经修订的1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定标准的货币市场基金的投资，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为1,000，000,000美元。
“CDIC”是指加拿大存款保险公司或任何继承实体。
“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；提供了,然而,
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尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、条例、指南、要求和指令，与之相关或在其实施中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为“法律变更”。
“控制权变更”是指以下任何一种
（a）任何个人或“团体”（在生效日期生效的《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划以及任何以受托人、代理人或该计划的其他受托人或管理人的身份行事的人）应已在完全稀释的基础上获得超过35%的实益所有权（不影响未归属的或有投票权），控股公司拥有选举控股公司董事会的一般投票权的未偿还股权；或
（b）Holdco应停止直接（或仅通过被动控股公司间接）拥有和控制借款人每一类未偿股权的100%。
尽管有生效日期生效的1934年《证券交易法》第13d-3或13d-5条规则的前述或任何规定，（i）个人或“集团”不得被视为实益拥有证券（1），但受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）的约束，直至该协议所设想的交易完成，或（2）由于任何合资协议中的否决权或核准权，股东协议或其他类似协议，以及（ii）如任何“集团”包括一名或多名获许可持有人，则由属于该“集团”一部分的任何获许可持有人直接或间接实益拥有的Holdco的任何已发行和未行使的有表决权股权，不得视为由该“集团”的任何其他成员实益拥有，以确定是否已发生“控制权变更”。
“收费”具有第9.13节赋予该术语的含义。
“联合银团代理”指BMO Bank N.A.、Capital One、National Association、瑞穗银行和富国银行 Securities，LLC。
“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”指借款人的所有财产和资产，据称根据担保文件授予了有利于行政代理人的留置权。
“承诺"是指，就每一贷款人而言，该贷款人有义务提供循环贷款和参与本金总额不超过附表1.1A与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中按第9.04（b）（ii）（c）节的规定提供的Swingline贷款，据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用），及落实（a）依据第2.22条不时增加该等款额，（b）依据第2.09条不时减少该等款额，及（c）依据第2.22条不时减少或增加该等款额
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根据第9.04条由此类贷款人转让或转让给此类贷款人。贷款人在生效日期的承付款项初步总额为3,250，000,000美元。
“承诺费率”是指每年0.45%。
“通讯”具有第8.03（c）节赋予该术语的含义。
“竞争对手"指业务实质上包括（x）提供零售证券经纪自营商服务或（y）提供任何其他证券经纪自营商服务的任何人（包括任何银行或其他实体的任何附属公司）（在本条款（y）的情况下，只要该人在生效日期之前以书面形式向行政代理人指明），但无论如何不包括银行受监管实体、保险公司或该等证券经纪自营商服务提供者的银行或保险附属公司。
“合并”指的是按照公认会计原则合并账目。
“合并有形净值”是指，在任何日期，按照公认会计原则，在该日期股东权益项下的借款人及其子公司的合并资产负债表中将包括的所有金额减包括在其中的所有无形项目的金额，包括商誉、特许经营权、许可、专利、商标、商号、版权、服务标记、品牌名称和资产减记（不包括在正常业务过程中对证券头寸进行盯市调整所产生的非现金收益）（但仅限于这些项目将根据公认会计原则列入借款人及其子公司的合并资产负债表的范围内）。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三）a“涵盖的FSI”一词在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该定义进行解释。
“被覆盖的一方”具有第9.17节赋予它的含义。
“信用单证”指（i）本协议，包括本协议的附表和证物，（ii）票据，（iii）担保文件，以及（iv）对上述任何一项的任何修订、放弃、补充或其他修改。
“信用方”是指行政代理人、Swingline贷款人和彼此的贷款人。
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“每日简单SOFR”指，就任何一天而言，截至该日期的SOFR；提供了如如此确定的每日简单SOFR将低于最低比率，则就计算该比率而言，该比率应视为等于最低比率。
“债务"指任何人（不重复）指（a）该人就所借款项的所有负债，（b）该人就递延购买物业或服务的价格的所有付款义务，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似文书为证明的所有付款义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产设定或产生的所有付款义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人就该人就（i）融资租赁和（ii）合成租赁的义务而产生的所有应占债务（无论是否在公认会计原则下作为债务入账），（f）作为账户方的人在承兑或类似便利下的所有付款义务，（g）该人就对冲协议的所有净付款义务，按其协议价值估值，（h）该人就另一人的债务的所有担保债务，（i）该人就信用证的所有非或然付款义务，（j）赎回或回购由该人发行的不合格股权的所有义务，以及（k）由该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权（或该债务持有人对其拥有的财产（包括账户和合同权利）作担保的（或有现有权利或以其他方式作担保的）的另一人的上述（a）至（j）条所提述的所有债务和其他付款义务，即使该人并未承担或承担偿付该等债务或其他偿付义务的责任（但仅限于（x）该等债务的金额及（y）该等财产的公平市场价值两者中较低者）；提供了该债务不包括（i）在正常业务过程中发生且逾期不超过120天的贸易应付款项和应计费用，（ii）期限不超过365天的普通课程公司间负债（包括任何展期或延长期限）或任何其他不构成所借款项债务的普通课程公司间负债，（iii）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（iv）在正常业务过程中产生的与资产购买价格的一部分有关的购买价格滞留，以满足此类资产的出卖人未履行的义务，（v）应付给雇员、高级职员和董事的递延补偿，以及（vi）任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债。任何已将收益托管或以其他方式存入以偿还、解除、赎回或清偿和解除该等债务的债务，不得视为未偿还。
“借钱的债务"任何人的意思是指所有（a）借入资金的债务，（b）购买资金债务，（c）已提取但未偿还的信用证，（d）（i）融资租赁和（ii）合成租赁的应占债务（无论是否在公认会计原则下作为债务入账）和（e）以票据、债券、债券或其他类似工具证明的对第三方的债务义务，不得重复。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件的任何事件或条件。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人"指任何贷款人，（a）在要求提供资金或付款之日起两个营业日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向借款人支付任何其他需要支付的金额
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根据本协议，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人，或已作出大意为公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在借款人书面请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至证明之日的义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的Swingline贷款提供资金，提供了在借款人收到借款人和行政代理人满意的形式和实质的书面证明后，（d）已成为破产事件的主体，或其贷款人的父母已成为破产事件的主体，或（e）已成为或其贷款人的父母已成为保释诉讼的主体，则该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人。
“缺陷”具有第2.12（a）节赋予该术语的含义。
“数字资产”指区块链（或类似分布式账本技术）或其他数字资产上的任何资产，包括（i）比特币，（ii）与实物商品、稳定储备资产或法定货币挂钩的任何稳定币，（iii）基于区块链的货币，或（iv）加密金融资产或类似资产；提供了、任何算法稳定币、无抵押稳定币、不可替代代币或类似资产均不得构成“数字资产”。
“被取消资格的股权”指根据其条款或其他规定（1）须予赎回的股权（但仅限于不构成不合格股权的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的股权除外）在到期日后91天之前的日期，（2）可在到期日后91天或（3）可转换或可交换为上文第（1）或（2）款所述股权的日期之前的任何时间，由其持有人选择赎回（但仅用于不构成不合格股权的股权及以现金代替该等股权的零碎股份除外）；提供了（i）任何不会构成不合格股权的股权，除非该等股权的条文赋予其持有人在到期日后91天之前发生的任何“资产出售”、“谴责”或“控制权变更”（或类似事件，无论以何种方式计价）时要求该人回购或赎回该等股权的权利，如该回购或赎回任何该等股权的权利须事先全额支付借款人在信用证项下的所有义务，则该等股权不构成不合格股权，（ii）向任何雇员或为雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股本权益，不应仅因该等股本权益可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该雇员被解雇、死亡或伤残，而构成不合格股本权益，及（iii）只有上文第（1）至（3）条所指的任何股本权益中如此强制赎回的部分，可由其持有人选择如此赎回，或在到期日后91天之前如此可转换或可交换的，应视为不合格的股权。
“被取消资格的贷款人”指（a）借款人在生效日期前以书面向牵头安排人指明的任何人，（b）借款人的任何竞争对手
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已由借款人在任何时间及不时以书面向行政代理人（或如在生效日期前向牵头安排人）指明，而（c）就（a）及（b）条中的每一条而言，其各自的附属公司（除（i）任何银行监管实体、（ii）任何保险公司及（iii）为该竞争对手或其任何附属公司的客户的利益而管理的任何善意债务基金外，除非根据（a）条另有取消资格，在本条款（c）中的每一种情况下，要么（x）由借款人不时以书面形式向行政代理人指明，要么（y）仅根据此类关联公司名称的相似性就可明确识别为此类人员的关联公司；但前述规定不得追溯适用于取消先前已取得的任何当事人的资格，或为取得而进行的贸易（以及此类取得或待决取得，视情况而定，根据本协议的条款，在交易日期之时允许就此类转让或参与（或待定转让或参与）进行与贷款或承诺有关的转让或参与，使其无法按照本协议规定的条件为不是不合格的贷款人持有或投票此类先前获得或待定（视情况而定）的转让和参与，但应取消该人此后再进行任何转让或参与的资格。根据上述（a）或（b）款对不合格贷款人名单的任何补充，应由借款人以书面形式（包括电子邮件）发送至JPMDQ _ contact@jpmorgan.com，且该补充应在借款人向行政代理人送达该书面通知后三个工作日后生效（据了解，该补充应受前一句但书的约束）。
“文档代理”意为美国银行全国协会。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。
“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的适用法律组建的每个子公司。
“DTC”是指存托信托公司及其继承人和受让人。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“生效日期”指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。
“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的、并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。
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“合格资产”指普通和优先股本证券、ADR和交易所交易基金（“ETF”），在每种情况下，随后在纽约证券交易所、纳斯达克或美国证券交易所上市（无论用于就此类证券执行交易的场所如何）；提供了、无论如何，“合格资产”不应包括杠杆ETF、加密货币（包括基于区块链的代币、加密金融代币、硬币或资产或类似数字资产）ETF、合成ETF（合格合成ETF除外）、认股权证、期权、有限合伙权益或可转换优先证券和/或加密货币（包括基于区块链的代币、加密金融代币、硬币或资产或类似数字资产）；提供了 进一步，（i）任何单一发行人及其关联公司发行的证券应仅在该单一发行人及其关联公司的此类证券的市值不超过当时所有已质押合格资产总市值的10%的情况下构成“合格资产”，（ii）任何贷方关联公司的证券不应构成“合格资产”，以及（iii）单个市值低于10.00美元的证券不应构成“合格资产”。
“合资格基金”指存放于借款人任何客户备付金银行账户的资金（统称“准备金账户”）以满足《证券交易法》第15c3-3条规定的准备金要求，这些要求有资格根据在提供任何C类贷款时以及在其收益应用生效后的准备金公式的备考计算获得释放。
“符合条件的NSCC保证金存款”指NSCC保证金存款，但（x）借款人未指示NSCC退回借款人根据构成担保文件的惯常存款账户控制协议维持的账户的任何此类存款除外（每个此类账户，一个“NSCC抵押账户"），（y）任何NSCC保证金存款的任何部分，该部分与借款人为其自己的账户或其任何关联公司的账户所蒙受的损失有关，以及（z）任何NSCC保证金存款的任何部分，该部分经借款人合理确定并以善意行事，须受NSCC或DTC的任何反诉扣除、抗辩、抵销或类似权利的约束，但该等存款所针对的基础义务构成或产生的范围（但仅限于任何此类反诉、扣除、抗辩、抵销或类似权利的范围）除外。
“环境法”指任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、令状、判决、强制令、法令或任何具有法律效力或效力的与污染或保护环境、健康和安全（因为它与任何有害或有害物质有关）或自然资源有关的具有约束力的司法或机构解释、政策或指导，包括与有害或有害物质的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。
“环境责任"指借款人或任何附属公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、行政监督费用、咨询费、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
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“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA附属公司"指（a）在共同控制下（在ERISA第4001（a）（14）条的含义内）或（b）被视为单一雇主（在《守则》第414（b）或（c）条的含义内（以及就《守则》第412条或《ERISA》第302条的有关规定而言，《守则》第414（m）和（o）条）的任何公司或行业或业务（无论是否成立），在每种情况下，与借款人。
“ERISA事件"指（a）（i）ERISA第4043（c）条所指的与任何计划有关的可报告事件，除非与该事件有关的30天通知要求已获PBGC豁免，或（ii）ERISA第4043（b）条的要求适用于ERISA第4001（a）（13）条所界定的计划的出资发起人，以及第（9）、（10）、（11）款所述的事件，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项合理预期将在其后30天内就该计划发生；（b）就任何计划未能达到“最低资助标准”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），不论是否获豁免；（c）就某项计划申请最低资助豁免；（d）任何计划的管理人提供终止该计划的意向通知，根据ERISA第4041（a）（2）条（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（e）在ERISA第4062（e）条所述情况下借款人或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（f）借款人或任何ERISA关联公司退出有两个或多个出资发起人的计划，或任何此类计划的终止导致借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064条承担责任，或借款人或任何ERISA关联机构部分或全部退出多雇主计划；（g）通知多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内）或资不抵债（在ERISA标题IV的含义内）；（h）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已就任何计划得到满足；（i）PBGC根据ERISA第4042条启动终止计划的程序，或发生ERISA第4042条中描述的任何事件或情况，构成终止或任命受托人管理该计划的理由；或（j）确定任何计划处于“风险中”状态（在《守则》第430条或ERISA第303条的含义内）。
“ETF”具有“合格资产”定义中赋予该术语的含义。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有第六条赋予该词的含义。
“超额净资本”指FOCUS-II报告第3910行所示该人的净资本。
“不含税”指对收款人征收或就收款人征收或要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除的下列任何税款：（a）对收款人征收的税款
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（或以）净收入（无论以何种方式计价）、特许经营税或分支机构利得税在每种情况下征收，（i）由于该受让人根据法律组建，或有其主要办事处，或（如属任何贷款人）其适用的贷款办事处位于征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分部），或（ii）属其他关连税，（b）如属贷款人，根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.20（b）节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，对此类贷款人就贷款或承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.18节，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受让人未遵守第2.18（f）节而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有信贷协议”具有本协议独奏会中赋予该术语的含义。
“现有贷款人”具有第9.19（b）节赋予该术语的含义。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何法律、条例、规则、颁布、指导说明、做法或正式协议。
“FCA”意为英国金融行为监管局。
“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司或任何继任实体。
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“融资租赁”，适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为融资租赁（而不是经营租赁）入账。
“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。
“FINRA”指金融业监管局，Inc.，或接替金融业监管局职能的任何其他自律机构。
“会计年度”是指借款人及其合并子公司在任何日历年度的12月最后一天结束的会计年度。
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“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他时间）就每日简单SOFR或其他适用费率规定的任何基准费率下限。为免生疑问，Daily Simple SOFR的初始下限应为零。
“FOCUS-II报告”是指X-17A-5表格第二部分（或FINRA要求的任何后续或替代表格）上的财务和运营合并统一单一报告。
“国外子公司”是指借款人的每一家非境内子公司的子公司。
“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。
“理事机构”指管理合伙人，或（如在任何时候适用）执行委员会、董事会、董事会、董事总经理或董事，或具有类似身份的其他机构或个人，有权指导或促使指导公司、合伙企业、信托、有限责任公司、有限合伙企业或有限责任有限合伙企业的人的管理和政策。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何州、地区或地方政治分支或部门，以及任何其他政府或监管机构、当局、机构、委员会、中央银行、董事会、局、组织、法院、工具或其他实体行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能，在每种情况下，无论是联邦、州、地方或外国（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行），以及《证券交易法》第3（a）（26）节定义的任何自律组织。
“政府授权”指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许、许可、契诺、命令、裁决、许可、认证、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动，或向任何政府当局提交的任何备案、资格或登记。
“担保债务”指，就任何人而言，在不重复的情况下，该人的任何付款义务或安排以任何方式担保或打算担保任何其他人（“主要义务人”）的任何债务（“主要义务”），不论是否直接或间接，包括（a）直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或由该人有追索权出售主要义务人就该债务的付款义务，或（b）该人的任何付款义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、资产，证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付该等主要义务或（iv）以其他方式向该等主要义务的持有人保证或使其免受损失；提供了、担保债务期限不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书或惯常的合理赔偿
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与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的义务（与债务有关的任何此类义务除外）。任何担保债务的金额应被视为等于作出该担保债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该担保债务的文书的条款可能承担的该主要债务的最高金额），或者，如果未陈述或可确定，则为该人善意确定的有关该主要债务的最大合理预期责任（假设该人必须根据该条款履行）。
“有害物质"指（a）石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。
“对冲协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约等套期保值协议。
“控股公司”意为Robinhood Markets, Inc.，是一家特拉华州的公司。
“Holdco信贷协议”指Holdco、JPMorgan（作为行政代理人）与若干银行及其他金融机构或不时订约方于2025年3月21日订立的若干第三次经修订及重述信贷协议，经第三次经修订及重述信贷协议的若干第一次修订（日期为2025年10月15日）修订，以及第三次经修订及重述信贷协议的若干第二次修订（日期为2026年3月9日），并经不时进一步修订、重述、修订、补充或再融资。
“Immaterial子公司”是指，在任何确定日期，借款人的任何非重要附属公司的附属公司。
“增加金额日期”具有第2.22（a）节规定的含义。
“增量"应在任何时候指（a）增量承诺上限超过（b）根据第2.22条在该时间之前确定的所有增量承诺总额的超出部分（如果有的话）。
“增量假设协议”是指借款人、行政代理人和一个或多个增量放款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的增量承担协议。
“增量承诺”是指根据第2.22节提供的任何增加或增加的承诺。
“增量承诺上限”意味着1,625，000,000美元。
“增量贷款人”是指由于增量承诺而有承诺或未偿还循环贷款的贷款人。
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“补偿税"指（a）对借款人根据任何信用文件支付的任何款项征收或与之相关的税项（不包括的税项除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税项。
“受偿人”具有第9.03（c）节规定的含义。
“信息”具有第9.12（a）节规定的含义。
“付息日”是指每次借款后一个月零五个工作日的日子。
“投资”具有第5.03（g）节赋予该术语的含义。
“国税局”是指美国国税局。
“牵头安排人”指摩根大通银行，N.A.和BMO资本市场公司。
“贷款人家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为其附属公司的任何人。
“放款人”指附表1.1A所列的人以及根据转让和假设或其他方式应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何该等人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。
“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权”指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记，或任何旨在具有留置权或担保权益效力的其他类型的优惠安排，包括有条件卖方的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。
“贷款价值”指对于任何在任何时间的出质合格资产，（a）80%与（b）行政代理人最近确定的该出质合格资产市值的乘积；提供了那，仅当行政代理人（为贷款人的利益）对该质押合格资产拥有有效和可执行的第一优先权完善留置权和担保权益（仅受任何允许的抵押品留置权限制）时，质押合格资产才应纳入贷款价值的计算。
“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款（包括任何循环贷款和/或Swingline贷款）。
“市值”是指，就任何质押的合格资产而言，行政代理人通过使用行政代理人可从洲际交易所公司或其任何关联公司（包括ICE Data Services Interactive）获得的有关该质押合格资产的定价信息，或由行政代理人以其合理酌情权选择的其他定价服务（在每种情况下均为确定时），以其通常和惯常方式为经纪自营商贷款确定的市场价值。
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“物质不良影响”是指对（a）借款人及其子公司整体的业务、财务状况或经营结果，（b）行政代理人和贷款人在信用证项下的权利和补救措施，整体或（c）借款人履行信用证项下付款义务的能力产生重大不利影响。
“材料子公司"指在任何确定日期，任何附属公司（i）截至借款人最近完成的计量期的最后一天，对借款人及其附属公司在该计量期的合并基础上的毛收入的贡献超过百分之五（5%），或（ii）对借款人及其附属公司截至该日期的合并基础上的总资产的贡献超过百分之五（5%）；提供了如在任何时候，归属于所有非重要子公司的毛收入或资产总额合计超过借款人及其子公司在任何该等计量期合并基础上的毛收入的百分之十（10%）或借款人及其子公司在任何该等计量期结束时合并基础上的资产总额的百分之十（10%），借款人应立即（且无论如何在知悉该等超额后的三十（30）天内）指定足够的子公司作为“重要子公司”以消除该等超额，而就本协议的所有目的而言，这些指定的子公司应构成重要的子公司。
“到期日”指2027年3月19日（或如该日期并非营业日，则为紧接前一营业日）。
“最高速率”具有第9.13节赋予该术语的含义。
“计量周期"是指，除本文另有明确规定外，借款人根据第5.01（a）（二）或（三）节提交财务报表的连续四个财政季度的每一期。
“最小TNW”在任何时候都意味着2,739，423,735美元。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内作出或有义务作出供款，或有任何责任。
“净资本”指FOCUS-II报告第3750行所示该人的净资本。
“现金收益净额”指与任何发行或出售股权有关的，从此类发行或发生中获得的现金收益，扣除律师费、投资银行费、审计师费用、打印机费用、SEC备案费用、经纪费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。
“非同意贷款人”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。
“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“不以其他方式应用”指就任何金额而言，该金额以前没有（目前也没有）应用于任何其他用途或交易。
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“笔记”是指对任何证明贷款的本票的统称。
“NSCC”是指国家证券结算公司。
“NSCC抵押账户”具有“符合条件的NSCC保证金存款”定义中赋予该术语的含义。
“NSCC存款要求”指NSCC就NSCC提供的证券清算服务建立的现金抵押品要求，因为这些要求可能会不时调整。
“NSCC保证金存款”指借款人就NSCC向其提供的证券清算服务向NSCC作出的存款，因为此类要求可能会不时调整。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果在属于营业日的任何一天均未公布此类利率，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了 进一步、如如此确定的任何上述费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务"就任何人而言，指该人任何种类的任何付款或其他义务或法律责任，包括该人对任何债权的任何法律责任，不论任何债权人就该债权获得付款的权利是否减少为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，也不论该债权是否被第6.01（f）节所述的任何程序解除、中止或以其他方式影响。在不限制前述一般性的情况下，借款人在信用单证下的义务包括支付本金、利息、收费、费用、费用、律师费和付款、赔款和借款人在任何信用单证下应支付的其他金额的义务。
“普通课程付款义务"指（i）应付予经纪商、交易商、结算组织、客户及通讯员的负债，以及与已售出但尚未购买的证券有关的负债，在每种情况下均在借款人及其经纪-交易商子公司的“经纪-交易商”业务的正常过程中发生，包括为远期、期货、期权、掉期、回购或类似交易提供保证金、向客户垫款、设立履约或担保债券或担保，（ii）在正常业务过程中的应付账款和应计负债，（iii）票据，该等人士在日常业务过程中向银行出示以供收取或存入的票据及支票，以及（iv）借款人或本定义所提述性质的任何附属公司在欠借款人或其任何附属公司的范围内的所有义务；提供了“普通课程支付义务”在任何情况下均不得包括（1）代表借入款项的债务或（2）对监管资本作出贡献的义务。
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“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但仅因该受让人已签署、交付、强制执行、成为任何信用文件的当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、根据该信用文件收到或完善担保权益、或根据或强制执行从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税”指根据任何信用单证支付的任何款项、因执行、交付、履行、强制执行或登记而产生的任何现有或将来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似的消费税或财产税，或因根据任何信用单证或以其他方式登记、收到或完善担保权益而产生的任何此类税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.20（b）条规定的转让除外）征收的其他关连税。
“境外投资规则”指美国财政部根据美国2023年8月9日第14105号行政命令管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指导，经不时修订；截至本协议之日，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。
“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“参与者”具有第9.04（b）（vi）节规定的含义。
“参与者登记”具有第9.04（b）（vi）节规定的含义。
“爱国者法案”具有第9.14节规定的含义。
“付款”具有第8.06（c）节赋予该术语的含义。
“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。
“准许的附属留置权"指（a）在尚未到期或以其他方式不需要支付的范围内为支付税款、摊款和政府收费或征费提供担保的留置权，（b）仅在适用的控制协议（如担保协议中所定义）允许的范围内，银行留置权、抵销权或与存款账户或存放在存款机构的其他资金和证券账户以及存放在证券中介机构的其他金融资产类似的权利和补救办法，在每种情况下均在正常业务过程中授予，（c）因法律实施而产生的其他留置权，而不是由于任何违约；提供了在每一种情况下，此类留置权不会实质性地干扰借款人对质押合格资产的使用，不会实质性地降低作为抵押品的质押合格资产的价值或损害行政代理人持有的留置权，以及（d）有利于行政代理人的留置权，有利于有担保当事人。
“许可的产权负担”是指下列情形：
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(a)根据第5.01（c）节尚未到期或不需要支付的未付水电费以及税款、摊款和政府收费或征费的留置权；
(b)法律规定的留置权，如房东、材料工、机械工、承运人、工人和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，为未逾期超过60天的债务提供担保或正在通过适当程序善意抗辩；
（c）[保留]；
（d）为履行投标、交易合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定或监管义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押和保证金；
（e）为根据第6.01（g）条支付不构成违约事件的款项的判决或为与该等判决相关的上诉或其他担保债券提供担保的留置权；
（f）地役权、路权、契诺、分区、使用限制和不动产所有权上的其他产权负担以及所有权瑕疵或违规行为，这些合计不会在任何重大方面干扰借款人或任何子公司的正常业务开展；
（g）出租人、转租人、被许可人或许可人在正常经营过程中订立的任何经营租赁或许可协议项下的任何权益或所有权，且不干预借款人或其任何子公司业务的任何重大方面；
（h）银行同业留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及存放在证券中介机构的证券账户和其他金融资产类似的权利和救济，在正常经营过程中分别授予；
（一）因有关经营租赁的预防性统一商法典融资报表备案或预防性个人财产担保融资报表（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权，在每种情况下，均在正常业务过程中订立；
（j）由借款人善意抗辩的任何诉讼或法律程序产生或产生的留置权，或涉及对借款人的索赔，否则不会导致违约事件；
(k)质押和存款以担保（或代替）任何担保、中止、上诉或海关债券和其他类似性质的义务（借入资金的债务除外）；
（l）与证券交易结算有关的正常过程中发生的留置权；
(m)[保留]；
（n）仅对借款人或任何附属公司就与本协议所允许的收购或第三方投资有关的任何意向书或购买协议所作的任何现金定金存款留置；
（o）购买借款人或任何子公司的任何资产的任何选择权或其他协议，其购买、出售或其他处置不受第5.03（e）条的禁止；
（p）因借款人或任何其他附属公司在正常业务过程中订立并经本协议许可的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；
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（q）在正常经营过程中发生的、不以投机为目的的合理、惯常的初始存款和保证金存款的设押留置权及附属于经纪账户的类似留置权；
（r）依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；
（s）对保险公司（或其融资关联企业）在保险保费融资方面给予的保费退款留置权；
（t）（i）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款，以及在正常经营过程中作出的保证根据保险或自保安排就该等义务向保险承运人承担责任的存款，以及（ii）在正常经营过程中作出的保证提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而就信用证或银行担保承担的义务）的质押和存款，向借款人或任何附属公司投保伤亡或责任保险；及
（u）就与债券、债权证、票据或类似票据的赎回、撤销或清偿和解除有关的存入托管的金额在本协议允许的赎回、撤销或清偿和解除范围内享有有利于适用受托人的留置权；
（五）提供了尽管有上述规定，除许可的附担保留置权定义中明确规定的情况外，许可的担保物不会对任何担保物构成担保。
“许可持有人”指，在任何时候，（i）Baiju Bhatt、Vladimir Tenev、Index Ventures、New Enterprise Associates、Ribbit Capital、DST Global、Greenoaks Capital Partners、Thrive Capital、Susa Ventures、Iconiq Capital和Sequoia Capital各自，（ii）第（i）款所列任何自然人的任何家庭成员，（iii）第（i）款所列任何实体的任何关联公司和附属基金，（iv）为第（i）款所列任何实体的利益或受其控制的任何信托，第（i）或（ii）款所列的任何自然人，以及第（i）或（ii）款所列任何自然人有指示的任何家族慈善基金会，以及（v）任何“集团”（根据1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5或任何后续条款的含义），其成员包括（i）款所列的任何人士；但在第（v）款的情况下，第（i）-（iv）款中的人士控制该“集团”的多数表决权证券。
“许可售后回租”指与借款人或其任何附属公司在生效日期后完成的财产的出售、转让或处置有关的任何售后回租；提供了任何该等售后回租（a）并非由借款人与附属公司之间进行，且（b）在每种情况下均按借款人或该附属公司善意完成时确定的公平市场价值完成（该等确定可考虑借款人或该附属公司与该等售后回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该等附属公司的任何其他重大经济条款）。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任有限合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划"指任何雇员退休金福利计划（定义见ERISA第3（2）条）（多雇主计划除外），但须遵守ERISA Title IV或第412条的规定
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ERISA的守则或第302条，而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA的第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。
“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 C.F.R. § 2510.3-101 et seq.。
“质押合格资产”是指已质押给行政代理人为贷款人的利益为借款人根据担保协议条款就A批贷款承担的义务提供担保且反映在DTC维持DTC参与者账户记录系统中的已质押给行政代理人的合格资产。
“请愿后利息”具有第7.06（b）节规定的含义。
“自营交易"就借款人或任何附属公司而言，指作为委托人为该人自己的账户（为免生疑问，而不是代表客户）参与任何交易，以购买或出售或以其他方式获得或处置任何证券、任何衍生工具、任何商品的销售合同以供未来交付、任何此类证券、衍生工具或合同的任何选择权，或任何其他证券或金融工具，但与借款人截至生效日期的过去惯例一致的普通课程交易除外，包括为独立资金账户买卖国库券、在正常过程中买卖证券以奖励客户、卖出拖欠贷款的客户、买入融券交易中未归还的证券、买卖证券以占客户在正常业务过程中购买的零碎股份并订立对冲协议且不用于投机目的；提供了、自营交易不包括本协议另有许可的任何数字资产的买卖。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有第9.17节赋予它的含义。
“合资格股权”是指不符合资格的股权以外的股权。
“合格合成ETF”是指（x）不是杠杆交易所交易基金（y）不是加密货币（包括基于区块链的代币、加密金融代币、硬币或资产或类似数字资产）的合成交易所交易基金ETF和（z）没有与金融稳定监督委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第八章指定为具有系统重要性的金融市场公用事业公司以外的交易对手进行任何衍生交易（据了解，就上述（x）、（y）和（z）条款而言，行政代理人可以依赖借款人的证明）。
“受助人”指（如适用）（a）行政代理人及（b）任何贷款人。
“参考时间”就当时基准的任何设定而言，指（1）如果该基准为Daily Simple SOFR，则为适用借款的日期，如公布的
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紧接接续营业日或（2）如该等基准并非每日简单SOFR，则由行政代理人合理酌情决定的时间。
“已退还的Swingline贷款”具有第2.05（c）节规定的含义。
“注册”具有第9.04（b）（四）节规定的含义。
“条例d”指不时生效的董事会条例D及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“条例t”指董事会的T条例，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“条例U”指董事会的条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“条例x”指董事会的第X条，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
“条例”是指条例D、条例T、条例U和条例X。
“监管当局”具有第9.12节赋予它的含义。
“关联方”指，就任何指明人士而言，该人士的联属公司以及该人士及该人士的联属公司各自的控制人、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及其他代表。
“相关政府机构”指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“回购协议”是指下列任何一种：回购协议、逆回购协议、卖出回购和买入返售协议、证券借贷协议和本定义中与上述类似的任何其他协议或交易，在每种情况下均在正常业务过程中和为客户提供服务所附带的。
“所需贷款人"指在不违反第2.21条的情况下，（a）在根据第6.01条到期应付的贷款或终止或到期的承付款项中较早者之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和无资金承付款项的贷款人占当时循环信贷风险敞口总额和无资金承付款项之和的50%以上，提供了仅为根据第6.01节宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的无资金承诺应被视为为零，并且（b）在根据第6.01节贷款到期应付或承诺到期或终止后的所有目的，贷款人的循环信贷风险敞口占总循环信贷风险敞口之和的50%以上。
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“准备金账户”具有“合格基金”定义中赋予该术语的含义。
“准备金公式”是指借款人FOCUS-II报告中规定的根据规则15C3-3确定经纪人和交易商的客户账户准备金要求的公式。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“受限制的付款”具有第5.03（f）节赋予该术语的含义。
“循环信贷敞口"是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环贷款的未偿还本金金额和（b）贷款人在当时未偿还的Swingline贷款的未偿还本金金额中的适用百分比之和。
“循环贷款”指根据第2.03条提供的贷款。
“标普”意为标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司旗下企业。
“售后回租"指借款人或其任何附属公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（不论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，其后出租或租赁其打算用于与正在出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。
“被制裁国”指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗和朝鲜）。
“被制裁人员"是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、英国或对借款人或其任何子公司具有管辖权的其他相关制裁机构维持或强制执行的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于，在被制裁国家组织或居住，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员拥有或控制的任何人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有适用的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟或其任何成员国、英国（包括英国财政部）或对借款人或其任何子公司拥有管辖权的其他相关制裁机构管理的制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会”是指证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。
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“有担保方”是指行政代理人、每个牵头安排人和每个贷款人（为免生疑问，包括Swingline贷款人）。
“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级、凭证式或非凭证式，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，以购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何一项的权利。
“证券交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》。
“担保协议”指借款人与行政代理人于2021年4月16日为贷款人的利益订立的担保协议，该协议可不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“安全文件”指统称向行政代理人交付的担保协议和此后交付的所有其他担保文件（包括控制协议），以授予对任何人的任何财产的留置权，以担保借款人在任何信用文件下的义务和其他责任。
“短期资金利率"指，就任何一天而言，相当于（i）该日的每日简单SOFR（或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）、（ii）该日有效的联邦基金有效利率和（iii）该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日，为紧接的前一个营业日）中最大者的年利率；提供了即尽管有按照前述规定计算的利率，短期资金利率在任何时候都不得低于零。
“单一雇主计划"指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员而维持的，除借款人和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，并且在该计划已经或将要终止的情况下，借款人或任何ERISA关联公司可以根据ERISA第4069条对此合理地承担责任。
“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“溶剂"就任何人而言，指截至厘定日期，（a）按公平估值计算该人资产的公平价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人资产的现时公平可售货价值不低于支付该人的可能负债所需的金额
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然后，考虑到该人可合理获得的所有融资选择、普通经营收入和潜在资产出售，现有债务成为绝对债务和到期债务；（c）该人没有不合理的小额资本用于开展其所从事的业务，因为该业务是在该确定日期进行的，并建议在该日期之后进行；（d）该人将能够在其债务到期时支付其债务。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。
“结构剂”是指Capital One、National Association、瑞穗银行和富国银行证券有限责任公司。
“次级债”指以下债务：（i）符合根据《证券交易法》第15c3-1条规则计算的借款人监管资本，（ii）无担保，（iii）欠Holdco，以及（iv）根据行政代理人合理接受的从属条款（其中应包括根据《证券交易法》第15c3-1（d）条规则要求的从属条款），在受付权上次于借款人的债务的先前付款。
“次级债务”具有第7.06节规定的含义。
“子公司"任何人指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任有限合伙企业、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行及流通股本的50%，拥有选举该公司董事会的普通投票权（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股本在任何意外情况发生时是否拥有或可能拥有投票权），（b）在该合伙企业、合营企业、有限责任公司的资本或利润中的权益，有限合伙或有限责任有限合伙或（c）该等信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。
“绝大多数贷款人”指，（a）在根据第6.01条到期应付的贷款或终止或到期的承诺中较早者之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人占该时间总循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺之和的66.67%以上，以及（b）在根据第6.01条到期应付的贷款或承诺到期或终止后的所有目的，具有循环信贷风险敞口的贷款人占总循环信贷风险敞口之和的66.67%以上。
“支持的QFC”具有第9.17节赋予它的含义。
“尚存债务”指借款人的任何附属公司的债务，但根据第5.03（b）（x）条允许的类型的债务除外，在生效日期未偿还。
“Swingline曝光”是指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是作为Swingline贷款人的，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限），经调整以使根据
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当时有效的违约放款人的Swingline风险敞口第2.21节，以及（b）在任何放款人是Swingline放款人的情况下，该放款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他放款人在这类Swingline贷款中资助的参与金额。
“Swingline贷款人”是指摩根大通银行，N.A.，作为本协议项下Swingline贷款的贷方。
“Swingline贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。
“Swingline参与金额”具有第2.05（d）节规定的含义。
“Swingline子承诺”意味着380,000，000美元。
“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。
“目标”具有第5.03（g）（四）节规定的含义。
“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的任何税款、征费、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“监管资本总额” 指截至任何确定日期，借款人最近一期FOCUS-II报告第3530行所示的借款人监管资本总额。
“总循环信贷敞口”是指在任何时候，（a）当时所有循环贷款的未偿还本金金额和（b）当时的Swingline总敞口之和。
“交易日期”指适用的贷款人订立具有约束力的协议以出售和转让其在本协议下的全部或部分权利和义务的日期。
“A档贷款”是指以质押合格资产作担保的任何贷款。
“B档限额”指在任何时候，相当于（i）合资格NSCC保证金存款在该时间的超额部分（如有）的80%的金额结束了（二）250,000，000美元。
“B档限额通知”具有第2.03（a）节赋予的含义。
“B档贷款”是指以满足NSCC存款要求为目的和用途的任何贷款。
“丙类抵押账户”具有第2.12（f）节赋予的含义。
“C档限额”指在每次借入C档贷款时确定的最高现金金额，即在给予适用的C档贷款借款和收益应用（因为它涉及准备金公式中的“信用”替换）的备考效力后，借款人将被允许从准备金账户中提取（而不是以其他方式
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受任何隔离要求的约束）根据储备公式，如果该储备公式在此时被重新计算。
“C档限额通知”具有第2.03（a）节赋予的含义
“C档贷款”是指任何贷款，其目的和用途是为了满足《证券交易法》第15c3-3条规定的准备金要求，无论是通过向借款人的账户追加存款，还是通过减少准备金公式中的“贷项”，以便同时对准备金公式进行备考计算，从而允许从一个或多个准备金账户中提取足以偿还此类贷款的金额。
“交易”指借款人执行、交付和履行本协议、借款及其收益的使用。
“类型”，在指任何贷款或借款时，指该贷款，或构成该借款的贷款，是否为A档贷款、B档贷款或C档贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于由FCA颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未提供资金的承付款”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。
“统一商码”指在纽约州或另一法域的统一商法典或其任何继承条款可能不时生效的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规）。
“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”指（i）就本条例第3.01（t）及5.03（l）条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何该等实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第9.17节赋予它的含义。
“美国税务证明"应具有第2.18（f）（ii）（d）节中规定的含义。
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“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.02款贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和提及（例如，“A档贷款”、“B档贷款”或“C档贷款”）。
第1.03款一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、替换、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本文”、“本文”和“下文”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律、规则或条例的任何提及，除非另有规定，均应指经修订的该等法律、规则或条例，不时修改或补充及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04款会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除在《公认会计原则》生效日期后发生的任何变更或其适用对该条文的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求修订本协议的任何条文），而不论任何该等通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其适用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。所有具有会计或财务性质的条款均应予以解释，所有金额和比率的计算均应在不影响根据财务会计准则委员会工作人员职位APB 14-1对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下进行，以便按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额进行估值。尽管本协议中有任何其他规定，但本协议中提及的所有金额和比率的计算均应在不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下进行。
第1.05款[保留].
第1.06款任何人员的声明或证明书.本协议中任何提述借款人任何高级人员的陈述或由其作出的陈述，或任何高级人员的证明书
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借款人系指仅由该人员以其高级人员身份而非以任何个人或任何种类的个人身份作出或签立的陈述或证明。
第1.07款[保留].
第1.08款分区.就信贷单证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区的法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。
第1.09款[保留]。
第1.10款计算.尽管本协议或任何相反的信用文件中有任何规定，借款人在进行任何拟议交易时仍可依赖本协议项下的一个以上篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子和例外，包括部分依赖于不同的篮子，这些篮子共同允许整个拟议交易）。
第1.11款停止运营.尽管本协议或根据公认会计原则对任何已就其处置达成最终协议的个人、业务、资产或业务进行的任何分类有任何相反的规定，但在此种处置完成之前，不得对任何已终止的业务给予任何形式上的影响。
第1.12款过桥贷款.为确定任何债务的到期日，受制于惯例条件（包括不付款或违约破产事件）而自动延长、转换为或要求交换的惯常过桥贷款，永久再融资应被视为到期日如此延长、转换或交换。
第1.13款利率；基准通知.贷款利率可能是从一个利率基准得出的，该基准可能会被终止，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.15（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第二条
学分
学分
第2.01款承诺.在符合本文所列条款和条件的情况下，每一贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致（在根据第2.10节对此种借款收益的任何适用生效后）在（i）该贷款人的循环信贷风险敞口（包括该贷款人在本金总额的适用百分比
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当时未偿还的Swingline贷款）超过该贷款人的承诺，（ii）超过承诺总额的循环信贷敞口总额，（iii）未偿还的A档贷款总额超过质押合格资产的贷款总额，（iv）未偿还的B档贷款总额超过B档限额或（v）未偿还的C档贷款总额超过C档限额。在前述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以借款、提前还款、全部或部分还款，以及再借循环贷款。
第2.02款贷款和借款.
(a)每笔循环贷款应作为由贷款人根据各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了出借人的承诺是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人未按规定发放贷款负责。
(b)每笔循环贷款应为A档贷款、B档贷款、C档贷款或其组合。每笔借款应全部由短期资金利率贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。行政代理人收到借款人根据第2.03（a）节提出的任何借款请求后，应及时通知各贷款人。每个贷款人将迅速但无论如何在纽约市时间下午5：00之前，在借款人要求的借款日，以行政代理人立即可用的资金，向行政代理人提供其在每笔借款中按比例分摊的数额，用于借款人在筹资办公室的账户。此类借款（或，在借款A批贷款的情况下，其由质押合格资产的贷款总价值覆盖的部分）将随后由行政代理人通过将贷款人向行政代理人提供的总额（或其相关部分）以及行政代理人收到的以类似资金的方式向借款人的结算银行或向DTC或NSCC提供，或按借款人的指示以其他方式提供，在任何一种情况下代表借款人并按照其指示。
（c）每次借款的总额应等于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。
第2.03款借款请求.
(a)借款人可以在任何营业日的可用期内借入循环贷款，提供了借款人应在所请求的借款日期不迟于纽约市时间下午4：00向行政代理人交付（i）一份不可撤销的借款请求，具体说明（a）拟借入的循环贷款金额，（b）该等贷款是否为A档贷款、B档贷款或C档贷款，或其组合以及（c）所请求的借款日期，以及（ii）就B档贷款而言，一份大致形式为附件 G（a "B档限额通知"）详细说明B档限额（其中应包括对借款人的NSCC存款要求和惯常的NSCC通知和证书的计算），在使由此请求的B档贷款的借款生效并将其收益作为合格的NSCC保证金存款（不低于使相关借款请求中要求的B档贷款生效后将未偿还的B档贷款的本金总额）和（iii）就C档贷款而言，基本上以附件 H（a "C档限额通知"）详细说明C档限额，在使由此请求的C档贷款的借款生效并应用其收益（不低于相关借款请求中请求的C档贷款生效后未偿还的C档贷款的本金总额）后。
(b)就每笔A档借款而言，无论如何在纽约市时间下午4：00之前，在要求的此类借款日期，借款人还应指示DTC在DTC的维持DTC参与者账户的记录系统中反映出已质押的合格资产已质押给行政代理人。为免生疑问，A档贷款必须由借款人指定为“客户银行贷款”，并符合规则15c3-3和条例T下的客户银行贷款资格。
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（c）在提供循环贷款的每个日期，借款人应首先用任何此类借款的收益偿还其当时未偿还的所有Swingline贷款（据了解，如果拟议借款与未偿还的Swingline贷款不是同一类型的，借款人将要求额外同时借入与该Swingline贷款相同类型的循环贷款，其数额足以偿还该Swingline贷款）。
第2.04款Swingline贷款.
(a)根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人同意在可用期内通过提供周转额度贷款（“Swingline贷款”）给借款人；提供了（i）借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资或偿还；及（ii）借款人不得要求任何Swingline贷款，而Swingline贷款人亦不得作出任何Swingline贷款，如果在作出该等Swingline贷款生效后，可用承诺的总额将低于零；提供了,然而，（i）在所有贷款的未偿还本金总额将超过贷款人承诺总额的范围内，不得发放Swingline贷款；（ii）在未偿还Swingline贷款的本金总额将超过Swingline分项承诺的范围内，不得发放Swingline贷款；（iii）在未偿还Swingline贷款的本金总额和Swingline贷款人未偿还贷款的适用百分比将超过Swingline贷款人承诺的范围内，不得发放Swingline贷款，（iv）凡属A档贷款的Swingline贷款，在所有A档贷款的未付本金总额将超过已出质合资格资产的贷款总值的范围内，不得作出，（v）在所有B档贷款的本金总额将超过B档限额的范围内，不得发放属于B档贷款的Swingline贷款；（vi）在所有C档贷款的本金总额将超过C档限额的范围内，不得发放属于C档贷款的Swingline贷款。 在可用期内，借款人可以借款，全部或部分偿还Swingline贷款并重新借款，所有这些都符合本协议的条款和条件。
(b)借款人须于到期日及作出该等Swingline贷款后的第四个营业日（以较早者为准）向Swingline贷款人偿还任何Swingline贷款当时未支付的本金。
（c）任何Swingline贷款将（i）减少贷款人在此期间可用的承付款金额，此类Swingline贷款按美元对美元未偿还，以及（ii）减少Swingline贷款人在此期间可用的承付款金额，此类Swingline贷款按美元对美元未偿还。
第2.05款Swingline借款程序；Swingline借款退款.
(a)借款人可以在任何营业日的可用期内借入Swingline贷款，提供了借款人应在所请求的借款日期不迟于纽约市时间下午4：00向行政代理人交付（i）借款请求书，其中指明（a）拟借入的Swingline贷款金额，（b）该等贷款是否为A档贷款、B档贷款或C档贷款或其组合，以及（c）所请求的借款日期（在可用期内应为营业日），以及（ii）就B档贷款而言，B档限额通知；就C档贷款而言，a C档限额通知。借款请求、B档限额通知或C档限额通知（如适用）应以电子传输方式（连同借款人收到传输确认书时视为已交付的任何此类传输）按第9.01节规定的地址交付给行政代理人。如果借款人在请求的借款日晚于纽约市时间下午4：00但不迟于纽约市时间下午5：00向行政代理人交付（i）满足上一句所述条件的借款请求和（ii）在B档贷款的情况下，B档限额通知和在C档贷款的情况下，C档限额通知，则Swingline贷款人将在请求的借款日使用商业上合理的努力为该Swingline贷款提供资金；提供了为免生疑问，Swingline贷款人不得承诺就纽约市时间下午4：00后交付的借款请求为任何Swingline贷款提供资金。Swingline贷款人将在收到借款请求后一小时内以商业上合理的努力为所有请求的Swingline贷款提供资金，但须满足Swingline贷款借款的每个条件。
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(b)Swingline贷款的每笔借款金额应等于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，并应由Swingline贷款人提供。Swingline贷款人应向行政代理人提供一笔立即可用的资金，金额等于Swingline贷款人将提供的此类Swingline贷款的金额。行政代理人应当将该Swingline贷款的收益（或者，在借入属于A档贷款的Swingline贷款的情况下，借款人在该借款日期可通过将Swingline贷款人向行政代理人提供的总额以及行政代理人收到的类似资金转移至借款人的结算银行或向DTC或NSCC或以借款人的其他方式指示（在每种情况下均代表借款人并按其指示）而获得的由行政代理人根据第2.4（a）节计算的已质押合格资产的可用贷款总价值所覆盖的部分。
（c）Swingline贷款人可在任何时候并不时以其唯一和绝对酌情权代表借款人（在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事）应Swingline贷款人在任何营业日不迟于纽约市时间下午4：00向行政代理人发出的通知，而行政代理人又将迅速通知每一贷款人，要求每一贷款人作出且每一贷款人在此同意作出的循环贷款，金额等于该贷款人在Swingline贷款总额中的适用百分比（“已退还的Swingline贷款”）在该通知日期未偿还，以偿还Swingline贷款（据了解，每笔Swingline贷款应被视为与其再融资的循环贷款类型相同）。每个贷款人应立即以可立即获得的资金向行政代理人提供此种循环贷款的金额，但无论如何应在该通知发出之日的纽约市时间下午5：00之前。此种循环贷款的收益应立即由行政代理人按可评定基准提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理人收取借款人账户的费用（不超过每个此类账户可用的金额），以便在从贷款人收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款的范围内立即支付此类已退还的Swingline贷款的金额。
（d）如果在本应根据第2.05（c）节以其他方式提供循环贷款的时间之前，第8.01（f）节所述的事件之一应已就借款人发生并仍在继续，或者如果出于任何其他原因，由Swingline贷款人自行决定，循环贷款可能无法按照第2.05（c）节所设想的方式提供，则每个贷款人应在根据第2.05（c）节所述通知提供循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的不可分割的参与权益，方法是向行政代理人支付一笔金额以分配给Swingline贷款人（“Swingline参与金额"）等于（i）该贷款人的适用百分比次（ii）本应以该等循环贷款偿还的当时未偿还的Swingline贷款本金总额的总和。在提供循环贷款的每个日期，借款人应首先用任何此类借款的收益偿还其当时未偿还的所有Swingline贷款（据了解，如果拟议借款与未偿还的Swingline贷款不是同一类型的，借款人将要求额外同时借入与该Swingline贷款相同类型的循环贷款，其数额足以偿还该Swingline贷款）。
（e）每当在Swingline贷款人从任何贷款人收到该贷款人就Swingline贷款人所作的Swingline贷款的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将通过行政代理人向该贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，如果此类付款不足以支付Swingline贷款人当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映该贷款人按比例支付的此类付款部分）；提供了,然而，即如果要求退还Swingline贷款人收到的此种付款，则此种贷款人将向Swingline贷款人退还先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。
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（f）每个贷款人根据本条第2.05款购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人或借款人出于任何原因可能对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第四条规定的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他信贷文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。
第2.06款[保留].
第2.07款资金.
(a)各贷款人应在纽约市时间下午5：00前以电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过电汇方式将立即可用的资金通过通知各贷款人的方式汇入其最近为此目的指定的行政代理人的账户；提供了Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。行政代理人将通过将如此收到的金额迅速记入同类资金（为免生疑问，如果任何其他贷款人没有按照本文件规定的时间提供资金，则不要求该行政代理人代表该贷款人向该借款人在纽约市的行政代理人维持的账户或该借款人在适用的借款请求中指定的该借款人的其他账户提供资金，从而向该借款人提供此类贷款。
(b)除非行政代理人不迟于任何借款的拟议日期前一个营业日收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设全权酌情向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于短期融资利率贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则（x）该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款，以及（y）如果借款人也已支付该金额，则该金额（为免生疑问，不包括根据上文第（ii）条支付的任何利息）应立即（无论如何在一个工作日内）退还给借款人。本条第2.07（b）条的任何规定不得被视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。
第2.08款[保留].
第2.09款终止和减少承诺.
(a)借款人有权在向行政代理人发出不少于一个工作日的通知后，终止承诺或不时减少承诺金额；提供了如果在生效后以及在循环贷款和Swingline贷款的任何同时预付款项中，（a）循环信贷敞口总额将超过承诺总额或（b）任何贷款人的循环信贷敞口将超过该贷款人的承诺，则不得终止或减少承诺。任何此类减少的数额应等于5000000美元，或超过其数额1000000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的承付款项。
(b)除非先前已终止，承诺应于到期日终止。
（c）借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的终止承诺通知可以
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说明该通知以收购或出售交易的完成或其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务或任何其他特定事件的收益为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。
第2.10款偿还贷款；债务证据.
(a)借款人在此无条件承诺向行政代理人（i）为每个贷款人的账户支付到期日每笔循环贷款当时未支付的本金金额，以及（ii）为Swingline贷款人的账户支付任何Swingline贷款在到期日和此类Swingline贷款发放后的第四个营业日（以较早者为准）的任何Swingline贷款当时未支付的本金金额，如第2.04（b）节所述。
(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
（c）行政代理人应当备存账户，记录（i）根据本协议向借款人提供的每笔贷款的金额及其类型，（ii）借款人根据本协议向每个贷款人支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的账户收到的任何款项的金额及其每个贷款人的份额。
（d）依照本节（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
（e）任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人须拟备、签立及向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则须向该贷款人及其注册受让人）的本票，并须以附于附件 e本协议或以行政代理人批准的其他形式。
第2.11款自愿提前偿还贷款.
(a)借款人有权在任何营业日纽约市时间下午4：00之前的任何时间和不时地根据不迟于纽约市时间下午1：00交付给行政代理人的不可撤销通知（根据下文（b）条）提前全部或部分预付任何借款，而无需支付任何种类的罚款或溢价，该通知应指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是A档贷款、B档贷款还是C档贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期支付。循环贷款的部分预付款项应为本金总额5000000美元或超过1000000美元的整倍。Swingline贷款的部分预付款应为本金总额5000000美元或超过1000000美元的整个倍数。如果纽约市时间下午4：00之后收到此种付款，则预付至下一个工作日的此种金额将产生利息。
(b)每份预付款通知不可撤销；提供了借款人交付的提前还款通知可说明，该通知以收购或出售交易的完成或其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务或任何其他特定事件的收益为条件，在此情况下，借款人可在未满足该条件的情况下（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。借款的每笔提前还款应适用
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按比例计入预付借款的贷款；提供了任何未偿还的Swingline贷款应在提前偿还任何循环贷款之前偿还。预付款项应伴随应计未付利息的支付。
第2.12款贷款价值计算；强制提前还款；发放
.
(a)就每笔质押的合格资产而言，贷款价值应在每个工作日的纽约市时间下午6：00确定；提供了、如任何质押合格资产被追加至担保物或不再构成质押合格资产，则每份质押合格资产的贷款价值还应在该追加和/或终止之时（或大约截至该时间）确定。如在任何时候，未偿还的A档贷款本金余额的总和应超过已质押的合格资产的贷款总值（a "缺陷"），借款人应在行政代理人提出书面要求后，（a）不迟于提出要求之日纽约市时间下午6：00（如果该要求在该营业日纽约市时间上午11：00之前交付给借款人）交付额外的质押合格资产，否则，纽约市时间下午6：00，在下一个营业日，以便质押合格资产的总贷款价值至少等于未偿还的A档贷款的本金余额，或（b）不迟于出现此种不足之日纽约市时间下午4：00（如果此种要求在该营业日纽约市时间上午11：00之前交付给借款人）或否则在纽约市时间下午4：00之前支付给贷款人账户的行政代理人，在下一个营业日，作为此类A档贷款的强制提前还款的此类不足的金额。
(b)在纽约市时间上午10：00或之前，在任何B档贷款仍未偿还的每个工作日，借款人应在前一个工作日营业结束时向行政代理人交付B档限额通知。如果未偿还的B档贷款本金总额超过B档限额，借款人应在该营业日提前偿还B档贷款，其金额应足以弥补该不足。
（c）在纽约市时间上午10：00或之前，在每次计算准备金公式或任何其他15c3-3准备金计算之后的下一个工作日，如果任何C档贷款仍未偿还，借款人应在该前一个工作日向行政代理人交付C档限额通知。如果未偿还的C类贷款的本金总额超过C类限额通知中规定的C类限额，借款人应在送达该C类限额通知的营业日，预付足以弥补该不足之处的金额的C类贷款。
（d）任何被质押的合格资产，应借款人请求，及时解除其以出借人为受益人的质押；提供了（i）没有发生违约或违约事件，并且在该时间仍在继续，以及（ii）在该解除生效以及在该解除日期（以及为免生疑问，在该解除日期之前）收到将用于提前偿还借款人确定用作替代质押合格资产的A类贷款或额外合格资产的任何现金收益后，将不存在缺陷。
（e）NSCC保证金存款存放在构成担保文件的存款账户控制协议的账户中的金额超过B档贷款的未偿本金金额的，应根据借款人的请求按照借款人的指示及时分配；提供了未发生（i）违约或违约事件，且在该时间仍在继续，且（ii）任何未偿还的B档贷款应在该分配前预付。
（f）借款人应将从准备金账户中提取的所有资金（且不受任何隔离要求的其他约束）引导至借款人根据构成担保文件的习惯存款账户控制协议（任何此类账户，a "丙类抵押账户”).存放于丙类抵押账户的合资格资金的任何收益金额超过丙类贷款的未偿本金金额的
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应借款人要求，按照借款人的指示及时发放；提供了（i）没有发生违约或违约事件，且在该时间仍在继续，且（ii）任何未偿还的C档贷款应在该分配前提前偿还。
（g）任何依据本条第2.12款作出的预付款项，须附有一份送达行政代理人的通知，指明该等预付款项的日期及金额，以及该等预付款项是否属于甲类贷款、乙类贷款或丙类贷款。
第2.13款费用.
(a)借款人同意为各出借人账户向行政代理人支付承诺费，按未使用承诺额每日的承诺费率（提供了在计算未使用的承诺时，该贷款人在生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应视为零）。截至并包括每年3月、6月、9月和12月最后一天所累积的承诺费应在每年4月、7月、10月和1月的第十五天以及承诺终止之日按季度支付，自生效日期后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
(b)[保留]。
（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行书面约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。
（d）所有根据本协议应支付的费用应在到期日期以美元立即可用的资金支付给行政代理人，以便在承担费用的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.14款利息.
(a)每笔贷款（包括每笔Swingline贷款）应按短期资金利率加上适用利率计息。
(b)[保留]。
（c）如在根据第6.01条发生的任何违约事件发生后的任何时间及在该违约事件持续期间，任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，则该逾期款项须承担利息（如属借款人根据本协议应付的任何未付费用或其他款项（任何贷款的本金或利息除外），则在选定所需贷款人时），在判决后及判决前，在任何贷款逾期本金的情况下，按相当于（i）的年利率2%加上本条前几款规定的其他适用于该贷款的利率，或（ii）在任何其他金额的情况下，按2%加上本条（a）段规定的适用于短期资金利率贷款的利率。
（d）每笔贷款的应计利息应在每个付息日和承诺终止时支付；提供了（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付，及（ii）如任何贷款获偿还或提前偿还，则已偿还或提前偿还的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付。
（e）本协议项下所有利息按一年360天计算，每种情况下按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。贷款利率的任何变动，自该变动生效之日营业之日起生效。短期资金利率由
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由行政代理人认定，且该认定为无明显错误的结论性认定。
第2.15款替代利率.
(a)除本条第2.15条（b）、（c）、（d）及（e）款另有规定外，如：
（一）行政代理人在任何时候确定（在没有明显错误的情况下，该确定应当是结论性的），不存在确定日常简易SOFR的充分合理手段；或者
（二）被要求贷款人告知行政代理人，在任何时候，Daily Simple SOFR都不会充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）制造或维持其包括在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；
则行政代理人须在其后尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人及贷款人导致该通知的情况已不存在或实施基准更换时，基于每日简单SOFR的短期资金利率的组成部分将不会用于任何短期资金利率的厘定。
(b)尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则此种基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何信用文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对其进行任何修改，或本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
（c）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）行政代理人将及时通知借款人和出借人（一）任何基准转换事件的发生，（二）实施任何基准更换，（三）符合变更的任何基准替换的有效性和（四）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.15条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.15款的明确要求。
第2.16款成本增加.
(a)法律发生变更的，应当：
（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性、资本充足率或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；
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（二）对任何贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的贷款或参与其中的贷款的条件、成本或费用（税项除外）；或
（三）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）其他关连税项所述税项除外）；
而上述任何一种情况的结果，将是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将在向该贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）提出书面要求付款后十个营业日内，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。
(b)如果任何贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或该贷款人提供的贷款，该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，该贷款人应及时将此事书面通知借款人，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。尽管本条第2.16条另有相反规定，任何贷款人均无权根据本条第2.16条要求任何付款或数额，除非该贷款人一般是根据其与具有类似信用质量的类似情况的借款人的协议的可比条款以一致的方式要求付款。
（c）贷款人的证明书，述明本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，须交付予借款人，并须包括计算该等款额或多于一项的合理详情，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
（d）任何贷款人未能或迟延通知借款人或依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；提供了借款人不得被要求依据本条赔偿贷款人在该贷款人通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少的日期之前超过270天发生的任何增加的费用或减少以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期；提供了 进一步那如果导致这种增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，那么上述270天的期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.17款[保留].
第2.18款税收.
(a)借款人根据任何信用凭证进行的每笔付款均应在不预扣任何税款的情况下进行，除非法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人凭其善意行使的唯一酌处权确定其按此要求代扣税款，则该扣缴义务人可以如此代扣，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额缴纳代扣税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的金额，以便扣除这类预扣（包括适用于根据本条第2.18款应支付的额外款项的这种预扣）后，适用的受益人收到如果没有这种预扣本应收到的金额。
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(b)借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。
（c）在借款人依据本条第2.18条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。
（d）借款人须就该受让人就与借款人有关的任何信用文件（包括根据本条第2.18条已支付或须支付的款额）所支付或须支付的任何获弥偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，分别向每名受让人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。根据本条第2.18（d）款作出的弥偿，须在受赠人向借款人交付一份证明，述明该受赠人如此支付或应付的任何弥偿税款的数额，并说明弥偿要求的依据后二十（20）天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。该受让人应当将该证明副本交付行政代理人。
（e）每名贷款人须分别就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款向行政代理人作出赔偿，但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务，（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（b）（vi）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何信用文件以及由此产生或与之相关的任何合理费用支付或应付，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。根据本条第2.18（e）款作出的赔偿，应在行政代理人向适用的贷款人交付一份证明，说明行政代理人如此支付或应付的税款数额后二十（20）天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何信贷文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
（f）（一）任何贷款人如有权就任何信贷单证项下的任何付款获得任何适用的预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或以减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如有借款人或行政代理人的要求，应交付法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否有任何预扣（包括备用预扣）或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（下文第2.18（f）（ii）（a）至（ii）（e）和第2.18（f）（iii）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用（或在法律变更的情况下，任何增量重大未偿还的成本或费用）或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。应借款人或行政代理人的合理请求（或适用法律另有要求），任何贷款人应更新先前依据本条2.18（f）款交付的任何表格或证明。如先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面与贷款人有关的期限届满或过时或不准确，该贷款人须迅速（无论如何在该期限届满、过时或不准确后10天内）将该期限届满、过时或不准确的情况以书面通知借款人及行政代理人及
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在合法有资格的情况下更新表格或证明（或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无能力这样做）。
（一）在不限制前述内容的概括性的原则下，任何与借款人有关的贷款人，须在该贷款人成为本协议的一方之日或之前（及其后应借款人或行政代理人的合理要求而不时），向借款人及行政代理人（以借款人及行政代理人合理要求的份数）交付妥为填妥及签立的下列任何一项适用的份数：
(A)在贷款人是美国人的情况下，IRS表格W-9证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(b)如果非美国贷款人就任何信用文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约的好处（1），IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（2）就任何信用文件下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（c）如果非美国贷款人根据任何信用文件支付的款项构成与该贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，IRS表格W-8ECI；
(D)如果非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，则（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）和（2）基本上以附件 C（a "美国税务证明”）的大意是，该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，或（d）在美国开展与相关利息支付有效相关的贸易或业务；
（e）如非美国贷款人并非根据任何信贷文件（包括合伙企业或参与贷款人）支付款项的实益拥有人，（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）本款（f）（ii）项（a）、（b）、（c）、（d）及（f）项所订明的有关表格，如该等合伙的每名该等实益拥有人或合伙人为贷款人，则须采用该等表格；提供了,然而，如贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或
（f）法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同此类必要的补充文件，以使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额（如有）。
（二）如果根据任何信用文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴代理人合理要求的时间向扣缴义务人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的文件和此类附加文件
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扣缴义务人为使扣缴义务人遵守其在FATCA项下的义务而可能需要的合理要求，以确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.18（f）（三）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（g）如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已就借款人已根据本条第2.18条向其支付的任何弥偿税款或其他税款收到退款，则该受让人须将该退款（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项的范围内，由借款人根据本条第2.18条就引起该项退款的弥偿税项或其他税项加上有关政府当局在该项退款中所包括的任何利息）向借款人支付，扣除该受益人的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就该项退款所支付的任何利息除外）；提供了借款人应该受让人的请求，同意在该当事人被要求向有关政府当局偿还该退款的情况下，迅速将该退款退还给该当事人。本条第2.18（g）条的任何规定，均不得干预受让人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，亦不得迫使任何受让人提供其税务申报表或披露与其税务事务有关的任何资料或与其有关的任何计算或其认为保密的与税务有关的任何其他资料，或要求任何受让人作出任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、抵免、减免、减免或偿还中受益的能力的事情。尽管本条第2.18（g）条另有相反规定，但在任何情况下，如该等付款将使该受偿人处于较不利的地位（按税后净额计算），而该受偿人如未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并引起该等退款的税项，且从未支付引起该等退款的弥偿款项或额外款项，则任何受偿人无须依据本条第2.18（g）条向任何弥偿方支付任何款额。
（h）就本第2.18节而言，“适用法律”一词包括FATCA。
（一）每一方根据本条第2.18款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、偿还贷款、承诺到期或终止以及本协议或本协议任何条款终止后继续有效。
第2.19款一般付款；按比例处理；分摊抵销.(a)借款人应在到期之日纽约市时间下午4：00之前，以立即可用的资金，在不抵消、补偿或反索赔的情况下，支付其根据本协议要求支付的每笔款项和预付款（无论是本金、利息、费用，还是根据第2.16节或第2.18节应付的金额，或其他）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应按行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷所述，在其办公室或办事处向行政代理人支付，但此处明确规定的除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有款项应以美元支付。
(a)在任何时候不要求以第6.02条要求的方式申请付款时，如果行政代理人在任何时候从借款人那里收到和可用的资金不足以全额支付当时根据本协议应从借款人那里支付的所有本金、利息和费用，则应首先将这些资金用于支付当时根据本协议应从借款人那里支付的利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时应支付的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次，用于支付借款人根据本协议应支付的本金，在有权支付的各方之间按照当时应支付给这些各方的本金金额按比例支付。
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(b)如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款和Swingline贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的循环贷款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权给本协议允许的任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（c）除非行政代理人应在本协议项下贷款人账户的行政代理人应付任何款项或预付款项之日前收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项或预付款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还。
（e）如任何贷款人未能作出其根据第2.02条、第2.05（c）条、第2.07（b）条、第2.19（d）条或第9.03（d）条规定须作出的任何贷款或付款，则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该条承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，及/或（ii）在独立帐户中持有任何该等款项，作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条中的每一条而言，该等贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。
第2.20款缓解义务；更换贷款人.
(a)如果任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或者如果借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，被要求支付任何赔偿税款，或者被要求根据第2.18条赔偿任何贷款人，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.16节或第2.18节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(a)（x）如任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，则须支付任何弥偿税款，或须依据
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第2.18（y）节涉及对本协议或任何其他需要“每个贷款人”或“受其直接影响的每个贷款人”同意的信用文件的任何拟议修订、放弃或同意，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（未获得其同意的任何此类贷款人在此称为“非同意贷款人"）或（z）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人或不同意贷款人（如适用）及行政代理人发出通知后，自费并作出努力，要求该贷款人或不同意贷款人（如适用）在无追索权的情况下（根据并受限于第9.04条所载的限制）将其所有权益、权利（其根据第2.16条获得付款的现有权利除外）和根据本协议和其他信用单证承担的义务转让给应承担该等义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人，贷款人接受此类转让的）；提供了（i）借款人应已收到行政代理人（仅以其本身的身份）和Swingline贷款人的事先书面同意，而同意不得无理地被拒绝，（ii）该贷款人或适用的非同意贷款人应已收到相当于其贷款和参与Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未付本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（三）在根据第2.16节提出的赔偿要求或根据第2.18节要求支付的款项引起的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的一方，并须当作已同意受该等转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件；但任何该等文件不得由该等转让的各方追索或担保。
第2.21款违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：
(a)根据第2.13节，该违约贷款人的承诺中未提供资金的部分应停止产生费用；
(b)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险敞口不应包括在确定所有贷款人、规定贷款人或绝大多数贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）时；提供了、本（b）条不适用于在需要所有贷款人或每一受影响贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的违约贷款人的投票；
（c）[保留]；
（d）如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口，那么：
（一）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口（在违约贷款人为Swingline贷款人的情况下，该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口部分除外）应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺的范围内；和
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（二）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人应在行政代理人发出通知后的一个工作日内，预付该Swingline风险敞口；
（e）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿或强制的、到期时、根据第六条或其他方式，包括该违约贷款人根据第9.08条向行政代理人提供的任何金额），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人在本协议项下或在其他信用单据项下欠行政代理人的任何款项；第二次，以支付该违约贷款人在本协议项下欠Swingline贷款人的款项；第三次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在无息存款账户中，并按比例予以释放，以满足这类违约贷款人根据本节为贷款提供资金的潜在未来义务和本协议项下的其他义务；第五，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或其他信用单据下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人（包括为免生疑问的Swingline贷款人）的任何款项；第六届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议或其他信用单证下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第七届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）借款人支付任何贷款的本金，而该违约贷款人并未就该贷款足额提供其适当份额，而（y）该等贷款是在第4.02条所列条件已获满足或豁免时作出，则该等付款须仅用于支付有关非违约贷款人的有关贷款亲 拉塔适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前的基础，直至贷款人根据承诺按比例持有与该违约贷款人的Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意此项协议；和
（f）只要该放款人是违约放款人，Swingline放款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非信纳相关风险将由非违约放款人的承诺100%覆盖，且与任何新作出的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口应以符合第2.21（d）（i）节的方式在非违约放款人之间分配（且该违约放款人不得参与其中）。
如果（i）在生效日期之后发生与贷款母方有关的破产事件或保释诉讼，且只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非Swingline贷款人已与借款人或该贷款人订立安排，令Swingline贷款人满意的是，根据本协议解除与该贷款人有关的任何风险。
如果行政代理人、Swingline贷款人和借款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定为该贷款人可能需要的其他贷款人的贷款
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按照其适用的百分比持有此类贷款。在该等贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或其代表作出的应计费用或付款作出追溯调整。
第2.22款增量承付款.
(a)借款人可在一个或多个场合不时向行政代理人发出书面通知，要求一名或多名愿意自行酌情提供增量承诺（视情况而定）的增量贷款人（可包括任何现有贷款人（每一贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌情权））作出额外本金总额不超过增量承诺上限的增量承诺； 提供了、（i）每名增量贷款人须经行政代理人（其批准不得无理扣留、延迟或附加条件）、Swingline贷款人（其批准不得无理扣留、延迟或附加条件）及借款人（其全权酌情决定权）批准，除非该等增量贷款人为现有贷款人，及（ii）每项增量承诺须按与现有承诺相同的条款（任何包销除外，借款人和提供此种增量承诺的增量贷款人之间可能商定的预付款或类似费用），并在所有方面成为根据该等条款在本协议下的承诺的一部分；提供了，即经借款人同意，适用于当时存在的承诺的适用费率和承诺费率应自动增加（但在任何情况下均不得减少）至必要程度，以使任何增量承诺符合本第（ii）款。该通知应载明（1）所请求的增量承诺的金额（其最低增量应为1,000，000美元，最低金额为10,000，000美元（或行政代理人可能同意的较低金额）或等于剩余的增量金额），（2）增量承诺的总额，其不得超过增量金额，以及（3）请求此类增量承诺生效的日期（“增加金额日期”).借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何增量承诺的机会。
(b)借款人与各增量贷款人应当签署并向行政代理人交付增量承担协议。本协议各方在此同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于范围内）以由此证明的增量承诺金额增加承诺。任何此类视为修改的内容，经借款人书面同意（不得无理拒绝），可由行政代理人书面记过，并提供给其他当事人。
（c）尽管有上述规定，任何增量承诺均不得根据本条2.22生效，除非（i）在该生效日期，第4.02条（b）和（c）款所述条件已获满足，且行政代理人应已收到日期为该日期并由借款人的授权人员签立的大意如此的证书，以及（ii）行政代理人应已收到行政代理人合理要求的法律意见、董事会决议和其他结案证明和文件，以及行政代理人可能合理要求的额外文件和备案，以确保与增量承诺有关的贷款由抵押品与所有其他贷款按比例提供担保。
（d）本协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保与增量承诺有关的所有循环贷款，在最初作出时，按比例包括在每笔未偿还循环贷款的借款中。
第三条
申述及保证
申述及保证
第3.01款借款人的申述及保证.借款人的陈述和保证如下：
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(a)借款人及其每个子公司（i）是一家正式组织或组建、有效存在且（在其组建的司法管辖区适用的范围内）在其组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，（ii）在其所有权、租赁或经营财产或目前开展的业务需要此种资格的每个司法管辖区的法律下具有适当的资格和良好的信誉（在存在此种概念的范围内），（iii）拥有所有必要的法人、有限责任公司，合伙企业或其他组织权力和权力，并拥有所有必要的政府授权（包括与FINRA相关的授权），在每种情况下，拥有或租赁和经营其财产，并按目前进行的业务，（iv）就借款人和每个经纪-交易商子公司而言，已获得经纪-交易商许可证和会员资格以及经纪-交易商注册，在每种情况下，这是其正常开展业务所必需的许可证、会员资格和注册，并且（v）符合所有法律，适用于其或其财产或借款人或该附属公司或其任何财产受其约束的任何政府当局的条例及命令；除非在第（i）条（有关借款人的除外）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条所提述的每宗个案中，如未能这样做将不会合理地预期个别或总体上产生重大不利影响。
(b)借款人执行、交付和履行每份信用文件，以及完成每份信用文件所证明的融资交易，均在借款人的有限责任公司权力范围内，已获得所有必要的有限责任公司或其他组织行动的正式授权，且不（i）违反借款人的成立证书、有限责任公司协议或其他组成文件，（ii）违反借款人作为当事人或主体的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，（iii）与任何贷款协议、契约、按揭、信托契据、重要租赁或其他对借款人、其任何附属公司或其任何财产有约束力的重要合同或文书发生冲突或导致违反，或构成违约或要求根据该协议作出任何付款，或（iv）导致或要求对借款人或其任何附属公司的任何财产设定或施加任何留置权（根据本协议设定的任何留置权除外），但任何违反、冲突、违约除外，第（ii）或（iii）条中提及的违约或要求，前提是此类违约、冲突、违约、违约或要求不会被合理地预期单独或总体产生重大不利影响。
（c）任何政府授权，也不需要向任何政府当局或任何其他第三方发出通知或向其提交备案，以便由借款人适当执行、交付和履行其作为一方当事人的任何信用文件或根据本协议提供的任何信用展期，但（i）已适当获得、采取、给予或作出（如适用）且具有充分效力和效力的政府授权、通知和备案，以及（ii）无法合理预期未能获得或作出的政府授权、通知和备案，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。
（d）本协议已由借款人正式签署和交付，且在本协议项下交付时彼此的信用单证将已由借款人正式签署和交付。本协议是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，在适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的情况下，本协议是，并且在根据本协议交付时将是，彼此的信用凭证，可根据其条款对借款人强制执行，且须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。
（e）不存在影响借款人或其任何子公司的未决诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，或据借款人所知，在任何政府当局（包括FINRA）或仲裁员面前以书面威胁说（i）有合理的可能性被不利地确定，如果被不利地确定，则合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）截至本协议之日，旨在影响任何信用单证的合法性、有效性或可执行性，或在此证明的融资交易和其他信用单证的完成。
（f）（一）截至2024年12月31日及2025年12月31日止财政年度的借款人表格X-17A-5第III部的经审核年度报告，包括经审核的
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财务状况、损益表、现金流量表和成员权益变动表（在每种情况下包括相关附表及其附注），并附有独立公共会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的无保留意见，其副本已提供给每个贷款人，在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在该日期结束的期间的综合经营业绩，均按照在一致基础上适用的公认会计原则（除非经上述会计师事务所批准并在其中披露）。截至2026年1月31日和截至2026年2月28日借款人X-17A-5表格的未经审计财务和业务合并统一单一报表，包括未经审计的财务状况表、损益表、及于该日终了的财政期间的成员权益变动表，在所有重大方面均公允列报借款人及其附属公司于该日终了期间的综合财务状况及借款人及其附属公司于该日终了期间的综合经营业绩（须按正常年终审计调整及没有脚注），所有这些均按照在一致基础上适用的公认会计原则（上述会计师事务所批准并在其中披露的除外）。
（一）借款人截至2025年12月31日的财政年度每个财政季度的合并FOCUS-II报告，其副本已提供给每个贷款人，在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在该日期的合并财务状况以及借款人及其子公司在该日期结束的期间的合并经营业绩，所有这些都符合在一致基础上适用的公认会计原则（除非经上述会计师事务所批准并在其中披露）。
（二）自2025年12月31日以来，没有发生或正在继续发生对借款人产生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或条件。
（g）借款人和（i）为境内子公司的每一家经纪自营商子公司是FINRA信誉良好的成员，并在SEC正式注册为经纪自营商，在其业务的重要部分的开展需要此类注册的每个州和（ii）不是境内子公司的情况下，在其业务开展需要此类注册的适用理事机构正式注册为经纪自营商。借款人不受任何限制其根据本条款借款能力的法律要求（董事会第X条除外）的监管。
（h）向行政代理人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料（预测、备考财务资料、财务估计、预测、前瞻性资料和一般经济或一般行业性质的资料除外），任何牵头安排人或任何贷款人由借款人或其任何代表代表借款人在生效日期前一个营业日或之前就特此设想的交易作出的任何牵头安排人或任何贷款人（截至如此提供并作为一个整体并使其任何补充和更新生效的日期）不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中所载陈述作为一个整体而必要的重大事实，鉴于做出此类陈述的情况，不会产生重大误导。
（一）
（一）任何贷款的收益将不会被用于违反不时生效的条例T、条例U或条例X的规定的任何目的；
（二）借款人为条例U项下该等引述条款所指的“获豁免借款人”，任何贷款的收益部分，以及本条例项下的其他信贷展期，均不得用于违反条例规定的任何目的；及
（三）借款人应将贷款收益仅用于（a）为客户保证金贷款融资，（b）为清算基金NSCC保证金存款要求提供资金，（c）至
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解决因细则15c3-3时间差异而产生的资金需求（包括避免为准备金公式的目的添加“信用”），（d）为借款人客户的证券结算提供便利，（e）为归还与证券出借交易有关的存款提供资金，（f）偿还以客户再抵押证券借入的贷款，（g）满足与客户购买活动或客户提取信贷余额相关的流动性需求，以及（h）直接或间接偿还Holdco根据Holdco信贷协议以贷款收益或其他信贷延期提供的预付款，在每种情况下，只要Holdco信贷协议项下的此类贷款或其他信贷延期用于上述（a）至（g）条款中所述的目的。
（j）根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人没有，也没有被要求注册为“投资公司”。
(k)（一）没有发生或合理预期会发生合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。所有资金不足计划下的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂主题715的目的所使用的假设），截至最近一次反映此类金额的财务报表之日，并未超过此类计划资产的公允市场价值，其数额可以合理地预期会导致重大不利影响。
（一）每个单一雇主计划的最近年度报告（表格5500系列）的附表B（精算信息），其副本已在IRS备案，并将在向借款人提出书面请求后提供给贷款人，在所有重大方面都是完整和准确的，并公平地呈现了该单一雇主计划截至该备案规定日期的资金状况。
（l）除在每种情况下，（一）借款人及其每个子公司的经营和财产符合所有适用的环境法和环境许可；（二）借款人或其任何子公司均未成为、未收到任何关于任何索赔的通知，或知悉任何合理预期会导致环境责任的事实、事件或情况，这在每种情况下均不会合理地预期会产生重大不利影响。
(m)借款人是一家单一成员有限责任公司，出于美国联邦所得税目的，该公司被视为被忽视的实体。借款人收入或损失的所有税务影响均包括在Holdco的纳税申报表中，除在每种情况下，合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，借款人、Holdco及其各自的子公司（i）已提交、已促使提交或已列入其要求提交的所有联邦和州及其他纳税申报表，以及（ii）已支付所有应缴税款，除非通过适当的程序善意地对税款提出异议，并且借款人、Holdco或此类子公司（如适用）已在其账簿上留出足够的准备金。
（n）借款人维持合理设计的程序和内部控制，以确保遵守条例T的规定。
（o）借款人已实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败/反洗钱法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，并据借款人、其雇员和代理人所知，在所有重大方面遵守适用的反腐败/反洗钱法律和适用的制裁。（i）借款人、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或（ii）据借款人所知，借款人的任何代理人或其任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。 借款人不会以违反任何适用的反腐败/反洗钱法律或适用的制裁的方式直接或间接使用任何贷款的收益。
（p）借款人不是受影响的金融机构。
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（q）在交易生效后，并不时发生本协议项下的任何义务，借款人及其合并基础上的子公司是有偿付能力的。
（r）截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
（s）担保协议有效地为行政代理人设定有利于出借人的关于其中所述担保物及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。就担保协议所述担保物而言，当以适当形式在附表3.01（s）规定的办事处提交附表3.01（s）规定的融资报表和其他备案时，担保协议应在借款人对该担保物及其收益的所有权利、所有权和权益上设定完全完善的留置权和担保权益，作为债务（如担保协议所定义）的担保，在每种情况下，只要通过提交统一商法典融资报表或附表3.01（s）规定的其他备案可以获得完善，在每种情况下，在权利上都优先于任何其他人（允许的附带留置权除外）。在担保协议中描述的担保物具有可以通过控制完善的留置权的情况下，当行政代理人对该担保物拥有控制权时，担保协议应在该担保物及其收益上设定完全完善的留置权，以及该担保物及其收益上的担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上高于任何其他人（允许的担保物留置权除外），但《统一商法典》另有规定的范围除外。
（t）借款人或其任何子公司既不是（a）《境外投资规则》中使用的“涵盖的外国人”，也不是（b）目前直接或间接从事（i）“涵盖的活动”或“涵盖的交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），或有任何目前打算在未来直接或间接从事的任何活动或交易，（ii）将构成“涵盖的活动”或“涵盖的交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。
第四条
条件
条件
第4.01款生效日期.本协议和贷款人根据本协议提供贷款的义务在满足（或根据第9.02节放弃）以下各项条件之日起生效：
(a)行政代理人（或其律师）应已收到本协议每一方代表该一方签署的本协议对应方。
(b)行政代理人应已收到借款人的律师Sullivan & Cromwell LLP的惯常书面意见（寄给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），其形式和实质内容应为行政代理人合理接受。借款人特此请求该律师提供此类意见。
（c）行政代理人应当已收到作为行政代理人合理要求的惯常文件和证书，涉及借款人的组织、存在和良好信誉以及交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项，其形式和实质均为特此设想的类型的交易惯常且行政代理人合理满意的。
（d）自生效日期起，在本条例所设想的交易生效后，第4.02（b）及（c）条所列的条件应已获满足，而行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由借款人的财务人员签署的证明，确认符合该等条件。
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（e）贷款人、行政代理人和牵头安排人应已在生效日期或之前收到在生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在不少于生效日期前三个营业日开具发票的范围内，偿还或支付所有自付费用和借款人根据本协议要求偿还或支付的其他款项（包括合理和有文件证明的费用和法律顾问费用）。
（f）（x）贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到所有《爱国者法案》和贷款人在生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的与借款人及其子公司有关的“了解你的客户”/反洗钱文件和信息，以及（y）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前五天，任何已在生效日期前至少十天提出要求的贷款人，a与借款人有关的实益所有权证明应当已收到该实益所有权证明。
（g）行政代理人应已收到第3.01（f）节规定的财务报表和报告。
（h）与借款人的持续经营和在此设想的交易有关的所有必要的政府和第三方批准（包括权益持有人批准，如有）应已按合理满意的条款获得，并应具有充分的效力和效力。
（一）行政代理人应已收到要求对借款人重大资产的留置权进行备案或记录的美国每个司法管辖区和办事处最近的留置权搜索结果，此类搜索不应显示对借款人任何资产的留置权，但本协议允许的留置权或根据行政代理人合理满意的文件在生效日期或之前解除的留置权除外。
（j）担保文件要求或根据法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括任何统一商法典融资报表），均应提交、登记或记录，以便为贷款人的利益在其中所述的担保物上建立一个完善的、在权利上优先于任何其他人的留置权（许可的担保物留置权除外），或以适当的形式提交、登记或记录，以便提交、登记或记录。
行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。
第4.02款每个信用事件.每名贷款人在任何借款时作出贷款的义务，须符合以下条件：
(a)行政代理人应当已收到借款请求书和适用的乙类限额通知书或者丙类限额通知书。
(b)本协议或任何其他信贷文件所载的借款人的陈述及保证，除（就生效日期后作出的任何该等贷款而言）第3.01（f）（iii）条所载的陈述及保证外，于该日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确），且除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的（但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述或保证在截至该较早日期的所有方面均为真实和正确的）。
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（c）在该贷款生效时及紧接该贷款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
（d）紧随该贷款生效后，（i）未偿还的A档贷款总额不得超过已质押的合格资产的贷款总额，（ii）未偿还的B档贷款总额不得超过B档限额，及（iii）未偿还的C档贷款总额不得超过C档限额。
每项借款均须当作构成借款人于借款日就本条（b）、（c）及（d）段所指明的事项作出的陈述及保证。
第五条
借款人的契诺
借款人的契诺
第5.01款肯定性盟约.在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及借款人在信用单据下的所有其他义务（未提出索赔的或有债务和尚未到期和应付的费用偿还除外）已全额支付之前，借款人将：
(a)报告要求.按照惯例向行政代理人（其应迅速向贷款人（或在以下第（vii）款的情况下，为适用的贷款人）提供此类信息）提供：
（一）违约通知.在借款人的任何获授权人员实际知悉在该声明日期继续发生的每项违约的情况后的三个营业日内，迅速并无论如何在三个营业日内，提供一份借款人财务干事的声明，其中载列该违约的详情以及借款人已就该违约采取和拟就该违约采取的行动。
（二）年度财务.不迟于借款人必须向FINRA提交此类报告的日期，无论如何，在每个财政年度结束后的60天内，提供（x）借款人及其子公司在该财政年度的X-17A-5表格第三部分（或FINRA要求的任何后续或替代表格）年度审计报告的副本，包括经审计的合并财务状况表、损益表、现金流量表和成员权益变动表（在每种情况下包括相关附表及其附注），附有安永会计师事务所的审计报告和对安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师的审计报告的意见，在每种情况下均由此类会计师出具无“持续经营”或类似资格或例外（仅就或仅因，（i）任何债务项下即将到期的日期，或（ii）在该时间或在未来日期或在未来期间任何实际或潜在的无法满足财务维持契诺的情况），且对该审计的范围没有任何保留或例外；连同（a）借款人的财务主任的证明书，述明没有发生违约并正在继续，或如违约已发生并正在继续，关于其性质的声明及借款人已就该声明采取及拟就该声明采取的行动，以及（b）大致形式为附件 b借款人的财务干事在截至该财政年度结束时确定遵守第5.04节所载契约时所使用的计算方法。
（三）季度财务.不迟于借款人必须向FINRA提交此类报告的日期，无论如何，在每个财政年度的每个财政季度结束后的45天内，提供一份借款人未经审计的FOCUS-II报告，包括该季度未经审计的综合财务状况表、损益表和成员权益变动表，这些报告应在所有重大方面公允地反映借款人在该日期的财务状况和在该日期结束的期间的经营业绩，并经借款人的财务主任妥为核证；连同（a）a
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借款人的财务干事证书（就每个财政年度的第四个财政季度而言，可通过交付根据第5.01（a）（二）条交付的财务干事证书来满足），说明没有发生违约并且仍在继续，或者，如果违约已经发生并且仍在继续，则就违约的性质以及借款人已就此采取和拟就此采取的行动作出声明，以及（b）基本上以附件 b借款人的财务主任在确定是否遵守第5.04条所载的契诺时所使用的计算。
（四）每月财务.如果要求借款人每月向FINRA提交FOCUS-II报告，则不迟于借款人必须向FINRA提交此类报告的日期，则应提供一份借款人该月份未经审计的FOCUS-II报告的副本，该报告应在所有重大方面公允地反映借款人在该日期的财务状况和在该日期结束的期间的经营结果，并由借款人的财务干事适当证明。
（五）诉讼；重大不利影响.迅速（1）在其启动后，在任何政府当局面前对借款人或其任何附属公司产生影响的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序（包括任何环境责任）发出通知，在每种情况下，该诉讼、诉讼、诉讼或程序有合理的可能性被不利地确定，如果被不利地确定，则合理地预期会产生重大不利影响；（2）无论如何，在借款人的任何财务官实际知悉后10个营业日内，任何其他事件、发展或发生，在每种情况下，合理地预期会产生重大不利影响。
（六）ERISA事件和ERISA报告.在借款人或任何ERISA关联公司知道或有理由知道发生了任何ERISA事件（合理预期会导致重大不利影响）后的10个工作日内，迅速且无论如何，提供一份借款人财务官的声明，说明此类ERISA事件以及借款人或此类ERISA关联公司已就此采取并提议采取的行动（如有）。
（七）其他信息.在提出任何要求后，（x）有关借款人或其作为行政代理人的任何子公司的业务、财务状况或经营结果的其他信息，或任何贷款人通过行政代理人，可不时合理要求并在适用法律允许的情况下提供，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。
（八）15c3-3准备金计算.在向SEC或FINRA提交任何文件后，立即向SEC或FINRA提交所有准备金公式或其他规则15c3-3准备金计算（以及与每笔C类贷款借款相关的备考15c3-3准备金计算）。
(b)遵守法律.遵守，并促使其每个子公司遵守适用于其的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括环境法和ERISA，以及根据其要求的许可），在每种情况下，除非未能遵守这些法律、规则、条例和命令将不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。
（c）缴纳税款等.支付和解除，并促使其每个子公司支付和解除，在此之前，该子公司应拖欠对其或其财产征收的所有税款，但（i）出于善意和通过适当程序提出争议的任何此类税款以及正在维持适当储备金的任何此类税款或（ii）如果不这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响。
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（d）保险的维持.维持，并促使其每个重大附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司（在实施自保后）维持金额和涵盖此类风险（但无论如何包括一般责任、产品责任和业务中断）的保险，以及具有此类免赔额或自保保留，这通常是由规模相似、从事类似业务并在借款人或此类重大附属公司经营所在的相同一般区域拥有类似财产的公司承担的。
（e）企业存续保全等.（i）保存和维护，并促使其截至生效日期的每个重要子公司（以及任何此类重要子公司的继任者）保存和维护其合法存在，以及（ii）采取一切合理行动，在借款人或任何经纪-交易商子公司开展业务所需的范围内，保存和维护其许可证、执照、批准和特许经营权（包括经纪-交易商许可证和会员资格以及经纪-交易商注册），除第（i）或（ii）条的情况外，在一定程度上（关于保存借款人的存在的情况除外），不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；提供了,然而、借款人及其子公司可以完成本协议第5.03条不加禁止的任何合并、合并、清算、解散、出售、租赁、转让或者其他处分。
（f）探视权.在正常营业时间内，经合理的事先书面通知（包括电子邮件）并不时在适用法律许可的范围内，在不无理干扰借款人或其业务的情况下，准许行政代理人查阅借款人及其任何附属公司的记录和账簿，并对其进行复印和摘要，并访问其财产，并与借款人及其任何附属公司的任何主管人员及其各自的独立注册会计师讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务和账目；提供了借款方代表应有机会出席与其独立会计师举行的任何会议； 提供了 进一步除非违约事件已经发生并仍在继续（i）根据本条第5.01（f）款行使探视和检查权利应限于每个财政年度一次探视和（ii）借款人或其任何子公司均无须支付或偿还行政代理人因任何额外探视或检查而招致的任何费用和开支；提供了 进一步在违约事件发生和持续期间，不限制该等走访或检查的频次或借款人偿还行政代理人与该等走访和检查有关的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支的义务。尽管本条第5.01（f）款有任何相反规定，借款人或任何附属公司均无需披露或允许查阅或讨论（i）向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露将违反任何保密义务、客户数据保护规则或其他适用法律或（ii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项；提供了如果借款人没有依据本句中的排除条款提供信息，则应在允许的范围内，以不违反此类限制的方式，利用商业上合理的努力传达适用的信息。
（g）书籍的保存.（i）备存并促使其每个子公司备存适当的记录和账簿，其中应（在所有重大方面）对所有重大金融交易以及借款人及其每个子公司的资产和业务进行真实和正确的分录，以及（ii）维持并促使其每个子公司维持在所有重大方面均按照不时生效的公认会计原则建立和维持的会计制度，但外国子公司除外，在这种情况下，在所有重大方面均应保持一致，符合各自管辖范围内适用的会计要求（为免生疑问，任何此类外国子公司的财务报表应与GAAP对账，以便编制根据第5.01（a）（二）、（三）或（四）节交付的合并财务报表）。
（h）维护材料性能等.保持其业务中所有有用和必要的物质财产（包括物质软件许可证和其他物质知识产权）处于良好的工作秩序和状态，伤亡、谴责和普通磨损除外，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
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（一）反腐败/反洗钱法律和制裁.维持有效和强制执行，并促使其每个子公司维持有效和强制执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在每种情况下在所有重大方面遵守任何适用的反腐败/反洗钱法律和适用的制裁。
（j）所得款项用途.仅将贷款收益用于（i）为客户保证金贷款提供资金，（ii）为清算基金NSCC保证金存款要求提供资金，（iii）解决因规则15c3-3时间差异而产生的资金需求（包括避免为准备金公式的目的添加“信用”），（iv）为借款人客户的证券结算提供便利，（v）为归还与证券出借交易有关的存款提供资金，（vi）偿还以客户再抵押证券借入的贷款，（vii）以满足与客户购买活动或客户提取信贷余额相关的流动性需求，以及（viii）以Holdco信贷协议项下的贷款收益或其他信贷延期直接或间接偿还Holdco提供的预付款，在每种情况下，只要Holdco信贷协议项下的此类贷款或其他信贷延期用于上述（i）至（vii）条款所述目的。
(k)实益所有权.如果借款人构成法律实体客户，向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的任何信息在所有重大方面不再真实和正确，则在借款人获悉后10天内立即并无论如何提供在所有方面都真实和正确的更新的受益所有权证明。
第5.02款[保留].
第5.03款消极盟约.在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及借款人在信用单据下的所有其他义务（未提出索赔的或有赔偿义务和尚未到期和应付的费用偿还义务除外）已全额支付之前，借款人将不会在任何时候：
(a)留置权等.创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容忍存在，对其任何性质的财产的任何留置权或与其有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：
（一）依据担保文件设定的留置权；
（二）许可的产权负担；
（三）借款人或任何经纪自营商附属公司在正常业务过程中对该经纪自营商附属公司拥有的资产或该经纪自营商附属公司有权对其设定留置权或为其账户持有的资产设定留置权、产生、承担或遭受存在的留置权，以担保在正常业务过程中发生的实际或或或有的负债或义务，包括有利于清算所、清算经纪人或其他提供清算服务的实体的留置权以及在正常业务过程中以客户资产作抵押的借款；
（四）[保留]；
（五）对在正常经营过程中订立的、不为投机目的的对冲协议的留置权；
（六）有利于借款人的留置权，就任何附属公司的财产留置权而言，有利于借款人的任何全资附属公司的留置权；
（七）在借款人或其任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的留置权，或在该人成为借款人的附属公司之前存在于成为借款人的附属公司的任何人的任何财产或资产上的留置权；提供了（1）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为借款人的附属公司时设定，（2）该留置权不适用
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对借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产（附加或并入该留置权所涵盖的财产之后的所得财产除外）和（3）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为借款人的附属公司之日担保的债务以及根据本协议不受禁止的任何债务或其他义务，以延长该债务的期限，或退还或再融资该债务；
（八）根据第5.03（b）（xiv）节允许的在借款人或任何附属公司在正常业务过程中获得或持有的任何不动产或设备上或在其上担保债务的留置权，以担保此类财产或设备的购买价格或担保仅为购置此类财产或设备融资而招致的债务；提供了（1）该等留置权不得延伸至或涵盖除被融资的财产或设备及其收益和产品及其延期以外的任何性质的任何财产或资产，以及（2）该等留置权应在相关资产取得后180天内设定；提供了 进一步如果就不止一次购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人的购置款义务，该等留置权可为所有该等购置款义务提供担保，并可适用于由该人融资的所有该等固定资产或资本资产；
（九）对与借款人或其任何子公司出售此类资产相关的协议中所载资产转让的惯常限制，待其出售，提供了该等限制仅适用于拟出售的资产，而该等出售是本协议所允许的；
（x）于生效日期存在的留置权（提供了就所有该等留置权而言，任何该等留置权作为担保债务的个别超过（x）1,000，000美元或合计超过（y）5,000，000美元的债务，须于附表5.03（a）);
（十一）[保留]；
（十二）对根据第5.03（g）节允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权适用于该投资的购买价格；
（十三）对据称根据许可售后回租出租给借款人或其任何子公司或由其出租的财产的留置权；提供了该等留置权不对借款人或其子公司的任何其他财产设保；
（十四）[保留]；
（十五）[保留]；和
（十六）上述第（vii）、（viii）和（x）条所允许的任何留置权的置换、延期或续期，在由其担保的债务的置换、延期或续期所产生的同一受其约束的财产之上或之上（在此种债务的置换、延期或续期不受第5.03（b）条禁止的范围内）。
（十七）尽管有本条第5.03条的任何其他规定，（i）本条第5.03（a）条不允许对借款人或任何经纪-交易商附属公司的以下项目进行自愿留置权：（w）根据《证券交易法》第15c3-3条规则，为借款人或其任何附属公司的客户的专属利益而在账户中携带或贷记的任何资产，（x）有权收回（a）先前已将资金转入借款人的客户或其任何子公司的银行现金清扫计划的账户以供贷记的项目银行的资金，或（b）先前在借款人或其任何子公司的银行现金清扫计划中为客户的账户以供贷记而购买的未包括在准备金公式中的货币市场基金的销售收益，与
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借款人或其任何附属公司的货币市场扫货计划，在（a）或（b）的情况下，与借款人或其任何附属公司垫付给客户的资金有关，以在该等资金或销售收益（如适用）返还之前结算交易（或为免生疑问，在本条款（x）的情况下，直接对任何该等资金或收益留置），（y）任何资金、金融工具或其他抵押品的任何返还权利（或为免生疑问，直接对任何该等资金留置，金融工具或抵押品）提供给根据《证券交易法》注册的清算机构，以担保借款人或其任何子公司对该清算机构的义务，但因成为任何此类清算机构的成员而产生的留置权除外，以及（z）与上述任何一项相关的任何一般无形资产或其收益，以及（ii）不得在任何抵押品上或就任何抵押品允许除许可的抵押留置权之外的其他留置权。
(b)债务.创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在任何债务，但在每种情况下：
（一）信用证项下债务；
（二）存续债务（提供了任何超过（x）1,000，000美元个别或（y）5,000，000美元总额的该等未清偿债务，须在附表5.03（b））以及延长任何该等债务的期限，或将该等债务全部或部分退还、修改、替换、续期或再融资；提供了任何该等延长、退还、修改、替换、续期或再融资债务的条款，以及与此相关订立的任何协议和发行的任何文书的条款，在其他方面均不受信用文件的禁止；提供了 进一步被延期、退还、修改、替换、续期或再融资的存续债务的本金金额（或增值，如适用）不得增加至紧接该等延期、退款、修改、替换、续期或再融资前其未偿还的本金金额（或增值，如适用）加上应计利息和溢价（包括整笔溢价、预付款溢价和因撤销、清偿和解除而需支付的金额）以及与此相关的合理费用和费用（包括前期费用和原发行折扣），且借款人或其任何附属公司不得因该等延期、退款、修改、替换、续期或再融资或与该等延期、退款、修改、替换、续期或再融资有关而增加为额外的直接或或有义务人；及提供了 进一步（x）与本金金额、摊销、到期日、抵押品（如有的话）和从属地位（如有的话）有关的条款，作为一个整体，任何该等延长、退还、修改、替换、续期或再融资债务，以及与此有关的订立的任何协议和发行的任何文书，（x）在借款人及其附属公司的任何重大方面以善意确定的不逊于管辖正在延长、退还、修改、替换的未偿债务的任何协议或文书的条款，续订或再融资或（y）反映发生或发行时的市场条款和条件，由借款人善意确定；
（三）在正常经营过程中发生的与对冲协议有关的债务，且不用于投机目的；
（四）（1）任何全资附属公司欠借款人的债务及（2）任何附属公司欠任何全资附属公司的债务；
（五）在不违反本协议的情况下于本协议日期后成为借款人附属公司的任何人的债务，该债务在该人成为借款人附属公司时已存在（不包括仅因考虑该人成为借款人附属公司而招致的债务），以及根据本（v）条延长任何该等债务的期限或全部或部分退还、修改、替换、续期或再融资的任何债务；提供了任何该等延长、退还、修改、替换、续期或再融资债务的条款，以及与此相关订立的任何协议和发行的任何文书的条款，在其他方面均不受信用文件的禁止；提供了
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进一步被延期、退还、修改、置换、续期或再融资的债务的本金（或增值，如适用）不得增加至紧接该等延期、退还、修改、置换、续期或再融资前其未偿还的本金（或增值，如适用）加上其应计利息和溢价（包括整笔溢价、预付款溢价和因撤销、清偿和解除而需支付的金额）以及与此相关的合理费用和费用（包括前期费用和原发行折扣），且借款人或任何附属公司均不得因该等延期、退款、修改、更换、续期或再融资而增加或与之有关的额外直接或或或有义务人；及提供了 进一步（x）与任何该等延长、退还、修改、替换、续期或再融资债务的本金、摊销、到期、抵押品（如有）和从属地位（如有）有关的条款，作为一个整体，以及与此有关的订立的任何协议和发行的任何文书，（x）在借款人及其附属公司的任何重大方面由借款人善意确定的优惠程度，不亚于管辖正在延长、退还、修改、替换的债务的任何协议或文书的条款，续订或再融资或（y）反映发生或发行时的市场条款和条件，由借款人善意确定；
（六）次级债，只要未发生违约或违约事件，且仍在继续或将因发生而导致；
（七）根据任何履约、担保、法定、投标和上诉债券、预付款担保、支付或完成履约担保、债券或与此有关的类似义务以及为工人赔偿索赔提供担保的信用证义务可能被视为存在的债务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；
（八）在同一构成债务、与购买价格调整有关的义务（包括与营运资金有关的义务）、盈利协议、递延补偿、赔偿义务和代表收购对价的其他安排或与任何处置或购买或收购有关的类似性质的递延付款的范围内；
（九）普通课程付费义务；
（x）在构成借款人及其子公司在正常经营过程中延伸的有利于借款人或其任何子公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、顾问或代理人的担保债务、赔偿义务和其他类似义务的范围内；
（十一）[保留]；
（十二）因在正常经营过程中为存放或托收而背书支票及其他流通票据而产生的或有负债；
（十三）由保险费融资或自保义务构成的债务；
（十四）借款人或任何附属公司在日常业务过程中为融资、购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括融资租赁和与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及任何此类债务的延期、续期、修改、退款、再融资和置换，但以不增加其未偿本金金额（或增值价值，如适用）加上应计利息和溢价（包括补足溢价，预付款项溢价及与撤销、清偿及解除有关须支付的金额）及其相关的合理开支及费用（包括预付费用及原发行折扣）或导致较早的到期日或减少
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其加权平均寿命；提供了该等债务在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后180天内发生；提供了 进一步，为免生疑问，尽管本文对导致到期日提前的任何此类债务的展期、展期、修改、退款、再融资和置换有限制，借款人或任何子公司可随时预付此类债务；提供了 进一步，根据本条第5.03（b）（xiv）款承担的债务本金总额不得超过5000000美元；
（十五）借款人欠Holdco的无担保债务；
（十六）[保留]；
（十七）与银行透支有关的债务，自借款人或其任何附属公司知悉该等透支后逾期不超过五个营业日；
（十八）[保留]；
（十九）与工人赔偿要求有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、复垦和法定义务，在每种情况下均在正常经营过程中；
（XX）[保留]；
（xxi）本金总额在任何时候不超过（x）25000000美元和（y）当时确定和计算的借款人监管资本总额5%中较高者的债务；
（二十三）[保留]；
（二十三）代表在正常经营过程中发生的对借款人及其子公司的雇员、高级职员或董事的递延补偿的债务；
（二十四）为借款人正常日常业务中持有的证券和其他金融工具提供融资，包括但不限于为客户提供服务所附带的任何回购协议以及为为此类证券或工具融资而产生的任何保证金便利或其他与保证金相关的债务；和
（二十五）在构成债务、负债或义务的范围内，在正常业务过程中发生的有利于清算所的债务、负债或义务，以及在正常业务过程中以客户资产作抵押的借款。
（二十六）尽管有本条第5.03条的任何其他规定，借款人或任何附属公司均不得为任何债务提供担保；提供了指借款人可以为任何子公司的债务提供担保，任何子公司可以为借款人或任何其他子公司的债务提供担保。
（c）业务性质的变化.从事或准许其任何附属公司在任何时间从事除借款人或任何附属公司在生效日期进行的业务和业务活动以及任何类似的、必然的、相关的、附带的或互补的业务或业务活动或其合理的延期、发展或扩展或附属（在每种情况下，由借款人以善意确定）以外的任何业务或业务活动；提供了在任何情况下，均不得允许借款人或其任何子公司在任何时候从事自营交易。
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（d）合并等.与任何人合并或合并，或允许任何人合并，或清算、分拆或解散，或允许其任何子公司进行上述任何一项，但以下情况除外：
（一）借款人的任何附属公司可以与借款人或借款人的任何其他附属公司合并或合并；提供了在借款人为一方的任何此类合并或合并的情况下，借款人应为存续实体；
（二）借款人或其任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；提供了（i）在借款人为一方的任何该等合并或合并的情况下，借款人应为存续实体，且（ii）在紧接该等合并或合并生效之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；
（三）作为第5.03（e）条不加禁止的任何出售、租赁、转让或其他处置的一部分，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；提供了紧接该合并或合并生效前后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（四）借款人的任何附属公司可以清算或解散，如果借款人善意地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利；提供了,然而、在每一种情况下，在紧接其生效前后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。
（五）尽管有本条第5.03条的任何其他规定，借款人将不会与任何其他经纪自营商附属公司或在该交易完成后成为经纪自营商附属公司的任何人合并或并入、合并或清算或解散为除任何其他经纪自营商附属公司以外的任何人。
（e）资产销售等.出售、出租、转让或以其他方式处置，或允许其任何附属公司出售、出租、转让或以其他方式处置（包括以分割方式）借款人及其附属公司的全部或实质上全部资产，作为一个整体。
（f）受限制的付款.就购买、赎回、撤销、退休或以其他方式取得借款人的任何股权（不论现在或以后尚未偿还）支付任何股息（仅以作出该等股息的人的普通股支付的股息除外），或就该等资产作出任何支付，或为偿债或其他类似基金拨出资产，或就该等权益直接或间接作出任何其他分配，不论是以现金或财产或以借款人的义务作出，或准许任何附属公司作出上述任何（统称，“受限制的付款”），但借款人或任何附属公司可作出受限制的付款，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或生效后将存在。
（g）投资.向任何其他人作出任何垫款、贷款、提供信贷（以担保或其他方式）或出资，或购买任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何业务单位的任何资产，或对任何其他人作出任何其他投资，或允许任何附属公司作出任何上述（所有上述情况，“投资”），但：
（一）贸易信贷在正常经营过程中的展期；
（二）现金和现金等价物投资（以及经纪自营商业务正常过程中的其他投资（包括借款人或任何经纪自营商子公司根据SEC根据《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第15c3-3条在正常业务过程中进行的投资））；
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（三）向（i）借款人或其任何子公司在正常业务过程中的董事、高级职员和雇员（包括差旅、娱乐和搬迁费用）提供的贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过15,000，000美元，以及（ii）借款人或其任何子公司在正常业务过程中根据健康储蓄账户或其他员工福利计划提供的雇员；
（四）借款人及其任何附属公司可在单一交易或一系列相关交易中（a）在某人的理事机构成员选举中有权投票的全部或几乎全部资产或多数已发行证券，或（b）某人的任何分部、业务范围或其他业务单位（该人或该人的该分部、业务范围或其他业务单位在此称为“目标"），在每宗个案中，凡属借款人及其附属公司依据第5.03（c）条准许从事的某类业务（或某类业务所使用的资产），只要（1）其后并无违约或违约事件存在或在该事件生效后将会存在，及（2）借款人交付一份获授权人员的高级人员证明书，并附上一份基本上以附件 b借款人在确定遵守第5.04节所载契约时所使用的计算方法，证明在使此类收购及其任何形式上的融资生效后，如同此类收购已在根据第5.01（a）（二）或（三）节（视情况而定）交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束的四个财政季度期间的第一天完成，借款人本应遵守第5.04节规定的每一项财务契约；
（五）借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司的公司间投资；提供了在此类投资构成债务的范围内，根据第5.03（b）（四）节允许这些投资；
（六）投资，包括根据正常做法在正常业务过程中订立或作出或收到的信贷展期，以及对对冲协议的投资；
（七）于本协议日期存在的投资（提供了任何该等投资的未偿还金额个别超过（x）500,000美元或总额超过（y）5,000，000美元，须于附表5.03（g））及其任何变更、更换、续期、再投资或延期；提供了原始投资的金额不增加，除非根据在本协议日期生效或本条5.03（g）另有许可的投资条款；
（八）于生效日期存在于借款人于生效日期存在的任何附属公司的投资；
（九）借款人或其任何子公司收到的与第5.03（e）节允许的任何转让、销售、租赁或转租、转让、转让和处置有关的本票和其他非现金对价形式的投资；
（x）根据转售协议购买的证券（在此类交易构成投资的范围内）；
（十一）在不构成自营交易的范围内，证券投资，无论是否为向客户转售而购买和持有，在每种情况下，要么说明客户购买的零碎股份，要么为员工或合伙人的递延补偿负债提供资金，在每种情况下，在正常业务过程中并与以往惯例一致；
（十二）在日常业务过程中向客户提供保证金贷款的投资；
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（十三）对借款人及其子公司的数字资产投资，投资总额不超过借款人及其子公司在最近完成的计量期内按备考基准保持的现金和现金等价物的10%；
（十四）[保留]；
（十五）因借款人或任何附属公司就不违反本协议的收购进行的购买或其他收购而获得的投资；提供了，该等投资并非在考虑该等收购时作出，且在该等收购时已存在；
（十六）与客户和供应商破产或重组或解决拖欠和纠纷有关的投资；
（十七）在不违反本协议的情况下，在本协议日期之后成为借款人子公司的任何人的投资，但前提是此种投资在该人成为借款人的子公司时已经存在，且并非仅在考虑该人成为借款人的子公司时进行；
（十八）[保留]；
（十九）[保留]；
（XX）借款人或任何附属公司仅因借款人或该附属公司从其任何附属公司收到以股权、债务证据或其他证券形式的股息或其他限制性付款（但不包括在收到之日后作出的任何补充）而产生的投资；
（xxi）“允许的担保物”定义（d）、（k）和（t）条所述和允许的质押和存款产生的投资；
（二十三）根据第5.03（d）条允许的合并和合并，不涉及除借款人和作为全资子公司的子公司以外的任何人；和
（二十三）除本条另有明示准许的投资外，借款人或其任何附属公司的任何投资，只要在借款人或附属公司作出该等投资时，（x）没有发生违约或违约事件，且在该等投资生效后仍在继续或将存在，及（y）借款人在该等投资生效后，须在形式上遵守第5.04条所载的契诺。
为厘定为施行本条5.03（g）而尚未偿付的任何投资的款额，该等款额须当作作出、购买或取得该等投资时的款额减去在出售、收取或返还资本时就该等投资变现的任何款额（不得超过原投资的款额）。
（h）[保留].
（一）与关联公司的交易.与其任何附属公司进行或允许其任何附属公司进行任何涉及对价超过10,000，000美元的交易，但（i）的条款符合（1）借款人的最佳利益，或不与借款人的最佳利益相抵触，或（2）对借款人或其在与非借款人或该附属公司的关联人士进行的可比公平交易中将获得的附属公司（整体而言）不具有实质性的不利影响，（ii）任何作为个人的关联公司可担任合伙人、董事、高级管理人员，借款人或其任何子公司的雇员或顾问，并可能因其在此类服务中的服务而获得补偿、保险、员工福利、遣散费、费用报销和惯常赔偿
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能力，在每种情况下，在正常业务过程中，（iii）借款人或其任何子公司对借款人的任何其他关联公司或其任何子公司的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的非独占许可，（iv）借款人与/或其任何子公司之间或之间的任何交易，不涉及借款人的任何其他关联公司（除非根据本条5.03（i）另有许可与借款人的此类其他关联公司进行此类交易），（v）第5.03（f）条允许的限制性付款，（vi）[保留]，（vii）为提高借款人及其附属公司的综合税务效率而善意进行的公司间交易，（viii）在紧接该等交易完成前与任何非附属公司的人进行的任何因该等交易而成为附属公司的交易，（ix）向高级人员、董事发放工资、差旅、商务招待和类似预付款，借款人或任何附属公司的雇员和顾问，以支付在此类垫款时预期为会计目的被视为借款人或此类附属公司的费用且在正常业务过程中进行的事项，以及附表5.03（i）中确定的在本协议日期存在的（x）交易。
（j）财政年度变动.允许借款人的财政年度在12月31日以外的一天结束或更改借款人确定财政季度的方法，在每种情况下无需征得行政代理人的同意。
(k)反腐败/反洗钱法律和制裁.使用，其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款的收益（i）违反任何适用的反腐败/反洗钱法律，促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或（iii）以合理预期会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。
（l）境外投资规则。借款人不会，也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，以及（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语都在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。
(m)限制性协议.订立、招致或准许存在（或准许任何附属公司订立、招致或准许存在）任何直接或间接禁止、限制或施加任何条件于（a）借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或准许存在任何留置权的能力的任何协议或其他安排，（b）任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；提供了（i）上述规定不适用于法律或法规或本协议所施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于附表5.03（m）所列于本协议日期已存在的协议所载的限制和条件，以及任何该等协议的任何延期、续期、修订、修改、补充或替换，只要该等延期、续期、修订、修改、补充或替换不在任何重大方面扩大本第5.03（m）条所载的任何限制或条件的范围，（iii）上述规定不适用于任何附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议所载的限制和条件，只要该限制或条件仅适用于该附属公司（以及，如适用，其附属公司），且该协议并非在考虑该人成为借款人的附属公司时订立，因为该协议可予延长、续期、修订、修订、补充或取代，只要该等延长、续期、修订、修改，补充或替换并不在任何重要方面扩大本条5.03（m）所载的任何限制或条件的范围，（iv）上述规定不适用于习惯上的限制和条件
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载于与待出售附属公司有关的协议；提供了该等限制及条件仅适用于拟出售的附属公司，而该等出售是根据本协议所允许的，（v）上述规定不适用于合营企业协议及在与该合营企业及该合营企业发行的任何股权有关的日常业务过程中订立的其他类似协议中的惯常限制及条件，（vi）上述规定不适用于限制在日常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常限制及条件，（vii）上述规定不适用于借款人或其任何子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要借款人已善意地确定此类净值规定不会合理地预期会损害借款人或其任何子公司履行其持续义务的能力，（viii）上述规定不适用于客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制或条件，（ix）上述规定不适用于任何与本协议所允许的债务有关的协议所施加的限制或条件，只要此类限制或条件是管辖此类债务的协议中的惯常做法，并且在任何情况下，只要此类协议在实质上（整体上）不比信用单证（由借款人善意确定）更具限制性，（x）上述规定不适用于任何与任何延期、退款、修改、替换有关的协议所施加的限制或条件，本协议允许的债务的展期或再融资，只要此类限制或条件在实质上（整体上）不比债务的展期、退还、修改、替换、展期或再融资（如适用）（由借款人善意确定）更具限制性，（xi）上述规定不适用于租赁、转租、许可或再许可中包含的转让、转租、再许可、质押或其他转让的限制或条件，只要此类限制和条件仅限于受此类租赁、转租、许可或再许可（视情况而定）约束的财产或资产，（xiii）前述（a）条不适用于本协议允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（xiii）前述（a）条不适用于文件中所载的与任何留置权有关的习惯限制和条件，但与债务有关的除外，只要（a）该等留置权是第5.03（a）条所准许的留置权，而该等限制或条件只涉及受该等留置权规限的特定资产，及（b）该等限制和条件并非为避免本条第5.03（m）条所施加的限制而设定，及（xiv）上述规定不适用于Holdco信贷协议自生效日期或经再融资或取代后施加的限制或条件，在每种情况下，只要再融资或替换的Holdco信贷协议中的限制和条件对借款人及其子公司的限制（整体而言）不比在生效日期生效的Holdco信贷协议中的限制和条件大得多。
（n）[保留].
（o）售后回租.除许可的售后回租外，借款人不会、也不会允许任何附属公司订立或实施任何售后回租。
第5.04款财务契约.在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及借款人在信用单据下的所有其他义务（未提出索赔的或有赔偿义务和尚未到期和应付的费用偿还义务除外）已全额支付之前，借款人将：
(a)最小超额净资本.始终保持至少2234,479，627美元的总最低超额净资本。
(b)汇总借方项目的最低净资本.始终保持净资本与使用净资本计算替代标准计算的借方项目合计至少10.0%的净资本。
（c）最低合并有形净值。始终保持不低于最低TNW的合并有形净值。
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第六条
违约事件
违约事件
第6.01款违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件"）应发生并正在继续：
(a)借款人须在（i）任何贷款到期应付时未能支付该贷款的任何本金，或（ii）任何贷款的任何利息或任何信贷文件项下的任何其他付款责任，在每宗个案中，根据本条（ii）于该贷款到期应付后五个营业日内；或
(b)由借款人或其代表在任何信贷文件或与此有关而须交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是不正确的；或
（c）借款人不得履行或遵守第5.01（a）（i）、5.01（e）条（仅就借款人的存在）、5.03条（第5.03（j）条除外）或第5.04条所载的任何条款、契诺或协议；或
（d）借款人须不履行或遵守任何信贷单证所载的任何其他条款、契诺或协议（第6.01（a）、（b）或（c）条所描述的除外），而该等不履行在行政代理人或任何贷款人已向借款人发出书面通知的日期后30天内仍未获补救；或
（e）借款人或其任何附属公司不得就借款人或该附属公司（视属何情况而定）的任何债务支付任何本金、溢价或利息或任何其他应付款项，而该债务的本金金额（或在任何对冲协议的情况下，为借款人及其附属公司（但不包括本协议项下的未偿债务）单独或合计至少为50,000，000美元，当该等债务到期应付时（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），而该等不履行须在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续；或任何其他事件须在与任何该等债务有关的协议或文书项下发生或存在条件，并须在该等协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续，如该等事件或条件的影响是加速或容许加速该等债务的到期或以其他方式导致，或容许该等债务的持有人导致，此类债务到期；或任何此类债务应被宣布到期应付或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外）、购买或取消，或应要求提出预付、赎回、购买或取消此类债务的要约，在每种情况下均应在规定的到期之前提出；或
（f）（i）应启动非自愿程序或提出非自愿呈请，寻求（1）根据现行或以后生效的任何破产法，就借款人或其任何属重要子公司的子公司或其债务或其资产的相当一部分进行清算、重组或其他救济，或（2）为借款人或其任何属重要子公司的子公司或其资产的相当一部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此种情况下，该等程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或判令，或（ii）借款人或其任何属重要附属公司的附属公司，须（a）自愿展开任何程序或提出任何根据现行或以后生效的任何破产法寻求清算、重组或其他救济的呈请，（b）同意对本条（f）（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时提出异议，（c）申请或同意委任接管人，为借款人或其任何附属公司（任何非物质附属公司除外）或其大部分资产的受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（d）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（e）为债权人的利益作出一般转让，或（f）采取任何公司董事会行动授权上述任何一项；或
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（g）任何单独或合计支付超过50,000，000美元款项的判决或命令，均须针对借款人或其任何附属公司作出，并须有任何连续60天的期间，在此期间，该判决或命令的付款仍未获满足，且因未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令不生效；提供了,然而、任何该等款额，须在扣除如此应付的款项后，计算该等判决或命令的任何款额，而该等款额是由获A.M.Best Company评为至少“A”级的保险人向借款人或附属公司提供的有利于借款人或附属公司的有效及具约束力的保险单完全涵盖的，或在借款人合理认定其他方面值得信赖，且该保险人已获通知，且并无对为付款而提出的索偿提出争议的该等判决或命令的该等款额；或
（h）任何信用文件（包括任何担保文件）的任何重要条款因任何原因对借款人不再有效和具有约束力或对其强制执行，或借款人或其任何附属公司应以书面如此说明，但借款人已根据本协议解除其在该协议下的义务或该其他信用文件或该信用文件已根据其条款到期或终止的情况除外；或
（一）a控制权发生变更；
（j）任何ERISA事件应已发生，而该事件将合理地预期会导致对借款人和/或任何ERISA关联公司的赔偿责任，其数额将合理地预期会产生重大不利影响；或
(k)除根据本协议或根据本协议明确准许的情况外，任何担保单证因任何理由而停止具有完全效力及效力，或任何担保单证所设定的任何留置权亦停止可强制执行，且其效力及优先权看来是由此设定的相同，
然后，在每一此类事件中（本条（f）款所述与借款人或任何重要附属公司有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可征得被要求贷款人的同意，并应被要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此，承诺应立即终止，并且（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布由借款人到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和根据任何其他信用文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无需出示或要求，任何种类的抗议或进一步通知，所有这些均由借款人特此放弃；如发生与借款人或本条（f）款所述的任何重要附属公司有关的任何事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人根据本协议和根据任何其他信用文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，借款人特此免除所有这些费用。
第6.02款付款的应用.尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或规定的贷款人向行政代理人发出的通知：
(a)因债务而收到的所有款项，在不违反第2.21节的情况下，由行政代理人按以下方式申请：
（一）第一、向行政代理人支付构成费用、赔款、费用和其他应付款项的该部分义务（包括费用和
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律师根据第9.03节应支付给行政代理人的款项和其他费用，以及根据第2.13（c）节仅以行政代理人身份应支付给行政代理人的款项）；
（二）第二次，以支付根据信用证产生的构成根据第9.03条应付给贷款人的费用、开支、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第9.03条应付给贷款人的费用和支付以及律师的其他费用），其中按本条款（ii）所述应付给他们的相应金额的比例按比例进行；
（三）第三次，以支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，在贷款人之间按本条款（iii）所述应付给他们的相应金额的比例按比例支付；
（四）第四，根据应支付给放款人的本款（四）项所述贷款的各自总额，在放款人之间按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务；
（五）第五，以全额支付所有其他债务，在每种情况下，在行政代理人和贷款人之间根据当时到期和应付的所有此类债务各自的总额按比例支付；和
（六）终于，余额（如有）在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。
第七条
[保留]
[保留]
第八条
第九条行政代理、联合银团代理、架构代理和文件代理
第9.01款授权和行动.
(a)各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任信用证项下的行政代理人，各贷款人授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他信用证项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份信用单证，并履行其在该信用单证项下的义务，并行使行政代理人在该信用单证项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。
(a)对于本文和其他信用单证中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的出借人的书面指示（或根据信用单证中的条款规定的必要的出借人的其他数目或百分比），被要求采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护），并且，除非并直至书面撤销，该等指示对每名贷款人具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取任何行动
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（i）该行政代理人善意地认为使其承担赔偿责任，除非该行政代理人收到赔偿，并就该等诉讼以其满意的方式从贷款人处获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他信用文件或适用法律，包括任何可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人的救济有关的法律要求下的自动中止或可能导致没收的任何诉讼，违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而变更或终止违约贷款人的财产；提供了 进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前，向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除信用单证明文规定的情况外，行政代理人对作为行政代理人的人或其任何关联人以任何身份传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
(b)行政代理人在履行本协议项下和其他信用单证项下的职能和职责时，仅代表出借人行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械性和行政性的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：
（一）行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为任何贷款人或持有人的代理人、受托人或受托人，或为任何贷款人或持有人承担本协议和其他信用单证中明确规定的义务以外的任何其他义务，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他与行政代理人相关的信用文件中使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和
（二）本协议或任何信用文件中的任何内容均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理；
（c）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他信用凭证项下的任何职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及该行政代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
（d）任何共同银团代理、结构代理、单证代理或牵头安排人均不得根据本协议或任何其他信用文件以该身份承担任何义务或义务，且不应以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有这些人均应受益于本协议项下规定的赔偿。
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（e）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与借款人有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的委托人、任何偿还义务或借款人在信用单证下的其他义务是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
（一）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.13、2.14、2.16、2.18及9.03条提出的任何申索）；及
（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，以其作为信贷文件项下的行政代理人（包括根据第9.03条）项下的行政代理人的身份向该行政代理人支付应付的任何款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响借款人在信贷单据下的义务或任何贷款人的权利，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
（f）本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有的同意权外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过其接受根据信用证提供的担保物的利益，将被视为已同意本条的规定。
第9.02款行政代理人的依赖、赔偿等。
(a)行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他信用单证（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人）采取或不采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人善意地认为必要的，在信贷单据所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责由借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他信贷单据或在本协议或任何其他信贷单据所提述或规定的任何证书、报告、报表或其他单据中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据或与本协议或任何其他信用单证有关或因本协议或任何其他信用单证的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像有关）或因借款人未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。
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(a)行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关的书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”），而行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在任何信用文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何信用文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，（iv）任何信用文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）任何信用文件第IV条或其他地方所载的任何条件的满足，但确认收到明示要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足任何明示其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的条件或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权的条件除外。
(b)在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对借款人或其代表就本协议或任何其他信贷文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责，（v）在确定符合根据本协议作出的任何条件时，根据其条款必须达成令贷款人满意的贷款，可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款之前已充分收到该贷款人发出的相反通知，且（vi）有权依赖任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人事实上是否符合信用单据中所述的作为其签立者的要求）。
第9.03款通讯的张贴.
(a)借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“核准的电子平台”).
(a)虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为安全保障，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为安全保障，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。出借人和借款人各自特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
(b)经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。经批准的电子平台适用方（定义如下）不对来文的准确性或完整性作出保证，或对经批准的电子平台的充分性作出明确免责声明
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核准的电子平台和通信中的错误或遗漏。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由经批准的电子平台适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人、联合协调代理人、结构代理人、文件代理人或其任何相关当事人（集体、“核准电子平台适用缔约方”）对借款人、任何出借人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他），这些损失或费用是由借款人或行政代理人通过互联网或经批准的通信传输而产生的
“通讯“”统称指由借款人或代表借款人根据任何信用文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。
（c）各贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成就信用单证而言向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）将上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址通知行政代理人，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。
（d）贷款人和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
（e）本协议不损害行政代理人或任何贷款人依据任何信用文件以该信用文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。
第9.04款行政代理人个别.就其承诺和贷款（包括Swingline贷款）而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“贷款人”、“规定贷款人”和任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关情况。
第9.05款继任行政代理人.
(a)行政代理人可以随时通过提前30天书面通知出借人和借款人的方式离职，无论是否指定继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任后30日内
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行政代理人发出离职通知，则退任行政代理人可代表贷款人指定继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，（i）此种任命均须经借款人事先书面批准（不得无理拒绝批准，且在违约事件已经发生且仍在继续时不得要求批准），以及（ii）在任何情况下，该继任行政代理人在该任命时均不得是不合格的贷款人。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受行政代理人聘任后，退任行政代理人解除其在本协议及其他信用凭证项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在信用凭证项下的权利转让给继任行政代理人。
(a)尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人及借款人发出辞职有效性通知，据此，自该通知所述的辞职有效性之日起，（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及在其他信用单据项下的职责及义务提供了仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为为有担保当事人的利益而作为行政代理人享有该担保权益，并继续有权享有该担保文件和信用文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任（经理解及同意，退任行政代理人并无责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而须采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他信用文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）须向或拟向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向每名贷款人发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他信用文件中规定的任何开脱、补偿和赔偿条款，对于退任行政代理人在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及对于上述第（i）款规定的但书所述事项，应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
第9.06款贷款人致谢.
(a)每名贷款人声明并保证（i）信贷单证载列商业贷款融资的条款，（ii）作为贷款人参与作出、取得或持有商业贷款，以及提供本文所列可能适用于该贷款人的其他融资，在每种情况下，在其正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人、联合银团代理人、结构设计代理人、单证代理人、任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为的此类文件和信息
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适当地，作出了自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款，以及（iv）它在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在提供、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人、联合银团代理、结构代理、文件代理或任何贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
(a)每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一项转让及假设或任何其他信贷单证，据此其将成为本协议项下的贷款人，均应视为已确认收到、同意和批准每份信贷单证以及在生效日期须交付给行政代理人、贷款人或经其批准或令其满意的相互文件
(b)
（一）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人须迅速但在任何情况下不迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该等要求是在同日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率（以较高者为准）向该行政代理人偿还之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性的，不存在明显错误。
（二）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指定的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同利息（行政代理人书面放弃的范围除外）就自及
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包括该贷款人收到该款项（或其部分）之日至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日。
（三）借款人在此同意，（x）如错误付款（或其部分）因任何理由未能从任何已收到此种付款（或其部分）的放款人处追回，则行政代理人须代位行使该放款人对该款额的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，且仅就此种错误付款的数额而言，即，由行政代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。
（四）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务后继续有效。
（c）贷款人承认，借款人及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对借款人负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通银行及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他信用文件中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，由行政代理人或其任何关联人以任何身份获得或管有，包括行政代理人在行政代理人与借款人、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。
第9.07款抵押事项.
(a)除根据第9.08节行使抵销权或有担保方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保方不得有任何权利单独在信用证项下的任何担保物上变现，但有一项理解并一致认为，信用证项下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表有担保当事人按照其条款行使。
(b)行政代理人不对担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或任何借款人就此准备的任何凭证负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向出借人或任何其他有担保方负责或承担责任。
第9.08款某些ERISA事项.
(a)每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）承诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至
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为行政代理人和牵头安排人及其各自的关联公司的利益，该人不再是本协议的贷款方的日期，并且为免生疑问，不为借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，
（三）（1）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（2）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（3）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议均符合该等贷款人所尽所知的第I部（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(a)此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，为行政代理人和牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人或任何牵头安排人、联合银团代理、结构代理、单证代理或其各自的任何关联机构均不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何信用文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。
(b)行政代理人、牵头安排人、联合银团代理、结构代理和单证代理各自特此通知贷款人，每一此类人均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且该人在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该人或其关联人（i）可能收到与贷款、承诺、本协议和任何其他信用单证有关的利息或其他付款，（ii）如其延长贷款或承诺的金额少于就该等贷款人的贷款或承诺的利息或承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、信贷单证或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低
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使用费、信用证费用、门面费、交易离场或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似上述的提前终止费用或费用。
第9.09款信用招标.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对本协议项下的全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿本协议项下的部分或全部债务），并以此种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或借款人须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，根据本协议欠有担保方的义务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或与此种购买有关的发行的收购工具或车辆的股权或债务工具）进行信用投标（本协议项下关于在可评定的基础上收到所购资产的或有权益的或有或未清偿债权的义务，该等债权的清算金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言，（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该等收购车辆或车辆，（ii）每一有担保当事人在本协议项下的债务中的应课税权益中被信用投标的应课税权益，应视为无需根据本协议采取任何进一步行动而转让给该等车辆或车辆，以完成该出售；（iii）应授权行政代理人通过规定对该等收购车辆或车辆进行治理的文件（提供了行政代理人就该等收购工具或车辆所采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接受要求放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购工具或车辆（视情况而定）的管理文件的投票控制，且管理文件应作出规定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人根据在该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的相关义务（无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益的信用投标、权益）按比例向每一有担保方发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额），此类债务应与其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管上述第（ii）款所述的每一有担保方在本协议项下的债务的应课税部分被视为分配给了上述第（ii）款所述的收购工具或车辆，但每一有担保方仍应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。
第9.10款借款人通讯.(a)行政代理人与出借人约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”).
(a)虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码
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授权制度），贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理人不负责批准或审查被添加到经批准的借款人门户网站的借款人代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密性和其他风险。各出借人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。
(b)批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。经批准的借款人门户适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由经批准的借款人门户适用方与借款人通信或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合协调代理人、任何结构代理人、文件代理人或其各自的任何关联方（集体、“经批准的借款人门户适用方"）对任何贷款方、任何出借人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）因借款人通过互联网传输借款人通信或经批准的借款人PP而产生
“借款人通讯”统称为借款人根据任何信用文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款请求、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或由借款人或代表借款人根据任何信用文件或其中所设想的交易提供的其他材料。
（a）每一贷款人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。
（b）本条文并不损害借款人依据任何信贷文件以该信贷文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第十条
杂项
杂项
第10.01款通告.
(a)除下文（b）款另有规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件或传真方式发送，具体如下：
（一）if to the borrower，to it at Robinhood Securities，LLC，85 Willow Road，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，shiv Verma attention，e-mail shiv.verma@robinhood.com，with a
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副本至，该副本不构成通知，Sullivan & Cromwell LLP，125 Broad Street，New York，New York 10004，Ari B. Blaut注意，电邮blauta@sullcrom.com；
（二）if向行政代理人、向摩根大通银行、N.A.另行告知；
（三）if to the administrative agent and related to Collative，to 摩根大通 & Co.（as separately communicated），and
（四）如果向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中所列的地址（或传真号码）向其提供。
（五）以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电子邮件、传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。
(a)根据本协议，可使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用），在每种情况下，根据行政代理人批准的程序，向贷款人和行政代理人交付或提供通知和其他通信；提供了除行政代理人与适用贷款人另有约定外，前述情形不适用于依据第二条发出的通知。行政代理人或者借款人可以酌定同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
(b)除非行政代理人另有规定，张贴在互联网或内网网站上的通知或通信，在意向收件人视同收到通知时，在第9.01（a）（ii）节规定的其电子邮件地址，视为收到了该通知或通信可用的通知，并指明了该通知或通信的网站地址；提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须视为在收件人的下一个营业日营业时发出。
（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式，变更其地址或电子通信或本协议项下通知及其他通信的传真号码。
第10.02款豁免；修订.
(a)行政代理人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，而排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和出借人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。
(a)除第2.15（b）条及本条第9.02（b）条最后一句另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修正或修改，除非依据
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由借款人与规定贷款人订立或经规定贷款人同意由借款人与行政代理人订立的一份或多于一份书面协议；提供了任何该等协议不得（i）（x）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，或（y）未经Swingline贷款人的书面同意而增加Swingline贷款人的Swingline次级承诺，（ii）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意而减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议或根据信用文件应付的任何费用，（iii）推迟任何贷款本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.09（c）节、第2.19（b）节或第2.19（c）节，其方式将改变按比例减少承付款或按比例分摊所需付款，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响，（v）更改担保协议第2.21（e）节或第6.02节或第9节的付款瀑布条款，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，（vi）修订或修改“合格资产”、“质押合格资产”或“贷款价值”的定义，只要此类修订或修改将导致比此类定义中规定的限制性更低的标准，或修订或修改“合格NSCC保证金存款”、“B档限额”、“合格基金”、“C档限额”或与之相关的任何组成部分或术语的定义，只要此类修订或修改将导致比此类定义中规定的限制性更低的标准，在每宗个案中，未经绝对多数贷款人的书面同意，（vii）更改本条的任何条文或减少「规定贷款人」、「绝对多数贷款人」的定义或任何其他条文所列的数目或百分比，指明须放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意，（viii）未经各贷款人书面同意而解除行政代理人对全部或实质上全部抵押品的留置权（根据信贷单据明示准许的除外）或（ix）将担保信贷单据项下任何债务的留置权置于次要地位或将信贷单据项下债务的受付权置于未经各贷款人书面同意而就所借款项的任何其他债务的受付权之下；提供了 进一步任何该等协议不得（x）未经行政代理人事先书面同意而修订、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务，或（y）未经Swingline贷款人事先书面同意而修订、修改或以其他方式影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定，行政代理人经借款人同意，可修订、修改或补充任何信用单证，以便（i）更正、修改或纠正本协议或任何其他信用单证中的任何歧义、遗漏、错误、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误，或（ii）在必要的范围内对信用单证进行任何技术性和符合性修改，以便在与贷款基本相同的基础上整合任何增量承诺（为免生疑问，包括第2.22（a）（ii）节但书所设想的修订），且任何此类修订、修改或补充均应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
第10.03款费用；责任限制；赔偿；损害免责.
(a) 费用.无论生效日期是否发生，借款人均应支付（i）行政代理人、牵头安排人及其各自关联公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括外部法律顾问的合理费用、支出和其他费用（但有限制，在所有人（作为一个整体）的一名主要法律顾问的法律费用和开支的情况下，应为Simpson Thacher & Bartlett LLP，并在合理必要的范围内，为每个相关重要司法管辖区的所有人（作为一个整体）提供一名监管和一名当地法律顾问（以及，仅在利益冲突的情况下，在每一相关重大司法管辖区向实际受此种冲突影响的每一组类似处境人员整体增加一名律师，并在合理必要的范围内增加一名监管和一名当地法律顾问）），涉及本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他信贷单证以及与本协议或其相关而编制的任何其他单证的谈判、编制、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、补充、修改或放弃（在每一种情况下，是否应完成在此或因此而拟进行的交易），（ii）所有合理且有文件证明的自付费用
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行政代理人或任何贷款人发生的费用，包括外部法律顾问的合理费用、支出和其他费用（但在法律费用和开支的情况下，限于为所有人（作为一个整体）提供一名主要法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支，并在合理必要的范围内，为每个相关重大司法管辖区的所有人（作为一个整体）提供一名监管和一名当地法律顾问（仅在利益冲突的情况下，增加一名法律顾问，并在合理必要的范围内，在每个相关重大司法管辖区为实际受到此类冲突整体影响的每一组情况类似的人员提供一名监管和一名当地法律顾问）），涉及强制执行或保护其与本协议和其他信用文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用，以及（iii）IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站的任何费用或CUSIP费用。
(a)责任限制.在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他信用凭证或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除；提供了而本条第9.03（b）条的任何规定，均不得解除借款人根据第9.03（c）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务。
(b)赔偿.上述任一人的行政代理人、联合银团代理人、构建人、单证代理人、各牵头安排人和各出借人、各关联方不承担赔偿责任，借款人应当对上述任一人的行政代理人、联合银团代理人、构建人、单证代理人、各牵头安排人和各出借人、各关联方（每一此类人称为“受偿人"）对每一受偿人的任何和所有责任和相关费用，包括律师的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于所有人（作为一个整体）的一名主要律师，并在合理必要的范围内，在每个相关重大司法管辖区为所有人（作为一个整体）的一名监管律师和一名当地律师（仅在受偿人之间存在利益冲突的情况下，增加一名律师，并在合理必要的范围内，在每个相关重要司法管辖区向实际受此类冲突整体影响的每一组类似情况人员提供一名监管和一名当地法律顾问）），由任何受偿人因（1）执行或交付本协议、任何其他信用文件或在此或由此设想的任何协议或文书、双方履行其在本协议项下或在本协议项下各自的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或主张，（2）任何贷款或由此产生的收益的使用，（3）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，（4）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，或（5）任何实际或预期的索赔、诉讼、调查仲裁或行政，在与上述任何一项有关的任何司法管辖区（包括与执行上述责任限制和赔偿条款有关的司法或监管行动或程序），不论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为其当事人，也不论借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人是否提起同样的诉讼或程序；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用（x）经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人或其任何关联方的恶意、重大过失或故意不当行为所致，或该等受偿人或其任何关联方在本协议项下明示义务的任何重大违反，或（y）仅因受偿人之间的纠纷而产生且不涉及借款人或其任何关联方的任何作为或不作为，则该等赔偿不得提供，以其身份或履行其作为代理人、安排人或账簿管理人的角色或在本协议项下的类似角色向任何受偿人提出的索赔除外。
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（c）贷款人偿还.借款人未向行政代理人、联合银团代理、结构代理、单证代理、任何牵头安排人或任何贷款人或任何前述任何人的任何关联方（每一方，一代理人相关人士"）根据本条（a）、（b）或（c）款，每名贷款人各自同意向该与该代理有关的人支付该贷款人的该等未付款项的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定），或如在承诺终止且贷款已全额支付之日后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的该适用百分比按比例支付；提供了未获偿付的责任或有关费用（视属何情况而定）是以与承诺、本协议、任何其他信贷单证或本协议或其中所设想或提述的任何单证或在此或由此设想的交易或该代理人有关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动有关的任何方式强加于该代理相关人士、招致或针对该代理相关人士主张的，但未获偿付的费用或有关费用（视属何情况而定），是由该代理相关人士以其身份招致或针对该代理相关人士提出的。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
（d）根据本条应支付的所有款项应在书面要求后十个营业日内及时支付。
第10.04款继任者和受让人.
(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）和（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(a)（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个人：
(A)借款人，提供了向贷款人、贷款人的附属公司、认可基金进行的转让，或如根据第6.01（a）或（f）条就借款人发生的任何违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意（但有一项谅解，即如借款人在发出转让通知后10个营业日内未反对转让，则视为已同意转让）；
(b)行政代理人；及
（c）Swingline贷款人。
（一）转让须符合以下附加条件：
(A)除转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金或转让转让予转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让及假设交付予
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行政代理人）不得低于5,000，000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，提供了违约事件已经发生并仍在继续的，无须取得借款人的此种同意；
(b)每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的相应部分的转让；
（c）每一项转让的当事人应签署并向行政代理人（x）交付一项转让和假设或（y）在适用范围内，一项包含根据经批准的电子平台以引用方式转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，并支付3500美元的处理和记录费；
(D)受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；
（e）不得向任何自然人或任何该等转让生效后现为或将成为违约贷款人的人作出转让；
（f）不得向借款人或借款人的任何附属机构或关联机构转让；及
（g）不得向不符合资格的出借人转让。
就本条第9.04（b）款而言，"核定基金”的含义如下：
“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
（二）在依据本条（b）款（四）项接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应在适用法律允许的范围内继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.16节、第2.18节和第9.03节的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。
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（三）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。
（四）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与人、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人任何一方未能根据第2.05（d）、2.07（b）条、第2.19（d）条或第9.03（d）条支付其所需支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（五）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；提供了（1）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（2）该等贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务向本协议的其他各方承担全部责任，（3）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人进行交易，以及（4）不得向违约贷款人、任何自然人、任何不合格的贷款人、借款人或借款人的任何子公司或关联公司出售任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了此类协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，在适用法律允许的范围内，每个参与人都有权享有第2.16节和第2.18节的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.18（f）节的要求（但有一项理解，即第2.18（f）节要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该参与人（a）同意受第2.20条的规定规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；及（b）就任何参与而言，根据第2.16条或第2.18条无权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于在该参与人获得适用参与后发生的生效日期之后发生的任何法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以对任何参与者实施第2.20（b）节的规定。在法律许可的范围内，每一参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.19（c）条的约束，如同其
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曾是贷款人。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在信贷单证下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（以下简称“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
(b)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（不包括向不合格的贷款人），以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的任何质押或转让担保债务，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（c）每一受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向转让出借人和行政代理人表明该受让人不是不合格的出借人。
（d）尽管本协议有任何相反的规定，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或强制遵守本协议中有关不合格贷款人的规定，或（y）对根据本协议向任何不合格贷款人转让或参与循环贷款和承诺或披露机密信息而产生的任何责任。双方明确同意，不合格贷款人名单应提供给任何贷款人或潜在受让人或参与者。
第10.05款生存.借款人在本协议和其他信用单证中以及在与本协议或任何其他信用单证有关或依据本协议或任何其他信用单证交付的凭证或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.16节、第2.18节和第9.03节以及第八条的规定，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、是否偿还贷款、是否到期或终止承诺或终止，均应继续有效。
第10.06款对应件；集成；有效性；电子执行.
(a)本协议和其他信用单证可以各自在对应方（以及由不同的当事人在不同的对应方上）执行，每一份都应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他信用单证以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的函件协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议与对方信用单证应
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自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到适用的本协议及其对应方时生效，这些对应方合在一起时须有本协议及其适用的每一方当事人的签字，其后对本协议及其适用的各方当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
(a)交付（x）本协议签署页、（y）任何其他信用文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知（包括为免生疑问而根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议或任何其他此类信用单证或此类附属单证（如适用）的手动执行对应方而有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与拟就本协议签署的任何单证、在此或由此设想的交易、任何其他信用单证和/或任何附属单证中或与之相关的类似进口的文字，均应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际签署的签字页图像的电子方式交付），每一项均应具有与手工签署的签字相同的法律效力、有效性或可执行性，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他信用凭证和/或任何附属凭证应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他信贷单证及/或任何附属单证，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁纸质单证原件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他信用单证和/或任何附属单证的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他信用单证和/或该等附属单证分别缺乏纸质正本，包括就其任何签名页而言，以及（iv）放弃对任何行政代理人、任何牵头安排人、联合银团代理人、结构设计代理人、单证代理人和任何贷款人的任何索赔，以及任何上述人士的任何关联方仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签名页的图像而产生的任何所有责任，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第10.07款可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
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第10.08款抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联机构在法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、定期或活期，临时或最终）在该贷款人或任何该等关联公司持有的任何时间以及在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务，以对抗借款人现在或以后根据本协议或该贷款人或其各自关联公司持有的任何其他信贷单证而存在的任何和所有债务，无论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他信贷单证提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的，未到期或欠该贷款人的分支机构或附属机构的款项与持有该存款的分支机构或附属机构不同，或对该等债务承担义务；提供了如任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.21条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
第10.09款管辖法律；管辖权；同意送达程序.
(a)本协议和每一份其他信用文件应按照纽约州法律构建并受其管辖。
(a)每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的信用文件的管辖法律规定，任何有担保方就本协议、任何其他信用文件、担保物或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖
(b)在本协议或其他信用单证或与本协议或与之相关的交易引起或相关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他信用文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本节（c）段所述的任何法院就本协议或其他信用单证产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
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（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达程序。本协议或其他信用单证不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第10.10款放弃陪审团审判.本协议每一方在此无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、其他债权文件或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第10.11款标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第10.12款保密.
(a)行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但行政代理人或贷款人（i）可能向其关联公司以及其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露的信息除外（但有一项理解是，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（ii）在任何监管当局（包括任何自律当局）或其他政府当局要求的范围内，看来对行政代理人或贷款人或其各自的关联公司具有管辖权（在此情况下，行政代理人或贷款人或其各自的关联公司（如适用），除由银行会计师或任何行使审查或监管权限的自律、政府或其他监管机构进行的任何审计或检查外，应在适用法律、规则或法规允许的范围内，提前迅速通知借款人），（iii）在适用法律或条例或任何传票、行政程序、强制程序或类似法律程序所要求的范围内（在此情况下，行政代理人或贷款人或其各自的关联机构（如适用）应在适用法律、规则或条例允许的范围内，提前迅速通知借款人，但由银行会计师或行使审查或监管权限的任何自律、政府或其他监管机构进行的审计或检查除外），（iv）向本协议的任何其他方，（v）与行使本协议项下的任何补救措施有关，根据任何信贷文件或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或根据本协议或根据任何信贷文件强制执行权利（就行政代理人、借款人或任何贷款人以外的任何人提起的诉讼而言，在借款人应已获得有关通知并有机会就此寻求保护令或其他适当补救措施后），（vi）在载有对（1）任何受让人或参与人、或任何潜在受让人或参与人的限制性不低于本条条款的协议的规限下，其在本协议下的任何权利或义务或（2）任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问） 或任何与借款人及其义务有关的信用保险提供商，（vii）在保密的基础上向（1）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或此处提供的信贷便利或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利发放和监测识别号，（viii）经借款人同意，（ix）为建立“尽职调查”抗辩的目的，（x）仅就本协议封面以及本协议项下信贷融资的借款人和规模而言，至
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市场数据收集者，例如排名表，或借贷行业的其他服务提供商，（xi）向与牵头安排人的评级相关的评级机构提供或（xii）在此类信息（a）变得公开可得的范围内，但不是由于违反本节规定，或（b）变得可供行政代理人或任何贷款人从借款人以外的来源以非保密方式获得。就本节而言，"信息"指从借款人或其指定人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；提供了即，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
(a)各出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12（a）节定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非
(b)由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。
（c）为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条第9.12款规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
第10.13款利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该贷款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取、收取或保留，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。
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第10.14款美国爱国者法案.受2001年《美国爱国者法》要求约束的每一贷款人（“爱国者法案"）特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，可能要求此类贷款人获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。
第10.15款没有受托责任.
(a)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他信用单证中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每一信用方就信用单证和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他信用单证中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用当事人对此不承担任何责任或义务。
(a)借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方连同其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在日常经营过程中，任何信用方均可为其自身账户和客户账户、借款人的股权、债权及其他有价证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）以及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行业务和其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。
(b)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联机构可能正在向借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借信用单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，也不会将任何此类信息提供给其他公司。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与信用单证所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第10.16款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和
(b)任何保释诉讼对任何此类赔偿责任的影响，如适用，包括：
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（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他信用文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.17款关于任何受支持的QFII的致谢.在信用单证通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或票据提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的FDIC的处置权（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度"）就这类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方"）成为受美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使信用文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和信用文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第10.18款释放留置权.
(a)尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人在此得到每个贷款人的不可撤销授权（除第9.02条明确要求外，无需通知任何贷款人或征得其同意），以采取借款人要求的任何行动，其效果是在必要的范围内解除任何抵押品（i），以允许在下文（b）段所述情况下完成任何信用文件未禁止的或根据第9.02或（ii）条已同意的任何交易。
(b)当贷款和信用证项下的其他义务（未提出索赔的或有赔偿义务项下的义务或与之有关的义务除外）已全额支付且承诺已终止时，担保物应解除担保单证设定的留置权，担保单证以及行政代理人和借款人在信用证项下的所有义务（明确说明在此种终止后仍有效的义务除外）应终止，所有这些均无需交付任何文书或任何人履行任何行为。
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第10.19款修订及重述的效力；重新分配.
(a)自生效之日起，本协议应修订并重申经修订的现有信贷协议（包括对其的任何或有修订），但不应构成该协议的更替或以任何方式损害或以其他方式影响各方在该协议项下的权利或义务（包括与贷款以及根据该协议作出的陈述和保证有关的权利或义务），除非该等权利或义务在此被修订或修改。经特此修订和重述的现有信贷协议应被视为各方之间的持续协议，根据现有信贷协议交付或与现有信贷协议有关的所有文件、票据和协议（包括为免生疑问而重述的担保协议）应在交付之日或该文件所设想的其他日期各自按照其条款保持完全有效和效力，文书或协议的程度与此处所载对现有信贷协议的修改是在对现有信贷协议的修订中以惯常形式提出的程度相同，除非该等文件、文书或协议已根据或根据本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款或经本协议或其所要求的各方另有约定而以其他方式终止或已到期。
(b)于生效日期，借款人须（a）以贷款所得款项全数预付现有信贷协议项下未偿还的贷款（定义见现有信贷协议）（如有的话）；提供了（x）在紧接本协议生效前作为现有信贷协议的一方的任何贷款人根据本协议作为“贷款人”向其预付款项及向其借款（a“现有贷款人“）须以簿记方式生效，但预付予该贷款人的款项的任何部分其后将向该贷款人及（y）现有贷款人及每名作为贷款人签署本协议但在紧接本协议生效前并非现有信贷协议一方的人（每名，一名”额外贷款人"）应以行政代理人可接受的方式相互支付和收取款项，以便在其生效后，贷款由该等现有贷款人和额外贷款人按照本协议附表1.1A所载该等贷款人各自的承诺按比例持有，以及（b）向贷款人支付根据本协议应付的其他款项（如有的话）。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本（b）条进行的交易。
（c）
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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
ROBINHOOD SECURITIES，LLC，作为借款人
签名：/s/马特·比林斯
姓名：马特·比林斯
头衔：总统
【信贷协议签署页】
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，Swingline Lender和Lender
签名：/s/Sonu Dhillon__________________________
姓名：Sonu Dhillon
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
BMO银行N.A.，
作为贷款人
签名：/s/尼古拉斯·白金汉___________________
姓名：尼古拉斯·白金汉
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
富国银行，全国协会，
作为贷款人
签名：/s/Jocelyn M. Boll___________________
姓名：Jocelyn M. Boll
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
美住银行股份有限公司，
作为贷款人
签名：/s/唐娜·德马吉斯特里斯___________________
姓名：Donna DeMagistris
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
首都一，全国协会，
作为贷款人
签名：/s/亚历克斯·费德布施___________________
姓名：Alex Federbusch
标题：正式授权签字人
【信贷协议签署页】
美国银行全国协会，
作为贷款人
签名：/s/克里斯·杜林___________________
姓名：Chris Doering
职称：高级副总裁
【信贷协议签署页】
花旗银行N.A.，
作为贷款人
签名：/s/迈克尔·塞登费尔德___________________
姓名：Michael Seidenfeld
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
高盛美国银行，
作为贷款人
签名：/s/尼古拉斯·梅里诺___________________
姓名：Nicholas Merino
标题：授权签字人
【信贷协议签署页】
美国CIBC银行，
作为贷款人
签名：/s/摩根·多诺万___________________
姓名：Morgan Donovan
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
纽约梅隆银行，
作为贷款人
签名：/s/Adim Offurum___________________
名称：Adim Offurum
职称：董事
【信贷协议签署页】
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
作为贷款人
签名：/s/Cara Younger___________________
姓名：Cara Younger
职称：董事总经理
签名：/s/Andrew Pargament___________________
姓名：Andrew Pargament
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
美国银行，N.A.，
作为贷款人
签名：/s/加布里埃尔·昆托___________________
姓名：Gabrielle Quinto
职称：董事
【信贷协议签署页】
客户银行，
作为贷款人
签名：/s/布兰登·特罗斯特___________________
姓名：Brandon Troster
头衔：高级副总裁
【信贷协议签署页】
新斯科舍银行，
作为贷款人
签名：/s/Arun Vaidyanathan___________________
姓名：Arun Vaidyanathan
职称：董事
【信贷协议签署页】
TRUIST银行，
作为贷款人
签名：/s/Blake Thompson___________________
姓名：Blake Thompson
职称：董事
【信贷协议签署页】
Northbrook Bank & Trust Company，N.A.，
作为贷款人
签名：/s/Connor Huxtable___________________
姓名：Connor Huxtable
职称：财务部副总裁
【信贷协议签署页】
老牌国家银行，
作为贷款人
签名：/s/Michael King___________________
姓名：Michael King
职称：高级副总裁
【信贷协议签署页】
国泰银行，
作为贷款人
签名：/s/Kenneth Xu___________________
姓名：Kenneth Xu
职称：第一副总裁
【信贷协议签署页】
国民银行，N.A.，
作为贷款人
签名：/s/罗伯特·马多克斯___________________
姓名：罗伯特·马多克斯
职称：高级副总裁
【信贷协议签署页】
联信银行银行，隶属于N.A.丨五三银行，
作为贷款人
签名：/s/兰德尔·米切尔___________________
姓名：Randall Mitchell
职称：高级副总裁
【信贷协议签署页】
PNC银行，全国协会，
作为贷款人
签名：/s/海蒂·安纳海姆___________________
姓名：Heidi Annaheim
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
Webster Bank，美国国家协会
作为贷款人
签名：/s/林赛·杜___________________
姓名：Lindsay Du
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
印第安纳州招商银行，
作为贷款人
签名：/s/约翰·林克___________________
姓名：约翰·林克
职称：商业银行副总裁
【信贷协议签署页】