DEFA14A

DEFA14A 1 d100078dDefa14a.htm DEFA14A DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月1日

爱依斯电力公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	001-12291	54-1163725
（国家或其他管辖注册成立）	（佣金档案编号）	（IRS雇主识别号）

威尔逊大道4300号

弗吉尼亚州阿灵顿22203

（主要行政办公地址，含邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：

(703) 522-1315

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根据该法第12（b）节登记的证券：


各班级名称	交易符号（s）	各交易所名称在哪个注册
普通股，每股面值0.01美元	AES	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1节–注册人的业务和经营

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

2026年3月1日，AES Corporation（“公司”或“AES”）与公司、特拉华州有限合伙企业Horizon Parent，L.P.（“母公司”）和特拉华州公司及母公司的全资子公司Horizon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，根据其中所载条款及条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司。母公司由隶属于Global Infrastructure Management，LLC和EQT Infrastructure VI基金管理或提供建议的一个或多个基金、账户或其他实体的投资工具共同控制。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（不包括（i）根据特拉华州法律就该等股份适当行使和完善评估权的任何持有人所持有的公司普通股股份，以及（ii）公司库房中持有或直接或间接拥有的任何公司普通股股份，由母公司或合并子公司）将自动转换为收取15.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），但需缴纳适用的预扣税。母公司收购的公司普通股的总股本价值将约为107亿美元，按本协议日期计算。合并协议还具体规定了与合并相关的公司未偿股权奖励的处理方式。

公司董事会（「董事会」）已一致通过合并协议，包括合并及由此拟进行的其他交易，公司董事会已议决建议公司股东批准合并及采纳合并协议。

合并协议包含惯常的陈述、保证和契约。除其他事项外，公司已同意，除若干例外情况外，并促使其各附属公司按照以往惯例，自合并协议日期起至生效时间，在正常过程中开展业务，且未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得在合并完成前采取某些行动。公司已订立若干额外的惯常契诺，其中包括，除若干例外情况外：（1）促使召开公司股东大会以考虑批准合并协议，（2）不征求与另类企业合并交易有关的提案，不参与有关另类企业合并交易的讨论或提供与之相关的信息，以及（3）不撤回其就合并向公司股东提出的建议。

此外，根据合并协议的条款，公司、母公司和合并子公司须尽合理最大努力获得所有必要的监管批准，包括俄亥俄州公用事业委员会（“PUCO”）、纽约公共服务委员会、联邦能源管理委员会和美国外国投资委员会的某些监管批准，以及经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的适用等待期到期或终止，以及根据某些外国的适用法律获得某些批准，只要此类批准不会导致负担条件（如合并协议中所定义）。

合并的完成取决于各种完成条件，包括：（1）获得公司股东的批准，（2）在没有施加繁重条件的情况下收到指定的监管批准，（3）没有禁止完成合并的任何法律或命令，（4）受制于重要性限定词，每一方的陈述和保证的准确性，（5）每一方在所有重大方面遵守其在合并协议下的义务和契诺，以及（6）不存在对公司及其子公司的重大不利影响。母公司已获得股权融资承诺，为合并协议所设想的交易提供资金。合并的完成不以母公司收到融资为条件。合并目前预计将于2026年末或2027年初完成，但须满足或放弃（在法律允许的范围内）所有完成条件。

合并协议包含公司和母公司的某些终止权，包括如果合并未能在2027年6月1日之前完成（如果完成的所有条件（与获得监管批准相关的条件除外）均已满足，则可延长额外的两个连续三个月期限）。合并协议还为公司和母公司各自规定了某些终止权，并规定，在某些特定情况下终止合并协议时，

母公司将被要求向公司支付1亿美元或约5.88亿美元的终止费（取决于终止的具体情况），在其他特定情况下，公司将被要求向母公司支付约3.21亿美元的终止费。

上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受合并协议全文的约束，并在整体上受合并协议全文的限制。合并协议全文的副本作为表格8-K的本当前报告的附件 2.1附后，并以引用方式并入本文。合并协议已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、母公司或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议载有合并协议每一方的陈述和保证，这些陈述和保证仅为合并协议的目的和截至其中指定日期作出。合并协议中的陈述、保证和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的，可能受到缔约方议定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司、母公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

第5节–公司治理和管理

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

任命新总统

2026年3月1日，董事会任命46岁的Ricardo Fal ú担任公司总裁，自2026年3月2日起生效。此前，他于2024年2月至2026年3月1日担任公司执行副总裁兼首席运营官、公司新能源技术战略业务部门（“SBU”）总裁；2023年7月至2024年2月担任公司高级副总裁兼首席运营官；2022年8月至2023年7月担任公司高级副总裁兼首席战略和商务官；2022年1月至2022年8月担任公司安第斯地区总裁；AES Andes S.A.（AES子公司，其中包括AES智利、AES哥伦比亚，和AES阿根廷），2018年4月至2022年8月；2014年至2018年4月负责公司在安第斯地区业务的首席财务官；2012年至2014年负责公司在墨西哥、中美洲和加勒比（“MCAC”）地区业务的首席财务官，此前于2003年加入公司。他是以下AES子公司的董事会成员：IPALCO Enterprises，Inc.、AES Andes S.A.、DPL LLC和AES Colombia & Cia S.A.E.S.P。Fal ú先生还担任Fluence Energy, Inc.的董事。在加入AES之前，Fal ú先生曾在阿根廷担任外部审计师、会计分析师和财务顾问等职务。他拥有阿根廷国立萨尔塔大学注册会计师学位和高级管理人员工商管理硕士学位，以优异成绩从IAE商学院毕业。他还拥有沃顿商学院高级管理课程的文凭、达顿商学院的管理学证书，并在达顿商学院、沃顿商学院和哈佛大学完成了其他高管财务和管理方面的学习。

Fal ú先生与公司任何董事或执行官，或被提名或选择成为AES董事或执行官的人之间不存在S-K条例第401（d）项所定义的家庭关系。Fal ú先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为公司总裁。Fal ú先生在S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易或拟议交易中没有任何直接或间接的重大利益。

关于任命Fal ú先生为公司总裁，董事会批准了以下对Fal ú先生的薪酬安排：

•

年基薪95万美元；

•

年度绩效激励计划目标机会为基本工资的125%，将以预先设定的绩效目标为准；以及

•

年度长期薪酬目标机会为6,500，000美元，这将取决于预先设定的绩效目标和基于服务的归属条件（2026年，长期激励奖励的授予数量如下：128,289个限制性股票单位、149,671个绩效股票单位（目标）和2,275，000个绩效现金单位（目标））。

Fal ú先生将继续有资格获得与现有AES高管类似的福利，包括但不限于参与公司的健康、福利、退休和搬迁福利，以及修订和重述的高管离职计划。

自2011年9月起担任公司总裁兼首席执行官的Andrés Gluski将继续担任首席执行官一职，自2026年3月2日起生效，并担任董事会成员。

任命新的首席运营官

2026年3月1日，在任命Fal ú先生为公司总裁的同时，董事会任命Juan Ignacio Rubiolo担任AES的执行副总裁兼首席运营官（“COO”），以及公司能源基础设施SBU总裁，自2026年3月2日起生效。

Rubiolo先生，49岁，曾于2023年3月至2026年3月1日担任公司执行副总裁兼公司能源基础设施SBU总裁；2022年1月至2023年3月担任公司执行副总裁兼公司国际业务总裁；2018年3月至2022年1月担任公司高级副总裁兼公司MCAC SBU总裁；2014年至2018年3月担任AES Mexico首席执行官；2013年至2014年担任公司MCAC SBU商业团队副总裁。Rubiolo先生于2001年加入AES，曾在菲律宾、阿根廷、墨西哥、巴拿马和多米尼加共和国从事AES业务。Rubiolo先生在以下AES子公司的董事会任职：AES Andes S.A.和AES Colombia & Cia S.A.E.S.P。Rubiolo先生拥有阿根廷南方大学商学理学学位和加拿大魁北克大学项目管理硕士学位，并在Darden完成了执行商业和领导力课程。

根据S-K条例第401（d）项的定义，Rubiolo先生与公司任何董事或执行官，或被提名或选择成为AES董事或执行官的人之间不存在任何家庭关系。Rubiolo先生与他被选为公司首席运营官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。Rubiolo先生在S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易或拟议交易中没有任何直接或间接的重大利益。

关于任命他为首席运营官，董事会批准了Rubiolo先生的以下薪酬安排：

•

年基薪70万美元；

•

年度绩效激励计划目标机会为基本工资的100%，将以预先设定的绩效目标为准；以及

•

年度长期薪酬目标机会为1950000美元，这将取决于预先设定的绩效目标和基于服务的归属条件（2026年，长期激励奖励的授予数量如下：38,487个限制性股票单位、44,901个绩效股票单位（目标）和682,500个绩效现金单位（目标））。

Rubiolo先生将继续有资格获得与现有AES高管类似的福利，包括但不限于参与公司的健康、福利、退休、搬迁福利以及经修订和重述的高管离职计划。

第7条–条例FD

项目7.01。

监管FD披露。

2026年3月2日，公司与母公司的关联公司发布联合新闻稿，宣布执行合并协议，公司在其网站的投资者关系部分发布了与合并相关的投资者介绍。联合新闻稿和投资者介绍分别作为附件 99.1和附件 99.2以引用方式附于本8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。

根据FD条例，联合新闻稿和投资者介绍正在提供，而不是归档。因此，联合新闻稿和投资者介绍将不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何登记声明中，除非其中特别指明是通过引用并入其中。提供联合新闻稿和投资者介绍无意也不构成公司确定或承认联合新闻稿和投资者介绍中的信息是重要或完整的，或者投资者在就公司或其任何关联公司的任何证券作出投资决定之前应考虑这些信息。

第9节–财务报表和展览

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品


附件		说明

2.1		AES Corporation、Horizon Parent，L.P.和Horizon Merger Sub，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2026年3月1日

99.1		联合新闻稿，日期为2026年3月2日

99.2		投资者介绍，日期为2026年3月2日

104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本通讯包括联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”，并受制于联邦证券法所建立的安全港，包括与AES和Horizon Parent，L.P.之间拟议交易（“交易”）相关的陈述，包括财务估计和关于交易预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述基于AES当前的预期、估计和预测，其中包括交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及AES做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于可能发生或可能不会发生的未来情况，例如交易的完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）交易按预期条款和时间完成；（ii）交易完成的条件（包括获得所需的股东和监管批准）未能及时满足或根本无法满足的风险；（iii）与交易有关的潜在诉讼，包括由此产生的费用或延迟，以及与之相关的任何结果的影响；（iv）交易中断将损害AES业务的风险，包括当前的计划和运营；（v）AES保留和雇用关键人员的能力；（vi）因宣布或完成交易而对业务关系产生的潜在不良反应或变化；（vii）资本和融资以及评级机构行动的持续可用性；（viii）交易未决期间可能影响AES寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（ix）与交易相关的重大交易成本；（x）交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；（xi）可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要AES支付终止费或其他费用的情况下；（xii）对交易的竞争性反应；（xiii）与AES业务有关的风险和不确定性，包括AES最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和AES随后的10-Q表格季度报告第II部分第1A项所述的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会被修正，不时由AES向SEC提交的其他报告补充或取代。这些风险，以及与交易相关的其他风险，将在提供给AES股东的与交易相关的代理声明中得到更全面的讨论。虽然这里提出的因素清单是，并且将在代理声明中提出的因素清单将被视为具有代表性，但没有这样的清单应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。非上市因素可能会对实现远期带来显着的额外障碍-

Looking语句。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，AES不承担并明确否认更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

重要信息以及在哪里可以找到

本通讯可被视为AES与Horizon Parent，L.P.之间拟议交易的招标材料。关于拟议的交易，AES预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于附表14A的代理声明。AES还可能就拟议交易向SEC提交其他文件。本通讯不能替代代理声明或AES已向SEC提交或可能提交并发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细完整地阅读提交或将提交给SEC的代理声明和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC网站www.sec.gov或AES网站https://www.aes.com/investors/或通过investment@aes.com联系AES的投资者关系团队，免费获得AES提交或将提交给SEC的代理声明（如果有）和其他文件的副本。

参加征集的人员

AES、其董事和高级管理人员以及其他员工可能被视为参与了与拟议交易相关的AES股东代理征集活动。有关参与者身份的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将在代理声明和提交给SEC的与拟议交易有关的其他材料中列出（如果可以获得的话）。与上述相关的信息还可以在AES于2025年3月19日向SEC提交的2025年年度股东大会代理声明（“年度会议代理声明”）中的“薪酬讨论与分析”、“某些受益所有人、董事和执行官的证券所有权”和“提案1：选举董事”部分中找到。如果潜在参与者持有的证券（或此类参与者的身份）自年度会议代理声明中打印的信息发生变化，则此类信息已经或将反映在AES提交或将提交给SEC的表格3上的初始受益所有权声明和表格4上的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本（如果有）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


AES公司

签名：		/s/Paul L. Freedman
姓名：		Paul L. Freedman
职位：		执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

日期：2026年3月2日

附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

AES公司，

Horizon Parent，L.P。

和

HORIZON MERGER SUB，INC。

截至2026年3月1日

目录


第一条

合并
第1.01款	合并	2
第1.02节	生效时间	2
第1.03节	收盘	2
第1.04节	合并的影响	3
第1.05节	存续公司组织文件	3
第1.06节	尚存的公司董事和高级管理人员	3

第二条

合并考虑；交换证书和账面记账股份

第2.01款	合并对价	3
第2.02节	作为股东的权利	4
第2.03节	兑换及付款程序	4
第2.04节	公司股权奖励	8
第2.05节	异议股份	9
第2.06款	防止稀释的某些调整	10

第三条

公司的代表及授权书

第3.01款	组织、地位和权力	10
第3.02节	公司子公司	11
第3.03节	资本Structure	11
第3.04节	权限；执行和交付；可执行性	13
第3.05节	无冲突；同意	14
第3.06款	公司报告；财务报表	15
第3.07节	代理声明；公司信息	17
第3.08款	不存在某些变更或事件	17
第3.09节	税收	18
第3.10款	员工福利	19
第3.11节	劳动和就业事项	21
第3.12节	诉讼	22
第3.13节	遵守适用法律；许可证	22
第3.14节	环境事项	23
第3.15节	合同	25
第3.16节	不动产	27
第3.17节	知识产权	27


第3.18节	保险	28
第3.19款	监管状况	28
第3.20节	收购法规	28
第3.21节	经纪人的费用和开支	29
第3.22节	公司财务顾问意见	29
第3.23节	负债	29
第3.24节	没有额外的陈述	29

第四条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

第4.01节	组织、地位和权力	30
第4.02节	权限；执行和交付；可执行性	30
第4.03节	无冲突；同意	31
第4.04节	代理声明中的信息	32
第4.05节	诉讼	32
第4.06节	遵守适用法律	32
第4.07节	资金到位情况；融资	33
第4.08款	终止协议	34
第4.09节	母公司；合并子公司	35
第4.10款	公司普通股的所有权	35
第4.11节	经纪人的费用和开支	35
第4.12节	偿债能力	35
第4.13节	调查	35
第4.14节	没有额外的陈述	36

第五条

与经营有关的盟约

第5.01款	业务的进行	37
第5.02节	监管程序	49
第5.03节	未经公司征集；公司董事会推荐	50
第5.04节	融资	55
第5.05节	公司融资合作	59
第5.06节	债务的处理	63
第5.07款	母公司融资合作	66

第六条

附加协议

第6.01节	委托说明书的编制；公司股东大会	69
第6.02节	获取信息；保密	71
第6.03节	进一步行动；监管批准；必要行动	72
第6.04节	交易诉讼	76

二、


第6.05节	第16款事项	77
第6.06节	治理事项	77
第6.07节	公开公告	78
第6.08节	费用、成本及开支	79
第6.09节	赔偿、开脱罪责及保险	79
第6.10节	员工事项	81
第6.11节	母公司；合并子公司	83
第6.12节	收购法规	83
第6.13节	证券交易所除牌	83
第6.14节	家长认可	83
第6.15节	过渡规划	83

第七条

先决条件

第7.01节	对每一方进行交易的义务的条件	84
第7.02节	公司义务的条件	85
第7.03节	母公司和合并子公司义务的条件	85

第八条

终止、修订及豁免

第8.01节	终止权	86
第8.02节	终止的效力；终止费用	88
第8.03节	修正	93
第8.04节	延期；放弃	93
第8.05节	终止、修订、延期或放弃的程序	93

第九条

一般规定

第9.01节	申述、保证、契诺及协议的不存续；申述及保证的合约性质	94
第9.02节	通告	94
第9.03节	定义	96
第9.04节	释义	96
第9.05节	可分割性	98
第9.06节	对口单位	98
第9.07节	整个协议；没有第三方受益人	98
第9.08节	管治法	99
第9.09节	转让	99
第9.10节	具体强制执行	99
第9.11节	管辖权；地点	100
第9.12节	放弃陪审团审判	101

三、


第9.13节	建设	101
第9.14节	若干债务融资条文	101
第9.15节	不依赖	102
第9.16节	无追索权	103

附件 A –定义

附件 B –尚存法团注册证明书表格

附件 C –尚存的公司章程表格

四、

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）日期为2026年3月1日，由特拉华州公司AES Corporation（“公司”）、特拉华州有限合伙企业Horizon Parent，L.P.（“母公司”）和特拉华州公司、母公司全资子公司Horizon Merger Sub，Inc.（“合并子公司”，连同公司和母公司，“各方”）签署。

简历

然而，各方打算，根据此处规定的条款和条件，在生效时间，Merger Sub将根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）与公司合并并并入公司，公司在该合并（“合并”）中幸存；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）一致：（i）认定本协议及本协议所设想的交易，包括合并，对公司和公司普通股股份持有人公平且符合其最佳利益；（ii）批准并宣布本协议及本协议所设想的交易是可取的，包括合并；（iii）指示将本协议的通过提交公司普通股股东在公司股东大会上进行表决；（iv）建议公司普通股股东投票赞成本协议的通过；

然而，Merger Sub董事会一致认为：（i）确定本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）指示将本协议的通过提交母公司以其作为Merger Sub唯一股东的身份进行表决；以及（iv）建议母公司投票赞成通过本协议；

然而，母公司的普通合伙人已根据DGCL正式批准本协议及其所设想的交易，包括合并；

然而，在执行本协议的同时，并作为公司订立本协议意愿的条件，Global Infrastructure Partners V-A/B，L.P.（特拉华州有限合伙企业）、Global Infrastructure Partners V-C Intermediate，L.P.（开曼群岛有限合伙企业）、Global Infrastructure Partners V-C2 Intermediate，L.P.（卢森堡有限合伙企业）、Global Infrastructure Partners V Friends & Family Fund，L.P.（特拉华州有限合伙企业）、Global Infrastructure Partners V BLK Employee Master，L.P.（特拉华州有限合伙企业）、Tower Bridge Infrastructure Partners，L.P.（特拉华州有限合伙企业）、丨EQT Infrastructure VI Ea卢森堡特殊有限合伙企业（soci é t é en commandite sp é ciale）、一家卢森堡特殊有限合伙企业（soci é t é en commandite sp é ciale）、一家卢森堡特殊有限合伙企业（soci é t é en commandite sp é ciale）和一家卢森堡有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）（统称“保荐人”）已订立（i）一份股权承诺函，日期为本协议之日（统称“股权承诺协议”），据此，各保荐人在若干但非共同的基础上，同意在有关情况下并在其中规定的条款和条件（“股权融资”）和（ii）就母公司和合并子公司在本协议下的某些义务提供担保或终止股权承诺函（如适用，统称为“终止协议”）的情况下向母公司或合并子公司提供资金；

然而，紧接本协议执行后，母公司应以合并子公司唯一股东的身份采纳本协议；及

然而，公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出此处规定的某些陈述、保证、契诺和协议。

现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并在符合本协议所载条件的情况下，并各自拟在此受法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

第1.01节合并。在生效时，根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL的相关规定，Merger Sub将与公司合并并入公司，Merger Sub的独立公司存在应随之终止。公司将根据特拉华州法律作为合并中的存续公司（在此有时被称为“存续公司”）继续存在。

第1.02节生效时间。在不违反本协议规定的情况下，在交割时，双方应通过提交合并证书的方式促使合并完成，就合并而言，应根据DGCL第251条正式签署并向特拉华州州务卿提交（“合并证书”），双方应制作DGCL要求的与实现合并有关的任何其他文件或记录。合并应在合并证书已向特拉华州州务卿提交的时间（“生效时间”）（或双方可能相互同意并在合并证书中指定的较晚时间）生效。

第1.03节收盘。除非本协议已根据第8.01节终止，合并（“交割”）的完成应在双方共同商定的日期纽约市时间上午9：00通过电子交换已执行文件的方式远程进行，哪个日期不迟于第七条规定的交割条件得到满足或放弃（在法律允许的范围内）后的第十（10）个营业日（根据其条款应在交割时得到满足但须满足或放弃该等条件的交割条件除外），除非双方以书面相互商定另一时间、日期或地点。尽管本文有任何相反的规定，如果第七条规定的结束条件（根据其条款应在结束时满足但须满足或放弃此类条件的结束条件除外）已在结束日期之前但结束日期将发生在结束日期之后的日期得到满足或放弃，则结束日期应延长，使其发生在紧接前一句所述的十（10）个工作日期间之后的第一个工作日。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

第1.04节合并的影响。合并应具有本文、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及之后，存续公司占有公司及合并子公司的全部财产、权利、特权、权力和特许经营权，公司及合并子公司的全部债权、义务、责任、债务和义务成为存续公司的债权、义务、责任、债务和义务。由于合并，公司所有类别和系列的股本和合并子公司所有类别和系列的股本将按第二条的规定进行转换或注销。

第1.05节存续公司组织文件。自生效时间起，紧接生效时间前有效的公司注册成立证明书及章程须予修订及重述，使其全文分别为载于附件 B上的公司注册成立证明书及载于附件 C上的章程，直至其后按其中规定及根据适用法律作出修订为止。

第1.06条存续的公司董事和高级职员。自生效时间起，除适用法律另有规定外，（a）截至紧接生效时间前的合并子公司的董事，须为存续公司的董事，任期至其各自的继任人获妥为选出或委任及合资格为止，或直至其根据存续公司的成立证明书及附例而提前去世、辞职或被免职为止，及（b）截至紧接生效时间前的公司高级人员须为存续公司的高级人员，在每宗个案中，直至其继任人获正式选出或委任及符合资格，或直至其根据存续公司的成立证明书及附例而较早前去世、辞职或被免职为止。

第二条

合并考虑；交换证书和账面记账股份

第2.01节合并考虑。于生效时，凭藉合并而在母公司、合并子公司、公司或公司或合并子公司的证券持有人未采取任何进一步行动的情况下：

（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（除（i）根据第2.01（b）条和（ii）任何异议股份将被注销的股份）应自动转换为，此后应代表收取15.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。自生效时间起，所有已按本条第2.01（a）款的规定转换为收取合并对价权利的公司普通股股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，此后仅代表就该等股份收取合并对价的权利；

（b）紧接生效时间前在公司库房中持有或由母公司或合并子公司直接或间接拥有的每一股公司普通股（在每种情况下，不包括以受托人、代表或其他身份代表第三方持有的任何该等公司普通股股份）（“已注销股份”）应自动注销并停止存在，且不得交付任何代价作为交换；和

（c）Merger Sub在紧接生效时间前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股股份，须转换为一股已缴足、有效发行且不可评估的存续公司普通股股份，每股面值0.01美元，并构成存续公司在紧接生效时间后的唯一已发行股本股份。

第2.02节作为股东的权利。在生效时，除第2.05条规定的情况外，公司普通股股东不再是公司股东，也不享有作为公司股东的权利，但（a）有权收取与记录日期发生在生效时间之前的公司普通股股份有关的任何股息或其他分配，以及（b）有权收取根据本条第二款规定的对价。

第2.03节兑换和付款程序。

（a）付款代理人。在截止日期之前，母公司应订立一项协议（形式和实质内容均为公司合理接受），以委任公司合理接受的银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理人”），以根据第2.01（a）节交换公司普通股股份以换取合并对价。在生效时间或之前，母公司应（或应促使合并子公司）为第2.01（a）节所设想的公司普通股股份持有人的利益以信托方式向付款代理人存入或安排存入足以交付合并对价总额的现金总额。所有这些现金，以下简称“外汇基金”。

（b）付款程序。

（i）在生效时间后（但不迟于生效时间后的两（2）个营业日），付款代理人将根据第2.01（a）条将其股份转换为收取合并对价权利的股份邮寄给代表紧接生效时间前公司普通股已发行股份的证书（“证书”）的每个记录持有人：

（a）转递函，其中须指明须进行交付，且该持有人所持有的证书的遗失风险及所有权将转移，惟须按照转递函所列程序妥善交付该等证书予付款代理人，且其形式及实质均须令母公司及公司合理满意；及

（b）用于实现交出该等证书以换取与该等股份有关的合并对价的指示；但就根据第2.05条生效时间后其股份不再为异议股份的每名证书持有人而言，母公司应在母公司知悉该等异议股份已不再为异议股份的日期后立即指示付款代理人向该持有人邮寄上述有关该等股份的送文函和指示。

（ii）在将证明书（或根据第2.03（g）条代替遗失的誓章）连同根据其指示妥为填妥及有效签立的送文函（如适用）交回并由付款代理人按照第2.03（b）（iii）条接受后，该证明书的持有人将有权收取根据本协议交回的该证明书以前所代表的公司普通股股份数目应付的合并代价。对于以证书为代表的公司普通股股份应付的合并对价，将不会为证书持有人的利益支付或应计利息。

（iii）付款代理人将在遵守付款代理人可能施加的合理条款和条件的情况下接受证书，以按照惯例交换惯例实现证书的有序交换。

（iv）尽管本文有任何相反的规定，任何在紧接生效时间之前以记账方式代表的公司普通股无证明股份（包括根据公司福利计划持有的任何股份）的记录持有人（“记账股份”），其股份被转换为收取合并对价的权利，不得被要求向付款代理人交付证书或已签署的送文函。取而代之的是，每一（1）股或更多记账股份的记录持有人被转换为收取合并对价的权利，应在生效时间自动有权收取，而母公司应促使付款代理人在生效时间后在合理可行的范围内尽快支付和交付现金，金额等于合并对价乘以该等记账股份先前所代表的公司普通股的未证明股份数量。任何记账股份转换时的任何应付现金均不支付或应计利息。

（v）自生效时间起及之后，不得在公司或其凭证或记账股份的转让代理人的记录上进行进一步转让，而如有任何凭证或记账股份提交公司转让，则该凭证或记账股份应在交付就该凭证或记账股份所代表的公司普通股股份应付的合并对价时予以注销。

（vi）如任何合并代价将被汇往注册证书或记账股份的名称以外的名称，则不得支付任何合并代价以换取该已交出的证书或记账股份，除非：

（a）（a）如此交出的证明书已妥为背书，并有签字保证，或以其他适当形式转让，或（b）记账式股份已妥为转让；及

（b）要求支付该等款项的人须（a）向证书或记账股份的登记持有人以外的人支付因该款项而须缴付的任何转让或其他税项，或（b）令付款代理人信纳该等税项已缴付或无须缴付。

（c）不再拥有公司普通股的所有权。

（i）在生效时，每名证书持有人及每名记账股份持有人将停止拥有与该等公司普通股股份有关的任何权利，但在第2.02条规定的范围内，在根据第2.03（b）条交出或交换（如适用）该等证书或记账股份时，有权收取以前由该等证书或记账股份所代表的公司普通股股份应付的合并对价。

（ii）根据本条第2.03条在交出或交换（如适用）证书或记账股份时所支付的合并对价，将被视为已支付，以完全满足与以前由该等证书或记账股份所代表的公司普通股股份有关的所有权利。

（d）终止外汇基金。根据存续公司的要求，付款代理将向存续公司交付外汇基金的任何部分（包括付款代理就所有该等基金所收取的任何利息及其他收入），而该部分在生效时间后一（1）年结束的期间届满时仍未分配予前证书或记账股份持有人。此后，合并前的任何证书或记账股份的前持有人如在此之前未遵守本第2.03条，可仅向存续公司寻求支付其可能有权获得的合并对价债权。

（e）无赔偿责任。母公司、公司、付款代理人或存续公司或上述任何雇员、高级职员、合伙人、董事、代理人或关联公司均不对任何前公司普通股股份持有人在任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求下交付给公职人员的合并对价的任何付款承担责任。外汇基金的任何部分在紧接之前的日期仍未被公司普通股股份持有人申领，否则这些金额将逃避或成为任何政府实体的财产，在适用法律未禁止的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权获得的人的全部或任何申索或利益的影响。

（f）放弃。存续公司可不时在一人或多人的情况下放弃本条第二条赋予其的一项或多项权利，以扣留某些付款、交付和分配；且任何此种放弃均不构成放弃其此后在任何人的情况下扣留任何此类付款、交付或分配的权利。

（g）遗失、被盗或销毁的证书。如任何以前代表公司普通股股份的证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如父母要求，该人按父母可能指示的合理和惯常数额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，付款代理人应交付并支付，以换取该遗失、被盗或毁损的证书，根据本协议就其应付的合并代价。

（h）外汇基金的投资。在母公司指示的情况下，付款代理人应将任何现金投资于外汇基金；但此类投资应（i）投资于美国的债务，或由美国的完全信用和信用担保，（ii）投资于根据美国某州法律组织的发行人的商业票据债务，分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司评级为P-1或A-1或更高，（iii）投资于存款证、银行回购协议或银行对资本超过百亿美元（10,000，000,000美元）的商业银行承兑汇票，或（iv）投资于仅投资于上述（i）至（iii）条款所指的此类资产的共同基金。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给父母，并为父母的财产。外汇基金产生的任何投资损失不应削弱公司普通股股份的任何持有人收取合并对价或此处规定的任何其他付款的权利。如果外汇基金中的金额因任何原因低于迅速支付第2.01（a）节所设想的现金支付总额所需的金额，母公司应迅速更换、恢复或补充（或促使更换、恢复或补充）外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以使支付代理支付第2.01（a）节所设想的现金支付总额的水平。

（i）扣缴。母公司、存续公司、合并子公司、存续公司的任何关联公司和付款代理人有权（i）从合并对价和根据本协议应付的任何其他金额中扣除和扣留根据《守则》或根据州、地方或非美国税法的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣留的金额，以及（ii）合理地要求任何必要的税表，包括美国国税局W-9表格或W-8表格的适当系列，如适用（连同任何适用的基础表格或文件），则由根据本协议须向其付款的任何人提供。在如此扣留并支付给适当的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第2.04节公司股权奖励。在生效时间或之前，公司应采取必要的行动（包括获得公司董事会的任何决议，或（如适用）其任何管理公司股票计划的委员会），以实现以下各项：

（a）公司限制性股票单位。在紧接生效时间之前已发行的每个公司限制性股票（无论已归属或未归属）应自生效时间起注销，并转换为从母公司或存续的公司获得总额（“转换后的现金奖励”）的或有权利，但须扣除适用法律要求的任何适用的预扣税款，以现金形式支付，价值等于（i）合并对价和（ii）在紧接生效时间之前的该等公司限制性股票单位贷记的股息等价物的累积生效后，该等公司普通股奖励的公司普通股股份数量的乘积。根据本节2.04（a）承担和转换的每笔转换现金奖励将按转换现金奖励利率赚取利息。每份此类转换现金奖励应作为母公司及其关联公司为持有人维护的反映此类转换现金奖励（包括适用的收益、损失和费用）的簿记分录记入持有人，并在生效时间后尽快在行政上切实可行的范围内对其进行调整。根据本条2.04（a）承担和转换的每项转换现金奖励将继续拥有并将受制于在紧接生效时间之前适用于相应公司限制性股票的相同条款和条件（包括归属条件）。

（b）公司业绩股票单位。除公司披露函第5.01（a）（iv）节规定的情况外，在紧接生效时间之前尚未行使的每个公司业绩股票单位（无论已归属或未归属）应自生效时间起注销，并转换为从母公司或存续公司获得转换现金奖励的或有权利，总金额不计利息，并可扣除适用法律规定的任何适用预扣税款，价值等于以下各项之和的现金：（a）（i）合并对价和（ii）截至紧接生效时间之前受该公司业绩股票单位约束的公司普通股的股份数量的乘积，基于业绩目标水平的实现情况（但任何与“自由现金流”相关的业绩目标将被视为实现，基于在2026年12月31日或之前结束的适用业绩期间的任何部分实现目标或实际业绩水平中的较高者，由公司善意酌情决定），加上（b）相当于根据适用于该公司业绩股票单位的授予协议应计的任何股息等价物的价值的金额。根据本条2.04（b）承担和转换的每项此类转换现金奖励将继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司业绩股票单位的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件）。

（c）公司股票期权。紧接生效时间之前尚未行使的每份公司股票期权（无论已归属或未归属）应自生效时间起注销，并转换为一项既得权利，以收取相当于合并对价超过该公司股票期权每股行使价的部分的付款，乘以受该公司股票期权约束的公司普通股的股份数量，但须扣除适用法律要求的任何适用的预扣税。每股行权价格不低于合并对价的公司股票期权，自生效之日起不计对价予以注销。在每种情况下，有关任何公司股票期权的付款应在截止日期后在切实可行范围内尽快支付。

（d）公司业绩现金单位。除公司披露函第5.01（a）（iv）节所述者外，紧接生效时间前未偿还的每个公司业绩现金单位（不论已归属或未归属）应由母公司承担，并继续拥有并将受制于紧接生效时间前适用于相应公司业绩现金单位的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件），前提是任何适用的业绩目标应被视为基于绩效目标水平的实现（但任何与“自由现金流”相关的绩效目标将被视为基于在2026年12月31日或之前结束的适用业绩期间的任何部分的目标或实际绩效水平的实现情况而实现，由公司善意酌情决定）。

（e）第409a条。在符合《守则》第409A条的情况下，如果本节2.04中描述的任何裁决构成不合格的递延补偿，则在此设想的与此种裁决有关的任何付款应根据本协议和适用的裁决条款支付，如果较晚，则应在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的此类裁决条款允许的最早时间支付。

（f）公司行动。在生效时间之前，公司董事会或（如适用）其任何管理公司股票计划的委员会应通过任何必要的决议或采取任何其他必要的行动，以便（i）凭借合并自动实现本条第2.04条的上述规定，而无需任何参与者采取任何必要的行动，以及（ii）如果母公司不迟于生效时间前五（5）个工作日提出要求，则导致公司股票计划在生效时间终止。公司应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，母公司或存续公司均无需根据公司股权奖励的结算向任何人交付公司的股份或其他股本。

第2.05节异议股。尽管本协议中有任何相反的规定，如果DGCL要求（但仅限于其要求的范围内），在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份，以及由未投票赞成通过本协议（或书面同意）且已适当要求按照本协议评估该等公司普通股股份的持有人持有的股份，且已在其他方面予以遵守，DGCL第262条（“异议股”）不得转换为在生效时间收取合并对价的权利，而是仅有权获得DGCL第262条授予的权利。异议股份持有人有权根据DGCL第262条的规定收取该异议股份的评估价值的付款，除非且直至该持有人未能完善或以其他方式未能遵守DGCL第262条的规定或应已有效退出，根据DGCL第262条或有管辖权的法院确定该持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，放弃或丧失该持有人对该异议股份的评估权。如任何该等异议股份持有人未能完善或以其他方式未能遵守DGCL第262条的规定或根据DGCL第262条有效撤回、放弃或丧失该等异议股份的任何该等评估权或有管辖权的法院裁定该持有人不

有权获得DGCL第262条提供的救济，该持有人的每一份该等股份应被视为自根据第2.01条生效之时起已转换为，并且只能作为收取合并对价的权利进行交换，不附带任何利息，此后不得被视为异议股份。公司应将公司收到的任何要求对公司普通股的任何股份进行评估、试图撤回此类通知或要求以及公司收到的与评估权利有关的任何其他文书（包括向母公司提供所有通知和要求的副本）迅速通知母公司，母公司有权参与与此类要求有关的所有谈判和程序。未经母公司事先同意，公司不得就任何该等要求或放弃任何未能及时交付书面评估要求或以其他方式遵守DGCL第262条规定的规定支付任何款项，或妥协或结算。

第2.06节防止稀释的某些调整。如在本协议日期与生效时间之间的期间内的任何时间，公司已发行股本（或任何其他可转换为或可交换为其的证券）的任何变动应因任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）、合并、拆细、交换或重新调整股份，或在该期间有记录日期的任何股票股息或股票分配，或任何类似事件而发生，在每种情况下，除根据本协议所设想的交易外，合并对价和任何其他类似的附属项目应进行公平调整，以向公司普通股股份持有人提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济效果；但前提是，本第2.06条中的任何内容均不得被视为允许公司进行本协议未特别授权或允许的任何此类变更。

第三条

公司的代表及授权书

除（a）自2023年1月1日及之后公开获得并向SEC提交或提供给SEC的公司报告或公司子公司报告中规定的情况外，在本协议日期之前（在每种情况下，不包括在标题“风险因素”或“前瞻性陈述”以及任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的陈述下对其中包含或提及的因素或风险的任何披露），同意本条款（a）不适用于第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节，或（b）节受第9.04（k）节约束，正如公司在执行及交付本协议的同时向母公司交付的披露函件（“公司披露函件”）的相应章节所述，公司向母公司及合并子公司声明及保证如下：

第3.01节组织、地位和权力。本公司及本公司各附属公司（「本公司附属公司」）根据其组织所在司法管辖区的法律（如属活跃状态或良好状态，则在该司法管辖区承认该概念的范围内），均按适当方式组织、有效存在并处于活跃状态或良好信誉（如适用），但就本公司各附属公司而言，如未能如此组织、存在或处于活跃状态或良好信誉（如适用），则不会亦不会

合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响。本公司及本公司各附属公司均拥有所有必要的实体权力和授权，以使其能够拥有、经营、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有该等权力或授权不会产生或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。公司及公司各附属公司均具备适当资格或许可，可在其业务性质或其财产和资产的所有权、经营或租赁使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，但在任何该等司法管辖区，如果不具备此种资格或许可将不会或合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，则除外。公司已向母公司提供截至本协议日期有效的公司注册证书（“公司证书”）及截至本协议日期有效的公司章程（“公司章程”）的真实完整副本。

第3.02节公司子公司。除公司披露函第3.02（a）节所述外，各材料公司附属公司的所有已发行股本、有表决权证券及其他股本权益，以及（除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响）彼此的公司附属公司，均已有效发行且已全额支付且不可评估，且公司、另一家公司附属公司或公司及另一家公司附属公司拥有的所有该等股本权益均免受（a）所有质押、留置权、押记、抵押，任何种类或性质的产权负担和担保权益（统称“留置权”）和（b）任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处分此类股本、有表决权的证券或其他股权的权利的任何限制），但在本协议规定的前述（a）和（b）条款的情况下，公司子公司的组织文件、允许的税务股权交易文件、适用的证券法、依法产生的早期留置权或公司或任何公司子公司在正常业务过程中的担保债务的留置权除外。公司披露函第3.02（b）节列出了截至本协议日期的材料公司子公司和材料公司合资企业的真实完整清单。公司已向母公司提供各Material Company子公司的公司章程和章程（或同等组织文件）的真实完整副本，并在向公司提供的范围内，提供截至本协议日期有效的Material Company Joint Venture。

第3.03节Structure。

（a）公司法定股本由1,250，000,000股组成，其中1,200，000,000股为公司普通股，50,000，000股为优先股，无面值（“优先股”）。2月24日收盘，2026年（“资本化日期”）：（i）712,558，860股公司普通股已发行和流通在外；（ii）没有发行和流通在外的优先股；（iii）147,278，819股公司普通股由公司在其库房中持有；（iv）公司限制性股票单位（包括任何递延股票单位），涉及已发行和流通在外的公司普通股股份总数为5,541，309股；（v）公司业绩股票单位，涉及公司普通股股份总数为1,896，530股（基于在目标

业绩水平）和3,746，454股公司普通股（基于在最高业绩水平上实现适用的业绩标准）已发行和流通；（vi）119,051股公司普通股受已发行公司股票期权（其奖励的加权平均行使价为每股12.50美元）的约束。于资本化日期收市时，合共19,136，571股公司普通股可根据公司股票计划发行。除上文所述外，于资本化日期收市时，概无股本股份、或其他股本或有表决权的证券或公司已发行、预留发行或尚未发行的股本或有表决权的权益。自资本化日期营业时间结束至本协议日期，公司并无发行任何股本股份、或其他股权或以股权为基础或有表决权的证券或股权或有表决权的权益，且除有关股权奖励的正常过程归属外，自资本化日期营业时间结束至本协议日期，公司并无订立合约以授出，或以其他方式承诺授予任何此类奖励或其他可能以公司普通股价值结算或以其他方式基于公司普通股价值的股权或股权奖励。

（b）公司普通股的所有已发行股份，以及在公司股权奖励结算时可能发行的所有公司普通股股份，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的约束或违反其发行。除公司披露函第3.03（b）节规定的情况外，或就公司附属公司而言，根据任何许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件，没有发行、保留发行或未偿还，公司或任何公司附属公司没有任何未偿还的发行、交付或出售义务，或导致发行、交付或出售义务，（i）公司或任何公司附属公司的任何股本或其他股本权益（包括优先股或结构性股本权益），或公司或任何公司附属公司的任何证券，可转换为或可交换或可行使为公司或任何公司附属公司的股本或有表决权证券的股份，或公司或任何公司附属公司的其他股本权益，或（ii）任何认股权证、认购权、期权、“幻影”股权、股权增值权、利润参与权、基于股权的履约单位或可从公司或任何公司附属公司获得的其他权利，或任何可转换或可行使的证券，可交换为或参照公司或任何公司附属公司的任何股本或其他股本权益、或任何公司有表决权的债务、或基于公司或任何公司附属公司的股本权益价值的任何权益或公司或任何公司附属公司的任何其他义务发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售公司或任何公司附属公司的任何股本或有表决权的证券或其他股本权益（上述第（i）和（ii）条统称“股本证券”）。除根据公司股票计划或就公司附属公司而言，根据任何许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件外，公司或任何公司附属公司并无任何尚未偿还的回购、赎回或以其他方式收购任何股权证券的义务。本公司股东可就任何事项进行投票（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿还债务（“公司投票债务”）概无。没有公司子公司拥有公司普通股的任何股份。本公司或本公司任何附属公司并无就本公司或本公司任何附属公司的任何股本或有表决权证券的投票或登记，或其他股本权益而作为一方或受其约束的任何代理、有表决权信托或其他协议或谅解。

（c）公司披露函第3.03（c）节列出了截至资本化日期的所有未偿还公司股权奖励的真实完整清单，包括（i）奖励类型和与之相关的公司普通股股份数量（包括为免生疑问而就该公司股权奖励计入的任何股息等价物，以及反映在目标和最高绩效水平的公司绩效现金单位和公司绩效股票单位），以及（ii）授予奖励所依据的适用公司股票计划的名称。

第3.04节权限；执行与交付；可执行性。公司拥有执行和交付本协议所需的所有公司权力和权力，以遵守其在本协议下的义务，并在为此目的召开的公司股东大会（“公司股东大会”）上经有权在公司股东大会上投票的公司普通股已发行股份过半数持有人的赞成票通过本协议的前提下（“公司股东大会”），以完成本协议所设想的交易，包括合并。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，公司方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易，但在合并完成的情况下，须获得公司股东的批准。公司董事会根据DGCL和公司组织文件，在公司全体董事出席的适当召集的会议上，已适当一致地（a）确定本协议和在此设想的交易，包括合并，对公司和公司普通股股东是公平的，并符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，（c）指示将本协议的采纳提交公司普通股股东大会表决，及（d）建议公司普通股股东投票赞成采纳本协议（“公司董事会建议”），截至本协议日期，公司董事会建议尚未以任何方式撤回、撤销或修改。公司股东批准是通过本协议所必需的公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票或同意。本公司已妥为签立及交付本协议，并假设获得母公司及合并子公司的适当授权、签立及交付，本协议构成本公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须在所有方面受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的影响以及一般衡平法原则（不论是在股权程序中考虑还是在法律中考虑）（“破产及股权例外”）的影响。

第3.05节无冲突；同意。

（a）本公司执行及交付本协议并无，而本公司履行其根据本协议订立的契诺及协议以及完成本协议所设想的交易（包括合并），将不会（i）在获得公司股东批准的情况下，与公司证书、公司附例或任何公司附属公司的组织文件的任何规定发生冲突，或导致任何违反，（ii）在获得公司披露函第3.05（a）（ii）（1）节所载的同意（“公司所要求的同意”）的情况下，与任何违反，或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生优先购买权、优先购买权或随从权，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或导致根据以下规定丧失利益，或导致对公司或任何公司附属公司的任何相关财产或资产产生留置权（许可的产权负担除外），公司或任何公司附属公司作为一方的任何合同，或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同或适用于公司和公司附属公司业务的任何许可，或（iii）在获得公司股东批准和第3.05（b）节提及的同意并作出第3.05（b）节提及的备案的情况下，与适用于公司或任何公司附属公司或其各自的财产或资产的任何判决或法律的任何规定相冲突或导致任何违反，在每种情况下，除，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何不会或不会合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响或不会阻止或实质性阻碍、干扰或延迟完成本条款所设想的交易（包括合并）的事项。

（b）公司、公司的任何附属公司或公司的任何其他附属公司均无须就公司执行和交付本协议或履行其在本协议下的契诺和协议或完成本协议所设想的交易（包括合并）取得或作出任何政府实体的同意、放弃或许可（“同意”），或向任何政府实体作出的登记、声明、通知、提交或备案（“备案”），但以下情况除外：

（i）（1）以初步和最终形式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交代理声明，以及（2）根据经修订的《1934年证券交易法》（连同根据其颁布的SEC规则和条例，“交易法”）或经修订的《1933年证券法》（连同根据其颁布的SEC规则和条例，“证券法”）向SEC提交此类报告，在每种情况下可能需要与本协议或合并相关；

（ii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（连同根据该法案颁布的规则和条例，“HSR法案”）以及根据公司披露函第3.05（b）（ii）（1）节规定的任何其他反垄断法、外国投资管制和能源监管法要求获得或作出的其他同意或备案的遵守情况、根据该法案提交的文件以及任何适用的等待期到期或终止；

（iii）向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交与特拉华州州务卿有关的合并证书和与合并有关的适当文件；

（iv）根据公司披露函第3.05（b）（iv）条规定须从非美国政府实体取得或向非美国政府实体作出的同意或备案；

（v）（1）根据《联邦权力法》第203条向联邦能源管理委员会（“FERC”）提交文件并获得其同意（“FPA”和此类同意，“FERC批准”），（2）向美国联邦通信委员会（“FCC”）提交文件并获得其同意，（3）就合并向俄亥俄州公用事业委员会（“PUCO批准”）提交文件并获得其同意（“PUCO批准”），（4）就合并向纽约公共服务委员会（“NYPSC”）提交文件并获得其同意，（5）根据第20条向加州能源委员会提交文件，加利福尼亚州法规典第1769（b）节，以及根据CPUC第167.B号通令向加利福尼亚州公用事业委员会提交的文件，（6）根据手册14D、第2.2节和（7）节向PJM提交的文件，以及公司披露信函第3.05（b）（v）节规定的其他文件（第3.05（b）（ii）节、第3.05（b）（iv）节和本第3.05（b）（v）节规定的文件和同意（除第（2）和第（5）-（7）条外，统称“公司要求的批准”）；

（vi）向美国外国投资委员会或其以成员机构身份行事的任何成员机构（“CFIUS”）提交文件并获得其同意；

（vii）遵守《纽约证券交易所规则和条例》规定的规定并提交文件；和

（viii）未能作出或取得的该等其他备案及同意，将不会或将不会合理地预期个别或合计产生公司重大不利影响，且不会阻止或实质上阻碍、干扰或延迟合并的完成。

（c）除公司披露函第3.05（c）节所披露的情况外，公司、任何公司子公司或合资企业（或任何要求提供任何此类信用支持的合同）均不存在任何担保、信用证或类似信用支持工具，而这些担保、信用证或类似信用支持工具将在（i）时需要额外的信用支持或替代形式的信用支持（包括信用证或现金抵押品），并且仅因合并的完成和此处设想的其他交易（任何此类信用支持项目或合同，“特定COC信用支持合同”）或（ii）发生公司降级事件（根据第（ii）条“特定评级信用支持合同”披露的任何此类信用支持项目或合同）。

第3.06节公司报告；财务报表。

（a）自2023年1月1日以来，公司已向SEC提供或提交了公司要求提供或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和纳入其中的其他信息）（这些文件连同所有证物、财务报表，包括公司财务报表及其附表和通过引用纳入其中的所有信息，但

不包括代理声明，统称为“公司报告”）。每份公司报告（i）在提交或归档时，在所有重大方面均符合经修订的《交易法》、《证券法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（连同根据该法案颁布的规则和条例，“萨班斯-奥克斯利法案”）（视情况而定）的适用要求，并且（ii）在提交时没有（或如果在本协议日期之前被归档或修订所修订或取代，然后在提交或修订时）包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；但前提是不对任何财务预测或前瞻性陈述的准确性作出任何陈述。公司报告中包含的每一份公司合并财务报表（“公司财务报表”）在提交文件时均在所有重大方面符合适用的会计要求和美国证券交易委员会已公布的与此相关的规则和条例，均根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制（但在未经审计的季度财务报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下）在所涉期间和截至所涉日期的一致基础上应用（附注中可能注明的除外），并根据公认会计原则在所有重大方面公允地反映公司和公司合并子公司截至该日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，取决于正常的年终审计调整以及其中或其附注中所述的任何其他调整）。

（b）公司或任何公司附属公司均不存在任何性质的负债，这些负债将被公认会计原则要求在公司及公司附属公司的综合资产负债表（或在其附注中披露）中反映或保留，但公司及公司附属公司截至2025年9月30日的未经审核资产负债表（包括其附注）中反映或保留的负债（i）除外，该负债包含在公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中，（ii）在2025年9月30日后的正常业务过程中招致的，（iii）与合并或本协议所设想的任何其他交易或协议有关的招致的，或（iv）并没有产生或合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的。据公司所知，没有任何公司报告是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象，也没有从SEC收到的关于任何公司报告的未完成或未解决的评论，或从SEC收到的尚未反映在公司报告中的任何已解决的评论。

（c）公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》适用的规则13a-15（f）或15d-15（f））。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则在所有重大方面为外部目的编制财务报表提供了合理保证。公司维持《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条规定的“披露控制和程序”，这些控制和程序在所有重大方面均有效，以确保公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息都得到积累并传达给

公司管理层酌情允许就所需披露作出及时决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所需的认证。公司已根据其在本协议日期之前的最近一次评估，向公司外部审计师和公司董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作中合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（ii）公司已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。

（d）自2023年1月1日起，公司在所有重大方面遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，该法案经不时修订。公司普通股股票在纽约证券交易所上市，自2023年1月1日起，公司在所有重大方面遵守了纽约证券交易所适用的上市和公司治理要求。

（e）除公司披露函第3.06（e）节规定的情况外，自2023年1月1日以来，没有任何公司子公司（i）根据《证券法》向SEC提交注册声明或被要求或自愿根据《交易法》第13或15（d）节向SEC提交定期报告，或（ii）目前被要求根据任何契约、票据购买协议、信贷协议或其他协议或文书向SEC提交定期报告，以管理该公司子公司的任何债务。

第3.07节代理声明；公司信息。就本协议向SEC提交的代理声明和任何其他文件将在所有重大方面符合适用法律的要求，并且在代理声明首次邮寄给公司股东之日或在公司股东大会召开之时或在对其进行任何修订或补充时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未述明任何须在其中述明或为使其中的陈述在作出该等陈述时并根据作出该等陈述的情况而不具误导性而必须述明的重要事实，但公司并无就根据母公司或合并子公司提供的资料作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，以便以引用方式纳入或并入其中。

第3.08节没有某些变化或事件。

（a）自2025年9月30日起至本协议日期止，公司及公司附属公司各自已在所有重大方面的日常业务过程中开展各自的业务。

（b）自2025年9月30日至本协议日期，没有发生任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，而这些事实、情况、影响、变化、事件或发展已经或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。

第3.09款税收。除没有或合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外：

（a）（i）公司及公司附属公司各自已及时提交，考虑到所有有效的延期、所有须已提交的报税表，且该等报税表在所有重大方面均准确完整，及（ii）公司或任何公司附属公司的所有税款均已及时足额支付（不论是否在任何报税表上显示或要求显示为到期），但善意争议且已在公司财务报表中根据公认会计原则为其作出充分准备金的税款除外。

（b）公司和公司子公司各自已扣缴并在适用税法要求的范围内及时将适用税法要求的与公司或任何公司子公司向任何雇员、债权人或第三方支付的金额有关的所有税款汇给适当的政府实体。

（c）没有任何审计、审查、调查或其他程序正在等待任何政府实体进行，或已受到任何政府实体的书面威胁，涉及对公司或任何公司附属公司提出的任何未缴税款，在每种情况下，这些税款均未得到全额支付或结算。

（d）公司或任何公司附属公司均不对任何人（公司或任何公司附属公司除外）因适用财务条例第1.1502-6条或州、地方或非美国法律的任何类似规定而作为受让人或继承人或通过合同（根据主要与税收无关的在正常业务过程中订立的任何合同除外）而产生的税款承担任何责任。

（e）公司或任何公司附属公司均不是任何分税、划拨、赔偿或类似协议或安排的当事方或受其其他约束，但（i）仅限于公司与公司附属公司之间或之间的此类协议或安排，（ii）与客户、供应商、出租人或其他在正常业务过程中订立且主要与税收无关的第三方，（iii）属于税收权益交易文件或税收抵免转让文件，或（iv）截至截止日期将被终止而无需支付任何进一步款项的协议或安排除外。

（f）在过去两（2）年内，公司或任何公司附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条所指的旨在符合《守则》第355条所指的免税待遇的分销的“分销公司”或“受控公司”。

（g）公司或任何公司子公司都不是或一直是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中定义的任何“上市交易”的当事方。

（h）任何税务股权交易文件或税务信用转让文件中所载的任何陈述、保证或契诺均不存在重大（单独或合计）违反行为。不存在合理预期会单独或合计导致税务股权投资者或税务信用受让人根据税务股权交易文件或税务信用交易文件提供资金的条件未能在适用时间在任何重大方面得到满足的事件或情况。本公司或任何公司附属公司均未收到根据任何税务权益交易文件或税务抵免转让文件就任何美国联邦所得税优惠（包括任何税务抵免）的损失不允许或减少提出的任何书面索赔。

本条第3.09条及第3.10条所载的申述及保证，乃公司有关税项或报税表的唯一及专属申述及保证，而本条所载公司的任何其他申述或保证，不得解释为与税项有关。

第3.10节雇员福利。

（a）公司披露函第3.10（a）节列出了截至本协议日期的每项重大公司利益计划和每项重大公司利益协议的完整和准确清单。

（b）就每项重要的公司福利计划及重要的公司福利协议而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）管理文件（或，如该安排不是书面的，则提供有关其重要条款的书面说明）的完整和准确的副本，包括对其的任何修订，（ii）每项信托、保险、年金或与其相关的其他资助合同，（iii）最近的经审计财务报表以及就其编制的精算或其他估值报告，（iv）要求向美国国税局（“IRS”）提交的有关5500表格的最新年度报告，以及（v）最近收到的IRS确定函，或（如适用）当前IRS意见或咨询函（关于合格计划状态）。

（c）除个别或整体而言没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）每份公司福利计划及每份公司福利协议均已按照其条款、适用的公司工会合同条款以及ERISA、守则和所有其他适用法律规定的要求建立、维持、资助、运营和管理，（ii）没有针对任何公司福利计划或公司福利协议或其任何受托人的未决或据公司所知的威胁诉讼或索赔，或公司或任何公司附属公司就任何公司福利计划或公司福利协议（常规福利索赔除外）及（iii）公司或任何公司共同控制实体须就任何公司福利计划作出的所有供款、偿还、保费付款及其他付款已于其适用的到期日期或之前作出。除个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司或任何公司共同控制实体均未从事且据公司所知，不存在任何ERISA或《守则》第4975节禁止的非豁免交易或违反与任何公司福利计划或其相关信托相关的受托责任（根据ERISA确定）而合理预期会导致公司或公司共同控制实体的负债的情况。除非没有且合理预期不会单独或合计拥有公司材料

不利影响，（x）没有任何公司福利计划或公司福利协议正在接受审计或成为IRS、劳工部或任何其他政府实体的行政程序的主体，也没有任何此类审计或其他行政程序，据公司所知，威胁和（y）公司或任何公司子公司均未根据第4980B、4980D、4980H条承担（无论是否评估）任何税款或罚款，《守则》第6721条或第6722条，涉及向任何雇员或独立承包商支付的任何款项，或与《平价医疗法案》规定的任何团体健康计划或要求有关的款项。

（d）公司披露函第3.10（d）（i）节列出了受ERISA第302条或Title IV或守则第412、430或4971条约束的每份公司福利计划（每份，“Title IV计划”）。就每项Title IV计划而言：（i）没有发生任何可报告的事件（ERISA第4043条所指的）或ERISA第4062（e）或4969条所述的事件或交易，或预期将发生，无论是由于本协议所设想的交易或其他原因，（ii）除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响，《守则》第430条规定的最低筹资标准已得到满足，没有要求或批准放弃任何最低筹资标准或延长任何摊销期，（iii）就ERISA第204（h）条所述的未来福利应计率大幅降低的每个Title IV计划而言，ERISA第204（h）条的要求已得到遵守，以及（iv）养老金福利担保公司没有启动任何程序终止任何Title IV计划。任何公司福利计划均不是“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413条的含义内）或“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条），且公司或任何公司共同控制实体均不存在任何当前或或有负债或义务，或在本协议之前的六（6）年内对任何多雇主计划作出贡献或有义务作出贡献。除没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外，公司或任何公司共同控制实体均未发生任何未全额清偿的受控集团责任（定义见下文），也不存在任何可合理预期会产生任何受控集团责任的情况（向养老金福利担保公司支付的保费到期但未拖欠的情况除外）。就本协议而言，“受控集团责任”是指（i）根据ERISA第四章、（ii）根据ERISA第302条、（iii）根据《守则》第412、430和4971条或（iv）由于未能遵守ERISA第601节及其后各节和《守则》第4980B节的持续覆盖要求而产生的任何和所有责任。

（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划均已收到美国国税局的当前有效的有利确定函，或（如适用）当前意见或咨询函。任何公司福利计划或公司福利协议均未规定，且公司或任何公司子公司均无义务向任何人提供基础广泛的退休人员或离职后健康或福利福利，但《守则》第4980B条或任何类似的州法律要求的除外，领取人为此支付了全部保费成本。

（f）就合并的完成而言，任何金钱或财产的支付、加速利益或其他权利的规定，无论是单独的还是合计的，都不会或将有合理的可能导致根据《守则》第280G和4999条征收的拒绝扣除或消费税，无论是否需要一些其他后续行动或事件导致触发此类支付、加速或规定。

（g）关于主要为居住在美利坚合众国境外的公司或其任何子公司的雇员的利益而在美国境外设立、维持或订立的每项公司福利计划和公司福利协议（“外国福利计划”）：（i）适用法律或该外国福利计划条款要求的每项外国福利计划的所有雇主和雇员供款均已作出，或如适用，应计，按照正常会计惯例；（ii）要求注册的每个外国福利计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉；（iii）公司不存在针对任何外国福利计划的未决或威胁诉讼或索赔（常规福利索赔除外）。

（h）本协议的执行和交付，或合并的完成，无论是单独还是与其他事件相结合，都不能：（i）使任何公司人员（或其任何受抚养人或受益人）有权获得任何补偿或利益的支付（无论是现金、财产或财产归属）；（ii）增加任何公司人员（或其任何受抚养人或受益人）应得或应付的补偿或利益的数额；（iii）加速任何补偿的归属、资助或支付时间，股权奖励或其他福利；（iv）限制公司或任何公司附属公司合并、修订或终止任何公司福利计划或公司福利协议的能力；或（v）导致任何雇员或服务提供者贷款被免除。

（i）公司或任何公司附属公司均无任何现行或或有义务就任何税款（包括根据《守则》第4999节或第409A节（或州、地方或外国税法的任何相应规定）征收的税款）对任何自然人进行赔偿、总额、偿还或以其他方式使其完整。

（j）本条3.10所载的申述及保证，是公司有关公司福利计划或公司福利协议（包括其遵守任何适用法律）或ERISA的唯一及排他性申述及保证，而本条所载的公司的任何其他申述或保证，不得解释为与公司福利计划或公司福利协议（包括其遵守任何适用法律）或ERISA有关。

第3.11节劳动和就业事项。公司披露函第3.11节载列与公司或任何公司附属公司为一方的工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表就其各自的任何雇员订立的、受其约束、以其他方式受其约束或进行谈判的每项集体谈判协议或其他劳动合同（“公司工会合同”）。除公司工会合同所涵盖的雇员外，本公司或任何公司附属公司的任何雇员均不由任何其他工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表或雇员团体代表其受雇于本公司或任何公司附属公司。本公司或本公司附属公司概无任何法律或合约规定向任何

就执行本协议或本协议所设想的交易与任何工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表或任何适用的劳资审裁处进行磋商程序，或取得其同意。据公司所知，除个别或总体上不会或不会合理预期对公司具有重要意义外，自2023年1月1日以来，没有任何（a）与公司或任何公司子公司的雇员有关的工会代表或证明程序，有待或威胁向国家劳动关系委员会提出或备案，或（b）与公司或任何公司子公司的雇员有关的劳工组织活动。据公司所知，自2023年1月1日至本协议日期，公司或公司任何附属公司并无发生劳工罢工、有组织减员、停工或停摆、纠察、手账、重大不公平劳工实践指控、重大劳工申诉、重大劳工仲裁或其他重大劳工纠纷待决或威胁或影响。自2023年1月1日起，公司及各公司附属公司已合理调查所有针对公司人员的性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控，这些指控已向公司或任何公司附属公司作出适当报告，或他们另有知悉，而公司并无合理预期任何该等指控将产生重大责任。

第3.12节诉讼。没有，而且自2023年1月1日以来，没有任何政府实体提出或在任何政府实体面前提出的索赔未决，或据公司所知，由公司或任何公司子公司提出或威胁提出，而该公司或任何公司子公司已经或将合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。没有且自2023年1月1日以来，没有针对或据公司所知由公司的任何政府实体或任何公司子公司或其各自的任何财产或资产进行的调查的未决判决已经或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。本第3.12节不涉及税收、公司福利计划或公司福利协议（包括其遵守任何适用法律）或ERISA或知识产权，这分别在第3.09、3.10和3.17节中涉及。

第3.13节遵守适用法律；许可。

（a）除个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）自2023年1月1日以来，公司及公司附属公司均遵守所有适用法律（包括反腐败法）及适用于公司及公司附属公司的业务及营运的所有许可，及（ii）公司及各公司附属公司持有并遵守法律规定的所有许可，以开展其各自的业务，因为它们目前正在进行。除个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司持有的所有许可证均属有效及完全有效。本公司、本公司附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或代表概无：（i）为指定人士，（ii）为由指定人士拥有或控制的人士，（iii）位于、组织或居住于受制裁国家，（iv）已或现就本公司或本公司附属公司的业务从事任何交易或交易

（1）与任何指定人士，（2）在任何受制裁国家，或（3）在其他方面严重违反制裁，或（v）自2023年1月1日起，直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产或其他有价值的东西，以在任何重大方面不正当地影响官方行动或违法获取不正当利益，或在其他方面严重违反任何适用的反腐败法。本第3.13节不涉及税收、公司福利计划或公司福利协议（包括其遵守任何适用法律）或ERISA或知识产权，这分别在第3.09、3.10和3.17节中讨论。

（b）自2023年1月1日起，公司及公司附属公司维持及实施旨在确保实质上符合适用于公司及公司附属公司的所有反腐败法的政策、程序及控制措施。

（c）自2023年1月1日起，公司或公司附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员或代表公司或公司附属公司行事的其他人士，均未参与任何实际或据公司所知，威胁就任何违反或涉嫌违反反腐败法律或制裁的行为提起法律诉讼或强制执行行动。

（d）除个别或总体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及公司各附属公司目前和自2023年1月1日以来一直（i）遵守与海关、货物进口和防止强迫劳动有关的所有法律（统称“进口法”）；（ii）根据适当的统一关税表小标题和原产国指定进口所有货物；（iii）根据适用的进口法支付与货物进口有关的所有适用关税、关税和其他费用。自2023年1月1日以来，除不会或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司没有（a）收到美国海关和边境保护局的任何信息请求或行动通知，或（b）收到任何通知、调查或内部或外部指控，向政府实体进行任何自愿或非自愿披露，或就与进口法相关的任何实际或潜在违规或不法行为进行任何内部调查或审计。

第3.14节环境事项。

（a）除个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响的事项外：

（i）公司及公司附属公司自2023年1月1日以来（除已解决的事项外）一直遵守所有环境法，且除已完全解决的事项外，公司或任何公司附属公司均未收到任何政府实体或其他人士的书面通讯，指称公司或任何公司附属公司自2023年1月1日以来或一直违反任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证（“环境许可证”）；

（ii）就目前进行的公司或公司附属公司各自业务所需的所有环境许可证而言，（1）公司及公司各附属公司已取得并正在遵守或自2023年1月1日起已及时提交所有该等环境许可证的申请，（2）所有该等环境许可证均有效且信誉良好，及（3）公司或任何公司附属公司均未收到任何寻求修改、撤销或终止的政府实体的书面通知，任何该等环境许可；

（iii）公司或任何公司附属公司并无任何环境申索待决或据公司所知以书面威胁；

（iv）据公司所知，公司或任何公司附属公司或代表公司或任何公司附属公司在公司或任何公司附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下或从该公司或任何公司附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或在公司或任何公司附属公司所产生的危险材料已被送往或运输的任何其他财产上、在其下或从其下释放、暴露于任何危险材料或被其污染，在合理预期将构成针对公司或任何公司子公司的任何环境索赔基础的每一种情况下；

（v）公司及公司附属公司并无以合约方式承担或提供与任何第三方根据环境法承担的责任有关的弥偿，但在正常业务过程中订立的该等合约或弥偿除外；及

（vi）据公司所知，公司或公司附属公司购买、出售、交易或以其他方式转让的环境属性并无以合理预期将构成针对公司或公司附属公司的任何环境索赔的基础或引起公司或公司附属公司根据环境法承担任何责任的方式作废或重新获取。

（b）本条第3.14条所载的申述及保证，连同第3.05、3.06、3.07、3.08、3.12、3.13及3.18条所载的申述及保证，均为公司有关环境许可、环境法、环境申索、释放、危险物料或其他环境事宜的唯一及排他性申述及保证，而本条所载公司的任何其他申述或保证，不得解释为与环境许可、环境法、环境申索、释放、危险物料或其他环境事宜有关。

第3.15节合同。

（a）除本协议外，公司福利计划、公司福利协议和合同作为证据提交给DPL LLC、Dayton Power and Light Company或IPALCO Enterprises，Inc.自1月1日起向SEC提供或提交的任何公司报告或任何报告、时间表、表格、声明和其他文件（包括证据和纳入其中的其他信息）（统称“公司子公司报告”），2023年及之前的本协议日期或公司披露函第3.15节所述，且除公司与其任何附属公司之间或仅与其附属公司之间的合同外，截至本协议日期，公司或任何公司附属公司均不是以下任何类别合同（每项此类合同均需作为任何公司报告、公司附属报告的证据提交或在公司披露函第3.15节中列出，“公司合同”）的一方：

（i）公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项规定须作为“重要合同”提交但尚未如此提交的任何合同；

（ii）公司或任何公司附属公司作为一方所订立的任何合约，（1）限制公司或任何公司附属公司以对公司及公司附属公司整体而言具有重大意义的任何方式从事或竞争任何业务的能力，（2）要求公司或任何公司附属公司在“最惠国”基础上与任何第三方开展任何业务，而在任何重大方面限制公司及公司附属公司的业务，整体而言，或（3）规定“排他性”，优先购买权或要约权利或有利于任何第三方的任何类似要求或权利，在任何重大方面限制公司和公司子公司的业务，作为一个整体；

（iii）任何合约（1）构成公司或公司任何附属公司超过1.5亿美元的未偿债务的信贷协议、贷款协议、契约或类似协议（不论是否有担保）；或（2）要求公司或公司任何附属公司为此作出任何垫款、贷款或承诺，或向任何人（公司或公司任何附属公司除外）提供任何信贷支持或任何资本贡献，或对任何人（不包括公司或公司任何附属公司）的其他投资超过1.5亿美元；

（iv）与任何物资公司合营企业的创建、组建、治理或控制有关的任何重要合同；

（v）任何合约，如（1）涉及在本协议日期后收购（在正常业务过程中除外）任何人的资产或股本或其他证券，总代价合计超过1亿美元，（2）涉及在本协议日期后直接或间接处置（在正常业务过程中除外），公司或公司附属公司的总代价超过1亿美元的资产或公司或公司附属公司的任何股本或其他证券或（3）包含看跌期权、认购权、优先购买权或类似权利（在正常业务过程中对公司和公司附属公司整体而言并不重要的除外），据此，公司或任何公司附属公司可能被要求购买或出售（如适用）上述任何内容；

（vi）任何合同（1），其期限超过本协议日期后一（1）年，用于未来购买、交换或销售与可再生能源设施发电相关的天然气、煤炭、电能或可再生能源信用额度，在每种情况下均超过5000万美元每个自然年度，（2）涉及采购太阳能电池板、风力涡轮机、电池、变压器或其他组件的付款义务总额超过1亿美元，（3）涉及太阳能光伏项目、风力涡轮机项目或电池储能系统的建筑或工程、采购和施工合同，在每种情况下，付款义务总额超过1亿美元，或（4）涉及付款义务总额超过1亿美元的长期服务协议；

（vii）任何合约，以其他方式限制或限制就公司或任何公司附属公司的股本或股本权益在日常业务过程以外的任何重大方面支付股息或分派；

（viii）自2023年1月1日起订立的与任何待决或威胁进行的程序（监管程序除外）的和解（或建议的和解）有关的任何合同，但合理预期将导致公司和公司子公司以现金支付总额低于1亿美元（扣除公司或任何公司子公司合理预期将收到的任何保险或赔偿涵盖的金额）的任何和解除外；或者

（ix）自2023年1月1日以来订立的与公司或任何公司附属公司出售、转让或以其他方式处置业务或资产有关的任何合同，据此，公司或任何公司附属公司有任何持续的赔偿、担保或“盈利”付款义务，合理地预计这些义务将导致在本协议日期之后支付总额超过2500万美元。

（b）除个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）每份公司合同均为公司或公司附属公司之一（视属何情况而定）的有效、具约束力及具法律可强制执行的义务，而据公司所知，该合同的其他各方在所有方面均须遵守破产和股权例外，（ii）每份该等公司合约均具完全效力及效力，及（iii）公司或任何公司附属公司概无（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）在任何该等公司合约项下违反或失责，而据公司所知，任何该等公司合约的任何其他方并无（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）在该等合约项下违反或失责。公司或任何公司附属公司均未收到关于（1）任何公司合同项下的任何违规或违约或（2）任何公司合同的任何终止的书面通知，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的违规、违约或终止除外。公司已向母公司提供或以其他方式向SEC提交了每份公司合同在所有重大方面的真实完整副本（为免生疑问，包括与此相关的所有重大修订、修改、延期或续签）。

第3.16款不动产。除非不会或合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司及公司各附属公司对该土地（连同任何建筑物、电线、管道、构筑物及其上的其他改进及其固定装置，统称为“不动产”）拥有费用简单所有权或有效租赁、地役权或其他不动产权利，以允许其按目前进行的业务。除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，并且可能受到破产和股权例外的限制，（a）所有不动产都没有任何产权负担（许可产权负担除外），（b）公司或任何公司子公司租赁、获取、使用或占用任何不动产所依据的所有租赁、地役权或其他类似占用协议（统称“不动产租赁”）对公司或公司子公司有效、具有约束力并具有完全效力和效力，并且据公司所知，交易对手根据各自条款及（c）公司、公司附属公司或据公司所知交易对手均不存在不动产租赁项下的违约情况。本第3.16节不涉及环境许可、环境法、环境索赔、释放、危险材料或其他环境事项；或知识产权，这分别在第3.14节和第3.17节中讨论。

第3.17节知识产权。

（a）除据公司所知不会或合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，（i）公司及公司附属公司有权按目前进行的方式使用其业务中使用的所有知识产权，而该等行为并不侵犯或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（ii）并无就该等侵权或其他侵权行为提出的申索待决，或据公司所知，对公司构成书面威胁，（iii）没有任何人侵犯或以其他方式侵犯公司及公司附属公司所拥有的任何知识产权，及（iv）没有任何有关该等侵权或其他违反的申索待决，或据公司所知，公司以书面威胁任何人。

（b）公司或公司任何附属公司拥有或使用的或为其使用的所有计算机硬件、固件、数据库、软件、系统、信息技术基础设施、网络及其他类似或相关的自动化、计算机化或软件系统、基础设施、电信资产和设备（统称，“公司系统”）（i）运作正常，以合理的业务方式运营和运行，以及（ii）足以满足公司及公司附属公司业务的当前需要，且自2023年1月1日以来，没有任何上述故障、安全漏洞或故障导致此类公司系统的使用或公司或公司附属公司的业务开展的任何中断或中断或中断。

（c）除不会或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司遵守所有适用的（i）隐私法，（ii）与个人信息有关的政策、通知或声明（“隐私政策”）和（iii）与处理个人信息有关的合同承诺（与隐私政策和隐私法合称“隐私要求”）。

（d）本条第3.17条所载的陈述及保证，是公司有关知识产权、公司制度及私隐规定的唯一及排他性的陈述及保证，而本条所载的公司的任何其他陈述或保证，不得解释为与知识产权、公司制度及私隐规定有关。

第3.18节保险。截至本协议日期，除非个别或整体上不会或合理预期会产生公司重大不利影响，（a）公司或任何公司附属公司维持的所有财产（包括业务中断，如适用）、一般责任和董事及高级职员保险单以及任何自保计划（“保险单”）均完全有效，（b）与该等保险单有关的所有应付保费均已支付，（c）公司或任何公司附属公司均未违反或违约，且据公司所知，没有发生任何事件，而该事件如经通知或时间推移，将构成任何该等保单的违约或违约，或允许根据任何该等保单终止或修改；及（d）自最近的续期日期以来，公司及公司附属公司并无收到任何终止通知、重大保费增加或任何该等保单的承保范围的重大更改（除非任何该等通知与保单根据其条款到期有关）。

第3.19节监管状况。自2023年1月1日以来，公司或任何公司附属公司要求向SIGET、FERC、IURC和PUCO（视情况而定）提交的所有文件（非实质性文件除外）均已提交，包括所有表格、声明、报告、协议以及与其相关的所有文件、证物、修订和补充，包括所有费率、关税和相关文件，所有此类文件均已在各自日期遵守适用法规的所有适用要求以及根据其颁布的规则和条例，除非提交的文件未能作出或未能遵守适用法规的所有适用要求以及根据其颁布的规则和条例作出，否则不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

第3.20节接管法规。假设第4.10节所述陈述和保证的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203节所载适用于企业合并的限制不适用于、也不会适用于任何本协议的执行、交付或履行或在此设想的交易（包括合并）的完成。根据DGCL（DGCL第203条除外）或其他法律制定的任何其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似反收购法规或法规的限制，将不适用于本协议或在此设想的交易，包括合并。

第3.21节经纪人的费用和开支。除公司财务顾问外，如公司披露函第3.21节所述，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或代表公司作出的安排，就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第3.22节公司财务顾问意见。公司董事会已收到每位公司财务顾问的口头意见，并将通过交付书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，拟在拟议合并中向公司普通股持有人支付的合并对价对这些持有人是公平的。公司已获各公司财务顾问授权，在其事先审查和同意的情况下，允许在代理声明中纳入其全部意见及其引用。

第3.23节负债。除公司披露函件所披露的因合并及任何相关控制权变更而导致的任何“违约”或“违约事件”外，不存在任何根据任何公司合同仍在继续的重大“违约”或任何“违约事件”，这些债务将对公司及其子公司整体构成重大影响。任何非公司或公司附属公司的人士均无为公司或任何公司附属公司的利益及代表其提供信贷支持（包括担保、信用证及现金抵押品）（有关人士就该人士按比例拥有该公司附属公司的所有权而为公司或任何公司附属公司提供信贷支持的义务除外）。

第3.24节无其他申述。除第IV条（经母公司披露函修改）和母公司根据本协议条款向公司交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司特别承认并同意，母公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上，包括在普通法上，还是在法规上，或在股权上）。除本第III条（经公司披露函修改）和公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司在此明确否认和否定（a）任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上，包括在普通法或法规上，还是在股权上），包括关于（i）公司或公司子公司或公司或公司子公司的任何各自业务、资产、雇员、许可、负债、运营、监管事项，前景或条件（财务或其他方面）或（ii）与公司或公司附属公司的未来收入、经营成果（或其任何组成部分）、现金流量、财务状况（或其任何组成部分）或未来业务和运营的预测、预算或估计有关的任何意见、预测、预测、预测、报表、预算、估计、建议或其他信息，以及公司或公司附属公司的任何其他业务计划和成本相关计划信息，已作出、传达或提供（口头或书面），或将作出、传达或提供（口头或书面）给母公司，其关联公司或其代表，在每种情况下，无论是由公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人作出（本条款（ii）统称为“公司预测”）和（b）对任何此类其他陈述或保证或任何此类公司预测的所有责任和责任，但欺诈的情况除外。

第四条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除与本协议由母公司及合并子公司执行及交付同时由母公司向公司交付的披露函件（“母公司披露函件”）载明的情况外，母公司及合并子公司向公司声明及保证如下：

第4.01节组织、地位和权力。母公司和合并子公司中的每一家都根据其组织所在司法管辖区的法律（在活跃地位或良好信誉的情况下，只要该司法管辖区承认此种概念）适当组织、有效存在并处于活动状态或良好信誉（如适用）。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的实体权力和授权，以使其能够拥有、经营、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力或授权不会产生或合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。在其业务性质或其财产的所有权、经营或租赁使此种资格成为必要的情况下，母公司和合并子公司各自具有适当资格或获得许可在每个司法管辖区开展业务，但在任何此类司法管辖区，如果不具备此种资格或获得许可，则不会或不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。母公司已向公司提供截至本协议日期有效的母公司及合并子公司各自的有限合伙或成立为公司（如适用）的证书的真实完整副本，以及截至本协议日期有效的合并子公司的章程。

第4.02节权限；执行与交付；可执行性。母公司和合并子公司各自拥有必要的实体权力和权力来执行和交付本协议，遵守其在本协议下的义务，并在母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议的情况下，完成本协议所设想的交易。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司各自完成在此设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的有限合伙或公司行动（如适用）的正式授权，而母公司和合并子公司方面没有任何其他有限合伙人或公司程序（如适用）是通过本协议或完成在此设想的交易所必需的，前提是，在完成合并的情况下，至母公司作为Merger Sub的唯一股东通过本协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并假设公司适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行（可执行性可能受到破产和股权例外限制的范围除外）。在本协议执行之前，Merger Sub的董事会通过了决议（i）确定本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub及其唯一股东是公平的并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）指示将本协议的通过提交给以Merger Sub唯一股东身份的母公司投票，以及（iv）建议母公司投票赞成通过本协议。母公司作为Merger Sub的唯一股东采纳本协议是Merger Sub任何类别或系列股份持有人批准本协议或合并或本协议所设想的其他交易所必需的唯一投票或同意。

第4.03节无冲突；同意。

（a）母公司和合并子公司执行和交付本协议不会，且母公司和合并子公司各自履行其在本协议下的契诺和协议以及完成在此设想的交易，包括合并，不会（i）在母公司以合并子公司唯一股东的身份通过本协议的情况下，与母公司的组织文件或合并子公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，（ii）在取得母公司披露函件第4.03（a）（ii）节所载的同意（“母公司所需同意”，连同公司所需同意，“所需同意”）的情况下，与根据、导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致根据、或导致对母公司或合并子公司的任何各自财产或资产产生留置权，母公司或合并子公司为一方的任何合同，或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同，或适用于母公司或合并子公司业务的任何许可，或（iii）在获得第4.03（b）节中提及的同意并作出第4.03（b）节中提及的备案的情况下，与适用于母公司或合并子公司或其各自的财产或资产的任何判决或法律的任何规定相冲突或导致任何违反，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何不会或不会被合理预期会单独或总体产生母材料不利影响的事项。

（b）母公司或母公司的任何附属公司无须就母公司和合并子公司执行和交付本协议或履行其在本协议下的契诺和协议或完成本协议所设想的交易（包括合并）取得或作出任何政府实体的同意或来自任何政府实体的同意或向任何政府实体提交的备案，但以下情况除外：

（i）遵守《HSR法》规定的任何适用等待期、根据《HSR法》提出的申请以及根据《HSR法》规定的任何适用等待期的届满或终止，以及根据母公司披露函第4.03（b）（i）节规定的任何其他反垄断法要求获得或作出的其他同意或申请；

（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书，以及向母公司和公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交与合并有关的适当文件；

（iii）根据家长披露信函第4.03（b）（iii）节的规定向非美国政府实体提交文件并获得其同意；

（iv）（1）根据《FPA》第203条向FERC提交文件并获得其同意，（2）向FCC提交文件并获得其同意，（3）向PUCO和NYPSC提交文件并获得其同意，以及（4）根据公司披露信函第3.05（b）（v）条规定的其他文件；

（v）向CFIUS提交的文件及CFIUS的同意（第4.03（b）（i）条、第4.03（b）（iii）条、第4.03（b）（iv）条（其第（2）及（4）条除外）及本第4.03（b）（v）条所载的同意及文件，统称为“母公司要求的批准”，连同公司要求的批准，“要求的批准”）；和

（vi）如未能作出或取得该等其他存档及同意，则不会或不会合理地预期个别或整体上会产生母物质不利影响。

第4.04节代理声明中的信息。在邮寄给公司股东的日期或在公司股东大会召开时或在对其进行任何修订或补充时，任何由母公司或合并子公司提供以供列入或以引用方式并入代理声明（或其任何修订或补充）的信息，均不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或必要的重要事实，以使其中的陈述在作出此类陈述时和根据作出此类陈述的情况不具有误导性，但母公司或合并子公司不对根据公司或其任何关联公司提供的信息以供纳入或以引用方式并入其中的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证。

第4.05节诉讼。截至本协议签署之日，没有任何政府实体提出的索赔有待解决，或据父母所知，对已经或将合理预期单独或总体具有父母重大不利影响的父母或合并子公司构成威胁。截至本协议签署之日，没有针对母公司或合并子公司的任何政府实体或其各自的任何财产或资产的未决判决或据母公司所知的调查，这些财产或资产已经或将合理地预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。

第4.06节遵守适用法律。（a）母公司和合并子公司遵守所有适用的法律（包括反腐败法）和适用于母公司和合并子公司的业务和运营的所有许可，以及（b）母公司持有并遵守法律要求的所有许可，以便在目前开展业务时开展业务，除非没有也不会合理地预期会单独或合计产生母公司的重大不利影响。无论是母公司或合并子公司，还是据母公司或合并子公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表：（i）是指定人员，（ii）是由指定人员拥有或控制的人员，（iii）位于、组织或居住在被制裁国家，或（iv）已经或现在就母公司或合并子公司从事的业务而言，与任何指定人员进行任何交易或交易（1），（2）在任何被制裁国家，或（3）在其他方面严重违反制裁。

第4.07节资金到位情况；融资。

（a）在执行本协议的同时，各保荐机构已执行股权承诺协议。股权承诺协议具有充分的效力和效力，是各保荐机构的有效、有约束力和可强制执行的义务，截至本协议之日，未发生在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成股权承诺协议项下任何保荐机构的违约的事件。股权承诺协议不受任何条件或除其中明文规定的其他合同或有事项的约束。母公司已向公司交付每一份股权承诺协议的真实、正确、完整、完整执行的副本。股权承诺协议共同规定了足以由母公司支付合并对价的金额。

（b）母公司已向公司交付Merger Sub、高盛 Bank USA及花旗集团 Global Markets Inc.之间截至本协议日期的（i）债务承诺函（连同所有证物、附表、附件、合并及与之相关的修订，“债务承诺函”）的真实、正确、完整及完整签立的副本，以及（ii）Merger Sub之间截至本协议日期的费用函（连同所有证物、附表、附件、合并及与之相关的修订，“费用函”以及连同债务承诺函，高盛 Sachs Bank USA和花旗集团 Global Markets Inc.（前提是此类费用信函可能仅针对费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行编辑，这些条款通常会在与类似融资相关的情况下进行编辑，并且不会对融资的条件性、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响），据此并在遵守其中明确规定的条款和条件的情况下，债务融资实体的一方已承诺向母公司提供债务承诺函中规定金额的债务融资（该等债务融资，即“债务融资”，连同股权融资，即“融资”）。

（c）截至本协议日期，没有任何融资承诺函在任何方面被修订、重述或以其他方式修改或放弃，并且不考虑此类修订、重述、修改或放弃。截至本协议之日，任何融资承诺函所载的承诺均未在任何方面被终止、撤回、撤销、减少或以其他方式修改，并且据母公司所知，没有考虑终止、撤回、撤销、减少或修改或讨论的主题。截至本协议签署之日，（a）股权承诺协议具有充分的效力和效力，构成母公司及其每一其他方的法定、有效、有约束力和可执行的义务；（b）债务函件具有充分的效力和效力，并构成母公司的法定、有效、有约束力和可执行的义务，据母公司所知，每一其他方在每一种情况下均受破产和股权例外的约束。除债务承诺函中明确规定的情况外，不存在与全额融资直接或间接相关的先决条件或或有事项，且截至本协议日期，母公司没有理由相信（i）其或其任何其他方将无法满足融资承诺函的任何条款或条件，包括融资结束的任何条件，在截止日期或之前，或（ii）融资的全部金额将不会在截止日期或之前提供给母公司。受融资条款及条件规限

承诺函，融资所得款项净额，当根据融资承诺函提供资金并使债务函件中的任何“弹性”条款生效（包括有关费用和原始发行折扣）时，将在交割时向母公司和合并子公司提供充足且可用的资金，以支付其各自在本协议和每份融资承诺函下的所有义务，包括支付（i）合并对价，（ii）与再融资有关的任何和所有金额，提前偿还或偿还本协议或债务承诺函要求的公司任何现有债务（包括任何利息或与此相关的费用、罚款或溢价）和（iii）母公司或合并子公司根据本协议要求在截止日期或之前就融资承诺和最终协议或与本协议所设想的交易相关的所有其他付款义务（第（i）至（iii）条中的金额，统称为“所需金额”）。截至本协议之日，假设本公司在此的陈述和保证的准确性以及第7.01节和第7.03节中规定的交割条件的满足或放弃，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均构成或将合理预期构成由母公司或保荐机构或据母公司所知，融资承诺函的任何其他方违反、违约或未能满足融资承诺函项下的条件。截至本协议之日，除债务承诺函中明确规定的情况外，不存在可能影响融资的条件性、可执行性、融资承诺函下提供的金额、融资的可用性或终止的与融资有关的任何类型（书面或口头）的附函或其他协议、合同、安排或谅解。母公司已全额支付与融资有关的所有承诺费和其他需要在本协议日期或之前支付的费用。截至本协议签署之日，假设满足第7.01节和第7.03节规定的条件，父母不知道，也没有理由知道任何事实，使任何融资承诺函中的任何陈述或保证在任何重大方面不准确的事件或其他事件，并且没有理由相信融资承诺函所要求满足的融资所设想的任何条件将不会及时完全满足或融资将不会在交割时或交割前根据融资承诺函的条款提供。截至本协议日期，任何融资承诺函的当事人均未通知母公司（或其任何关联公司或代表）其有意终止、撤回、撤销、减少或修改其在任何融资承诺函项下的任何义务或不提供融资。

第4.08节终止协议。在签署和交付本协议的同时，各保荐人已向公司交付其各自正式签署的终止协议的真实、正确和完整的副本，并且，假设公司对该终止协议（如适用）和本协议进行了适当授权、执行和交付，该等终止协议构成该保荐人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在所有方面均受破产和股权例外的约束。没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成或将合理预期构成任何保荐人根据其终止协议的违约。

第4.09节母公司；合并子公司。截至本报告发布之日，Merger Sub的法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元。Merger Sub的所有已发行股本均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估。除母公司披露信函第4.09节规定的情况外，母公司实益拥有Merger Sub的所有已发行股本并记录在案。母公司（合并子公司除外）或合并子公司均不拥有任何人的任何股本股份或有表决权的证券或其他股权。合并子公司成立的唯一目的是与公司合并并并入公司，并对合并和本协议采取行动，包括融资。母公司或合并子公司均无任何资产、负债或义务，且自其成立之日起未开展任何业务或进行任何经营，但在每种情况下，因执行本协议、履行其在本协议下的契诺和协议及其附属事项（包括融资）而产生的情况除外。

第4.10节公司普通股的所有权。母公司、合并子公司或其各自的任何“关联公司”或“关联公司”（在每种情况下，这些术语在DGCL第203条中定义）在本协议日期之前的三（3）年内的任何时间都不是或一直是公司的“相关股东”（定义在DGCL第203条中）。母公司或母公司的任何关联公司均不“实益拥有”（因为该术语是为《交易法》第13（d）条的目的而定义的）公司普通股或其他股本证券的任何股份。

第4.11节经纪人的费用和开支。除母公司披露信函第4.11节规定的情况外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司或合并子公司或其代表作出的安排，就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第4.12节偿付能力。假设（a）公司及公司附属公司在本协议中作出的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（不考虑任何提及“对公司的了解”、“公司重大不利影响”、此类陈述中包含的“重要性”或类似资格），（b）公司遵守其在本协议项下的义务，（c）公司业务的所有重大或有负债均在本协议、公司披露函或公司报告中披露，（d）满足第七条和（e）中规定的条件，即公司和公司子公司最近向母公司提供的预测、预测或估计是基于过去和现在都是合理的假设善意编制的，母公司和合并子公司，个别或以合并为基础，并不是截至本协议日期，并在使本协议所设想在交割时发生的交易生效后，包括合并、融资和任何替代融资，将不会资不抵债。没有进行财产转移，也没有就本协议所设想的交易承担任何义务，其实际意图是阻碍、延迟或欺骗母公司、合并子公司或其各自关联公司的现有或未来债权人。

第4.13节调查。母公司和合并子公司各自在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估公司以及合并和本协议所设想的其他交易的优点和风险。母公司和合并子公司各自都有机会审查由，

就本协议拟进行的交易进行尽职调查并向公司及其代表提问。母公司和合并子公司对公司及其子公司的业务、经营成果、前景、状况（财务或其他方面）和资产进行了各自的独立调查、审查和分析。母公司和合并子公司承认并同意，在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，母公司和合并子公司已完全依赖其自身的调查以及公司及其子公司在第三条（包括公司披露信函的相关部分）和公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中所载的明示陈述和保证，并且，除非在欺诈的情况下，否认依赖任何其他种类或性质的陈述和保证，明示或暗示（包括与公司及其附属公司的未来或历史财务状况、经营业绩、资产或负债或前景有关的任何）。

第4.14节无其他申述。除第III条（经公司披露函修改）和公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子（a）各自特别承认并同意，公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上，包括在普通法或法规上，还是在股权上），包括有关公司或公司附属公司或任何公司或公司附属公司各自的业务、资产、雇员、许可、负债、营运、监管事项、前景、条件（财务或其他）或任何公司预测，并在此明确放弃和放弃任何和所有权利、索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权上）基于、产生于或与任何该等其他陈述或保证或任何公司预测有关，（b）明确承认并同意公司对任何该等其他陈述或保证或任何公司预测的明确免责声明和否定，以及对任何该等其他陈述或保证或任何公司预测的所有责任和责任，以及（c）明确放弃和放弃针对（i）公司的任何和所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面）与准确性有关，任何公司预测的完整性或重要性，以及（ii）公司的任何关联公司或公司的任何关联公司或任何此类关联公司各自的代表或股东（公司除外）或任何其他人，并在此特别承认并同意，这些人不承担基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的而产生或与之相关的责任或义务，包括（1）任何该等人作出的任何指称的不披露或虚假陈述，或（2）与任何公司预测的准确性、完整性或重要性有关的责任或义务。母公司和合并子公司各自承认并同意（a）其已对本协议所设想的交易（包括有关公司和公司子公司及其各自的业务、运营、资产和负债）进行了自己的独立调查，并在确定订立本协议并继续进行本协议所设想的交易时，已完全依赖该等独立调查的结果以及公司在第三条（经公司披露函修订）和公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中明确规定的陈述和保证，以及（b）除上述陈述和保证

第III条（经公司披露函件修改）及公司根据本协议条款交付予母公司的任何证书中明确载明的公司，其并无依赖或受公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人的任何陈述、保证或其他陈述所诱导，包括任何公司预测或有关公司或公司子公司或任何公司或公司子公司各自的业务、资产、雇员、许可、负债、运营、监管事项，前景或条件（财务或其他方面）或任何公司预测，以确定订立本协议并进行本协议所设想的交易。

第五条

与经营有关的盟约

第5.01节业务的开展。

（a）公司经营业务。除（a）公司披露函第5.01（a）节所述事项或本协议另有明确设想或要求的事项外，（b）政府实体或适用法律要求的事项，或（c）经母公司事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议日期起至生效时间止，公司应并应促使各附属公司，使用商业上合理的努力（i）在所有重大方面的正常业务过程中并在所有重大方面按照资本计划开展业务，（ii）在所有重大方面和在所有重大方面的正常业务过程中保持完整，其业务组织和与雇员、客户、供应商、合资伙伴、贷方、政府实体以及与公司或公司任何子公司有业务关系的任何其他人的现有关系对公司具有重大意义，（iii）维持有效进行其业务所需的所有重要现有许可，并在公司在其商业上合理的判断中认为审慎的范围内及时提交续期申请（如适用），以及（IV）履行必要的义务，以在公司在其商业上合理的判断中认为审慎的范围内保持所有重大方面的良好状态的材料开发项目和机会。此外，在不限制前述内容的概括性的情况下，除（a）公司披露信函中所述或本协议另有明确设想或要求外，（b）政府实体或适用法律要求或（c）经母公司事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议之日起至生效时间止，公司不得、也不得允许任何附属公司进行以下任何行为：

（i）就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但（a）公司就公司普通股股份按与公司以往惯例一致的时间表支付的季度现金股息，每股公司普通股的金额不超过公司在本协议日期前宣布的最近一个季度股息，（b）应计的股息等值或

由公司根据适用的公司福利计划或公司福利协议就公司限制性股票单位或公司业绩股票单位（或基于公司普通股的递延）支付，（c）由直接或间接的公司附属公司向其直接权益所有人（包括任何优先股持有人）派发股息和分派，（d）由公司或公司附属公司根据（1）截至本协议日期存在的任何税务股权交易文件（x）派发股息和分派，（y）与公司披露函第5.01（a）（i）条所载的项目有关，或与根据第5.01（a）（x）条以其他方式取得的项目有关，或与母公司在本条款规定的范围内同意的（第（x）（y）及（z）条中的税务权益交易文件、「准许税务权益交易文件」及其项下的税务权益安排有关，“允许的税务股权交易”）或（2）任何允许的DevCo股权交易文件和（e）在紧接生效时间之前向公司普通股记录持有人发放的“存根期”股息等于（i）自记录日期起支付公司在生效时间之前支付的最后一个季度股息的天数乘以（II）按生效时间之前支付的最后一个季度股息金额除以九十一（91）确定的每日股息率的乘积，但条件是，尽管有上述规定，公司或任何公司附属公司如出于善意行使合理商业判断，合理预期该等股息或分配将导致公司降级事件，则不得宣布、搁置或支付任何股息或分配；

（ii）以任何方式修订公司或任何材料公司附属公司的任何组织文件，或就任何材料公司合营企业同意任何该等修订，但法律变更所要求的非重大或部级修订或修订除外，或就材料公司附属公司或材料公司合营企业而言，修订对该等材料公司附属公司或材料公司合营企业不构成重大不利，或以其他方式合理预期会实质性延迟或阻碍完成本协议所设想的交易（包括融资）的能力；

（iii）除第5.01（a）（v）条或第5.01（a）（vi）条许可的情况外，或就公司与全资拥有的公司附属公司之间的独家交易或全资拥有的公司附属公司之间的独家交易或许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件中的规定，就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券，或就可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券进行拆分、合并、合并、细分、重新分类或采取类似行动，或就其股本、其他股本权益或有表决权的证券发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本、其他股本权益或有表决权的证券；

（iv）购回、赎回或以其他方式取得、或要约购回、赎回或以其他方式取得公司或任何公司附属公司的任何股本或有表决权证券或其股本权益，或公司或任何公司附属公司的任何可转换为或可交换或可行使为公司或任何公司附属公司的股本或有表决权证券或其股本权益的任何证券，或

任何认股权证、认购权、期权、“幻影”股票或单位、股票增值权或其他股权或基于股权的权利以收购任何此类股本、证券、权益或权利，但（a）公司与任何公司子公司或（2）公司子公司与另一公司子公司之间的交易除外，（b）公司在公开市场上收购公司普通股股份以履行其在所有公司福利计划下的义务或基于公司普通股的延期，在每种情况下，均按照其在本协议日期生效的条款，（c）扣缴公司普通股股份，以履行与根据公司股票计划根据截至本协议日期有效的条款授予的奖励有关的税务义务，以及（d）许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件中规定的；

（v）发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押或受制于任何留置权、公司或任何公司子公司的任何股本证券或公司有表决权的债务，在每种情况下，除（a）公司限制性股票单位、公司业绩股票单位或公司股票期权的结算或基于公司普通股的延期外，在每种情况下，按照其在本协议日期生效的条款，（b）在正常业务过程中并符合以往惯例的基于公司普通股的递延或股息等价物的贷记，（c）发行公司普通股股份以履行其在公司福利计划下的义务（包括与尚未履行的公司股权奖励有关的义务），如果到期时按照其在本协议日期生效的条款进行，或根据其在本协议日期生效的条款进行基于公司普通股的延期，（d）在许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件中规定，（e）如就在正常业务过程中所招致的项目融资而签立的最终协议所规定，（f）如公司披露函第5.01（a）（xi）条或第5.01（a）（xi）条明示准许，或（g）如本协议另有准许；

（vi）（a）向任何公司人员授出或宣布任何增加的补偿或福利（包括向任何公司人员支付其条款未到期的任何款项），（b）向任何公司人员授出任何控制权变更、遣散费、留任或终止薪酬，或与任何公司人员订立或修订任何控制权变更、遣散费、留任或终止协议，（c）在任何重要方面订立、采纳、订立、修订或终止任何公司工会合约、公司福利计划或公司福利协议（或任何将为公司工会合约的计划或协议，公司福利计划或公司福利协议（如果在本协议日期存在），在每种情况下，除了在正常业务过程中与过去惯例一致的修订，即（1）不会大幅增加公司或任何公司子公司的成本，或（2）与美国公用事业有关，否则合理预期在费率情况下可收回，或（d）采取任何行动增加或加速或承诺加速归属、资助或向任何公司人员支付任何补偿或福利的时间，包括根据任何公司福利计划或公司福利协议，但根据在本协议日期存在并列于公司披露函第3.10（a）节的任何公司工会合同、公司福利计划或公司福利协议的条款所要求的行动，或根据本协议的条款和条件明确要求的上述（a）至（d）条款的情况除外；

（vii）（a）雇用或终止（因故除外）任何受《交易法》第16条有关公司的报告要求约束的个人或（b）放弃或解除任何公司人员的限制性契约义务；

（viii）就任何多雇主计划开始向任何多雇主计划供款的义务，或就任何多雇主计划承担任何全部或部分退出责任（在每种情况下，在ERISA标题IV的含义内）；

（ix）对会计方法、原则或做法作出任何重大改变，但适用法律或公认会计原则的改变或任何政府实体（包括SEC或上市公司会计监督委员会）可能要求的范围除外；

（x）在符合《公司披露函件》第5.01（a）（x）条规定的规定下，（a）对实体或业务进行任何收购（包括通过合并、合并或收购股票或任何其他股权或资产），除非该等收购是出于善意行使合理的商业判断，公司合理预期不会导致公司降级事件，以股权价值的现金代价进行的收购，由本协议日期至生效时间计量，个别合理不可能超过五千万美元（50,000，000美元）且在任何滚动十二个月期间合计合理不可能超过两亿美元（200,000，000美元）或（b）在正常业务过程中或与许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件有关或以其他方式根据许可的税务股权交易文件、出售、租赁、授予或以其他方式转让或处置任何重大资产，除非此类处置是出于善意行使合理的商业判断，公司合理预期不会导致公司降级事件，从本协议日期至生效时间计量的个别股权价值不超过2500万美元（25000000美元）且在任何滚动十二个月期间总股权价值不超过一亿美元（100,000，000美元）的资产的现金对价处置；但条件是，尽管有上述（b）条规定的美元门槛，公司须作出商业上合理的努力，以根据公司披露函第5.01（a）（x）（b）条的规定，实施处置；

（xi）（a）产生（包括以收购方式）或担保任何债务，但以下情况除外：

（1）（i）公司在符合以往惯例的正常业务过程中发生的本金总额不超过二十亿七千万美元（270,000，000美元）的债务，（ii）公司子公司在符合以往惯例的正常业务过程中发生的本金总额不超过二十亿七千万美元（270,000，000美元）的债务，以及（iii）公司或公司子公司在符合以往惯例的正常业务过程中发生的本金总额不超过三千万美元（30,000，000美元）的债务；但前提是，公司及公司子公司不得发生公司在善意行使合理商业判断的情况下，合理预期会导致公司在该日历年年末（或相关评级机构当时在评估公司该期间的杠杆或信用状况时使用的该等其他年度计量期间）不再具有来自标普全球评级（“标普”）或惠誉评级公司（Fitch Ratings，Inc.）或“评级机构”）的BBB-或更高的高级无担保长期债务评级的借款；此外，前提是，第（1）款规定的篮子不得用于收购债务（定义见下文）；

（2）在合理需要下，为根据第5.01（a）（x）条准许的任何收购提供不多于四亿美元（400,000，000美元）（以任何被收购人在该收购后仍未偿还的债项的总额计算）的合计数（“收购债务”）；但公司不得招致任何该等借贷，而该等借贷是出于善意行使合理的商业判断，公司合理预期将导致公司在当时一个自然年度（或相关评级机构当时在评估公司该期间的杠杆或信用状况时使用的该等其他年度计量期间）结束时不再拥有来自标普或惠誉的BBB-或更高的高级无担保长期债务评级；但进一步，公司或任何公司附属公司（与作出该等收购及/或透过该等收购而获收购的公司附属公司位于同一共同业务筒仓的公司附属公司除外）均不得为任何该等债务项下的债务人；

（3）现有债务置换或再融资中的债务（包括与其相关的任何费用）（但不得与根据下文第（5）条产生的债务重复）；但（x）不得增加该等债务项下的总承诺或本金金额（除（i）有关费用、成本、赎回溢价或与之相关的其他费用外，及（ii）有关任何以较其再融资债务更大的“股权缓冲”规模进行再融资的债务（在每种情况下，以符合公司子公司以往惯例的方式），此类再融资债务的本金额可能会增加，与此类较低的“股权缓冲”相称），并且（y）此类债务应（a）不包含比规范正在再融资的债务的契约和违约事件条款具有实质性更强限制性的契约或违约事件条款，（b）（i）就公司子公司招致或担保的任何此类债务而言，具有与已（或被要求）就被替换的债务授予的基本相同（或负担较轻）的担保和抵押品要求，或

再融资（条件是（x）除在本协议日期正进行再融资的债务所规定的范围内或在管辖条款中明确设想的范围内外，公司不得提供任何（i）抵押品以担保根据本第（3）条所招致的任何债务或（ii）根据本第（3）条所招致的债务的担保（除根据“债务”定义的（f）条所描述的（a）义务外，（b）在构成债务的范围内，现金管理义务和贸易应付款项义务以及（c）公司合理地认为善意的其他义务不构成任何评级机构就该公司子公司或公司而言的“公司债务”（或同等债务）（或以其他方式构成计算评级标准的债务）（前提是，根据本款（c）项担保的债务总额不得超过150,000，000美元，除非公司在订立任何此类担保之前已就其条款与母公司进行合理磋商）（“担保例外”）和（y）本款（b）（i）不得限制跨属于共同业务筒仓一部分的独立公司子公司的再融资），以及（ii）就公司招致或担保的任何此类债务而言，除非在管辖条款规定或明确设想的范围内，截至本协议日期正进行再融资的债务，不由任何公司附属公司担保（或作为主要共同承付人）或由任何抵押品作担保，（c）包含利率、赎回补足及公司或适用公司附属公司合理确定的其他经济条款，其市场条款与发生时同行业发行人的可用条款相称，并与公司具有相同的公司信用评级，或（如相关），适用的公司子公司或（在公司直接或间接对此类行动拥有同意权的范围内）任何合资企业，（d）明确允许或不禁止本协议所设想的任何交易（包括融资），（e）不会对公司或任何公司附属公司造成任何重大不利税务后果，或（在公司直接或间接对该等行动拥有同意权的范围内）任何合营企业（包括对公司或任何公司附属公司的任何此类重大不利税务后果，须反映在母公司的税务申报表或任何综合报表上，公司或其任何继承者为其成员的单一或合并税组）和（f）到期日不短于正在再融资或置换的债务（（a）-（f）款中的要求，“规定的债务条款”）；

（4）公司对任何公司附属公司的债务（不包括债务（担保例外情况除外））的担保、信用证和其他信用支持，或任何公司附属公司对与该公司附属公司相同的共同业务筒仓的任何附属部分的债务的担保、信用证和其他信用支持；但为公司账户签发的任何信用证应受下文第（5）款的上限限制；

（5）在本协议日期生效的现有债务承诺（包括现有贸易应付款项计划，包括AES Clean Energy Development Holdings，LLC及其子公司的计划）下的借款或商业票据计划，或在每种情况下，在正常业务过程中根据上文第（3）条允许的替换该等债务承诺下的借款；但前提是，公司不得发生任何此类借款，而该等借款是出于善意行使合理的商业判断，公司合理预期将导致公司在当时一个自然年度（或相关评级机构当时在评估公司该期间的杠杆或信用状况时使用的其他此类年度计量期间）结束时不再拥有来自标普或惠誉的BBB-或更高的高级无担保长期债务评级；

（6）与准许的税务股权交易有关的惯常过桥贷款；和

（7）适用的公司子公司的债务，其数额为遵守SIGET、FERC、PUCO和IURC要求的任何适用法规所必需的，并在所有重大方面与以往惯例一致；

但在任何情况下，根据本条第5.01（a）（xI）款（或与此类债务有关的任何合同）产生的任何债务或对任何债务（i）的任何修订、修改或放弃均不得包括任何条款或规定，根据这些条款或规定，合并的完成或本协议所设想的其他交易（包括融资）将合理地预期会导致违约，有关该等债务的违约或违约事件或允许公司或任何公司附属公司的任何债务持有人或（在公司直接或间接对该等行动拥有同意权的范围内）合营企业加速支付该等债务或要求公司或任何公司附属公司自愿或非自愿（或提出）在其预定到期前赎回、替换或偿还该等债务（“禁止条款”），（ii）在构成现有债务的替换或再融资的范围内，未能满足任何规定的债务期限或（iii）在不构成现有债务的置换或再融资的范围内（1）就公司所招致的任何该等债务、以任何公司资产或公司附属资产作担保或由公司附属公司提供担保（或作为主要共同承付人）、（2）就公司附属公司所招致的任何该等债务，（x）以公司直接拥有的财产作担保或由公司担保（或由公司作为主要共同承付人）（担保例外情况除外）及（y）以公司附属公司直接拥有的不在同一共同业务筒仓或由不在同一共同业务筒仓的公司附属公司担保（或作为主要共同承付人）的财产作担保，及（3）包含利率，公司或适用的公司附属公司合理确定的赎回整备或其他经济条款，其市场条款与发生时同行业发行人可获得的条款相称，并与公司具有相同的公司信用评级，或（如相关）

适用的公司附属公司或（在公司直接或间接对此类行动拥有同意权的范围内）任何合资企业；此外，条件是公司应就根据本条第5.01（a）（xI）款（根据第5.01（a）（xI）节）将产生的任何债务（或根据最终文件确立的与此相关的承诺）的经济和结构条款与母公司进行合理磋商（根据第5.01（a）（xI）（5）节除外，就“债务”定义（f）款所述的义务以及在构成债务的范围内，现金管理义务和贸易应付款项义务）的初始本金金额等于或超过公司的150,000，000美元或任何公司子公司的300,000，000美元（同意并理解为（1）公司应通过商业上合理的努力，让母公司有足够的时间与其律师进行审查，并应本着诚意考虑母公司对这些条款的评论，以及（2）如果（x）任何新债务的拟议收益率将大大高于公司或公司子公司的可比债务（如适用），（y）任何再融资债务将大大高于正在再融资的债务，或（z）如果公司或公司附属公司（如适用）没有（或没有一家附属公司有）与正在发生的债务相当的债务，在每种情况下，公司应通知母公司，并在该债务发生前至少三（3）个营业日通过商业上合理的努力与母公司协商）；此外，前提是，根据第5.01（a）（xi）节（根据第5.01（a）（xi）节除外），公司应与母公司进行合理磋商，并向母公司提供商业条款摘要和关于根据第5.01（a）（xi）（5）节将产生的任何债务（或与此相关的承诺将根据最终文件确立）的重要主要最终文件草稿，就“债务”定义的（f）条所述的义务，并在构成债务的范围内，现金管理义务和贸易应付款项义务），前提是（i）此类债务（通过已提取和未提取的承诺）的初始本金金额等于或超过（a）在公司任何再融资或置换债务的情况下为500,000，000美元，（b）在公司任何其他债务的情况下为250,000，000美元，（c）在任何公司子公司的债务的情况下为500,000，000美元，（ii）此类债务构成初级留置权，次级支付优先权或次级债务或（iii）此类债务涉及AES清洁能源循环信贷融资的再融资，其方式改变了正在进行再融资的此类债务的债务人（同意并理解为，公司应使用商业上合理的努力，让母公司有足够的时间与其律师进行审查，并应本着诚意考虑母公司对此类草案的意见）；

（b）招致除准许的负担以外的任何负担；

（c）修订、修改或放弃任何债务的任何条款或规定，其方式对公司或任何公司附属公司或（在公司直接或间接对该等行动拥有同意权的范围内）合营（经同意及谅解，任何使任何禁止条款生效的修订、修改或放弃，或如该等条款生效后，该等债务将不会满足规定的债务条款（其中所载的“正在再融资的债务”的提述被替换为“正在修订的债务，为此种确定的目的而修改或放弃”）应在重大方面对公司或任何公司子公司或（在公司直接或间接对该行动拥有同意权的范围内）合资企业不利）；

（d）就任何指明的信用证融资而言，如在发出该指明的信用证融资时，该指明的信用证融资载有任何禁止的期限，则根据该信用证发出该信用证；

（e）订立任何合约（i）要求信贷支持（包括担保、信用证或现金抵押品），而该合约的期限为禁止条款，或（ii）在（1）完成合并或在此设想的其他交易或（2）公司降级事件时需要新的、替代的或补充信贷支持（包括担保、信用证或现金抵押品），除非就本第（2）款而言，公司已作出商业上合理的努力以避免在适用合约中包括该等要求；和

（f）如（i）自本协议日期（或母公司合理同意的较后时间）起已超过42天，且（ii）未就合并或本协议所设想的其他交易完成时将发生的任何“控制权变更”违约事件获得花旗信贷协议项下的豁免，则依据任何指明的ISDA订立任何对冲、掉期或其他衍生交易；

此外，条件是，（i）本条第5.01（a）（xi）款（第（F）款除外）所载的任何内容均不得解释为适用于公司的现金管理或套期保值活动，只要是在符合以往惯例的正常业务过程中进行且不是出于投机目的，且除上述（F）款未禁止的范围外，只要文件因此没有规定在完成合并时的任何终止或类似事件或此处设想的其他交易（不包括套期保值或类似合同下的任何习惯性“合并时的信用事件”事件；但前提是，公司和公司子公司应使用商业上合理的努力促使适用的交易对手放弃（或，在新合同的情况下，不包括）与此类合同中的合并有关的任何“合并时的信用事件”（或同等）终止事件；但前提是，公司和公司子公司仅应被要求对存在活跃的对冲或类似交易（包括在订立新的对冲或类似交易时）所依据的现有对冲或类似合同或就新的对冲或类似合同使用此类商业上合理的努力，（ii）为施行本条第5.01（a）（xi）条（包括根据《公司披露函件》该条所准许的），公司不得为确定符合本条第5.01（a）（xi）条的规定而招致任何（或修订其任何债务，使该等债务成为）较公司的高级无担保债务责任为次（在受偿权或其他方面）的债务，（iii）即使有任何相反的规定，为确定符合本条第5.01（a）（xi）条的标准，如任何债务符合多于一类准许的标准

本条第5.01（a）（xi）条所述的例外情况，为免生疑问，公司须全权酌情获准将该等交易（或其任何部分）在一项或多项该等例外情况中分类或划分；及（IV）如公司直接或间接拥有股权的人士其后成为公司的合并附属公司，则就本条而言，确认该人士因该等合并而在公司合并资产负债表上的债务不构成债务的产生、取得或担保；

（xii）作出任何资本开支，但不重复（a）根据公司披露函第5.01（a）（xii）节所载的资本计划（包括下文所指的2027年资本计划，“资本计划”），加上资本计划中规定的每个主要类别的百分之十（10%）的差异；条件是，任何包含在2026年历年资本计划中但未在该年度支出的金额应滚入下一个历年的资本计划，只要这些金额用于资本计划中规定的相同资本项目或资产，直到2027年历年资本计划获得母公司批准为止，但前提是，在2027年资本计划（公司应根据以往惯例提出草案，并给予母公司对该草案进行审查和评论的合理机会）获得母公司批准之前，公司或适用的公司子公司可在2027年进行资本支出，其金额与2026年资本计划一致，并按资本计划中规定的每个主要类别进行调整（为免生疑问，应受上述每个主要类别的百分之十（10%）差异的约束），（b）自2027年1月1日起至2027年资本计划获母公司批准前，已获批准或以其他方式获准在该日期之前已发生资本支出的项目的资本支出，但为免生疑问，任何该等支出须相应减少根据前述（a）、（c）与所需维护、运营紧急情况、设备故障或停运有关的资本支出，或公司或适用的公司子公司善意地认为必要或审慎的资本支出，（d）就美国公用事业而言，如在费率情况下合理预期可收回，或（e）经母公司事先书面同意或根据法律或政府实体的要求；但如属上述（c）条，公司须向母公司提供有关其后合理切实可行范围内尽快采取的资本开支的通知（不包括所需维修的资本开支）；

（xiii）除非发生在与过去惯例一致的正常业务过程中或根据适用法律的要求，（a）更改任何重要的税务会计方法，（b）更改或撤销任何实体分类或其他重要的税务选择，（c）解决或妥协任何重要的税务责任、审计、退款或其他税务程序，（d）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，或要求就任何一种情况作出与大量税款有关的任何裁决，（e）要求延长或放弃适用于任何重大税务申索或（F）的时效期限，但依据本协议另有许可的范围除外，在每种情况下，在正常业务过程之外进行任何重组、重组或其他行动

出于美国联邦所得税目的，单独或合计使用超过两亿美元（200,000，000美元）的任何美国联邦净经营亏损结转或资本亏损结转具有效力（但本条5.01（a）中除本条5.01（a）（xiii）外的任何内容均不得解释为与税款或纳税申报表有关）；

（xiv）放弃、解除、转让、解决或妥协针对公司或任何公司附属公司的任何重大索赔，但仅限于（a）支付金钱损害赔偿的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，就支付此类金钱损害赔偿而言，公司或公司附属公司将支付的金钱损害赔偿金额合计不超过（1）公司财务报表（包括其附注）所反映的与此相关的金额或（2）5000万美元（50,000，000美元），超过与该等付款有关的任何保险单已收取或将收取的收益，以及（b）不会导致公司或任何公司附属公司承认刑事责任，且不会或不会合理地预期个别或合计对（x）公司及公司附属公司（整体）或（y）公司或任何材料公司附属公司（个别）构成重大不利的非金钱条款；

（xv）宣布或实施裁员、关闭工厂、大规模裁员或其他触发《工人调整和再培训通知法》或类似的地方、州和联邦法律的劳动力行动；

（xvi）订立重大新业务线或停止经营现有重大业务线；

（xvii）出售、转让、转让、许可、放弃、许可失效或以其他方式处置公司或任何公司附属公司的任何重要知识产权，但（a）在正常业务过程中授予的非排他性许可或（b）任何知识产权在其法定期限届满时除外；

（xviii）（a）成立任何新附属公司（任何该等附属公司为公司的全资附属公司或在与以往惯例一致的正常业务过程中成立的附属公司除外）或重大合营公司（但在与以往惯例一致的正常业务过程中成立的除外）或（b）同意以在任何重大方面对公司不利的方式实质性修改任何现有重大合营公司的条款，在（a）和（b）项的每种情况下，除非与许可的税务股权交易文件、许可的DevCo股权交易文件有关，或在本协议、公司披露信函或公司报告中披露的或本协议允许的其他情况下披露的债务；

（xix）采纳或建议完全或部分清算或解散、重组或其他重组的方案或协议，但公司子公司在正常经营过程中解散除外；

（xx）（a）订立任何（x）设备、EPC或其他建造合同或（y）合同，其期限超过一（1）年，用于未来销售能源发电设施的电能或容量，或与可再生能源设施发电相关的可再生能源信用，在（x）和（y）条的每种情况下，如果在本协议日期之前订立本应为公司合同，就（1）与AES清洁能源（ACE）有关的250兆瓦或更大的开发项目（如资本计划中使用该术语）或（2）与中美洲（巴拿马/多米尼加共和国）、AES安第斯或其他业务有关的200兆瓦或更大的开发项目（如资本计划中使用该术语）而言，在任何情况下，与公司披露函第5.01（a）（x）（a）节所述项目有关的合同除外，（b）订立任何其他新合同（为免生疑问，不包括，（a）条所列的合约，如果在本协议日期之前订立，或（c）以对公司有重大不利影响的条款修订、续期、延长、修改、放弃或解除（或以其他方式放弃任何重大权利或索赔），全部或部分取消或终止任何公司合同、许可的DevCo股权交易文件或许可的税务股权交易文件，在（b）和（c）条的每一情况下，本应是公司合同，但在符合以往惯例的正常经营过程中或在本条第5.01（a）条任何其他条文另有准许的情况下除外；

（xxi）更改公司或任何公司附属公司所遵循的任何会计方法或会计原则或惯例，但GAAP、IFRS或其他适用会计准则变更所要求的任何此类变更除外；

（xxii）未能维持、终止或取消公司或任何公司附属公司就任何重大资产维持的任何重大保险范围，而未使用商业上合理的努力以在商业上合理的条款可获得的范围内以相当数额的保险范围取代该等保险范围；或

（xxiii）授权任何上述事项，或以书面承诺或同意或以其他方式订立任何合约，以作出任何上述事项；

但前提是，如果公司或任何公司子公司因本条第5.01（a）条或第5.01（b）条的原因而被禁止在未经母公司事先书面同意的情况下采取任何行动，如公司要求获得母公司的事先书面同意，而母公司未能在该请求日期后五（5）个营业日内以书面（电子邮件即足够）回复该请求，则该等行动应视为已获同意，但该等行动仍可在未经该同意的情况下采取；但如公司合理要求，母公司须本着诚意在较短时间内就任何时间敏感的事项作出回应；但进一步规定，公司须在其后合理可行的范围内尽快向母公司提供有关该等行动的通知。

（b）紧急情况。尽管有任何与此相反的规定，本公司可并可促使任何公司附属公司就任何恢复措施采取符合适用法律及符合审慎行业惯例（由本公司善意决定）的合理行动，以应对任何飓风、强风、

冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然灾害、与恶劣天气有关的事件、恐怖主义行为或破坏行为、网络安全事件、设备突发故障、意外停电或对自然人健康或安全的直接和实质性威胁（统称“运营紧急情况”）；但公司应在此后合理可行的范围内尽快向母公司提供与任何运营紧急情况有关的任何此类重大行动的书面通知（包括对此类运营紧急情况的合理详细的书面描述）。

（c）对公司业务没有控制权。母公司承认并同意（i）本协议所载的任何内容均无意直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或任何公司子公司的运营的权利，以及（ii）在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其和公司子公司各自的业务和运营行使完全的控制和监督。

（d）变更通知。自本协议之日起至生效之时，公司应合理地及时以书面通知母公司任何变更，包括公司或任何公司子公司寻求或获得的任何贷款或赠款，这些变更将触发根据《国家环境政策法案》（NEPA）进行的审查（包括联邦或州激励措施下的贷款或赠款）。

（e）为免生疑问，本条第5.01条并不涉及公司或公司附属公司就监管程序作出备案或同意解决或规定的能力。

第5.02条监管程序。

（a）在本协议日期至交割期间，公司及公司附属公司可（i）发起或加入任何监管程序，或（ii）就任何监管程序订立任何和解或规定，（如属第（i）或（ii）条，（a）在正常业务过程中；（b）如公司披露函第5.02（a）条所述；或（c）以其他方式经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），但在每种情况下，就任何重大监管程序而言，须事先取得家长的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，第6.03节的条款应控制根据第6.03节进行的任何监管程序，包括与此相关的任何备案。

（b）在本协议日期至交割期间，公司及公司子公司应在法律允许的范围内，（i）在合理可行的范围内尽快向母公司通报与任何政府实体（包括任何政府实体工作人员的任何成员或代表）就此类重大监管程序进行的任何重要通信或会议，并提供任何相关书面通信或材料的副本；（ii）在此类重大监管程序规定的时间限制内与母公司协商并给予母公司合理的机会，对将提交给任何政府实体的重要书面通信或材料发表评论，在每种情况下，

就公司及公司附属公司须诚意考虑的任何该等重大规管程序而言，及（iii）在合理可行的范围内，运用商业上合理的努力，向母公司提供任何该等面对面会议或会议的合理事先通知及邀请，包括任何以电子方式举行但通常是面对面举行的会议，与此有关，并真诚考虑母公司与此有关的意见。

（c）为免生疑问，第5.01条并不涉及公司或公司附属公司就第6.03条或本第5.02条所设想的监管程序作出备案或同意解决或规定的能力，或以其他方式准许或限制其能力。

第5.03节公司不征集；公司董事会推荐。

（a）公司不得且应促使其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员不得且应指示其其他代表不得（i）直接或间接征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进任何公司收购建议或任何构成或合理预期将导致公司收购建议的查询、要约或建议，在每种情况下，除本协议及在此设想的交易外，或（ii）直接或间接参与与任何人的任何讨论或谈判（公司之间除外，公司的关联公司及其各自的代表，一方面，以及母公司、合并子公司及其关联公司及其各自的代表）就任何公司收购建议或构成或合理预期将导致公司收购建议的任何研讯、要约或建议，或向任何该等人士提供与任何该等人士有关的任何非公开资料，或以任何方式与该等人士合作。公司应，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，并应指示其其他代表，立即停止并促使终止与任何人（除公司关联公司及其各自的代表，以及母公司关联公司及其各自的代表之间，以及母公司关联公司及其各自的代表之间）就任何公司收购提案或任何调查进行的所有现有讨论或谈判，构成或将合理预期会导致公司收购建议的要约或建议，停止提供有关公司或任何公司收购建议或构成或将合理预期会导致公司收购建议的任何查询、要约或建议的资料，要求迅速退回或销毁先前提供的所有非公开资料，并立即终止先前授予任何该等人士或其代表的所有实体和电子数据室访问权限。尽管本文有任何相反的规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，因应于本协议日期后收到并非因公司或其任何附属公司违反（微量违反）本第5.03（a）条而作出的善意书面公司收购建议及如果公司董事会善意地（在与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定构成或将合理地预期会导致一项优越的公司建议，而不采取本条第5.03（a）条第（1）或（2）款所述的此类行动将合理地很可能不符合适用法律规定的公司董事会的受托责任，公司及其代表可（1）提供

根据可接受的保密协议向提出该公司收购建议书的人（及其代表）提供有关公司及公司附属公司的资料（前提是所有该等资料先前已向母公司提供或在向该人提供该等资料后并在任何情况下在二十四（24）小时内尽快提供给母公司），以及（2）参与有关该公司收购建议书条款的讨论，包括与之相关的公司收购协议条款，以及根据可接受的保密协议与提出该公司收购建议的人（以及该人的代表）就该等条款进行谈判。在不限制前述规定的情况下，我们同意，公司的任何代表或其任何关联公司违反本条5.03（a）规定的限制，在每种情况下，在公司的指示下，均构成公司违反本条5.03（a）。尽管有任何与此相反的规定，只要公司董事会在授予任何该等放弃、修订或发布后迅速（无论如何，在一（1）个营业日内）通知母公司，且公司董事会在授予任何该等放弃、修订或发布之前确定，公司可根据任何保密或停顿协议在必要范围内授予放弃、修订或发布，以允许向公司或公司董事会提出保密的公司收购建议，本着诚意（在与外部法律顾问协商后）认为，未能授予此类放弃、修订或释放将合理地很可能不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。

（b）除第5.03（a）条、第5.03（c）条、第5.03（e）条及第5.03（f）条规定外，除公开披露根据本协议作出的公司建议变更通知外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）撤回、更改、限定、扣留、以任何对母公司不利的方式修改，或公开提议撤回、更改、限定、扣留或以任何对母公司不利的方式修改公司董事会建议，（ii）采纳、批准、宣布可取或建议，或公开提议采纳、批准、宣布可取或建议任何公司收购建议，（iii）未能在代表陈述中包括公司董事会建议（第6.01（a）条所述者除外），（iv）如公司收购建议于（a）母公司交付该等要求后的第五（5）个营业日或之前（以较早者为准）及（b）公司股东大会（或其任何休会或延期）前两（2）个营业日或（v）就要约收购或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明（反对该等要约的建议或惯常的“停止，Look and Listen”《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的通信（上述第（i）–（v）条中的任何行动被称为“公司不利建议变更”）。除第5.03（a）条、第5.03（c）条、第5.03（e）条及第5.03（f）条另有规定外，公司董事会或其任何委员会均不得授权、准许、批准或建议，或公开建议授权、准许、批准或建议，或容许公司或其任何联属公司签立或订立任何合约、意向书、谅解备忘录、原则协议、协议或承诺，构成或合理预期会导致任何公司收购建议，或要求或合理预期会导致，公司放弃或终止本协议（“公司收购协议”）。

（c）尽管本条例另有相反规定，在取得公司股东批准前的任何时间，公司董事会可根据第8.01（c）（i）条作出公司不利建议更改或终止本协议，在每宗个案中，如公司已收到并非直接或间接因公司或其任何附属公司违反本条5.03（微量违反除外）而直接或间接导致的上级公司建议，而在每宗个案中，如果公司董事会善意地（在与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定，未能根据第8.01（c）（i）节对收到该优先公司建议书进行公司不利建议变更或终止本协议将合理地可能不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任；但是，前提是，公司董事会不得根据第8.01（c）（i）条作出该公司不利建议变更或终止本协议，除非（i）公司董事会已事先向母公司提供书面通知（“公司建议变更通知”），表明其准备在采取该行动前至少三（3）个工作日根据第8.01（c）（i）条作出该公司不利建议变更或终止本协议，该通知应指明该行动的依据，如属上级公司建议，附上任何公司收购协议有关该优先公司建议书的最新草案，或（如果不存在草案）该优先公司建议书的重要条款和条件摘要（据了解，该公司建议变更通知本身不应被视为公司不利建议变更，并且如果母公司已书面承诺对本协议的条款进行任何变更，并且随后对优先公司建议书的条款进行了任何重大修订或修订，经比照适用本条第5.03（c）条第（iii）及（iv）款条文的新通知，但如属该等新通知，则本条第5.03（c）条中所有提述的三（3）个营业日均须当作两（2）个营业日，（ii）公司已在该三（3）个营业日期间开始前向母公司提供根据第5.03（a）及5.03（d）条规定须提供的有关该公司收购建议的资料，（iii）在公司建议变更通知送达后的三（3）个营业日期间，如母公司提出要求，公司及其代表就母公司提议对本协议作出的任何修订与母公司及其代表进行善意协商，以允许公司董事会在行使其受托责任时不会根据第8.01（c）（i）节实施公司不利建议变更或终止本协议，从而使公司收购建议不再构成优越的公司建议，（iv）在这三（3）个营业日期间结束时，并考虑到母公司以书面承诺的对本协议条款的任何变更，公司董事会本着诚意（在与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定，未能根据第8.01（c）（i）节作出此类公司不利建议变更或终止本协议将合理地很可能与其在适用法律下的受托责任不一致，并且该公司收购提议仍构成优越的公司提议。

（d）公司须迅速（无论如何不迟于其后二十四（24）小时）以口头及书面通知母公司收到任何公司收购建议及任何该等公司收购建议的重要条款及条件，以及提出该公司收购建议的人的身份。公司应保持母

在合理的当前基础上（无论如何不迟于其后二十四（24）小时）在所有重大方面合理告知任何公司收购建议的重大条款和状态的变更（包括对其的任何重大修订或对其范围或重大条款或条件的任何重大变更）。在不限制前述规定的情况下，公司应在确定开始提供信息或参与有关公司收购提议的讨论或谈判后立即（无论如何在二十四（24）小时内）以书面形式通知母公司。

（e）尽管本文中有任何相反的规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司干预事件已经发生，并且公司董事会善意地（在与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定，由于该公司干预事件的发生而未能实现公司不利建议变更，则公司董事会可以根据本条5.03（e）作出公司不利建议变更，这将合理地很可能不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任；但是，前提是，除非（i）公司董事会已提供公司建议变更通知，表明其准备在采取此类行动前至少三（3）个工作日实施公司不利建议变更，否则公司董事会不得作出此类公司不利建议变更，该通知应指明此类公司不利建议变更的依据，（ii）在公司建议变更通知送达后的三（3）个工作日期间，如果母公司提出要求，公司及其代表就母公司提议对本协议进行的任何修订与母公司及其代表进行善意谈判，并且（iii）在这三（3）个工作日期间结束时，并考虑到母公司书面承诺对本协议条款的任何更改，公司董事会本着诚意（在与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定，未能做出此类公司不利建议变更将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（f）本条第5.03条所载的任何规定均不得禁止公司（i）遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2，或（ii）向公司股东作出任何披露，如果公司董事会（在与外部法律顾问协商后）善意判断，不这样披露将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；但是，前提是，除根据第5.03（e）条规定外，本条第5.03（f）条的任何规定不得解释为限制“公司不利建议变更”的定义或以其他方式允许公司实施任何公司不利建议变更。

（g）就本协定而言：

（i）“公司收购建议”指任何个人或集团（母公司及其关联公司除外）在单一交易或一系列关联交易中就任何直接或间接（1）合并、合并、股份交换、其他业务合并、资本重组、清算、解散或涉及公司的类似交易提出的任何询问、提议或要约（无论是否以书面形式），据此，任何个人或集团（或任何个人的权益持有人）将直接或间接收购公司合并资产的百分之二十（20%）或以上，并

公司附属公司，作为一个整体，或公司及公司附属公司的合并收入、净收益或资产的百分之二十（20%）或以上作为一个整体，或公司或存续实体在涉及公司的任何合并、合并、换股或其他业务合并中的投票权的百分之二十（20%）或以上，（2）出售、租赁、出资或其他处置，直接或间接（包括以合并、合并、换股、其他业务合并、分拆、合伙、合资的方式，出售公司附属公司的股本或其他股权或其他权益）公司或公司附属公司的任何业务或资产，占公司及公司附属公司的综合收入、净收益或资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体，（3）直接或间接向任何人（或任何人的股东）或一组证券（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券，该等证券）代表公司百分之二十（20%）或以上的投票权，（4）任何人（或任何人的股东）将直接或间接取得（在要约收购或交换要约的情况下，如已完成）实益所有权或取得实益所有权的权利的交易（包括任何要约收购或交换要约），或组建任何实益拥有或有权取得公司任何类别股本百分之二十（20%）或以上实益所有权的集团，（5）任何建议的公开公告，计划或有意作出上述任何一项或任何协议以从事上述任何一项或（6）上述任何组合。

（ii）“优越公司建议书”指善意书面提出的公司收购建议书（但就本定义而言，公司收购建议书定义中的适用百分比应为“百分之五十以上（50%）”，而非“百分之二十（20%）以上”），由公司董事会在与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后，并考虑到该公司收购建议书的法律、财务、监管、时间安排等方面，善意确定，提出建议的人的身份和该建议所需的任何融资，以及提出该建议的人获得该等所需融资的能力，该等所需融资的确定性水平，以及公司董事会认为相关的其他因素，（1）从财务角度来看，对公司普通股股份持有人更有利，而不是本协议所设想的交易（在考虑到母公司（包括依据第5.03（c）条）以书面承诺的对本协议条款的任何修订后）和（2）合理地能够按照提议的条款完成。

（iii）“公司干预事件”是指在本协议日期之后发生或产生的任何重大事实、情况、影响、变更、事件或发展，而该等事实、情况、影响、变更、事件或发展（a）既不为人所知，也不为人所合理预见（或如为人所知，其程度或重大后果并不为人所知，由公司董事会于本协议日期理解或合理预见）由公司董事会于本协议日期及（b）在获得公司股东批准前首先为公司董事会所知或由公司董事会所知；但以下情况均不构成公司介入事件：（1）公司或其任何

子公司在任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标方面达到或超过任何内部或公开的预测、预算、预测、估计或预测，（2）公司普通股股票在纽约证券交易所的交易价格或交易量或公司信用评级本身的任何变化；但在任何情况下，可能会考虑到此类变化背后的事件或情况，（3）公司收购提议或构成的任何询价、提议或要约的收到、存在或条款，或可合理预期会导致公司收购建议，或与之有关的任何事项或其后果，或（4）任何一方根据并遵守该一方在本协议下的义务或任何该等行动的后果而采取的任何行动。

（iv）“可接受的保密协议”指公司订立的任何载有保密条款且在任何重大方面对公司不低于保密协议所载的保密条款的保密协议，但该等保密协议无须包括明示或暗示的停顿条款或以其他方式限制作出或修订或修改公司收购建议，但该保密协议不应包含要求公司或其子公司支付或偿还对方费用的任何条款，也不应包含任何会妨碍公司遵守其在本条第5.03款下的义务的条款。

第5.04款融资。

（a）在符合以下规定的情况下，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使各自的关联公司和代表，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以在收盘时获得满足所需金额所需的融资净收益，或任何替代融资，在每种情况下，根据融资承诺函中明确规定的条款和条件（包括任何债务函中规定的任何“市场弹性”条款），并在不迟于交割时（或就融资承诺函中指明的融资的某些部分而言，在融资承诺函规定的较晚日期之前）根据本条5.04允许的任何修改，包括（i）保持融资承诺函的完全效力和效力，并在作为获得此类融资的条件所要求的范围内遵守其各自在其项下的所有义务，（ii）根据债务函件所载条款（包括任何债务函件中规定的任何“市场弹性”条款）（或采用母公司合理接受且无任何禁止修改的其他条款）并仅在债务承诺函中明确规定的条件的情况下，就债务融资谈判、订立和交付最终协议（“最终协议”），（iii）及时满足融资承诺函和最终协议中适用于母公司、合并子公司或其各自控制范围内的任何关联公司或代表的所有条件，（iv）遵守并履行各自根据融资承诺函和最终协议承担的义务，（v）如债务函件要求，就债务融资订立最终协议的修订，以使任何债务函件中包含的任何“市场弹性”条款生效，（vi）如在交割时被要求为任何支持债务融资进行再融资，但须满足所设定的条件

第7.01节和第7.03节规定（根据其条款应在交割时满足的交割条件除外），不迟于交割时完成债务融资并获得净收益；（vii）在满足第7.01节和第7.03节规定的条件（与交割时基本同时满足的条件除外）的情况下，不迟于交割时完成并获得股权融资的净收益。

（b）如第7.01条及第7.03条所列的所有条件已获满足或豁免（根据其条款须于交割时满足但须符合或豁免该等条件的交割条件除外），各母公司及合并子公司应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使其各自的附属公司及代表，尽其合理的最大努力促使作为任何融资承诺函的一方的每一位适用者为股权融资提供资金，如果在交割前或交割时为了清偿、终止或再融资公司的任何现有债务，而在合并完成时将发生违约或“违约事件”，则债务融资，在每种情况下，根据其在交割日的条款，在其收益被要求支付所需金额并完成合并及由此设想的其他交易的范围内。母公司和合并子公司各自应尽合理的最大努力不采取，并应尽其合理的最大努力促使其关联公司和代表不直接或间接采取或不采取任何合理预期会导致无法获得债务融资和（如适用）在收盘时或收盘前获得全额资助（在任何情况下均不低于足以支付所需金额的金额）的行动，但根据本条第5.04条另有明确许可的任何削减承诺的情况除外。

（c）根据公司不时提出的合理要求，母公司应在当前和及时的基础上合理地向公司通报母公司努力安排和获得债务融资和任何替代融资的状况，并满足其条件，包括就状况以合理的详细程度向公司提供建议和更新，最终协议的拟议截止日期和重要条款，并提供主要最终协议（包括信贷协议）的基本最终草案的副本，以便公司有足够的时间与其律师一起审查（前提是任何费用函和任何关于配售债务证券的聘书可仅就费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行修订，这些条款通常与类似融资有关，并且不会对债务融资的条件、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响）。在不限制前述内容的概括性的情况下，母公司应就任何实际的、指称的或声称的违约、失责、否定、取消或终止（就任何取消或终止而言，除非根据本条第5.04条明确允许），或任何可合理预期会导致任何该等违约、失责、否定、取消或终止的事件或情况（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之），向公司迅速发出书面通知（但无论如何，在五（5）个营业日内）（i）（a）（a），除根据本条第5.04条明确准许的情况外）任何债务函件或最终协议的任何一方，以及（b）任何债务函件的任何修订、补充、放弃、其他修改或终止（关于增加截至本协议日期之前未执行债务函件的债务融资实体的惯常修订或补充除外）或最终协议，以及（ii）如为任何

随时说明母公司善意地相信，它可能无法按照债务函件或任何最终协议所设想的条款、方式或来源获得全部或任何部分的债务融资。母公司应在公司提出任何此类请求后尽快提供公司合理要求的与紧接前一句第（i）或（ii）条所述任何情况有关的任何信息，但无论如何应在公司向母公司提交书面请求之日后的五（5）个工作日内提供。

（d）未经公司事先书面同意，母公司或合并子公司均不得：（i）允许对任何债务函件或最终协议项下的任何规定或补救作出任何修订、补充、修改、转让、终止、替换或放弃，或同意任何放弃，如该等修订、补充、修改、终止、转让，置换或豁免将或将合理预期（1）将债务融资总额（包括通过增加需支付的费用或原始发行折扣的金额）降低至所需金额以下（当与母公司立即可用的其他资金来源（包括股权融资和将在交割时或之前获得资金的额外股权承诺）一起计算时），（2）对债务融资施加新的或附加条件，或以其他方式扩大、修改或修改债务融资的任何现有条件，（3）对母公司或合并子公司针对任何债务函件或最终协议的任何其他方强制执行其权利的能力或对母公司或合并子公司在交割时完成特此设想的交易的能力或在交割时完成特此设想的交易的可能性产生不利影响，或（4）以其他方式扩大、修订或修改任何债务函件或最终协议的任何条款，其方式在任何该等情况下将会或将合理预期会阻止，延迟或降低可能性（a）在交割时或之前以不低于所需金额（或满足债务融资的条件）的金额为债务融资提供资金，或（b）及时完成合并和在此设想的其他交易（第（1）至（4）条所述类型的任何修订、补充、修改、转让、终止、替换或放弃，a“禁止修改”）；或（ii）终止任何债务函件或任何最终协议；条件是母公司可以修改债务函件，以增加截至本协议日期之前未执行债务函件的债务融资实体，而无需公司事先书面同意。如果任何新的债务或股权承诺函或费用函是根据根据根据本第5.04（d）节允许的任何债务函件或最终协议的任何终止、修订、替换、补充、修改或放弃而订立的，则对“融资”、“债务融资方”、“最终协议”和“融资承诺函”（以及本协议中的其他类似条款）的提及应被视为就本协议的所有目的而言是指如此终止、修改、补充、修改、放弃或替换的融资，并且每一此类术语应作相应解释。母公司应迅速（但无论如何，在五（5）个营业日内）向公司交付任何终止、修订、补充、修改、放弃或替换任何融资承诺函或最终协议以及与此相关订立的相互协议的副本（前提是任何费用函可仅就费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行编辑，这些条款通常与类似融资相关，并且不会对融资的条件性、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响）。

（e）如果债务融资的任何部分由于任何原因（根据第5.04（g）条允许的债务融资项下的承诺减少除外）而变得或预计将变得无法获得，母公司应并应促使其关联公司和相关代表在此类事件发生后在切实可行的范围内尽快（i）以书面形式通知公司（无论如何，在五（5）个工作日内）及其原因，（ii）尽其合理的最大努力安排并从债务融资方和/或类似来源获得足够数量的替代融资，连同融资的任何可用部分，以使母公司能够根据其条款完成合并和在此设想的其他交易（包括支付所需金额），且其中不包括对完成此类替代债务融资的任何被禁止的修改或条件，该修改或条件在任何重大方面比截至本协议日期的债务函件中规定的条件（任何此类替代债务融资，“替代融资”）及（iii）尽其合理的最大努力取得就该等替代融资作出规定的新融资承诺函，并于其执行后立即向公司交付新承诺函的真实、完整及正确副本，包括所有证物、附表、条款清单、修订、补充，其修改和附件以及所有相关的费用函（前提是任何此类费用函可仅就费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行编辑，这些条款通常与类似融资相关，并且不会对债务融资的条件性、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响）以及与此类替代融资有关的相关最终融资文件；但是，前提是，相对于被替换的债务融资部分的条款和条件（考虑到任何“市场弹性”条款），母公司不得被要求获得对母公司实质上不太有利的融资。母公司和合并子公司应就任何替代融资（包括下文（g）条所设想的任何替代融资）承担与本协议中就债务融资规定的相同义务。在获得任何此类替代融资的任何承诺时，提及“债务融资”、“债务融资方”、“最终协议”和“融资承诺函”（以及本协议中的其他类似条款）应被视为提及此类替代融资及其项下的承诺以及与此相关的协议，以用于本协议的所有目的，每一此类条款均应作相应解释。

（f）根据融资承诺函和（如适用）最终协议，母公司应支付或安排支付到期应付的所有费用和其他金额。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）母公司和合并子公司明确承认并同意，母公司或合并子公司在本协议项下的义务（包括完成本协议所设想的交易的义务）均不以任何方式以母公司或合并子公司获得全部或任何部分融资为条件，任何替代融资或任何其他融资和（ii）母公司应被允许在以下范围内以美元换美元减少债务函件下的承诺：（a）已就支持债务融资从相关方获得所有必要的同意，或（b）母公司已就替代融资获得具有约束力的承诺（并且，在替代融资的情况下，在执行该承诺后立即，母公司应向公司交付任何新承诺函的真实、完整和正确的副本，包括所有展品、附表、条款清单、修订、补充、修改及其附件以及所有相关费用

函件（前提是任何此类费用函件可仅就费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行编辑，这些条款通常与类似融资相关，并且不会对债务融资的条件性、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响）以及与此类替代融资有关的相关最终融资文件）（且母公司应被允许在根据其承担的承诺以本协议允许的方式减少至0美元后终止债务函件，前提是母公司应及时向公司提供通知）。

第5.05节公司融资合作。

（a）公司须在合理切实可行范围内尽快向母公司交付所需财务资料，无论如何，不迟于所需财务资料须满足债务函件所载先决条件的日期。公司应维持债务融资项下预期维持的现有企业和融资评级（于本协议日期生效）（但不是任何特定评级）。自本协议签订之日起至交割（或，如果更早，根据第8.01节有效终止本协议），在遵守本第5.05节规定的限制的情况下，除非母公司另有约定，公司将尽其合理的最大努力，促使其各子公司尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力促使其及其子公司的代表尽其合理的最大努力，向母公司提供惯常的合作，根据母公司合理要求，为母公司安排债务融资可能是必要或可取的。这种合作将包括根据家长的合理要求，尽最大努力：

（i）仅就债务融资与母公司的营销工作合作，包括让公司适当的高级管理人员参加合理数量的贷款人或投资者会议、尽职调查会议、与评级机构的会议和路演，在每种情况下，在双方商定的合理时间（应限于正常营业时间）和地点并在合理的事先通知下（据了解，任何此类会议可由公司选择通过视频会议或网络会议进行）；

（ii）在母公司编制惯常的机密资料备忘录、私募备忘录、要约备忘录、招股章程、贷款人和投资者陈述以及与类似于债务融资类型的融资有关的惯常要求的类似文件方面向母公司提供合理和惯常的协助，以及母公司可能合理要求的类似文件，在每种情况下，仅就与该债务融资的此类营销工作有关的公司及其子公司（在与其业务相关的范围内）的历史信息提供协助；

（iii）要求公司的独立会计师提供与债务融资的营销和银团有关的惯常要求和在债务融资所设想的证券类型的发售中惯常要求的范围内的惯常同意书和安慰函（包括“负面保证”安慰函）；

（iv）在债务承诺函所设想或要求的范围内，向债务融资实体提供惯常授权函，以配合有关债务融资的惯常营销材料，包括就其中所载信息作出惯常的10b-5陈述（在每种情况下，包括有关公司、其每个子公司及其各自关联公司和代表的惯常开脱条款）；

（v）在与债务融资类似的融资合理和惯常的范围内，配合债务融资实体的尽职调查工作；

（vi）协助母公司从债务融资所设想的任何评级机构获得任何惯常的公司或设施评级（但不是任何特定评级）；

（vii）协助债务融资方从公司及公司附属公司的现有借贷及投资银行关系中获益；及

（viii）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》、PUB Title III，提供与银行监管机构债务融资有关的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）和31 C.F.R. § 1010.230的要求，至少在预期结束日期前四（4）个工作日，在每种情况下，在预期结束日期前至少九（9）个工作日的母公司合理要求的范围内。

（b）尽管本协议（包括本条5.05）中有任何相反的规定，但本协议（包括本条5.05）中的任何规定均不得要求任何此类合作，只要它可以或可以合理地预期（i）要求公司或其任何关联公司或其任何各自的子公司或代表支付任何承诺或其他费用、支付任何其他款项、偿还任何费用或以其他方式产生与债务融资有关的任何责任或义务、同意给予任何赔偿或以其他方式产生任何证书、文书项下的任何义务，与债务融资或其在本协议下的合作有关的协议或其他文件，在每种情况下，将在交割前生效，（ii）不合理地干预公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表的正在进行的业务或运营，（iii）除仅在与特定债务协议有关的同意征求要求的范围内或第5.06条明确设想的范围内外，要求公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表订立、执行，交付或批准任何证书（包括任何关于偿付能力的证书）、文书、协议或其他文件（与债务融资的营销工作有关的惯常授权书除外；但与上述有关的任何此类信息分发的任何此类信息应包含习惯语言，该语言应免除公司、其关联公司及其各自的子公司和代表与其接收者未经授权使用或滥用此类信息或相关营销材料的内容相关的任何责任）或同意对任何现有证书、文书的任何变更或修改，协议或其他文件，（iv）与公司证书、公司章程或组织发生冲突或导致任何违反

其任何附属公司或其各自的任何附属公司的文件，（v）导致违反或违反公司、其任何附属公司或其各自的任何附属公司作为一方的任何合同，或导致违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），包括本协议和任何适用的保密义务，在每种情况下，均与非公司附属公司的人订立，（vi）导致违反适用法律（包括关于雇员隐私的），（vii）威胁公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表的任何律师-委托人特权或其他适用法律特权（在每种情况下，均由公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表合理厘定），（viii）导致公司或其任何附属公司的任何代表承担任何个人法律责任，（ix）导致公司或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述或保证，或导致交割的任何条件未能得到满足或以其他方式导致违反本协议，（x）要求公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表编制或交付任何备考财务信息、预测或其他前瞻性财务信息，（xi）但仅限于就指定债务协议征求同意书所要求的范围，要求公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表交付任何法律意见或依赖函件或（xii）要求公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表交付（1）所要求的财务信息所设想的范围之外的任何经审计的财务信息或根据经修订的1933年《证券法》下的S-K条例或S-X条例编制的任何财务信息，或公司未就该期间按惯例编制的任何形式的财务资料，或（2）尚未结束或在该请求日期前不到四十（40）天已结束的一个月或财政期间的任何财务资料。公司特此同意在债务融资中使用其及其子公司的标识；但前提是此类标识的使用方式并非旨在或合理地可能损害或贬低公司或其任何子公司或其各自的关联公司或代表或上述任何一项的声誉或商誉。

（c）母公司应（i）应公司要求，迅速偿还公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表因债务融资或第5.05（i）节（包括与此相关的任何合作）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师和会计师的自付费用和开支），以及（ii）就任何索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、罚款、罚款、成本（包括调查成本）、费用（包括律师和会计师的费用和开支）或因本第5.05条（包括就任何债务交付清偿或类似通知的义务，无论适用的清偿或类似事件是否可能以结账的发生为条件）或债务融资以及与此有关的任何使用或滥用的信息，但这些索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、罚款、罚款、成本、开支和因欺诈而产生或导致的和解付款除外，有管辖权的法院最终裁定的公司或其子公司或其各自的关联公司和代表的重大过失或故意不当行为。

（d）双方承认并同意，本条第5.05条和第5.06条所载的规定代表公司及其附属公司及其任何各自的子公司或代表就母公司就本协议所设想的交易（包括债务函件）或（除第5.01（a）（xi）条规定的情况外）任何指明的CoC信贷支持合同所获得的任何融资（包括债务融资）所承担的唯一义务，本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）或任何债务函件均不得被视为扩大或修改此类义务。

（e）母公司或其任何代表或其任何关联公司依据本条第5.05条获得的关于公司、其任何子公司或其任何关联公司的所有非公开或其他机密信息，应被视为受适用的保密协议的约束。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，母公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易（包括债务融资），或就任何特定的CoC信贷支持合同作出的任何放弃，均不得作为母公司或合并子公司履行交割义务的条件。

（g）公司及其子公司应在该债务条款要求的时间范围内（如适用）就母公司在预期截止日期前至少十（10）个工作日要求的任何债务向其下的适用代理人、受托人或融资来源（如适用）交付清偿或类似通知（其适用的清偿或类似事件可明确以交割发生为条件）。公司及其附属公司应尽合理最大努力在截止日期前至少两（2）个营业日向母公司交付有关所借款项或信用证融资的任何该等债务的偿付函副本（并在截止日期前至少五（5）个营业日交付该等偿付函的汇票），列明根据该等协议应支付的总金额，以完全偿付截至预期截止日期（以及其后的每日应计）欠该等债务的每个持有人的所有本金、利息、费用、成本和开支，连同适当的电汇指示，以及行政代理人、受托人或其他债务人的协议，即在全额支付欠该持有人的所有该等款项后，与该等债务有关的所有债务应全部解除和清偿，如适用，对公司或其适用的子公司及其各自资产和股权的所有留置权应解除和终止，连同任何合理必要的适用文件，以证明对公司或其适用的子公司及其各自资产和股权的所有留置权的解除和终止担保该债务。公司应与母公司合理合作，以替换、支持或现金抵押根据任何此类债务签发的任何信用证，并更新或解除与任何此类债务同等担保的任何套期保值文件。

（h）自本协议之日起至交割（或，如更早，根据第8.01条有效终止本协议），如公司提出要求，母公司将就公司与客户和供应商就交割后事项进行的沟通与公司进行合理合作。

（i）公司应尽合理最大努力就每份指定的CoC信贷支持合同获得因完成合并或本合同所设想的其他交易而导致的“控制权变更”或其他类似触发事件的豁免，并应与母公司协商并随时向母公司通报此类豁免的状态。在未从适用的交易对手处获得或无法合理预期在截止日期前获得此类放弃的情况下，公司应（应母公司的合理要求）与母公司合理合作，根据母公司在截止日期或之前合理选择的特定CoC信用支持合同替换、补充或实施其他信用支持。母公司和公司各自应并应促使其各子公司，并应尽其合理的最大努力促使其及其代表，提供对方书面可能要求的所有合理和惯常合作，以协助公司和母公司处理此类豁免和信贷支持。尽管有任何相反的规定，本条第5.05（i）条中的任何规定均不得要求作出任何与适用于每一指定的CoC信贷支持合同的第5.05（b）条的规定相抵触的努力或行动，但须作必要的变通。

（j）如果发生公司降级事件，并且根据任何特定评级信用支持合同需要额外或新的信用支持，公司应（i）尽合理最大努力从适用的交易对手处获得关于额外或新的信用支持要求的豁免，以及（ii）就实施任何额外或替换任何现有信用支持与母公司协商和合作，包括此类信用支持的形式和金额。

第5.06节负债的处理。

（a）如母公司提出书面要求并由母公司负担费用，公司应或应促使其一家或多家子公司（或就任何市政债券而言，使用商业上合理的努力促使任何市政当局代表他们）、使用商业上合理的努力在收到该请求后或在母公司在该请求中指定的任何其他商业上可行的时间尽快开始和进行，而母公司或其任何关联公司可开始并进行以下任何一项：（a）一项或多项购买要约，包括就公司或其任何附属公司发行的任何或全部未偿债务（“购买要约”）而提出的任何“控制权变更要约”（该术语已在管辖该等债务的相应文书或协议中定义）和/或任何要约收购，（b）一项或多于一项要约，以交换公司或其任何附属公司所发行的任何或全部未偿还债务，以换取作出该要约的人所发行的证券（包括市政如果此类证券得到母公司或其任何关联公司同意支付足以支付此类证券本金和利息的款项）（“交换要约”）或（c）同意征求或修订有关公司或其任何子公司就管辖此类债务的适用文书或协议的某些拟议修订或以其他方式寻求或获得此类拟议修订（包括与相关购买要约或交换要约有关）并放弃任何“控制权变更”（或类似术语，任何违约或违约事件或任何该等债务下产生的任何强制性提前还款或提前还款权利或提前还款权利要约）（“同意征求”，连同购买要约和交换要约（如有），每一项“债务要约”和统称为“债务要约”）；但就任何

构成信贷融资的债务（“特定债务协议”），包括公司披露函第5.06（a）节所列的债务，任何此类交易的完成应以完成交易为条件，且不得在完成交易之前完成，任何此类交易应仅使用母公司提供的对价提供资金。任何债务要约应根据母公司提议的条款和条件（包括需支付的价格、条件和寻求的修订，如果有的话）进行，这些条款和条件是管辖此类债务的适用文书或协议的条款和适用法律允许的，包括（在适用的范围内）SEC规则和条例。尽管有上述规定，任何债务要约中的经济条款（包括但不限于任何同意费和定价条款）和寻求的修订（如有）应由母公司指定，且母公司和公司应就任何债务要约的其他条款和条件，包括任何债务要约的时间和开始以及任何投标截止日期，本着诚意相互协商。母公司应准备，且母公司和公司应合作准备与此相关的任何必要或适当的购买要约、交换要约、同意征求声明、转递函和新闻稿（如有），以及将在适用的债务要约中分发的与交易相关的相互文件（统称为“债务要约文件”），在开始适用的债务要约之前提供一段合理的时间，以允许对方及其律师有合理的机会对此类债务要约文件进行审查和评论，母公司应对公司及其法律顾问作出的任何评论或提供的任何投入给予合理和善意的考虑；但此类债务要约文件不应包括公司或其子公司或其各自的任何代表提供的任何非公开信息，除非公司以书面形式批准此类披露（公司可全权酌情拒绝批准）。在收到任何必要同意的情况下，就任何同意征求而言，公司及/或其任何附属公司须按照其条款签署一份补充契约、修订或其他补充文件，以修订适用债务要约文件中所述的适用债务的文书或协议的条款和规定，并以公司和母公司各自合理满意的形式，而公司须尽合理最大努力促使任何受托人，担保代理人或任何其他必要的第三方（如有的话）执行该协议；但该等补充契约、修订或其他文件所实施的修订在交割前不会生效。母公司和公司各自应并应促使其各附属公司，并应尽其合理的最大努力促使其及其代表，提供对方可能以书面要求的所有合理和惯常的合作，以协助母公司处理任何债务要约（包括，应母公司的书面请求，公司应尽其合理的最大努力促使公司或其附属公司（如适用）的法律顾问提供任何惯常的法律意见，以及公司或其附属公司（如适用，独立会计师就使用其报告提供惯常同意，在每种情况下，以与任何债务要约相关的要求为限）。与任何债务要约有关的交易商经理、招标代理、信息代理、存托人或其他代理人将由母公司与公司协商选择，其费用和自付费用将由母公司或其关联公司直接支付，或由母公司或其关联公司提供资金。如在债务要约完成前的任何时间，公司或其任何附属公司一方面或母公司或其任何关联公司另一方面发现任何应在债务要约文件的修订或补充中列出的信息，从而使债务要约

文件不应包含对重要事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重要事实，根据作出这些陈述的情况，不产生误导，发现此类信息的一方应使用商业上合理的努力迅速通知另一方，并应将母公司准备的描述此类信息的适当修订或补充（其形式和实质应为公司合理满意）传播给适用票据的持有人，公司或其任何附属公司根据管辖该等债务的适用文书或协议未偿还的债券或其他债务证券。

（b）如母公司以书面合理要求，代替或补充母公司或公司开始任何债务要约（且不重复第5.05条下的任何义务），公司须尽合理最大努力，并须促使其任何附属公司（如适用）在规管公司或其任何附属公司构成票据或债券的债务的任何文书或协议所容许的范围内，至（a）就票据或债券的全部或部分未偿还本金总额发出一份或多于一份可选择赎回通知（可应母公司的要求在截止日期之前交付，只要该等票据或债券的赎回明确以交割发生为条件），根据管辖该等债务的相关文书或协议的赎回条款，以及（b）采取母公司合理要求的任何其他行动以促进清偿和解除，根据有关票据或债券的清偿及解除、解除或其他类似规定而作出的票据或债券的撤销或其他类似行动，以及适用于该等债务的每项该等文书或协议的其他规定；但（1）任何该等赎回或清偿及解除须使用母公司提供的资金完成，及（2）任何该等赎回或清偿及解除、解除或其他类似行动的完成不应成为结清的条件。如果母公司提出合理要求，公司应尽其合理的最大努力促使其法律顾问提供与本条5.06（b）所设想的赎回有关的所有习惯性法律意见，前提是此类法律意见需要在生效时间之前交付。

（c）如母公司在预期截止日期前合理地提出书面要求，公司须在截止日期当日或之前向母公司交付证据，证明公司或其附属公司的任何商业票据设施在截止日期当日或之前终止（或将在截止日期后到期时全额偿还）。

（d）在不限制前述规定的情况下，公司和母公司应就另一方根据公司或其子公司的任何未偿债务（包括作为市政债券项下的债务人）就合并而合理要求的此类交易的惯常行动相互合理合作，包括与任何债务要约、任何补充契约的执行有关，债务要约文件和任何赎回通知中描述的修订或其他补充文件（包括根据与上述任何一项有关的适用契约交付任何惯常官员证书）。尽管本条第5.06条有任何相反的规定，但本条第5.06条的任何规定均不得要求任何与第5.05（b）条（其中（i）、（iii）及（xi）条除外）的规定相抵触的合作，而该条适用于经比照变通的债务要约。

（e）母公司应（i）应公司的书面请求，迅速向公司偿还公司或其任何关联公司或其任何各自的子公司或代表因公司根据本条第5.06条提供的任何合作而招致的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的自付费用和大律师和会计师的开支），以及（ii）就公司及其关联公司及其任何各自的子公司或代表的任何索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、处罚、罚款、成本（包括调查成本）、费用（包括法律顾问和会计师的费用和开支）或因公司根据本条第5.06款提供的任何合作以及与此相关的任何使用或误用的信息而产生或与之相关的和解付款；但前提是，在欺诈产生或导致此类索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、处罚、罚款、费用、开支或和解付款的范围内，母公司没有义务对任何此类当事人或个人进行赔偿并使其免受损害，有管辖权的法院最终裁定的公司或其子公司或其各自的关联公司和代表的重大过失或故意不当行为。无论合并是否完成，本条5.06（e）均应在本协议结束和任何终止后继续有效，并旨在使公司及其子公司的代表受益，并可由其强制执行，他们各自是本条5.06（e）的第三方受益人。

（f）双方承认并同意，本条第5.06条所载的规定代表公司及其附属公司及其任何各自的子公司或代表就债务要约承担的唯一义务，本协议的任何其他规定（包括本协议的附件和附表）均不得被视为扩大或修改此类义务。

（g）母公司或其任何代表或其任何关联公司依据本条第5.06条获得的关于公司、其任何子公司或其任何关联公司的所有非公开或其他机密信息，应被视为受适用的保密协议的约束。

（h）尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，成功获得贷款人、票据持有人或债券持有人（如适用）就任何债务要约或债务要约的完成达成的协议或同意，均不得成为母公司或合并子公司履行交割义务的条件。除非公司故意违反其根据本条第5.06条所承担的义务，否则公司须当作已就第七条所列的任何条件而遵守本条第5.06条。

第5.07节母公司融资合作。

（a）自本协议之日起至本协议结束（或，如更早，则为根据第8.01条有效终止本协议），在遵守本条第5.07条规定的限制的情况下，除非公司另有约定，否则母公司将尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力促使GIP和EQT尽其合理的最大努力，向公司提供惯常的合作，根据公司合理要求，就公司根据第5.01（a）（x）条获准承担的债务作出安排，以及公司与评级机构的任何互动，视需要或合宜而定

（每个，一个“允许的融资活动”）。此类合作将包括在适用的范围内，根据公司的合理要求，尽合理最大努力：

（i）配合公司仅与适用的许可融资活动有关的任何营销工作，包括使GIP和EQT管理团队的适当成员能够在共同商定的合理时间（应限于正常营业时间）和地点并在合理的事先通知下参加合理数量的贷方或投资者会议（据了解，任何此类会议可由母公司选择通过视频会议或网络会议方式举行）；

（ii）在公司编制与适用的许可融资活动有关的惯常要求的文件以及公司就该许可融资活动的任何营销努力可能合理要求的文件方面，向公司提供合理和惯常的协助；和

（iii）提供银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》（PUB Title III）合理要求的与债务有关的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）和31 C.F.R. § 1010.230的要求，前提是母公司、适用的保荐实体或其各自的任何代表可以随时获得，并且不受投资基金或类似工具的有限合伙人的保密限制。

（b）尽管本协议（包括本第5.07条）中有任何相反规定：本协议（包括本第5.07条）中的任何规定均不得要求任何此类合作，只要它会或将合理地预期（i）要求母公司或其任何关联公司或其任何各自的子公司或代表支付任何承诺或其他费用、支付任何其他款项、偿还任何费用或以其他方式产生与任何许可的融资活动有关的任何责任或义务、同意给予任何赔偿或以其他方式产生任何证书、文书项下的任何义务，协议或其他文件，（ii）无理干扰母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表的持续业务或运营，（iii）要求母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表订立、执行、交付或批准任何证书（包括任何关于偿付能力的证书）、文书、协议或其他文件，（iv）与母公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司的组织文件相冲突或导致任何违反，（v）导致违反或违反，或母公司、其任何子公司或其任何关联公司作为一方的任何合同（包括本协议和任何适用的保密义务）的违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），在每种情况下，均与非母公司关联公司的人订立，（vi）导致违反适用法律（包括与雇员隐私有关的），（vii）威胁到母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表的任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权，在每种情况下，由母公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表合理厘定，（viii）令任何代表

母公司或其任何关联公司承担任何个人责任，（ix）导致母公司或合并子公司或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述或保证，或导致交割的任何条件未能得到满足或以其他方式导致任何违反本协议的行为，（x）要求母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表编制或交付任何无法合理获得的财务信息、预测或其他前瞻性财务信息，（xi）除非第5.07（a）（iii）节规定，要求母公司或其任何关联公司提供有关任何投资基金或类似工具中的有限合伙人的信息（据了解，公司应使用商业上合理的努力来避免或减轻任何此类要求）或（xii）要求母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表交付任何法律意见或依赖信函。

（c）公司应（i）根据母公司的要求，迅速向母公司及其关联公司偿还母公司或其任何关联公司或其任何子公司或代表因任何许可的融资活动（包括与此相关的任何合作）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师和会计师的自付费用和开支），以及（ii）就任何索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、罚款、罚款、成本（包括调查成本）、费用（包括律师和会计师的费用和开支）或因或与本第5.07条或任何许可的融资活动有关而产生的和解付款，以及与此有关的使用或误用的任何信息，但由有管辖权的法院最终裁定的母公司或其子公司或其各自的关联公司和代表的欺诈、重大过失或故意不当行为引起或导致的索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、处罚、罚款、成本、开支和和解付款除外。

（d）双方承认并同意，本条第5.07款所载规定代表母公司及其附属公司及其各自的任何子公司或代表就任何许可的融资活动承担的唯一义务，本协议的任何其他规定（包括本协议的附件和附表）或任何规范此类融资的协议均不得被视为扩大或修改此类义务。

（e）公司、子公司或其各自代表或其各自关联公司根据本条第5.07条获得的有关母公司、其任何子公司或其各自关联公司的所有非公开或其他保密信息，均应被视为受保密协议的约束。

（f）尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，公司或其任何附属公司或附属公司收到或获得任何资金或融资或任何融资交易，均不得作为公司履行交割义务的条件。父母应被视为已为第七条规定的任何条件的目的遵守了本条第5.07款，除非父母故意违反其根据本条第5.07款承担的义务。

第六条

附加协议

第6.01节编制委托书；公司股东大会。

（a）在本协议日期后的合理可行范围内尽快，无论如何，不迟于本协议日期后的四十五（45）个工作日，除非双方另有书面约定，除非公司董事会已根据第5.03条作出公司不利建议变更，否则公司应准备并安排向SEC提交一份初步形式的与公司股东大会有关的代理声明（连同对其的任何修订或补充，“代理声明”），以邮寄给公司股东。母公司应向公司提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并提供公司或其外部法律顾问在编制、归档和分发代理声明方面可能合理要求的其他协助。

（b）公司同意（i）假设母公司以书面形式向公司提供的资料真实、准确及完整，以供纳入或以提述方式纳入代理声明（根据第6.01（e）条作出任何必要的修订或补充），在首次邮寄给公司股东之日及在公司股东大会召开时（根据第6.01（f）条作出任何必要的修订或补充），包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导，以及（ii）假设母公司以书面形式向公司提供的信息的真实性、准确性和完整性，以供在代理声明中纳入或通过引用纳入（根据第6.01（e）节进行任何必要的修订或补充），代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求。母公司和合并子公司同意，在首次邮寄给公司股东之日以及在公司股东大会召开之时（根据第6.01（e）节进行任何必要的修订或补充），母公司或合并子公司提供或将提供的供纳入或以引用方式纳入代理声明的任何信息均不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的任何重要事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（c）公司应在收到SEC关于代理声明的任何评论或SEC关于修改或补充代理声明的任何请求后立即通知母公司，并应向母公司提供其与其关联公司和代表（一方面）与SEC（另一方面）之间与此相关的所有通信的副本。除非公司董事会根据第5.03节作出公司不利建议变更，否则公司应：

（i）尽其合理的最大努力（1）在合理可行的情况下尽快回应SEC就代理声明提出的任何评论，或SEC就修改或补充代理声明提出的任何请求，以及（2）让SEC在合理可行的情况下尽快告知公司SEC对代理声明没有进一步评论；

（ii）向SEC提交最终形式的代理声明，并在SEC告知公司SEC对代理声明没有进一步评论后，安排在合理可行的范围内尽快将此类最终代理声明邮寄给公司股东；

（iii）除非公司董事会作出公司不利建议变更，否则将公司董事会建议列入初步及最终委托书；及

（iv）在向SEC提交初步形式的代理声明之前，回应SEC对代理声明的任何评论，或SEC对代理声明的任何修订或补充请求，或将代理声明以最终形式邮寄给公司股东，为母公司提供审查和评论该文件或回复的合理机会，并真诚考虑母公司对此的任何评论。

（d）除非公司董事会已根据第5.03条作出公司不利建议的更改，否则公司须在向公司股东邮寄最终代理声明后在切实可行范围内尽快妥为召集及举行公司股东大会，并在符合第5.03（c）条的规定下，征求公司股东的批准；但条件是，公司可（i）在事先征得母公司书面同意的情况下推迟或延期召开公司股东大会；（ii）如未达到法定人数；（iii）留出合理的额外时间，以便提交和邮寄公司董事会在与外部法律顾问协商后善意确定的根据适用法律是必要的任何补充或经修订的披露，并使该等补充或经修订的披露在公司股东大会之前由公司股东传播和审查；（iv）留出合理的额外时间征集额外代理人，如果并在一定程度上无法以其他方式获得必要的公司股东批准；或（v）如果法律要求；此外，前提是未经母公司事先书面同意（不会被无理拒绝、附加条件或延迟），公司股东大会将不会在超过两（2）个不同的场合或（z）每项导致延期或休会的此类事件被推迟或休会超过十（10）个工作日。公司应根据母公司的合理要求，就代理征集结果向母公司保持合理的信息。

（e）如在公司股东大会召开之前，发生与母公司有关的任何事件，或与母公司提供以载入代理声明的其他信息有关的任何变更，而该信息要求在代理声明的修订或补充中加以描述，母公司应将此类事件及时通知公司，母公司和公司应合作，迅速向SEC提交对代理声明的任何必要修订或补充，以使此类文件中的任何一份都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况，在没有误导的情况下，以及根据法律要求，在向公司股东传播此类修订或补充中包含的信息时，不会遗漏说明任何需要在其中陈述或为了做出其中所作的陈述所必需的重大事实。本条第6.01（e）条的规定不得限制任何一方根据第6.01（a）条承担的义务。

（f）如果在公司股东大会之前，公司或任何公司子公司发生任何事件，或与代理声明中的其他信息（母公司提供的有关母公司或合并子公司以纳入代理声明的信息除外）发生任何变化，即要求在代理声明的修订或补充中进行描述，公司应将此类事件及时通知母公司，公司应立即向SEC提交对代理声明的任何必要修订或补充，以使此类文件中的任何一份都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据做出这些陈述的情况，省略说明任何需要在其中陈述或为做出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是在向公司股东传播此类修订或补充中包含的信息时产生误导，并按照法律要求。本条第6.01（f）条的规定不得限制任何缔约方根据第6.01（a）条承担的义务。

第6.02节获取信息；保密。

（a）在符合适用法律和保密协议的规定下，公司应并应促使公司子公司在至少一名（1）公司代表在场的情况下（由该母公司承担全部费用和费用），在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，在本协议日期至本协议根据第8.01条生效时间或终止的较早日期之间的期间内，向母公司及其代表提供对公司的重要财产、账簿、记录、合同、承诺、高级职员、雇员和其他人员及记录的合理访问权限，在此期间，公司应并应促使其各自的子公司在不公开的范围内迅速向母公司（i）提供其在此期间根据证券法的要求提交或向SEC、FERC、PUCO、IURC、NYPSC或任何其他政府实体提交或发送或从SEC、FERC、IURC、NYPSC或任何其他政府实体收到的每一份材料备案或材料备案或文件的副本，以及（ii）母公司可能合理要求的与其业务、财产和人员有关的所有其他重要信息；但前提是，在每一种情况下，此类访问和提供信息不得无理扰乱公司或其任何子公司的运营；此外，（x）公司可向母公司或其代表隐瞒公司合理认为受与第三方的保密协议条款约束的任何文件或信息（前提是公司应使用其商业上合理的努力以获得该第三方披露该文件或信息所需的同意）或受任何律师–客户特权约束（前提是公司应使用其商业上合理的努力以允许以某种方式披露该文件或信息（或尽可能多的）不会导致丧失律师–客户特权）或具有商业敏感性或被视为商业秘密（在每种情况下，由公司合理酌情决定）和（y）母公司或其代表均无权在未经公司事先书面同意的情况下，对公司或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产、在其下、在其下或从其上收集任何空气、土壤、地表水或地下水样本或进行任何侵入性或破坏性环境采样。除因公司或其关联公司或代表的故意不当行为或重大过失导致的事故外，母

应赔偿公司及其关联公司和代表，并使公司及其关联公司和代表免受任何和所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本、开支，包括律师费和支出，以及因根据本第6.02（a）条提供的任何访问而产生或产生的执行此项赔偿的成本。

（b）根据本条第6.02条交换的所有文件和信息均须（如适用）（i）公司、GIP及其其他各方于2025年7月4日签署的某些信函协议（“GIP保密协议”），（ii）公司与EQT Partners Inc.于2025年7月22日签署的某些保密协议（“EQT保密协议”），以及（iii）公司于本协议日期及相互之间签署的某些保密协议，EQT Partners Inc.和GIP（“三方保密协议”，连同GIP保密协议和EQT保密协议，“保密协议”）。如果本协议根据第8.01节终止，每份保密协议应根据其条款保持有效。

（c）尽管有上述规定，本条第6.02款或保密协议中的任何规定均不应限制母公司或其关联公司对债务融资方和母公司或其现有或潜在的直接和间接普通或有限合伙人、股东、成员、经理、投资者及其各自的承销商、初始购买者、招揽代理人、现有和潜在贷款人（及相关代理人）或与母公司、保荐人或债务融资方或其各自关联公司为获得融资或根据第6.07条另有许可的努力或活动有关的任何惯常披露；但前提是，在任何此类披露之前，除受惯常保密限制的任何接收方外，此类信息和公司根据第5.05节拟提供的其他信息的接收方同意公司合理满意的惯常保密安排（其中应包括“点击通过”或同意受此约束的预期接收方的其他肯定行动）。

第6.03节进一步行动；监管批准；必要行动。

（a）在不违反本协定条款和条件的情况下，包括为免生疑问，第6.03（e）节，每一缔约方均应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出，并协助和配合其他缔约方作出，所有必要的事情，以促使在合理可行的情况下尽快满足第七条规定的交割条件，并在其后合理可行的情况下尽快完成交割，以及作出所有提交和获得公司披露信函第3.05（b）（二）（2）和3.05（b）（v）条规定的所有额外同意，包括（i）作出并在母公司的情况下，促使保荐实体向政府实体或第三方作出所有必要或可取的备案，（ii）获得所需的同意和任何必要的第三方同意，完成合并的适当或可取之处，（iii）获得必要的批准和政府实体的所有其他同意，这些批准和同意对于完成合并和特此设想的其他交易是必要的、适当的或可取的，以及（iv）执行和交付为完成合并和特此设想的其他交易而必要、适当或可取的任何额外文书。

（b）在不限制第6.03（a）条的一般性的情况下，并在不违反第6.06条义务的情况下：

（i）母公司和公司各自应在与对方协商和合作的情况下，在合理可行的情况下尽快作出或促使作出，无论如何应在本协议日期后的九十（90）天内作出，（1）根据与合并有关的HSR法案适当提交通知和报告表，（2）根据任何其他反垄断法、外国投资管制和能源监管法律与其他政府实体的合并有关的所有其他必要提交，以及（3）向FCC提交所有必要的提交；

（ii）母公司和公司各自应尽合理最大努力获得CFIUS的批准，其中应包括（1）在本协议日期后并在任何情况下在二十（20）个工作日内尽快编制并向CFIUS提交关于本协议所设想的交易的联合自愿通知草案，以及（2）在CFIUS收到的关于该联合自愿通知草案的所有问题和意见（或收到CFIUS没有此类问题或意见的确认）得到解决后在切实可行范围内尽快提交，就本协议所设想的交易向CFIUS提交最终联合自愿通知，在每种情况下均根据DPA；

（iii）公司及母公司须在彼此协商及合作下，于本协议日期后在切实可行范围内尽快作出或安排作出取得FERC批准及PUCO批准所需的所有必要备案，但任何该等备案不得迟于本协议日期后九十（90）天作出；

（iv）除第6.03（b）（i）节、第6.03（b）（ii）节和第6.03（b）（iii）节中提及的备案外，公司和母公司应在彼此协商合作并经彼此同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）后，在本协议日期后合理可行的情况下尽快向其他政府实体提交与合并有关的所有必要备案，包括获得任何必要批准所需的任何此类备案，但任何此类备案不得迟于本协议日期后九十（90）天；

（v）母公司及公司各自须向对方提供合理需要的一切协助、合作及资料，以供该方提交任何该等文件（包括为免生疑问而根据《公司披露书》第3.05（b）（ii）（2）及3.05（b）（v）条所列的文件，以及为达到本条第6.03条所列的效果）；

（vi）除非适用法律或政府实体禁止，否则母公司及公司各自须就任何该等提交文件及在合理可行范围内与任何政府实体就合并（包括就本条第6.03（b）条所提述的任何行动）进行的任何书面或口头沟通，向其他各方发出合理的事先通知，并在合理可行范围内，准许对方事先审查和讨论，并善意考虑其意见和评论，并确保（包括在必要或可取的范围内提供适当的证人）另一方参与任何此类备案（HSR备案除外）或通信；

（vii）母公司和公司各自应在合理可行的情况下（无论如何，不迟于适用的政府实体确定的适用时间表）对从任何政府实体或执行DPA或适用的反垄断法、外国投资管制和能源监管法的任何其他当局收到的针对该缔约方的任何询问作出适当回应，以获得与CFIUS批准、反垄断、竞争、外国投资管制和能源法规或类似事项（包括HSR法案下的“第二次请求”），并且不与任何此类政府实体或其他当局达成任何不完成合并的协议，除非其他方事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；此外，前提是母公司可以根据16 C.F.R. § 801.12一次“撤回并重新提交”其根据HSR法案提交的文件，而无需公司同意；

（viii）母公司和公司各自应对任何政府实体就本协议所设想的交易的任何审查或调查向该缔约方提出的任何请求作出适当回应；和

（ix）除非适用法律或政府实体禁止，在合理可行范围内，母公司及公司各自不得（1）不参加或出席任何会议，与任何政府实体（包括任何政府实体工作人员的任何成员或代表）就合并的具体批准进行实质性电话或会议或进行任何实质性对话，而不根据下文第（2）条向另一方提供参与的机会；但公司可在日常业务过程中对监管机构主动提出的询问或外联作出回应（但在任何情况下，公司均不得代表母公司或可能最终对母公司承担相关义务的任何与合并有关的澄清或承诺），（2）在合理可行的范围内，就任何该等会议、实质性电话会议或会议或谈话（在每种情况下均具有充分参与权）给予其他合理的事先通知和邀请，并本着诚意考虑另一方对此的看法，并且，在一方无法参加或出席或被适用法律或适用的政府实体禁止参加或出席任何该等会议或参与任何该等谈话的情况下，保持该方对此的合理知悉（包括提供摘要，如适用），（3）合作提交与本协议或合并有关的任何实质性备忘录、白皮书、文件、书状、通信、回复或其他书面通信，解释或辩护或其他方面，阐明任何监管或竞争性论点或回应

任何政府实体或任何干预者在与所需批准有关的任何程序中提出的请求或反对，以及（4）向其他缔约方提供其与其附属机构及其各自代表之间的所有实质性通信、备案（HSR备案除外）和通信（以及阐明其实质内容的备忘录）的副本（包括提交给政府实体的任何草案），另一方面，任何政府实体或任何政府实体的工作人员的成员就本协议或合并提出的请求或反对；但应允许各方，在适用法律或政府实体允许的范围内，指定任何通信、归档或通信为“仅限外部律师”，前提是此类通信、归档或通信包含商业敏感信息，且接收外部律师不得向其所代表的一方提供这些材料；此外，前提是，根据本条第6.03（b）（ix）款要求提供的任何信息可被编辑（a）以删除有关公司估值的引用，（b）为遵守合同安排所必需，（c）为遵守适用法律所必需，和（d）必要时解决合理的特权或保密问题。母公司和公司应共同（x）控制就本协议或合并获得政府实体的所有必要行动、不行动或批准的战略并牵头努力，以及（y）协调就本协议或合并向政府实体提交的任何文件或提交的任何文件中将采取的立场和要求采取的监管行动的整体发展，以及与由或之前进行的任何调查或其他调查或诉讼，或与之进行的任何谈判，a与本协议和合并以及与之相关的所有其他监管事项有关的政府实体。

为免生疑问，本条第6.03（b）条不适用于税务事项。

（c）母公司不得、也不得故意促使保荐实体进行任何交易，以收购任何人的任何资产或股权，而这些资产或股权会合理地预期会大大增加未获得任何必要批准的风险，或大大延迟收到任何必要批准或获得任何同意或作出本条第6.03条所设想的任何备案，在每种情况下，除母公司披露函第6.03（c）条规定的情况外。

（d）为促进和不限制母公司根据本条第6.03条和第6.06条订立的任何契诺和协议，母公司和公司应使用各自合理的最大努力，以避免或消除政府实体可能主张的每一个障碍，从而使关闭能够在合理可行的情况下尽快发生，并在任何情况下在结束日期之前发生，该合理的最大努力应包括以下内容：

（i）就母公司、公司及公司附属公司而言，透过有关案情实质的诉讼，为任何人（包括任何政府实体）在任何法院或其他法律程序中主张的任何申索进行辩护，而该申索寻求或可能阻止或阻止或阻碍、干扰或实质上延迟结案的完成，并有权（但无义务）就案情实质上的不利决定提出上诉；

（ii）就母公司而言，建议、谈判、承诺及透过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置母公司、公司或公司附属公司的任何资产或业务，包括就任何该等出售、剥离、许可或处置按商业上合理的条款订立惯常附属协议；

（iii）就母公司而言，同意对母公司行为的任何限制（包括，在交割后，存续公司和公司子公司）；和

（iv）就父母而言，同意采取政府实体可能要求的任何其他行动，以实现以下各项：（1）在合理可行的范围内尽快并在任何情况下在结束日期之前获得所有所需的批准，（2）避免进入或已撤销、解除、解散、推翻或推翻任何现行有效的禁止、阻止或限制完成或阻碍、干扰或延迟结束的判决，或（3）影响任何等待期届满或终止，否则将具有阻止、禁止或限制完成关闭或阻碍、干扰或延迟关闭的效果（（二）-（四）项中的每一项为“补救行动”）；

（e）尽管有任何相反的规定，包括第6.03（d）条，但本条第6.03条的规定不得解释为（x）要求母公司、合并子公司或母公司的任何子公司或关联公司采取任何努力或采取、或同意或承诺采取任何行动（包括任何补救行动或本条第6.03条所设想的其他行动），如果采取此类行动（个别或合计）已导致或合理预期将导致繁重的条件，或（y）允许公司在未经母公司事先书面同意的情况下采取任何补救行动。第6.03（a）条通过本第6.03（e）条的任何规定均不应责成母公司、公司、公司子公司或其各自的任何关联公司采取任何不以关闭为条件的行动。为免生疑问，在任何情况下均不得要求母公司就任何保荐实体或任何保荐实体的关联公司（母公司、合并子公司、公司或任何公司子公司除外）采取任何补救行动，也不得要求任何保荐实体或任何保荐实体的任何关联公司（母公司、合并子公司、公司或任何公司子公司除外）采取任何补救行动。

（f）母公司应迅速通知公司，公司应将任何人声称与合并有关需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信通知母公司，双方应就对此的任何回应合理合作。

第6.04节交易诉讼。公司应合理地迅速（无论如何在五（5）个工作日内）将因本协议或合并而对公司或公司董事会成员提起的任何股东诉讼（“交易诉讼”）通知母公司，并应就其状况向母公司保持合理的告知，包括合理地迅速向母公司提供与该交易诉讼有关的所有文件和书状的副本，并应考虑

母公司关于此类交易诉讼的建议。公司应（a）给予母公司参与任何交易诉讼的抗辩或和解的机会（费用由母公司承担），以及（b）就任何交易诉讼的抗辩或和解与母公司进行合理协商，不得在未经母公司同意的情况下妥协、和解或就任何交易诉讼达成安排（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但不得要求公司采取任何行动，只要这样做会合理地预期会威胁到任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权的丧失。就本第6.04条而言，“参与”是指母公司将被合理地告知公司就交易诉讼提出的战略和其他重大决定，母公司将获得审查的机会，公司将为母公司提供审查的机会，母公司可以就公司就该交易诉讼提出的所有文件或重要书面答复提出评论或建议（公司应善意考虑任何此类评论或建议）。

第6.05节第16节事项。在生效时间之前，公司应采取可能需要的所有步骤，促使在紧接生效时间之前受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人直接因合并而导致的公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）的任何处置根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

第6.06节治理事项。

（a）公司、母公司和合并子公司同意（i）就合并向PUCO提交的申请应包括俄亥俄州法律要求的有关合并、公司、母公司和合并子公司的信息，以及（ii）此类申请及其任何修订或补充应包括第6.06（b）节中规定的承诺和协议，并在符合第6.03（e）节的情况下，公司经与母公司协商并在获得母公司同意的情况下达成的任何其他额外协议或承诺，可能会不时认为获得此类申请的及时批准是可取的。

（b）公司、母公司和合并子公司同意，就美国公用事业而言，应适用以下具体承诺和协议，就合并向PUCO提交的申请应包括：

（i）当地和管理层的承诺。

（a）总部。美国公用事业公司将分别维持在俄亥俄州代顿市和印第安纳州印第安纳波利斯的总部。

（b）本地/独立董事。俄亥俄公用事业公司的董事会将至少有一名来自俄亥俄州的成员，至少印第安纳州公用事业公司董事会的大多数成员将是印第安纳州的居民和公民。每个U.S. Utility的高级官员将分别是U.S. Utility的董事会成员。

（c）预算。美国公用事业公司的资本预算，包括此类预算的重大差异，应获得适用的美国公用事业委员会的多数批准。

（d）管理。美国公用事业公司将同意按照第6.10节中另有规定的条款维持其现有的高级管理团队，但须考虑到在正常过程中自愿离职或终止的变化，包括因未能在公司或任何公司子公司或其各自的任何政策或与母公司或其子公司的任何协议中保持良好信誉而终止。

（二）社区承诺。每个美国公用事业公司将在其服务领土内保持历史水平的经济发展和慈善捐款，包括代表其所作的捐款。

（三）费率和成本影响。

（a）无收购溢价。各美国公用事业公司将不会试图从其美国公用事业公司客户那里收回本协议所设想的交易的收购溢价。

（b）交易费用。各美国公用事业公司将不会试图从其美国公用事业公司客户那里收回执行本协议所设想的交易的成本。

（四）分离性。公司将同意继续遵守有关美国公用事业公司的公司分离的适用法律。

（五）公司雇员。每个美国公用事业公司将同意第6.10节中规定的与此类美国公用事业公司的公司雇员有关的义务。

第6.07节公示。除（a）公司不利建议变更、公司建议变更通知、公司收购建议、上级公司建议或与上述任何事项有关的任何事项外，在每种情况下，均根据第5.03节作出，（b）双方之间或双方之间有关本协议或本协议所设想的交易的任何争议，以及（c）在所有重大方面与一方根据本协议所作的先前新闻稿、公开披露或公开声明一致的公开声明，包括在投资者电话会议、公司报告中，问答或其他公开披露的文件，在本（c）条规定的每一种情况下，只要此类披露在事实上仍然准确（且不具有重大误导性），母公司和公司应在发布与本协议或本协议所设想的交易（包括合并）有关的任何新闻稿或其他书面公开声明之前相互协商，并给予彼此审查和评论的合理机会，并且不得在此类协商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类书面公开声明，除非该缔约方根据适用法律、法院程序或根据任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则所承担的义务合理得出结论（基于其外部法律顾问的建议）。The

公司和母公司同意，将就本协议或合并发布的初始新闻稿应采用双方同意的形式。本第6.07条的任何规定均不得限制任何一方向其各自的雇员或潜在或现有投资者发布内部公告的能力，这些公告在所有重大方面与有关本协议所设想的交易的先前公开披露一致。

第6.08款费用、成本和开支。除本协议（包括第8.02（b）节）另有规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支，均应由承担此类费用、成本或开支的一方支付，无论是否发生交割。家长应承担与CFIUS批准相关的任何备案费用。

第6.09节赔偿、开脱罪责和保险。

（a）母公司同意，根据各自的组织文件和公司或任何公司子公司的任何赔偿或其他类似合同的规定，在生效时间或之前发生的有利于公司现任或前任董事、高级职员或雇员以及公司或任何公司子公司的任何赔偿或其他类似合同（在每种情况下，如在本协议日期生效），所有获得赔偿、垫付费用和免除责任的权利，应继续按照其条款充分生效（经商定，在关闭后，这些权利应是强制性的，而不是允许的，如适用），母公司应促使存续公司和公司子公司履行各自在其项下的义务。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及之后，存续公司同意对截至本协议日期，或在生效时间之前成为公司或任何公司附属公司的董事、高级职员或雇员或在本协议日期之前，或其后在生效时间之前开始，应公司或任何公司附属公司的要求担任董事、高级职员或另一人的雇员（“公司受偿方”）的每一个人进行赔偿并使其免受损害，与任何索赔有关的损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，无论是民事、刑事、行政或调查索赔（包括与在生效时间或之前存在或发生的事项（包括本协议和本协议所设想的交易和行动）），因公司受赔偿方是或曾经是董事这一事实而产生或与之有关，公司或任何公司附属公司的高级职员或雇员，或正在或正在应公司或任何公司附属公司的要求担任另一人的董事、高级职员或雇员，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后，在适用法律允许的最大范围内主张或主张。如发生本条第6.09条所涵盖的任何申索，每一公司获弥偿方将有权获得母公司为抗辩任何该等申索而招致的垫付费用；但（i）任何寻求垫付费用的人须先提供保证，但如适用法律或存续公司的组织文件要求，且仅限于此，如果最终裁决最终确定该人无权获得赔偿，并且（ii）存续公司应在任何此类事项的抗辩中真诚合作，则向母公司偿还此类预付款。

（b）如母公司或存续法团或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则（而在每宗该等情况下，母公司或存续法团（视属何情况而定）须安排作出适当规定，以便母公司或存续法团（视属何情况而定）的继承人及受让人，承担本第6.09条规定的盟约和协议。

（c）在生效时间起计及之后的六（6）年期间内，存续公司须安排维持公司或其附属公司维持的董事及高级人员责任保险及信托责任保险的现行保单，或为公司及其现任及前任董事及高级人员提供替代保单，而这些董事及高级人员目前均由公司维持的董事及高级人员及信托责任保险，在任一情况下，就生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔而言，不低于现有承保范围且具有不低于公司目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险承保范围的其他条款对被保险人实质上不利的其他条款（保险承运人在董事和高级职员责任保险和信托责任保险方面至少具有A.M.Best的“A”级评级），但在任何情况下，均不得要求存续公司就任何一（1）个保单年度就该等保单支付超过公司在本协议日期之前最近支付的年度总保费（“最高金额”）的百分之三百（300%）的费用，且如果存续公司无法获得本条第6.09（c）款所要求的保险，则其应就该六（6）个年度期间内的年度获得与最高金额相等的年度保费尽可能多的可比保险，就该期间内的每个保单年度而言。代替这类保险，公司可在关闭日期前自行选择为公司及其现任和前任董事、高级职员和雇员购买“尾部”董事和高级职员责任保险单和信托责任保险单，这些人目前在公司目前维持的董事和高级职员和信托责任保险范围内，就在生效时间当日或之前发生的事实或事件所引起的索赔而言，此类尾部提供的保险金额不低于现有的保险范围，并具有不比公司目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险范围在实质上更不利的其他条款，期限不少于六（6）年；但在任何情况下，任何此类尾部保单就任何一个保单年度的成本均不得超过最高金额。存续公司应保持该等保单完全有效，并继续履行其项下的义务。

（d）本条第6.09（i）条的条文须在合并完成后持续六年，（ii）意在为每一获弥偿或受保方（包括公司获弥偿方）、其继承人及其代表的利益而强制执行，及（iii）是对任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权的补充，而非替代。

第6.10节雇员事项。

（a）在生效时间开始至生效时间一（1）年周年日（或如较早，则在有关公司雇员（定义见下文）终止雇用的日期）（“延续期间”）结束的期间内，母公司须并须促使存续公司提供在紧接生效时间之前受雇于公司或公司附属公司及在紧接生效时间之后受雇于存续公司、母公司或其任何附属公司的每名个人（每名，“公司雇员”）的非代表雇员，其（i）基本工资或工资率不低于紧接生效时间之前提供给公司雇员的基本工资或工资率，（ii）目标年度现金奖励补偿机会不低于紧接生效时间之前提供给公司雇员的机会，（iii）（x）基本工资或工资率，（y）目标年度现金奖励薪酬机会和（z）目标长期奖励薪酬机会，其总额与紧接生效时间之前提供给公司员工的薪酬基本相当，以及（iv）员工福利（不包括任何固定福利养老金、离职后健康或福利、不合格递延薪酬、保留、控制权变更或交易福利），其总额与紧接生效时间之前提供给公司员工的薪酬基本相当。在延续期间，母公司还应并应促使存续公司（a）维持不低于截至生效时间公司现任或前任雇员的退休后福利安排的优惠，以及（b）在公司披露函第6.10（a）条的规限下，向每位在该期间经历存续公司雇佣终止的公司雇员（“因由”除外）提供不低于适用于紧接生效时间之前发生的终止的遣散费。

（b）自本协议日期起至生效时间止期间开始或结束的业绩期间所赚取的年度现金奖金将按《公司披露函》第5.01（a）（vi）节规定的方式操作、管理和处理。

（c）就公司工会合同所涵盖的每名公司雇员（每名，“代表雇员”）而言，母公司应促使存续公司按照其条款继续履行公司工会合同（在每种情况下均为生效时间有效），直至该公司工会合同根据其条款或适用法律到期、修改或终止（但有一项理解，这句话不应被解释为限制母公司或存续公司修改、修改、谈判或终止任何此类公司工会合同的能力，在适用的公司工会合同和适用法律条款允许的范围内）。本条第6.10款的规定应受《公司工会合同》的任何适用条款和有关此类被代表雇员的适用法律的约束，但以本条第6.10款的规定与任何此类公司工会合同或适用法律的规定不一致或以其他方式相冲突为限。

（d）在生效时间，母公司须或须促使存续公司继续履行并促使按照其条款履行公司及所有公司附属公司由公司或任何公司附属公司维持的雇佣、遣散、保留、终止及控制权变更计划、政策、计划、协议、安排及指引（包括公司与任何公司雇员之间的任何控制权变更遣散协议或其他安排），在每种情况下，于生效时间生效并载于公司披露函第6.10（d）条，包括因合并而产生的任何付款、利益或权利

（单独或与任何其他事件相结合），据了解，本句不应被解释为限制母公司或存续公司或任何适用的子公司在生效时间后根据其条款修订、修改、谈判或终止任何此类计划、政策、计划、协议、安排和指南的能力。就任何载有与公司层面交易有关的“控制权变更”、“控制权变更”或类似术语的定义的公司利益计划或公司利益协议而言，交割应被视为构成“控制权变更”、“控制权变更”或此类类似术语。

（e）就母公司、存续公司或其任何附属公司的所有雇员福利计划而言，包括任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）（包括任何假期、带薪休假和遣散计划），每名公司雇员在公司或任何公司附属公司的服务（以及在公司的任何前任雇主或任何该等公司附属公司的服务，只要公司或该公司附属公司承认与前任雇主的服务）应视为与母公司的服务，存续公司或其任何子公司为确定参与资格、福利水平、归属和应计福利的目的，但（i）在紧接生效时间之前未根据相应公司福利计划为相同目的确认此类服务的情况下，（ii）为任何设定受益计划应计项目的目的，或（iii）在此类确认将导致同一服务期间的任何福利重复的情况下。

（f）父母须并须促使存续公司作出商业上合理的努力，以豁免或促使豁免任何先前存在的条件限制、排除、根据由父母、存续公司或其任何附属公司维持的任何团体福利福利福利计划下的工作要求和等待期而公司雇员（及其合资格受扶养人）自生效时间起及之后将有资格参加的任何团体福利福利计划，但该等先前存在的条件限制、排除的范围除外，在紧接生效时间之前，相应的公司福利计划不会满足或免除积极工作的要求和等待期。父母须或须促使存续公司作出商业上合理的努力，以确认每名公司雇员（及其合资格受抚养人）在生效时间发生的日历年度内发生并记入该人名下的所有共付额、免赔额和类似费用的美元金额，以满足该年度的免赔额和共付额限制，而根据相关福利福利计划，他们将有资格在该生效时间后的该年度参加。

（g）尽管本条例另有相反规定，但本条第6.10条的条文完全是为了本协议各方的利益，而本条第6.10条的任何条文无意或不应构成任何雇员福利或补偿计划、政策、方案的订立或采纳或修订，为ERISA或其他目的而订立的协议或安排，且任何公司人员或与之有关联的任何其他个人或任何其他人均不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，或有权强制执行本协议的规定，包括关于继续受雇（或恢复受雇）的规定。此处所载的任何内容均不得改变任何公司雇员的任意雇佣关系（如适用），或禁止或限制母公司或其任何关联公司修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的能力。

第6.11节母公司；合并子公司。

（a）在生效时间之前，母公司或合并子公司均不得从事任何性质的活动，但与合并或融资有关或为促进合并或融资有关的活动或与维持其组织事项有关的其他活动除外。

（b）母公司特此（i）保证Merger Sub在本协议项下的所有契诺和协议的到期、及时和忠实付款、履行和解除，以及Merger Sub遵守这些契诺和协议，以及（ii）同意采取一切必要、适当或可取的行动，以确保Merger Sub在本协议项下的此类付款、履行和解除。

（c）Merger Sub特此（i）保证母公司在本协议项下履行和解除与付款有关的所有契诺和协议，并由Merger Sub遵守，以及（ii）同意采取一切必要、适当或可取的行动，以确保母公司在本协议项下履行和解除此类付款、履行和解除。

第6.12节接管法规。如果任何收购法规或类似法规或法规变得适用于本协议或合并，公司应尽合理最大努力获得该等批准并采取该等行动，以确保合并可在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成。

第6.13节证券交易所退市。公司应与母公司合作，采取或促使采取所有行动，并根据纽交所适用的法律和规则及政策，采取或促使采取其合理必要、适当或可取的一切行动，以使存续公司能够在生效时间后在切实可行的范围内尽快将公司普通股的股份从纽交所退市，并根据《交易法》注销公司普通股的股份登记，无论如何，不超过截止日期后十（10）天。在交割前，公司应在与以往惯例一致的正常业务过程中根据《交易法》编制季度和年度报告，以便如果在交割后需要提交任何此类报告，公司将有合理的能力及时提交此类报告。

第6.14节家长批准。紧随本协议的执行和交付，母公司应以Merger Sub唯一股东的身份采纳本协议，并应及时向公司提供此类采纳的证据。

第6.15节过渡规划。在本协议日期之后，公司、GIP和EQT各自将在合理可行的情况下尽快指定彼此合理可接受的两（2）名个人加入一个工作委员会（“过渡委员会”），以便在遵守保密协议和遵守适用法律的前提下，就过渡规划、重大监管程序、所需批准以及与本协议所设想的交易有关的任何其他监管事项进行协调。如果任何这类过渡委成员无法出席

过渡委员会或因其他原因暂时无法履行与过渡委员会有关的职责，公司、GIP或EQT（如适用）有权指定一名“候补”人员进入过渡委员会。该“候补”人员有权代替原指定的委员会成员出席过渡委员会会议，只要该过渡委员会成员不能出席过渡委员会会议或无法以其他方式履行与此有关的职责。过渡委员会将至少每月举行一次会议，直至本协定终止和生效时间（此种会议可以通过电话或视频会议代替面对面会议）中较早者为止。公司将利用商业上合理的努力，在该会议召开前三（3）个工作日准备并交付过渡委员会每次会议的合理议程，并应为母公司提供审查该议程的合理机会，并本着诚意考虑母公司对该议程提出的任何合理增加或修改；但任何该等会议将讨论的事项不应限于该会议议程上所列的事项。尽管本文中有任何相反的规定，公司应被允许在合理必要或适当的情况下邀请更多的公司人员参加过渡委员会的任何会议。尽管有上述规定，为免生疑问，双方根据本第6.15条承担的义务是对双方在本协议中的任何其他义务的补充。

第七条

先决条件

第7.01节对各方履行交易义务的条件。每一缔约方实现交割的义务须在交割时或之前满足或书面放弃（由该缔约方，在法律允许的范围内）以下列条件：

（a）公司股东批准。应已取得公司股东批准。

（b）所需批准。（i）根据HSR法案适用于合并的等待期应已届满或已终止，（ii）应已获得CFIUS批准，（iii）已根据公司披露函第3.05（b）（ii）（1）节规定的反垄断法、外国投资管制和能源监管法获得所有适用批准，与之相关的任何强制性等待期应已届满或已终止，（iv）在第（i）-（iii）条的情况下，缔约方与政府实体之间关于延迟完成或不在特定日期之前完成的任何承诺或协议，合并应已到期或已终止，且（v）所需批准应已在生效时间或之前获得，且此类批准应已成为最终命令。就本条第7.01（b）款而言，“最终命令”是指相关政府实体作出的判决，即（1）未被撤销、中止、禁止、撤销、废止或暂停并具有完全效力和效力，（2）在适用的情况下，在合并可能完成之前法律规定的任何强制性等待期已届满或终止，以及（3）已满足法律规定的完成合并的所有条件。

（c）没有法律限制。任何法律和判决，无论是初步的、临时的还是永久的，均不得有效阻止、使合并非法或禁止合并的完成（任何此类法律或判决，“法律约束”）。

第7.02节公司义务的条件。公司实现交割的义务进一步取决于以下条件在交割时或之前达成或放弃（由公司，在法律允许的范围内）：

（a）申述和保证。本协议所载（i）母公司及合并子公司的申述及保证（第4.01及4.02条所载的申述及保证除外），须于本协议日期及截止日期（犹如于较早日期作出的一样）真实及正确（不影响其中所载的任何“重要性”或“母公司重大不利影响”的限制），在该情况下，除非任何该等陈述或保证未能真实和正确（不对其中所述的“重要性”或“母材料不利影响”产生任何限制），单独或合计，（ii）第4.01条及第4.02条所载的母公司及合并子公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如是在该日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），除非任何该等陈述或保证未能真实及正确将是微不足道的。

（b）履行母公司和合并子公司的盟约和协议。除第5.05（f）条另有规定外，母公司及合并子公司应已在所有重大方面遵守或履行其在交割时或交割前根据本协议须履行的所有契诺和协议。

（c）人员证明书。公司应已收到由母公司授权签字人代表母公司签署的证明，证明母公司和合并子公司满足第7.02（a）条和第7.02（b）条规定的条件。

第7.03节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实现交割的义务进一步取决于在以下条件交割时或之前的满足或放弃（由母公司和合并子公司，在法律允许的范围内）：

（a）申述和保证。（i）本协议所载公司的申述及保证（第3.03条、第3.04条、第3.08（b）条及第3.21条所载的申述及保证除外）在本协议日期及截止日期均属真实及正确（不影响其中所载的关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制），犹如是在该日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），除非任何该等陈述或保证未能真实和正确（但未对其中所载的“重要性”或“公司重大不利影响”作出任何限制），单独或合计而言，没有产生也不会合理地预期会产生公司重大不利影响，（ii）公司的陈述和保证

第3.03节、第3.04节和第3.21节所载的内容，在本协议日期和截止日期应是真实和正确的，如同在该日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的），除非任何该等陈述或保证不是真实和正确的将是微不足道的，及（iii）第3.08（b）条所载的公司的申述及保证，在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在该日期作出的一样。

（b）公司契诺及协议的履行。本公司应在交割时或交割前已遵守或在所有重大方面履行其根据本协议须履行的所有契诺和协议。

（c）不存在公司重大不利影响。自本协议之日起，不得发生个别或合计已产生或将合理预期会产生公司重大不利影响的事实、情况、影响、变更、事件或发展。

（d）没有繁重的条件。任何法律、判决（在与所需批准有关的范围内）或任何所需批准均不得施加或要求任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺或制裁，或构成或合理预期将构成负担条件的任何结构性或补救行动。

（e）人员证明书。母公司应已收到由公司执行人员代表公司签署的证明，证明公司满足第7.03（a）条、第7.03（b）条和第7.03（c）条规定的条件。

第八条

终止、修订及豁免

第8.01节终止权。

（a）经相互同意终止。公司和母公司有权在生效时间之前的任何时间，无论是在收到公司股东批准之前还是之后，以相互书面同意的方式终止本协议。

（b）由公司或母公司终止。公司和母公司各自有权在生效时间之前的任何时间，无论是在收到公司股东批准之前还是之后，在以下情况下终止本协议：

（i）截止日期不应在2027年6月1日纽约市时间下午5：00之前发生（因此，该日期可延长“结束日期”）；但如果在结束日期之前，第七条规定的截止日期的所有条件（如适用）均已满足或放弃（第7.01（b）节（所需批准）或第7.01（c）节（无法律限制）中规定的任何条件（仅当此种法律限制是关于所需批准）以及就其性质而言将在截止日期满足的那些条件，但前提是，如果交割在该日期发生，则该等条件应能够得到满足，则结束日期应自动

在结束日期后最多延长两（2）个连续三（3）个月的期限（如根据本条款或第1.03条如此延长，则该较后日期为结束日期）；此外，条件是公司或母公司均不得根据本条第8.01（b）（i）条终止本协议，如果其（或，就母公司而言，母公司或合并子公司）违反其任何契诺或协议，且此类违反已导致或导致（1）未能满足第七条规定的在结束日期之前完成合并的义务的条件，或（2）未能在结束日期之前完成交割；

（ii）第7.01（c）条所列的条件（无法律限制）未获满足，而导致此类不满足的法律限制已成为最终且不可上诉，但条件是，如果未能遵守其根据第6.03条所承担的义务是未能满足第7.01（c）条所列条件的主要原因，则任何一方不得根据本第8.01（b）（ii）条享有终止本协议的权利；或

（iii）在妥为召开并就本协议的批准进行表决的公司股东大会上未获得公司股东批准（除非该公司股东大会已延期，在这种情况下，在其最后延期时）。

（c）由公司终止。公司有权解除本协议：

（i）如公司已收到上级公司建议书，而公司董事会应已批准，并在根据本协议终止的同时，公司应已订立公司收购协议，就执行上级公司建议书作出规定，只要（1）公司已在所有重大方面遵守其根据第5.03（c）及（2）条所承担的义务，公司在该等终止前或同时根据第8.02（c）（i）条向母公司支付公司终止费用，而根据本条第8.01（c）（i）条作出的终止将不会生效，且公司不得订立任何该等公司收购协议，直至母公司收到公司终止费用为止；但前提是，在公司股东大会上获得公司股东批准后，公司无权根据本第8.01（c）（i）条终止本协议；

（ii）如母公司或合并子公司违反或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，或如本协议所载的母公司或合并子公司的任何陈述或保证未能真实和正确，则违反或未能履行第（1）款将导致第7.02（a）条（母公司/合并子公司陈述和保证）或第7.02（b）条（母公司/合并子公司契诺）（如适用）所述的条件失效，及（2）在终止日期前（如依据第8.01（b）（i）条可延长）无法合理地由母公司或合并子公司治愈，或在收到公司有关该等违约或失败的书面通知后三十（30）天内未能由母公司治愈；但条件是，如公司当时违反本协议所载的任何契诺或协议，或本协议所载公司的任何陈述或保证未能真实及正确，以致第7.03（a）（公司陈述及保证）或第7.03（b）（公司契诺）（如适用）所载的条件届时无法达成，则公司无权根据本条终止本协议；或

（iii）如（1）第7.01条、第7.02条及第7.03条所列的所有条件，在根据第1.03条本应完成交割的日期已按照本协议达成或放弃（但根据其条款须在交割时达成的条件除外，只要该等条件在交割日期为本第8.01（c）（iii）条第（3）款的通知由父母收到的日期时能够达成），（2）母公司及合并子公司未在依据第1.03条本应完成交割的当日完成交割，（3）公司须已向母公司交付一份不可撤销的书面通知，表明其已准备好、愿意并能够在该通知交付之日完成交割，并直至接下来的五（5）个营业日结束，并确认根据第1.03条要求完成交割，及（4）母公司及合并子公司未能在收到公司的该等通知后五（5）个营业日内完成交割。

（d）由父母终止。父母有权终止本协议：

（i）在公司董事会或其委员会作出公司不利建议变更的情况下；但条件是，在公司股东大会上获得公司股东批准后，母公司无权根据本条第8.01（d）（i）款终止本协议；或

（ii）如公司违反或不履行本条例所载的任何契诺或协议，或如本条例所载的公司的任何申述或保证未能真实及正确，则违反或不履行第（1）款将导致第7.03（a）条（公司申述及保证）或第7.03（b）条（公司契诺）（如适用）所载的条件失效，及（2）在终止日期前（如根据第8.01（b）（i）条可予延长）不能合理地由公司治愈或在收到母公司有关该违约或失败的书面通知后三十（30）天内不能由公司治愈；但条件是，如果母公司或合并子公司当时违反任何陈述，则母公司无权根据本第8.01（d）（ii）条终止本协议，此处包含的契约或协议，使得第7.02（a）节（母公司/合并子陈述和保证）或第7.02（b）节（母公司/合并子契约）（如适用）中规定的条件随后无法满足。

第8.02条终止的效力；终止费用。

（a）如发生第8.01条所规定的任何一方的母公司或公司有效终止本协议，则本协议随即失效，且不具有任何效力或效力，公司或母公司（或其任何股东、关联公司或代表）不承担任何责任或义务，不论该终止之前或之后产生，

基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的相关（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面），但（i）第5.05（c）节、第5.07（c）节、第6.02（a）节最后一句、第6.02（b）节最后一句、第6.08节、第8.02节和第九条除外，这些规定应在此种终止后继续有效，（ii）在第8.02（e）节和责任限制的规定下，任何一方（无论是否终止方）对在此种终止之前的任何故意违反本协议的行为承担的责任，但仅限于此种责任是由于该方故意违反本协议所载的任何契诺或协议而导致第七条或（三）中规定的任何一方对因欺诈而对另一方造成的损害承担赔偿责任而产生的。前句所述的责任应在本协议终止后继续有效，但前提是，在每种情况下，与母公司和合并子公司有关的任何此类责任合计不得超过责任限制。在不受前述限制的情况下，公司或任何公司关联方均无权提出、且在任何情况下公司或任何公司关联方均不得支持、促进、鼓励或采取针对母公司或任何母公司关联方就本协议或本协议或本协议所设想的交易产生、与之有关或与之相关的任何行动，但（x）在本协议终止后根据本条第8.02款要求支付金钱损害赔偿的索赔除外（但为免生疑问，根据责任限制和第9.16条）和（y）条，在本协议终止之前，根据第9.10条规定的条款和条件（上述（x）和（y）条是公司和与此相关的任何公司关联方的唯一和排他性补救措施）就特定履行提出索赔。

（b）家长解约费用。

（i）如果（a）母公司或公司根据第8.01（b）（i）条（终止日期）终止本协议，并且在终止时，根据第7.01（b）条（所需批准）、第7.03（d）条（不存在繁重条件）或第7.01（c）条（无法律限制）中规定的任何条件，在每种情况下，仅就终止费用批准而言，不得满足或放弃或（b）母公司或公司根据第8.01（b）（ii）节（法律限制）终止本协议（仅当导致此类终止的适用法律限制与终止费批准有关时），并且在上述（a）和（b）条的每种情况下，在此类终止时，第7.01条规定的结束的所有其他条件（第7.01（b）节（所需批准）和第7.01（c）节（无法律限制）规定的条件除外，在每种情况下，仅就终止费批准而言）和第7.03条（除第7.03（d）条（不存在繁重的条件）规定的条件外，仅就终止费批准而言）应已得到满足或豁免（根据其性质将在结束时得到满足但如果结束日期是此类终止的日期，则条件将得到满足或将能够得到满足的条件除外），母公司应向公司支付母公司监管终止费。母公司应在母公司终止本协议之前或同时或不迟于公司适用的终止日期后三（3）个工作日内向公司支付母公司监管终止费用（至公司书面指定的账户）。

（ii）如（a）公司根据第8.01（c）（ii）条（母公司可终止违约）终止本协议或（b）公司根据第8.01（c）（iii）条（母公司未能关闭）终止本协议，则母公司应向公司支付母公司一般终止费用。母公司应在公司适用的终止日期后三（3）个工作日内向公司（至公司书面指定的账户）支付母公司一般终止费用。

（c）公司终止费。

（i）如公司根据第8.01（c）（i）条（优越公司建议书）终止本协议或母公司根据第8.01（d）（i）条（公司不利建议变更）终止本协议，公司须向母公司支付公司终止费用。公司应在公司根据第8.01（c）（i）条终止本协议之前或同时向母公司（向母公司书面指定的账户）支付公司终止费（前提是，为促进第8.01（c）（i）条，母公司收到公司终止费应被要求有效终止本协议）或不迟于母公司根据第8.01（d）（i）条终止本协议之日后三（3）个工作日。

（ii）如果（1）（a）母公司或公司中的任何一方根据第8.01（b）（i）条（结束日期）终止本协议（但仅限于根据第8.02（b）条也不应支付母公司终止费）或第8.01（b）（iii）条（没有公司股东批准）或（b）母公司根据第8.01（d）（ii）条（公司可终止违约）终止本协议，（2）公司收购建议应已公开披露或向公司或公司董事会作出，并且在公开披露的公司收购建议的情况下，未公开撤回，（a）如根据第8.01（b）（i）条（终止日期）或第8.01（d）（ii）条（公司可终止违约）而终止，则在该终止日期之前，或（b）如根据第8.01（b）（iii）条（未经公司股东批准）而终止，则在公司股东大会日期之前，及（3）于本协议终止后十二（12）个月内，公司须已订立任何公司收购协议，或已完成任何公司收购建议，然后，公司应在公司订立该公司收购协议或完成该交易之日（以较早者为准）后三（3）个营业日内向母公司（至母公司书面指定的账户）支付公司终止费用。就本第8.02（c）（ii）条第（3）款而言，“公司收购建议”一词应具有第5.03（g）（i）条赋予该词的含义，但“公司收购建议”定义中的适用百分比应为“超过百分之五十（50%）”而不是“百分之二十（20%）或更多”。

（d）双方承认，第8.02（b）节和第8.02（c）节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议。如公司未能迅速支付根据第8.02（c）（i）条或第8.02（c）（ii）条到期的款项或母公司未能迅速支付根据第8.02（b）（i）条或第8.02（b）（ii）条到期的款项，且在

为取得该等款项，母公司或公司一方面展开申索，导致就第8.02（c）（i）条或第8.02（c）（ii）条或其任何部分所列的款额对公司作出判决，或就第8.02（b）（i）条或第8.02（b）（ii）条所列的款额或其任何部分对母公司作出判决，公司须向母公司支付，或母公司须向公司支付，另一方面，其成本和开支（包括合理的律师费以及公司或母公司聘请的任何专家或顾问（如适用）的费用和开支，但在任何情况下均不得将基于应急费用、“成功”费用或任何其他类型的费用安排取决于诉讼结果的律师费视为合理的律师费）与此类索赔有关，连同自要求支付此类款项之日起至按《华尔街日报》在要求支付此类款项之日有效的美国最优惠利率支付之日止的此类付款金额的利息。尽管有任何相反的情况，公司承认并同意，在任何情况下，母公司根据本协议承担的责任，或与本协议所设想的交易有关的其他责任，在所有情况下（包括未能在根据第1.03条本应完成交割的当天完成交割或任何故意违约），均不得超过责任限制。根据第8.02（b）条或第8.02（c）条应支付的任何款项，应由适用方在根据该条要求支付此类款项之前或之日通过电汇当日资金的方式支付。

（e）公司承认并同意，母公司终止费（如适用）并非旨在成为罚款，而是合理数额的违约金，将在该等适用的母公司终止费到期应付的情况下补偿公司，补偿公司在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议以及对完成合并和本协议所设想的其他交易的预期，否则该数额将无法精确计算。在不限制公司在根据第8.01条终止本协议之前根据第9.10条享有的权利的情况下，如果本协议是在母公司根据第8.02（b）（i）条或第8.02（b）（ii）条有义务支付任何母公司终止费的情况下终止的，在支付适用的母公司终止费后，以及（如适用）公司根据第8.02（d）条（但在所有情况下均受限于责任限制）根据本协议终止的母公司、合并子公司，保荐人或其各自的任何关联公司或其任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、直接和间接权益持有人、经理人、成员、董事、高级职员或代表及债务融资方（统称“母关联方”）对公司、公司子公司及其各自的前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司（统称“公司关联方”）不承担与本协议或在此拟进行的交易有关的进一步责任或义务，及由母公司支付适用的费用及该等成本及开支，即为公司就公司关联方因本协议、债函、股权承诺协议、本协议所产生或与之有关而蒙受或招致的任何索赔、损失、责任、损害、判决、查询、罚款及合理的费用、成本及开支，包括律师费及支出，而作出的唯一及专属补救，而公司不得拥有并明确放弃或放弃任何其他权利，补救或追索（无论是在合同或侵权或其他方面，还是在法律方面，包括在普通法或法规方面，或在股权方面）。

尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，如果需要支付家长终止费，家长只需支付家长监管终止费或家长一般终止费（而绝不是两者），并且在任何情况下都不应要求家长在不止一次的情况下支付此类家长终止费，无论是否可以根据本协议的不止一项规定在同一时间或在不同时间以及在不同事件发生时支付此类家长终止费。

（f）母公司承认并同意，公司终止费并非旨在成为一种惩罚，而是一种合理数额的违约金，将在公司终止费到期应付的情况下补偿母公司，补偿在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和对完成合并和本协议所设想的其他交易的预期，否则该数额将无法精确计算。如果本协议在公司根据第8.02（c）（i）条或第8.02（c）（ii）条有义务支付公司终止费的情况下被终止，则在按照本协议支付公司终止费以及（如适用）根据第8.02（d）条支付母公司的成本和费用后，公司对本协议或在此设想的交易不再向母公司关联方承担进一步的责任或义务，及由公司支付公司终止费及该等成本及开支，为母关联方及任何其他人因与本协议、本协议拟进行的交易（及其终止）或构成该终止基础的任何事项而遭受或招致的任何索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款及合理费用、成本及开支，包括律师费及支出，而母关联方及合并子公司不得拥有、各自明示放弃及放弃，任何其他权利、补救或追索（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面）；但尽管本协议有任何相反的规定，无论公司是否支付或有义务支付公司终止费，本第8.02（f）条中的任何规定均不得免除公司或限制公司因故意违反本协议而承担的责任。尽管本协议有任何相反的规定，双方承认并同意，在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费，无论公司终止费是否可能在同一时间或不同时间根据本协议的不止一项规定以及在不同事件发生时支付。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司共同对公司或其关联公司因本协议所设想的交易失败，或母公司或合并子公司违反本协议或以其他方式（包括未能在根据第1.03条本应完成交割的当天完成交割或任何故意违约）的任何损失、损害、成本或费用（包括未能在根据第1.03条完成交割或任何故意违约）承担的最高合计责任，应按照母公司披露函第8.02（g）条（“责任限制”）的规定，且在任何情况下，公司、其子公司或其关联公司均不得就本协议或本协议所设想的交易或就任何其他文件（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权上）寻求超过责任限制（包括间接、间接或惩罚性损害）的任何金额；但前提是，

尽管有任何相反的情况，公司及公司关联方应被视为不可撤销地放弃其根据本条第8.02条或以其他方式超过责任限制的任何到期和欠款的权利，且母公司、合并子公司或任何其他母公司关联方均不得就任何超过责任限制的母公司终止费用承担任何付款义务。为推进上述规定，在任何情况下，如果公司有权或已经收到任何母公司终止费，则不得要求母公司、其任何关联公司或代表或债务融资方支付本协议项下的任何金额的金钱损失。

（h）就本协议而言，“故意违约”是指违约方在明知采取或不采取此类行为将导致或合理预期将导致或构成对本协议所载任何契诺或协议的重大违约的情况下，故意作为或故意不作为所致的违约行为；但前提是，在不限制故意违约的含义的情况下，双方承认并同意，任何一方在满足或放弃第七条规定的交割的适用条件后未能按照第1.03节完成合并和在此设想的其他交易（根据其性质将在交割时得到满足的条件除外，这些条件在未能完成合并时将能够得到满足）应构成故意违反本协议。

第8.03条修正案。本协议在收到公司股东批准之前或之后，双方可随时修改；但条件是：（a）在收到公司股东批准后，不得作出法律规定需经公司股东进一步批准而无需经该等股东进一步批准的修改；（b）在生效时间后不得对本协议作出修改；（c）除上述规定外，本协议的修改不得要求经母公司股东或公司股东批准。除通过代表每一方签署的书面文书外，不得修改本协议。

第8.04条延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，双方可（a）延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载陈述和保证的任何不准确之处，（c）在不违反第8.03（a）节的情况下，放弃遵守本协议所载的任何契诺和协议，或（d）放弃满足本协议所载的任何条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。

第8.05条终止、修改、延期或放弃的程序。根据第8.01条终止本协议、根据第8.03条修订本协议或根据第8.04条延期或放弃，为了有效，就公司、母公司或合并子公司而言，应要求该缔约方的董事会采取行动。在生效时间之前终止本协议，不需要任何一方股东的批准。希望根据第8.01节终止本协议的一方应根据第9.02节向其他各方发出有关终止的书面通知，具体说明本协议的条款，据此进行终止。

第九条

一般规定

第9.01条申述、保证、契诺和协议的不存续；申述和保证的合同性质。本协议或根据本协议交付的任何文书中所载的任何陈述或保证均不能继续存在，与之相关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上（包括在普通法或法规中）或在股权上）均应在交易结束时终止。除根据其条款明确设想在交割后履行的任何契诺或协议外，本协议所载各方的任何契诺或协议均不能继续存在，与这些契诺和协议有关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面）应在交割时终止。

第9.02条通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在以专人送达时（附有以非自动方式收到的书面确认，无论是否为电子或其他方式），（b）在以电子邮件发送时（在没有收到与此相关的“回弹”或类似电文的情况下）或（c）在国际公认的隔夜快递员发出的次日的一（1）个工作日（提供送达正确地址的证明），在每种情况下，在以下地址和电子邮件地址（或一缔约方根据本条向另一缔约方发出通知可能指定的其他地址或电子邮件地址）：

对母公司或合并子公司：

c/o全球基础设施管理有限责任公司

50 Hudson Yards，18楼

纽约，NY 10001

关注：Jonathan Bram；GIP法律

邮箱：Jonathan.Bram@blackrock.com；GIPLegal@blackrock.com

和

c/o EQT合作伙伴公司。

公园大道245号

34^第楼层

10167纽约州纽约

关注：亚历山大·格林鲍姆

邮箱：alex.greenbaum@eqtpartners.com

附一份（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP

特拉维斯街4550号

德克萨斯州达拉斯75205

关注：Melissa D. Kalka，P.C。

邮箱：melissa.kalka@kirkland.com

和

Kirkland & Ellis LLP

大街609号

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Andrew T. Calder，P.C.；Zach Savrick

邮箱：andrew.calder@kirkland.com；zach.savrick@kirkland.com

对公司：

爱依斯电力公司

威尔逊大道4300号

阿灵顿，弗吉尼亚州22203

关注：保罗-弗里德曼

邮箱：paul.freedman@aes.com

附一份（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

1440 New York Avenue，N.W。

华盛顿特区20005

关注：潘卡伊-辛哈；凯瑟琳-阿什利；埃里克-埃尔西

邮箱：psinha@skadden.com；kashley@skadden.com；

eelsea@skadden.com

到GIP：

c/o全球基础设施管理有限责任公司

50 Hudson Yards，18楼

纽约，NY 10001

关注：Jonathan Bram；GIP法律

邮箱：Jonathan.Bram@blackrock.com；GIPLegal@blackrock.com

附一份（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP

特拉维斯街4550号

德克萨斯州达拉斯75205

关注：Melissa D. Kalka，P.C。

邮箱：melissa.kalka@kirkland.com

和

Kirkland & Ellis LLP

大街609号

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Andrew T. Calder，P.C.；Zach Savrick

邮箱：andrew.calder@kirkland.com；zach.savrick@kirkland.com

对EQT：

c/o EQT合作伙伴公司。

公园大道245号

34^第楼层

10167纽约州纽约

关注：亚历山大·格林鲍姆

邮箱：alex.greenbaum@eqtpartners.com

附一份（不应构成通知）以：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

汉诺威街2475号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州94304

关注：罗伯特-兰登；弗雷德里克-德阿尔布开克；朱莉-西格尔

邮箱：robert.langdon@stblaw.com；fred.dealbuquerque@stblaw.com；

julie.siegel@stblaw.com

第9.03节定义。就本协议而言，每个大写术语均具有附件 A中赋予或指定的含义。

第9.04节解释。

（a）时间段。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，（i）作为计算该期限的参考日期的日期应被排除；（ii）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限应在下一个营业日结束。

（b）美元。除非另有特别说明，本文中对$的任何引用均指美元。

（c）性别和人数。本文中对性别的任何提及应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

（d）文章、展品、章节和标题。在此提及某一条款、附件或某一节时，除非另有说明，该提及应为某一条款、附件或本协议的某一节。本协议或任何附件中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

（e）包括在内。凡此处使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。

（f）谨此。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语以及在本协议中使用的类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款、节或其他规定。

（g）程度。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。

（h）合同；法律。本文定义或提及的任何合同或法律均指不时修订、修改或补充的合同或法律，除非另有特别说明。

（i）人员。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。

（j）或。除非本文另有特别规定，“或”一词不应被视为排他性的。

（k）展品和披露信函。本协议的展品特此纳入并成为本协议的一部分，是本协议的组成部分。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，公司披露函和母公司披露函是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）节中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的条款运作。为避免任何误解，公司和母公司各自可自行选择在公司披露函或母公司披露函中分别列入不重要的项目，而此类列入，或此处或披露函中对美元金额的任何提及，均不应被视为承认或表示此类项目是重要的，以确立任何重要性标准或为本协议或其他目的进一步定义此类术语的含义。披露函件的任何章节中所述的任何事项均应被视为被提及，并被纳入其被具体提及或交叉引用的任何章节中。公司披露函第III条任何章节中所述的任何事项，应被视为提及并纳入公司披露函第III条任何其他章节，而该事项的适用或相关性在该事项的表面上是合理明显的。母公司披露函第IV条任何章节中所述的任何事项，应被视为提及并纳入母公司披露函第IV条任何其他章节，而该事项的适用或相关性在该事项的表面上是合理明显的。任何附件或任何披露信函中使用但其中未另行定义的任何大写术语应具有此处赋予该术语的含义。

（l）已提供。“提供给母公司”、“交付给母公司”、“提供”、“提供”和类似含义的词语是指（i）在本协议执行前至少两（2）天由公司或代表公司发布到Ideals托管的“Horizon”数据室的文件，或（ii）在本协议执行前至少三（3）天亲自或以电子方式（包括通过提供公开可用材料的超链接）交付给母公司或其代表的文件。

（m）reflected on or set forth in。与本协议第三条所载的特定陈述、保证、契诺或协议有关的项目应被视为“反映在”或“在”公司报告中所载的公司财务报表中，只要在（i）存在准备金的情况下，该等陈述、保证、契诺或协议中出现任何此类短语，此类资产负债表或财务报表上与此类表示的标的合理相关的数字所依据的应计项目或其他类似项目，或（ii）此类项目及其金额在此类资产负债表或财务报表（或其附注）上以其他方式合理标识。

第9.05节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定最终被有管辖权的法院确定为无效、非法或无法被任何适用的规则或法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响或该一方放弃其根据本条第9.05款享有的权利。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行。

第9.06节对应部分。本协议可以一个或多个对应方（包括以“.pdf”格式的电子邮件方式）签署，所有这些都应被视为一份和同一份协议，并应在一个或多个对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效。

第9.07节全部协议；无第三方受益人。本协议连同公司披露函、母公司披露函和本协议的附件以及本协议提及的其他文书、融资承诺函、终止协议和保密协议构成整个协议，并取代双方之间或双方之间就本协议所设想的交易（包括合并）达成的所有先前的书面和口头协议和谅解。除本句和第9.14节另有规定外，每一缔约方同意，（a）其各自的陈述、保证、契诺和协议在本协议中规定的仅为其他缔约方的利益，根据并受本协议条款的约束，以及（b）本协议无意也不会授予双方以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利；但条件是，在生效时间之后，（i）公司普通股或公司股权奖励持有人根据第二条收取合并对价和付款的权利应为每一该等持有人的利益，并应由其强制执行，（ii）第6.09条的规定应对有意成为其第三方受益人的从中受益的人有利，以及（iii）第8.02（e）条、第8.02（g）条和第9.16条规定的责任限制应对母公司和公司的利益，以及相应的关联公司和代表（如适用），和债务融资方。

第9.08节管辖法律。本协议，以及双方的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面），可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的有关，包括有效性、解释、效果、履行和补救措施的事项，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

第9.09节转让。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方在未经其他方事先书面同意的情况下通过法律或其他方式全部或部分转让。任何声称的未经此类同意的转让均为无效，但母公司可在未经公司事先书面同意的情况下将其在本协议下的权利（但不得将任何义务）进行抵押转让给任何债务融资方。在不违反前几句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第9.10节具体执行。

（a）双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损害，即使可以得到，也不是对此的适当补救。据此同意，在根据第八条终止本协议之前的任何时间，公司、母公司和合并子公司均有权在适用的第9.11条或第9.14条所指的任何法院具体履行本协议的条款，包括防止违反本协议的强制令或强制令（包括一方当事人有权促使对方当事人完成合并和本协议所设想的其他交易）、融资承诺函和终止协议，没有实际损害的证据（并且每一方在此放弃任何与此类补救有关的担保或过帐债券的要求），这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。双方还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损失补救办法将为任何此类违约行为提供适当补救。

（b）尽管第9.10（a）条有任何相反规定，但明确同意公司有权寻求具体履行母公司和合并子公司的义务，以促使根据股权承诺协议的条款为股权融资提供资金，并仅在（i）本协议尚未终止，（ii）母公司和合并子公司未在根据第1.03条本应完成交割的日期完成交割的情况下，促使完成合并（如适用），（iii）与债务融资有关的债务融资或替代融资获得资金，或债务融资各方已书面确认，如果股权融资在交易结束时获得资金，则与债务融资有关的债务融资或替代融资将在交易结束时获得资金（就本条第（iii）款而言，如果与债务融资有关的任何承诺金额已获得资金托管，当股权承诺协议项下的金额获得资金时（在解除托管的债务承诺函项下须满足的所有其他条件已经满足的情况下），该等金额将被视为已提供资金

信纳）），及（iv）公司已在向母公司及合并分公司发出的书面通知中不可撤销地确认（x）第7.01条所载的所有条件，第7.02条和第7.03条自根据第1.03条完成交割之日起已根据本协议达成或放弃交割（根据其条款将在交割时达成的条件除外，只要交割日期是母公司收到本第9.10（b）（iv）条中的通知的日期，这些条件将能够达成）和（y）公司准备就绪，如果特定业绩被授予且股权融资和债务融资获得资金，则愿意并能够完成交割，则其将采取本协议条款要求其采取的此类行动以导致交割发生。为免生疑问，本协议所设想的交易的融资的可获得性或不可获得性对母公司或合并子公司在本协议项下的义务没有影响。

（c）为免生疑问，在任何情况下，行使公司、母公司或合并子公司根据本条第9.10条寻求具体履行的权利均不得减少、限制或以其他方式限制公司或母公司（如适用）根据第八条终止本协议或在法律上寻求所有适用补救办法的权利，包括寻求支付母公司终止费或公司终止费（如适用）。尽管有上述规定，尽管公司可能会寻求授予特定业绩和支付母公司终止费，但在任何情况下，公司均无权同时获得授予特定业绩导致在此设想的交易完成以及支付任何金钱损失，包括母公司终止费。因此，如果公司已被授予具体履行本协议、交割实际发生且母公司和合并子公司支付第二条所设想的所有款项，公司将无权获得任何金钱损失，包括母公司终止费。

第9.11节管辖权；地点。每一方不可撤销地同意，所有可能基于、产生于或与本协议、在此设想的交易（包括合并）或与本协议的谈判、执行、履行或标的有关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面），包括有效性、解释、效果、履行和补救措施的事项，均应由特拉华州衡平法院提起并专门裁定，或，在该法院不具有标的管辖权的情况下，美国特拉华州地区法院或在该法院不具有标的管辖权的情况下，特拉华州高级法院，双方无条件同意并提交给其管辖权和地点。各缔约方在此不可撤销和无条件地放弃基于本协议、本协议所设想的交易（包括合并）或本协议的谈判、执行、履行或标的物（包括有效性、解释、效果、履行和补救措施事项）在该法院提出的任何对确定索赔地点的异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张在任何该等法院提出的任何该等索赔已在不方便的法院提出。每一缔约方还同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达第9.02条规定的相应地址，应是在任何此类法院对该缔约方提出的任何索赔的有效程序送达。每一方同意不启动任何基于本协议、本协议所设想的交易（包括合并）、或本协议的谈判、执行、履行或标的事项（包括有效性、解释、效果、履行和补救事项）的任何诉讼、诉讼或程序，除非在上述法院，但在任何有管辖权的法院为执行本协议所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决而采取的行动除外。

100

第9.12节放弃陪审团审判。每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，就基于本协议、由此产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序、此处设想的交易（包括合并）或此处的谈判、执行、业绩或标的事项，包括价值事项，可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在任何行动、诉讼或程序的情况下，该方不会寻求强制执行上述豁免；（b）理解并考虑了上述豁免的影响；（c）自愿作出上述豁免；及（d）确认

第9.13节施工。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第9.14节若干债务融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身及其关联公司特此：（a）同意因本协议或债务融资而产生或与之相关的涉及债务融资方的任何法律诉讼，无论是法律诉讼或股权诉讼，无论是合同诉讼或侵权诉讼或其他诉讼，均应受制于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院是并且仍然可用，及其任何上诉法院，且公司不可撤销地将自己及其财产就任何此类法律诉讼提交该法院的专属管辖权，并在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类法律诉讼的不便诉讼地的抗辩；（b）同意任何此类法律诉讼应受纽约州法律管辖并按其解释（不会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则生效），除非与债务融资有关的任何协议另有规定，以及与本协议中任何条款的解释有关的范围（包括任何债务函件或与债务融资有关的任何确定协议中明确规定此类条款的解释应受任何其他法律管辖并按任何其他法律解释的任何规定）；（c）同意不提起或支持涉及债务融资方的任何法律诉讼，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，因本协议、债务融资或任何协议（包括债务函件、任何最终协议或与之相关的任何其他文件）而产生或与之相关

101

就债务融资或特此或因此而拟进行的任何交易或在纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院履行其项下的任何服务而订立；（d）在以任何方式对债务融资方提起的任何法律诉讼中以陪审团审判方式在适用法律允许的最大范围内知情、有意和自愿放弃，产生于或与之相关，本协议或债务融资；（e）同意债务融资方均不对公司、任何公司附属公司或其各自的任何关联公司或股东承担与本协议或债务融资有关或由此产生的任何责任，也不对公司、任何公司附属公司或其各自的任何关联公司或股东有权具体履行母公司就提供此类债务融资的债务融资实体所订立的任何债务融资的任何承诺函或类似协议（以本第9.14条最后一句为准）；（f）同意（且本协议彼此同意）债务融资各方是本第9.14条任何规定的明确第三方受益人，并可强制执行，且本第9.14条未经任何受不利影响的债务融资方书面同意，不得以任何对任何债务融资方不利的方式进行修订。尽管有上述规定，本条第9.14条的任何规定均不得以任何方式限制或修改母公司或合并子公司在本协议下的权利和义务，或任何债务融资方根据任何债务信函或确定协议就债务融资或公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司和代表就债务融资或由此设想的任何交易或在交割后根据其提供的任何服务而对债务融资方承担的对母公司或合并子公司的义务。

第9.15节不依赖。

（a）除第IV条（经母公司披露函件修改）和母公司根据本协议条款向公司交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司（a）特别承认并同意，母公司、合并子公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上，包括在普通法上，还是在法规上，或在股权上），包括关于母公司或合并子公司或任何母公司或合并子公司各自的业务、资产、雇员、许可、负债、运营、监管事项、前景或条件（财务或其他方面），并在此明确放弃和放弃任何和所有权利、索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面），基于，因任何该等其他陈述或保证而产生或与之有关，以及（b）特别承认并同意母公司和合并子公司对任何该等其他陈述或保证的明确免责声明和否定，以及对任何该等其他陈述或保证的所有责任和责任。本公司承认并同意（a）其已对本协议拟进行的交易（包括有关母公司和合并子公司及其各自的业务、运营、资产和负债）进行了令其满意的独立调查，并在确定订立本协议和进行本协议拟进行的交易时，仅依赖于该等独立调查的结果以及第IV条（经母公司披露函修改）中明确规定的母公司和合并子公司的陈述和保证，及（b）母公司及合并子公司的陈述及保证除外

102

第IV条（经母公司披露函修改）和母公司根据本协议条款交付给公司的任何证书中明确规定，就母公司或合并子公司或母公司或合并子公司各自的任何业务、资产、雇员、许可、负债、运营、前景或条件（财务或其他方面）而言，其没有依赖于或由母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司、代表或股东或任何其他人的任何陈述、保证或其他声明所诱导，决定订立本协议并进行本协议所设想的交易。

（b）除第III条（经公司披露函修改）和公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中明确规定的陈述和保证外，母公司（a）特别承认并同意，公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上，包括在普通法上，还是在法规中，或在股权上），包括关于公司或其任何业务、资产、雇员、许可、负债，运营、监管事项、前景或条件（财务或其他方面），并在此明确放弃和放弃基于、由任何此类其他陈述或保证产生或与之相关的任何和所有权利、索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面），以及（b）明确承认并同意公司对任何此类其他陈述或保证的明确免责声明和否定，以及对任何此类其他陈述或保证的所有责任和责任。Parent承认并同意（a）其已对本协议所设想的交易（包括有关公司及其业务、运营、资产和负债）进行了令其满意的独立调查，并且在确定订立本协议并进行本协议所设想的交易时，仅依赖于该独立调查的结果以及第III条（经公司披露函修改）中明确规定的公司的陈述和保证，及（b）除第III条（经公司披露函件修订）及公司根据本协议条款交付予母公司的任何证书中明确载明的公司的陈述及保证外，就公司或公司的任何业务、资产、雇员、许可、负债、营运、前景或状况（财务或其他方面）而言，公司并无依赖或由公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人士的任何陈述、保证或其他陈述所诱导，决定订立本协议并进行本协议所设想的交易。

第9.16节无追索权。本公司代表其本身及其各附属公司及附属公司，特此（a）放弃就本协议、债务融资、股权融资或就债务融资订立的任何协议、股权融资或在此或由此设想的任何交易或根据其提供的任何服务（无论是在法律或股权、合同，侵权或其他（除非公司在股权承诺协议下拥有第三方受益权），（b）同意不启动（如果启动同意驳回或以其他方式终止）针对任何债务融资方、保荐人或其各自关联公司的与本协议、债务融资或股权融资（如适用）或就与本协议、债务融资或股权融资相关的任何协议所订立的任何协议有关的任何程序或法律或衡平法诉讼

103

债务融资、股权融资或在此或由此拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务的履行（除非公司在股权承诺协议项下拥有第三方受益权）和（z）同意任何债务融资方、保荐人或其任何关联公司均不得因本协议、债务融资、股权融资、债务承诺函、股权承诺协议或在此或因此拟进行的任何交易或根据该协议提供的任何服务的履行。为免生疑问，本条第9.16条的任何规定均不得限制母公司（或在合并完成后，存续公司或其任何子公司）根据本协议、债务融资、股权融资、债务承诺函、股权承诺协议或在此或由此设想的任何交易或根据其提供的任何服务而对债务融资方的权利。

[签名页如下]

104

作为证明，双方已正式签署本协议，自上述首次写入之日起，每一方均已正式签署。


爱依斯电力公司

签名：		/s/Andrés R. Gluski
		姓名：Andrés R. Gluski
		职务：总裁兼首席执行官

【协议及合并计划签署页】

作为证明，双方已正式签署本协议，自上述首次写入之日起，每一方均已正式签署。


Horizon Parent，L.P。

BY：GIP V HORIZON GP，LLC，其一般合作伙伴

签名：		/s/格雷格·迈尔斯
		姓名：Gregg Myers
		标题：首席财务官

HORIZON MERGER SUB，INC。

签名：		/s/格雷格·迈尔斯
		姓名：Gregg Myers
		职称：总裁兼首席执行官

【协议及合并计划签署页】

展品A

定义条款

第1.01节某些定义的术语。就本协议而言，以下各术语均具有附件 A本第1.01节中规定的含义：

任何人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式规定，尽管有上述规定，为第6.03（b）节的目的，（a）保荐实体或其各自的关联公司或直接或间接投资组合公司均不拥有、管理，由任何保荐实体或其各自的关联公司提供建议或控制的，应被视为母公司或合并子公司的关联公司，（b）GIP、EQT、任何保荐实体或其各自的关联公司的任何投资基金或其他关联、建议、运营或管理的其他安排中的任何有限合伙人或其他直接或间接投资者或股东，或任何此类有限合伙人、投资者或股东的任何各自关联公司，均不应被视为母公司或合并子公司的关联公司，且（c）任何直接或间接股东均不应被视为EQT AB，根据瑞典法律组建的公开上市公司，应被视为EQT、任何保荐实体、母公司或合并子公司或其各自任何关联公司的关联公司。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、经修订的2010年英国《反贿赂法》，以及适用于公司及其关联公司的所有司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的法律。

“反垄断法”是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、《HSR法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、所有适用的州、外国或超国家反垄断法以及政府实体颁布的旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他适用法律。

“支持债务融资”是指在“负债– AES公司”标题下所列的（i）项目2、13、14、15、16、17、18、19和20，（ii）在“负债– IPALCO Enterprises，Inc.”标题下所列的项目1和2，（iii）在“负债– DPL LLC f/k/a DPL Inc.”标题下所列的项目1，以及（iv）在公司披露函第3.05（a）（ii）节的“负债– AES Ohio”标题下所列的项目1。

“负担条件”是指任何政府实体就本协议所设想的交易（包括HSR法案）提出的任何索赔、判决或命令中对母公司、其关联公司、公司及其各自子公司施加或以其他方式影响的任何条款、条件、责任、义务、承诺、制裁，其中，（a）仅在与美国公用事业公司直接相关或直接影响的范围内，单独或在

A-1

合计，已经或将合理预期会对公司及其子公司的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩（i）作为一个整体，或（ii）母公司及其关联公司作为一个整体产生重大不利影响；但前提是，仅就本定义而言，母公司，公司及其各自的子公司应被视为一组合并的实体，其规模和规模相当于假设公司的规模，即截至本协议签署之日美国公用事业公司的整体规模，或（b）将要求母公司、公司或其各自的关联公司，或同意、出售、剥离、单独持有或以其他方式转让给第三方，或同意、终止、放弃、修改或放弃现有关系、风险投资，合同权利（包括保荐实体的基金组建文件）或义务，或采取或同意或承诺采取与任何保荐资产相关的任何其他行动（包括任何补救行动）（在每种情况下）；此外，条件是第6.06（b）节中规定的条款、条件、义务、承诺和其他措施本身不应单独或合计构成负担条件，但为免生疑问，第6.06（b）节中规定的每一项此类条款、条件、义务、承诺和其他措施应与任何其他条款一起考虑在内，条件、义务、承诺、责任、承诺、制裁或其他措施，以确定是否存在或是否存在负担状况。

“营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）法律授权或要求银行和储蓄及贷款机构在纽约州纽约市关闭的一天以外的任何一天。

“CFIUS批准”指（a）CFIUS得出结论，本协议项下拟进行的交易均不属于“涵盖交易”，且不受《DPA》规定的审查；（b）CFIUS已发出书面通知，表明其已完成对根据《DPA》自愿就本协议项下拟进行的交易提供的通知的审查或调查，并已完成根据DPA采取的所有行动；或（c）如果CFIUS已向美国总统发送报告，要求总统作出决定，并且（i）总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止本协议所设想的交易，或（ii）已收到CFIUS要求总统作出决定的报告，总统自总统收到CFIUS的此类报告或调查期结束之日起十五（15）天后仍未采取任何行动。

「 Citi信贷协议」指（其中包括）公司、Citibank，N.A.作为行政代理人与贷款方于2021年9月24日订立的若干信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）。

“索赔”是指任何要求、索赔、请愿、指控、诉讼因由、投诉、申诉、诉讼、诉讼、审计、调查、询问、诉讼、法律程序（无论是在法律上还是在公平、民事、刑事、行政或调查以及是否公开或非公开）、调解或仲裁。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“共同业务筒仓”是指（a）关于在美国的任何公司子公司，一个共同的战略业务部门，（b）关于AES Andes、Mercury Chile Holdco LLC及其子公司，以及（c）关于在美国以外的任何国家（以及（b）条中提及的公司子公司除外）的任何公司子公司（及其关联控股公司），一个共同国家；但该公司不应被视为任何共同业务筒仓的一部分。

A-2

“公司利益协议”是指公司或任何公司子公司与任何公司人员之间的每一份雇佣、咨询、奖金、奖励或递延补偿、股权或基于股权（包括股票购买和虚拟股权）的补偿、遣散、控制权变更、保留、终止或其他重大合同。

“公司福利计划”指每项（a）雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束）或退休人员、退休后或离职后健康或医疗、生活或其他福利计划、计划、政策或安排，（b）奖金、奖励、佣金或递延补偿或股权或股权或股权（包括股票购买和虚拟股权）补偿计划、计划、政策或安排，（c）雇用、咨询、遣散、终止、变更控制权、保留或终止计划、计划、政策或安排，或（d）其他补偿、退休金、退休、储蓄或其他福利计划、计划、政策或安排，在每种情况下，赞助、维持，为任何公司人员的利益，或公司或任何公司子公司对其负有任何直接或间接责任或义务的公司或任何公司子公司提供或要求维持或提供，但多雇主计划除外。

“公司共同控制实体”是指与公司或任何公司子公司一起（在任何相关时间）根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何个人或实体。

“公司评级下调事件”指公司（i）获得标普给予的低于BBB-的高级无担保长期债务评级或不再具有标普给予的高级无担保长期债务评级和/或（ii）获得惠誉给予的低于BBB-的高级无担保长期债务评级或不再具有惠誉给予的高级无担保长期债务评级。

“公司股权奖励”是指公司限制性股票单位、公司业绩现金单位、公司业绩股票单位和公司股票期权。

“公司财务顾问”是指J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC。

“公司重大不利影响”是指任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，对公司及公司附属公司的业务、财产、财务状况或经营业绩已经或将合理预期产生或将合理预期的重大不利影响，作为一个整体；但不得因以下任何一项单独或合计导致或产生任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，在确定公司是否已发生重大不利影响时，应构成或考虑到：（a）影响公司或任何公司子公司或任何材料公司合资企业经营的任何行业的任何变化或条件，包括可再生能源发电，包括太阳能和风能、电池存储、发电、传输或分配、天然气（包括液化天然气）传输、分配、储存和

A-3

再气化、建筑和履约承包行业（在每种情况下包括其运营的任何变化）；（b）影响任何经济、立法或政治条件的任何变化或影响任何证券、信贷、金融或其他资本市场条件的任何变化，在每种情况下在美国、在任何外国司法管辖区，包括阿根廷、保加利亚、智利、哥伦比亚、多米尼加共和国、萨尔瓦多、墨西哥、巴拿马、波多黎各和越南，或在任何特定地理区域；（c）公司或任何公司子公司或任何材料公司合资企业本身未能满足任何内部或公开的预测、预算，对任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的预测、估计或预测（据了解，导致或促成此类失败的事实或事件可能被视为构成，或在确定是否存在或将会存在公司重大不利影响时被考虑在内）；（d）可归因于本协议的宣布、执行或交付或合并未决的任何变更，包括（i）公司或任何公司附属公司根据本协议明确要求采取的任何行动（不包括要求公司遵守第5.01条，除非母公司根据第5.01条拒绝同意），或根据母公司的书面指示采取的行动，或母公司或其任何关联公司为获得任何政府实体对完成合并的任何同意而采取的任何行动以及任何此类行动的结果，（ii）由本协议引起或与之相关的任何索赔（包括股东诉讼），（iii）供应商、融资来源、股东、监管机构、合作伙伴或类似商业关系的任何不利变化，或（iv）因母公司或其任何关联公司作为公司收购方的身份而产生或与之相关的任何变化；（e）影响商品或能源市场产品市场的任何变化或条件，包括商品或能源市场产品的价格或可用性的任何变化；（f）市场价格本身的任何变化，公司普通股股票在纽约证券交易所的信用评级或交易量或影响公司或任何公司子公司或任何材料公司合资企业的评级或评级前景的任何变化（据了解，导致或促成此类变化的事实或事件可能被视为构成，或在确定是否存在或将会存在公司重大不利影响时被考虑在内）；（g）适用法律的任何变化，法规或公认会计原则（或其权威解释或政府实体的应用）或政府实体的任何行动或不采取行动，影响公司或任何公司子公司或任何材料公司合资企业经营所在的任何行业；（h）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏或恐怖主义，或截至本协议签署之日威胁或正在进行的任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或恶化；（i）任何事实、情况、影响、变化，国家、区域、州或地方工程或建筑行业或商品、材料或用品（包括设备用品、钢材、混凝土、电力、燃料、煤炭、天然气（包括液化天然气）、水或煤炭运输）的批发或零售市场或其对冲市场导致或引起或影响的事件或发展，包括商品价格的任何变化；（j）任何飓风、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然灾害或与恶劣天气相关的事件、情况或发展；或（k）任何流行病、大流行或疾病爆发，或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；但条件是，在确定公司是否仅在该事实、情况、影响、变化、事件或发展的范围内发生重大不利影响时，可考虑上述（a）、（b）、（e）、（g）、（h）、（i）、（j）和（k）条所述的任何事实、情况、影响、变化、事件或

A-4

与受该事实、情况、影响、变化、事件或发展影响的地理区域内从事相关业务的其他实体（如有）相比，发展对公司及公司子公司整体而言具有不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否已经存在或将存在公司重大不利影响时，仅可考虑增量不成比例的影响，前提是此种变化未被本定义的（a）–（k）条以其他方式排除在考虑范围内）。

“公司绩效现金单位”是指授予持有人在达到指定绩效目标时获得现金付款的奖励。

“公司业绩股票单位”是指收购根据任何公司股票计划授予并受基于业绩归属的公司普通股股份（包括可归属于股息等价物的股份）的奖励。

“公司人员”是指公司或任何公司子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人独立承包商。

“公司限制性股票”是指根据任一公司股票计划授予的任何已发行的限制性股票单位，该单位代表有权收取公司普通股的股份，但须遵守基于时间的归属（包括那些可归属于转换为股票单位的股息等价物）。

“公司股票期权”是指根据公司股票计划授予的以每股指定行权价格购买公司普通股的奖励。

“公司股票计划”指（i）AES公司2001年外部董事计划、AES公司2001年非高级职员股票期权计划、AES公司2003年长期薪酬计划和AES公司2025年股权和激励薪酬计划，每一项均经修订并不时生效；以及（ii）仅就2010年之前授予公司非雇员董事的某些递延股票单位而言，AES公司修订并重述了董事递延薪酬计划。

“公司终止费”是指相当于320,651，487美元的现金金额。

“合同”是指任何书面或口头合同、租赁、许可、债务证据、贷款、债券、票据、债券、抵押、契约、定购单、具有约束力的投标、信用证、担保协议、承诺或其他具有法律约束力的协议。

“转换现金奖励利率”是指中期适用的联邦利率，假设每年复利，根据《守则》第1274（d）条确定，不时生效。

“债务融资主体”在“债务融资方”的定义中具有该术语赋予的含义。

A-5

“债务融资方”是指根据债务承诺函或任何关于债务融资或与特此设想的交易有关的任何替代或替代融资的最终协议承诺提供债务融资的每个债务提供者（包括每个代理人和安排人）（统称“债务融资实体”）及其各自的代表和其他关联机构；但母公司、合并子公司或其任何关联机构均不得为债务融资方。

“指定人员”是指列入制裁名单的任何人员。

“披露函”是指公司披露函和母公司披露函的合称。

“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》（50U.S.C. § 4565）第721条，以及根据该条发布并生效的所有规则和条例。

“设押”是指，就不动产而言，任何抵押、信托契据、质押、留置、设押、押记、侵占、担保权益或其他类似的设押。

“环境属性”是指（a）与可再生能源设施产生的能源相关的可再生能源信用额度、抵消额或类似收益，（b）任何排放、空气质量或其他环境属性、方面、特征、索赔、信用、利益、减少、抵消或津贴，无论多么有权或指定，由可再生能源设施产生的能源产生的、可归因于或与其相关的，或由于排放量的减少或消除，以及（c）与任何此类属性、方面、特征、索赔、信用额度、利益、减少、抵消或津贴相关的报告权，包括联邦，州和地方税收抵免和根据任何自愿减排或清除计划发放的抵免。

“环境索赔”是指任何人声称对公司或任何公司子公司提出的任何索赔，或公司或任何公司子公司已收到书面通知的任何调查（包括调查费用、清理费用、政府响应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害或处罚的潜在责任）或因（a）在任何地点存在或释放或暴露于任何危险材料（无论是否由公司或任何公司子公司拥有或经营）而产生、基于或导致的责任，或（b）任何违反或指称违反环境法或任何环境许可证的行为。

“环境法”是指与环境属性、污染或保护环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表、地下和沉积物）、自然资源、濒危或受威胁物种、气候或人类健康和安全有关的所有法律，因为它与接触危险材料或有毒材料有关，包括与危险材料的产生、使用、处理、储存、处理、处置、运输或释放或接触危险材料有关的法律。

A-6

“EQT”指EQT Fund Management S. à r.l。¹以EQT基础设施VI EUR SCSP和EQT基础设施VI USD SCSP管理人（管理人）的身份行事。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“融资承诺函”是指股权承诺协议和债务函件的统称。

“外国投资管制和能源监管法”是指任何联邦、州、省或外国投资法或能源监管法，其中规定了与收购企业的任何权益或资产（包括能源资产）有关的国家安全、能源安全或公共秩序审查。

“GIP”是指Global Infrastructure Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“政府实体”是指任何超国家的美国或外国联邦、州、省或地方政府当局、法院、政府或自律组织、委员会、法庭或组织或任何监管、行政或其他机构，或上述任何机构的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构，包括管理、监管或对任何能源相关市场具有一般监督的任何政府、准政府或非政府机构，或任何法院、仲裁员或仲裁小组（无论是公共或私人）或类似司法机构，包括为免生疑问，任何区域传输组织、独立系统运营商和NERC。

“危险材料”是指（a）石油、煤焦油和其他碳氢化合物及任何衍生物或副产品、煤、煤燃烧产物、残留物或排放物、底灰、烟气脱硫材料、爆炸性或放射性材料或废物、任何形式的石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、尿素甲醛绝缘材料、氟氯烃和其他消耗臭氧物质，以及（b）根据任何适用的环境法被列为、定义、分类或监管的污染物、污染物、有害物质、有毒物质、危险废物或特殊废物或具有类似含义或监管效果的词语。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复，且公司及其子公司之间的义务除外，（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人以信用证证明的所有义务，银行家的

EQT Fund Management S. à r.l.是一家卢森堡有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为51A，Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B167972，并担任名为EQT Infrastructure VI的基金的各种投资工具的管理人（g é rant），其中包括TERM2 Infrastructure VI EUR SCSp和EQT Infrastructure VI USD SCSp，每一家都是卢森堡特殊有限合伙企业（卢森堡大公国在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，编号分别为B267825和B267826。

A-7

承兑或类似融资，无论已提取或未提取，（d）该人的所有融资租赁义务，（e）所有表外融资和类似安排，包括（i）非普通课程供应商融资，（ii）应收款“保理”或其他应收款货币化或融资安排，以及（iii）售后回租安排，（f）套期保值、掉期和衍生安排，包括嵌入杠杆成分的套期保值、掉期和衍生安排，（g）供应商融资安排，以及（h）上述任何一项的所有担保或其他责任假设。

“Indiana Utility”是指Indianapolis Power & Light Company d/b/a AES Indiana，一家印第安纳州公司，连同其子公司。

“资不抵债”是指，就任何人而言，（a）该人资产的现时公允可售货价值低于支付该人负债总额（包括或有负债）所需的金额，（b）该人资产的现时公允可售货价值低于支付该人债务的可能负债（次级、或有负债或其他）所需的金额，因为该等债务和负债成为绝对债务和到期债务，（c）该人拟招致或相信其将招致债务或负债，而该等债务或负债到期时超出其支付能力，或（d）该人拥有不合理的小额资金，用以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及建议进行。

“知识产权”是指任何种类或性质的所有知识产权和工业产权，包括所有美国和外国商标、服务标记、服务名称、互联网域名、商业外观和商品名称，以及与之相关并由此象征的所有商誉、专利和所有相关的延续、部分延续、分立、重新发行、复审、替代和延期、商业秘密、已注册和未注册的著作权和作者的作品、在任何特定司法管辖区承认的范围内的数据库中的所有权，以及上述任何一项的注册和注册申请。

“IURC”是指印第安纳州公用事业监管委员会。

“判决”是指具有管辖权的政府实体的任何决定、裁决、判决、命令、强制令、裁决、法令、裁定、令状、传票、评估或仲裁裁决。

“知悉”指（a）就公司而言，公司披露函第1.01（a）节所列个人的实际知悉及（b）就母公司或合并子公司而言，母公司披露函第1.01（a）节所列个人的实际知悉。

“法律”是指任何美国或非美国、联邦、州、省或地方法规、法律、普通法原则、法案、法典、法令、规则、法规、机构要求、行政命令、判决或任何政府实体的其他要求，包括纽约证券交易所、FERC、PUCO、IURC、NYPSC和SIGET的命令、规则和条例。

“Material Company Joint Venture”是指公司或公司任何子公司持有股权或合资企业、合伙企业或类似权益的任何实体（公司子公司除外），其权益截至2025年12月31日的账面价值超过1亿美元。

A-8

“Material Company Subsidiary”是指根据S-X条例第1-02（w）（1）（iii）（A）（2）节确定的（i）重大的公司子公司，但就本定义而言，该条款中的适用百分比应为“百分之二点五”，而不是截至2024年12月31日的财政年度确定的“百分之十”。

“重大监管程序”是指（i）任何并非在公司、任何材料公司附属公司或任何其他公司附属公司的正常业务过程中的监管程序（如果该等监管程序对公司整体而言将是重大的），（ii）任何监管程序或就任何监管程序作出的任何和解或规定，仅就第（ii）款而言，可以合理地预期（a）阻止或禁止或阻碍或干扰或延迟或以其他方式对本协议所设想的交易的完成产生不利影响，或（b）对（1）公司、任何材料公司子公司或任何其他公司子公司的业务或运营产生重大不利影响，如果此类监管程序或与此类监管程序有关的任何和解或规定将对公司整体具有重大意义，或（2）公司或任何公司子公司的任何税务股权合伙企业或（3）公司所知，母公司或母公司的任何关联公司，在完成本协议所设想的交易或（iii）任何监管程序或就公司披露函第1.01（c）（i）节所述的任何监管程序达成的任何和解或规定之后；但公司披露函第5.02（a）节所述的任何监管程序或就任何监管程序达成的任何和解或规定应被视为不是重大监管程序，除非该监管程序根据上述第（ii）款将是重大监管程序。

“多雇主计划”是指ERISA第（3（37）节中定义的任何“多雇主计划”。

“NERC”是指北美电力可靠性公司和根据18 C.F.R. § 39.8授权的任何“区域实体”。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“OFAC”是指外国资产管制办公室。

“Ohio Utility”是指俄亥俄州公司代顿电力和照明公司及其子公司。

“组织文件”是指任何公司、合伙企业或有限责任组织文件，包括公司证书或章程、章程、成立证明、经营协议（包括有限责任公司协议和有限合伙的协议）、有限合伙证书、合伙协议、股东协议和存在证明，或其他适用于规范权益持有人权利和特权的类似协议。

“母公司一般终止费”是指金额为587,861，060美元的现金。

A-9

“母公司重大不利影响”是指已经或将合理预期会对母公司或合并子公司完成的能力产生重大不利影响，或将合理预期会阻止或实质性阻碍、干扰或延迟母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展。

“母公司监管终止费”是指相当于100,000，000美元的现金金额。

“母公司终止费”指母公司一般终止费和母公司监管终止费（如适用）。

“许可”是指政府实体的特许、许可、许可、授权、差异、豁免、登记、许可、证书、命令、放弃或批准。

「许可DevCo股权交易文件」指公司（或任何公司附属公司）与另一人之间为该另一人向间接拥有一间或多于一间项目公司的实体投资“过桥”股权而订立的任何协议或安排，该等股权预期将于相关项目实质完成时或前后以反映大致议定回报率的价格（包括任何有限责任公司协议或合伙企业的其他经营协议）赎回，包括在每宗个案（x）中与公司披露函第5.01（a）（i）条所载项目有关的任何协议或安排（包括任何股本出资协议或买卖协议），或根据第5.01（a）（x）条以其他方式取得，或由母公司同意的（y）。

“允许的产权负担”是指任何（a）机械师、材料工、劳动者、工人、修理工、承运人和类似的留置权，包括所有法定留置权，在每种情况下，在正常业务过程中产生或发生，但尚未到期和拖欠，（b）对尚未到期和应付的税款或通过适当程序善意争议的税款的留置权，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（c）购买资金留置权和留置权，以确保融资租赁安排确保债务总额不超过5000万美元，（d）与投标、投标、租赁、合同或其他协议有关的存款，包括租金保证金，（e）为担保公共或法定义务或上诉债券而作的质押或存款，（f）公司报告中提及的产权负担，（g）将在当前产权报告或准确调查或通过对此类不动产的检查中披露的产权负担，在每种情况下，单独或合计而言，合理预期不会导致公司重大不利影响，（h）担保抵押融资（包括抵押债券）或项目融资或任何公司子公司在每种情况下授予的本协议允许的其他融资的产权负担（前提是，任何公司附属公司不得为不在共同业务筒仓中的公司附属公司的任何此类融资提供担保），（i）地役权、契诺、通行权、分区条例和其他类似的产权负担或不完善的所有权，这些单独或合计不会合理地预期会导致公司重大不利影响，（j）非货币产权负担，包括（i）为控制或监管公司或任何公司附属公司的任何财产而保留或归属于任何政府实体的权利，或以任何方式限制该等财产的使用，而该等方式并不实质上损害该等财产为公司或该公司附属公司所持有的目的的使用，或（ii）对

A-10

任何政府实体与任何特许、授予、许可、租赁或许可有关，以及保留或赋予任何政府实体的权利，以终止任何此类特许、授予、许可、租赁或许可，或谴责或征用任何财产，（k）根据任何不动产租赁产生或由任何不动产租赁产生的产权负担（公司或任何公司子公司违反该租赁的结果除外），（l）有利于第三方的矿权和其他地下权利，（m）仅影响房东或任何上级持有人在任何不动产上的权益的任何留置权或其他产权负担，（n）在正常业务过程中产生的符合以往惯例的其他非金钱负担，（o）根据本协议产生的负担及（p）公司披露函第1.01（b）节所列的负担。

“人”是指任何自然人、事务所、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、政府实体或其他实体。

“个人信息”是指任何形式的信息或数据，根据隐私法被视为“个人信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”或任何类似术语。

“隐私法”是指与个人信息的隐私、安全或处理有关的所有法律；网站和移动应用程序隐私政策和做法；窃听；截获电子通信；跟踪或监测在线活动；以及电子邮件、短信或电话通信。

“监管程序”是指与政府实体（不包括负责管理、确定、征收、征收或评估任何税收的政府实体）进行的任何程序（包括任何税率案件）。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面、地下、沉积物和任何其他环境介质）中的任何释放、溢出、排放、泄漏、排空、倾倒、注入、倾注、处置、排放、分散、浸出或迁移。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司或其任何高级管理人员、董事、负责人、合伙人、经理、成员、律师、会计师、代理人、雇员、顾问、财务顾问或其他授权代表。

“所需的财务资料”是指债务承诺函第5节附件 C要求的财务报表。

“被制裁国家”是指在任何时候都受到制裁的国家或领土（包括，截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“制裁”是指（a）由美国政府不时实施、经管或执行并由OFAC管理的经济或金融制裁或贸易禁运，（b）由美国国务院、美国商务部或美国财政部不时实施、经管或执行的经济或金融制裁，以及（c）由联合国安理会、欧盟或英国财政部不时实施、经管或执行的经济或金融制裁。

A-11

“制裁名单”是指由美国政府持有并由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理的任何特别指定国民或指定人员或实体（或同等人员）名单或任何其他美国政府实体、联合国安理会、欧盟或英国财政部维护的任何类似名单，在每种情况下可能会不时修改、补充或替代。

“SIGET”是指萨尔瓦多电力和电信总局。

“特定ISDA”是指公司披露信函第1.01（d）节中列出的合同。

“特定信用证便利”是指（i）AES Corporation与法国巴黎银行于2022年12月1日签订的某些持续信用证协议和（ii）AES Corporation与法国兴业银行于2023年6月29日签订的某些持续信用证协议（未承诺）。

“保荐资产”系指母公司、保荐实体或其任何关联公司（交割后公司及公司子公司除外）的任何资产、业务或投资，包括由GIP、EQT、保荐实体或其各自关联公司中的任何一家拥有、管理、建议或控制的各自直接或间接投资组合公司。

“保荐实体”统称为保荐人，为免生疑问，不得包括（i）由该等人士或其任何关联公司（母公司、合并子公司以及交割后的公司和公司子公司除外）拥有、管理、建议或控制的任何直接或间接投资组合公司，或（ii）与该等人士或其任何关联公司有关联、或建议、运营或管理的任何继承或其他投资基金、实体、工具或其他安排。

任何人的“附属公司”指另一人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业权益的数量足以选举其董事会或其他理事机构的至少过半数（或者，如果没有该等表决权权益，则其股权的百分之五十（50%）以上）由该第一人直接或间接拥有。

“收购法规”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定。

“税”（以及具有相关含义的“税”）是指政府实体征收的任何税收、关税、关税、关税、征税、关税、费用和其他类似的评估或收费，以及与这些金额相关的所有利息、罚款和附加，包括收入、特许经营权、利润、公司、毛收入、转让、消费税、财产、销售、使用、增值、从价、许可证、资本、工资、工资、估计、预扣、社会保障、遣散费、职业、进口、海关、印章、替代、附加最低限度、环境或其他政府税收。

A-12

“税收抵免”是指《守则》第45条规定的“可再生电力生产抵免”、《守则》第48条规定的“能源抵免”、《守则》第48E条规定的“清洁电力投资抵免”，或《守则》第45Y条或任何后续条款规定的“清洁电力生产抵免”。

“税收抵免转让文件”是指公司（或其任何关联公司）与另一人之间为根据《守则》第6418条转让税收抵免而订立的任何协议或安排。

「税务股权交易文件」指公司（或任何公司附属公司）与另一人之间就该等其他人投资于任何税务股权合伙企业（包括任何现金股权或任何税务股权合伙企业）（包括任何有限责任公司协议或任何税务股权合伙企业的其他经营协议）或与租赁任何能源财产（定义见守则第48（a）条）或合格设施（在守则第45（d）条的含义内）有关而订立的任何协议或安排，包括在所有情况下与之有关的任何协议或安排（包括任何股本出资协议或买卖协议）及其所有修订、豁免或其他变更。

“纳税申报表”是指就任何税款向政府实体提交或要求提交的任何申报表、声明、声明、报告、附表、表格、文件或类似报表，包括任何要求退款或修改后的申报表或其任何附表或附件。

“终止费批准”是指（i）PUCO批准和（ii）FERC批准以及根据HSR法案进行的任何必要备案，以及根据HSR法案进行的任何适用等待期的到期或终止，在本条款（ii）的每一种情况下，如果未能获得此类批准的直接原因或导致此类终止的适用的繁重条件主要与俄亥俄州公用事业公司有关。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“U.S. Utilities”是指印第安纳州公用事业公司和俄亥俄州公用事业公司。

第1.02节其他定义术语。除了本附件 A第1.01节中规定的已定义术语外，以下每一个大写术语都具有下文与该术语相对的部分中规定的相应含义：


可接受的保密协议		第5.03（g）（三）条）
收购债务		第5.01（a）（xi）（2）条
协议		序言
破产和股权例外		第3.04款
记账式股份		第2.03（b）（四）条）
注销股份		第2.01（b）款）
资本计划		第5.01（a）（十二）条）
大写日期		第3.03（a）款）
证书		第2.03（b）（i）条）
合并证明书		第1.02款

A-13


CFIUS		第3.05（b）（六）节）
收盘		第1.03款
截止日期		第1.03款
公司		序言
公司收购协议		第5.03（b）款）
公司不良推荐变动		第5.03（b）款）
公司董事会		独奏会
公司董事会推荐		第3.04款
公司章程		第3.01款
公司证书		第3.01款
公司普通股		第2.01（a）款）
公司合同		第3.15（a）款）
公司披露函		第三条
公司员工		第6.10（a）款）
公司财务报表		第3.06（a）款）
公司受偿方		第6.09（a）款）
公司介入事件		第5.03（g）（二）条）
公司预测		第3.24款
公司推荐变更公告		第5.03（c）节）
公司关联方		第8.02（e）节）
公司报告		第3.06（a）款）
公司要求的批准		第3.05（b）（五）节）
公司所需同意书		第3.05（a）款）
公司股东批准		第3.04款
公司股东大会		第3.04款
公司子公司		第3.01款
公司子公司报告		第3.15（a）款）
公司系统		第3.17（b）款）
公司收购议案		第5.03（g）节）
公司工会合同		第3.11款
公司投票债		第3.03（b）款）
保密协议		第6.02（b）款）
同意书		第3.05（b）款）
征求同意		第5.06（a）款）
延续期限		第6.10（a）款）
受控集团负债		第3.10（d）款）
转换现金奖励		第2.04（a）款）
债务承诺函		第4.07（b）款）
债务融资		第4.07（b）款）
债务信函		第4.07（b）款）
债务要约		第5.06（a）款）
债务要约文件		第5.06（a）款）
最终协议		第5.04（a）款）
DGCL		独奏会
异议股份		第2.05款
生效时间		第1.02款

A-14


结束日期		第8.01（b）（i）条）
环境许可证		第3.14（a）（i）节）
EQT保密协议		第6.02（b）款）
股权承诺协议		独奏会
股权融资		独奏会
股票证券		第3.03（b）款）
交易法		第3.05（b）（i）条）
外汇基金		第2.03（a）款）
FCC		第3.05（b）（五）节）
费函		第4.07（b）款）
FERC		第3.05（b）（五）节）
FERC批准		第3.05（b）（五）节）
备案		第3.05（b）款）
最终订单		第7.01（b）款）
融资		第4.07（b）款）
惠誉		第5.01（a）（xi）（1）条
外国福利计划		第3.10（g）节）
FPA		第3.05（b）（五）节）
公认会计原则		第3.06（a）款）
GIP保密协议		第6.02（b）款）
担保例外		第5.01（a）（xi）（3）条
高铁法案		第3.05（b）（二）条）
进口法		第3.13（d）款）
保险单		第3.18款
国税局		第3.10（b）款）
法律约束		第7.01（c）节）
责任限制		第8.02（g）节）
留置权		第3.02款
最高金额		第6.09（c）款）
合并		独奏会
合并对价		第2.01（a）款）
合并子公司		序言
NYPSC		第3.05（b）（五）节）
交换要约		第5.06（a）款）
购买要约		第5.06（a）款）
业务紧急情况		第5.01（b）款）
家长		序言
母公司披露信		第四条
母关联方		第8.02（e）节）
家长要求的批准		第4.03（b）（五）节）
家长要求的同意书		第4.03（a）款）
缔约方		序言
付款代理		第2.03（a）款）
许可支出		第5.01（a）（十二）条）
允许的融资活动		第5.07（a）款）
准许税务权益交易文件		第5.01（a）（i）条）

A-15


允许的税务股权交易		第5.01（a）（i）条）
优先股		第3.03（a）款）
隐私政策		第3.17（c）款）
隐私要求		第3.17（c）款）
禁止修改		第5.04（d）款）
禁止条款		第5.01（a）（xi）（7）条
代理声明		第6.01（a）款）
普科		第3.05（b）（五）节）
PUCO批准		第3.05（b）（五）节）
评级机构		第5.01（a）（xi）（1）条
不动产		第3.16款
不动产租赁		第3.16款
补救行动		第6.03（d）（四）条）
代表雇员		第6.10（c）节）
所需金额		第4.07（c）款）
所需批准		第4.03（b）（五）节）
所需同意书		第4.03（a）款）
所需债务条款		第5.01（a）（xi）（3）条
标普		第5.01（a）（xi）（1）条
萨班斯-奥克斯利法案		第3.06（a）款）
SEC		第3.05（b）（i）条）
证券法		第3.05（b）（i）条）
指定的CoC信贷支持合同		第3.05（c）款）
特定债务协议		第5.06（a）款）
指定评级信用支持合同		第3.05（c）款）
赞助商		独奏会
替代融资		第5.04（e）节）
优越公司提案		第5.03（g）（i）条）
存续公司		第1.01款
终止协议		独奏会
Title IV计划		第3.10（d）款）
交易诉讼		第6.04款
过渡委员会		第6.15款
三方保密协议		第6.02（b）款）
故意违约		第8.02（h）节）

A-16

附件 99.1

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新闻稿

投资者联系人：Susan Harcourt 703-682-1204，susan.harcourt@aes.com

媒体联系人：Amy Ackerman 703-682-6399，amy.ackerman@aes.com

由Global Infrastructure Partners和EQT牵头的财团同意收购AES

交易定位AES作为美洲领先的清洁能源平台加速增长

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AES股东将获得每股15.00美元现金

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该交易较2025年7月8日之前的30天成交量加权平均股价溢价40.3%，这是媒体首次报道潜在收购之前的最后一个完整交易日

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AES将作为一家私营公司提高财务灵活性，以推进其战略并以可靠、负担得起和可持续的能源解决方案满足其客户和社区的需求

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收购以解决AES对资本的重大需求，以支持其2027年以后的增长；如果没有这笔交易，为未来增长投资提供资金可能需要减少或取消股息和/或大量新股发行

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AES Indiana和AES Ohio将继续作为当地运营和管理的受监管公用事业公司

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交易预计将在2026年末或2027年初完成

弗吉尼亚州阿灵顿、纽约和斯德哥尔摩– 2026年3月2日— AES Corporation（NYSE：AES）（“AES”或“本公司”）、Global Infrastructure Partners（“GIP”）、贝莱德的一部分、TERMT Infrastructure VI基金（“EQT”）以及联合承销商加州公共雇员退休系统（“CalPERS”）和卡塔尔投资局（“QIA”）（统称“财团”）今天宣布，他们已达成最终协议，根据该协议，财团将以每股15.00美元现金收购AES，股权总价值为107亿美元，企业价值约为334亿美元¹，包括承担现有债务。该交易较2025年7月8日之前的30天成交量加权平均股价溢价40.3%，这是媒体首次报道潜在收购之前的最后一个完整交易日。

这笔交易将使AES更好地推动其业务部门的长期增长，包括美国受监管的电力公用事业和具有竞争力的清洁能源，以及拉丁美洲的关键能源基础设施资产。该财团在投资能源基础设施业务方面拥有丰富的经验，并与AES一样致力于安全、可负担性和客户服务。在该财团的支持下，AES将改善获得资本的机会，以投资于关键的能源基础设施资产，为其客户提供可靠的能源解决方案，并为包括其员工和当地社区在内的所有利益相关者创造长期价值。

¹	基于22.724亿美元的比例净债务和7.12亿股的企业价值，截至2025年12月31日。截至2025年12月31日，合并净债务为275.61亿美元。

在美国，AES在印第安纳州和俄亥俄州的电力公司正在经历显着的需求增长，并继续专注于为所有客户维持可靠的服务和负担得起的价格。作为一家私营公司，AES将继续审慎地投资于公用事业资产，以满足所有110万客户不断增长的能源需求。AES Indiana和AES Ohio将继续在当地运营和管理受监管的公用事业公司，并继续得到社区的承诺和投资。

通过此次收购，AES有望扩大其作为美洲首屈一指的清洁能源平台的领导地位。凭借经过验证的能力和业内最大的开发管道之一，AES是全球企业最大的清洁能源供应商，其中包括迄今已签署的向主要技术公司供电的11.8吉瓦协议。

在私有制下，AES将受益于增强的财务灵活性，这将使公司能够加速其增长战略。该财团认识到AES的员工和能力是公司成功和长期价值战略的核心，并将支持业务连续性和稳定性，重点是留住和发展人才。与管理团队合作，财团将在多元化业务中继续公司严格的资本配置策略和始终如一的卓越运营。该财团还希望保持与公司融资战略相一致的投资级别形象。

执行评论

AES董事会主席Jay Morse表示，“在对战略选项进行严格审查后，AES董事会确定，与财团的这笔交易为股东实现了价值最大化，并提供了令人信服的现金价值。我们运行了一个强大的流程，其中包括几个方面，并在考虑到公司独立前景的情况下评估了交易。AES非常需要资本来支持2027年以后的增长，特别是考虑到对美国发电和公用事业业务的大量新投资。在没有与财团进行交易的情况下，公司可能需要一项计划，其中包括减少或消除股息和/或大量新股发行。经过大量工作和深思熟虑，我们得出结论，这笔交易符合AES股东的最佳利益。”

AES总裁兼首席执行官Andrés Gluski表示：“在我们为工业提供动力和塑造能源未来的45年历史中，AES建立了多元化的产品组合，以满足我们的客户和社区不断变化的电力需求。我们相信，随着我们继续履行对客户、社区和人民的承诺，这项交易将为现有股东实现价值最大化，并使公司获得长期成功。我们期待与该财团合作，该财团对AES的创新、全球影响力和多样化投资组合的价值表示赞赏。”

贝莱德旗下Global Infrastructure Partners的董事长兼首席执行官Bayo Ogunlesi表示：“我们很高兴地宣布，我们收购了拥有悠久传奇历史的发电和供应业务的市场领导者AES。AES在竞争性发电方面处于领先地位，在需要对发电、输电和配电的新产能进行重大投资之际，尤其是在美利坚合众国，我们期待利用GIP在能源基础设施投资方面的经验，以及我们的运营能力，帮助加速AES致力于满足市场对负担得起、安全可靠的电力的需求。”

EQT基础设施主管Masoud Homayoun表示：“作为全球最大的能源基础设施投资者之一，我们亲眼目睹了在全球电力需求不断扩大的情况下对安全能源供应的日益需求。EQT对AES的收购将支持基本能源基础设施的增长和现代化，这些基础设施是关键市场能源安全、电气化、数字化和有弹性的电力系统的基础。我们期待与AES团队合作，加强其运营平台，包括增强可靠性和长期竞争力，同时支持负责任和可持续的能源转型。”

CalPERS Real Assets董事总经理Sarah Corr表示：“我们很高兴参与AES的这项具有里程碑意义的投资。该公司强大的市场地位和对长期需求趋势的敞口使其自然适合我们的基础设施投资组合，我们重视与财团成员的合作关系。”

QIA首席执行官Mohammed Saif Al-Sowaidi表示：“QIA致力于通过向具有向所服务社区提供卓越运营能力的公司提供长期资本，使能源转型成为现实。随着AES公司的发展壮大并扩大其在美洲清洁能源领域的领导地位，我们很自豪能够支持AES。”

交易详情

联合体将出资100%收购价款以股权方式收购公司。

预计此次收购不会影响AES受监管公用事业公司的客户费率。交易完成后，AES的受监管业务，包括AES Indiana和AES Ohio，将继续受到地方、州和联邦/国家当局的监管。

如需更多信息和资源，包括投资者介绍，请访问TheFutureofAEs.com。

公平意见

J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities LLC向AES提供了公平性意见。

时间安排和批准

该交易获得AES董事会的一致批准，预计将于2026年底或2027年初完成，但需获得AES股东的批准、收到适用的联邦、州和外国监管机构的批准以及满足其他惯例成交条件。

应付给AES股东的股息预计将继续正常进行，直至收盘，但须经AES董事会批准。收购完成后，AES普通股将不再在纽交所交易，AES将成为一家私营公司。

AES第四季度和2025年全年财务审查更新

由于今天的公告，AES取消了此前宣布的电话会议，以讨论其第四季度和2025年全年财务业绩，该电话会议原定于美国东部时间2026年3月3日（星期二）上午10：00举行。该公司预计将于今天以10-K表格提交2025年年度报告。

顾问

J.P. Morgan Securities LLC担任AES的首席财务顾问，富国银行 Securities LLC也担任AES的财务顾问。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP担任AES的首席交易顾问。此外，Davis Polk & Wardwell就某些债务事项担任AES的法律顾问。

高盛 Sachs & Co. LLC担任GIP、CalPERS和QIA的财务顾问，花旗担任EQT的财务顾问。Kirkland & Ellis担任GIP的财团法律顾问和法律顾问。Simpson Thacher & Bartlett担任EQT法律顾问。

关于AES

AES Corporation（NYSE：AES）是一家加速能源未来的财富500强全球能源公司。我们与众多利益相关者一道，通过提供世界所需的更环保、更智能的能源解决方案，正在改善生活。我们多元化的员工队伍致力于持续创新和卓越运营，同时与我们的客户合作进行战略能源转型，并继续满足他们今天的能源需求。欲了解更多信息，请访问www.aes.com。

关于Global Infrastructure Partners（GIP），隶属于贝莱德

Global Infrastructure Partners（GIP）是贝莱德的一部分，是一家领先的基础设施投资者，专门投资、拥有和运营能源、交通、数字基础设施以及水和废物管理领域中一些最大、最复杂的资产。

GIP的规模化平台管理着超过1930亿美元的资产。我们相信，我们对真实基础设施资产的关注，加上我们深厚的专有发起网络和全面的运营专业知识，使我们能够成为客户资本的负责任的管家，并为社区创造积极的经济影响。欲了解更多信息，请访问www.global-infra.com。

关于EQT

EQT是一家以目标为导向的全球性投资组织，截至2025年12月31日，管理的总资产为2700亿欧元（管理的收费资产为1410亿欧元），业务分为两个业务部门——私人资本和实物资产。EQT在欧洲、亚太地区和美洲拥有投资组合公司和资产，并支持他们实现可持续增长、卓越运营和市场领先地位。

更多信息：www.eqtgroup.com

在LinkedIn、X、YouTube和Instagram上关注EQT

关于CalPERS

CalPERS是美国最大的固定福利公共养老基金，截至2025年6月30日，其公共雇员退休基金的净头寸为5630亿美元。该投资组合投资于股票、债券、房地产、基础设施、私募股权、与通胀挂钩的资产以及其他公共和私人投资工具，目标是在管理风险的同时长期产生总回报。CalPERS总部位于加利福尼亚州萨克拉门托，为近240万会员提供服务，向州、学校和公共雇员提供退休福利，并为150万会员提供健康福利服务。

关于QIA

QIA是卡塔尔国的主权财富基金。QIA成立于2005年，投资管理国家储备资金。QIA是全球规模最大、最活跃的主权财富基金之一。QIA投资于广泛的资产类别和地区，并与世界各地的领先机构合作，以建立一个具有长期视角的全球性和多元化投资组合，能够带来可持续的回报，并为卡塔尔国的繁荣做出贡献。

重要信息和在哪里可以找到

参加征集人员

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包括联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”，并受制于联邦证券法所建立的安全港，包括与AES和Horizon Parent，L.P.之间拟议交易（“交易”）相关的陈述，包括财务估计和关于交易预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述基于AES当前的预期、估计和预测，其中包括交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及AES做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于可能发生或不可能发生的未来情况，例如交易的完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述并非对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）交易按预期条款和时间完成；（ii）交易完成的条件（包括获得所需的股东和监管批准）未能及时满足或根本无法满足的风险；（iii）与交易有关的潜在诉讼，包括由此产生的费用或延迟，以及与之相关的任何结果的影响；（iv）交易中断将损害AES业务的风险，包括当前的计划和运营；（v）AES留住和聘用关键人员的能力；（vi）因宣布或完成交易而对业务关系产生的潜在不良反应或变化；（vii）资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动；（viii）在交易未决期间可能影响AES寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（ix）与交易相关的重大交易成本；（x）交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；（xi）可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要AES支付终止费或其他费用的情况下；（xii）对交易的竞争性反应；（xiii）与AES业务有关的风险和不确定性，包括AES最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和AES随后的10-Q表格季度报告第II部分第1A项所述的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会被修正，不时被AES向SEC提交的其他报告所补充或取代。这些风险以及与交易相关的其他风险将在提交给AES股东的与交易相关的代理声明中得到更全面的讨论。虽然这里提出的因素清单是，并且将在代理声明中提出的因素清单将被视为具有代表性，但没有这样的清单应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，AES不承担并明确否认更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

联系人

AES投资者联系人：

Susan Harcourt 703-682-1204，susan.harcourt@aes.com

AES媒体联系人：

Amy Ackerman 703-682-6399，amy.ackerman@aes.com

GIP联系人：

Mustafa Riffat，917-747-4156，mustafa.riffat@blackrock.com

EQT联系人：

Mathilde Milch，917-510-6626，mathilde.milch@eqtpartners.com

AES公司交易概览和注意事项2026年3月2日附件 99.2

交易摘要条款每股15.00美元的价格代表约334亿美元的企业价值1，包括承担债务交易较AES在7月8日之前的30天成交量加权平均股价溢价40.3%，20252支付给AES股东的股息预计将在正常过程中持续到收盘，经AES董事会财团成员批准，投资者财团由Global Infrastructure Partners（GIP）牵头，EQT（通过EQT Infrastructure VI基金）牵头，CalPERS和卡塔尔投资局（QIA）担任联合承销商GIP和EQT都是在投资能源基础设施业务方面具有深厚经验的领先组织，融资财团将出资100%的购买价格，以股权收购公司且不会因交易杠杆/投资级别简介而发行任何增量债务财团打算维持AES的现有资本结构财团预计将保持投资级别的信用状况，与公司的融资战略时间安排和批准保持一致交易预计将在2026年底或2027年初完成，但须经AES股东批准；收到包括俄亥俄州公用事业委员会（PUCO）、联邦能源监管委员会（FERC）、纽约公共服务委员会（NYPSC）在内的监管批准，CFIUS和某些外国批准；以及满足其他惯例成交条件顾问J.P. Morgan Securities LLC担任首席财务顾问；富国银行 Securities LLC也担任公司的财务顾问AES聘请Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP担任首席交易顾问；Davis Polk & Wardwell LLP担任某些债务事项的法律顾问1。企业价值基于22.724亿美元的比例净债务和7.12亿股，截至2025年12月31日。截至2025年12月31日，合并净债务为275.61亿美元。2.在媒体首次报道潜在收购之前的最后一个完整交易日。

利益相关者的考虑因素媒体首次报道潜在收购前最后一整天的交易.。股东每股15.00美元的价格较20251年7月8日之前的30天成交量加权平均股价溢价40.3%，该交易避免了大幅减少或取消股息和/或以潜在不利条款发行大量股权的需要，可能最快在2026年为2027年以后的美国可再生能源和公用事业增长提供资金并实现资产负债表目标所需的大量资金，新一代，主要是为数据中心服务，需要大量资本来实现增长，尤其是随着设备成本增加以及税收抵免未来到期，通过资产出售和产生现金为增长提供资金的Ability受到限制虽然之前的资本要求部分是通过广泛的资产出售获得资金，但剩余的出售候选者的潜在资源有限，估值受到显着的价格/时间可变性的影响，美国可再生能源业务的现金流产生仍在成熟，因为它继续扩大规模，而可再生项目的内部收益率具有吸引力，由于向股权投资者征税的现金分配和杠杆状况，美国早年的现金产生不大，在投资组合层面，相对于成熟运营投资组合的规模，发展的现金需求仍然很高。债务投资者财团已表明以下各项：交易100%股权融资，没有融资应急资本结构预计将保持不变，没有支持杠杆，预计将在可再生能源领域维持多样化的运营业务，公用事业和能源基础设施战略业务部门继续专注于以美国为中心的增长并在关键的拉丁美洲市场提供可再生能源财团致力于维持AES的投资级信用状况，并将继续以与过去做法一致的方式管理资产负债表AES将在收盘时停止支付固定的季度股息，财团打算在未来制定灵活的股息政策，以支持投资级信用状况和公司的增长目标

Communities Transaction使AES能够继续投资于关键的能源基础设施，并为包括其员工和当地社区在内的所有利益相关者创造长期价值。该财团重视AES的社区伙伴关系活动，公司希望维持其伙伴关系和利益相关者参与计划。该财团致力于维护公用事业公司在当地的总部、慈善捐赠、经济发展倡议、低收入客户支持计划以及印第安纳州和俄亥俄州更广泛的社区伙伴关系员工。该财团认识到，AES的员工和能力对于公司的成功和长期价值创造至关重要，并将支持业务的连续性和稳定性，以留住和发展人才为重点AES将保持当地办事处和当地存在，确保决策始终以社区为中心协议对工会合同没有影响对利益相关者客户的考虑财团将提供大量耐心资本和长期合作伙伴关系，通过在其平台上提供创新的、以客户为中心的能源解决方案，提高公司满足社会对电力不断增长的需求的能力收购预计不会影响AES受监管公用事业的客户费率交易完成后，AES受监管的业务，包括AES Indiana和AES Ohio，将继续受到地方、州和联邦/国家当局的监管

重要信息以及在哪里可以找到本通讯可被视为AES与Horizon Parent，L.P.之间拟议交易的招标材料。关于拟议的交易，AES预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于附表14A的代理声明。AES还可能就拟议交易向SEC提交其他文件。本通讯不能替代代理声明或AES已向SEC提交或可能提交并发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细并完整地阅读提交或将提交给SEC的代理声明和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC网站www.sec.gov或AES网站https://www.aes.com/investors/或通过investment@aes.com联系AES的投资者关系团队，免费获得AES提交或将提交给SEC的代理声明（如果有）和其他文件的副本。征集AES的参与者、其董事和高级管理人员以及其他员工可被视为与拟议交易相关的向AES股东征集代理的参与者。有关参与者身份的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将在代理声明和提交给SEC的与拟议交易有关的其他材料中列出（如果可以获得的话）。与上述相关的信息还可以在AES于2025年3月19日向SEC提交的2025年年度股东大会代理声明（“年度会议代理声明”）中的“薪酬讨论与分析”、“某些受益所有人、董事和执行官的证券所有权”和“提案1：选举董事”部分中找到。如果潜在参与者持有的证券（或此类参与者的身份）自年度会议代理声明中打印的信息发生变化，则此类信息已经或将反映在AES提交或将提交给SEC的表格3上的初始受益所有权声明和表格4上的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本（如果有）。关于前瞻性陈述的警示性声明本通讯包括联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”，并受联邦证券法所建立的安全港的约束，包括与AES与Horizon Parent，L.P.之间拟议交易（“交易”）相关的陈述，包括财务估计和关于交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述是基于AES当前的预期、估计和预测，其中包括交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及AES做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于可能发生或不会发生的未来情况，例如交易的完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述并非对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）交易按预期条款和时间完成；（ii）交易完成的条件（包括获得所需的股东和监管批准）未能及时满足或根本无法满足的风险；（iii）与交易有关的潜在诉讼，包括由此产生的费用或延迟，以及与之相关的任何结果的影响；（iv）交易中断将损害AES业务的风险，包括当前的计划和运营；（v）AES留住和聘用关键人员的能力；（vi）因宣布或完成交易而对业务关系产生的潜在不良反应或变化；（vii）持续获得资本和融资以及评级机构行动；（viii）在交易未决期间可能影响AES寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（ix）与交易相关的重大交易成本；（x）交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；（xi）发生可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况，包括在需要AES支付终止费或其他费用的情况下；（xii）对交易的竞争性反应；（xiii）与AES业务有关的风险和不确定性，包括AES最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和AES随后的10-Q表格季度报告第II部分第1A项所述的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会被修正，不时由AES向SEC提交的其他报告补充或取代。这些风险，以及与交易相关的其他风险，将在提供给AES股东的与交易相关的代理声明中得到更全面的讨论。虽然这里提出的因素清单是，并且将在代理声明中提出的因素清单将被视为具有代表性，但没有这样的清单应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，AES不承担并明确否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。