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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

	由注册人提交 ☒
	由注册人以外的一方提交 ☐
	选中相应的框：
	☐ 初步代理声明
	☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
	☒ 最终代理声明
	☐ 确定的附加材料
	☐ 根据§ 240.14a-12征集材料

Consolidated Water Co. Ltd.

（注册人的名称如其章程所指明）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

	☒ 无需任何费用。
	☐ 之前用前期材料支付的费用。
	☐ 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

Consolidated Water Co. Ltd.

帆船赛办公园区，迎风三号，4第西湾道楼层
邮政信箱1114
大开曼岛，KY1-1102
开曼群岛

股东周年大会通告
将于2025年5月27日星期二举行

特此通知，Consolidated Water Co. Ltd.年度股东大会（第“公司”）将于2025年5月27日（星期二）开曼群岛时间下午3：00（东部夏令时间下午4：00）在开曼群岛大开曼岛七英里海滩威斯汀大开曼岛七英里海滩度假村及水疗中心举行。股东需要在其互联网可用性通知、代理卡或其代理材料随附的说明中包含16位控制号码，才能参加年度股东大会。

股东周年大会将举行，目的是审议并就以下事项采取行动：

选举八名董事进入董事会；

关于高管薪酬的咨询投票；

关于推选CBIZ注册会计师P.C.（“CBIZ”）为公司的批准’s截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，薪酬由董事会审计委员会厘定；及

可能会在会议之前适当提出的其他事项。

会议准入将仅限于股东。董事会已将2025年3月28日的营业时间结束确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东及其任何延期或休会的记录日期。因此，只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。敦促每位股东尽快通过互联网、电话或邮件提交代理。任何代理（以及签署该代理的任何授权书或其他授权书的权力，或该授权书的经公证副本）必须通过邮寄方式存放在以下地址：Vote Processing，C/O BroadRIDGE，51 MERCEDES WAY，EDGEWOD，NY 11717或以电子方式存放在www.proxyvote.com至少在会议召开前24小时，以便在会议上进行表决。执行代理的股东可出席会议；但出席会议将自动撤销股东’S之前提交的代理。因此，出席会议的股东将需要在会议上对他、她或其股份进行投票，以便计算他、她或其股份。如属共同持有人，则须接纳提出投票的高级持有人的投票，不论是亲自投票或以代理投票，但不包括其他共同持有人的投票，为此目的，应按持有人的姓名在登记册上所处的顺序决定是否有年资。

根据董事会的命令，

Wilmer F. Pergande
董事会主席
2025年4月17日

附文

主席的信

2025年4月17日

尊敬的股东：

我们很高兴代表董事会邀请您参加将于2025年5月27日（星期二）开曼群岛时间下午3：00（东部夏令时间下午4：00）在开曼群岛大开曼岛七英里海滩威斯汀大开曼岛七英里海滩度假村及水疗中心举行的统一水务股份有限公司2025年年度股东大会。

在上一财年，我们正在进行的战略举措继续将我们公司定位为一家综合性水解决方案提供商，通过多种产品和服务产品为各种客户和市场提供服务。我们为股东带来了积极的业绩，包括2820万美元的净收入（每股摊薄收益1.77美元）以及以股息形式向股东支付的约630万美元。我们庆祝这些成功，因为我们继续追求我们的业务发展努力，并期待未来的更多机会，因为我们仍然致力于股东的长期利益。

我们的董事代表了广泛的背景和专业知识。我们相信，我们背景、经验、观点和技能的多样性有助于董事会有效管理风险并提供指导，为公司取得长期成功奠定基础。在我们的八名董事中，有七名是独立的，包括我们的主席，唯一的执行董事是我们的环境和社会治理委员会主席Frederick W. McTaggart。

本代理声明包含将在年度股东大会期间开展的业务的详细信息，并描述了我们的公司治理政策和实践。我们已不再被视为“较小的报告公司”，因此，我们不再有资格选择采用向较小的报告公司提供的按比例披露要求，这将导致更多地与股东沟通信息和我们的观点。除了交流信息和我们的观点，我们还相信倾听股东意见的价值。股东反馈也有助于我们优先考虑我们的努力并提高我们的透明度。

无论您是否参加年度股东大会，重要的是您的股份在会议期间有代表和投票。我们促请您迅速投票，并提交您的代理（1）通过互联网，（2）通过电话或（3）如果您收到您的代理材料，通过邮寄，通过签名、约会，并将随附的代理卡或投票指示表格放入为您方便而提供的信封中寄回。

展望未来，我们仍然对我们在业务、股东价值创造以及为我们所服务的市场和各方做出贡献方面所拥有的机会感到兴奋。感谢您对我们的信任以及作为董事为您和我们公司服务的机会。我代表全体董事对您的支持表示感谢，并请您对将在年度股东大会上审议的提案投赞成票。

真诚的，

Wilmer F. Pergande
董事会主席

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的估计、预测、陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。我们在表格10-K和10-Q的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件存在重大差异的风险和不确定性。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求这样做。

Consolidated Water Co. Ltd.

年度股东大会
2025年5月27日星期二

代理声明

本委托书已由Consolidated Water Co. Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）就将于2025年5月27日（星期二）开曼群岛时间下午3：00（东部夏令时间下午4：00）在开曼群岛大开曼岛七英里海滩威斯汀大开曼七英里海滩度假村及水疗中心举行的公司年度股东大会（“年度股东大会”）的代理征集事宜编制、分发和提供，以及为随附的股东周年大会通告所载的目的而进行的任何延期或延期。股东将需要在他们的互联网可用性通知、他们的代理卡或其代理材料随附的指示中包含16位数字的控制号码，才能进入年度股东大会。

本委托书及随附的委托书将分发给股东，供股东查阅、下载和打印，地址为www.proxyvote.com，于2025年4月17日或前后举行。公司将承担征集代理的费用。

只有在2025年3月28日收市时公司账簿上的公司普通股（每股面值0.50元CI）（“普通股”）和公司可赎回优先股（每股面值0.50元CI）（“可赎回优先股”）的记录持有人才有权在年度股东大会上投票。当日，已发行及流通的普通股为15,916，685股，可赎回优先股为40,830股。在我们根据美国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表中，我们的普通股和可赎回优先股分别被称为“普通股”和“可赎回优先股”。本次年度股东大会之前的所有事项将由投票决定，在每种情况下，将由本代理声明随附的代理卡中被任命为代理人的人Frederick W. McTaggart或David W. Sasnett要求进行投票。每位在册股东有权就年度股东大会之前的所有事项就每股普通股或可赎回优先股（统称“股份”）拥有一票表决权。持有人331∕3当面出席或由代理人代表的已发行流通股的百分比将构成年度股东大会业务交易的法定人数。

对于提案1，选举八名董事，每名被提名人如“为”该被提名人的选举而投的股份数目超过就该被提名人的选举而“扣留”的股份数目，则每名被提名人应当选为董事。（i）提案2，即有关高管薪酬的咨询投票；及（ii）提案3，即批准选择CBIZ为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，均需获得所投股份至少过半数的持有人的批准。

提案1（选举八名董事）和提案2（关于高管薪酬的咨询投票）被视为“非常规”事项。提案3（批准聘任CBIZ为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所）被视为“例行”事项。代表实益股东持有股份的银行、经纪商或其他代名人（“经纪商”）可酌情就“常规”事项对此类股份进行投票，而无需收到股份实益持有人的投票指示。然而，代表实益股东持有股份的经纪商，如果没有收到股份实益持有人的投票指示，则没有就“非常规”事项对此类股份进行投票的酌处权。如果没有就“非常规”事项向经纪人发出指示，则对每一股此类未指示的份额记录“经纪人不投票”。弃权和“经纪人不投票”不作为投票处理，因此不会影响投票结果。

由妥善执行的代理人所代表的股份必须不迟于会议预定时间的24小时前收到，如果及时收到以允许在会议上使用或任何延期或休会，将按照其中所示指示进行投票。如果没有指示是

表示，该代理人所代表的股份将在（i）在董事提名人选举中投票“赞成”；（ii）“赞成”批准高管薪酬；及（iii）“赞成”批准推选CBIZ为公司的独立注册会计师事务所。

已提供代表的在册股东可在会议表决前的任何时间通过向公司秘书办公室发出有关撤销的书面通知，或最迟于会议预定时间24小时前签署并向公司交付一份载有较后日期的代表，将其撤销。股东出席会议的，代理将自动被撤销。

股东可以通过互联网、电话或邮寄的电子方式，委任代理人在会议召开前投票表决股份，详情如下：

•

按互联网：去www.proxyvote.com并按照指示进行操作。股东在访问该网站时应备有其代理卡。

•

电话：来电1-800-690-6903并按照语音提示操作（准备好您的代理卡）。

•

邮寄：如果股东收到了代理卡，股东应在投票时做标记，按照代理卡上显示的方式签署姓名，在卡片上注明日期，然后用提供的信封寄回。

欲索取本次和/或未来股东大会材料实物副本的股东，可（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，股东必须包括他们的互联网可用性通知、他们的代理卡或其代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。除非有要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。

除本文另有说明外，所有提及的“$”均指美元，所有提及的“CI $”均指开曼岛元。

【本页剩余部分有意留白】

建议1

选举董事

公司股东将于股东周年大会上投票选举八名董事。以下列出的每一位被提名人已同意在本委托书中被提名为被提名人，并已同意在年度股东大会上当选时担任董事。如果在年度股东大会之前，被提名人应无法任职，则该被提名人的代理人将无效。董事会知道没有理由预计会发生这种情况。

所有8名董事将在2025年年度股东大会上竞选连任。选举每位董事需获得所投过半数股份持有人的赞成票。弃权和“经纪人不投票”不作为投票处理，因此不会影响投票结果。除非股东在随附的代理人上另有说明，否则其股票将被投票“支持所有”下面列出的被提名人。

董事会建议股东在下列候选人的选举中投票“赞成所有人”。

琳达·贝德勒-达吉拉尔，62岁，自2018年11月起担任本公司董事。Beidler-D’Aguilar女士于2023年4月从积极从事法律工作中退休；她自1991年以来一直在巴哈马生活和工作。2015年7月至2023年4月，她担任Glinton Sweeting O’Brien的合伙人兼金融服务业务主管，这是一家位于巴哈马拿骚的全方位服务精品律师事务所，专门从事金融服务、企业咨询服务、证券化、房地产和度假村开发以及商业诉讼。从2005年1月到2015年7月，Beidler-D’Aguilar女士是Graham Thompson的合伙人，这是一家位于巴哈马和特克斯&凯科斯群岛的律师事务所，专门从事信托和遗产规划、商业事务、民事诉讼、家庭法、证券化、就业和移民事务。在加入Graham Thompson之前，Beidler-D’Aguilar女士曾在另一家当地律师事务所短暂工作，在此之前，她曾担任副总裁—— Legal & Trademark，在Bacardi & Company Limited监督全球知识产权和国内法律事务近九年。此前，她受雇于巴哈马的两家主要信托公司。在移居巴哈马之前，Beidler-D’Aguilar女士在美国从事法律工作。

Beidler-D’Aguilar女士退休后获得了巴哈马金融服务委员会颁发的终身成就奖，以表彰她多年来对巴哈马金融服务业的专注支持，包括立法起草、公开演讲和在世界各地发表的众多文章的作者。

Beidler-D’Aguilar女士被选为我们的董事会成员是因为她拥有近30年的律师经验、在此期间获得的法律、商业和金融知识以及她对加勒比地区的了解和业务联系。

Brian E. Butler，75岁，1983年起任本公司董事。Butler先生是开曼群岛的全职居民，自1977年以来，他一直指导一个以Butler名义出现的房地产开发公司财团，专门在开曼群岛、特克斯和凯科斯群岛以及加拿大不列颠哥伦比亚省从事豪华度假村项目。

Butler先生被选为我们的董事会成员是因为他有超过55年的房地产开发商经验（其中超过47年在加勒比地区）、他在此期间获得的商业和金融知识以及他对开曼群岛的了解和商业联系。

Carson K. Ebanks，69岁，于2001年5月成为本公司开曼群岛政府提名董事。Ebanks先生在1991年至1997年期间担任开曼群岛规划主任。他从1997年开始担任开曼群岛政府首席干事，2011年11月退休时担任财政、旅游和发展部首席干事。伊班克斯先生是一位太平绅士、英国皇家地理学会会员和大英帝国最优秀勋章的成员。他拥有环境研究学士学位（荣誉。城市和区域规划——和平与冲突研究小调）从滑铁卢大学和艺术硕士——从不列颠哥伦比亚大学社区和区域规划规划。他是开曼群岛国家美术馆的受托人，也是开曼群岛奥林匹克委员会秘书长。Ebanks先生也是

开曼群岛国家空手道协会主席。Ebanks先生曾在开曼群岛国家博物馆受托机构、开曼群岛机场管理局、开曼群岛港口管理局、开曼群岛海龟农场、开曼群岛航空公司、开曼群岛公务员合作信用合作社、住房开发公司、水务局——开曼和国家道路管理局的董事会任职。

Ebanks先生，他被开曼群岛政府提名担任我们的董事会成员，由于他对政府事务的了解、他在开曼群岛政府内的人脉以及他在水行业的经验，他被选为我们的董事会成员。

Clarence B. Flowers, Jr.，69岁，1991年起任本公司董事。Flowers先生现在是，并且自1985年以来一直是开曼群岛房地产开发商Orchid Development Company的负责人。Flowers先生还担任C.L. Flowers & Sons和零售银行Cayman National Bank的董事，后者是开曼群岛最大的墙体系统制造商。

Flowers先生被选为我们的董事会成员是因为他作为开曼群岛的房地产开发商在建筑行业拥有40多年的经验。

Frederick W. McTaggart，62岁，自1998年起担任本公司董事，自2000年10月起担任本公司总裁，自2004年1月1日起担任本公司首席执行官。McTaggart先生于2001年2月至2004年1月1日期间担任公司首席财务官。从1994年4月至2000年10月，McTaggart先生担任水务局——开曼公司的常务董事，这是一家服务于开曼群岛某些地区的政府拥有的自来水公司。1987年3月至1994年4月，他在水务局—开曼担任副主任和运营工程师的职务。他于1985年获得乔治亚理工学院建筑建筑专业的学士学位。

McTaggart先生被选为我们的董事会成员是因为他在水务行业拥有丰富的技术和管理经验，以及他在公共和私营部门水务公司的知识和管理经验。

Wilmer F. Pergande，85岁，1978年起任本公司董事，2009年起任董事长。在海水淡化和化学加工行业拥有超过55年的管理、销售、制造和工程经验。Pergande先生是WF Pergande Consulting LLC的负责人，目前为海洋行业提供咨询工程服务，适用于冶金、流体动力学、传热和水化学溶液分离技术。他于2006年退休，担任GE基础设施、水和工艺技术的海水淡化和化学工艺设备全球负责人，自2002年起担任该职务。Pergande先生此前曾担任Osmonics Inc.特殊项目副总裁以及Osmonics Inc.（一家上市的水处理和净化公司）的海水淡化子公司的首席执行官。在其被通用电气公司收购之前。在加入Osmonics之前，Pergande先生是Licon International Inc.的首席执行官，Licon International Inc.是一家上市的液体化学品分离、净化和加工设备制造商。此前，Pergande先生在Mechanical Equipment Company Inc.（MECO）担任了14年的总裁，并在当时可口可乐公司的子公司AquaChem Inc.担任工程、销售和执行管理职务，这两家公司都是海水淡化设备制造商。马奎特大学机械工程学士，马奎特大学和威斯康星大学化学工程、冶金、传热和商业管理研究生。Pergande先生担任了三届国际海水淡化协会理事，其中他担任财务主管和秘书职务。他是与该业务相关的五个技术学会的成员，并在学会会议上发表了许多技术论文。

Pergande先生被选为我们的董事会成员是因为他在海水淡化行业的管理和工程经验，以及他的管理、工程、销售和营销技能。

Leonard J. Sokolow，68岁，自2006年6月1日起任本公司董事。自2023年9月起，Sokolow先生担任SKYX平台公司（纳斯达克：SKYX）的联席首席执行官。自2015年至2022年2月，他一直担任SKYX平台的独立董事兼审计委员会主席，并继续担任该公司的董事会成员及其企业发展委员会成员。2021年12月至2024年5月，Sokolow先生担任董事会成员

Agrify Corporation（纳斯达克：AGFY）的董事和审计委员会成员。2015年至2023年8月，Sokolow先生担任金融服务控股公司Newbridge Financial，Inc.的首席执行官兼总裁。2015年至2023年7月，Sokolow先生担任Newbridge Securities Corporation的董事长，该公司是Newbridge Financial，Inc.的全方位服务经纪交易商。2022年8月至2023年8月，Sokolow先生担任Newbridge Securities Corporation和Newbridge Financial Services Group，Inc.的首席执行官，Newbridge Financial，Inc.的全方位服务注册投资顾问。从1999年11月到2008年7月，索科洛先生担任VFinance Inc.的首席执行官和董事会成员，VFinance Inc.是他与他人共同创立的一家上市金融服务公司。他还在2007年1月期间担任该公司的董事长，直到2008年7月，该公司并入了一家上市金融服务公司国家控股公司。2008年7月至2013年7月，索科洛先生担任国家控股公司总裁，2008年7月至2014年7月担任国家控股公司董事会副主席。从2013年7月到2014年12月，Sokolow先生是战略咨询服务公司Caribou LLC的顾问和合伙人。Sokolow先生曾于1994年至1998年担任Americas Growth Fund，Inc.的创始人、董事长和首席执行官，该公司是一家封闭式的1940年法案管理投资公司。从1988年到1993年，索科洛先生是Applica Inc.的执行副总裁和总法律顾问，Applica Inc.是一家上市的家电营销和分销公司。从1982年到1988年，索科洛先生从事公司、证券和税法业务，是一家国际精品律师事务所的创始律师和合伙人之一。从1980年到1982年，他在安永会计师事务所和毕马威Peat Marwick担任注册会计师。自2020年6月起，历任Vivos Therapeutics, Inc.（纳斯达克：VVOS）董事会成员、审计委员会主席、提名和公司治理委员会成员。

Sokolow先生被选为我们的董事会成员是因为他作为董事和首席执行官的经验，他的法律、会计、审计和咨询背景，以及他担任我们“审计委员会财务专家”的资格。

Raymond Whittaker，71岁，自1988年起担任本公司董事。Whittaker先生曾担任TransOcean Bank & Trust Ltd.的董事总经理，该公司是一家位于开曼群岛的银行和信托公司，也是Johnson International Inc.的子公司，Johnson International Inc.是一家位于威斯康星州拉辛的银行控股公司，1984年至2000年12月。他现在是自己的公司和管理公司FCM Ltd.的负责人。2014年8月25日，Whittaker先生在完成NACD的治理计划并表彰对模范董事会领导的持续承诺后，被美国国家公司董事协会（“NACD”）认定为治理研究员。Whittaker先生继续参与各种NACD计划。

Whittaker先生因其在管理、金融和银行方面的经验而被选为我们的董事会成员。

董事会领导Structure和风险监督

McTaggart先生目前担任我们的首席执行官，独立董事Pergande先生目前担任董事会主席。董事会认为，由独立董事担任董事会主席符合公司治理最佳实践，符合股东的最佳利益。该结构确保独立董事在监督公司方面发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定目标、目标和议程，以确定董事会工作的优先事项和程序。

董事会通过担任我们首席执行官的McTaggart先生和我们管理团队的其他成员就我们面临的风险（包括与监管合规、信息技术和网络安全、环境和可持续性、气候变化和公共卫生有关的风险）、减轻这些风险所需的行动和战略以及这些行动和战略的现状和有效性进行定期更新，从而参与对风险的监督。这些更新是在定期安排的董事会和委员会会议上以及通过更频繁的非正式会议提供的，这些会议包括董事会主席、我们的董事会、我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的首席运营官、信息技术副总裁

和我们管理团队的其他成员。董事会根据其成员的经验提供对问题的洞察力，并对管理层的假设和断言提出建设性挑战。

网络安全风险

我们的信息技术（“IT”）和网络安全计划对于维持安全运营至关重要，这使我们能够兑现对客户的承诺并维护利益相关者的信任。我们的信息技术副总裁（“IT副总裁”）负责建立、实施和执行我们的网络安全计划和战略。我们的IT副总裁拥有超过25年的IT、IT审计和网络安全经验，参与评估网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。所有IT工作人员都有义务将网络安全作为日常考虑和任务的一部分。

我们的网络安全计划是由董事会监督的企业风险管理流程的关键组成部分，我们已将与网络安全相关的风险纳入我们的整体企业风险管理框架。此外，网络安全相关风险被纳入风险管理职能评估的风险范围，以每年评估企业面临的最大风险。

我们的IT部门通过多种方式主动识别、管理和缓解网络风险，包括但不限于：

•

正式的全企业网络安全政策和相关标准；

•

网络安全培训和员工钓鱼模拟；

•

持续的脆弱性评估、识别和补救；

•

网络事件响应、IT灾难恢复、业务连续性计划；

•

身份和访问管理控制；

•

自动化补丁管理和安全更新；

•

关键操作环境的网络隔离；以及

•

带有附件检查和有针对性的威胁保护的电子邮件过滤。

我们的网络安全计划中设定的标准包括实施与行业准则和适用法规相一致的控制措施，以识别威胁、阻止攻击并保护我们的信息安全资产。这些标准部分受到相关的国家标准与技术研究所（NIST）和美国水业协会（AWWA）框架和指南的指导。我们使用各种工具、安全措施和技术来帮助寻求保护我们的网络周界和内部系统免受未经授权的访问、入侵或中断。在我们的系统、网络和数据基础设施中进行评估，以识别潜在的网络安全威胁和漏洞。

我们制定了政策和程序来选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴的关系，包括监测遵守我们的协议以及监管和法律要求的情况。我们还积极与行业参与者和相关社区接触，作为我们持续努力的一部分，以评估和提高我们的信息安全政策和程序的有效性。此外，还实施了监测和检测系统，以帮助识别网络安全威胁和事件。我们的网络安全计划还侧重于向我们的员工和承包商提供有关网络安全最佳实践的培训和意识。

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权审计委员会对网络安全和其他IT风险进行监督。审计委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

审计委员会监督我们的网络安全风险敞口的管理以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。在每个季度会议上，审计委员会都会收到我们的IT副总裁和管理层其他成员关于相关主题的最新信息，包括网络安全计划成熟度进展、实施的新能力、测试结果、关键网络风险指标（例如，模拟

钓鱼测试和漏洞管理）以及应该发生的值得注意的事件或事件。我们的董事会每年都会与我们的IT副总裁和我们的第三方网络安全顾问会面，以审查我们的网络安全战略。根据我们的网络安全事件应对计划，我们的董事会将及时获悉潜在的重大网络安全事件，包括与我们的第三方服务提供商有关的事件。

虽然我们不时经历网络安全事件，并未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但无法保证网络攻击、安全漏洞或其他网络安全事件在未来不会对我们产生重大不利影响。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

公司治理

根据公司经修订及重述的组织章程大纲、公司经修订及重述的组织章程细则及开曼群岛法律，公司的业务、财产及事务在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与首席执行官和其他高级管理人员讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解公司的业务情况。

董事会已确定，被提名连任的董事（麦克塔格特先生除外）是“独立的”，因为该术语是由纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用上市标准定义的。董事会的这一决定主要基于对董事对有关其就业、从属关系、家庭和其他关系的问题的答复的审查。

公司每季度安排董事会会议，与年度股东大会同时举行，并在全年视需要安排会议。公司预计所有董事将出席每一次会议，没有正当理由，例如日程安排冲突。董事会在2024年期间举行了四次会议。

每位董事至少出席（a）2024年期间举行的董事会会议总数和（b）其任职的董事会所有委员会2024年期间举行的会议总数的75%。

董事会还通过了适用于所有公司董事、高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则张贴在公司网站的“投资者——治理”部分：http://www.cwco.com.

如果未来董事会修订商业行为和道德准则或就商业行为和道德准则向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官授予豁免，公司将在公司网站的“投资者——治理”部分发布修订或豁免说明。

内幕交易和套期保值政策

董事会已采纳内幕交易和披露非公开信息政策，该政策适用于公司所有董事、高级职员、员工、代理人和代表，旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的纳斯达克上市标准。内幕交易政策明确禁止公司董事、高级职员、雇员、代理人和代表在掌握重大、非公开信息或以其他方式为个人利益使用该等信息的情况下购买或出售公司证券。进一步禁止董事、高级职员、雇员、代理人和代表从事套期保值交易，

例如购买或写入包括看跌期权和看涨期权在内的衍生证券，并就公司股票进行卖空或空头头寸。

我们的董事、高级职员、雇员、代理人和代表被允许订立旨在遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条规定的交易计划，以便他们能够审慎地分散其资产组合并在到期前行使其股票期权。

我司内幕交易及非公开信息披露政策登载于公司网站“投资者—治理”栏目：http://www.cwco.com并已作为证据提交给公司于2025年3月17日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

董事会各委员会

董事会下设四个委员会：（1）薪酬委员会；（2）审核委员会；（3）提名及企业管治委员会及（4）环境及社会管治委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程。章程登载于公司网站“投资者—治理”栏目：http://www.cwco.com.

董事

Compensation
委员会

审计
委员会

提名
和企业
治理
委员会

Environmental
和社会
治理
委员会

琳达·贝德勒-达吉拉尔

Brian E. Butler

Carson K. Ebanks

Clarence B. Flowers, Jr.

Frederick W. McTaggart

Wilmer F. Pergande

Leonard J. Sokolow

Raymond Whittaker

X —委员会成员

C —董事长

薪酬委员会

薪酬委员会由Butler、Ebanks、Flowers和Whittaker先生组成。薪酬委员会在2024年期间举行了三次会议。

薪酬委员会负责制定、审查和批准公司及其子公司的高管薪酬方案；评估高管绩效；制定和批准年度激励薪酬计划；批准某些雇佣协议；并就公司每次年度会议的代理声明中提出的高管薪酬披露（包括（如适用）薪酬讨论和分析）与公司管理层进行审查和咨询。董事会已通过薪酬委员会的书面章程。董事会已经确定，薪酬委员会的所有成员都是“独立董事”，因为这个词是根据纳斯达克的适用规则定义的。

审计委员会

审计委员会由Butler先生、Pergande先生、Sokolow先生和Whittaker先生组成。审计委员会在2024年期间举行了四次会议。

审计委员会协助董事会监察财务报告程序、内部监控架构及管理层测试该等控制架构，独立注册公

会计师和批准与公司财务和内部控制职能有关的外部咨询服务。其主要职责是作为独立和客观的一方，监督公司的财务流程和内部控制制度，选择和确定公司独立会计师的薪酬，审查和评估独立会计师的审计工作，并在独立会计师、财务顾问、财务和高级管理层以及董事会之间提供公开的沟通渠道。董事会通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每三年审查和重新评估其章程的充分性，除非情况或监管要求的变化需要更频繁地进行评估。年内，董事会根据纳斯达克的公司治理规则和美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的适用于审计委员会的规定，审查了审计委员会的组成。根据这项审查，董事会已确定审计委员会的所有成员均为纳斯达克和SEC适用规则和条例所指的“独立董事”。董事会还确定Sokolow先生符合纳斯达克和SEC适用规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名及企业管治委员会

提名和公司治理委员会由Beidler-D’Aguilar女士和Ebanks、Pergande和Sokolow先生组成。提名和公司治理委员会在2024年期间举行了三次会议。

提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成以及董事会成员的资格向董事会提出建议，建立提名程序的程序，推荐董事会成员候选人并提名高级职员供董事会选举。董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员均为“独立董事”，这一术语是根据纳斯达克的适用规则定义的。提名和公司治理委员会推荐董事会成员提名人选的标准载于《Consolidated Water Co. Ltd.公司治理准则》，其中候选人应具备某些董事会成员的最低资格，包括强烈的个人价值观和纪律、高道德标准、致力于充分参与董事会及其委员会以及相关的职业经验，据此，思想、经验、性别和种族的多样性应被视为任何此类推荐的优先事项。

为推荐提名及企业管治委员会考虑的有意提名人，一名股东可将候选人的姓名及资格以书面提交公司秘书，公司地址为：Consolidated Water Co. Ltd.，Regatta Office Park，Windward Three，4th Floor，West Bay Road，P.O. Box 1114，Grand Cayman，KY1-1102，Cayman Islands。

环境和社会治理委员会

环境和社会治理委员会由Beidler-D’Aguilar女士和Butler、Flowers和McTaggart先生组成。环境和社会治理委员会在2024年期间举行了两次会议。

环境和社会治理委员会负责监督我们与环境和社会治理（“ESG”）主题相关的政策以及环境、健康和安全以及社会风险的运营控制，并致力于支持公司作为健全的企业公民运营的努力。我们认为，对业务战略、公司治理和企业公民的综合方法创造了长期价值。以下摘要重点介绍了我们在这些领域的某些政策和举措。

我们致力于诚信经营，为我们全球办事处周围的当地社区做出贡献，促进多样性和包容性，发展我们的员工，并成为自然资源的周到管家。我们还专注于我们的数据安全，并保护我们的供应商和客户的隐私。

环境和社会治理（ESG）重点

	健康安全的工作环境			• 承诺遵守我们订阅的所有适用的健康和安全法律、法规和其他要求。 • 将健康和安全考虑纳入业务决策，以确保我们员工和社区的健康和安全。 • 平等就业机会雇用做法、政策和雇员管理。 • 反骚扰政策，禁止对受保护类别的个人产生敌意或厌恶，禁止任何形式的性骚扰，并详细说明如何报告和回应骚扰问题，并严格禁止对任何报告骚扰的员工进行报复。 • 自2022年1月1日以来，我们没有成为任何有关职业安全和健康的诉讼、调查、调查或其他诉讼的当事方，也没有任何此类诉讼受到公开威胁。 • 在2022、2023和2024年期间，我们分别没有发生工伤死亡或职业病以及1起和4起工伤事故。
	多样性和包容性			• 致力于培育和促进具有包容性和全球多样性的工作环境。 • 禁止基于受保护分类的歧视的正式政策。
	防止人口贩运和强迫和童工现象			• 正式政策，禁止在我们的业务或供应链中使用强迫、债务担保、契约劳动、非自愿监狱劳动、奴役或人口贩运。 • 禁止在任何岗位雇用16岁以下人员，禁止18岁以下劳动者从事危险工作、加班、夜班工作。
	工资和工时标准			• 工作时间限制在每周60小时或当地法律规定的最大值中的较大者。 • 禁止连续工作超过六天且至少休息一天。 • 承诺遵守适用的工资法，包括与最低工资、加班时间和法定福利相关的法律。
	结社自由和集体谈判			• 职工有权自由与劳动组织等第三方组织结社或不结社。 • 员工也有权根据当地法律进行集体谈判或不集体谈判。
	隐私和数据安全			• 维护隐私政策、管理监督和问责结构，以保护隐私和个人数据。

	商业行为和道德守则			• 强大的企业文化，促进我们业务的最高道德和合规标准；我们的大多数董事在风险管理方面拥有广泛的背景和经验。 • 商业行为和道德准则规定了指导员工和董事行为的原则。
	业务连续性			• 作为对生命至关重要的水的提供者，我们有业务连续性政策，以确保我们的人员、设施和关键业务职能在发生自然灾害和其他紧急情况时的安全。
	环境			• 正式政策，以确定我们运营的主要环境方面，并在可行的情况下寻求减轻废物、排放、能源和水的使用以及其他影响。 • 承诺通过创新流程和持续改进方法保护环境和保护自然资源。 • 承诺持续投入节能，努力减少我们的环境足迹，坚持环境法律法规、政策和目标。
	治理			• 自成立以来强烈关注公司治理，争取公司治理的最佳实践。
	利益相关者参与			• 承诺接收这些利益相关者的反馈，以帮助改善ESG相关政策、其实施以及我们在此项下的表现。
	反贿赂和腐败政策			• 禁止不当或未经授权的支出（包括商业和公共贿赂）和其他不当支付计划的政策。 • 对任何涉嫌违规行为进行保密报告的机制。

如上所述，我们采取了一些做法和政策，这些做法和政策突出了我们对环境和社会责任的承诺，并寻求在我们的业务运营中促进可持续性以及健康和福祉。这些做法旨在将我们定位为客户的首选供应商、现有和未来员工的首选雇主以及社区的首选邻居。我们致力于以符合道德和对环境负责的方式运营我们的业务，并采取了多项举措来减少我们对环境的影响，并确保工作场所健康和安全。

正如上面的亮点所表明的那样，我们在工作场所制定并执行了多项ESG相关政策，我们希望我们的供应商和业务合作伙伴遵守这些要求并促进这些价值观。随着气候相关风险的演变，需要使可持续性和风险评估保持一致。我们的目标是通过对当前风险的综合评估、情景规划、定量分析，不断增强对全企业风险和不确定性的认识。这些工具加强了我们成功地将可持续性融入我们的战略决策过程的能力。通过这样做，我们能够更好地评估运营、环境和社会的不确定性，并权衡它们对我们战略优先事项的潜在影响。我们承诺以对环境负责并保护员工健康和安全的方式经营我们的业务，在以下政策中正式确立：

•

人权政策—我们维持一项人权政策，力求以符合道德和对社会负责的方式促进我们企业的运营，这反映了我们对《联合国（“联合国”）全球契约》、《世界人权宣言》、《联合国工商业与人权指导原则》、国际劳工组织核心公约、经济合作与发展组织跨国企业指导方针以及我们运营所在国家法律中所体现的企业社会责任原则的承诺。

•

环境、健康及安全政策—我们维持环境、健康和安全政策，以安全、环境可持续和负责任的方式指导我们的业务开展，以促进我们的员工、客户、社区和环境的健康，并满足全球环境、健康和安全要求。

这些政策和相关信息的副本可在公司网站的“投资者——治理”部分找到。

激励补偿补偿政策

2024年，我们采用了符合纳斯达克规则的激励薪酬补偿政策。根据我们的激励薪酬补偿政策，如果我们因重大不符合美国证券法的财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将有权向我们的执行官追回（并将寻求追回）我们的执行官在我们被要求编制重述日期之前的三年期间收到的任何超额激励薪酬。该政策适用于基于股权的和现金补偿奖励。“超额补偿”是实际支付的金额与一审财务报表编制得当的情况下本应支付的金额之间的差额。为确保我们能够执行奖励补偿补偿政策，我们要求每个受该政策约束的执行官执行一份确认书，说明该执行官已收到并审查了该政策，并同意他或她完全受该政策约束。

股东与董事的沟通

公司股东如欲与董事会或任何个别董事沟通，可致函：

Consolidated Water Co. Ltd.
西湾道4楼迎风三号帆船赛办公园区
邮政信箱1114
大开曼岛，KY1-1102
开曼群岛
ATTN：公司秘书

该信函应包括一份声明，表明发件人是该公司的股东。董秘会与董事会审阅所有股东函件，并视乎主题而定：

•

定期将任何涉及董事会或董事会任何委员会职能的信函（或任何其他适当的董事会关注事项）转发给收到该信函的董事或董事；

•

试图直接处理与日常或部级事项有关的询问，包括要求提供有关公司和股票相关事项的信息；

•

根据适当法律顾问的建议，如果涉及不适当或不相关的主题，则不转发信件；或者

•

在每次董事会会议上，提交自上次会议以来收到的所有未转发给董事会的信函的摘要，并应要求将这些信函提供给董事会。

审计委员会报告

审计委员会提交以下2024年报告：

委员会已与管理层和独立注册会计师（“独立核数师”）审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。委员会的审查包括与独立审计员讨论上市公司会计监督委员会适用要求所需讨论的事项。

委员会已收到上市公司会计监督委员会第3526条规定的独立审计师的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通，并已与独立核数师讨论有关其独立性的事宜。

基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将上述经审计的合并财务报表纳入公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

	2024年审计委员会成员提交
	Brian E. Butler Wilmer F. Pergande Leonard J. Sokolow Raymond Whittaker

建议2

关于高管薪酬的咨询投票

2011年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）要求受SEC代理规则和规定约束的公司举行股东投票，根据SEC规则，在咨询（不具约束力）的基础上批准其指定执行官在其代理声明中披露的薪酬。

正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现特定的年度、长期战略和公司目标而获得奖励。请阅读本委托书中包含的“薪酬讨论与分析”和“有关高管薪酬的附加信息”部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括与我们指定的执行官的2024财年薪酬相关的信息。

薪酬委员会不断审查我们指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划在激励实现财务业绩和股东回报方面发挥了有效作用。

我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬表达他们的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在年度股东大会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司在2025年年度股东大会的委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、2024年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

薪酬表决是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果对本委托书所披露的指定执行官的薪酬投了大量反对票，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。除了就高管薪酬进行咨询投票外，我们还致力于与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续接触。

在2024年度股东大会上，就高管薪酬提案的咨询投票所投的大约88%的选票支持我们在去年会议的代理声明中披露的指定高管的薪酬。我们的董事会和薪酬委员会审查了这些最终投票结果，并确定，鉴于支持程度，公司应维持我们薪酬计划的组成部分，如“薪酬讨论与分析”中更详细讨论的那样。

我们已经确定，我们的股东应该每年就薪酬发言权提案进行投票，这与我们的股东在2023年度股东大会上表达的偏好一致。

批准这一建议需要至少获得所投股份过半数的持有人的批准。弃权和“经纪人不投票”不作为投票处理，因此不会影响投票结果。

董事会建议股东投票“赞成”批准我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中披露的那样。

【本页剩余部分有意留白】

建议3

批准甄选独立会计师

审计委员会已委任CBIZ为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并按要求提供其他专业服务，薪酬由董事会审计委员会厘定。2025年4月7日，公司接Marcum LLP（“Marcum”）通知，Marcum辞去公司独立注册会计师事务所职务。2024年11月1日，CBIZ收购Marcum的证明业务。在截至2024年12月31日的财政年度，Marcum担任我们的独立注册公共会计师事务所。Marcum LLP的代表预计不会出席年度股东大会，因此将没有机会发表声明或回答问题。

我们正在请我们的股东批准选择CBIZ作为我们的独立注册会计师事务所。尽管公司的《公司章程》或其他条款并不要求批准，但董事会将选定的CBIZ提交给我们的股东以供批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果我们的股东不批准选择，将被视为指示审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及我们股东的最佳利益。

在年度股东大会上投票的多数股份持有人的赞成票是批准选择CBIZ作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所所必需的。

主要会计费用和服务

下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，公司及其关联公司为Marcum提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

	2024			2023
审计费用		$	852,500		$	520,000
审计相关费用			15,450			237,930
税费			42,550			46,930
所有其他费用			—			—
总费用		$	910,500		$	804,860

审计：这一类别包括审查公司合并财务报表和内部控制的费用、审查公司10-K表格年度报告的费用以及季度审查公司10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的费用。

审计相关：这一类别包括与财务报告和财务审计流程密切相关的服务费用，2023年包括为Ramey Environmental Compliance，Inc.完成的与收购该公司100%股权相关的审计所支付的费用，自2023年10月1日起生效。

税务：这一类别涉及税务合规、税务建议和税务规划方面的专业服务。

审计委员会通过了一项政策，要求他们提前批准所有审计服务，并允许独立审计师根据《交易法》的要求提供非审计服务。审计委员会根据其批准前政策和程序批准了上述所有服务。审计委员会适当考虑非审计服务对保持审计师独立性的潜在影响。

该建议需要至少获得所投股份多数的持有人的批准。弃权和“经纪人不投票”不作为投票处理，因此不会影响投票结果。

董事会建议股东投票“赞成”批准选择CBIZ为公司独立

截至2025年12月31日止财政年度的注册会计师事务所，薪酬由董事会审计委员会厘定。

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某些受益所有人的担保所有权和
管理层及相关股东事项

下表列出了我们的普通股和可赎回优先股的实益所有权，截至2025年3月28日，其中分别有15,916，685股和40,830股已发行在外，由：

•

我们认识的每个人或实体实益拥有我们5%以上的普通股或可赎回优先股；

•

我们的每一位董事；

•

我们在截至2024年12月31日止年度的首席执行官和首席财务官，以及在2024年12月31日担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官；和

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

班级名称

个人或团体的身份

金额
拥有**

百分比
类**

普通股

贝莱德，公司。(1)

1,283,327

8.06%

普通股

摩根士丹利(2)

882,737

5.55%

普通股

Wilmer F. Pergande，董事，董事长
董事(3)

37,283

普通股

Frederick W. McTaggart，董事、总裁兼首席
执行干事(4)

289,158

1.82%

普通股

David W. Sasnett，执行副总裁兼首席
财务干事

79,879

普通股

Ramjeet Jerrybandan，执行副总裁兼
首席运营官

71,960

普通股

Brent A. Brodie，业务执行副总裁
发展(5)

40,458

普通股

Douglas R. Vizzini，财务副总裁

17,496

普通股

Linda Beidler-D’Aguilar，董事(6)

18,607

普通股

Brian E. Butler，董事

42,164

普通股

Carson K. Ebanks，董事

33,426

普通股

Clarence B. Flowers, Jr.，董事(7)

302,105

1.90%

普通股

Leonard J. Sokolow，董事(8)

36,544

普通股

Raymond Whittaker，董事

5,755

普通股

董事和执行官作为一个群体(9)

994,989

6.25%

可赎回
优先股

Kenneth Crowley，生产经理

2,090

5.12%

表示小于1%。

除非另有说明，据我们所知，上表所列人士对上市股份拥有唯一投票权和投资权。上表所列每个自然人的地址为C/o Consolidated Water Co. Ltd.，Regatta Office Park，Windward Three，4楼，West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1102，Cayman Islands。

(1)

2024年11月8日，贝莱德公司向美国证券交易委员会提交了附表13G（“附表13G”）的第1号修正案。附表13G规定，贝莱德，Inc.对1,260，778股普通股拥有唯一投票权，对1,283，327股普通股拥有唯一决定权，没有共同投票权或决定权。贝莱德，Inc.是以下子公司的母公司控股公司，这些子公司持有普通股：贝莱德 Asset Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德 Asset Management Canada Limited；贝莱德 Fund Advisors；TERM4 Asset

Management Ireland Limited；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德 Financial Management，Inc.；和BlackRock Investment Management，LLC。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(2)

2024年2月9日，摩根士丹利代表自己和摩根士丹利 Smith Barney LLC向美国证券交易委员会提交了附表13G（“附表13G”）的第1号修正案。附表13G显示，（a）摩根士丹利对63,190股普通股分享投票权，对882,737股普通股分享决定权，并且没有唯一的投票权或决定权，以及（b）摩根士丹利 Smith Barney LLC对819,547股普通股分享决定权，没有分享投票权，也没有唯一的投票权或决定权。摩根士丹利是一家控股公司，是一家投资公司摩根士丹利 Smith Barney LLC的唯一所有者。摩根士丹利和摩根士丹利 Smith Barney LLC的地址是1585 Broadway New York，NY 10036。

(3)

在Pergande先生实益拥有的37,283股普通股中，35,783股拥有共同投资权力，1,000股在Pergande先生的个人退休账户（“IRA”）中持有，500股在Pergande先生配偶的IRA中持有。

(4)

在麦克塔格特先生拥有的289,158股普通股中，有287,858股分享了投资权力。

(5)

尽管截至最后一个完成的财政年度结束时，Brodie先生是“指定的执行官”（定义见S-K条例第402项），但他于2025年2月11日自愿辞职。

(6)

在Beidler-D’Aguilar女士实益拥有的18,607股普通股中，有2,000股以巴哈马存托凭证（“BDR”）为凭证，这些存托凭证在巴哈马国际证券交易所上市交易，拥有共同的投资权。作为这些BDR基础的普通股在巴哈马的托管账户中持有。

(7)

在Flowers先生实益拥有的302,105股普通股中，有300,476股由Flowers先生为受益人的遗产持有。

(8)

在Sokolow先生实益拥有的36,544股普通股中，所有普通股都拥有共同的投资权力，其中269股由Sokolow先生及其妻子担任共同受托人的信托持有。

(9)

在董事和执行官作为一个集团拥有的994,989股普通股中，369,949股拥有共同投资权力，2,000股由在巴哈马国际证券交易所上市交易的BDR证明，300,476股由董事为受益人的遗产持有。

【本页剩余部分有意留白】

股权补偿方案信息

下表列出截至2024年12月31日有关我们的股本证券根据以下规定获授权发行的补偿计划（包括个人补偿安排）的某些信息：

•

我们的证券持有人之前批准的所有补偿计划；和

•

我们的证券持有人之前未批准的所有补偿计划。

计划类别	证券数量于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利 (a)		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)			证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映的证券（a）栏中）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案		129,737(1)		$	0.00		806,917
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—		*
合计		129,737		$	0.00		806,917

本股权补偿方案对计划项下预留发行股份数量不设限制。

(1)

包括与我们的长期激励薪酬计划相关的股份，具体包括：（i）于2024年12月31日归属并于2025年1月2日发行的24,875股；（ii）于2025年12月31日归属的9,071股股份授予；（iii）于2025年12月31日和2026年12月31日以1/2递增方式归属的7,880股股份授予；（iv）于2024年12月31日归属并于2025年3月25日根据公司截至2024年12月31日止三年期间的累计财务业绩相对于截至12月31日止三年期间的累计财务业绩目标计量而发行的41,889股股份，董事会于2022年订立的2024年度；及（v）根据董事会于2023年及2024年分别订立的截至2025年12月31日及2026年12月31日止三年期间的三年累计财务业绩目标计量而可能发行的32,547股股份。在这32,547股股票中，实际获得的股票数量可能会根据高管的持续受雇情况和公司相对于长期财务业绩衡量标准的财务业绩而向上或向下调整。此外，向四名长期服务的非执行雇员发行的13475份购买普通股的期权尚未行使，加权平均行使价为16.97美元，加权平均剩余合同期限为1.51年。

【本页剩余部分有意留白】

执行干事

本节提供有关公司执行官的信息：

姓名			在Consolidated Water Co. Ltd.的职位
Frederick W. McTaggart(1)			董事、总裁兼首席执行官
David W. Sasnett			执行副总裁兼首席财务官
Ramjeet Jerrybandan			执行副总裁兼首席运营官兼公司秘书
Armando V. Averhoff			信息技术副总裁
Todd C. Redding			采购与物流副总裁
Douglas R. Vizzini			财务副总裁兼助理公司秘书

(1)

有关McTaggart先生的履历信息，请参见“提案1 ——选举董事”。

David W. Sasnett，68岁，2006年6月成为我们的执行副总裁兼首席财务官，并于2004年12月至2015年5月期间在我们的董事会任职。2014年3月至2015年4月，Sasnett先生担任Ominto公司（前身为DubLi，Inc.）的董事会成员。在2005年和2006年，Sasnett先生是VoIP Inc.的首席财务官，VoIP Inc.是一家利用互联网语音协议技术的通信服务上市供应商。2004年期间，他担任MasTec，Inc.的财务副总裁兼财务总监，MasTec，Inc.是一家在纽约证券交易所上市的专业承包商和基础设施提供商。Sasnett先生于1996年至2002年担任Catalina Lighting Inc.的首席财务官，该公司是一家公开上市的住宅照明和其他消费产品制造商和分销商。Sasnett先生的经验还包括在Deloitte & Touche LLP的审计和咨询公司工作超过12年。Sasnett先生是佛罗里达州的注册会计师（非活跃）。Sasnett先生获得了佛罗里达大学会计学理学学士学位。

Ramjeet Jerrybandan，57岁，1998年加入本公司，担任大开曼岛运营工程师。他于2005年晋升为运营经理（开曼），于2006年5月成为我们的海外运营副总裁，于2016年12月晋升为执行副总裁，并于2020年3月成为我们的首席运营官。Jerrybandan先生于2013年被任命为我们的公司秘书。他在西印度群岛大学获得工业工程理学学士学位和工程管理理学硕士学位。Jerrybandan先生拥有伦敦商业高管协会工商管理高级文凭。他在信息技术领域也有广泛的培训，包括工业自动化系统。

Armando V. Averhoff，60岁，2010年11月加入我公司任信息技术总监，2014年8月晋升为信息技术副总裁。Averhoff先生在信息技术的各个方面拥有超过25年的经验，包括基础设施设计、网络、服务器、应用程序开发、ERP系统和计算机操作。在加入公司之前，Averhoff先生是Arrow Cargo Airlines的信息技术总监和佛罗里达州迈阿密LNR Property Corporation的计算机运营经理。Averhoff先生拥有巴里大学网络和系统工程专业的信息技术理学学士学位。

Todd C. Redding，61岁，2008年加入本公司，担任高级采购官，2020年1月晋升为采购与物流副总裁。雷丁先生在采购和供应链管理方面拥有超过25年的经验。这些经验包括内部控制、系统实施、国内和国外采购、运输、仓储和物流。雷丁先生此前曾担任住宅照明设备制造商和分销商Catalina Lighting的北美业务副总裁。在加入Catalina Lighting之前，Redding先生是Carnival Cruise Lines的内部审计经理，他的职业生涯始于Grant Thornton的会计师事务所。雷丁先生拥有佛罗里达大学会计学理学学士学位。

Douglas R. Vizzini，57岁，2007年加入我公司担任公司财务总监，2011年获委任为公司秘书助理，2012年升任财务副总裁。Vizzini先生拥有超过25年的经验，其中包括在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）任职超过八年，以及在多家上市公司担任公司财务总监超过15年。Vizzini先生拥有佛罗里达国际大学会计学学士和税务理学硕士学位，是佛罗里达州的注册会计师。

【本页剩余部分有意留白】

薪酬讨论与分析

在本节中，我们概述和分析了我们的薪酬计划和政策、我们根据这些计划和政策做出的重大薪酬决定，以及我们在为指定的执行官做出薪酬决定时考虑的重大因素，如标题“关于高管薪酬的附加信息”下所定义。关于我们指定的执行官在2024年获得或支付的薪酬的具体信息，在“有关高管薪酬的附加信息”标题下的一系列表格中列出。下面的讨论旨在帮助股东理解这些表格中提供的详细信息，并将这些信息纳入我们整体薪酬计划的背景中。

高管薪酬和公司治理亮点

高管薪酬		公司治理亮点
☒	规定公司和个人业绩目标的短期激励薪酬计划，为投资者提供更大透明度	☒	适用于高管激励奖励的回拨政策
☒	通过短期薪酬方案将企业业绩与高管薪酬强关联	☒	公司股票不得被董事或高级管理人员套期保值或质押
☒	长期薪酬计划明确三年绩效目标	☒	逾四成董事薪酬由公司股票构成
☒	CEO、CFO和COO 50%的目标长期激励薪酬机会基于公司业绩	☒	独立董事会主席
☒	同业组包括业务模式相似、行业可比的公司

付费投票

在我们的2024年年度股东大会上，我们对高管薪酬的咨询投票获得了大约88%的投票支持。对此，我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）决定，我们应维持薪酬计划的组成部分，下文将对此进行更详细的讨论。

2024年高管薪酬方案概览

下表总结了公司2024年高管薪酬计划的要素以及每个要素服务的目标。我们在2024年薪酬计划中使用了多个指标，以提供更完整的绩效视图，我们打算捕捉关键的业务目标。

类型	成分	目标
基于绩效的薪酬	长期激励奖励	• 使高管的薪酬与公司的财务和运营业绩以及在较长期内交付给股东的价值保持一致。
		• 奖励股价在较长期内的上涨。
		• 为长期服务于公司的高管提供强大的保留价值，并让高管专注于交付财务和运营业绩以及增加股东价值。

类型	成分	目标
	年度现金奖励	• 使高管薪酬与公司年度财务和经营业绩及其年度收入、毛利率和净收入目标的实现情况保持一致。
固定补偿	基本工资	• 为高管为公司服务提供有竞争力的固定薪酬，设定在允许公司吸引和留住顶尖人才的水平。
	福利和额外津贴	• 提供具有竞争力的福利，使公司能够吸引和留住顶尖的高管人才。

首席执行官薪酬与指数化股东总回报（“TSR”）的比较

下图比较了首席执行官薪酬的五年变化和投资于该公司的100美元价值变化（指数化TSR）。为了计算公司的指数化TSR，假设公司的季度股息按派息日的收盘价进行再投资。这种比较用于评估首席执行官薪酬与股东回报的一致性。图表显示，首席执行官薪酬和指数化TSR在此期间有所增长。

薪酬组合分析

以下表格和图表列出了2024年指定执行干事的总薪酬要素组合，占总薪酬的百分比。

	固定补偿（占总薪酬的百分比）				可变补偿（占总薪酬的百分比）
任命为执行干事	基本工资		福利&其他 Compensation		年度现金激励措施		年度权益激励措施
首席执行官		38%		1%		41%		19%
首席财务官		56%		3%		25%		17%
首席运营官		55%		3%		26%		17%
业务发展执行副总裁		57%		4%		25%		14%
财务副总裁		66%		4%		22%		7%

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薪酬比例披露

委员会认为，我们的执行官的薪酬应该是内部一致和公平的，以便激励我们的员工寻求为我们的股东创造价值。根据适用的SEC规则的要求，我们计算了除首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬的中位数与首席执行官的年度总薪酬的比率。

为了制定这一比率，我们首先确定了截至2024年12月31日的所有员工。这包括全职、兼职、季节性和临时雇员，但不包括独立承包商或受雇于我们与之合作的非关联第三方的工人，其报酬由非关联第三方确定

为这类服务签约。然后，我们按照总薪酬的顺序准备了一份所有这类员工的名单，不包括加班费、奖金、汽车津贴或其他激励措施，以确定我们的员工中位数。一旦确定了员工中位数，我们计算员工年度总薪酬中位数的方式与我们在本委托书中包含的“有关高管薪酬的附加信息”部分的薪酬汇总表中计算我们指定的执行官的“总薪酬”的方式相同。我们通过对我们的首席执行官Frederick W. McTaggart的薪酬汇总表中列出的“总薪酬”来计算我们的首席执行官的年度总薪酬。

基于这些计算，我们估计2024年除首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬中位数为81,607美元，我们估计2024年首席执行官的年度总薪酬为1,462，458美元。因此，我们的首席执行官的预计2024年年度总薪酬与除首席执行官之外的所有员工2024年年度总薪酬的估计中位数的比率为18：1。我们认为，这一比率是根据SEC规则计算得出的合理估计。

补偿方案概述

该委员会负责建立、实施和持续监督遵守我们的薪酬理念；保持有竞争力的薪酬；以及构建薪酬以实现我们的薪酬目标。通常，我们向指定执行官提供的薪酬和福利类型与向其他执行官提供的薪酬和福利类型相似。

补偿理念与目标

委员会认为，支付给我们指定的执行官的薪酬应与我们的业绩直接保持一致，薪酬的结构一般应确保我们指定的执行官的薪酬机会的很大一部分与实现我们的财务和运营目标直接相关。这些目标包括实现收入和盈利目标、确保新业务并与行业在海水转化技术方面的工程进展保持同步，所有这些都会影响股东价值。委员会对绩效和薪酬进行评估，以确保我们在关键岗位上保持吸引和留住高技能和有积极性的员工的能力，并确保提供给关键员工的薪酬相对于我们的同行公司（稍后确定）保持竞争力。

委员会认为，同行公司的高管通常会获得基本工资、年度奖金和基于股权的薪酬，高层管理人员（例如首席执行官、首席财务官和首席运营官）也会获得遣散费，有时还会在控制权发生变化时获得报酬。因此，对于2024年，委员会确定，我们向包括我们指定的执行官在内的高管提供的薪酬方案应包括基本工资和基于激励的现金薪酬，以及不同水平的遣散费，我们的首席财务官和首席运营官在控制权发生变化时也会收到遣散费。此外，所有执行官都有资格获得长期股权薪酬，包括随着时间的推移赚取的普通股股份，以及在满足长期公司业绩目标时赚取的股份。

设定高管薪酬

基于上述理念和目标，委员会制定了我们指定的执行官的基本工资和基于激励的薪酬，以激励高管实现我们的业务目标，并奖励他们实现这些目标。

在确定我们指定执行官的雇佣协议中的基本工资时，委员会确定了支付给在我们的同行公司履行类似职能的高管的大致平均年度现金薪酬总额。

在确定和考虑调整我们的业务发展执行副总裁和我们的副总裁（包括我们的财务副总裁）的雇佣协议中的基本工资时，我们的首席执行官审查了支付给类似高管的平均年薪

我们同行公司内部的责任水平，并向委员会提出了他的建议。委员会将我们业务发展执行副总裁和每位副总裁的建议年基薪与支付给在可比公司履行类似职能的高管的年基薪进行了比较。鉴于我们的业务发展执行副总裁和我们的副总裁建议的年度基本工资与支付给同行公司高管的基本工资基本相似，委员会批准了我们的首席执行官建议的工资。

由于前面提到的理念和目标，支付给我们指定执行官的总薪酬中有很大一部分分配给了基于激励的薪酬。

2024年，为了推进我们的薪酬理念和目标，委员会聘请了被委员会确定为独立的外部高管薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）对我们的高管和董事的薪酬计划进行审查并提出修改建议。FW库克在审查我们的薪酬要素方面向委员会提供了帮助和建议，包括基本工资、目标总现金薪酬、长期激励、目标总直接薪酬，以及其他相关的高管和董事薪酬问题。此外，FW Cook就我们的薪酬方案的竞争力和合理性提供了建议，并更新了构成我们同行公司的公司群。FW库克在2023年向委员会提供了类似的服务。

除作为委员会独立薪酬顾问的服务外，FW Cook在2024或2023年没有向我们提供任何服务，并且FW Cook在2024或2023年没有从我们收到除作为独立薪酬顾问收到的费用以外的任何费用或补偿。FW库克在2022年没有向我们提供任何服务。委员会确认，FW库克为委员会所做的工作没有造成任何利益冲突。

2024年同行公司

2024年，委员会在FW库克的协助下，确定我们的同行集团（我们的“同行公司”）包括以下确定的12家规模相当的公司。这12家公司构成了我们2024年的同行群体。我们的同行公司在2024年一般属于以下参数：

•

我们营收的0.1倍到4.3倍；

•

0.4倍到4.3倍我们的市值；和

•

利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）的0.2倍至8.0倍。

同行公司
Artesian Resources Corporation			加勒比公用事业公司有限公司。
切萨皮克气业公司。			能源回收公司。
Genie Energy Ltd.			全球水资源公司。
Middlesex Water Company			Pure Cycle Corporation
RGC资源公司。			SJW集团约克水务公司
Unitil公司。			约克水务公司

FW Cook提供的评估包括我们同行公司高管的比较薪酬信息，这些信息被用于我们的高管薪酬基准和绩效基准。我们认为，这一同行群体为我们公司提供了一个有效的基准比较。

公制	同行中位数*			CWCO*			CWCO 百分位排名
收入		$	139,500		$	155,000		53%
市值		$	564,000		$	521,000		45%
EBITDA		$	51,000		$	34,000		33%

截至2024年1月15日的数据（单位：千美元）。

根据FW Cook的2024年报告和分析，我们的董事会和委员会得出结论，我们2024年的薪酬计划与同行公司支付的薪酬相当。

首席执行官在薪酬决策中的作用

我们的首席执行官为我们的首席财务官、首席运营官、业务发展执行副总裁和副总裁确定基本工资并建立个人绩效目标。委员会必须批准除基本工资外，我们的副总裁、业务发展执行副总裁、首席运营官和首席财务官的任何薪酬组成部分。我们的首席执行官不参与为自己确定赔偿。

关于高管薪酬的咨询投票

我们已经确定，我们的股东应该每年就薪酬发言权提案进行投票，这与我们的股东在2023年年度股东大会上表达的偏好一致。据此，我们在2024年年度股东大会上进行了薪酬投票。虽然这一投票对公司、我们的董事会或委员会没有约束力，但我们认为，重要的是，我们的股东有机会就高管薪酬进行投票，以此表达他们对我们的高管薪酬理念、我们的薪酬政策和计划以及我们有关高管薪酬的决定的看法。我们的董事会和委员会重视股东的意见，如果有任何重要的投票反对我们指定的执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。除了就高管薪酬进行咨询投票外，我们还致力于与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续接触。

在2024年年度股东大会上，就高管薪酬提案的咨询投票中，大约88%的投票赞成我们在代理声明中披露的指定高管薪酬。我们的董事会和委员会审查了这些最终投票结果，并决定，鉴于支持程度，公司应维持我们薪酬计划的组成部分，如下文更详细讨论。

2024年高管薪酬构成部分

截至2024年12月31日的财政年度，我们指定执行官的薪酬主要构成部分为：

•

基本工资；

•

基于激励的薪酬；

•

退休和其他福利；以及

•

额外津贴和其他个人福利。

基本工资

我们高管的基本工资是根据他们的职责范围和他们之前的相关背景、培训和经验确定的，并考虑到委员会审查的类似职位的薪酬数据中所代表的公司支付的竞争性市场薪酬，以及在聘用或签订雇佣协议时对这类高管的整体市场需求。与总薪酬一样，我们认为高管基本工资应该与可比公司支付给高管的工资具有竞争力。高管的基本工资也与高管薪酬的其他组成部分一起评估，以确保高管的总薪酬符合我们的整体薪酬理念和目标。

基薪每年进行审查，并根据以下情况增加：（一）需要根据可比公司相同职位的市场水平重新调整基薪；（二）对高管的薪酬进行内部审查，包括个人薪酬和相对于其他高管的薪酬；（三）高管的个人绩效；以及（四）评估是否实现了重要的公司目标。此外，我们可能会根据全年的需要调整基本工资，以应对晋升或高管角色或职责范围或广度的其他变化。

基于激励的薪酬

短期激励薪酬

我们所有的执行官都有资格在2024年以现金奖金的形式获得年度激励薪酬。年度激励薪酬以绩效为基础，这些奖励的支付与公司实现特定年度净收入、持续经营业务的收入和毛利率绩效目标以及下文讨论的年度个人绩效挂钩。

我们的执行官在2024年的奖励奖励是使用为每项措施制定的三个公司绩效衡量标准和目标确定的。这种基于激励的薪酬的结构是根据绩效衡量标准提供与一系列公司绩效结果相对应的一系列支出。

我们的执行官有资格根据公司实现（1）最低门槛、（2）目标或（3）为每项短期业绩衡量标准设定的上限，在2024年获得不同数额的激励薪酬。下表列出了根据每一项数额的相对成就，每位执行干事有资格作为奖励薪酬获得的基薪百分比范围：

任命为执行干事	下面门槛		门槛		目标		最大值
Frederick W. McTaggart 首席执行官		0%		35%		70%		110%
David W. Sasnett 执行副总裁兼首席财务军官		0%		15%		30%		47%
Ramjeet Jerrybandan 首席运营官		0%		15%		30%		49%
Brent A. Brodie(1) 业务发展执行副总裁		0%		15%		30%		47%
Douglas R. Vizzini，财务副总裁		0%		10%		20%		31%

(1)

尽管截至最后一个完成的财政年度结束时，Brodie先生是“指定的执行官”（定义见S-K条例第402项），但他于2025年2月11日自愿辞职。

委员会根据公司董事会批准的2024年财务业绩估计和公司历史业绩，为公司制定了2024年公司业绩衡量标准。设置绩效衡量标准既要选择将用于推动短期业务绩效的绩效衡量标准，也要为每一项衡量标准建立绩效目标。每位指定执行官的2024年年度奖金由董事会根据其对公司在下表所列领域的表现的评估计算得出，并为每位指定执行官的每个因素分配了权重。该委员会将企业绩效目标设定在它认为需要目标支出表现强劲和较高支出表现优异的水平。下表列出了三项公司绩效标准，以及为我们指定的执行官分配给每一项的各自权重。

	短期业绩计量的加权
	净收入(1)		收入(2)		毛利保证金(3)		个人
Frederick W. McTaggart 首席执行官		40%		35%		15%		10%
David W. Sasnett 执行副总裁兼首席财务官		45%		35%		10%		10%
Ramjeet Jerrybandan 首席运营官		30%		20%		40%		10%
Brent A. Brodie 业务发展执行副总裁		40%		35%		15%		10%
Douglas R. Vizzini，财务副总裁		45%		35%		10%		10%

(1)

净收入目标是基于公司对2024年持续经营业务净收入的预测，不包括应计员工奖金，并根据不受管理层业绩直接影响的净收入的某些组成部分进行了调整。

(2)

该收入目标基于该公司预计的“调整后收入”，定义为调整后的2024年预计收入，以排除2024年的转嫁能源费用。

(3)

毛利率目标基于公司预计的2024年“毛利率”。毛利率定义为毛利润除以收入。

委员会选择了这些绩效衡量标准，以捕捉公司财务业绩和短期公司目标的最重要方面。委员会认为，委员会根据这些措施对公司业绩、公司业务实力以及指定的执行官在这些措施方面推动成果的能力的相对重要性，为每一名指定的执行官设定绩效措施之间的相对权重。

阈值和上限绩效与目标金额的相对百分比、2024年目标金额、公司2024年业绩和公司2024年业绩与目标金额的相对百分比就各衡量指标而言，如下表所示。

绩效衡量	门槛百分比到目标金额		目标百分比到目标金额		上百分比到目标金额		2024年目标			公司的 2024年业绩			公司的2024 结果百分比到目标金额
净收入		75%		100%		125%		$	11,995,397		$	20,404,010		170.10%
收入		90%		100%		110%		$	104,435,301		$	115,370,773		110.47%
毛利率		90%		100%		110%			29.95%			34.06%		113.72%

根据分配给每位高管的这些绩效指标的相对权重，公司关于每项绩效指标的2024年业绩对每位指定高管的2024年短期激励奖金的影响如下：

绩效衡量	弗雷德里克·W。麦克塔格特		大卫·W。萨斯尼特		拉姆吉特杰里班丹		布伦特A。布罗迪		道格拉斯·R。维齐尼
净收入		60%		68%		45%		60%		68%
收入		56%		56%		32%		56%		56%
毛利率		26%		18%		70%		26%		18%
个人目标		10%		10%		10%		0%		10%
达到目标金额的总百分比		152%		152%		157%		142%		152%

绩效衡量	弗雷德里克·W。麦克塔格特			大卫·W。萨斯尼特			拉姆吉特杰里班丹			布伦特A。布罗迪			道格拉斯·R。维齐尼
假设目标金额实现，应支付的奖励薪酬		$	393,593		$	128,261		$	128,870		$	86,814		$	59,305
2024年获得的奖励薪酬		$	599,245		$	193,673		$	202,326		$	123,493		$	100,000
奖励薪酬占基本工资的百分比			107%			45%			47%			43%			34%

董事会有酌情权在根据我们的短期激励薪酬计划应付的奖金金额之外向我们的首席执行官支付奖金，前提是它确定该高管在该年度的成就值得此类额外薪酬。2024年没有支付此类额外酌情奖金。

我们的首席执行官有酌情权向我们的执行官支付除根据我们的短期激励薪酬计划应付的奖金金额之外的奖金，如果他确定该高管在该年度的成就值得此类额外薪酬。我们向2024年财务副总裁支付了10,449美元的额外酌情奖金。

长期激励薪酬

我们所有的执行官都有资格以授予未来归属的普通股的形式获得年度激励薪酬。公司激励薪酬计划的这一长期组成部分旨在更好地使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。在长期激励薪酬计划下，所有执行官以相同的措施和权重参与计划，但机会层次不同。该计划包括基于业绩和时间归属的普通股授予相结合。

根据我们的长期激励薪酬计划，自2024年起生效，在每年的1月1日，我们所有的执行官将被授予在未来获得若干普通股的权利。每位高管有资格获得的股份总数最初基于以下公式（“长期股份公式”），随后根据公司的实际业绩相对于其长期业绩衡量标准进行调整：

	股数=			基本工资为 1月1日			X			适用奖金百分比
				公司股价为截至上年12月31日

在根据长期股份公式计算的股份数量中，50%包括在授予日之后的三年期间内每年1月1日以相等的1/3增量归属的授予，假设执行官在归属日仍受雇于公司。根据长期股份公式计算的剩余50%的股份构成基于业绩的授予，因为高管根据这些授予获得的股份取决于公司在三年期间相对于各种业绩衡量的累计财务业绩。如果公司业绩与每个长期业绩衡量指标的目标金额相等，则高管最终获得的基于业绩的股份数量将等于根据长期股份公式计算的股份数量的50%。该等股份数目将根据每项业绩计量的最低门槛和最高金额的实现情况向下或向上调整。

以下列出了根据长期股份公式于2024年1月1日根据公司股票于2023年12月31日的收盘定价35.60美元向每位指定执行官授予的基础普通股数量。

	奖金 %		获授予股份数目
	奖金 %		时间归属(1)		业绩基于(2)
Frederick W. McTaggart 首席执行官		50%		3,949		3,949
David W. Sasnett 执行副总裁兼首席财务官		30%		1,802		1,802
Ramjeet Jerrybandan 首席运营官		30%		1,810		1,810
Brent A. Brodie(3) 业务发展执行副总裁		25%		1,016		1,016
Douglas R. Vizzini，财务副总裁		10%		833		—

(1)

这些股份中，1/3于2024年12月31日归属，其余股份于2025年12月31日和2026年12月31日等额递增归属。

(2)

表示假设达到董事会为截至2026年12月31日的三年期间确定的三年累计财务业绩目标金额，高管可能获得的股份数量。根据公司相对于长期财务业绩计量的财务业绩，实际获得的股票数量可能等于这些金额，也可能高于或低于这些金额。在相对达到（1）最低门槛、（2）目标或（3）上限金额时，每位执行官有资格获得的股份数量将在后面显示。

(3)

尽管截至最后一个完成的财政年度结束时，Brodie先生是“指定的执行官”（定义见S-K条例第402项），但他于2025年2月11日自愿辞职。

董事会选择的长期绩效衡量标准以及选择每项衡量标准的具体理由如下：

三年累计经营现金流—董事会之所以选择这一衡量标准，是因为对我们来说，继续产生正现金流以支付股息并为未来的扩张提供资金非常重要。

三年累计每股收益—这项措施鼓励在每股基础上增加利润，这反映了我们股东的价值增加。

三年累计营收（不包括转嫁能源费用）—这一措施考虑了新项目带来的收入增加以及我们现有业务运营带来的有机增长。

下表列出了为我们指定的执行官分配给每个长期绩效衡量的相应权重。

	长期绩效指标的加权
	三年累计运营中现金流		三年累计收益每股		三年累计收入
Frederick W. McTaggart 首席执行官		20%		40%		40%
David W. Sasnett 执行副总裁兼首席财务官		20%		40%		40%
Ramjeet Jerrybandan 首席运营官		20%		40%		40%
Brent A. Brodie 业务发展执行副总裁		20%		40%		40%
Douglas R. Vizzini，财务副总裁		—%		—%		—%

根据我们的长期激励薪酬计划，我们的高管有资格根据公司实现的（1）最低门槛、（2）目标或（4）为每项长期业绩衡量标准制定的上限获得不同数量的普通股。下表列出了每位执行官根据每一项金额的相对实现情况有资格获得激励薪酬的股份数量：

任命为执行干事	下面门槛		门槛		目标		最大值
Frederick W. McTaggart 首席执行官		—		1,975		3,949		6,239
David W. Sasnett 执行副总裁兼首席财务官		—		901		1,802		2,847
Ramjeet Jerrybandan 首席运营官		—		905		1,810		2,860
Brent A. Brodie 业务发展执行副总裁		—		509		1,016		1,606
Douglas R. Vizzini，财务副总裁		—		—		—		—

股权奖励授予实践和时机

作为我们对透明度和健全公司治理承诺的一部分，我们在下文披露了我们在重大非公开信息发布附近与授予股权奖励相关的政策和做法。

我们的董事会和委员会监督向我们的执行官授予股权奖励。这类奖励的时间根据以下政策和做法确定：

•

预先厘定的批给时间表 :我们通常会按照预先确定的时间表授予股权奖励，通常与我们的年度薪酬周期相关，或者作为高管新聘或晋升计划的一部分。

•

审议重大非公开信息 :董事会和委员会在授予股权奖励时考虑是否可以获得重要的非公开信息。我们授予股权奖励的意图不是利用由于发布此类信息而导致的预期股价变动。

•

披露时间 :我们不会故意以影响高管薪酬价值为目的，对重大非公开信息的披露进行计时。

养老金福利

我们没有任何确定的福利计划，只提供确定的供款计划。

额外津贴和其他个人福利

根据他们各自的雇佣协议，我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官和财务副总裁在2024年分别获得每月1650美元的汽车费用津贴。根据与业务发展执行副总裁的雇佣协议，我们在2024年向该高管提供了每月1550美元的汽车费用津贴。

基于终止的赔偿

终止

我们的指定执行官的雇佣协议可能会在以下情况发生时终止：

•

被点名的执行官去世；

•

发出终止通知的指定执行官；和

•

被指名的执行主任因身体或精神疾病超过60天而不能履行职责。

此外，我们的首席财务官、首席运营官、业务发展执行副总裁和财务副总裁的雇佣协议可能会因（i）他被判犯有重罪；和（ii）他犯下可能对我们造成重大损害的作为或不作为而被终止。我们的首席执行官、我们的首席财务官和我们的首席运营官的雇佣协议也可能因此类指定执行官根据开曼群岛法律提出解雇理由的行为而终止。

因被点名执行干事因身体或精神疾病无法履行职责超过60天而被终止时，被点名执行干事将被终止。

遣散费

终止雇佣关系后，我们的指定执行官有权根据其雇佣协议获得遣散费。在决定批准和确定此类遣散安排的条款时，委员会认识到，高管，尤其是排名靠前的高管，在解雇后经常面临确保新工作的挑战。这些雇佣协议规定，如果他们的雇佣协议没有续签，则一次性向我们的首席执行官支付相当于24个月的遣散费，向我们的首席财务官和首席运营官支付相当于12个月的遣散费，向我们的财务副总裁支付相当于6个月的遣散费，即他们当时各自的基本工资。委员会就这些遣散费进行了谈判，为他们与我们的竞业禁止安排的长度提供了与其基本工资相等的金额。根据委员会审查的数据，我们认为这类遣散费总体上符合向在可比公司履行类似职能的高管提供的遣散费。

控制权变更

一旦发生“控制权变更”（定义见下文），我们的首席财务官可能会选择终止与他的雇佣关系，并获得一次总付款，金额等于他当时36个月的基本工资。如果我们（或我们的继任者）在以下情况发生后一年内终止首席运营官的雇佣

控制权变更，我们（或我们的继任者）将向首席运营官支付一笔现金，金额相当于他当时基本工资的两倍，加上截至终止生效之日应计的所有其他薪酬。

在回顾了我们获得的薪酬数据中所代表公司的做法后，我们认为我们的首席财务官和我们的首席运营官变更控制权安排大致符合向可比公司的首席财务官和首席运营官提供的此类安排。

在决定批准和确定此类控制权安排变更的条款时，委员会认识到避免关键管理人员因传闻或实际的公司基本变化而分心和流失对我们和我们的股东的重要性。妥善安排的控制权变更条款通过在传闻或实际的控制权变更活动期间通过以下方式加强员工关注来保护股东利益：

•

在交易正在考虑或待决期间，尽管存在不确定性，仍与我们保持联系的激励措施；和

•

控制权变更后被解雇员工的补偿保证。

就本讨论而言，当以下情况发生“控制权变更”：（i）任何人，包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”，公开宣布该人或集团已成为我们当时可能为选举董事而投出的已发行证券的合并投票权（“控制投票权”）的30%以上的实益拥有人，以及（ii）在该事件发生前曾为我们董事的人士将不再构成我们董事会的多数，或任何继任者，作为任何个人或团体获得控制投票权的直接或间接结果。

薪酬委员会报告

委员会已与管理层审查和讨论薪酬讨论和分析。根据其审查和与管理层的讨论，委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入我们关于2024年10-K表格的年度报告和本委托书。

2024年薪酬委员会成员提交

Brian E. Butler
Carson K. Ebanks
Clarence B. Flowers, Jr.
Raymond Whittaker

关于行政赔偿的补充资料

补偿汇总表

下表根据截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的总薪酬（统称“我们的指定执行官”）汇总了（1）我们的首席执行官、（2）我们的首席财务官以及（3）我们其他三位薪酬最高的执行官的薪酬。

姓名和职务	年份		工资 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)(1)		股票奖励 ($)(2)		所有其他 Compensation ($)(3)		合计 ($)
Frederick W. McTaggart 首席执行官		2024		562,275		599,245		281,138		19,800		1,462,458
		2023		551,250		600,000		275,625		19,200		1,446,075
		2022		525,000		525,000		262,500		18,600		1,331,100
David W. Sasnett 执行副总裁兼首席财务官		2024		427,535		193,673		128,261		19,800		769,269
		2023		419,150		185,690		125,745		19,200		749,785
		2022		399,195		166,755		119,759		18,600		704,309
Ramjeet Jerrybandan 执行副总裁兼首席运营军官		2024		429,567		202,326		128,870		19,800		780,563
		2023		409,115		199,000		122,735		19,200		750,050
		2022		389,630		165,785		116,889		18,600		690,904
Brent A. Brodie 业务发展执行副总裁		2024		289,380		123,493		72,345		18,600		503,818
		2023		273,000		130,000		68,250		18,000		489,250
		2022		260,000		92,645		65,000		17,400		435,045
Douglas R. Vizzini 财务副总裁		2024		296,525		100,000		29,653		19,800		445,978
		2023		263,575		79,060		26,358		19,200		388,193
		2022		251,025		55,415		25,103		18,600		350,143

(1)

非股权激励计划薪酬金额已根据我们指定的执行官各自的雇佣协议和我们的短期激励薪酬计划中概述的条款确定。

(2)

2024年、2023年和2022年的金额代表根据我们的长期激励薪酬计划提供的股票授予权利，高管在未来年度可能赚取和授予的股份的价值（基于我们股票在授予日的股价）。就这些股票授予权而言，如果高管在归属日受雇于公司，则在授予股票授予权的1月1日之后的三年期间内，每年12月31日，50%的基础股份以相等的1/3次递增方式归属。如果我公司实现董事会为截至2026年12月31日（针对2024年授予的股票授予）、2025年（针对2023年授予的股票授予）和2024年（针对2022年授予的股票授予）的三年期间制定的三年累计财务业绩目标衡量标准，并且该高管在计量日期受雇于我们，则与这些股票授予权相关的剩余50%的基础股份将由高管赚取并授予高管。根据公司相对于长期财务业绩目标计量的财务业绩，根据这些业绩计量赚取和授予的实际股份数量可能高于或低于这些金额（甚至为零）。

(3)

代表汽车津贴。

就业协议

Frederick W. McTaggart —总裁兼首席执行官

2004年1月1日，我们与总裁兼首席执行官Frederick W. McTaggart签订了一份为期三年的雇佣协议。经双方协商一致，本协议每年可延期，期限自下一年1月1日起三年，即

目前截至2027年12月31日。根据雇佣协议条款，如果达到某些绩效目标，McTaggart先生有权获得年度基本工资以及年度和长期激励薪酬。如果公司酌情选择不续签McTaggart先生的协议，该协议将于当年12月31日终止，McTaggart先生有权获得相当于其当时基本年薪两倍的遣散费。公司的薪酬委员会确定公司绩效目标和麦克塔格特先生的个人绩效目标。如果我们无故解雇McTaggart先生，他有权获得在其雇佣协议剩余期限内到期的总年薪。

McTaggart先生还有权获得汽车费用津贴，2024年、2023年和2022年分别为19,800美元、19,200美元和18,600美元。这项津贴在每年的1月1日每月增加50美元。

David W. Sasnett —执行副总裁兼首席财务官

自2008年1月1日起，我们与执行副总裁兼首席财务官 Sasnett先生签订了雇佣协议，该协议每年续签一次，并已延长至2026年12月31日。根据雇佣协议条款，如果达到某些绩效目标，Sasnett先生有权获得年度基本工资以及年度和长期激励薪酬。我们的薪酬委员会确定公司绩效目标，我们的首席执行官确定Sasnett先生的个人绩效目标。如果我们的首席执行官或公司决定不延长雇佣协议的期限，雇佣协议的期限将在做出此类决定的当年的12月31日到期，我们将有义务以现金形式向Sasnett先生支付相当于其在到期日基本工资的遣散费。

Sasnett先生还有权获得汽车费用津贴，2024年、2023年和2022年分别为19,800美元、19,200美元和18,600美元。这项津贴在每年的1月1日每月增加50美元。

Ramjeet Jerrybandan —执行副总裁兼首席运营官

自2008年1月1日起，我们与执行副总裁兼首席运营官Jerrybandan先生签订了雇佣协议，该协议于2017年3月29日和2023年9月9日进行了修订。根据这份雇佣协议的条款（修订之前和之后），如果达到某些绩效目标，Jerrybandan先生有权获得年度基本工资以及年度和长期激励薪酬。我们的薪酬委员会确定公司绩效目标，我们的首席执行官确定杰里班丹先生的个人绩效目标。本协议每年续签一次，如续签，将自12月31日起再延长两年St更新的那一年。如果我们的首席执行官或公司决定不延长雇佣协议的期限，雇佣协议的期限将在做出此类决定的当年的12月31日到期，我们将有义务向Jerrybandan先生支付《开曼群岛劳工法》要求的遣散费或相当于其当年基本工资的金额中的较大者，再加上所有其他应计薪酬。

Jerrybandan先生还有权获得汽车费用津贴，2024年、2023年和2022年分别为19,800美元、19,200美元和18,600美元。这项津贴在每年的1月1日每月增加50美元。

Brent A. Brodie —业务发展执行副总裁

自2010年8月23日起，我们与Brodie先生签订了雇佣协议。根据这份雇佣协议的条款，如果达到某些绩效目标，Brodie先生有权获得年度基本工资以及年度和长期激励薪酬。我们的薪酬委员会确定公司绩效目标，我们的首席执行官确定Brodie先生的个人绩效目标。

根据雇佣协议条款，Brodie先生有权获得汽车费用津贴，2024年、2023年和2022年分别为18,600美元、18,000美元和17,400美元。在本协议期限内，这一津贴在每年1月1日每月增加50美元。

尽管截至最后一个完成的财政年度结束时，Brodie先生是“指定的执行官”（定义见S-K条例第402项），但他于2025年2月11日自愿辞职。

Douglas R. Vizzini —财务副总裁

自2012年6月28日起，我们与Vizzini先生签订了雇佣协议。根据这份雇佣协议的条款，如果达到某些绩效目标，Vizzini先生有权获得年度基本工资以及年度和长期激励薪酬。我们的薪酬委员会确定公司绩效目标，我们的首席执行官确定Vizzini先生的个人绩效目标。

根据就业协议条款，Vizzini先生有权获得汽车费用津贴，2024年、2023年和2022年分别为19,800美元、19,200美元和18,600美元。在本协议期限内，这一津贴在每年的1月1日每月增加50美元。

长期激励薪酬奖励

根据我们的长期激励薪酬计划，我们指定的执行官可能获得的实际股份数量根据公司的财务业绩相对于董事会制定的三年期长期财务业绩目标金额而有所不同。截至2024年12月31日的三年期间，阈值和上限财务业绩与目标金额的相对百分比、目标金额、公司业绩和公司业绩与目标金额的相对百分比如下表所示。

累计绩效衡量	门槛百分比到目标金额		目标百分比到目标金额		上百分比到目标金额		2022 – 2024 目标			公司的 2022 – 2024 结果			公司的结果百分比到目标金额
经营现金流		70%		100%		130%		$	41,923,337		$	65,818,099		157.0%
每股收益		86%		100%		140%		$	1.37		$	4.10		300.2%
收入		85%		100%		115%		$	184,608,289		$	352,211,187		190.8%

期权行使和股票归属

下表提供了每位指定执行官在截至2024年12月31日的年度内行使股票期权和归属股票的信息，包括在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前获得的股票数量和在行使时实现的价值以及获得的股票数量和在归属时实现的价值。

任命为执行干事	期权奖励				股票奖励
任命为执行干事	数量股份获得于运动		价值实现于运动		数量股份获得于归属		价值实现关于归属 ($)
Frederick W. McTaggart		—		—		28,024		725,541
David W. Sasnett		—		—		12,785		331,004
Ramjeet Jerrybandan		—		—		12,496		323,521
Brent A. Brodie		—		—		6,952		179,987
Douglas R. Vizzini		—		—		1,658		42,926

财政年度结束时的杰出股权奖

下表汇总了截至2024年12月31日我们的长期激励薪酬计划下针对每位指定执行官的未兑现奖励。

任命为执行干事	股权激励计划授予：未实现的股份数量，单位或其他权利，其未归属 (#)		股权激励计划授予：未到期股票市值，单位或其他权利，其未归属 ($)
Frederick W. McTaggart		3,104(1)		80,363(1)
		9,312(2)		241,088(2)
		2,632(3)		68,142(3)
		3,949(4)		102,240(4)
David W. Sasnett		1,417(1)		36,686(1)
		4,249(2)		110,007(2)
		1,201(3)		31,094(3)
		1,802(4)		46,654(4)
Ramjeet Jerrybandan		1,383(1)		35,806(1)
		4,147(2)		107,366(2)
		1,206(3)		31,233(3)
		1,810(4)		46,861(4)
Brent A. Brodie(5)		768(1)		19,884(1)
		2,306(2)		59,702(2)
		677(3)		17,528(3)
		1,016(4)		26,304(4)
Douglas R. Vizzini		593(1)		15,353(1)
		—(2)		—(2)
		555(3)		14,369(3)
		—(4)		—(4)

(1)

金额代表在假设继续受雇的情况下于2025年12月31日归属的股份数量和价值。

(2)

金额代表假设实现董事会为截至2025年12月31日的三年期间制定的三年累计财务业绩指标，高管可能获得的股份数量和价值。实际获得的股票数量和价值可能会根据高管的持续受雇情况和公司相对于长期财务业绩衡量标准的财务业绩而向上或向下调整。

(3)

金额代表假设继续受雇，在2025年12月31日和2026年12月31日以相等的1/2增量归属的股份数量和价值。

(4)

金额代表假设实现董事会为截至2026年12月31日的三年期间制定的三年累计财务业绩指标，高管可能获得的股份数量和价值。实际获得的股票数量和价值可能会根据高管的持续受雇情况和公司相对于长期财务业绩衡量标准的财务表现而向上或向下调整。

(5)

尽管截至最后一个完成的财政年度结束时，Brodie先生是“指定的执行官”（定义见S-K条例第402项），但他于2025年2月11日自愿辞职。因此，今后不会再授予他任何奖项。

在接近重大非公开信息披露时授予的股权奖励

在上一个财政年度，我们在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的表格8-K之前四个工作日开始至之后一个工作日结束的期间内，没有向指定的执行官授予任何股权奖励。

由于在相关期间没有发生此类赠款，因此无需进一步披露或以表格形式列报。

养老金福利

我们没有任何确定的福利计划，只提供确定的供款计划。

非合格递延补偿

我们没有任何不合格的递延供款计划或其他递延补偿计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

下文一节介绍了根据个别协议在上文定义的控制权终止或变更时可能向指定执行官支付的款项。

终止

假设我们的指定执行官的雇佣协议于2024年12月31日终止，由于指定执行官因身体或精神疾病无法履行职责超过60天，我们的指定执行官应获得的补偿将如下表所示。

任命为执行干事	工资 ($)		医疗保险 ($)		合计 Compensation ($)
Frederick W. McTaggart(1)		2,000		85,206		87,206
David W. Sasnett(2)		1,000		23,284		24,284
Ramjeet Jerrybandan(1)		2,000		57,518		59,518
Brent A. Brodie(3)		750		17,125		17,875
Douglas R. Vizzini(3)		750		15,193		15,943

(1)

就我们的首席执行官和首席运营官而言，我们将每年向他支付1000美元，并为他和他的家人提供为期两年的医疗保险。

(2)

对于我们的首席财务官，我们将每年支付他1,000美元，并为他及其家人提供为期一年的医疗保险。

(3)

在我们的业务发展执行副总裁和财务副总裁的情况下，我们将支付给他每年1000美元，并为他提供为期九个月的医疗保险。

遣散费

下表列出了截至2024年12月31日，如果McTaggart、Sasnett、Jerrybandan、Brodie和Vizzini先生的雇佣协议被无故终止，将向他们支付的遣散费总额：

姓名	遣散费 ($)
Frederick W. McTaggart		1,686,825
David W. Sasnett		855,070
Ramjeet Jerrybandan		859,134
Brent A. Brodie		144,690
Douglas R. Vizzini		148,263

控制权变更

下表列出了截至2024年12月31日，如果Sasnett和Jerrybandan先生的雇佣协议因控制权变更而终止，将向其支付的控制权变更付款总额：

姓名	变化控制 ($)
David W. Sasnett		1,282,605
Ramjeet Jerrybandan		859,134

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，根据几个具体的财务指标证明高管“实际支付的薪酬”与公司业绩之间的关系。

薪酬与绩效表：下表反映了在2024年、2023年、2022年、2021年和2020年期间实际支付给公司首席执行官（“PEO”）的薪酬以及实际支付给非PEO指定执行官（“NEO”）的平均汇总薪酬。

年份	总结 Compensation 表合计为PEO $		Compensation 其实支付给PEO(1) $		平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体 $		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(1) $		初始值固定$ 100 投资基于：				净收入 $		收入（不包括直通能源收费） $
年份	总结 Compensation 表合计为PEO $		Compensation 其实支付给PEO(1) $		平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体 $		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(1) $		合计股东返回(2) $		同行组合计股东返回 $		净收入 $		收入（不包括直通能源收费） $
2024		1,462,458		1,075,367		624,907		506,457		177.01		107.41		28,237,554		115,370,773
2023		1,446,075		2,546,547		594,319		928,037		239.88		130.40		29,585,391		160,644,059
2022		1,331,100		1,547,295		545,100		609,988		97.91		118.72		5,856,294		76,196,354
2021		907,150		841,379		453,865		434,564		68.57		123.24		875,579		55,182,474
2020		906,312		717,932		446,006		392,276		75.49		100.22		3,711,528		63,143,379

(1)

实际支付的薪酬指该年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额（i）减去该年度授予的任何股票和期权奖励的授予日公允价值，（ii）加上该年度已发行和未归属的股票和期权奖励的公允价值变动，以及截至该年度年底该年度授予的新股票和期权奖励的公允价值。

(2)

基于股东总回报的初始固定100美元投资的价值描述了2019年12月31日假设的100美元普通股投资，并显示了该投资随着时间的推移（假设股息再投资）在每个日历年的价值。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

薪酬与绩效表中披露的实际支付薪酬与其他表中要素的关系

赔偿金实际支付给麦克塔格特先生和2024、2023和2022年度实际支付给非PEO NEO的平均薪酬与这些年度的累计股东总回报和净收入方向一致。

将实际支付给PEO和其他NEO的补偿联系起来的公司最重要指标的表格列表

我们认为下面的列表是公司将支付给NEO的薪酬联系起来的最重要的指标，因为它们是决定我们的短期激励薪酬计划和长期激励薪酬计划下的支出的关键指标。

•

收入（不包括转嫁能源费用）

•

持续经营净收入

•

毛利率

•

每股收益

•

经营现金流

【本页剩余部分有意留白】

董事薪酬

下表列出了2024年我们的非雇员董事赚取的薪酬和/或支付给我们的某些非雇员董事的薪酬的汇总。

姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)		股票奖项 ($)(1)		合计 ($)
琳达·贝德勒-达吉拉尔*(2)		63,661		52,600		116,261
Brian E. Butler*		44,482		51,755		96,237
Carson K. Ebanks*		38,500		42,875		81,375
Clarence B. Flowers, Jr.*		40,700		46,765		87,465
Wilmer F. Pergande*(3)		157,100		44,170		201,270
Leonard J. Sokolow*		62,600		47,020		109,620
Raymond Whittaker*		50,950		48,415		99,365

根据纳斯达克的公司治理规则，董事会已确定这些人中的每一个都是“独立董事”。

(1)

表示授予日的公允价值。

(2)

在以现金赚取或支付的116261美元费用中，20000美元是统一水务（巴哈马）有限公司为在该公司子公司的董事会任职而支付的董事费。

(3)

在以现金赚取或支付的201270美元费用中，27500美元是统一水务（巴哈马）有限公司为在该公司子公司的董事会任职而支付的董事费。

董事薪酬政策

我们的董事会主席每年获得103,000美元的现金保留金，每位非执行官的董事有权获得33,000美元的年度现金保留金。此外，根据非执行董事股份计划，董事会主席和每位非执行董事分别获得价值3.25万美元和3.315万美元的普通股年度权益保留金。同时担任本公司执行官的董事（即McTaggart先生）无权获得现金或股权的年度保留金。

作为薪酬委员会成员的每位董事和该委员会的主席有权分别获得3300美元和5550美元的年度现金保留金。此外，根据非执行董事股份计划，每位委员会成员和委员会主席将分别获得价值5835美元和7485美元的普通股年度权益保留金。

每名担任审计委员会成员的董事和该委员会主席分别有权获得4400美元和7400美元的年度现金保留金。此外，根据非执行董事股份计划，每位委员会成员和委员会主席将分别获得价值7780美元和9980美元的普通股年度权益保留金。

提名和公司治理委员会成员和该委员会主席的每位董事分别有权获得2200美元和3700美元的年度现金保留金。此外，根据非执行董事股份计划，每位委员会成员和委员会主席每年分别获得价值3890美元和4990美元的普通股股权保留金。

担任环境和社会治理委员会成员的每位董事和该委员会主席有权分别获得4400美元和7400美元的年度现金保留金。此外，根据非执行董事持股计划，每位委员会成员和委员会主席将分别获得价值7780美元和9980美元的普通股年度权益保留金。麦克塔格特先生是该委员会的主席，无权获得现金或股权的年度保留金。

授予董事的普通股数量的计算方法是将股权保留人除以上一年10月1日的现行市场价格。

董事会已决定将2025年上述董事薪酬提高6%。

赔偿委员会环环相扣，内幕人士参与赔偿决定

董事会薪酬委员会由Butler先生、Ebanks先生、Flowers先生和Whittaker先生组成。薪酬委员会的任何成员都不是或在过去的任何时候都不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

我们需要确定在最近一个财政年度中担任我们注册股本证券10%以上的高级职员、董事或实益拥有人，并且未能及时提交经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求的报告的每个人。据我们所知，仅根据对《交易法》第16（a）条要求的报告的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，除了Wilmer F. Pergande因出售3,500股股票而延迟一天提交表格4外，我们的高级职员、董事和重要股东已根据《交易法》第16（a）条及时提交了适当的表格。

与关联人的交易

公司有关于关联交易的审议、批准或批准的书面政策。就该政策而言，关联人交易是指公司与公司董事之一或董事提名人、执行官、5%股东或这些人的直系亲属之一的成员之间的交易，该人在其中拥有直接或间接的重大利益，涉及金额超过120,000美元。根据这一政策，除非审计委员会事先确定交易符合公司的最佳利益，否则关联交易是被禁止的。

【本页剩余部分有意留白】

股票表现图表

下图比较了过去五年中投资于（i）公司普通股、（ii）标准普尔500股票指数（“标普 500指数”）和（iii）构成公司同行集团指数的10家公司中每一家公司的100美元投资价值的变化。同行集团包括Middlesex Water Company、能源回收公司、Pure Cycle Corporation公司、Unitil公司、全球水资源公司、TERM4公司、Genie Energy Ltd.公司、Caribbean Utilities Company，Ltd.、Artesian Resources Corporation公司、RGC资源资源公司和York Water Company。每笔投资的年终价值是基于股价升值，不考虑所有股息的再投资。

业绩图上显示的历史股价表现并不一定代表未来的股价表现。

五年累计总回报
2019年12月31日投资价值100美元

	合并水务有限公司。		标普 500 指数		同行组指数
2019		100.00		100.00		100.00
2020		73.93		116.26		99.07
2021		65.28		147.52		120.53
2022		90.80		118.84		114.87
2023		218.40		147.64		125.87
2024		158.83		182.05		102.20

[MISSING IMAGE: lc_stockperformance-4c.jpg]

【本页剩余部分有意留白】

其他事项

股东提案截止日期

拟根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，以纳入公司2026年年度股东大会的代理声明和随附的代理，包括提名个人在2026年年度股东大会上当选为董事，必须在2025年12月18日之前在公司位于开曼群岛的主要执行办公室收到，并且必须满足第14a-8条的所有要求。为提名和公司治理委员会的考虑推荐一名潜在的被提名人，请参阅“董事会委员会”。

提案和其他通知应发送至：

Consolidated Water Co. Ltd.
西湾道4楼迎风三号帆船赛办公园区
邮政信箱1114
大开曼岛，KY1-1102
开曼群岛
ATTN：公司秘书

年会资料的存放

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的“家喻户晓”的实践。这意味着，只有一份公司的代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知可能已发送给您家中的多个股东。如果您在公司执行办公室通知公司秘书您希望收到额外副本，公司将立即向您交付任何文件的单独副本。如果您希望在未来收到年度报告、代理声明和代理材料互联网可用性通知的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您可以联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以在公司的执行办公室联系公司的秘书。

将财务报表及附件转换为10-K表格

该公司的财务报表包含在其于2025年3月17日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告的副本包含在本代理声明中。该报告及其中所载的财务报表不应被视为本招标材料的一部分。

这份代理声明中包含的公司2024年年度报告不包括该文件的证据副本。公司将应要求向公司秘书提供任何此类展品。

其他事项

除上述事项外，管理层不知道将提交会议采取行动的任何事项。如有任何其他事项适当地提交会议，则所附代表委任表格中所指名的人士将根据其对该等事项的判断，对代表所代表的股份进行投票表决。

公司将于2025年5月7日收市前提供公司股东名单，供于上午8时30分至下午4时30分的正常营业时间，在公司总部Regatta Office Park，Windward Three，4th Floor，West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1102，Cayman Islands查阅。想要查看股东名单的股东请致电（345）945-4277联系我们的公司秘书，安排预约。此外，股东名单也将在会议期间通过会议网站为选择出席的股东提供。

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扫描TOVIEW Materials & Vote CONSOLIDATED WATER CO. LTD。REGATTA Office PARKWINDWARD三，4楼，西湾路大开曼KY1-1102开曼群岛通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码至2025年5月26日美国东部时间晚上11：59前，使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子递送，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，表示同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年5月26日晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行。通过邮件标记投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。亲自投票您可以在开曼群岛大开曼岛七英里海滩威斯汀大开曼七英里海滩度假村&水疗中心参加会议并亲自投票。随身携带这张代理卡上包含的16位控制号码，以获得进入会议的权限。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V70110-P27853为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。仅分离并返回此部分

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关于提供股东周年大会代理材料的重要通知：该通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com.v70111-p27853proxyConsolidated Water Co.，Ltd.将于2025年5月27日召开的2025年年度股东大会上查阅，以下签署人撤销此前的所有代理，特此任命（s）Frederick W. McTaggart和David W. Sasnett，以及他们各自以全权替代权作为代表和投票的代理人，如本文所指定，下列签署人将有权在开曼群岛时间2025年5月27日（星期二）下午3：00（美国东部时间下午4：00）举行的公司年度股东大会及其任何延期或休会时参加投票的Consolidated Water Co. Ltd.（“公司”）的所有有表决权股份。年度股东大会将在开曼群岛大开曼岛七英里海滩威斯汀大开曼岛七英里海滩度假村&水疗中心亲自举行。这张代理卡上包含的16位控制号码将被要求进入会议。这份代理权在适当执行时将按照以下签名的股东（s）指示的方式进行投票，并由代理人酌情就年度股东大会或其任何延期或休会之前可能适当进行的事项进行投票。如果没有就提案给出指示，则该代理权将按以下方式进行投票：“为所有人”在提案1中选举董事的被提名人，“为”建议2“及”为"建议3.下列签署人出席股东周年大会或其任何延期或休会将自动撤销本代理。因此，如果以下签署人出席会议，他或其将需要在会议上投票表决他或她或其股份，以使他或她或其股份被计算在内。继续并在反面签署