美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件日期）：2025年11月06日

 

 

ClearPoint Neuro, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州			001-34822	58-2394628
（州或其他司法管辖区 注册成立）			（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
120 S. Sierra Ave.，Suite 100
加州索拉纳海滩				92075
（主要行政办公室地址）				（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：888 287-9109

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		CLPT		纳斯达克股票市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议。

与IRRAS Holdings，Inc.的合并协议。

2025年11月6日，特拉华州公司（“公司”）ClearPoint Neuro，Inc.与特拉华州公司及公司直接全资子公司Ignite Merger Sub，Inc.（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司及公司直接全资子公司ClearPoint Holdings，LLC（“Second Merger Sub”）、特拉华州公司IRRAS Holdings，Inc.（“IRRAS”）、卖方代表及作为合并协议订约方的IRRAS权益持有人订立合并重组协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，第一次合并子公司将与IRRAS合并（“第一次合并”），IRRAS在第一次合并中幸存，紧随第一次合并后，IRRAS将与第二次合并子公司合并（“第二次合并”，并与第一次合并一起，“合并”），第二次合并子公司在第二次合并中幸存。公司董事会和IRRAS董事会已批准合并协议。

合并对价

如果合并完成，公司将交付5,000，000美元现金和1,325，000股公司普通股的收盘对价。

盈利考虑

作为IRRAS股东的额外对价，合并协议规定公司在三个一年的盈利期内支付相当于某些IRRAS产品超过某些阈值的净销售额的25%的盈利对价。

申述及保证、交割前契诺、交割条件及终止条款

合并协议包括公司、IRRAS、第一合并子公司、第二合并子公司和IRRAS股东仅为合并协议的目的而作出的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺可能受制于公司、IRRAS、第一合并子公司、第二合并子公司和IRRAS股东就合并协议的协商条款所同意的重要资格和限制。

合并协议还包含交割前契约，包括IRRAS及其子公司有义务在正常过程中以符合以往惯例的方式开展业务，并在未经公司同意的情况下不采取特定行动。

合并的完成取决于完成条件的满足或放弃，包括但不限于：（i）没有任何禁止完成合并的适用法律或命令，（ii）在合并完成时或之前履行另一方根据合并协议要求履行的义务的所有重大方面，（iii）另一方在合并协议中作出的某些陈述和保证的准确性，但须符合某些条件，（iv）完成IRRAS AB少数股东的挤出，（v）IRRAS AB从NASDAQ Stockholm退市，以及（vi）IRRAS股东批准合并协议。

合并协议还包括公司和IRRAS的终止条款，包括经双方同意终止的权利以及任何一方在2025年12月31日或之前未发生某些关闭条件的情况下终止合并协议的权利。

上述合并协议摘要及由此拟进行的交易并不旨在完整。它无意提供有关公司、IRRAS、First Merger Sub或Second Merger Sub的任何其他事实信息，或修改或补充其向SEC提交的公开报告中有关公司的任何事实披露。

注册权

根据合并协议，公司同意在合并结束之日起30天内向SEC提交一份登记声明，内容涉及转售与合并有关的公司将发行的普通股股份。

前瞻性陈述

本当前报告中有关公司计划、增长和战略的陈述可能包括联邦证券法范围内的前瞻性陈述。关于公司未来事件的声明，包括但不限于与IRRAS Holdings，Inc.完成拟议交易；IRRAS产品用于药物递送的市场潜力以及IRRAS产品用于此类适应症的监管批准；拟议交易的预期收益；IRRAS Holdings，Inc.股东批准拟议交易；IRRAS Holdings，Inc.成功并入公司；该

总目标市场的规模或IRRAS产品的市场机会；公司对IRRAS产品的收入预期；公司对运营费用的预期以及现金和现金等价物余额是否足以支持运营和履行合并后实体的未来义务；以及管理层对未来的预期、信念、计划、估计或预测，均为这些法律含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，并受到业务固有风险的影响，这可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。特定的不确定性和风险包括与以下相关的不确定性和风险：由于未及时或根本未获得或满足交易的条件，IRRAS交易的完成被延迟或根本不发生的可能性；IRRAS交易的预期收益未在预期时或根本未实现的可能性；支出或承担的负债因拟议交易可能发生的；公司未能按照预期将IRRAS整合到其业务中；与IRRAS产品的预期市场潜力和临床获益的偏差；IRRAS产品销售的未来收入；公司对IRRAS产品的营销、商业化和实现更广泛市场认可的能力；开发、营销、或监管机构批准IRRAS产品用于特定给药应用；转移管理层对IRRAS拟议交易的注意力；公司在交易完成后吸引和留住关键员工的能力；宏观经济和通胀状况；监管和政策的不确定性；关税、制裁或贸易壁垒的引入或变化；货币政策的变化；地缘政治趋势，例如保护主义和经济民族主义；公司对费用、未来收入、资本要求的预期、预测和估计，以及额外融资的可用性和必要性；以及公司管理其业务增长的能力。有关公司风险和不确定性的详细描述，我们鼓励您查看其提交给SEC的文件，包括公司最近提交的8-K表格、10-K表格和10-Q表格文件。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。公司不承担更新此类声明以反映作出声明之日之后发生的事件或存在的情况的义务，除非法律要求。

项目7.01监管FD披露。

于2025年11月6日，公司发布新闻稿，宣布订立合并协议，该协议的副本作为8-K表格的本当前报告的附件 99.1附上并提供，并通过引用并入本项目7.01。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品。

特此提供以下展品：

附件 10.1	公司、Ignite Merger Sub，Inc.、ClearPoint Holdings，LLC、IRRAS Holdings，Inc.和卖方代表于2025年11月6日签署的合并重组协议和计划
附件 99.1	2025年11月6日新闻稿
附件 104	封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

			ClearPoint Neuro, Inc.
日期：	2025年11月6日	签名：	/s/达尼洛·达亚历山德罗
			达尼洛·达莱桑德罗 首席财务官