DEF 14A

诚邀您于2026年6月2日（星期二）上午9点（美国东部时间）参加SEACOR Marine控股公司（“公司”）召开的2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一场完全“虚拟的会议”，通过现场音频网络直播举行。股东可以访问www.proxydocs.com/SMHI并输入16位控制号码参加会议，该号码位于您的代理卡上。由于年会将于美国东部时间上午9点准时开始，我们鼓励您在开始时间之前参加会议。

截至2026年4月13日收盘时，公司已发行普通股的所有记录持有人将有权在年度会议上投票。您虚拟出席2026年年会将为您提供与亲自参加年会相同的参与权利和机会，包括在会议之前和会议期间以电子方式投票和提交问题的能力。我们相信，虚拟年会形式将增强股东准入，并鼓励参与并与我们的董事会和管理层进行沟通。

公司董事、高级管理人员和其他代表预计将出席虚拟年会，他们将很高兴回答您可能提出的任何问题。

无论您是否希望参加年会，也无论您拥有公司普通股的股份数量如何，我们都鼓励您仔细阅读随附的代理声明和公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格致股东的年度报告（“2025年年度报告”）。您可以通过互联网www.proxypush.com/SMHI或通过此处包含的免费电话号码投票。如果您通过邮寄方式收到代理或投票指示卡的纸质副本，您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理或投票指示卡放入所提供的预先注明地址的信封中寄回，来提交您的年会代理或投票指示卡。如果你决定加入网络直播，在年会前提交投票并不妨碍你在虚拟年会上投票。

我们希望你们能够参加虚拟年会。

对于董事会来说，

LOGO

Andrew R. Morse

董事会非执行主席

关于提供

年度股东大会的代理材料

将于2026年6月2日举行的股东大会

本委托书和2025年年度报告可在以下网址查阅：https://ir.seacormarine.com/financial-information/annual-reports-and-proxy-statements

只有在2026年4月13日营业结束时公司普通股的记录持有人才有权获得虚拟年度会议的通知并在会上投票。有关股东名单可能被审查的地点，请参阅随附的代理声明中的“征集代理人、投票和撤销”部分。随附的代理声明将于2026年4月27日左右首次发送给股东。

你的一票很重要！无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您仔细阅读随附的代理声明和2025年年度报告，并及时提交您的代理或投票指示，以便您持有的公司普通股股份可以派代表出席年会。您可以通过互联网www.proxypush.com/SMHI、拨打投票指示卡上的免费电话或在随附的代理卡上填写、签名、交配并归还所附的代理卡，为您的股份进行投票。如果你通过网络直播出席虚拟年会，你可以撤销你的代理，并在虚拟会议上以电子方式投票表决你的股份。有关投票的更多说明和信息，请参阅随附的代理声明中的“虚拟出席年会”和“投票和法定人数”部分。

对于董事会来说，

LOGO

Andrew H. Everett II

高级副总裁，

总法律顾问兼秘书


招标代理、表决及撤销			2
投票和法定人数			2
以街道名称持有的股份			3
代理卡			4
几乎出席年会			4
撤销代理人			4
关于2026年6月2日召开的年会代理材料备齐的重要通知			5
征集费用			5
企业管治			6
董事会领导Structure			6
董事会和董事独立性			6
行政会议			7
董事会各委员会			7
与董事会或独立董事的沟通			11
风险监督			12
网络安全风险管理			13
内幕交易和小费程序及指引			13
高管薪酬回拨			13
公司治理准则和商业行为和道德准则			13
ESG和可持续发展理事会			13
第1号提案选举董事			15
常务董事提名人			15
投票			17
某些受益所有人的担保所有权			18
管理层和董事的安全所有权			19
董事薪酬			21
非雇员董事薪酬表			22
行政赔偿			24
审议“薪酬说”投票结果			24
2025年薪酬要素汇总			25
高管薪酬理念与目标			26
对赔偿方案的监督			26
市场资讯			26
独立薪酬顾问的角色			26
执行干事在薪酬决定中的作用			26
薪酬委员会的角色			27
2025年补偿的要素			27
持股指引			29
追回政策			30
政策反对质押和套期保值公司证券			30
退休计划			30


赔偿风险评估			31
股权授予实践			31
就业协议；管制条款的变更			31
税务考虑			31
补偿表			32
汇总赔偿表			32
财政年度末（2025年）未偿股权奖励			33
就业合同/终止就业/控制权变更			36
死亡、残疾、合格退休、无故终止或与控制权变更有关的潜在付款			37
股权补偿计划信息			39
薪酬与绩效			40
分析薪酬与绩效表中提供的信息			43
关联方交易			44
关联交易政策			44
与凯雷的交易			45
与CME的交易			45
第2号提案咨询投票批准指定执行干事薪酬（“关于薪酬的说法”）			46
第3号建议批准委任独立注册会计师事务所			47
独立注册会计师事务所收费信息			47
审计委员会报告			48
其他事项			49
年会上的其他行动			49
股东提名董事			49
2027年年度会议的股东提案			51
重要信息			52
投票信息			52
你参与投票你所拥有的股份很重要			52
年度报告			52
家庭持有			52
更多信息可用			52

只有我们普通股的记录持有人，每股面值0.01美元（“普通股”），截至记录日期，才有权在年度会议上投票。我们的法定股本目前包括60,000，000股普通股。于记录日期收市时，有27,062，277股已发行在外并有权投票的普通股。每位记录在案的股东有权就年度会议之前可能适当提出的所有事项就记录日期持有的每一股份拥有一票表决权。不存在与年会拟采取行动的事项有关的异议或评估权。

请股东通过以下方式之一进行投票：

•

电话方式由任意按键式电话拨打免费电话1.8 66.85 9.2 198并按指示操作（拨打时请手持代理卡）；

•

在年会之前通过互联网访问www.proxypush.com/SMHI并按照屏幕上的说明进行操作（访问网站时请将您的代理卡在手）；

•

通过填写、注明日期、签名并及时退回随附的代理卡，在随附的已付邮资、预先注明地址的为此目的提供的信封中；或

•

通过使用这些代理材料随附的控制号码（请参阅本代理声明的“虚拟出席年度会议”部分）在年度会议上在线投票，网址为www.proxydocs.com/SMHI。

我们建议，即使您计划虚拟参加年会，也要通过电话、网络或代理方式进行投票。

由公司收到且随后未被撤销的由正确执行的代理卡或通过电话或互联网投票所代表的普通股股份将在年度会议上根据其中包含的指示进行投票，或者如果代理中没有包含任何指示，如本委托书的“代理卡”部分所述。

年度会议上的业务交易的法定人数要求有权在会议上投票的公司所有类别和系列股票的当时已发行和流通股的多数投票权记录持有人亲自或通过代理人。

就议案1（选举董事）而言，选举公司董事会（“董事会”）的董事提名人需要获得多数票，这意味着获得“赞成”票数最多的六名被提名人将当选。由于本委托说明书中仅有六名董事提名人，任何被提名人的投票将不会对董事的选举结果产生影响。不得对被提名人的选举投“反对票”。弃权和“经纪人不投票”（如本委托书“以街道名称持有的股份”部分所述）将不会影响该选举的结果。我们的股东没有选举董事的累积投票权。

除选举董事外，会议须审议的事项，须经有权投票并亲自或委托代理人出席会议的过半数股份持有人投票表决。

议案2（薪酬说）、议案3（批准聘任独立注册会计师事务所），股东可以对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。


提案	需要投票	经纪人自由裁量权允许投票	董事会推荐

1.选举董事	所投选票的复数	无	为每名董事提名人

2.咨询投票批准指定执行官薪酬	有权投票的股份的投票权过半持有人亲自出席或委托代理人出席	无	为

3.认可聘任独立注册会计师事务所	有权投票的股份的投票权过半持有人亲自出席或委托代理人出席	有	为

以街道名称持有的股份

如果您在记录日期营业结束时以“街道名称”持有您的股份，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进行投票。请注意，通过您的经纪人、银行或其他代名人进行投票的截止日期不一定与代理持有人的投票截止日期相对应。除非您收到来自您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他代持人的有效代理，否则您不得在年会上以电子方式对您的股票进行投票。如果您希望以虚拟方式参加会议，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进入会议。

“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有股份的代名人没有对特定提案进行投票，因为该代名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。在日常事务中，经纪人有权对以“街道名称”持有的股份进行投票——这一术语意味着这些股份是以经纪人的名义代表其客户——即受益所有人——持有的。如果您的股票由经纪人以“街道名称”持有，并且您希望就选举董事的提案（提案1）、批准指定执行官薪酬的咨询投票（提案2）进行投票，或就年度会议之前可能适当进行的任何其他非常规业务采取行动，您应该向您的经纪人提供指示。根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则，如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人一般只有权就批准任命Grant Thornton LLP作为公司的独立注册公共会计师事务所进行投票（提案3）。年会上的所有其他事项预计都将是非常规事项，因此经纪人将无权在没有投票指示或对此类事项的酌处权的情况下代表受益所有人投票。因为经纪人无投票权是无权就非常规事项投票的流通股，因此对提案2的结果没有影响，如上所述，对提案1的结果也没有影响。

如果您签署并交还您的代理卡，但没有说明您的普通股股份将如何投票，他们将被投票：选举本委托书中根据“第1号提案----选举董事”并列于所附代理卡项目1下的每一位被提名人为董事；选举本委托书中并列于所附代理卡项目2下的“第2号提案----批准指定执行官薪酬的咨询投票”；以及选举本委托书中并列于所附代理卡项目3下的“第3号提案---批准独立注册公共会计师事务所的任命”。如果在年度会议上适当提出其他事项以供审议，代理人中指定的人将有权为股东就这些事项进行投票。

作为一项政策，公司对识别个人股东的代理卡、选票和投票表格进行保密。此类文件仅提供给选举检查员和与在年度会议上处理代理和制表投票有关的人员。除适用法律可能要求外，不会披露个人股东的投票。

几乎出席年会

年会将是一场完全虚拟的股东大会，完全由现场音频网络直播进行。只有截至记录日期的普通股记录或实益拥有人才能出席年度会议、投票表决其股份并提交在线问题。

要参加年会，您必须在www.proxydocs.com/SMHI注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议并在年度会议期间投票和提交问题。作为注册过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡上的控制号码，或投票指示卡。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称，作为登记过程的一部分。

年会将于美国东部时间上午9点准时开始，上午8点45分（美国东部时间）开始在线报到。股东必须在完成注册后使用通过电子邮件发送给他们的唯一链接才能访问年度会议。

如果您希望为年度会议提交问题，您可以在会议召开前访问www.proxydocs.com/SMHI或在年度会议期间的任何时间点（直到不能提问）提交问题。

撤销代理人

股东如有此意愿，可在年会上行使代理权前的任何时间，通过以下方式撤销其代理权：（i）向公司秘书提供书面通知；（ii）妥为签立日期在先前提供的代理卡之后的代理卡；（iii）通过互联网或电话输入新的指示；或（iv）参加年会的网络直播并进行虚拟投票。出席年度会议本身并不构成对先前提供的代理的撤销。出席年度会议的股东无需撤销其代理人（如果之前提供），即可在会议上进行虚拟投票。公司鼓励计划参加年会的股东通过电话或网络投票或提交有效的代理卡，并在年会前投票表决其股份。即使在您通过互联网或电话以电子方式投票或提交您的代理卡后，您也可以通过参加网络直播（参见本代理声明的“虚拟出席年度会议”部分）在年度会议上行使代理权之前的任何时间更改您的投票。如果您以“街道名称”持有您的股份并希望撤销您的代理，您将需要按照您的经纪人的指示撤销或更改您之前的投票（请参阅本代理声明的“以街道名称持有的股份”部分）。

董事会认为，公司目前最有效的领导架构是维持非执行主席和首席执行官的独立职位。将这些职位分开，首席执行官可以专注于经营公司业务的全职工作，同时允许非执行主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。董事会认为，这一结构认可首席执行官在当前商业环境中投入其职位所需的时间、精力和精力，以及担任公司非执行主席所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任，特别是风险监督不断增长并需要更多时间和关注的情况下。董事会还认为，将非执行董事长和首席执行官职位分开，为公司、管理层和董事会提供了更强的独立领导和监督。

除了非执行主席在董事会方面的作用外，董事会三个独立关键委员会（审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会）的每一个委员会的主席以及每位董事都负责帮助确保会议议程适当，并确保有足够的时间和信息来解决董事认为重要并值得他们关注的问题。每位董事都有机会和能力要求董事会或独立董事的议程项目、信息和额外会议。

董事会采用了旨在支持董事会客观判断能力的重要流程，包括在没有员工出席的董事会会议上举行独立董事执行会议，对高级管理层成员进行独立评估并与之进行沟通，对董事会、其委员会及其领导层进行严格的自我评估。这些和其他关键治理流程反映在公司治理准则和各委员会章程中，可通过导航至“投资者”并点击“公司治理”在公司网站www.seacormarine.com上查阅。公司网站及其所载或与之相关的信息不应被视为纳入本代理声明。董事会还为股东提供了与董事会非执行主席、非管理层和/或独立董事以及全体董事会就重要事项进行书面沟通的机制。这些流程在本委托书的“与董事会或独立董事的沟通”部分中进行了概述。

董事会和董事独立性

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。公司第三份经修订及重述的章程（「章程」）规定，董事会将由不少于五名及不多于十二名董事组成。2025年，董事会由六（6）名董事组成，2025年或2026年迄今董事会没有变动。

2025年期间，董事会召开了十次会议。董事会还在其他四个场合根据一致书面同意采取行动。现任董事在2025年期间至少出席了全体董事会及其所任职委员会合并会议总数的75%。尽管公司没有正式的政策指导董事出席股东年会，但我们强烈鼓励出席，我们董事会的每位成员都出席了公司的2025年年度股东大会。我们董事会的所有成员都计划以虚拟方式参加年会。

我们的董事会咨询法律顾问，以确保董事会的独立性决定符合所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规，

包括纽约证券交易所的要求。为协助董事会确定独立性，每位董事都完成了旨在确定可能影响董事独立性的任何关系的材料。此外，通过我们董事之间的讨论，由提名和公司治理委员会对独立性进行主观分析。我们的董事会目前由大多数独立董事组成，董事会已作出肯定性认定，Andrew R. Morse先生、Julie Persily女士、TERM1先生、R. Christopher Regan先生和Lisa P. Young女士均为独立董事，因为该术语由纽约证券交易所适用的规则和条例定义。此外，这些董事中的每一位都符合董事会制定的独立性分类标准（“SEACOR Marine分类标准”）。可在公司网站www.seacormarine.com上通过导航至“投资者”并点击“公司治理”（标题为“董事独立性标准”）获取《SEACOR Marine分类标准》的副本。

董事会会议日程与每次会议的议程一起提前提供给董事，以便他们审查和要求变更。董事还可以在任何时候不受限制地接触管理层，并定期与管理层就各种主题进行非正式沟通。公司首席执行官主持与董事和其他高级管理层的每月电话会议，讨论最近的业务发展和其他事项。

行政会议

董事在没有任何管理层成员出席的情况下定期举行的执行会议上开会，讨论与管理层绩效有关的问题以及可能涉及与管理层潜在利益冲突的任何其他问题。执行会议一般由公司非执行主席Morse先生主持，他负责：

•

主持董事会会议的执行会议，其中包括评估和审查首席执行官业绩的会议；

•

与首席执行官协商并担任独立董事（他们也可以直接和完全接触首席执行官）与首席执行官之间的联络人，包括向首席执行官提供独立董事执行会议的反馈；

•

必要时就董事会对运营和重大交易的战略审查向管理层成员和董事会成员提供建议；

•

代表公司向公司股东传达公司治理事项；及

•

与提名和公司治理委员会一起，主持董事会的自我评估。

董事会各委员会

董事会设立了以下委员会，每个委员会根据书面章程运作，可通过导航至“投资者”并点击“公司治理”在公司网站www.seacormarine.com上查阅。

审计委员会

审计委员会由四名成员组成：Young女士、Morse先生、Persily女士和Regan先生。Young女士、Morse先生、Persily女士和Regan先生自上次年度股东大会以来一直担任审计委员会成员，并将继续这样做。Young女士担任审计委员会主席。根据美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所的规则，董事会已确定Morse先生和Young女士各自为“审计委员会财务专家”。在作出这一决定时，董事会除其他外考虑了Morse先生作为

超过25年的投资银行家，以及Young女士在公共会计和专业服务领域超过36年的经验，此外，他们的其他经验在本委托书的其他地方有所描述。此外，董事会确定，审计委员会的每位成员均具备纽约证券交易所标准要求的财务知识，并被视为独立，这是适用于审计委员会成员的纽约证券交易所规则、经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A（m）（3）节所定义的，并符合SEACOR Marine分类标准。根据纽交所上市公司手册规则303A.07，该规则规定，如果一名审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，董事会必须确定这种同时任职是否不会损害该成员有效地在审计委员会任职的能力。Persily女士目前在包括公司审计委员会在内的总共四个上市公司审计委员会任职。董事会已确定，Persily女士同时在四个上市公司审计委员会任职并不损害她有效担任审计委员会成员的能力。审计委员会预计至少每季度举行一次会议。审计委员会在2025年期间举行了四次会议，并在另一场合根据一致书面同意采取行动。

委员会职能。审计委员会协助董事会履行其监督责任，其中包括：

•

管理层执行公司财务报告流程的行为和诚信，包括报告任何重大事件、交易、会计估计变更或重要会计原则变更以及任何有关内部控制充分性的重大问题；

•

公司独立注册会计师事务所的选择、表现、资格和报酬（包括其独立性）、其年度审计的进行以及对任何其他服务的聘用；

•

审查公司向任何政府或监管机构、公众或其其他用户提供的财务报告和其他财务信息；

•

公司内部会计和财务及披露控制和程序的制度，以及对公司财务报表的年度独立审计；

•

风险管理和控制，包括协助管理层识别和监测风险，制定有效的战略以降低风险，并将程序纳入其战略决策（并向董事会报告与此相关的发展）；

•

与会计、内部会计控制和审计事项有关的投诉处理流程；

•

公司的法律法规合规情况；

•

董事会业绩的年度自我评估；

•

管理层和董事会制定的公司道德准则；和

•

编制SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入公司年度代理声明。

审计委员会的作用之一是监督。管理层负责编制公司的财务报表，独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。管理层拥有比审计委员会成员更多的时间、知识和有关公司的详细信息。因此，在履行其监督职责时，审计委员会将不会就公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也不会就独立注册会计师事务所的工作提供任何专业证明。

薪酬委员会由四名成员组成：Regan先生、Morse先生、Persily女士和Young女士。Regan先生、Morse先生、Persily女士和Young女士自上次年度股东大会以来一直任职，并继续在薪酬委员会任职。Regan先生是薪酬委员会的主席。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是独立的，这一点由适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所规则定义，并符合SEACOR Marine类别标准。薪酬委员会在2025年举行了四次会议，并在另外两次会议上根据一致书面同意采取行动。

委员会职能。根据其章程，赔偿委员会主要负责（其中包括）：

•

审查和评估公司的所有赔偿做法；

•

审议通过首席执行官及公司其他高管的薪酬；

•

至少每年审查一次董事薪酬，酌情与提名和公司治理委员会协商，并向董事会建议任何变更以供批准；

•

审查和评估与公司赔偿方案和程序相关的任何潜在风险；

•

审议激励薪酬和股权激励薪酬方案变更事项并向董事会提出建议；以及

•

对自身绩效进行年度自我评估，包括其有效性和遵守章程的情况。

薪酬委员会主席根据公司执行管理层的意见制定薪酬委员会会议议程。如有要求，执行管理层成员也可出席会议。在每次会议上，薪酬委员会都有机会举行执行会议。当薪酬委员会在未经全体董事会批准的情况下行事时，薪酬委员会主席向全体董事会报告薪酬委员会有关薪酬的行动。薪酬委员会拥有保留、获得或终止任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的唯一权力，以协助薪酬委员会履行其职责和责任，包括评估董事或执行官的薪酬。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。薪酬委员会现任成员中没有一人是或曾经是公司的高级职员或雇员。在2025年期间，公司的任何执行官均未担任其执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何其他实体的董事或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由四名成员组成：Regan先生、Morse先生、Persily女士和Young女士。Regan先生、Morse先生、Persily女士和Young女士自上次年度股东大会以来均任职，并继续在提名和公司治理委员会任职。Regan先生是提名和公司治理委员会的主席。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，这是纽约证券交易所规则所定义的，并符合SEACOR Marine类别标准。提名和公司治理委员会在2025年召开了四次会议。

董事会提名人选的遴选。为履行其招聘和向全体董事会提名人推荐董事候选人的责任，提名和公司治理委员会至少每年审查一次全体董事会的组成，以确定进一步加强董事会组成所需的资格和专业领域，并与管理层合作吸引具有这些资格的候选人。

在确定新的董事候选人时，提名和公司治理委员会向提名和公司治理委员会成员、董事会其他成员、管理层成员以及其他公共和私人来源征求建议和候选人名单。提名和公司治理委员会在制定向董事会推荐候选人时，会考虑每位候选人的个人资格以及这些个人资格如何有效满足董事会当时认为的当前需求。董事会成员的最低资格和标准包括以下内容：

•

作为执行领导或作为对公司重要的行业或领域内的投资专业人士投资和/或指导复杂业务的经验；

•

经过验证的判断力和能力、可观的成就，以及之前或目前与因其卓越表现而闻名的机构的关联；

•

解决一个多方面国际组织面临的复杂问题的互补专业技能和经验；和

•

对公司业务和经营环境的了解。

提名和公司治理委员会还在招聘和推荐候选人时考虑董事会和潜在候选人在商业和生活经历以及教育和专业背景方面的多样性。

提名及企业管治委员会完成评估后，向董事会提出建议，以供考虑及批准。提名和公司治理委员会有权保留外部法律顾问、董事搜寻和招聘顾问或其他专家，并将从公司获得由提名和公司治理委员会确定的足够资金，用于向这些顾问支付合理报酬。

在根据这些流程和标准评估了第1号提案中列出的董事会候选人后，提名和公司治理委员会建议并由董事会决定提名本委托书“常务董事提名人”部分中提到的每个人进行选举。

股东建议。提名及企业管治委员会将考虑公司股东建议的董事候选人，但条件是建议是按照股东提名董事的章程规定的相同程序提出的。例如，股东提名必须遵守本委托书“2027年年会股东提案”部分中所述的通知规定。符合这些程序并符合其中概述的标准的股东提名将获得与提名和公司治理委员会被提名人相同的考虑。在上一个财政年度，这些程序没有任何变化。公司将在向SEC提交的适当文件中报告对该程序的任何重大更改，并将在公司网站www.seacormarine.com的“SEC文件”部分及时提供任何此类更改。

与董事会或独立董事的沟通

希望与董事会、非执行主席和/或独立董事进行沟通的股东或利害关系方，可在公司公司秘书的关照下通过书面形式进行沟通，并按标题或姓名指明通信对象。信函应发送至SEACOR Marine控股公司，收件人：公司秘书，12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079，或发送电子邮件至corporatesecretary@seacormarine.com。独立董事建立了处理公司股东通讯的程序，并指示公司秘书作为他们的代理人处理收到的任何通讯。所有与董事会及其委员会职责范围内的事项相关的通讯将转发给非执行主席和独立董事。与董事会委员会之一负责的事项相关的通信将转发给适当委员会的主席。与不属于董事会职责范围的普通业务事项有关的通信将发送给适当的主管人员。征求意见、垃圾邮件和明显无意义或不适当的通信将不会被转发，但将提供给任何希望审查它们的董事。

审计委员会制定了以下程序：（i）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉、报告和关切，以及（ii）员工就可疑会计或审计事项以保密、匿名方式提交投诉、报告和关切。这些程序可在公司网站www.seacormarine.com上通过导航到“投资者”并点击“公司治理”（标题为“处理投诉的程序”）获得。此类投诉、报告或关注可通过免费热线电话+ 1（844）359-7729或通过NAVEX Global（www.seacormarine.ethicspoint.com）提供的基于互联网的报告工具（www.seacormarine.ethicspoint.com）传达给公司的总法律顾问或审计委员会主席，每一种工具均可确保在匿名和保密的基础上进行沟通。收到的投诉由总法律顾问记录，传达给审计委员会主席，然后由总法律顾问在审计委员会的监督下进行调查，除非审计委员会确定需要采取不同的方法。这些程序允许保留律师、会计师和顾问，以帮助进行此类调查。根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第806条，这些程序禁止公司对善意提交会计或审计投诉、报告或关注或协助调查或解决此类事项的任何人进行报复。

公司制定并实施了运营控制措施，旨在识别和减轻与其财务决策、运营、法律合规、业务发展、不断变化的业务状况、高管薪酬、ESG举措、网络安全和信息技术系统相关的风险。首席执行官在首席财务官、首席财务官、总法律顾问、执行副总裁、高级副总裁、其他主要管理人员和外部法律顾问的协助下，除其他风险管理措施外，负责：

•

实施旨在确保执行公司运营的人员、环境、信息技术系统和财产达到最高安全标准的措施；

•

获得适当的保险范围；和

•

在对公司业务活动进行严格评估后，评估和识别与公司资本结构相关的风险，以及补偿方案。

董事会已审查和评估，并期望定期审查和评估公司的风险状况，以确保公司实施的措施足以执行和实施公司的战略目标。与风险相关的问题由首席执行官和高级管理团队的其他成员通过非正式沟通（例如电子邮件、电话会议和面对面会议）以及在正式董事会会议期间与董事会成员定期讨论。高级管理层每年至少就风险管理问题向董事会进行一次正式陈述。我们的非执行主席和某些其他董事会成员非常熟悉与公司管理和拥有的资产类型相关的风险，并经常就此类风险与首席执行官和高级管理层的适当成员进行对话。此外，当董事会审查需要董事会批准或值得董事会参与的特定交易和举措时，董事会通常在与管理层处理的事项中包括相关的风险分析和缓解计划。该委员会还监督网络安全风险。请参阅本代理声明的“网络安全风险管理”部分和第1C项。网络安全在我们的10-K表格年度报告中，以获取有关公司网络安全风险管理计划的更多信息。

审计委员会与高级管理层一起，致力于回应内部和外部审计师和监管机构关于公司遵守内部控制和披露控制和程序的建议，以及其他可能干扰公司报告义务的因素，以及公司战略计划的成功实施。审计委员会还审查公司风险管理政策和程序的充分性，并与公司员工和总法律顾问私下会面，以考虑有关风险管理政策的建议。此外，高级管理层与总法律顾问密切合作，以促进遵守外国和国内法律法规。总法律顾问还向董事会报告公司计划和举措，这些计划和举措对员工进行这些法律、法规及其任何更新的教育，并促进公司遵守这些法律、法规。

薪酬委员会监督公司的薪酬计划，并更广泛地监督和评估与其薪酬计划和人力资本管理相关的风险。总法律顾问就有关保留关键员工、员工满意度和相关事项向薪酬委员会提供最新信息。

提名和公司治理委员会负责监督公司的ESG计划和可持续发展举措，包括公司的可持续发展委员会。有关公司可持续发展举措的更多信息，包括可持续发展委员会可持续发展报告的发布，请参阅本委托书的“ESG和可持续发展委员会”部分。

董事会认为，高级管理层在风险管理和缓解方面的大量参与，加上董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的监督，使公司能够从企业范围和部门的角度适当和全面地评估风险，从而管理和观察公司内部每个层面的最实质性风险。

网络安全风险管理

高级管理层定期与我们的董事会举行会议，以评估网络安全风险并评估我们的网络安全工作状况。这些努力是由我们的技术总监领导的，他直接向我们的首席财务官报告。为应对网络风险，公司维护一套全球安全政策和标准，并定期评估响应准备、灾难恢复或业务连续性考虑。此外，所有员工都接受年度网络安全和钓鱼培训。我们的网络安全团队还与行业同行进行磋商，并根据需要聘请第三方，以评估风险领域以及我们网络安全计划的整体成熟度。

内幕交易和小费程序及指引

我们有内幕交易和小费程序和准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。一份我们现行有效的内幕交易和举报程序和指南的副本，作为公司2025年年度报告的附件 19.1以表格形式提交

10-K

于2026年2月25日向SEC提交。

高管薪酬回拨

我们还维持针对高级管理人员的薪酬回拨政策，该政策规定，在根据SEC和NYSE规则进行财务重述的情况下，可以补偿错误授予的薪酬。有关更多信息，请参阅本代理声明其他地方的“追回政策”。

公司治理准则和商业行为和道德准则

董事会已采纳一套企业管治指引、商业行为及道德守则及补充Code of Ethics。这些文件中的每一份，连同上述各委员会的章程，均可在公司网站上查阅，网址为

www.seacormarine.com

通过导航到“投资者”，并点击“公司治理”，股东也可在向公司投资者关系部提出书面请求后免费获得印刷版，地址为12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079。

公司治理准则涉及董事职责和资格、董事薪酬、管理层继任、董事会委员会和年度自我评估等领域。《商业行为和道德准则》适用于公司董事、高级职员和员工，补充的《Code of Ethics准则》适用于公司董事长、公司首席执行官、首席财务官和其他高级财务负责人。公司将在该等修订或豁免日期后的两个营业日内，在其网站上披露未来对补充Code of Ethics的某些条款的修订或豁免。

ESG和可持续发展理事会

公司成立于2020年9月17日的可持续发展委员会受权监督公司增强的ESG计划。可持续发展委员会是一个由首席执行官领导的内部委员会，成员由高级管理人员、运营负责人以及安全和健康、合规和人力资源专业人士组成。可持续发展委员会向提名和公司治理委员会报告。可持续发展委员会成员协作推动

关于与可持续发展有关的所有事项的倡议，包括但不限于环境保护、清洁能源技术、社会责任、雇员、贷款人、承包商和社区参与、健康和安全以及社区赋权。可持续发展委员会与董事会一起，帮助建立可持续发展目标，并将其融入整个公司的战略和战术业务活动，为所有利益相关者的风险管理和长期价值做出贡献。

该公司定期发布可持续发展报告，提供对公司可持续发展努力和ESG实践的深入见解。此外，该公司的网站设有专门的部分，专门关注其ESG努力及其可持续和负责任的商业实践。

环境可持续性：我们公司不断调整其业务以适应不断变化的监管和商业环境，并增加了对减少燃料消耗和碳排放、支持替代能源和使用新技术的关注，以提高我们运营的可持续性并减少对环境的影响。我们正在利用技术推动该行业向更环保的工艺发展，倾向于混合动力解决方案和其他技术。我们是使用混合动力技术的先驱，该解决方案可将燃料消耗和排放降低高达20%。截至2025年12月31日，我们已为18艘自有平台供应船（“PSV”）中的9艘配备了混合电池动力系统（“混合PSV”）。该公司还获得了两个额外的混合动力电池动力系统，可能安装在两个PSV上。2024年11月，我们还签订了两款新造PSV订单，搭载一体化混合动力，预计分别于2026年第四季度和2027年第一季度交付。作为行业领导者，我们对国际海事组织（“IMO”）关于减少国际航运中的温室气体（“GHG”）并总体上降低排放的战略感到鼓舞。我们将继续评估和提高我们整个组织的运营效率，降低我们的燃料消耗和碳强度，并确保遵守与排放相关的监管要求。

我们还致力于通过污染预防和压载水管理来改善海洋健康，并正在减少我们的运营产生的废物量，以最大限度地减少我们对环境的影响。我们的船只完全遵守有关防漏油的所有法律法规，完全遵守现行的IMO压载水管理公约。我们一直专注于并继续探索在我们的岸边作业和船上减少浪费的举措，包括与减少水消耗、塑料垃圾、润滑油垃圾、清洁产品垃圾、办公室和纸张垃圾、食物垃圾和船只回收有关的举措。这些举措涵盖了我们的整个业务。

董事会已提名下列人士当选为董事，每人任期至下一次股东年会或直至其继任者正式当选并符合资格。虽然没有预料到，但如果任何被提名人因任何原因无法获得提名，董事会可酌情指定一名替代被提名人。如果某个股东填写了随附的代理卡，该股东的投票将投给替代被提名人。

下表列出了截至本委托书日期有关每名获提名为董事的候选人的资料：


姓名	年龄	职务	董事自

Andrew R. Morse^(1)(2)(3)	80	非执行董事会主席	2017年5月

John Gellert	56	总裁、首席执行官	2017年6月

Alfredo Miguel Bejos	47	董事	2019年6月

Julie Persily^(1)(2)(3)	60	董事	2018年4月

R. Christopher Regan^(1)(2)(3)	71	董事	2017年5月

丽莎·P·杨^(1)(2)(3)	63	董事	2024年9月

(1)

薪酬委员会成员。

(2)

提名和公司治理委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

常务董事提名人

Andrew R. Morse自2017年5月获得任命以来一直是董事会成员，并自2021年6月起担任董事会非执行主席。Morse先生于1998年6月至2017年5月在SEACOR Holdings董事会任职。Morse先生自2010年7月31日起担任总部位于芝加哥的投资顾问公司High Tower Advisors Inc.的财富管理部门Morse，Towey and White的董事总经理和高级投资组合经理。此外，Morse先生自2010年7月31日起担任High Tower Advisors Inc.的董事会和审计委员会成员，直至2018年1月。Morse先生在2001年10月至2010年7月期间担任瑞银金融服务公司的董事总经理和高级投资组合经理。Morse先生曾于1993年3月至2001年10月担任投资银行公司Salomon Smith Barney Inc. of New York和其前身Smith Barney Inc.的投资高级副总裁。莫尔斯在众多慈善董事会任职，是魏茨曼科学研究所美国委员会的财务主管。Morse先生曾在Seabulk International，Inc.于2005年7月与SEACOR Holdings合并之前和之后担任董事，直至2006年3月。2015年12月，Morse先生成为私人住宅物业管理公司KGP Realty的董事会成员。

我们认为，Morse先生在财富管理和公司财务方面的深厚经验为董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会提供了宝贵的资源。Morse先生通过为高净值个人和投资实体提供咨询的财务经验为董事会增添了宝贵的视角。此外，外国政府就复杂的能源危机管理和与我们业务相关的公共政策的其他重大事项等问题，寻求他在国际公司融资方面的经验。

自2017年6月1日起，John Gellert担任公司总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。在公司于2017年6月1日从SEACOR Holdings分拆（“分拆”）之前，Gellert先生自2015年2月23日起担任SEACOR Holdings的联席首席运营官，自2005年7月起担任SEACOR Holdings的海上海事服务部门总裁。自1992年6月以来，Gellert先生还在SEACOR Holdings担任过各种财务、分析、租船和营销职务。Gellert先生是公司某些子公司的高级管理人员和董事。Gellert先生担任成员

Alfredo Miguel Bejos自2019年6月11日起担任董事会成员。Miguel先生自2012年起担任Proyectos Globales de Energ í a y Servicios CME，S.A. de C.V.（“CME”）总裁兼首席执行官，自2009年起担任Helic ó pteros Bell de M é xico，S. de R.L. de C.V.执行总裁。Miguel先生拥有丰富的金融经验，曾于2000年至2002年期间在桑坦德银行墨西哥分行的金融领域担任多个职位。Miguel先生曾担任多个董事会的独立成员，包括现任Volaris航空公司和Pure Leasing董事会成员，他自2006年以来一直担任这些职位。Miguel先生还是直升机制造领先公司贝尔直升机公司客户咨询小组的成员。Miguel先生拥有伊比利亚美洲大学的学士学位。

我们认为，Miguel先生的行业经验，特别是他在国际能源和基础设施部门海事方面的丰富经验，以及他在运输行业多个董事会任职所获得的广泛知识，将为董事会增添多元化的视角。

Julie Persily自2018年4月获得任命以来一直是董事会成员。自2013年以来，Persily女士一直在投资于中间市场公司的纳斯达克上市业务发展公司Investcorp Credit管理公司BDC，Inc.的董事会任职，并担任其审计和提名委员会成员以及薪酬和估值委员会主席。自2017年以来，Persily女士一直担任Runway Growth Finance Corp.的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的业务发展公司，为美国的早期成长型公司和风险投资支持的公司提供担保贷款，并担任其审计委员会主席以及提名和公司治理委员会以及薪酬委员会成员，直至2025年1月，目前担任其审计委员会成员。自2023年以来，Persily女士一直担任StepStone Private Credit Fund LLC的董事会成员，该公司是一家投资于各种信贷相关战略的非交易所交易业务发展公司，并担任其审计和提名委员会以及公司治理委员会的成员。Persily女士在金融和资本市场行业拥有深厚的广度经验，曾在花旗集团担任多个职务近10年，包括曾担任花旗集团杠杆金融集团的联席主管超过两年，在此之前担任收购财务主管。Persily女士还曾在野村证券担任杠杆金融和资本市场联席主管。Persily女士拥有哥伦比亚学院的经济学和心理学学士学位以及哥伦比亚商学院的金融和会计MBA学位。

我们认为，Persily女士在金融领域的经验和关系，以及她对公司治理事项的了解和理解，增加了董事会的深厚经验，并作为审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的资产。

R. Christopher Regan自2017年5月获得任命以来一直是董事会成员。Regan先生于2005年9月至2017年5月在SEACOR Holdings董事会任职。Regan先生是Chartis集团的联合创始人，自2002年3月起担任高级董事总经理，该集团是一家管理咨询集团，为美国医疗保健提供者、供应商和付款人提供战略、运营、风险管理、治理和合规建议。在2001年与他人共同创立Chartis集团之前，Regan先生于2001年3月至2001年12月期间担任H-Works的总裁，H-Works是一家医疗保健管理咨询公司，也是The Advisory Board Company的一个部门。从2000年1月到2000年12月，Regan先生担任医疗信息服务公司Channelpoint，Inc.的高级副总裁。雷根先生还担任汉密尔顿学院的受托人。

Lisa P. Young自2024年9月19日起担任董事会成员。杨女士曾在安永担任多个领导职务，最近担任高级全球客户服务合作伙伴，直到2021年退休。自2023年12月以来，Young女士一直担任Valo Health，Inc.的董事会成员、审计委员会主席以及提名和治理委员会成员，Valo Health，Inc.是一家私营科技公司，专注于利用数据和人工智能发现和开发疗法。自2022年1月起，Young女士担任私营医疗技术公司Accelus Inc.的董事会成员，她还担任该公司审计和财务委员会主席以及提名和治理委员会成员。从2022年5月到2024年3月，Young女士担任Textainer Group Holdings Limited的董事会、审计和风险委员会以及薪酬委员会成员，该公司是一家领先的多式联运集装箱出租商，曾在纽约证券交易所上市，直到该公司于2024年3月被私有化。Young女士还担任哥伦布艺术博物馆董事会审计和财务委员会成员、达拉斯黑人舞蹈剧院和费城边缘艺术协会董事会成员和财务主席，以及德克萨斯理工大学罗尔斯商业学院咨询委员会成员。Young女士是一名注册会计师，拥有得克萨斯理工大学金融和会计学学士学位。

我们认为，Young女士在公共会计和专业服务方面的跨行业、国际经验将为董事会提供重要视角，并将为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会增加价值。

投票

董事将在年度会议上通过虚拟投票或委托代理投票的方式选出。如果您不希望您的股票被投票给任何特定的被提名人，请在随附的代理卡上指明您“拒绝授权”投票的任何被提名人。

董事会一致建议股东投票选举

上述每一位董事提名人。

下表列出了公司所知的截至2026年4月14日拥有超过5.0%已发行普通股的实益拥有人的所有人（包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何“集团”）对公司普通股的实益拥有权的信息，但公司指定的执行官和董事除外。截至2026年4月14日，发行在外的普通股为27,062，277股。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权		百分比类

贝莱德，公司。⁽¹⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001		1,724,788		6.4	%

乔里·切尔内特⁽²⁾ 6222印第安伍德步道布卢姆菲尔德山，MI 48301		1,409,270		5.2	%

(1)

根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月29日向SEC提交的附表13G，截至2023年12月31日，贝莱德对1,688，724股普通股拥有唯一投票权，对1,724，788股普通股拥有唯一决定权。贝莱德作为母公司控股公司，出于《交易法》报告要求的目的，可被视为实益拥有1,724，788股普通股。各种人有权收取或有权指示收取此类普通股股份的股息或出售所得收益。没有人在这类普通股中的权益超过已发行普通股总数的5.0%。

(2)

根据Jorey Chernett于2025年12月31日向SEC提交的附表13G，截至2025年12月25日，Chernett先生对1,409，270股普通股拥有唯一的投票权和决定权。

下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息：（i）公司的每位现任董事，（ii）公司的每位指定执行官（在本委托书中称为“指定执行官”或“NEO”），以及（iii）公司的所有现任董事和执行官作为一个整体。除表格脚注另有说明外，以下列出的所有实益所有权信息截至2026年4月14日。


实益拥有人名称⁽¹⁾	金额和自然有益的所有权⁽²⁾		百分比类的⁽³⁾

现任董事和执行官：

Alfredo Miguel Bejos⁽⁴⁾		1,161,797		4.3%

Andrew R. Morse⁽⁵⁾		219,802		*

R. Christopher Regan⁽⁶⁾		173,985		*

Julie Persily⁽⁷⁾		115,614		*

丽莎·P·杨⁽⁸⁾		31,678		*

John Gellert⁽⁹⁾		1,561,026		5.7%

Jes ú s Llorca⁽¹⁰⁾		688,262		2.5%

Andrew H. Everett II⁽¹¹⁾		368,595		1.4%

Gregory Rossmiller⁽¹²⁾		349,741		1.3%

所有现任董事和执行官作为一个整体（9个人）⁽¹³⁾		4,670,500		16.8%

*代表少于1.0%

(1)

除非另有说明，上表中姓名出现的每人的地址均为：c/o SEACOR Marine Holdings Inc.，12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079。

(2)

上表所载信息反映了《交易法》第13d-3条所指的普通股“实益所有权”。除非另有说明，所有普通股股份均直接持有，拥有唯一投票权和决定权。上表中反映的每个人的实益所有权信息包括该人持有的可在2026年4月14日后60天内行使或将成为可行使的未行使股票期权行使时可发行的普通股股份以及该人行使唯一投票权的限制性股票股份。

(3)

类别百分比基于截至2026年4月14日已发行和已发行的27,062，277股普通股，加上该个人或团体持有的可在2026年4月14日后60天内行使或将成为可行使的未行使股票期权行使时可发行的普通股数量。

(4)

包括（i）Miguel先生直接拥有的119,535股普通股，（ii）Miguel先生行使唯一投票权的18,337股限制性股票，以及（iii）Miguel先生在2026年4月14日后60天内可行使或将成为可行使的未行使股票期权行使时可发行的23,925股普通股。此外，Greenhouse Latam Holdings Inc.（“GLH”）持有1,000，000股普通股。表中包含的金额反映了Miguel先生对GLH持有的全部1,000，000股普通股的实益所有权。Miguel先生是GLH的控股股东，因此可以通过GLH被视为公司普通股的实益拥有人。

包括（i）Regan先生直接拥有的52,025股普通股，（ii）Regan先生行使唯一投票权的26,637股限制性股票，（iii）在行使Regan先生可行使或将在2026年4月14日后60天内行使的未行使股票期权时可发行的46,838股普通股，以及（iv）RC Regan Trust拥有的48,485股普通股，其中Regan先生的配偶为受托人。

(7)

包括（i）Persily女士直接拥有的61,951股普通股，（ii）Persily女士行使唯一投票权的23,525股限制性股票，以及（iii）Persily女士可在2026年4月14日后60天内行使或将成为可行使的未行使股票期权时发行的30,138股普通股。

(8)

包括（i）Young女士直接拥有的6,078股普通股和（ii）Young女士行使唯一投票权的25,600股限制性股票。

(9)

包括（i）Gellert先生直接拥有的789,901股普通股，（ii）Gellert先生对其行使唯一投票权的263,121股限制性股票，（iii）在行使可由Gellert先生在2026年4月14日后60天内行使或将成为可由Gellert先生行使的未行使股票期权时可发行的260,000股普通股，（iv）Gellert先生可通过其在JMG Assets LLC的权益和控制权被视为拥有的109,109股普通股，（v）JMG GST LLC拥有的95,158股普通股，他担任其中的管理人，（vi）由Michael E. Gellert 2011家族信托拥有的26,557股普通股，他是该信托的投资董事和受益人，他放弃对该信托的实益所有权，除非他在股份中的金钱权益和（vii）由他担任经理的MCG Assets，LLC拥有的17,180股普通股中的金钱权益，并且他放弃对这些股份的实益所有权，除非他在股份中的金钱权益。

(10)

包括（i）Llorca先生直接拥有的326,295股普通股，（ii）Llorca先生行使唯一投票权的211,967股限制性股票，以及（iii）在行使可在2026年4月14日后60天内行使或将由Llorca先生行使的未行使股票期权时可发行的150,000股普通股。

(11)

包括（i）埃弗雷特先生直接拥有的183,954股普通股，（ii）埃弗雷特先生行使唯一投票权的109,641股限制性股票，以及（iii）埃弗雷特先生在2026年4月14日后60天内可行使或将成为可行使的未行使股票期权行使时可发行的75,000股普通股。

(12)

包括（i）Rossmiller先生直接拥有的192,405股普通股，（ii）Rossmiller先生行使唯一投票权的102,336股限制性股票，以及（iii）Rossmiller先生在2026年4月14日后60天内可行使或将成为可行使的未行使股票期权行使时可发行的55,000股普通股。

(13)

所有现任董事和执行官拥有的我们普通股的股份数量包括（i）812,988股由现任董事和执行官行使唯一投票权的限制性股票，以及（ii）687,739股可在行使期权时发行的普通股，这些期权可由现任董事和执行官在2026年4月14日后的60天内行使或将成为行使。

薪酬委员会酌情与提名和公司治理委员会协商，评估与可比美国公司相关的董事会薪酬状况（在规模、业务部门等方面），并向董事会报告调查结果和建议，包括批准薪酬变动的建议。身兼本公司雇员的董事不会因担任该等董事而领取薪酬，亦不会因出席董事会或其常务委员会的会议而获得报酬。

非雇员董事每年获得7.5万美元的现金聘用金，或任何部分年服务的按比例分配的部分，这些董事还有资格参加由薪酬委员会管理的SEACOR Marine Holdings Inc. 2025股权激励计划（“2025计划”，连同公司的任何其他股权激励计划，“SEACOR Marine股权激励计划”）。

从历史上看，每年的6月都会向非雇员董事授予年度股权奖励。为了以对董事和股东都公平的方式解释公司股价的显着波动，特别是在过去几年，薪酬委员会认为，为了计算授予非雇员董事的普通股限制性股票数量，使用公司股价的追踪60天成交量加权平均价格（“VWAP”）是适当的。公司股价的追踪60天VWAP也被用于计算2025年2月授予NEO的限制性股票数量。由于公司在授予日的收盘股价已上涨至高于用于计算向非雇员董事授予的限制性股票奖励的公司股价的过去60天VWAP，最终授予非雇员董事的2025年年度股权授予的普通股限制性股票数量高于如果使用授予日的收盘价。使用尾随60天的VWAP是为了平滑波动，理解对于任何一年，限制性股票奖励数量的计算可能高于或低于如果使用授予日的收盘价。

2025年6月3日，根据薪酬委员会的建议，包括关于上述计算授予股权奖励数量的方法，董事会授予当时在任的每位非雇员董事年度董事会服务股权奖励，授予日公允价值为105,071美元，包括18,337股限制性普通股。作为非执行主席，Morse先生获得了额外的年度股权奖励，授予日公允价值为47,553美元，包括8,299股限制性普通股。此外，联委会决定，在该时间任职于联委会一个委员会的每名非雇员董事将因以下服务获得报酬：（i）审计委员会的每名委员会成员获得授予日公允价值为11,890美元的年度股权奖励，包括2,075股限制性普通股（但Young女士除外，她获得了授予日公允价值为23,780美元的年度股权奖励，其中包括作为审计委员会主席的4,150股限制性普通股），（ii）薪酬委员会的每名委员会成员获授予授予日公允价值为11,890美元的年度股权奖励，包括2,075股限制性普通股（Regan先生除外，他获授予授予日公允价值为23,780美元的年度股权奖励，包括4,150股限制性普通股，担任薪酬委员会主席），以及（iii）提名和公司治理委员会的每名委员会成员获授予日公允价值为5,948美元的年度股权奖励，包括1,038股限制性普通股（Regan先生除外，他获得了授予日公允价值为11,890美元的年度股权奖励，包括作为提名和公司治理委员会主席的2,075股限制性普通股）。普通股的受限制股份于（i）公司2026年年度股东大会日期及（ii）2026年6月3日两者中较早者归属。


姓名	赚取的费用或已缴款现金⁽⁴⁾ ($)		股票奖项⁽⁵⁾ ($)		合计 ($)

Andrew R. Morse^(1)(2)(3)(6)		75,000		182,352		257,352

R. Christopher Regan^(1)(2)(3)(7)		75,000		152,630		227,630

Julie Persily^(1)(2)(3)(8)		75,000		134,798		209,798

阿尔弗雷多·米格尔⁽⁹⁾		75,000		105,071		180,071

丽莎·P·杨^{(1)(2)(3)(10)}		75,000		146,688		221,688

(1)

薪酬委员会成员。

(2)

提名和公司治理委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

(4)

2025年6月，非雇员董事的年度现金保留金为7.5万美元。

(5)

2025年6月3日，根据薪酬委员会的建议，董事会授予当时在任的每位非雇员董事年度股权奖励，用于董事会服务18,337股普通股的限制性股票，授予日公允价值为105,071美元。作为非执行主席，Morse先生获得了额外的8,299股限制性普通股，授予日公允价值为47,553美元。此外，当时在董事会一个委员会任职的每位非雇员董事获得的报酬如下：（i）审计委员会的每位委员会成员获得了2075股限制性普通股，授予日公允价值为11890美元（Young女士除外，她作为审计委员会主席获得了4150股限制性普通股，授予日公允价值为23780美元），（ii）薪酬委员会的每名委员获授予2,075股限制性普通股，授予日公允价值为11,890美元（Regan先生除外，他作为薪酬委员会主席获授予4,150股限制性普通股，授予日公允价值为23,780美元），以及（iii）提名和公司治理委员会的每名委员获授予1,038股限制性普通股，授予日公允价值为5,948美元（Regan先生除外，作为提名和公司治理委员会主席，他被授予了2,075股限制性普通股，授予日公允价值为11,890美元）。普通股的受限制股份于（i）公司2026年年度股东大会日期及（ii）2026年6月3日两者中较早者归属。本栏所列股票奖励的美元金额等于根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的此类股票奖励的授予日公允价值，不考虑没收。公司于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格2025年年度报告中的合并财务报表附注13中对计算补偿成本所使用的政策和假设进行了讨论。

(6)

截至2025年12月31日，Morse先生持有（i）46,838股尚未行使的普通股收购期权，所有这些期权均可行使，以及（ii）31,824股普通股限制性股票，将于（x）公司2026年年度股东大会日期和（y）2026年6月3日（以较早者为准）归属，但须持续服务至该日期。

(7)

截至2025年12月31日，Regan先生持有（i）46,838份尚未行使的购买普通股股票的期权，所有这些期权均可行使，以及（ii）26,637份限制性普通股股票

截至2025年12月31日，Persily女士持有（i）30,138份尚未行使的收购普通股股份的期权，所有这些期权均可行使，以及（ii）23,525股普通股限制性股票，将于（x）公司2026年年度股东大会日期和（y）2026年6月3日中较早者归属，但须持续服务至该日期。

(9)

截至2025年12月31日，Miguel先生持有（i）23,925份尚未行使的购买普通股股份的期权，所有这些期权均可行使，以及（ii）18,337股普通股限制性股票，将于（x）公司2026年年度股东大会日期和（y）2026年6月3日中较早者归属，但须继续服务至该日期。

(10)

截至2025年12月31日，Young女士持有25,600股普通股限制性股票，这些股票将于（x）公司2026年年度股东大会日期和（y）2026年6月3日（以较早者为准）归属，但须持续服务至该日期。

目前，根据SEC的适用规则和规定，该公司是一家“规模较小的报告公司”，因此，该公司可免于根据S-K条例第402项（包括根据“薪酬、讨论和分析”要求提供的披露）要求的某些高管薪酬披露。根据这些规则和规定，我们正在提供与公司2025年赔偿决定相关的某些信息，这些信息应与本委托书后面提供的赔偿表一起阅读。本次讨论和以下薪酬表提供了有关公司以下指定执行官（或NEO）的2025财年薪酬计划的信息：

•

John Gellert，总裁兼首席执行官；

•

Jes ú s Llorca，执行副总裁兼首席财务官；

•

Andrew H. Everett II，高级副总裁、总法律顾问兼秘书；以及

•

Gregory Rossmiller，高级副总裁兼首席财务官。

审议“薪酬说”投票结果

在公司2025年年度股东大会上，就公司指定执行官的薪酬进行了不具约束力的咨询投票。54%的投票赞成批准公司指定高管薪酬的“薪酬发言权”咨询决议。薪酬委员会审议了2025年咨询投票的结果，并注意到股东支持公司指定执行官薪酬的百分比大大低于前几年表示的支持。针对2025年Say on Pay咨询投票结果，薪酬委员会与主要机构股东进行了外联，以征求对影响其投票决定的因素的反馈，联系了公司前25名机构股东中的20名，占截至2025年12月31日已发行普通股的约34.5%。这些股东中只有四家对此次外联进行了回应，并与这四家机构股东举行了会议，其中包括公司前三大机构股东，每次会议都有薪酬委员会主席的参与，他是一名独立董事。

这四位股东在会议期间提供了一系列有关高管薪酬的观点，并强调了有关高管薪酬的各个重点领域，供薪酬委员会审议，包括以下内容：

•

高管薪酬与股东价值创造保持一致的重要性。

•

倾向于使用核心财务指标进行奖金和长期激励支出，而不是酌情决定。

•

平衡高管薪酬方案的复杂性与业务的相对规模。

•

考虑相关股价升值阈值的可达性，增加对PRSU的股权奖励价值分配。

薪酬委员会考虑了股东的反馈意见，在评估公司高管薪酬方案时也考虑了其他因素，包括公司股价的持续波动以及支撑公司业务的商品价格，并就2026年高管薪酬方案做出了以下修改：

•

将目标股权授予价值分配给PRSU的比例从20%提高到30%，将限制性股票分配比例从目标股权授予价值的80%降低到70%。

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将PRSU的五个股价增值阈值分别降低至12.5%、25.0%、37.5%、50.0%和62.5%，截至授予日的过去60天VWAP。此前，这些股价升值门槛分别设定为16.0%、32.0%、49.0%、66.0%和82.0%。

业绩限制性股票单位。每个NEO的2025年长期激励赠款的一部分以绩效限制性股票单位（“PRSUs”）的形式交付。这些PRSU由五个相等的批次组成，当一股普通股的收盘价在自授予日开始的三年业绩期内连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价表现目标时，每个批次都将获得。所赚取的PRSU（如有）将在授出日期的第三个周年日之前结清，但须视公司在该日期仍受雇的行政人员而定。

•

递延40%的年度奖金。每个近地天体年度奖金的40%递延至以后各年，就2025年颁发的奖金的20%将在2027年第一季度支付，其余20%将在2028年第一季度支付，具体情况取决于近地天体是否继续受雇。剩余的60%于2026年2月支付。

•

追回政策。该公司根据纽交所的要求采取了回拨政策。

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没有税收总额。公司没有与任何NEO签订任何合同或协议，规定应缴纳税款总额，包括与受经修订的1986年《国内税收法》第280G和4999节约束的控制权变更付款有关的合同或协议。

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双重触发/业绩归属。SEACOR Marine股权激励计划下的分时奖励包含所谓的“双触发”归属条款，该条款一般规定，如果（i）收购方根据《SEACOR Marine股权激励计划》的要求替换或替换未完成的奖励，以及（ii）持有替换或替代奖励的参与者未在控制权发生变更后的两年内非自愿终止，则奖励将不会在公司控制权发生变更时加速。根据SEACOR Marine股权激励计划进行的基于业绩的奖励的奖励协议一般规定，如果公司的控制权在三年业绩期结束之前发生变更，（i）根据股价表现（在该业绩期内但在控制权变更之前计量）赚取的任何PRSU将在控制权变更时归属，（ii）任何其他PRSU将有资格根据公司股东就适用的股价障碍收到的每股对价的价值在控制权发生变化时归属，任何未根据上述情况归属的PRSU将被无偿没收。

•

对套期保值或质押近地天体的限制。公司已采取政策限制我们的NEO对公司证券进行套期保值和质押。

薪酬委员会的薪酬理念是，有必要对绩效的不同要素进行主观考虑，以提供做出适当薪酬决定的灵活性，而不必完全依赖使用公式或基准。因此，薪酬委员会认为，就高管薪酬进行自己的研究符合公司的最佳利益，其中包括审查与公司业务线相似的公司的高管薪酬，以及审查与公司竞争以雇用具有与公司高管所拥有的技能和专长相似的高管的其他实体的薪酬。

对赔偿方案的监督

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。有关薪酬委员会的角色和职责的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬委员会的作用”部分。

市场资讯

薪酬委员会审查受人尊敬的出版物发布的有关高管薪酬趋势的报告，并通过Equilar、代理声明、与薪酬相关的公开披露、行业贸易期刊和其他来源汇编薪酬信息。在薪酬委员会的薪酬分析中考虑的经营业务线相似的公司包括Bristow Group Inc.-1、Dorian LPG LPG Ltd.、Forum Energy Technologies, Inc.、Gulf Island Fabrication, Inc.、Helix Energy Solutions Group, Inc.、Innovex International，Inc.、International Seaways, Inc.、TERM5、NPK International Inc.、TERM6 International、Oil States International, Inc.和Tidewater Inc.，薪酬委员会不针对执行官的薪酬达到任何特定的百分位或比较水平。然而，它确实评估了拟议薪酬水平相对于同行公司支付的薪酬的一般竞争力。

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权保留和终止任何薪酬顾问，以及任何独立的法律、财务或其他顾问，如其认为必要。对于2025财年，薪酬委员会选择继续保留Lyons，Benenson & Company Inc.（“LB & Co”）作为其独立薪酬顾问。自2017年以来，LB & Co一直担任薪酬委员会的独立薪酬顾问，并根据薪酬委员会的定期请求，通过提供与同行公司数据和相关市场惯例相关的研究和分析，因为这些数据与高管和独立非雇员董事薪酬相关，协助薪酬委员会。

在保留LB & Co之前，薪酬委员会评估了LB & Co与管理层的独立性，同时考虑了所有相关因素，包括纽交所上市规则中规定的六个独立性因素和适用的SEC要求。薪酬委员会的结论是，LB & Co是独立的，其为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

执行干事在薪酬决定中的作用

在评估高管薪酬时，Gellert先生协助薪酬委员会审查其直接下属的表现，以及他们在实现与同行、各自责任范围和整个公司相关的个人目标方面的进展。薪酬委员会通常在每年下半年和次年年初举行会议，Gellert先生被邀请参加这些会议

支付给指定执行官的年度基薪反映了执行公司业务战略和监督其日常运营所需的经验和技能。2025年，Gellert、Llorca、Everett和Rossmiller先生每人的年基薪分别为600,000美元、375,000美元、325,000美元和325,000美元。自2022年1月1日以来，指定执行干事的年度基薪没有变化。

年度奖金

鉴于公司股价的持续波动以及支撑公司业务的大宗商品价格，薪酬委员会有意义地设计一个公式化的2025年年度奖金方案并不现实。在2025年底之后，薪酬委员会在考虑到以下因素后，确定就2025年业绩向指定执行官发放现金奖金是适当的：（i）指定执行官在2025年期间的个人贡献，包括与船舶交易、证券回购、成本削减举措和其他战略事项有关的贡献，以及（ii）鉴于他们的集体行业知识和对公司的一般历史知识，需要保留指定执行官。考虑到这些因素后，2026年初，薪酬委员会批准支付现金奖金如下：Gellert先生、Llorca先生、Everett先生和Rossmiller先生分别为750,000美元、625,000美元、525,000美元和450,000美元。此种现金红利的60%已于2026年2月支付，此种现金红利的20%将分别于2027年和2028年第一季度支付，但在每种情况下，受持续

SEACOR Marine股权激励计划授权薪酬委员会提供基于股权或其他激励的薪酬，以吸引和留住公司及其关联公司的董事、员工和某些顾问，并为这些董事、员工和顾问提供激励机会和奖励，以实现优越的业绩。SEACOR Marine股权激励计划下的奖励类型可能包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励。

薪酬委员会为公司建立了基于股权的薪酬方案，以使高级员工的利益与公司的长期增长保持一致。一般而言，股权授予是在薪酬委员会先前确定的日期进行的，公司不会以影响股权奖励价值为目的安排发布非公开信息的时间。

2025年2月28日，薪酬委员会批准了对指定执行官的限制性股票和PRSU奖励。薪酬委员会在2019年将PRSUs引入其长期股权计划，以便通过将此类奖励的归属与股价升值直接挂钩，更好地使指定执行官的利益与公司股价保持一致，薪酬委员会在2025年延续了这一做法。

限制性股票奖励在自2026年3月4日开始的三年内按比例归属，但须在每个适用的归属日期继续受雇，但某些非自愿终止的情况除外。PRSU由五个相等的批次组成，如果一股普通股的收盘价在自授予日开始的三年业绩期内连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价表现目标，则每份将获得，前提是任何已获得的PRSU将在授予日的第三个周年日之前不归属和结算。为使赚取的PRSU归属和结算，高管必须在授予日的第三个周年日继续受雇于公司，但在归属日期之前发生的某些非自愿终止事件的例外情况除外。每一档指定的股价表现目标分别为7.61美元、8.66美元、9.78美元、10.89美元和11.94美元。薪酬委员会在2025年期间没有批准对指定执行官的任何其他股权奖励。

根据适用的奖励协议，限制性股票和PRSU奖励的归属取决于高管在适用的归属日期是否继续受雇于公司，但须在高管去世或合格退休时加速归属，或在公司无“因”（包括残疾）终止时加速归属。一旦发生任何此类加速事件，将在授予日期的第三个周年日结算已赚取的与股价目标相关的PRSU，而不考虑截至该日期高管在公司的受雇情况。

2025年授予每位指定执行官的限制性股票和PRSU奖励的授予日公允价值如下表所示：


任命为执行干事	John Gellert ($)		Jes ú s Llorca ($)		安德鲁·H。埃弗雷特二世 ($)		格雷戈里罗斯米勒 ($)

授予日限制性股票公允价值		1,060,056		853,961		441,719		412,277

PRSU的授予日公允价值		300,266		241,885		125,122		116,782

在确定限制性股票和PRSU奖励的适用目标价值时，薪酬委员会考虑了（其中包括）上一年度公司和个人业绩、员工保留和激励、公司股价波动以及这种波动对

近地天体股权奖励的有形价值。与往年一致，薪酬委员会认为，为了计算授予的限制性股票和PRSU奖励数量，使用公司股价的60天VWAP是合适的。例如，在2025年2月28日，即授予2025年奖励之日，我们普通股的收盘价为5.79美元，60天VWAP为6.56美元。鉴于薪酬委员会此前曾决定使用60天VWAP，薪酬委员会认为根据授予日或前后市场价格下降而改变其方法是不合适的，因为薪酬委员会在决定使用60天VWAP时的意图是消除潜在的股价波动。限制性股票和PRSU的授予日公允价值反映了以下事实：授予的奖励数量是基于更高的股价（因此产生的限制性股票和PRSU数量少于如果使用授予日的收盘市场股价，则本应授予的数量），然后将该股份数量乘以授予日的收盘股价（或以其他方式纳入有关PRSU的蒙特卡洛模拟），以便从财务报告的角度计算授予日的公允价值。然而，需要注意的是，本委托书中报告的授予日公允价值不一定与NEO实现的价值相关，因为最终从这些奖励中实现的价值将基于（i）基本归属条件的满足，以及（ii）此类奖励归属时公司的市场股价。

2022年PRSU的绩效结果。2025年3月11日，根据2022-2025年三年业绩期间的股价表现，确定2022年授予的PRSU 100%已实现，并按照其条款进行结算。

2023年PRSU的绩效结果。2026年3月7日，根据2023-2026三年业绩期间的股价表现，确定2023年授予的PRSU的20%已实现，并按照其条款进行结算。2023年授予的剩余80%的PRSU被没收，未作考虑。

2024年PRSU的绩效结果。与2024年3月4日授予的PRSU相关的三年履约期于2027年3月4日结束。截至2025年12月31日，这些PRSU均未满足规定的股价表现目标。

2025年PRSU的绩效结果。2025年2月28日授予的PRSU的三年履约期于2028年2月28日结束。截至2025年12月31日，这些PRSU均未满足规定的股价表现目标。

持股指引

薪酬委员会通过了高级副总裁级别或更高级别的高管持股指引（“持股指引”）。每位受《所有权指引》约束的高管预计将持有公司股票，包括未归属的限制性股票，其价值等于其年基本工资的倍数，具体如下：


军官		持有要求

首席执行官		5倍年基薪

执行副总裁		3倍年基薪

高级副总裁		2倍年基薪

未归属的PRSU和期权都不算满足所有权准则。受所有权准则约束的官员预计将在个人被任命为参与职位之日起五年内遵守。截至2026年2月28日，所有NEO均已满足持股要求。

除上述持股指引外，就采纳2025年股权激励计划而言，薪酬委员会批准了最低持股期限

根据行使股票期权或授予限制性股票或PRSU向我们的CEO发行的普通股股份，这要求CEO在发行日期后至少12个月内持有至少50%的此类普通股股份（扣除因支付行使或购买价格或履行任何预扣税款义务而处置的任何股份）。这一要求旨在进一步使我们CEO的长期利益与股东的利益保持一致。

追回政策

适用于2017年至2026年授予指定执行官的任何股票期权、限制性股票和PRSUU奖励的奖励协议规定，根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，根据任何现有的回拨政策或公司被要求采用的任何回拨政策，此类奖励所依据的普通股股份可获得补偿。

薪酬委员会通过了一项旨在遵守纽交所上市要求的回拨政策。追回政策要求公司追回被覆盖高级管理人员在公司确定需要编制“大R”或“小R”会计重述之日之前的三个财政年度内“收到”（即赚取）的错误授予的激励薪酬。追回政策适用于受《交易法》第16（a）条约束的现任和前任管理人员，适用于基于激励的薪酬（即根据实现财务绩效衡量标准而获得的全部或部分薪酬）。公司于2026年2月25日向SEC提交的关于10-K表格的2025年年度报告中包含了一份回拨政策的副本作为证据。

政策反对质押和套期保值公司证券

公司已采取政策限制我们的董事、高级管理人员和员工对公司证券进行套期保值和质押。董事会已指定高级副总裁、总法律顾问兼秘书Andrew H. Everett II为公司的合规官（“合规官”）。合规官将与董事会指定的合规委员会（“合规委员会”）的其他成员一起，根据公司的内幕交易和小费程序和指南，审查并批准或禁止董事和执行官的所有拟议普通股交易以及特定员工在交易窗口之外的交易。

某些形式的对冲或货币化交易允许董事、执行官、雇员以及这些人的家庭成员和受抚养人（“受保人”）继续拥有受保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，被覆盖的人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，被覆盖人士被禁止从事这类交易。任何希望达成此类安排的人必须首先与合规委员会预先批准拟议的交易。任何关于套期保值或类似安排的预结清的请求必须至少在拟议执行证明拟议交易的文件的两周前提交给合规干事，并且必须说明拟议交易的理由。

退休计划

公司符合条件的美国籍员工可以参加SEACOR Marine 401（k）计划，这是一项公司赞助的固定缴款计划（“SEACOR Marine 401（k）计划”）。对于2025年，公司为员工向SEACOR Marine 401（k）计划的供款进行匹配，金额为该员工向SEACOR Marine 401（k）计划供款的前2.0%的员工合格薪酬的100%，以及该员工向SEACOR Marine 401（k）计划供款的后4%的员工合格薪酬的50%，总计匹配该员工合格薪酬的4%，但须遵守适用的限制。

薪酬委员会认为，通常在公司高管、年度和长期激励计划下建立的绩效目标和激励计划结构不会导致我们的高级管理人员或员工过度承担风险。公司的薪酬方案是均衡的，对短期和长期业绩都给予奖励，均衡关注股价、运营和个人业绩。薪酬委员会积极参与制定薪酬方案和支付机会，在年内监督这些制度，并在必要时运用酌处权进行奖励。由于上述程序和做法，薪酬委员会认为，公司对员工的薪酬政策和做法不鼓励承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

股权授予实践

薪酬委员会寻求在每年或大约在同一时间（一般在3月为行政人员，6月为

非雇员

directors）并做不是时间股权授予，以配合材料的发布

非公

信息。所有以股权为基础的奖励的授予（包括

非周期

Awards）由薪酬委员会在薪酬委员会会议上或经一致书面同意批准。近年来，薪酬委员会采取了一种做法，即采用一种

多日，

VWAP，以便计算将对我们的NEO进行的基于股权的奖励的数量。赔偿委员会认为，使用一个VWAP价格，而不是一个

单日

收盘价，减轻了股票波动可能对授予的奖励数量产生的影响。目前公司的股权计划不包括授予股票期权。以前年度授予的股票期权的每股行权价格等于授予日一股普通股股票的收盘价。

就业协议；管制条款的变更

每个NEO都是与公司签订的雇佣协议的一方，其条款在本委托书的“雇佣合同/终止雇佣/控制权变更”部分（“高管雇佣协议”）中进行了描述。尽管高管雇佣协议包含在“控制权变更”情况下的双重触发遣散保护，但该公司并未与我们的NEO保持单独的控制权协议变更。

SEACOR Marine股权激励计划下的分时奖励包含一

所谓

“双触发”归属条款，该条款一般规定，如果（i）收购方根据SEACOR Marine股权激励计划的要求替换或替换未完成的奖励，以及（ii）持有替换或替代奖励的参与者在控制权发生变更后的两年内未非自愿终止，则公司控制权发生变更时，奖励将不会加速。SEACOR Marine股权激励计划下基于业绩的奖励的授予协议一般规定，如果公司控制权发生变更，该变更发生在完成前的

3年

业绩期，（i）根据股价表现赚取的任何PRSU（在该业绩期间计量但在控制权变更之前）将在控制权变更时归属，以及（ii）任何其他PRSU将有资格在控制权变更时根据公司股东就适用的股价障碍收到的每股对价的价值归属，任何未根据上述情况归属的PRSU将被无偿没收。

税务考虑

美国《国内税收法》第162（m）条一般对上市公司支付给某些高管的薪酬规定了每年100万美元的扣除限额。虽然薪酬委员会认为可扣除的赔偿金是确定高管薪酬的一个因素，但它并不是考虑的唯一或主要因素。薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使公司不能出于税收目的而扣除这些奖励。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金⁽¹⁾ ($)	股票奖项⁽²⁾ ($)		所有其他 Compensation⁽³⁾ ($)	合计 ($)


John Gellert	2025	600,000	750,000		1,360,322	14,000		2,724,322
总裁兼首席执行官	2024	600,000	600,000		2,544,534	13,800		3,758,334

Jes ú s Llorca	2025	375,000	625,000		1,095,846	14,000		2,109,846
执行副总裁兼首席财务官	2024	375,000	500,000		2,049,828	13,800		2,938,628

Andrew H. Everett II	2025	325,000	525,000		566,841	14,000		1,430,841
高级副总裁、总法律顾问和秘书	2024	325,000	420,000		1,060,295	13,800		1,819,095

Gregory Rossmiller	2025	325,000	450,000		529,058	14,000		1,318,058
高级副总裁兼首席财务官	2024	325,000	360,000		989,617	13,800		1,688,417

(1)

2024年和2025年显示的金额分别代表2025年和2026年发放的现金奖金。2024年现金红利的60%已于2025年2月支付，20%的现金红利已于2026年2月支付，其余20%的现金红利将于2027年第一季度支付，但须在每种情况下继续聘用指定的执行官。2025年现金奖金的60%已于2026年2月支付，而此种现金奖金的20%将分别于2027年和2028年第一季度支付，但在每种情况下，须视指定执行官是否继续受雇而定。如果NEO的雇佣被无故终止或NEO因“正当理由”辞职或发生“控制权变更”（因为这些条款在适用的NEO雇佣协议中定义），则2024年和2025年年度奖金的任何未支付部分将与此类事件相关支付。

(2)

此栏中列出的限制性股票和PRSU的美元金额反映了根据FASB ASC主题718的限制性股票和PRSU奖励的总授予日公允价值，不考虑没收。每份PRSU奖励的授予日公允价值是根据对每档PRSU的指定股价绩效目标、公司普通股的波动性、无风险利率和三年的绩效衡量期进行的蒙特卡洛模拟确定的。关于计算2024年期间授予的限制性股票和PRSU的授予日公允价值所使用的政策和假设的讨论，载于公司于2025年2月26日向SEC提交的关于表格10-K的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注13。关于计算2025年期间授予的限制性股票和PRSU的授予日公允价值所使用的政策和假设的讨论，载于公司于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格的2025年年度报告中包含的合并财务报表附注13。

(3)	对于Gellert先生、Llorca先生、Everett先生和Rossmiller先生而言，这一数额代表公司在符合税收条件的401（k）储蓄计划下的配套捐款。


	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（可行权） (#)		数量证券底层未行使期权（不可行使） (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股或单位股票那还没有既得 (#)			市场价值股份或单位那有不是既得⁽⁴⁾ ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽⁸⁾ ($)


John Gellert
		150,000		—		12.50		11/22/2027		48,781	⁽¹⁾		293,662		47,810	⁽⁵⁾		287,816
		10,000		—		22.04		4/24/2028		106,200	⁽²⁾		639,324		62,655	⁽⁶⁾		377,183
		10,000		—		22.95		4/24/2028		183,084	⁽³⁾		1,102,166		80,285	⁽⁷⁾		483,316
		10,000		—		22.38		4/24/2028		—			—		—			—
		10,000		—		11.76		4/24/2028		—			—		—			—
		8,750		—		13.28		4/16/2029		—			—		—			—
		8,750		—		14.31		4/16/2029		—			—		—			—
		8,750		—		13.98		4/16/2029		—			—		—			—
		8,750		—		13.22		4/16/2029		—			—		—			—
		8,750		—		6.97		3/5/2030		—			—		—			—
		26,250		—		4.39		3/5/2030		—			—		—			—
Jes ú s Llorca
		75,000		—		12.50		11/22/2027		39,296	⁽¹⁾		236,562		38,515	⁽⁵⁾		231,860
		6,250		—		22.04		4/24/2028		85,552	⁽²⁾		515,023		50,475	⁽⁶⁾		303,860
		6,250		—		22.95		4/24/2028		147,489	⁽³⁾		887,884		64,675	⁽⁷⁾		389,344
		6,250		—		22.38		4/24/2028		—			—		—			—
		6,250		—		11.76		4/24/2028		—			—		—			—
		6,250		—		13.28		4/16/2029		—			—		—			—
		6,250		—		14.31		4/16/2029		—			—		—			—
		6,250		—		13.98		4/16/2029		—			—		—			—
		6,250		—		13.22		4/16/2029		—			—		—			—
		6,250		—		6.97		3/5/2030		—			—		—			—
		18,750		—		4.39		3/5/2030		—			—		—			—

Andrew H. Everett II
		35,000		—		15.79		1/22/2028		20,326	⁽¹⁾		122,363		19,920	⁽⁵⁾		119,918
		2,500		—		22.04		4/24/2028		44,252	⁽²⁾		266,397		26,110	⁽⁶⁾		157,182
		2,500		—		22.95		4/24/2028		76,290	⁽³⁾		459,266		33,455	⁽⁷⁾		201,399
		2,500		—		22.38		4/24/2028		—			—		—			—
		2,500		—		11.76		4/24/2028		—			—		—			—
		3,750		—		13.28		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		14.31		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		13.98		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		13.22		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		6.97		3/5/2030		—			—		—			—
		11,250		—		4.39		3/5/2030		—			—		—			—


	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（可行权） (#)		数量证券底层未行使期权（不可行使） (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股或单位股票那还没有既得 (#)			市场价值股份或单位那有不是既得⁽⁴⁾ ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽⁸⁾ ($)


Gregory Rossmiller
		25,000		—		22.04		4/24/2028		18,971	⁽¹⁾		114,205		18,595	⁽⁵⁾		111,942
		3,750		—		13.28		4/16/2029		41,302	⁽²⁾		248,638		24,370	⁽⁶⁾		146,707
		3,750		—		14.31		4/16/2029		71,205	⁽³⁾		428,654		31,225	⁽⁷⁾		187,975
		3,750		—		13.98		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		13.22		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		6.97		3/5/2030		—			—		—			—
		11,250		—		4.39		3/5/2030		—			—		—			—

(1)

该等受限制股份于2026年3月4日归属。

(2)

假设在适用的归属日期继续受雇于公司，这些限制性股票将于2026年3月4日和2027年3月4日等额归属，但须就某些非自愿终止事件提前归属。

(3)

这些受限制股份于2026年、2027年和2028年3月4日分等额归属，假设在适用的归属日期继续受雇于公司，但须就某些非自愿终止事件提前归属。

(4)

本栏列出的金额等于所示的限制性股票数量乘以公司普通股在2025年12月31日的收盘价，即6.02美元。

(5)

这些PRSU由五个相等的批次组成，如果一股普通股的收盘价在2023年3月7日开始的三年业绩期内连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价表现目标，则每份将获得，前提是任何已获得的PRSU将在授予日的第三个周年之前结算，前提是满足授予协议中规定的基于服务的归属要求。每一档指定的股价表现目标分别为11.61美元、13.21美元、14.91美元、16.62美元和18.22美元。截至2025年12月31日，这些PRSU中有一档的股价表现目标得到满足。2026年3月7日，根据此类PRSU的条款，通过向承授人交付普通股股份的方式结算了一批此类PRSU。这些PRSU的其余部分未经考虑被没收。

(6)

这些PRSU由五个相等的批次组成，如果一股普通股的收盘价在2024年3月4日开始的三年业绩期内连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价表现目标，则每一批都将赚取，前提是任何赚取的PRSU将在授予日期的第三个周年之前结算，前提是满足授予协议中规定的基于服务的归属要求。每一档指定的股价表现目标分别为13.29美元、15.13美元、17.08美元、19.02美元和20.86美元。截至2025年12月31日，这些PRSU的股价表现目标均未实现。

(7)

这些PRSU由五个相等的部分组成，当一股普通股的收盘价等于或超过规定的股价表现目标时，每个部分都将获得

在自2025年2月28日开始的三年履约期内连续60个交易日的此类部分，前提是任何已赚取的PRSU将在授予日的第三个周年日之前结算，但须满足授予协议中规定的基于服务的归属要求。每一档指定的股价表现目标分别为7.61美元、8.66美元、9.78美元、10.89美元和11.94美元。截至2025年12月31日，这些PRSU的股价表现目标均未实现。

(8)

本栏列出的金额等于所示PRSU数量乘以公司普通股2025年12月31日的收盘价，即6.02美元。

一旦公司无“因由”终止雇佣关系或高管因“正当理由”辞职（这些条款在高管雇佣协议中定义）（每项均为“合格终止”），每位高管将有资格获得以下遣散费：（i）一笔相当于高管基本工资倍数的一次性付款（Gellert先生为2.0倍，Llorca先生为1.75倍，Everett和Rossmiller先生为1.5倍），（ii）一笔总金额，相等于就该高管终止雇佣发生的年度之前的最后三个日历年度向该高管支付的平均年度现金奖励奖金，（iii）根据适用的绩效目标的实际实现情况，并根据该高管在终止雇佣发生的日历年度内被公司雇用的天数按比例分配的就终止发生的年度支付的年度奖金，（iv）根据在高管终止雇佣后的一段时间内为高管及其合格受抚养人维持健康福利的每月费用的雇主部分一次性支付现金（Gellert先生为24个月，Llorca先生为21个月，Everett和Rossmiller先生为18个月），以及（v）立即归属某些股权奖励的未归属部分，并延长高管未行使股票期权的行权期。

如果在“控制权变更”（如高管雇佣协议中定义的术语）后两年内发生符合条件的终止，高管将有资格获得上述相同的福利，但上文第（ii）款所述的奖金金额将不低于高管在终止发生当年的目标年度奖金。

高管领取上述遣散费以高管执行且不撤销有效解除索赔为准。高管雇佣协议还规定了在终止雇佣后适用的某些不竞争、不招揽和不贬低条款。这些福利是受薪员工普遍可获得的福利之外的福利，例如公司401（k）储蓄计划下的分配、残疾福利和累积假期工资。


姓名	终止原因或辞职没有好的原因⁽¹⁾ ($)		终止没有原因或辞职永远原因 ($)		死亡或合格退休 ($)		残疾⁽¹⁾ ($)		控制权变更⁽²⁾ ($)

John Gellert
遣散费⁽³⁾		—		1,246,642		—		—		1,246,642
年度奖励⁽⁴⁾		—		1,120,000		—		—		1,120,000
股票期权⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
限制性股票⁽⁶⁾		—		2,035,151		2,035,151		2,035,151		2,035,151
PRSUs⁽⁷⁾		—		57,563		57,563		57,563		57,563
合计		—		4,459,356		2,092,715		2,092,715		4,459,356

Jes ú s Llorca
遣散费⁽³⁾		—		697,061		—		—		697,061
年度奖励⁽⁴⁾		—		933,333		—		—		933,333
股票期权⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
限制性股票⁽⁶⁾		—		1,639,469		1,639,469		1,639,469		1,639,469
PRSUs⁽⁷⁾		—		46,372		46,372		46,372		46,372
合计		—		3,316,236		1,685,841		1,685,841		3,316,236

Andrew H. Everett II
遣散费⁽³⁾		—		512,260		—		—		512,260
年度奖励⁽⁴⁾		—		784,000		—		—		784,000
股票期权⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
限制性股票⁽⁶⁾		—		848,025		848,025		848,025		848,025
PRSUs⁽⁷⁾		—		23,984		23,984		23,984		23,984
合计		—		2,168,269		872,009		872,009		2,168,269

Gregory Rossmiller
遣散费⁽³⁾		—		522,481		—		—		522,481
年度奖励⁽⁴⁾		—		672,000		—		—		672,000
股票期权⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
限制性股票⁽⁶⁾		—		791,498		791,498		791,498		791,498
PRSUs⁽⁷⁾		—		22,388		22,388		22,388		22,388
合计		—		2,008,367		813,886		813,886		2,008,367

(1)

根据每个NEO的雇佣协议条款，如果NEO的雇佣因残疾而终止，或者如果NEO在没有“正当理由”的情况下辞职，公司可以选择支付一定金额的遣散费，以换取NEO同意在六个月内不参加比赛。由于这次选举完全由公司酌情决定，上述付款不包括在上表中。

该行的美元金额反映了公司普通股在2025年12月31日的收盘价，即6.02美元，用于公司普通股的未归属股份，这些股份将在员工死亡、残疾、合格退休或无“因”终止时加速，或者，假设没有提供替代奖励，在发生“控制权变更”时加速。

(7)

该行的美元金额反映了公司普通股在2025年12月31日的收盘价，即截至该日期根据此类PRSU的指定股价绩效目标赚取的每个PRSU的6.02美元，并且在员工死亡、残疾、合格退休或无“原因”终止或发生“控制权变更”时会加速。截至2025年12月31日，2023年授予的一批PRSU满足了11.61美元的股价表现目标，没有获得其他PRSU。


计划类别	待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利 (A)		加权平均运动未偿还的价格期权、认股权证和权利 (b)		证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）

证券持有人批准的股权补偿方案		1,008,865		$12.67		747,296

未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		—		—

合计		1,008,865		$12.67		747,296


年份	总结 Compensation 表合计对于PEO (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO (2) ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3) ($)		初始固定100美元的价值投资基于：				净（亏损）收入 (6) （百万） ($)
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO (2) ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (4) ($)		合计股东返回 (5) ($)		净（亏损）收入 (6) （百万） ($)
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）
2025		2,724,322		2,204,680		1,619,582		1,349,853		66		( 27.8	)
2024		3,758,334		597,286		2,148,713		496,085		72		( 78.1	)
2023		3,253,217		5,015,116		1,903,231		2,746,633		137		( 9.3	)

(1)

（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额盖勒特先生（Our Chief Executive Officer（PEO））在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。

(2)

（c）栏中报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的向Gellert先生“实际支付的赔偿”金额

S-K。

美元金额不反映Gellert先生在适用年度内赚取或支付给Gellert先生的实际赔偿金额。按照条例第402（v）项的要求

S-K，

对Gellert先生每年的薪酬总额进行了如下调整，以确定“实际支付的薪酬”：


年份	已报告总结 Compensation 表合计对于PEO ($)		已报告股权价值奖项 (a) ($)			股权奖项调整 (b) ($)			Compensation 实际支付对PEO ($)

2025		2,724,322		( 1,360,322	)		840,680			2,204,680

2024		3,758,334		( 2,544,534	)		( 616,514	)		597,286

2023		3,253,217		( 1,890,017	)		3,651,916			5,015,116

(a)

股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。没有就适用年度授予“期权奖励”。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）

年终

在适用年度内授予的截至当年年底尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值，（ii）截至适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的截至适用年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动额，以及（iii）在适用年度归属的以前年度授予的奖励，等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值变动的金额。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份	年终公允价值股权奖项 ($)		一年过去年份变化按公允价值的优秀和未归属股权奖项 ($)			公平价值截至归属日期股权奖项授予和既得在年份 ($)		一年过去年份改变公平价值股权奖项授予在先前年那归属于年 ($)			公允价值在最后先前的年份股权奖项失败了见面归属条件在这一年 ($)			价值股息或其他收益支付现货或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation ($)		总股本奖项调整 ($)

2025		1,369,515		( 217,322	)		—		( 311,513	)		—			—		840,680

2024		1,168,438		( 1,719,684	)		—		( 65,269	)		—			—		( 616,514	)

2023		2,287,569		1,162,270			—		220,957			( 18,880	)		—		3,651,916

(3)	（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度在薪酬汇总表“总额”栏中为公司NEO整体（不包括Gellert先生）报告的金额的平均值。为计算2023年、2024年和2025年的平均数量而包括的每一个近地天体的名字是Jes ú s Llorca、Andrew H. Everett II和Gregory Rossmiller。

(4)	（e）栏中报告的美元金额表示根据条例第402（v）项计算的向近地天体作为一个群体（不包括盖勒特先生）“实际支付的补偿”的平均金额 S-K。美元金额不反映适用年度内这些近地天体作为一个群体获得或支付的实际平均补偿金额。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对NEO作为一个群体（不包括Gellert先生）每一年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定“实际支付的薪酬”，采用上述注（2）（b）中所述的相同方法：


年份	平均报告摘要补偿表非PEO近地天体共计 ($)		平均已报告股权价值奖项 ($)			平均股本奖项调整 (a) ($)			平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ($)

2025		1,619,582		( 730,582	)		460,853			1,349,853

2024		2,148,713		( 1,366,580	)		( 286,048	)		496,085

2023		1,903,231		( 1,015,031	)		1,858,433			2,746,633

(a)

在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年份	平均年终交易会价值股权奖项 ($)		一年过去年份平均变化公允价值的优秀和未归属股权奖项 ($)			平均公平价值截至归属日期股权奖项授予和既得在年份 ($)		年份结束了年份平均改变公平价值股权奖项授予在先前年那既得在年 ($)			平均公允价值在最后的上一年股权奖项失败了见面归属条件在年份 ($)			平均价值股息或其他收益支付现货或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation ($)		合计平均股权奖项调整 ($)

2025		735,519		( 116,717	)		—		( 157,949	)		—			—		460,853

2024		627,521		( 882,758	)		—		( 30,811	)		—			—		( 286,048	)

2023		1,228,536		537,073			—		100,558			( 7,733	)		—		1,858,433

(5)	累计股东总回报的计算方法为计量期累计分红金额之和、假设分红再投资、计量期期末与期初的公司股价之差除以计量期期初的公司股价。“计量期”是指自2023财年前最后一个交易日收市时确定的计量点开始的期间，直至并包括正在计算累计股东总回报的会计年度结束。

(6)	报告的美元金额代表适用年度公司经审计财务报表中报告的净收入（亏损）金额。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据条例第402（v）项

S-K，

该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

实际支付的补偿vs.累计公司股东总回报（“TSR”）

实际支付薪酬vs.净收入

公司制定了审查和批准或批准与关联方交易的书面政策（“关联方交易政策”），以协助其审查涉及公司及其子公司和关联方（定义见下文）的超过SEC颁布的S-K条例第404（a）项规定的披露门槛的交易（“关联方交易”）。例子包括（其中包括）出售、购买或转让不动产或个人财产、以租赁或其他方式使用财产或设备、接受或提供的服务、借款或出借（包括担保），以及公司雇用关联方的直系亲属或改变该个人的重要雇用条款或条件。

关联交易政策是对公司《企业管治指引》、《商业行为和道德准则》及其他内部程序中规定的公司其他利益冲突政策的补充。关联交易政策概要说明如下。

就关联交易政策而言，“关联方”包括自公司上一个财政年度开始以来的公司董事、董事提名人和管理层成员、公司任何类别有表决权证券的5.0%或以上的实益拥有人及其各自直系亲属（定义见关联交易政策）的成员，以及公司的关联公司、被投资方、雇员利益信托和公司可能在一方能够控制或重大影响公司管理或经营政策的情况下进行交易的其他方。

关联交易政策规定，关联交易必须得到审计委员会的批准或认可。董事会已授权审计委员会审查并酌情批准或批准关联交易。经提出拟进行的关联交易，该关联人免于参与该事项并就该事项进行表决。在批准、批准或拒绝交易时，审核委员会将考虑其认为重要的资料，以在交易对公司公平合理的情况下达成。

关联方在关联交易中的利益是否重大将取决于所有事实和情况，包括合理的投资者在决定是否购买、出售或持有公司证券时是否会认为关联方在关联交易中的利益很重要，以及所有其他可获得的信息。在执行这一政策时，董事会或相关委员会将有权（但不是被要求）依赖公司管理层对重要性的此类确定。

在决定是否批准或批准与关联方的关联交易时，考虑了以下因素：

•

关联方与公司的关联关系及在关联交易中的利害关系；

•

关联交易的大致美元价值；

•

关联方在关联交易中的权益金额的大致美元价值；

•

该关联交易是否在公司日常经营过程中进行；

•

该关联交易是否建议或曾经按不低于本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款订立；

•

关联交易的目的、对公司的潜在利益；

•

规定的公开披露（如有）；和

2025年4月4日，公司以每股4.90美元的价格从凯雷的某些附属基金（“凯雷投资者”）购买了1,355，761股普通股，并认股权证以每股0.01美元的行权价购买了1,280，195股普通股，每份认股权证4.89美元，假设认股权证全部行使（“证券回购”），约占已发行普通股的9.1%。总收购价约为1290万美元，每股和认股权证价格根据追踪成交量加权平均价格协商而成。在证券回购生效后，公司不再拥有任何可购买已发行普通股的认股权证。公司使用船舶出售所得款项净额完成证券回购。

与CME的交易

董事会成员Alfredo Miguel Bejos先生目前担任Proyectos Globales de Energ í a y Servicios CME，S.A. de C.V.（“CME”）总裁兼首席执行官。Mantenimiento Express Maritimo，S.A.P.I. de C.V.（“MEXMAR”）是CME的关联公司。根据关联交易政策，审计委员会通过了处理正在进行的CME相关交易的准则（“处理正在进行的CME相关交易的准则”），Miguel先生回避了审计委员会和董事会对此类事项的审议。

2022年9月，作为公司退出与包括MeXMAR在内的各种与CME的合资企业的一部分，这些合资企业受到审计委员会的监督，并作为受公司关联交易政策约束的关联方交易获得了审计委员会的事先批准，PSV SEACOR Marlin由公司的全资子公司SEACOR Marlin LLC根据某光船租赁协议租赁给MeXMAR。在2025年期间，该公司从MexMar获得了320万美元的光船租船收入。此外，在2025年期间，公司向MexMar收取了2025年1月至2025年10月期间的25万美元管理费，之后这一管理安排和相关费用被终止。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们向我们的股东提供机会，在咨询、不具约束力的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC规则在本代理声明中披露的那样。这项通常被称为“就薪酬发表意见”的提案，让股东有机会在咨询的基础上，批准或投票反对指定的高管薪酬，或者对此类提案投弃权票。在我们的2023年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了“每年一次”的频率，用于进行咨询投票，以批准指定的高管薪酬。下一次按频率发言的投票预计将在我们的2029年年度股东大会上进行。

我们的高管薪酬计划旨在通过关注符合我们战略目标的绩效因素来提高股东价值；吸引、激励和留住致力于公司长期成功的高素质高管；并提供相对于同行具有竞争力的薪酬。为此，我们提供了一项基于现金和股权的奖励计划，以促进高管的连续性，使公司高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励表现优异的高管。

我们促请股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中描述了公司的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2025年12月31日止年度做出的决定。

董事会要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

“决议，兹批准根据公司代理声明中S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括其中包含的高管薪酬、薪酬表和叙述性讨论。”

由于对该建议的投票是咨询性质的，因此不会影响已经支付或授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会对公司、董事会或薪酬委员会的任何决定具有约束力或推翻其决定；不会对公司、董事会或薪酬委员会的受托责任造成或暗示任何改变，或对公司、董事会或薪酬委员会造成或暗示任何额外责任；也不会限制或限制股东提出建议以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时，全面审查和考虑投票结果。

董事会一致建议股东投票赞成批准本代理声明中披露的公司指定执行官员的薪酬。

独立注册会计师事务所服务事前审批政策。审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、审计相关服务和法律允许的其他服务。根据该政策，审计委员会每年审查和批准一份具体服务和服务类别清单，包括

审计、审计相关、税务和其他许可服务，适用于当前或即将到来的财政年度，但须遵守规定的条款和成本水平。任何未列入批准的服务清单的服务或对先前批准的服务的任何修改，包括费用的变化，都必须由审计委员会特别预先批准。如建议的增加或修改涉及将由独立注册会计师事务所提供的税务和所有其他非审计服务，审计委员会可将预先批准的责任委托给审计委员会主席。为确保迅速处理审计委员会会议之间出现的不可预见或意外事项，审计委员会已授权其主席和/或主席可能指定的审计委员会其他成员审查并酌情提前批准独立注册会计师事务所提出的任何提供税务和/或所有其他非审计服务的请求。

董事会一致建议股东投票支持批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计公司。

审计委员会报告

关于公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表，审计委员会已：

•

与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

•

与公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准要求讨论的事项，与审计委员会的沟通；和

•

根据PCAOB道德和独立性规则第3526条的要求，收到Grant Thornton LLP的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通，审计委员会与Grant Thornton LLP讨论了该公司的独立性。

基于与公司管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论，如上所述，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2025年年度报告，以便向SEC备案。

上述报告由审计委员会成员在提出建议时恭敬地提交。

审计委员会：Lisa P. Young（主席）、Andrew R. Morse、Julie Persily、R. Christopher Regan。

上述报告不应被视为通过任何一般性声明或对本代理声明的引用以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入这些信息，否则不应被视为根据这些文件提交。

董事会不打算在年度会议上提出任何其他事项。董事会未获悉任何其他人打算在年度会议上提出任何其他事项以供采取行动。如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

股东提名董事

章程就董事候选人的提名（由董事会或其委员会提名或按其指示提名）订立预先通知程序（“提名程序”）。只有由董事会、董事会委任的委员会或已遵守《章程》所列提名程序并在选举董事的会议召开前及时向公司秘书提供书面通知的股东提名的人士，才有资格获选为公司董事。为及时，股东的通知必须在不早于上一年度股东周年大会一周年日期前一百五十（150）日营业时间结束前或不迟于第一百二十（120）日营业时间结束前（或如没有此种先前的年度大会，不早于第一百五十（150）日的营业时间结束，也不迟于代表当年5月第二个星期二的日期前一百二十（120）日）；但如年会日期在该周年日或之后超过二十五（25）日，则视为及时，股东的通知必须不迟于公司首次就该会议日期作出公告之日的第十（10）日收市时收到。该通知必须载有（a）关于股东提议提名选举为董事的每个人（i）根据《交易法》第14A条在每种情况下根据和根据《交易法》第14A条在选举竞赛中要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，及（ii）该人书面同意在代理声明中被提名为代名人及如当选则担任董事；（b）关于股东建议在周年会议前提出的任何其他业务，（i）对希望进行的业务的简要说明，（ii）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该业务包括建议修订附例的建议，则建议修订的语文），（iii）在会议上进行该等业务的理由，（iv）该股东在该业务中的任何重大权益；及（c）就发出代表其作出提名或建议的通知的股东而言（i）提出该建议的股东的名称和地址（如出现在公司最近的股东名单上），（ii）该股东实益拥有的公司股本股份的类别和数量，（iii）对该股东、任何关联公司或联系人之间或之间有关提名或其他建议的任何协议、安排或谅解的描述，及与上述任何一项一致行动的任何其他人，（iv）对截至该股东或代表该股东发出通知之日已订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是为该股东减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，就本公司的股份而言，（v）有关该股东是有权在该会议上投票的本公司股份记录持有人并拟以虚拟方式或委托代理人出席会议以提出该业务或提名的陈述，（vi）股东是否打算或属于打算（a）向至少持有批准或采纳该建议或选举该被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分的陈述，或（b）以其他方式向股东征集代理以支持该建议或提名。任何股东欲在股东年会上提出任何事项，除前述要求外，

虽然附例并没有授权董事会有权批准或不批准股东提名以选举董事或公司股东在任何年度或特别会议上适当提出的任何其他业务，但上述提名程序仍可能具有以下效力：（i）在未遵守适当程序的情况下，排除提名以选举董事或排除在特定会议上进行业务交易，或（ii）阻止第三方进行代理征集或竞争以选举其自己的董事提名名单或以其他方式试图获得公司控制权。

股东认为应在公司年度股东大会上进行投票的提案可能有资格被纳入公司的代理声明。根据《交易法》第14a-8条的规定，2027年年度股东大会的股东提案必须在2026年12月28日或之前由公司收到，才有资格被纳入与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理卡中，除非公司确定在2026年会议周年纪念日之前或之后超过30天举行会议。在这种情况下，公司将在确定会议日期后立即发布公告，股东提案将需要在合理时间内提交，公司预计将打印委托书。任何此类提案应通过挂号、认证或特快专递方式发送至：Corporate Secretary，SEACOR Marine Holdings Inc.，12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079。

作为与根据规则14a-8提出的建议分开及不同的事项，根据公司附例第一条第3款，为使业务由股东在下一次年度会议前适当提出，该股东必须及时向公司交付有关通知。为了及时，股东的通知必须在不早于上一年度年会一周年日期前一百五十（150）日的营业时间结束前或不迟于上一年度年会一周年日期前一百二十（120）日的营业时间结束前（或如果没有此种先前的年会，不早于第一百五十（150）日的营业时间结束，也不迟于代表当年5月第二个星期二的日期前一百二十（120）日）；但如年会日期在该周年日或之后超过二十五（25）日，则视为及时，股东的通知必须不迟于公司首次就该会议日期作出公告之日的第十（10）日收市时收到。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），用于发出上述股东通知。

对于董事会来说，

LOGO

Andrew H. Everett II

高级副总裁，

总法律顾问兼秘书

贵方经纪人不得代表贵方就选举董事和年会审议的其他事项（批准选定致同为2025年审计师的情况除外）进行投票，除非贵方通过填写并交回投票指示卡提供具体指示。为了让您的投票被计算在内，您现在必须在年会日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他金融机构。

你参与投票你所拥有的股份很重要

投票表决你的股份对于确保你在公司治理中拥有发言权和实现我们在选举董事时适用的多数投票标准的目标很重要。请您查阅代理材料，并按照代理卡或投票指示卡上的说明投票您的股份。我们希望您行使您的权利，以股东的身份充分参与我们公司的未来。

年度报告

本委托书随附一份公司2025年年度报告，应在此一并阅读。

家庭持有

SEC允许将一套年度报告和代理声明发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一家庭的成员。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这一被称为“持家”的程序，减少了股民收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。多家券商成立了持家基金。

因此，如果股东通过经纪人持有股票并居住在两个或两个以上股东居住的地址，则该股东很可能只会收到一份年度报告和代理声明，除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示。然而，如果居住在此类地址的任何此类股东希望在未来收到单独的年度报告或代理声明，或者如果选择继续收到单独的年度报告或代理声明的任何此类股东希望在未来收到单一的年度报告或代理声明，该股东应联系其经纪人或向公司主要执行办公室的秘书发送请求。公司将在向秘书提出书面或口头请求后，立即将2025年年度报告和本委托书的单独副本交付给股东，地址为文件的单一副本交付给的共享地址。

更多信息可用

如果您对代理投票过程有任何疑问，请与您持股的券商、银行或其他金融机构联系。SEC还有一个网站（www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml），上面有更多关于你作为股东的权利的信息。此外，您可以通过邮寄至12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079联系公司的投资者关系部，注意：投资者关系部，或发送电子邮件至InvestorRelations@seacormarine.com。

关于提供

年度股东大会的代理材料

将于2026年6月2日举行的股东大会

本委托书及2025年年度报告可于

https://ir.seacormarine.com/financial-information/annual-reports-and-proxy-statements

P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903你的投票很重要！准备好您的选票，请使用以下方法之一，以便轻松投票：您的控制号码有位于上面方框中的12位控制号码可用，当您访问网站并按照说明进行操作时。SEACOR Marine Holdings Inc. Internet：www.proxypush.com/SMHI •在线投票年度股东大会••准备好您的代理卡按照简单的说明记录您对截至2026年4月13日在册股东的投票电话：1-866-859-2198 2026年6月2日（星期二）上午9：00（EDT）年会将通过互联网现场音频网络直播举行。•使用任意按键式电话•准备好您的代理卡，请访问www.proxydocs.com/SMHI了解更多详情。•按照简单的记录说明邮寄：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•在提供的已付邮资信封中折叠并退回您的代理卡虚拟：您必须在线注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/SMHI参与本次代理代表董事会征集下列签署人特此任命Jes ú s Llorca和Andrew H. Everett II（“指定的代理人”），以及他们各自或其中任何一人，作为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代权和撤销权，并授权他们，以及他们各自，就指明的事项以及可能适当提交会议或其任何休会的其他事项，授予以下签署人有权在上述会议及其任何休会上投票的SEACOR Marine Holdings Inc.的所有普通股股份的投票权，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。请务必在反面这张代理卡和标记上签名并注明日期版权所有©2026 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有

P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903你的投票很重要！准备好您的选票，请使用以下方法之一，以便轻松投票：您的控制号码有位于上面方框中的12位控制号码可用，当您访问网站并按照说明操作时。SEACOR Marine Holdings Inc. Internet：www.proxypush.com/SMHI •在线投票年度股东大会••准备好您的代理卡按照简单的说明记录您对截至2026年4月13日在册股东的投票电话：1-866-859-2198 2026年6月2日（星期二）上午9：00（EDT）年会将通过互联网现场音频网络直播举行。•使用任意按键式电话•准备好您的代理卡，请访问www.proxydocs.com/SMHI了解更多详情。•按照简单的记录说明邮寄：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•在提供的已付邮资信封中折叠并退回您的代理卡虚拟：您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/SMHI此项代理是代表董事会征集的。以下签署人特此任命Jes ú s Llorca和Andrew H. Everett II（“指定的代理人”），以及他们中的每一个或其中任何一个，作为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代权和撤销权，并授权他们，并且每一个人，就所指明的事项以及可能适当提交会议或其任何休会的其他事项，授予以下签署人有权在上述会议上投票的SEACOR Marine Holdings Inc.的所有普通股股份的投票权，并授予该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票的权力，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定的代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。请务必在这张代理卡和背面的标记上签名并注明日期版权所有©2026 BetaNXT，Inc.或其附属公司。保留所有权利SEACOR Marine Holdings Inc.年度股东大会请这样标记：董事会建议对提案1中列出的每一位被提名人进行投票，并对提案2和3进行投票董事会建议您的投票建议1。选举董事支持回避1.01票Andrew R. Morse支持# P2 # # P2 # 1.02票John Gellert支持# P3 # # 1.03票Alfredo Miguel Bejos # P4 # # 1.04票Julie Persily # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # #咨询投票，批准# P8 # # P8 # # P8 # 3的指定执行官薪酬（Say on Pay）。批准任命Grant Thornton LLP为公司# P9 # # P9 # # P9 #的截至2026年12月31日的财政年度的SEACOR Marine控股公司的独立注册会计师事务所注：授权指定的代理人对会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/SMHI授权签名—必须填写您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。



	2025 ($)		2024 ($)

审计费用		1,589,748		1,598,070

审计相关费用		—		—

税费		14,272		13,861

所有其他费用		—		—

合计		1,604,020		1,611,931