附件 1.1

执行版本

沃尔格林联合博姿公司

750,000，000美元2029年到期8.125%票据

包销协议

2024年8月8日

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券股份有限公司。

富国银行 Securities，LLC

作为几家承销商的代表

本协议附表1所列

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o 富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）沃尔格林联合博姿公司建议向本协议附表1所列承销商（“承销商”）发行和出售其各自的本金金额（附表1中确定的其于2029年到期的8.125%票据（“证券”），该承销商为J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC担任其代表（“代表”），而非共同行事。

证券将根据公司与作为受托人（“受托人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继任者，National Association）之间日期为2015年12月17日的契约（“基础契约”）发行。证券的某些条款将根据公司董事会或其委员会的决议确定，并载于日期为截止日期（定义见下文）的公司高级职员证书（该等高级职员证书连同基本契约，“契约”）。

公司特此确认与几家承销商就买卖证券事宜达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）备案，表格S-3（档案编号：333-261730）上的登记声明，包括招股说明书（“基本招股说明书”），涉及公开发行和出售公司债务证券，包括

证券。此类登记声明，以其根据《证券法》生效时的形式，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，“招股说明书”一词是指与证券有关的最终招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，其形式首先用于确认证券销售（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本协议中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应视为在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程日期（视情况而定）时，指并包括根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明而对“修订”、“修订”或“补充”的任何提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。

在纽约市时间2024年8月8日下午3：45（“出售时间”）或之前，公司编制了以下资料：日期为2024年8月8日的与证券有关的初步招股说明书，以及在本协议附件B-1中列为构成部分出售时间信息（统称“出售时间信息”）的每份“自由书写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。

2.由承销商购买证券。（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意按本协议附表2所载的本金金额加上自8月12日起的应计利息（如有）的价格，向公司购买本协议附表1所载与该包销商名称相对的证券各自的本金总额，2024年至截止日期（定义见下文）。公司将没有义务交付任何证券，除非按照此处的规定支付了将购买的所有证券。

（b）公司了解包销商拟公开发售该证券，并初步按发售时间资料及招股章程所载条款发售该证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2024年8月12日上午10：00在Sidley Austin LLP，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019的办公室进行，或不迟于代表和公司书面商定的其后第二个工作日的同一或其他时间或地点（此种付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”）。

 

2

（d）证券的付款应通过电汇方式将代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）在交付给存托信托公司代名人（为承销商的账户）时立即可用的资金汇入公司指定给代表的账户，并支付与向承销商出售证券有关的任何转让税，由公司适当支付。全球票据将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表们查阅。

（e）公司承认并同意，就特此设想的证券发售（包括在确定发售条款方面），包销商仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

 

(a)

初步招股说明书。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程及招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就任何依赖并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程。

 

(b)

发售时间信息。出售时间信息，在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并不就该承销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料是明示用于该销售时间的资料。销售时间信息中未遗漏招股说明书中包含的任何重大事实陈述，且招股说明书中未遗漏要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。

 

（c）

发行人免费撰写招股说明书。本公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售证券要约或招揽购买证券要约的“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（每份该等

 

3

除（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件、（ii）任何初步招股说明书、（iii）招股说明书、（iv）附件所列文件外，由公司或其代理人及代表（以下第（i）、（ii）及（iii）条所指的通讯）发出的“发行人自由书面招股说明书”B-1本协议作为销售时间信息的一部分，以及（v）附件所列的任何电子路演或其他书面通信B-2在此，在每一种情况下，代表事先以书面形式批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在《证券法》第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》提交（在此要求的范围内），并且当与首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在出售时没有，在截止日期也不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；提供了本公司不就每名该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向本公司提供的与任何承销商有关的资料，而该等资料或资料明确用于任何发行人的自由撰写招股章程。

 

（d）

注册声明及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布任何暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的程序启动，或据公司所知，受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》，以及委员会根据其订立的规则和条例（统称为《信托契约法》），并且截至该日期，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及截至招股章程及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，根据作出这些陈述的情况，招股说明书将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不就（i）根据《信托契约法》构成受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，这些信息明确用于登记声明或招股说明书或其任何修订或补充。

 

4

（e）

合并文件。注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，或在本协议日期之前进行了修订，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息中的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大信息，根据当时的情况作出，而非误导。

 

（f）

财务报表。公司及其附属公司的财务报表及其相关附注在注册报表、销售时间信息和招股说明书中以引用方式包括或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报本公司及其附属公司截至所示日期的财务状况及其经营成果和所述期间的现金流量变动；该等财务报表已按照在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，但其中另有说明的除外，及登记声明所包括或以引用方式并入的配套附表在所有重大方面公平地呈列其中所需载列的资料；及登记声明所包括或以引用方式并入的有关公司及其附属公司的其他财务资料、销售时间资料及招股章程均来自公司及其附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈列由此显示的资料。以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书的可扩展商业报告语言中的交互式数据在所有重大方面公平地反映了所要求的信息，并且是根据委员会在所有重大方面适用的规则和指南编制的。

 

（g）

无实质性不利变化。自公司最近一期财务报表载入或以提述方式并入注册报表、销售时间信息及招股章程之日起，除注册报表另有披露外，公司及其附属公司整体的财务或其他情况、业务、财产或经营业绩或公司履行其在证券项下的义务方面并无发生任何重大不利变化，或任何可合理预期会产生重大不利变化的发展，出售时间信息和招股说明书。

 

（h）

组织和良好的信誉。本公司及其附表3所列各附属公司（各自为“重要附属公司”，统称为“重要附属公司”）已按其各自组织所在司法管辖区的法律进行适当组织，并有效存在且信誉良好（在该概念根据适用司法管辖区的法律得到承认或适用的范围内），具有开展业务的适当资格，并在其各自拥有或租赁财产或进行各自行为的每个法域具有良好的信誉（在此种概念根据适用法域的法律得到承认或适用的范围内）

 

5

业务需要此种资格，并拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权限，除非未能具有此种资格、信誉良好或拥有此种权力或权限，单独或总体而言，合理地预计不会对公司及其子公司整体的业务、财产、管理、财务状况或经营业绩或对公司履行其在证券项下的义务产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

 

（一）

大写。公司拥有销售时间信息和招股说明书中规定的授权资本，公司各重要子公司的所有已发行股本或其他股权已获得正式和有效的授权和发行，在适用法律下存在此类概念的范围内已全额支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权。

 

（j）

适当授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的完全公司权力和授权。公司拥有执行和交付义齿的充分权利、权力和授权，并拥有履行其在义齿项下义务的充分权利、权力和授权。本公司拥有执行及交付全球票据及履行其在该等票据项下的义务的完全权利、权力及授权。本协议、证券和契约在此统称为“交易文件”，为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及完成由此设想的交易而需要采取的所有行动均已适当和有效地采取。

 

(k)

义齿。基础契约已由公司正式授权、执行和交付，并根据《信托契约法》具有适当资格。将确立证券条款的高级职员证书已获得正式授权，当公司正式签署和交付时，契约将构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受与可执行性相关的衡平法原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性（统称为“可执行性例外”），义齿将在所有重大方面符合销售时间信息和招股说明书中所载的描述。

 

（l）

证券。证券已获公司正式授权，当按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，将有权享有契约的利益，并将在所有重大方面符合销售时间信息和招股说明书中所载的描述。

 

(m)

包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

 

6

（n）

没有违规或违约。（i）公司或其任何重要附属公司均未违反其章程或细则或类似的组织文件；（ii）公司或其任何附属公司均未发生违约，且在任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，并未发生因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约的事件，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；及（iii）公司或其任何附属公司均未分别违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或任何判决、命令，对公司或其任何子公司分别具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

 

（o）

没有冲突。公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守交易文件的条款以及完成交易文件所设想的交易，不会（i）与公司或其任何附属公司的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反公司或其任何重要附属公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或任何对公司或其任何附属公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（i）及（iii）条而言，就任何该等冲突、违约、违规或违约而言，个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

 

（p）

无需同意。公司执行、交付和履行每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守其条款和完成交易文件所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，但根据《证券法》进行的证券登记、根据《信托契约法》进行的契约资格以及此类同意、批准、授权除外，根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的命令和注册或资格。

 

（q）

法律程序。除注册声明、出售时间信息及招股章程所述外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、诉讼或法律程序待决，而公司或其任何附属公司是或可能是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是合理预期会产生重大不利影响的标的；据公司所知，并无该等调查、行动、诉讼或法律程序，受到任何政府或监管当局的考虑或威胁或受到他人的威胁。

 

7

（r）

独立会计师。Deloitte & Touche LLP已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，该公司是一家关于公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所。

 

（s）

不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对对公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不对公司及其附属公司对该等财产作出和提议作出的使用或在登记声明中以其他方式披露的那些除外，销售时间信息和招股说明书或（ii）不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

 

（t）

投资公司法。公司不是，而且，在实施注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或“受投资公司”“控制”的实体。

 

（u）

许可证和许可证。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或总体上产生重大不利影响；以及除注册声明中所述的情况外，出售时间资料及招股章程，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。

 

（五）

披露控制。公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

 

8

（w）

会计控制。公司维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）系统，这些系统符合《交易法》的要求，并由公司的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉公司内部控制存在任何重大缺陷。

 

（x）

没有注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

 

（y）

没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

 

（z）

《证券法》规定的地位。公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券相关的时间。

 

（AA）

无非法缴款或其他款项。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，概无知悉或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）或经修订的2010年《英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”），包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了FCPA或英国《反贿赂法》，而公司、其子公司以及据公司所知，其附属公司已按照《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些政策和程序的政策和程序。

 

（BB）

不与洗钱法冲突。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及

 

9

由任何政府机构（统称“洗钱法”）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据公司所知受到威胁。

 

（CC）

不与OFAC法律冲突。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均不是（a）目前受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟或英国（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁对象的个人或实体（“个人”），或（b）位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土（包括但不限于克里米亚，乌克兰赫尔松和扎波罗热地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；并且公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助任何人的活动或业务或与任何人合作，或在任何国家或地区，而在此类资助时，这些人是制裁对象。

 

（dd）

网络安全。除不会合理预期会产生重大不利影响外，公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）已足够应付，并按目前进行的与公司及其附属公司业务运营相关的要求在所有重大方面运营和履行。除在出售时间信息和招股章程补充文件中披露的情况外，公司及其子公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、操作、冗余和安全性，包括与其业务相关的所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”）合理地符合行业标准和惯例，或根据适用的监管标准的要求，并且据公司所知，没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容，但以下情况除外：（i）不会合理地预期会产生重大不利影响；（ii）已在没有重大成本或责任或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救；或（iii）正在接受与此相关的内部审查或调查。除合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

 

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4.公司的进一步协议。公司与各承销商订立并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括以本协议附件C形式的条款清单）；并将根据第13（a）、13（c）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定在招股章程日期之后，且只要与证券发售或出售有关需要交付招股章程；公司将在纽约市时间下午5：30之前，在本协议日期之后的第二个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股章程和每个发行人免费书面招股章程的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付发行证券的注册费。

（b）交付副本。公司将应代表的要求（i）向其免费交付最初提交的登记声明及其每项修订的副本，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件（除非在公司网站或监察委员会网站上公开提供），但以代表合理要求为限；及（ii）向每名包销商（a）一份最初提交的登记声明及其每项修订的一致副本，在每种情况下，包括随同提交的所有证物和同意书（除非在公司网站或委员会网站上公开），在代表合理要求的范围内和（b）在招股说明书交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由书面招股说明书的尽可能多的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的一段时间后的公开发行证券的第一个日期之后的一段时间。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在招股说明书交付期内提交对登记声明或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份提议的发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档任何该等代表合理反对的提议的修订或补充，除非公司及其大律师作出合理判断，该等建议的修订或补充是为遵守法律或作出登记声明、销售时间信息、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书所载的陈述所必需的，而非误导。

（d）通知代表。招股说明书交付期内，公司将及时告知代表，并书面确认该等告知，（i）当注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）当招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会提出的任何其他要求有关的任何额外资料；（iv）监察委员会发出任何命令暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或发起

 

11

或威胁为此目的或根据《证券法》第8A条进行任何程序；（v）在招股说明书交付期限内发生任何事件或存在任何条件，因此经修订或补充的招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由书写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书时存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，出售时间信息或任何此类发行人免费编写的招股说明书交付给购买者，没有误导；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用注册声明或对其任何生效后修订的任何反对通知或如公司在其他方面不再有资格使用自动货架登记表；及（vii）公司收到任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区的要约及出售资格，或为该目的启动或威胁任何程序；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令以暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停该证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。

（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，导致当时经修订或补充的销售时间信息将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导，或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有误导性，或使销售时间信息符合法律规定。

（f）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即编制并向监察委员会备案，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因向买方交付招股说明书时存在的情况而具有误导性，或使招股说明书符合法律规定。

（g）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需要的；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区有资格成为证券交易商，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

 

12

（h）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（i）明确的市场。在本协议日期起至截止日期后一个营业日（含）的期间内，未经代表事先书面同意，公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由公司发行或担保且期限超过一年的证券以外的债务证券。

（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

（k）公司无稳定因素。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（l）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（m）登记声明续期截止日期。在代表至少在续期截止日期（定义见下文）前30天通知公司的情况下，有合理的可能性，截至紧接登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何证券将保持未被承销商出售，如果紧接续期截止日期之前，任何证券仍未被承销商出售，公司将在续期截止日期之前提交文件，如果其尚未这样做并且有资格这样做，与证券有关的新的自动货架登记声明，形式令代表满意。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前，如果尚未这样做，则以代表满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后90天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券按已到期的有关证券的登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（n）不能使用自动上架登记声明表的通知。如在招股章程交付期间的任何时间，公司根据规则第401（g）（2）条收到委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格（如本协议第3（d）节所指明），公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的格式就与证券有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后的修订被宣布为有效，及（iv）迅速将该有效性通知各代表。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续按《规则》第401（g）（2）条通知所述的登记声明中的预期进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

 

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5.包销商的某些协议。各承销商（单独而非共同）在此声明并同意：

（a）它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条所定义的任何“自由写作招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但不包括（i）完全由于该承销商使用的自由写作招股说明书，将不会触发根据规则433、（ii）附件B-1和附件B-2所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人免费编写招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费编写招股说明书（第（i）或（iii）条所指的每份该等免费编写招股说明书，“承销商免费编写招股说明书”）向委员会提交该等免费编写招股说明书的义务。尽管有上述规定，承销商可在未经公司同意的情况下使用任何条款清单，其形式大致为本协议附件C。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行证券有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

（c）其同意已遵守并将遵守本协议附件D所载有关证券发售的销售限制。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证在本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付中较早者之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的证券或任何其他债务证券或优先股或由其担保的任何“国家认可的统计评级组织”的评级不得发生下调，因为该术语由委员会在《交易法》第3（a）（62）节中定义，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对以下方面的展望，其对证券或公司或其任何附属公司的任何其他债务证券或优先股的评级或由其担保的评级（具有可能升级的正面影响的公告除外）。

 

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（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得发生或应存在，该事件或条件未在出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

（e）公司人员证书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到公司执行人员的证明书，该执行人员对公司的财务事项有具体的了解，并为代表合理满意（i），确认该人员已审阅注册报表、出售时间资料及招股章程，并据该人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的申述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，并确认公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）及（d）段所述的大意。

（f）公司的慰问信。在本协议日期和截止日期，Deloitte & Touche LLP应应公司的要求向代表提供信函，注明日期为各自的交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就公司财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及登记报表中包含或以引用方式并入的某些公司财务信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日送达的函件应使用截止日前不超过三个工作日的“截止”日期。

（g）对公司的意见及负面保证函。（i）公司大律师Davis Polk & Wardwell LLP应公司要求向代表提供日期为截止日期并发给包销商的书面意见和否定保证函，其形式和实质均为代表合理满意，大意为本协议附件A-1所述；及（ii）公司首席法律干事应公司要求向代表提供日期为截止日期并发给包销商的书面意见，其形式和实质均为代表合理满意，大意载于本协议附件A-2。

（h）对承销商的意见和否定保证函。代表应在截止日期当日和截止日期收到承保人律师Sidley Austin LLP就代表合理要求的事项提出的意见和否定保证函，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（i）对发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。

 

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（j）信誉良好。代表应在截止日期收到公司及其在美国注册成立的重要子公司在各自的组织管辖范围内的良好信誉及其在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好信誉（在每种情况下，只要该概念根据适用的管辖范围内的法律得到承认或适用）的代表合理可接受的令人满意的证据，或截止日期之前的某个日期，在每种情况下，这些司法管辖区的适当政府当局以书面或任何标准形式的电信。

（k）补充文件。在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的法律费用和其他合理发生的费用，因为这些费用和开支是产生的）、共同或几项、或基于，（i）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述载于注册声明内的重要事实，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中的陈述而须在其中陈述或必要的重要事实，而非误导，或（ii）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费撰写招股章程或任何销售时间资料内的重要事实，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述作出其中的陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均不具有误导性，但此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商通过代表以书面向公司提供的任何有关包销商的任何信息而作出的，明确用于其中。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司及其签署登记声明的每一位董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏重大事实，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出，而该等资料明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间资料，经了解及同意，唯一该等资料包括

 

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下文：封面关于证券交割的句子、标题为“承销”的第三段、标题为“承销”的第四段第三句和标题为“承销——稳定和空仓”的段落。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可根据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等弥偿的人（“弥偿人”）；但未能通知该等弥偿人并不解除其根据本条可能产生的任何法律责任，除非该等失责已对其造成重大损害（透过重大损害或没收实质权利或抗辩）；及进一步规定，未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，且已将该等法律程序通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及弥偿方可在该法律程序中指定的依据本条有权获得弥偿的任何其他人，并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付与该法律程序有关的大律师的费用及开支，合理发生。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须在合理情况下予以补偿。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所及其签署登记声明的每一名董事和高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意根据本条第7条就因该和解或判决而产生的任何损失或法律责任向每名获弥偿人作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

 

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（d）贡献。如上文（a）段或（b）段（视属何情况而定）所规定的弥偿不能提供予获弥偿人或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商另一方面在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商就此获得的总承销折扣和佣金（在招股说明书封面表格中所列的每种情况下）按相同的比例分别承担证券的总发行价格。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

（e）责任限制。公司和承销商同意，如果根据本条第7款的出资是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑上文（d）段中提及的公平考虑来确定，则将不是公正和公平的。获弥偿人因上文（d）段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，但以符合上述限制为限。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而收取的总包销折扣及佣金的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据本条第7款承担的缴款义务是若干与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可由任何受保人以其他方式获得的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

9.终止。如果在本协议执行和交付之后和截止日期之前：（i）在纽约证券交易所或场外交易市场的交易一般应已暂停或实质上受到限制；（ii）任何

 

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公司发行或担保的证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停；（iii）美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而这些代表认为，这是重大和不利的，使进行发行变得不可行或不可取，根据本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式出售或交付证券。

10.违约承销商。（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买此类证券，则公司有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，促使非违约承销商合理满意的其他人按该等条款购买此类证券。如其他人承担义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，而公司同意迅速准备对注册说明书和招股说明书进行的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段及下文（c）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。

（c）如在上述（a）及（b）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的证券本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，则本协议应予终止，非违约包销商一方无须承担责任。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

 

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11.支付费用。（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的对公司征收的任何转让税；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书有关的成本，出售信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）的时间及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的法律进行证券的注册或资格认定以及确定投资资格以及编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关合理和记录在案的费用和开支，合计不超过10,000美元）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何法律顾问向这些当事人提供的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和由金融业监管局批准的发售有关的所有费用和申请费用，包括为承销商提供法律顾问的相关合理和记录在案的费用，合计不超过25,000美元）；（ix）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用（如有）；（x）与任何证券在任何证券交易所上市有关的所有费用和申请费用。除本条第11款另有规定外，承保人应自行支付费用和开支，包括但不限于其律师的费用和开支以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（b）如（i）本协议根据第9（ii）条终止，（ii）公司因任何理由（本协议项下任何包销商的违约除外）未能投标将证券交付包销商或（iii）包销商因本协议项下允许的任何理由拒绝购买证券，则公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）；但，除本协议第7条另有规定外，本公司将不再就本协议对包销商承担任何义务。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第7节中提及的任何控制人以及本协议第7节中提及的其他受偿人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

 

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15.承认美国特别决议制度。

 

(a)

如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。

 

(b)

如果作为所涵盖实体或该承销商的关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

如本第15节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

16.杂项。（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

 

21

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请致电C/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：High Yield Syndicate Desk，传真：212-270-1063；c/o BoFA Securities，Inc.，114 W. 47th Street，7th Floor，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Yield Legal Department，传真：917-267-7085；c/o 富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：Transaction Management，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；and c/o Computershare Trust Company，N.A.，550 South Tryon Street，5通知本公司，请联系地址：108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015，收件人：Treasury Operations，邮箱：treasury.operations@wba.com（传真：847-315-3652），并抄送地址：108 Wilmot Road，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司秘书（传真：847-315-3652）。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

（c）管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释。

（d）对应方。本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。使用电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律允许的最大范围内，包括《全球和国家商务中的联邦电子签字法案》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律，应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

（e）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（f）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

[签名页关注]

 

22

如前述内容符合贵方理解，请在下文提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

【承销协议签署页】

截至上述首次写入之日接受   摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Clifford P. Wagner III
		姓名：Clifford P. Wagner III
		职务：执行董事
BOFA SECURITIES，INC。
签名：		/s/Jonathan Miscimarra
		姓名：Jonathan Miscimarra
		职称：董事总经理
富国证券有限责任公司
签名：		/s/丹·莫里斯
		姓名：Dan Morris
		职称：董事总经理

为他们自己和代表附表1所列的几家承销商。

【承销协议签署页】

附表1

 

		聚合 校长 证券金额
摩根大通证券有限责任公司		$	170,625,000
富国银行 Securities，LLC			93,000,000
美国银行证券股份有限公司。			78,525,000
瑞穗证券美国有限责任公司			76,350,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。			62,775,000
Truist Securities，Inc。			51,600,000
摩根士丹利 & Co. LLC			45,900,000
高盛 Sachs & Co. LLC			37,500,000
花旗集团环球市场公司。			30,600,000
PNC资本市场有限责任公司			26,700,000
Loop资本市场有限责任公司			21,375,000
Scotia Capital（USA）Inc。			14,700,000
NatWest Markets Securities Inc。			12,300,000
法国巴黎证券公司。			10,875,000
美国合众银行投资公司。			10,875,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			2,100,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC			2,100,000
独立点证券有限责任公司			2,100,000
合计		$	750,000,000

附表2¹

 

注意事项		价格到 承销商
750,000，000美元2029年到期8.125%票据			99.000	%

 

1	这以本金的百分比表示。

附表3

材料子公司

附件A-1

【Davis Polk & Wardwell LLP的意见表】

[另有规定。]

【Davis Polk & Wardwell LLP负面保证函格式】

[另有规定。]

附件A-2

【公司内部法律意见书形式】

[另有规定。]

附件B-1

根据《证券法》第433条向委员会提交的日期为2024年8月8日的证券最终条款清单。

附件B-2

投资者介绍，日期为2024年8月。

附件C

沃尔格林联合博姿公司

定价条款表

750,000，000美元2029年到期8.125%票据

 

发行人：		沃尔格林联合博姿公司
交易日期：		2024年8月8日
结算日期：		T + 2日，2024年8月12日。规则下15c6-1根据经修订的1934年《证券交易法》，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在本次发行的预定收盘日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询其顾问。
安全：		2029年到期8.125%票据（“票据”）
本金金额：		$750,000,000
成熟度：		2029年8月15日
优惠券：		8.125%
基准财政部：		2029年7月31日到期4.00%
波及基准国债：		+ 430个基点
到期收益率：		8.125%
价格公开：		本金额的100.000%
日数公约：		30 / 360
付息日期：		8月15日及2月15日，2025年2月15日开始
可选赎回：		在2026年8月15日之前，以国债利率加50个基点进行全额赎回，加上被赎回票据的应计和未付利息至（但不包括）赎回日（取决于相关记录日期的持有人在相关付息日收取到期利息的权利）。   于2026年8月15日或之后，发行人可按以下所列的赎回价格（以本金百分比表示）赎回全部或部分票据，加上将予赎回的票据的应计及未付利息至（但不包括）相关付息日（受限于相关记录日期持有人收取相关付息日到期利息的权利），如在以下所列年度的8月15日开始的12个月期间内赎回：

 

股票发行后可选择赎回：		尽管有任何其他可选择的赎回条文，在2026年8月15日或之前的任何时间及不时，发行人可按其选择，以若干股权发行的现金所得款项净额赎回最多为票据原本金总额40%的票据，赎回价相当于其本金总额的108.125%，加上将予赎回的票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日（受有关记录日期持有人收取有关利息支付日到期利息的权利所规限）。
控制权回购义务变更：		发行人有义务按该票据本金的101%加上待购回票据的应计及未付利息至（但不包括）购回日期整笔购回票据（以有关记录日期持有人收取有关付息日到期利息的权利为准）。
CUSIP/ISIN：		931427AW8/US931427AW86
联合账簿管理人：		摩根大通证券有限责任公司 富国银行 Securities，LLC 美国银行证券股份有限公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。 Truist Securities，Inc。 摩根士丹利 & Co. LLC 高盛 Sachs & Co. LLC 花旗集团环球市场公司。 PNC资本市场有限责任公司
联席经理：		Loop资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 NatWest Markets Securities Inc。 法国巴黎证券公司。 美国合众银行投资公司。 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC 独立点证券有限责任公司

此处使用但未定义的大写术语应具有发行人于2024年8月8日对发行人于2021年12月17日的招股说明书（统称“招股说明书”）的初步招股说明书补充文件中所赋予的含义。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电J.P. Morgan Securities LLC，电话：1-212-834-4533，致电富国银行 Securities，Inc.，电话：1-800-645-3751，或致电BoFA Securities，Inc.，电话：1-800-294-1322。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

附件D

加拿大

证券可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的合格投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与证券发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

不得向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供证券。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（“MiFID II”）；或

 

（二）

经修订的指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（三）

不是经修订的条例（EU）2017/1129中定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

英国

禁止向英国散户投资者销售

证券不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；或者

 

（二）

经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它构成英国国内法的一部分；或者

 

（三）

不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它构成英国国内法的一部分；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，才能传达或促使从事与发行或出售证券有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）；和

任何人在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资该证券的要约或招揽。证券不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充或随附的招股章程或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据《瑞士义务法典》第652a条或第1156条对该术语的理解，本招股章程补充或随附的招股章程或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

香港

证券并无亦不会在香港藉除（i）以外的任何文件向《证券及期货条例》（第571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的“招股章程”的其他情况下。32.香港法例）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；并无任何有关证券的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将会由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关证券的证券，而该等证券是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

日本

证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“FIEA”）进行登记，因此，不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人或为他人的账户或利益提供或出售证券，以直接或间接在日本或向，或为了任何日本居民的利益或利益，除非根据豁免国际原子能机构的登记要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有、也不会由新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而新加坡证券的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）（或直接或间接向SFA第4A条定义的机构投资者）（“机构投资者”）提供或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约向任何人，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据以下条件，SFA的任何其他适用豁免或规定。

要约的条件是，如果证券是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一合约定义见SFA第2（1）条）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得该证券后的6个月内转让，但以下情况除外：

（1）向机构投资者、认可投资者、有关人士，或由证监会第275（1A）条（如属该法团）或证监会第276（4）（c）（ii）条（如属该信托）所提述的要约所产生；

（二）未给予或者将给予转让对价的；

（三）依法实施转移的；

（4）证监会第276（7）条所指明的；或

（5）《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条规定。

根据证监会第309B（1）（c）条发出的通知–仅就其根据证监会第309B（1）（a）及309B（1）（c）条承担的义务而言，除非本招股章程补充文件或有关证券的随附招股章程另有说明，否则公司已决定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），该证券应为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。