美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
不需要费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
![[MISSING IMAGE: cv_ofc1-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d16d7bac7acafdd5?cv_ofc1-4c.jpg)
董事会主席的信
2026年10月9日
尊敬的全体股东
2026财年对Coherent来说又是一个特殊的年份，收入创历史新高，利润率大幅扩张。在使行业领导者能够推动跨数据中心、通信和先进制造业的下一代技术方面，相干公司正在发挥越来越关键的作用。这些成就反映了我们全球团队的承诺，以及我们在为Coherent下一阶段加速增长和持续创新奠定基础方面取得的进展。
扩大我们在光子学领域的全球领导地位
通过刻意将我们的业务、投资和能力集中在Coherent的最高增长机会上，我们建立了一家更强大、更有利可图的公司，并增强了为股东创造价值的能力。在我们世界级的执行领导团队的指导下，我们推进了广泛的光子产品组合，这是AI数据中心的性能、效率和可扩展性的基础。我们强劲的2026财年业绩，包括71.2亿美元的全年收入，比上一年增长22.5%，证明了我们战略的实力和执行的纪律。
在我们的数据中心和通信部门强劲增长的基础上，我们继续投资于满足对我们技术不断增长的需求所需的伙伴关系、创新和能力。我们最近签署了一份意向书，将根据《CHIPS和科学法案》获得高达5000万美元的直接资金，以扩大我们在德克萨斯州谢尔曼的6英寸磷化铟制造工厂。这一计划中的扩张将显着提高关键人工智能支持技术的国内产量，并进一步加强我们的制造能力。
Coherent未来的非凡机遇
Coherent董事会积极参与监督公司增长战略中的这一重要势头，以确保我们利用摆在我们面前的技术机会并为股东提供服务。目前的董事会组成汇集了在技术、运营和材料、半导体、网络和激光行业拥有关键专业知识的领导者，提供了监督Coherent不断变化的业务优先事项所需的技能和视角。
我们在2026财年取得的成就为Coherent创造了更加激动人心的篇章。在技术领先和制造规模的强大组合的支持下，我们进入了具有非凡客户需求、扩大生产和预计将在未来几个季度增加的多个新增长平台的财年。
Coherent正在帮助塑造技术的未来，我们专注于将这种领导地位转化为我们股东的持久价值。
感谢您的持续投入和支持。
真诚的，
![[MISSING IMAGE: sg_enricodigirolamo-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/dde7975abe01271?sg_enricodigirolamo-bw.jpg)
Enrico Digirolamo
Coherent Corp.董事会主席
Coherent Corp.董事会主席
| |
年度股东大会通知
将被搁置
美国东部时间2026年11月18日下午12：00
年会是虚拟会议，网址为：www.virtualshareholder
Meeting.com/COHR2026 |
|
记录日期：2026年9月21日
只有截至2026年9月21日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
出席情况
只有登记在册的股东或其法定代理人可以参加虚拟
年会。
年会。
业务项目
请股东在年会上对以下项目进行投票：
•
提案1：选举四名代理声明中指名的第三类董事，每名董事任期三年，于2029年届满。
•
提案2：一项不具约束力的咨询投票，以批准在2026财年支付给我们指定的执行官的薪酬，如代理声明中所披露。
•
提案3：批准审核及风险委员会对Ernst &
Young LLP作为我们的独立注册会计师事务所为会计年度
截至2027年6月30日。
Young LLP作为我们的独立注册会计师事务所为会计年度
截至2027年6月30日。
•
可能适当地在周年会议或任何
延期或延期。
延期或延期。
投票
每位登记在册的股东有权就其截至2026年9月21日收盘时所持有的每一股普通股，就年度会议上将表决的每个项目投一票。
材料的可获得性
登记在册的股东将自动收到一套打印的代理材料，包括一张代理卡。对于通过经纪人、银行或其他代名人持有股份（通常称为“街道名称”持有）的股东，我们通过互联网提供代理材料。如果你收到了一个代理材料的互联网可用性通知（“通知”）由您的经纪人、银行或其他代名人邮寄，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知指导您如何通过互联网访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。该通知还提供了通过互联网提交代理的说明。如您收到通知，希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取材料说明进行操作。
这份代理声明和代理卡将于2026年10月9日或前后首先提供给股东。
根据董事会命令
抢胡子， 秘书
2026年10月9日
2026年10月9日
| | |
你的投票很重要。我们促请你按通告指示投票，或 代理卡尽可能迅速。如果您没有收到纸质代理卡，您可能 通过联系COHERENT CORP.，375SAXONBURG的公司秘书来请求一个 BULEVARD，SAXONBURG，PA 16056。 |
| |
一致的代理声明2026 | 1
目 录
| | | | | | 1 | | | |
| | | | | | 3 | | | |
| | | | | | 4 | | | |
| | | | | | 9 | | | |
| | | | | | 12 | | | |
| | | | | | 15 | | | |
| | | | | | 22 | | | |
| | | | | | 24 | | | |
| | | | | | 30 | | | |
| | | | | | 33 | | | |
| | | | | | 36 | | | |
| | | | | | 38 | | | |
| | | | | | 40 | | | |
| | | | | | 60 | | | |
| | | | | | 61 | | | |
| | | | | | 63 | | | |
| | | | | | 64 | | | |
| | | | | | 66 | | | |
| | | | | | 67 | | | |
| | | | | | 68 | | | |
| | | | | | 75 | | | |
| | | | | | 76 | | | |
| | | | | | 81 | | | |
| | | | | | 83 | | | |
| | | | | | 86 | | | |
| | | | | | 89 | | | |
| | | | | | 89 | | | |
| | | | | | 90 | | |
2 | 一致的代理声明2026
表决事项和董事会建议
|
管理建议
|
| | | | | 董事会 建议 |
| | 更多 信息 |
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|
建议1
选举董事
|
| |
Coherent的董事会将在年度会议上提名Joesph J. Corasanti、Patricia Hatter、Stephen A. Skaggs和Sandeep Vij这四名被提名人作为第三类董事。Coherent认为，这些被提名人拥有有效满足其不断变化的需求所必需的多种技能和经验，并代表其股东的最佳利益。
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_fortick-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/76438ca8f3e496b8?ic_fortick-pn.jpg)
为每个
被提名人 |
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页9
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|
|
建议2
不具约束力的咨询投票批准2026财年任命的执行官薪酬
|
| |
相干科技的高管薪酬计划将指定高管的利益与公司及其股东的利益紧密结合，旨在吸引和留住高素质人才。
|
| |
为
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| |
页38
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|
|
建议3
批准审计和风险委员会选择安永作为公司2027财年独立注册会计师事务所
|
| |
安永会计师事务所是一家独立的审计公司，拥有有效审计相干公司财务报表所需的知识和经验。
|
| |
为
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| |
页81
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|
一致的代理声明2026 | 3
![[MISSING IMAGE: ph_aboutcoherent-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e442a2e97c895797?ph_aboutcoherent-4c.jpg)
代理亮点
关于COHERENT CORP。
相干科技是全球光子学龙头，拥有广阔的光子技术平台。数据中心、通信和工业市场的行业领导者依靠Coherent世界领先的技术来推动自身的创新和增长。
由于人工智能的快速增长、从铜缆连接到光连接的过渡，以及在日益复杂的数据中心架构中对带宽和效率的需求不断增加，相干公司正处于光网络基础设施非凡扩张的中心。
| |
行业领先的解决方案
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![[MISSING IMAGE: ph_networking-4c.gif]](http://e.thsi.cn/image/cd6c38070d2c7670?ph_networking-4c.gif)
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| |
数据中心&
通讯 以广泛的光通信产品组合支持超高速数据传输。
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: ph_lasers-4c.gif]](http://e.thsi.cn/image/34285800957f46d7?ph_lasers-4c.gif)
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| |
工业
激光和光学产品，服务于半导体、汽车、仪器仪表等多元化工业客户
|
|
4| 一致的代理声明2026
财务业绩
•
实现创纪录的2026财年营收71.2亿美元，同比增长22.5%。
•
将GAAP毛利率扩大233个基点至37.5%；非GAAP毛利率为39.4%
•
GAAP EPS改善4.64美元至4.12美元；非GAAP EPS改善2.08美元至5.61美元*
•
Datacenter & Communications营收增至52.7亿美元，较2025财年的37.6亿美元增长40%。
*有关非GAAP财务指标与GAAP结果之间的对账，请参见附录
公司亮点
•
与NVIDIA签订了一项为期多年的战略协议，以推进下一代AI基础设施的光学技术，包括数十亿美元的采购承诺以及NVIDIA对Coherent的20亿美元投资，以在我们扩大美国制造时支持研发、产能和运营。
•
破土动工扩建我们位于德克萨斯州谢尔曼的6英寸磷化铟制造工厂，以支持不断增长的人工智能基础设施需求，并签署了一份意向书，根据CHIPS和科学法案提供高达5000万美元的拟议直接资金。
•
为下一代人工智能基础设施推进了我们的光学技术组合，包括支持1.6T收发器和联合封装光学器件的激光技术。
•
加入标普 500指数，2026年3月23日生效。
•
入选《福布斯》2026年美国最佳公司榜单。
![[MISSING IMAGE: lg_forbes-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ff76a507037c83c5?lg_forbes-4clr.jpg)
| |
2026年财政年度
业绩 亮点 |
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| |
![[MISSING IMAGE: lg_uparrow-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/cf7cd5b1ded81e19?lg_uparrow-pn.gif)
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| |
22.5%
收入
|
|
| |
|
| |
233个基点
GAAP毛利率
|
|
| |
|
| |
$4.64
公认会计原则每股收益
|
|
| |
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| |
342%
股东总回报
|
|
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![[MISSING IMAGE: ph_performhigh-4c.gif]](http://e.thsi.cn/image/5b1393c8ae83870d?ph_performhigh-4c.gif)
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一致的代理声明2026 | 5
董事会
| |
姓名
|
| |
职业
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| |
类
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年龄
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| |
董事
自 |
| |
独立
|
| |
性别
|
| |
委员会
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| ||||||
| |
AR
|
| |
NCG
|
| |
CHC
|
| |||||||||||||||||||||
| |
詹姆斯·R。
安德森 |
| |
总裁兼首席执行官，Coherent
|
| | 一 | | | 54 | | | 2024 | | | | | | M | | | | | | | | | | |
| |
约瑟夫·J。
科拉桑蒂 |
| |
CONMED前总裁兼首席执行官
|
| |
三个
|
| |
62
|
| |
2002
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_black-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d796472c2ac2885e?ic_black-bw.jpg)
|
| |
M
|
| | ![[MISSING IMAGE: ic_committeemember-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/cfeb39a4628e4c1c?ic_committeemember-pn.jpg) ![[MISSING IMAGE: ic_auditcommittee-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/57ac5ef7268e33cd?ic_auditcommittee-4c.jpg) |
| |
C
|
| | | |
| |
恩里科
迪吉罗拉莫 董事会主席
|
| |
Covisint前首席财务官兼高级副总裁
|
| |
two
|
| |
71
|
| |
2018
|
| |
|
| |
M
|
| | |
| | | | | | |
| |
迈克尔·L。
德雷耶 |
| |
硅谷银行前首席运营官
|
| |
一
|
| |
62
|
| |
2019
|
| |
|
| |
M
|
| |
|
| |
|
| | | |
| |
帕特里夏
帽子 |
| |
Opsera总裁兼首席运营官
|
| |
三个
|
| |
64
|
| |
2019
|
| |
|
| |
F
|
| | | | |
|
| | | |
| |
大卫·L。
莫特利 |
| |
BTN Ventures普通合伙人
|
| |
two
|
| |
67
|
| |
2021
|
| |
|
| |
M
|
| |
|
| | | | | | |
| |
丽莎·尼尔-
坟墓 |
| |
Aurora Wellness社区前CEO
|
| |
two
|
| |
63
|
| |
2021
|
| |
|
| |
F
|
| | | | |
|
| | | |
| |
斯蒂芬
帕格利乌卡 |
| |
Bain Capital Private Equity，LP高级顾问
|
| |
一
|
| |
71
|
| |
2021
|
| |
|
| |
M
|
| | | | | | | |
|
|
| |
伊丽莎白A。
帕特里克 |
| |
前高级副总裁兼首席人力官，迪堡金融设备
|
| |
一
|
| |
58
|
| |
2023
|
| |
|
| |
F
|
| | | | | | | |
|
|
| |
摇床
萨达西瓦姆 |
| |
Auragent Bioscience，LLC联合创始人、总裁兼首席执行官
|
| |
two
|
| |
66
|
| |
2016
|
| |
|
| |
M
|
| | |
| | | | | | |
| |
斯蒂芬A。
SKAGGS |
| |
Atmel Corporation前高级副总裁兼首席财务官
|
| |
三个
|
| |
64
|
| |
2022
|
| |
|
| |
M
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_auditcomc-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/289a49d0059a28d5?ic_auditcomc-4c.jpg)
|
| |
|
| | | |
| |
米歇尔
斯特林 |
| |
前执行副总裁兼首席人力资源官，高通
|
| |
two
|
| |
59
|
| |
2023
|
| |
|
| |
F
|
| | | | | | | |
C
|
|
| |
桑迪普
VIJ |
| |
MIPS科技前总裁兼首席执行官
|
| |
三个
|
| |
60
|
| |
2022
|
| |
|
| |
M
|
| | | | | | | |
|
|
| |
霍华德·H。
XIA |
| |
沃达丰中国有限公司前总经理
|
| |
一
|
| |
66
|
| |
2011
|
| |
|
| |
M
|
| | | | | | | |
|
|
| | 委员会委员 |
| | 审计委员会财务专家（由SEC定义） |
| |
C委员会主席
|
|
注：年龄截至2026年9月30日
AR —审计与风险委员会|NCG —提名及企业管治委员会|CHC —薪酬和人力资本委员会
6 | 一致的代理声明2026
董事的属性和经验
下表突出了我们的持续董事和被提名候选人所拥有的一些关键属性和经验类别，这些类别在下文进一步定义，我们的董事会在指导一家复杂的全球制造公司和监督我们的未来增长战略方面重视这些类别。我们董事的履历包括更多关于我们董事的相关技能、经验和资历的信息。
| | | | |
会计/财务
|
| |
商业
发展/策略 |
| |
企业
治理/道德 |
| |
行政领导
|
| |
IT/网络安全/隐私
|
| |
法律/监管
|
| |
材料/半导体/
联网/激光行业 |
| |
运营
|
| |
风险管理
|
| |
人才/薪酬
|
| |
技术/IP
|
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| |
James R. Anderson 首席执行官兼董事 |
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Joseph J. Corasanti 独立董事 |
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| | | | |
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| | | | |
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| |
Enrico Digirolamo 独立董事会主席 |
| |
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| |
|
| |
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| | | | |
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| | | | |
|
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|
| |
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| |
Michael L. Dreyer 独立董事 |
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| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| | | | |
|
|
| |
丽莎·尼尔-格雷夫斯 独立董事 |
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
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|
| |
Patricia Hatter 独立董事 |
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|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
|
| |
David L. Motley 独立董事 |
| |
|
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|
| |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
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|
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Stephen Pagliuca 独立董事 |
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|
| |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
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|
| |
|
| |
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|
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Elizabeth A. Patrick 独立董事 |
| | | | |
|
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|
| | | | | | | | | | | | | |
|
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|
| |
|
|
| |
Shaker Sadasivam 独立董事 |
| | | | |
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| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Stephen A. Skaggs 独立董事 |
| |
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| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
|
| |
Michelle Sterling 独立董事 |
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Sandeep Vij 独立董事 |
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
Howard H. Xia 独立董事 |
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
|
| | #具有技能/经验的董事 | | |
8
|
| |
14
|
| |
11
|
| |
13
|
| |
4
|
| |
8
|
| |
8
|
| |
14
|
| |
12
|
| |
11
|
| |
14
|
|
| | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
一致的代理声明2026 | 7
具有关键董事会技能的董事人数
| |
![[MISSING IMAGE: bc_accounting-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f676480d55aa83b7?bc_accounting-pn.jpg)
会计/财务
对财务、会计原则和方法、财务报告、财务管理、资本市场、财务报表、审计流程和程序或内部财务控制有深刻理解。
|
| |
![[MISSING IMAGE: bc_businessdev-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f9aecc77fdf8a0a3?bc_businessdev-pn.jpg)
业务发展/战略
具有战略规划、并购、增长战略或业务扩张方面的专长。
|
| |
![[MISSING IMAGE: bc_corpgovern-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/16feaf20e32052b?bc_corpgovern-pn.jpg)
公司治理/道德操守
重要的公司治理和/或道德经验。
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: bc_executiveleader-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ae5a5f7ed391fbe2?bc_executiveleader-pn.jpg)
行政领导
现任或前任首席执行官或同等级别人员、公司高级管理人员或业务部门负责人，具有监督复杂业务运营的重要经验和 增长举措。 |
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![[MISSING IMAGE: bc_cybersecurity-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9bbaaa9cd6a537d5?bc_cybersecurity-pn.jpg)
IT/网络安全/隐私
在网络安全或隐私方面经验丰富的领导者，包括监督与新出现的网络安全发展、威胁和战略相关的风险。
|
| |
![[MISSING IMAGE: bc_legal-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/32df51302f0745d8?bc_legal-pn.jpg)
法律/监管
在政府政策方面的相关背景、法律知识或在上市公司或监管机构内的合规和监管问题方面的经验，包括作为注册会计师、拥有法学博士学位或具有重要的首席财务官经验。
|
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![[MISSING IMAGE: bc_materials-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/897fe73c52b85cae?bc_materials-pn.jpg)
材料/半导体/ 联网/激光行业 在材料、半导体、网络和/或激光行业具有具体和广泛的专业经验。 |
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![[MISSING IMAGE: bc_operations-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/dd93ea344ea2c6da?bc_operations-pn.jpg)
运营
企业运营、管理、供应链管理、整合等方面的经验 或分配。 |
| |
![[MISSING IMAGE: bc_riskmanage-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/897871d0e2a2b2e5?bc_riskmanage-pn.jpg)
风险管理
在识别、评估和监督不断演变的风险方面表现出专长，包括制定和实施有效的缓解战略。
|
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![[MISSING IMAGE: bc_talent-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/899a76cb49d56606?bc_talent-pn.jpg)
人才/薪酬 专注于人力人才管理和薪酬的具体而广泛的职业知识，包括现任或前任在上市公司薪酬委员会任职。 |
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![[MISSING IMAGE: bc_technology-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b25a4b3277ff59c2?bc_technology-pn.jpg)
技术/IP
在技术或知识产权事务方面的连贯的产品相关经验。
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8 | 一致的代理声明2026
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董事会
我们的董事会由范围广泛的有才华的领导者组成，他们在专业经验、资历、属性和技能方面保持平衡，最能反映公司在董事会成员中寻求的品质。董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能接近相等。目前，董事会由14名成员组成，第一类和第二类各有五名董事，第三类各有四名董事。
我们的第三类董事本届任期将于年会届满。董事会已提名四名董事—— Joseph J. Corasanti、Patricia Hatter、Stephen A. Skaggs、Sandeep Vij当选为第三类董事，任期三年，或直至其各自的继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职。任何董事会空缺可由当时在任的剩余董事过半数填补，任何如此当选的董事的任期将与前任相同，或直至其较早去世、辞职或被免职。
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董事会
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第三类
董事提名人 2026年任期届满 |
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一类
连续董事 2027年任期届满 |
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第二类
连续董事 2028年任期届满 |
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Joseph J. Corasanti
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Patricia Hatter
•
Stephen A. Skaggs
•
Sandeep Vij
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James R. Anderson
•
Michael L. Dreyer
•
Stephen Pagliuca
•
Elizabeth A. Patrick
•
Howard H. Xia
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•
Enrico Digirolamo
（独立董事会主席）
•
David L. Motley
•
丽莎·尼尔-格雷夫斯
•
Shaker Sadasivam
•
Michelle Sterling
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被指定为本次年度会议代理人的人是由董事会选出的，他们已告知董事会，除非被拒绝授权，否则他们打算对有效提交的代理人所代表的股份进行投票，以选举上述每一位被提名人为第三类董事。
每一位被提名人都同意在当选后任职。然而，如他们中的任何人不能或不愿意担任董事，董事会可指定一名替代提名人，在这种情况下，被指定为代理人的人将投票支持董事会提出的任何替代提名人。
董事有条件辞职政策
每位现任董事提名人都提交了不可撤销的有条件辞职，如果被提名人获得的“反对”票数多于“支持”该人的选举票数，则该辞职有效。如果发生这种情况，提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）将向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将在考虑到NCG委员会建议的情况下对辞职采取行动，并在选举结果获得认证之日后的90天内公开披露其决定和基本理由。现任董事将在此过程中继续担任董事会成员，但不会参与NCG委员会就是否接受或拒绝其提出的辞呈提出的董事会行动建议。
10 | 一致的代理声明2026
董事会简介
截至2026年6月30日
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一致的代理声明2026 | 11
第三类董事提名人参选
| | Joseph J. Corasanti | | |||
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独立董事
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Corasanti先生是前上市公司CEO，在医疗技术和国防领域的企业领导、并购执行和治理方面有着良好的业绩记录。他的法律背景和深厚的董事会经验增强了董事会在风险监督、战略增长和监管合规方面的能力。
Corasanti先生目前担任SRC公司董事会成员，该公司是一家为国防工业设计、制造和销售产品和服务的公司。此前，Corasanti先生曾在医疗技术公司CONMED Corporation担任多个管理职务，2006年至2014年7月担任总裁兼首席执行官；1999年至2006年担任总裁兼首席运营官；1998年至1999年担任执行副总裁/总经理；1993年至1998年担任总法律顾问和副总裁-法律事务。他还曾于1994年至2014年担任CONMED的董事。从1990年到1993年，他是Morgan，Wenzel & McNicholas律师事务所洛杉矶办事处的助理律师。
Corasanti先生拥有霍巴特学院政治学学士学位和惠蒂尔学院法学院京东学位。
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等级：三
董事自：2002年
任期届满：2026年
年龄：62岁
董事会委员会
审计与风险
提名和公司治理（主席）
其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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| | Patricia Hatter | | |||
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独立董事
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哈特女士是一位资深的技术主管，在网络安全、企业IT和一些业内最具影响力的公司的数字化运营方面拥有领导经验。她之前担任的公共董事会服务和执行职务加强了董事会在网络安全、客户参与和可扩展技术战略方面的专业知识。
Hatter女士目前是早期DevOps平台公司Opsera的总裁兼首席运营官，她自2023年以来一直在该公司任职。她此前曾担任跨国网络安全公司Palo Alto Networks, Inc.的首席客户官，该公司任职于2019年至2022年。Hatter女士此前曾于2017年起担任全球计算机安全软件公司McAfee，LLC的总经理兼高级副总裁——服务，并于2010年至2015年担任McAfee，LLC的首席信息官和高级副总裁——运营。Hatter女士还曾于2015年至2016年在半导体行业的领导者英特尔公司担任首席信息官— 英特尔安全和总经理—安全与软件。Hatter女士还曾在思科公司和美国电话电报公司担任过各种领导职务。
Hatter女士于2018年至2019年期间担任国际矿业公司巴里克黄金公司的董事会成员，并于2018年至2019年期间担任基于云的安全和合规解决方案的领先供应商Qualys, Inc.的董事会成员。
Hatter女士拥有卡内基梅隆大学机械工程学士和硕士学位。
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等级：三
董事自：2019年
任期届满：2026年
年龄：64岁
董事会委员会
提名和
公司治理
其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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12 | 一致的代理声明2026
| | 斯蒂芬·A·斯卡格斯 | | |||
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独立董事
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Skaggs先生在高科技和半导体行业拥有超过25年的行政领导经验，包括在该领域的上市公司担任首席执行官和首席财务官。他目前在Ouster, Inc.董事会任职，他在公司战略、并购和财务管理方面的董事会经验和专长使他成为董事会非常有价值的贡献者。
Skaggs先生在2022年收购Coherent，Inc.时加入了董事会。此前，Skaggs先生从2013年开始担任Coherent，Inc.的董事会成员。斯卡格斯先生自2016年以来一直是私人投资者。此前，他曾于2013年在领先的微控制器供应商Atmel Corporation担任高级副总裁兼首席财务官一职，直至2016年被微芯科技公司收购。Skaggs先生在半导体行业拥有超过25年的经验，包括担任莱迪思半导体公司的总裁、首席执行官、首席财务官。
他此前也是莱迪思的董事会成员。在加入Lattice之前，Skaggs先生受雇于全球管理咨询公司贝恩公司，在那里他专门从事高科技产品战略、并购和企业重组。
Skaggs先生拥有加州大学伯克利分校化学工程学士学位和哈佛商学院MBA学位。
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等级：三
董事自：2022
任期届满：2026年
年龄：64岁
董事会委员会
审计和风险（主席）
提名和
公司治理
其他公共公司
董事会（过去五年）
Ouster（2024年以来）
IDEX Biometrics，ASA (2019-2024) |
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| | Sandeep Vij | | |||
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独立董事
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Vij先生为董事会带来了高科技领域高管领导力的可靠记录，曾在上市公司担任首席执行官和董事会职务，并在营销、战略和半导体方面拥有深厚的专业知识。他的行业洞察力和运营敏锐性为董事会做出了宝贵贡献。
Vij先生在2022年收购Coherent，Inc.时加入了董事会。此前，Vij先生从2004年开始担任Coherent，Inc.的董事会成员。自2013年以来，Vij先生一直是一名私人投资者。此前，他担任总裁兼首席执行官一职，并在2010年至2013年出售期间担任处理器架构和内核的领先供应商MIPS科技公司的董事会成员。此外，Vij先生于2008年至2010年担任高度集成半导体产品供应商Cavium Networks，Inc.的副总裁兼宽带和消费者部门总经理。在此之前，他曾于2007年至2008年4月在数字可编程逻辑器件提供商赛灵思公司担任全球营销、服务和支持副总裁一职。2001年至2006年，他在赛灵思担任全球营销副总裁一职。1997-2001年任赛灵思副总裁兼通用产品事业部总经理。Vij先生于1996年加入赛灵思，担任FPGA营销总监。
他毕业于通用电气的爱迪生工程计划和工程高级课程。他拥有斯坦福大学的MSEE和圣何塞州立大学的BSEE。
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等级：三
董事自：2022
任期届满：2026年
年龄：60岁
董事会委员会
赔偿和
人力资本
其他公共公司
董事会（过去五年）
Adeia，Inc.（自2025年起）
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一致的代理声明2026 | 13
需要投票
获提名人士将获选为董事会成员，如所获票数为被提名人超过所投票数反对被提名人的选举，但须遵守“提案1 —选举董事—董事有条件辞职政策”中所述的公司政策。弃权和斡旋“不投票”不被视为投票，因此不会影响选举结果。
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董事会一致建议表决为每个被提名人 以上被提名为第三类董事。 |
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14 | 一致的代理声明2026
连续董事
任期于2027年届满的现有一级董事
| | James R. Anderson | | |||
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首席执行官兼总裁
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安德森先生在半导体和技术行业带来了深厚的执行领导力和运营专业知识，在推动增长、创新和战略转型方面有着良好的记录。他在风险管理、财务、公司治理、人才和薪酬、业务发展和战略以及技术和知识产权方面的背景使他成为董事会中一位充满活力和能力极强的领导者。
安德森先生被任命为Coherent Corp.的总裁兼首席执行官以及2024年的董事会成员。此前于2018年起担任Lattice Semiconductor Corporation（“莱迪思”）董事兼总裁兼首席执行官。在加入莱迪思之前，Anderson先生曾在超微半导体（“AMD”）担任高级副总裁兼计算和图形业务集团总经理。在加入AMD之前，安德森先生曾在英特尔、博通（原安华高科技）和LSI公司等公司担任广泛的领导职务，涵盖综合管理、工程、销售、市场营销和公司战略。
安德森先生于2023年至2024年期间担任Entegris, Inc.董事会成员，并于2020年至2024年期间担任半导体行业协会董事会成员。此前于2020年至2023年在希拉无线董事会任职。Anderson先生现为应用材料的董事。他也是美日商业委员会的成员。
安德森先生在麻省理工学院获得了电气工程和计算机科学MBA和硕士学位，在普渡大学获得了电气工程硕士学位，在明尼苏达大学获得了电气工程学士学位。
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等级：一
董事自：2024年
任期届满：2027年
年龄：54岁
董事会委员会
无
其他公共公司
董事会（过去五年）
应用材料（自2025年7月起）
Entegris, Inc.（2023-2024年）
Lattice Semiconductor Corporation（2018-2024）
希拉无线（2020-2023年）
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一致的代理声明2026 | 15
| | Michael L. Dreyer | | |||
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独立董事
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Dreyer先生带来了丰富的行政领导和董事会经验，在网络安全、技术基础设施以及金融和银行领域拥有深厚的专业知识。他在运营、信息系统和数字创新方面的背景使他成为董事会的战略资产。
德雷尔先生曾于2015年至2019年担任硅谷银行首席运营官。在加入硅谷银行之前，德雷尔先生曾于2014年至2015年担任Monitise Americas，LLC的总裁兼首席运营官，该公司是Monitise Plc的子公司，该公司是一家提供移动银行和支付服务的公司。德雷尔先生曾于2005年至2014年担任VISA Inc.的全球技术主管和首席信息官。此前，Dreyer先生是Visa的全资子公司Inovant，LLC的首席信息官，该公司代表其提供电子支付处理服务。他还曾在VISA USA（加工和新兴产品高级副总裁，商业解决方案高级副总裁）担任高管职务。此外，Dreyer先生还曾在美国运通公司、Prime Financial，Inc.、联邦存款保险公司（FDIC）、唐尼储蓄公司、美国银行和费尔蒙特酒店管理公司担任高级职务。
Dreyer先生于2015年至2019年（即公司收购Finisar的生效日）担任Finisar Corporation的董事会成员，并于2012年至2026年3月担任F5 Networks，Inc.的董事会成员。
Dreyer先生在华盛顿州立大学获得心理学学士学位和MBA学位。
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等级：一
董事自：2019年
任期届满：2027年
年龄：62岁
董事会委员会
审计与风险
提名和
公司治理
其他公共公司
董事会（过去五年）
F5网络（2012-2026）
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| | Stephen Pagliuca | | |||
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独立董事
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Pagliuca先生是一位经验丰富的全球高管，在私募股权、成功的战略投资和公司治理方面拥有强大的背景。他在扩展业务和推动长期价值方面的专长为董事会关于资本管理和增长的讨论提供了宝贵的见解。
Pagliuca先生是PagsGroup的创始人和首席执行官，PagsGroup是一家在生物技术、技术、媒体和体育领域拥有专长的成长型资本投资公司。帕柳卡先生是贝恩资本的前联席主席，贝恩资本是一家管理着约1800亿美元资产的全球投资公司。他目前担任该公司的高级顾问。Pagliuca先生是位于意大利贝加莫的意甲足球俱乐部Atalanta B.C.的主要所有者和联合主席。亚特兰大在2024年5月赢得了欧罗巴杯——这是该俱乐部60多年来的第一个大满贯冠军——达到了一个历史性的里程碑。此前，帕柳卡先生是波士顿凯尔特人的管理合伙人和共同所有人，也是波士顿凯尔特人三叶草基金会的创始人和总裁。作为科学和教育的热情倡导者，Pagliuca先生于2016年通过Pagliuca家庭基金会建立了Pagliuca哈佛生命实验室——一个最先进的共享实验室空间，旨在支持哈佛大学学生和教职员工进行生物技术和生命科学研究。
Pagliuca先生自2010年起担任研究和咨询公司Gartner, Inc.的董事会成员。他于2026年加入Symbotic，Inc.和挪威邮轮 Lines的董事会。
Pagliuca先生获得了杜克大学的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。
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等级：一
董事自：2021
任期届满：2027年
年龄：71岁
董事会委员会
赔偿和
人力资本
其他公共公司
董事会（过去五年）
Gartner, Inc.
（2010年以来） Symbotic，Inc。
（2026年以来） 挪威邮轮航线（自2026年起）
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16 | 一致的代理声明2026
| | Elizabeth A. Patrick | | |||
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独立董事
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Patrick女士带来了人才战略方面的全球专业知识，重点关注高管薪酬、领导力发展和组织转型。她推动大规模变革和实施人力资源系统的经验为董事会监督其人力资本管理战略提供了关键视角。
Patrick女士曾于2019年至2022年担任迪堡金融设备的高级副总裁兼首席人事官，该公司是一家金融和零售技术公司，专注于自助交易系统、销售点终端、实体安全产品以及软件和相关服务。在此之前，她于2014年至2019年担任包装、印刷和设施解决方案的领先供应商Veritiv Corporation的高级副总裁兼首席人力资源官。
帕特里克女士在密歇根州立大学获得金融学士学位，在韦恩州立大学获得MBA学位。
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等级：一
董事自：2023年
任期届满：2027年
年龄：58岁
董事会委员会
赔偿和
人力资本
其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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| | Howard H. Xia | | |||
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独立董事
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夏博士是一位经验丰富的全球电信行业领导者，对全球运营和亚洲各地的电信市场有着广泛的了解。他的技术背景、领导经验以及指导成功跨境运营的经验增强了董事会在关键市场的全球视野和战略规划。
夏博士曾于2001年至2014年担任电信公司沃达丰 PLC的全资子公司Vodafone China Limited的总经理。1994年至2001年，他担任Vodafone AirTouch Plc和AirTouch Communications，Inc.的技术战略总监。1992年至1994年担任Telesis技术实验室高级职员工程师，1990年至1992年担任PacTel Cellular高级工程师。
夏博士拥有华南师范大学物理学学士学位、纽约大学理工学院物理与电气工程硕士学位、电物理博士学位。
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等级：一
董事自：2011年
任期届满：2027年
年龄：66岁
董事会委员会
赔偿和
人力资本
其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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一致的代理声明2026 | 17
2028年任期届满的现有两类董事
| | Enrico Digirolamo | | |||
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独立董事会主席
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DiGirolamo先生是一位久经考验的全球商业领袖，他带来了数十年推动科技、制造和移动领域战略转型和财务业绩的经验。他在企业融资方面拥有深厚的专业知识，加上在财富100强和成长阶段公司担任高级领导职务，加强了董事会对复杂的国际业务、风险管理和价值创造的监督。
迪吉罗拉莫先生目前是科技公司、制造业企业和私募股权公司的高级顾问。他是AFI Partners的运营顾问，并在其投资组合公司的董事会任职。DiGirolamo先生还是Franchise Equity Partners的高级顾问。2013年至2017年，DiGirolamo先生担任首席财务官兼高级副总裁的是Covisint Corporation，该公司是一家领先的物联网和身份识别平台云计算公司。DiGirolamo先生于2010年至2013年任职于好事达保险保险，担任高级副总裁。2008年至2010年，DiGirolamo先生担任通用汽车欧洲地区副总裁兼首席财务官。在通用汽车 31年的职业生涯中，迪吉罗拉莫先生在整个公司担任过各种高级管理职位，其中12年在美国境外。
DiGirolamo先生曾在SAAB Sweden（2008-2010）、Metromedia International Group（2010-2017）、Premier Trailer Leasing，Inc.（2012-2013）、Identifix（2013-2014）、GTS Ireland（2018-2023）、Garsite（2018-2023）、Europa Sports（2021-2024）的董事会任职。
DiGirolamo先生拥有中密歇根大学的学士学位，在那里他发表了毕业演讲，被授予荣誉博士学位，并已入选商学院Hall of Fame、东密歇根大学MBA学位，并在瑞士洛桑国际管理发展学院完成了高级管理人员课程。他是中央密歇根大学院长领导圆桌会议成员，底特律歌剧院董事会和董事会成员，以及底特律总教区技术咨询委员会和财政委员会成员。
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班级：两个
董事自：2018年
任期届满：2028年
年龄：71岁
董事会委员会
审计与风险
其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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18 | 一致的代理声明2026
| | David L. Motley | | |||
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独立董事
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莫特利先生是一位经验丰富的高管和投资者，在企业战略、早期技术、房地产业务发展方面拥有深厚的专业知识。他在公共、私营和非营利组织的丰富董事会经验增强了董事会对治理、创新和长期价值创造的监督。
Motley先生自2021年起担任BTN Ventures的普通合伙人，该公司是一家投资于种子前和种子阶段技术公司的风险基金。Motley先生还自2016年起担任房地产开发公司DDRC 327 NEGL，LLC的合伙人，并自2018年起担任提供企业房地产服务的专业服务公司MCAPS，LLC的首席执行官。Motley先生还自2012年起担任Blue Tree Venture Fund的高级管理合伙人，该基金是一家投资于早期生命科学和IT公司的风险投资公司。Motley先生曾在Respironics（现为飞利浦）、Covidien Surgical Devices（现为美敦力）和Headwaters SC（现为EY）担任高级工程、管理和全球商业领导职务。
莫特利先生还担任多元化金融服务公司F.N.B. Corporation；经处理的木材产品、木材处理化学品和碳化合物的全球综合供应商Koppers Holdings Inc.；以及私营供应链管理公司Armada的董事会成员。Motley先生还是SRI International的董事会主席，SRI International是一家独立的非营利性技术研发组织。
莫特利先生是匹兹堡大学斯旺森工程学院的优等生，也是杰出校友奖获得者，这一认可提供给不到1%的毕业生。莫特利先生拥有哈佛商学院的MBA学位。
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班级：两个
董事自：2021
任期届满：2028年
年龄：67岁
董事会委员会
审计与风险
其他公共公司
董事会（过去五年）
Koppers Holdings Inc.
（2018年以来） F.N.B公司
（2013年以来） Deep Lake Capital 收购公司。 (2021-2023) |
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一致的代理声明2026 | 19
| | 丽莎·尼尔-格雷夫斯 | | |||
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独立董事
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Neal-Graves女士是一位久经考验的技术主管，在半导体、电信和云行业的战略规划、全球运营和产品管理方面拥有深厚的专业知识。她在数据科学、技术政策和全球产品管理方面的背景，包括在中国、意大利和英国的背景，加强了董事会在驾驭复杂的技术驱动转型方面的知识和讨论。
Neal-Graves女士是Aurora Wellness Community（“AWC”）的前任首席执行官，Aurora Wellness Community（“AWC”）是科罗拉多大学医学院的非营利实体，与科罗拉多州Aurora社区合作。Neal-Graves女士是一位数据科学家、技术策略师以及技术法律政策和合规主管，她为我们的董事会带来了半导体和电信行业的丰富经验。在担任最后一个职务之前，她曾担任科罗拉多州总检察长的首席创新官；早期天线技术公司Universal Plasma，LLC的总法律顾问和首席营销官；Zayo Group的副总裁兼云战略产品组总经理；并在英特尔公司担任过各种职务，包括首席信息官法律顾问以及对公司战略性长期技术和研究规划的责任和影响越来越大的职位。Neal-Graves女士还曾担任高级管理职位，包括VP/GM（Unisys）、CTO（Serviceware）、高级VP/GM（Chase）以及GM（美国电话电报/贝尔实验室）。
Neal-Graves女士在提高医疗保健价值中心（“CIVHC”）和阿肯色州法律援助署任职。
Neal-Graves女士毕业于汉普顿大学，在那里她获得了应用数学和计算机科学的本科学位。她还拥有密歇根州立大学计算机科学硕士学位（重点为人工智能）、科罗拉多大学博尔德分校工程管理硕士学位、科罗拉多大学法学院京东学位。
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班级：两个
董事自：2021
任期届满：2028年
年龄：63岁
董事会委员会
提名和
公司治理
其他公共公司
董事会（过去五年）
无
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| | Shaker Sadasivam | | |||
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独立董事
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Sadasivam博士是一位资深的半导体行业领导者，拥有与半导体行业相关的丰富经验，对运营、产品开发、工程管理等领域具有洞察力。他在上市公司和私营公司担任首席执行官、研发主管和董事会成员的经验增强了董事会对技术创新和全球制造业的战略洞察力。
Sadasivam博士是Brightest Bio的联合创始人、总裁兼首席执行官。他还担任上市公司FTC Solar公司的董事会主席，并在两家私营公司的董事会任职，Sfara是一家基于移动的安全和检测技术的开发商，Sea Pharmaceuticals，LLC是一家神经疗法研发公司，正在推进耳鸣和癫痫的潜在治疗方法。
2016年，Sadasivam博士从2013年起担任Sunedison半导体有限公司总裁兼首席执行官一职，该公司是一家领先的电子用先进半导体制造商。2009年至2013年，担任SunEdison，Inc.（Sunedison半导体有限公司的前身，原名MEMC Electronic Materials，Inc.）半导体材料业务部门执行副总裁兼总裁。2002年至2009年，Sadasivam博士担任SunEdison，Inc.研发高级副总裁。
Sadasivam博士拥有马德拉斯大学和印度理工学院的化学工程学士和硕士学位、华盛顿大学欧林商学院的MBA学位以及克拉克森大学的化学工程博士学位。
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班级：两个
董事自：2016
任期届满：2028年
年龄：66岁
董事会委员会
审计与风险
其他公共公司
董事会（过去五年）
FTC Solar，Inc.（自2017年起）
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20 | 一致的代理声明2026
| | Michelle Sterling | | |||
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独立董事
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Sterling女士是一位成熟的商业领袖，拥有监督全球人力资本战略和组织转型的经验。她在高科技和半导体领域并购整合方面的特殊专长，增强了董事会对人才战略、文化发展和长期增长计划的审议。
Sterling女士于2015年至2020年在服务于无线通信行业的半导体、软件和服务公司高通公司担任执行副总裁兼首席人力资源官；于2007年至2015年担任人力资源高级副总裁，并于1994年至2007年在高通公司担任各种职务。在高通的整个任职期间，Sterling女士支持高通在复杂交易中的战略，这些交易包括收购、合资以及资产剥离、整合、人力资本管理以及房地产和设施。Sterling女士直接负责高通的人力资源全球员工，并担任高通执行委员会成员。
Sterling女士自2019年起担任Digital Turbine, Inc.的董事，该公司是一家面向广告商、出版商、运营商和设备原始设备制造商的移动增长平台，此前曾于2021年至2022年担任TuSimple的董事，该公司是一家专为半卡车设计的自主技术公司。
Sterling女士拥有雷德兰兹大学商业管理学士学位。
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班级：两个
董事自：2023年
任期届满：2028年
年龄：59岁
董事会委员会
薪酬和人力资本（主席）
其他公共公司
董事会（过去五年）
TuSimple（2021-2022）
LeddarTech（2023-2025年）
Digital Turbine（2019年以来）
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一致的代理声明2026 | 21
董事会的会议和常设委员会
董事会在2026财年召开了五次会议。在2026财年，每位董事至少出席了75%的董事会和他或她所服务的委员会会议。
董事会下设三个常设委员会：审计与风险、薪酬与人力资本、提名与公司治理。所有委员会都有书面章程，每年进行审查，可在公司网站www.coherent.com/company/investor-relations/governance上查阅。
委员会概览
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审计和风险委员会
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2026财年会议：7 所有成员都是独立的 |
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主席
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斯蒂芬·斯卡格斯*
其他成员
•
约瑟夫·科拉桑蒂*
•
Enrico Digirolamo*
•
Michael Dreyer
•
大卫·莫特利
•
Shaker Sadasivam*
*
符合证券交易委员会定义的审计委员会“财务专家”资格
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委员会协助董事会监督财务报告、内部控制以及道德和合规事项。
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关键责任
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监督公司履行财务报告义务，包括确保公司会计、审计、内部控制、财务报告实务的质量和完整性
•
监督公司开发有效、持续改善的控制环境
•
监督公司内部审计职能，定期审查公司内部审计职能的职责、资源、职能、履行情况
•
保留对独立审计员的甄选、任命、报酬、留用、更换的唯一责任
•
根据适用法律预先批准独立审计员提供的所有服务
•
建立有关会计、内部控制、审计事项、财务报表、道德商业行为准则或其他公司政策的提交、保留和处理关注事项的程序
•
持续审查、批准和监督任何关联方交易和任何其他潜在利益冲突情况，并为审计和风险委员会批准关联方交易制定政策和程序
•
为年度代理声明准备审计和风险委员会报告
•
审查公司的企业风险管理方案、战略和操作风险，以及未经其他委员会监督的风险
|
| ||||||
22 | 一致的代理声明2026
| |
赔偿和人力资本
委员会 |
| |
2026财年会议：5 所有成员都是独立的 |
| |||
| | | | | | | | | |
| |
主席
•
Michelle Sterling
其他成员
•
Stephen Pagliuca
•
Elizabeth Patrick
•
Sandeep Vij
•
霍华德·夏
|
| |
该委员会支持监督和审查公司的高管薪酬计划、更广泛的薪酬理念和人力资本管理战略。
|
| |||
| |
关键责任
•
每年审查和批准CEO的雇佣条款、目标、目标、总薪酬的所有方面
•
每年审查和批准其职权范围内其他执行人员薪酬总额的所有方面
•
每年审查并建议董事会批准非雇员董事的薪酬方案
•
管理薪酬相关计划，包括股权激励薪酬计划、员工股票购买计划、递延薪酬计划
•
与管理层一起审查公司的人力资本管理战略和实践，其中可能包括员工敬业度计划和举措；员工安全；和继任规划
•
审查并与管理层讨论年度报告和代理声明中的所有高管薪酬披露，并为年度报告或代理声明制作薪酬和人力资本委员会关于高管薪酬的报告
|
| ||||||
| |
提名和公司
治理委员会 |
| |
2026财年会议：4 所有成员都是独立的 |
| |||
| | | | | | | | | |
| |
主席
•
约瑟夫·科拉桑蒂
其他成员
•
Michael Dreyer
•
Patricia Hatter
•
丽莎·尼尔-格雷夫斯
•
斯蒂芬·斯卡格斯
|
| |
该委员会制定Coherent的公司治理政策，监督董事会组成和更新事项，并就可持续发展目标提供指导。
|
| |||
| |
关键责任
•
监督公司的公司治理政策和实践，确保其与公司的整体业务战略保持一致
•
监督公司就公司治理事项与外部利益相关者的接触
•
就董事提名人的甄选和批准向董事会提出建议，以提交股东投票
•
与薪酬和人力资本委员会协调，评估公司管理层继任规划的充分性
•
促进董事会和董事会委员会的年度自我评估
•
监督公司的道德文化和可持续发展愿景、管理层确保职业和环境健康与安全的制度，以及其环境、社会和治理目标
•
监督识别、减轻、管理和披露与网络安全相关的风险和事件的系统、政策、控制和程序
|
| ||||||
一致的代理声明2026 | 23
董事独立和公司治理政策
该公司的普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市。纽交所规则要求公司董事会的大多数成员为独立董事（定义见纽交所规则）。我们的公司治理准则进一步规定，公司董事会的绝大多数成员必须符合独立资格。董事会已确定，除安德森先生外，所有继续担任董事或被提名为董事的人在纽约证券交易所规则的含义内都是独立的。在对董事独立性的年度审查中，董事会考虑任何董事可能与公司存在的所有商业、银行、咨询、法律、会计或其他业务关系，以确定任何董事是否与公司存在重大关系。董事会认为“重大关系”是一种损害或抑制，或有可能损害或抑制董事代表公司行使关键和无私判断的关系。在评估董事与公司关系的“重要性”时，董事会考虑所有相关事实和情况，既从董事以个人身份的立场出发，也从董事家庭和其他从属关系的立场出发。此外，NCG委员会促进对董事会、审计和风险委员会、薪酬和人力资本委员会以及NCG委员会的年度自我评估，以确定董事会和这些委员会是否有效运作。公司遵守纽交所所有适用的治理要求。
股东参与
连贯一致的董事会重视与我们的股东进行透明和持续的接触，并长期保持稳健的股东参与做法，以确保将投资者的优先事项和观点直接传达给董事会。在这一年中，我们通过讨论广泛的业务主题与股东保持联系，包括战略、高管薪酬、领导层发展、继任规划和可持续性。我们相信，我们与股东的接触是建设性的，并为管理层和董事会提供了对股东重要的问题和举措的洞察力。
我们通过多种方式与股东沟通，包括直接界面、投资者介绍、投资者会议、分析师会议、一对一会议、我们的网站和我们发行的出版物。我们还在年度股东大会之前启动正式的外联工作。通过这一过程，我们与股东联系并邀请他们就各种主题进行讨论，包括我们的代理声明披露。
风险管理和缓解
董事会负责风险管理监督，包括我们的企业风险管理（“ERM”）计划。董事会已将关键风险领域的主要监督下放给每个董事会委员会，如下所述。
我们的ERM计划旨在促进识别、评估、管理和监控公司在短期和长期内可能面临的重大风险，并就这些风险与我们的董事会及其委员会进行定期沟通。关键风险由管理层向审计和风险委员会提出。至少每年，我们的内部审计副总裁向审计和风险委员会报告我们的企业风险评估。我们的董事会咨询外部顾问和管理层成员，以帮助监测趋势、识别潜在威胁并评估公司的风险环境。在ERM过程中确定的风险领域有助于告知我们如何在表格10-K的2026财年年度报告的“风险因素”部分中呈现公司面临的风险，该报告也由审计和风险委员会审查。
24 | 一致的代理声明2026
| |
董事会
|
| ||||||||
| | 审计和风险委员会 | | | | 提名和公司 治理委员会 |
| | | 赔偿和人 资本委员会 |
|
| |
•
内部审计和内部控制
•
企业风险管理
•
法律和监管要求，包括道德和合规计划
|
| | |
•
董事会及委员会组成及董事会领导架构
•
公司治理政策
•
网络安全
•
企业责任方案和政策
|
| | |
•
补偿方案和做法
•
股权及其他激励计划
•
人民方案、政策和做法
|
|
| |
管理
|
| ||||||||
管理层继任规划
我们的董事会负责制定和定期审查我们的首席执行官和高级管理层的全面继任计划。我们的董事会认为，包括我们的首席执行官在内的全体董事会应积极参与并参与首席执行官和高级管理层的继任规划，目标是业务和运营的连续性，并维持公司在增加股东价值方面的良好记录。一般来说，董事会的管理层继任规划旨在预测“计划中的”继任，例如因预期退休而产生的继任，以及计划外的继任事件，包括紧急情况和一系列其他潜在的意外事件。我们的董事会通过了一项紧急继任计划，以便在首席执行官职位出现意外空缺时，促进过渡到临时和长期领导。
我们的首席执行官和首席人事官支持董事会进行的年度继任计划审查，提供有关每个高管角色和继任方案的信息，包括概述每个潜在继任者的经验和潜力、准备情况评估和计划的领导层发展机会。董事会的独立成员还通过管理层在董事会会议和其他非正式活动上的介绍，定期与跨多个资历级别的员工进行互动，形成他们自己对高级领导的独立评估。
我们的董事会，包括我们的首席执行官，也定期与我们的首席人事官一起审查高级管理层的继任计划和高级管理层的组成。如果触发高级管理层成员的继任计划，我们的董事会将参与与我们的首席执行官和首席人事官的任何行动的讨论和考虑。
提名董事候选人
公司考虑来自多个来源的董事候选人，包括现有董事、公司管理团队成员、股东和第三方搜索公司。公司现行章程描述了股东向董事会推荐候选人的程序。一般来说，股东提名必须以书面作出，提名通知必须在不早于第150天收市时，以及不迟于第120天收市时，即在上一年度年会周年日之前，向我们的秘书发出。如年会日期较上一年度年会的一周年日期有超过30天的更改，则通知必须不早于年会前120天的营业时间结束时送达，且不迟于（i）年会前第90天或（ii）首次公开宣布会议日期的翌日第10天的营业时间结束时送达。此外，提名通知必须包括公司章程中规定的有关提名股东和每位董事提名人的信息，包括：
一致的代理声明2026 | 25
•
他们彼此的关系；
•
他们之间关于提名的任何谅解；
•
提名股东拥有的股份；及
•
向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理声明中需要包含的有关提名股东和/或每个被提名人的其他信息。
此外，要获得当选为公司董事的资格，被提名人必须在上述时间范围内提交一份书面问卷，详细说明其背景和资格，以及公司章程中规定的书面陈述和协议。有关此项陈述及协议的表格将由公司秘书应书面要求提供。
NCG委员会在决定是否推荐被提名人参加董事会选举时会考虑多种因素，包括公司《公司治理准则》中规定的因素。一般而言，获提名参加董事会选举的候选人应具备以下资格：
•
高尚的个人职业道德、诚信、实践智慧和成熟的判断力；
•
在商业决策方面有广泛的培训和经验；
•
对公司有用的专业知识和技能组合，并与其他董事的背景和经验互补；
•
愿意投入必要的时间来履行董事的职责和责任；
•
承诺在董事会任职多年，以发展有关公司及其运营的知识；
•
愿意代表所有利益相关方的最大利益，客观评价管理绩效；以及
•
遵守公司独立性要求。
潜在候选人由NCG委员会任命的遴选委员会进行筛选和面试。
NCG委员会的做法是，根据董事会目前的组成情况，审查个别董事会成员和候选人的技能、经验和属性，以确保董事会包括将服务于公司战略和治理需求的个人。在评估董事会可能需要的广泛经验、知识、人才和观点时，我们会考虑公司当前的业务优先事项。候选人还根据其基础广泛的商业知识和人脉、突出地位、对道德和道德价值观的承诺、个人和职业诚信、在各自领域的良好声誉，以及全球商业视角和对企业公民的承诺进行评估。
电路板尺寸
根据公司章程的规定，董事会将由不少于五名且不超过十四名成员组成，具体人数由董事会根据其目前的组成和要求确定。董事会目前由十四名成员组成。
26 | 一致的代理声明2026
董事会领导结构
董事会可以灵活决定在任何特定时间将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并是否符合公司及其股东的最佳利益。在作出这一决定时，联委会根据对联委会现有组成和当时情况的评估，评估是否应将这些角色分开或合并。
董事会主席和首席执行官离职
迪吉罗拉莫先生自2024年6月起担任我们的董事会独立主席。董事会认为，这种职责分离加强了我们的公司治理，为董事会提供了独立领导，并允许主席更多地专注于监督。DiGirolamo先生于2018年加入我们的董事会，并从2022年起担任我们的首席独立董事，直到他被选为董事会主席。
董事会主席职责
董事会主席的职责包括：
•
主持董事会的所有会议，包括在执行会议上召开的独立董事会议；
•
有权召集独立董事会议；
•
担任首席执行官和独立董事之间的联络人；
•
就董事会会议议程与首席执行官协商；以及
•
履行NCG委员会、独立董事、董事会要求的其他职责。
与董事的沟通
任何希望与董事会沟通的人都可以将电子通讯发送给董事会主席，或单独发送给董事会任何成员，发送至chair@coherent.com，或将书面通讯发送给董事会主席，或单独发送给董事会任何成员，地址为：Coherent Corp.，地址：375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，PA 16056。除广告、招揽或其他与公司无关的事项外，公司在此地址收到的任何致董事的通讯将在切实可行范围内尽快送达或转发给该个别董事。公司将转发致董事会主席和董事会委员会主席的通讯，其职能与通讯主题最密切相关。
董事强制性服务结论及继任规划
董事会制定了公司公司治理准则中规定的董事政策。根据这项政策，董事必须向NCG委员会提出辞呈，在董事76岁生日前最后一次定期安排的董事会会议结束时生效。NCG委员会审议每个案例，并向董事会建议采取的行动。董事会酌情选择接受或拒绝辞职。如果被拒绝，该董事的辞呈将被视为此后每年重新提交给NCG委员会，直至其被董事会接受为止。董事会开展继任规划流程，以主动应对董事会的预期空缺。
常设委员会限制
董事会成员仅限于在包括董事会在内的最多四个上市公司董事会任职。
一致的代理声明2026 | 27
董事职务变动
根据公司的公司治理准则，当董事的主要职业或业务关联发生重大变化（包括退休）时，该董事必须提出辞呈，供NCG委员会审议。NCG委员会考虑此类变更是否对董事继续担任董事的资格产生重大影响，并向董事会建议就辞职采取的行动。
非雇员董事的执行会议
独立董事的执行会议定期举行，每个财政年度至少举行两次，由董事会主席主持。
董事出席股东周年大会
董事应亲自或远程出席年度会议。全体董事出席了去年的年度股东大会。
公司治理文件
以下公司治理文件可在公司网站www.coherent.com/company/投资者-关系/治理。
•
经修订及重述的法团章程
•
经修订及重述的法团章程的修订条款
•
经修订及重述的附例
•
道德商业行为准则
•
公司治理准则
•
利益冲突政策
•
委员会章程
上述文件的纸质副本可免费索取，地址为chair@coherent.com。
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，旨在协助董事会行使其对公司的职责及责任。它们反映了联委会对监测联委会和管理层决策有效性的承诺。本文件可在公司网站www.coherent.com/公司/投资者关系/治理。公司将及时在其网站上披露有关《企业管治指引》任何条款的任何实质性修订或豁免。
28 | 一致的代理声明2026
道德商业行为守则
董事会已批准并采纳适用于公司及其附属公司（包括董事会）的所有人的道德商业行为准则（“行为准则”）。该行为准则也适用于承包商、顾问、临时工、供应商和其他第三方。本文件可在公司网站www.coherent.com/company/investor-relations/governance上查阅。公司将及时在其网站上披露有关行为准则任何条款的任何实质性修订或豁免。
要求并鼓励员工举报涉嫌违反我们行为准则的行为。报告转交审计和风险委员会审查。
公司政策禁止内幕交易和投机交易、质押和套期保值
除上述限制外，内幕交易政策还禁止某些指定内幕人士（包括我们的董事和第16条高级人员）（1）在买入后至少六个月内卖出同一类别的公司证券，或在卖出后至少六个月内买入同一类别的公司证券，（2）卖空公司证券，（3）买卖公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，（4）质押公司证券，或将其作为担保品存放在保证金账户中，以及（5）对公司证券进行套期保值。内幕交易政策并未具体定义套期保值交易，但意在包括购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或其他旨在对冲或抵消个人持有的公司证券市值减少的交易。
我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不旨在是完整的，而是通过参考我们的内幕交易政策全文对其整体进行了限定，其副本可作为我们截至2026年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告的附件。
审查和批准关联人交易
公司有关关联方交易的政策和程序已纳入公司《企业管治指引》。公司治理准则要求所有公司董事、管理人员和员工避免从事可能涉及利益冲突的活动。在进行投资、接受立场或利益、参与交易或业务安排或以其他方式制造或似乎制造利益冲突之前，必须充分披露所有相关事实和情况，并获得审计和风险委员会的书面批准。审计和风险委员会持续审查和批准公司与任何相关人员之间的任何交易（定义见S-K条例第404项）以及任何其他潜在的利益冲突情况。对公司任何执行官或董事的实际或潜在利益冲突的豁免只能由董事会授予。只有那些经董事会认定不与公司最佳利益相冲突的事项才能获得批准。在2026财年，我们没有与相关人员进行任何根据适用的SEC规则将被视为关联方交易的交易。
一致的代理声明2026 | 29
赔偿委员会的闭会和内部参与
2026财年，Sterling女士、Pagliuca先生、Patrick女士、Vij先生和Xia博士担任薪酬和人力资本委员会成员。他们中没有人曾担任Coherent的高级职员或雇员，也没有与Coherent有任何关系，要求根据《交易法》S-K条例第404项进行披露。在2026财年，我们的任何执行官都没有担任其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，其任何高管都曾在Coherent的董事会或薪酬和人力资本委员会任职。
董事薪酬
公司采用现金和股权补偿相结合的方式吸引和留住合格的候选人在公司董事会任职。在设定董事薪酬时，公司咨询其独立薪酬顾问，并考虑董事履行其全面责任所需的大量时间和技能。董事薪酬仅支付给非雇员董事。就本节而言，所有提及“董事”均指非雇员董事。
董事薪酬计划定期（一般每隔一年）由薪酬和人力资本委员会在其独立薪酬顾问的协助下进行审查，以确保该计划保持竞争力。作为此次审查的一部分，我们将向我们的董事提供的薪酬类型和水平与一组精选的可比公司（“同行集团”）提供的薪酬进行比较。Peer Group与用于公司指定执行官的那些相同，列于本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。
我们2026财年董事薪酬计划的组成部分披露如下。董事会的薪酬基于基于角色的薪酬计划，而不是出席会议的数量。薪酬和人力资本委员会努力将董事薪酬设定在与我们的同行集团具有竞争力的水平。
2026年财政年度的董事薪酬
董事现金补偿
| | | | |
年度保留人
|
| |||
| |
补偿项目
|
| |
会员（美元）
|
| |
椅子（美元）1
|
|
| | 正式董事会成员 | | |
90,000
|
| |
180,000
|
|
| | 审计和风险委员会 | | |
15,000
|
| |
30,000
|
|
| | 薪酬和人力资本委员会 | | |
10,500
|
| |
21,000
|
|
| | 提名和公司治理委员会 | | |
10,000
|
| |
20,000
|
|
1.
付给主席的聘用金是代替、而不是另外付给成员的聘用金。职工董事不领取薪酬。
董事权益计划
除上述现金薪酬外，董事还可获得年度股权奖励。在确定股权奖励的总美元价值时，董事会考虑了现金薪酬、公司股权计划管理文件中的限制、薪酬和人力资本委员会及其独立薪酬顾问的建议以及Peer Group的做法。2026财年，董事会修改了董事薪酬时间表，使股权
30 | 一致的代理声明2026
赠款与年会上的董事选举保持一致。因此，董事会在2026年1月收到了按比例分配的股权赠款，该赠款将于2026年11月归属。从2027财年开始，董事会将在适用的年度会议日期收到其年度股权授予，2027财年的年度会议将于11月举行。
对于2026财年，公司通过将授予的美元价值除以授予日的收盘股价确定授予的限制性股票单位数量，但须四舍五入。2026财年，全年董事的年度股权奖励的名义价值为22万美元。授予董事的限制性股票单位奖励一般在一年内归属（如果更早，则在下一次年度会议的前一天）。它们不会在董事离开董事会时自动归属。薪酬和人力资本委员会可以建议，如果离任董事在离任时被发现信誉良好，则董事会可以在其唯一的判决中批准，在董事离开董事会时归属限制性股票单位奖励。
2026年财政年度董事薪酬表
| |
非雇员董事
|
| |
已赚取的费用或
以现金支付 ($) |
| |
股票
奖项 ($)1 |
| |
期权
奖项 ($) |
| |
非股权
激励 计划 Compensation ($) |
| |
养老金变化
价值和 不合格 延期 Compensation 收益 |
| |
所有其他
Compensation ($) |
| |
合计
($) |
|
| | Joseph J. Corasanti | | |
62,500
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
333,741
|
|
| | Enrico Digirolamo | | |
97,500
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
368,741
|
|
| | Michael L. Dreyer | | |
57,500
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
328,741
|
|
| | Patricia Hatter | | |
50,000
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
321,241
|
|
| | 丽莎·尼尔-格雷夫斯 | | |
50,000
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
321,241
|
|
| | David L. Motley | | |
52,500
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
323,741
|
|
| | Stephen Pagliuca | | |
50,250
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
321,491
|
|
| | Elizabeth A. Patrick | | |
50,250
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
321,491
|
|
| | Shaker Sadasivam | | |
52,500
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
323,741
|
|
| | Stephen A. Skaggs | | |
65,000
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
336,241
|
|
| | Michelle Sterling | | |
55,500
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
326,741
|
|
| | Sandeep Vij | | |
50,250
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
321,491
|
|
| | Howard H. Xia | | |
—
|
| |
271,241
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
50,250
|
| |
—
|
| |
321,491
|
|
1.
表示根据经修订和重述的2018年综合激励计划和Coherent Corp.综合激励计划（四舍五入至最接近的整数份额）向非雇员董事发行的限制性股票单位的总授予日公允价值，该单位根据财务会计准则委员会（“FASB”））的ASC主题718计算（不包括没收的影响）。
一致的代理声明2026 | 31
董事股权奖励表现突出
下表列出截至2026年6月30日担任非雇员董事的个人所持有的限制性股票单位总数，以及可行使股票期权的基础股份数量。
| |
非雇员董事
|
| |
限制性股票单位
(#) |
| |
持有的期权奖励总数
(#) |
| |
可行使期权奖励
(#) |
|
| | Joseph J. Corasanti | | |
2,551
|
| |
5,812
|
| |
5,812
|
|
| | Enrico Digirolamo | | |
2,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Michael L. Dreyer | | |
2,551
|
| |
6,000
|
| |
6,000
|
|
| | Patricia Hatter | | |
2,551
|
| |
5,812
|
| |
5,812
|
|
| | David L. Motley | | |
2,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 丽莎·尼尔-格雷夫斯 | | |
2,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Stephen Pagliuca | | |
2,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Elizabeth A. Patrick | | |
2,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Shaker Sadasivam | | |
2,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Stephen A. Skaggs | | |
2,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Michelle Sterling | | |
2,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Sandeep Vij | | |
2,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Howard H. Xia | | |
2,551
|
| |
15,532
|
| |
15,532
|
|
董事股票所有权要求
董事会有一项股票所有权计划，要求每位非雇员董事不迟于（i）2027年7月对在该计划于2022年7月生效时加入董事会的非雇员董事或（ii）2022年7月之后加入董事会的非雇员董事加入董事会五周年时拥有市值至少是年度董事会现金保留金（目前为450,000美元）五倍的普通股股份。如果出现不遵守情况，董事会将考虑采取适合具体情况的措施。所有非雇员董事目前都拥有市值超过45万美元的普通股。
32 | 一致的代理声明2026
某些受益所有人和管理层的安全所有权
主要股东实益拥有的股票
下表列出了关于任何人的所有权的某些信息，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条定义的任何“集团”，我们已知他们是截至2026年8月31日已发行和已发行普通股5%以上股份的实益拥有人。除非另有说明，表格中列出的每一位股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权信息由股东在各自提交给SEC的文件中报告，截至2026年8月31日，普通股的百分比已确定。
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姓名和地址
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的股份数目
普通股 |
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共同百分比
股票1 |
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| | 先锋资本管理2 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
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13,968,914
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7.1%
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|
| | 贝莱德，公司。3 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
| |
12,978,940
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| |
6.6%
|
|
| | FMR有限责任公司4 夏日街245号 马萨诸塞州波士顿02210 |
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11,006,110
|
| |
5.6%
|
|
1.
截至2026年8月31日，共有196,934，659股普通股发行在外。百分比四舍五入到最接近的十分之一。
2.
仅基于4月29日向SEC提交的附表13G。2026年，Vanguard Capital Management报告了对1,789，305股普通股的唯一投票权和对13,968，914股普通股的唯一决定权。如附表13G所述，Vanguard Capital Management报告的某些股份由Vanguard Capital Management的多个关联公司拥有。
3.
仅基于2026年4月24日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德公司报告了对12,190，574股普通股的唯一投票权和对12,978，940股普通股的唯一决定权。如附表13G/A所述，贝莱德，Inc.报告的某些股份由贝莱德，Inc.的各个业务部门及其子公司和关联公司拥有。
4.
仅根据2026年7月8日向SEC提交的附表13G/A，FMR LLC报告了对10,281，318.34股普通股的唯一投票权和对11,006，110.43股普通股的唯一决定权。
一致的代理声明2026 | 33
董事及高级管理人员实益拥有的股份
下表显示了截至2026年8月31日，所有董事、我们指定的执行官以及我们所有现任执行官和董事作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。本表中反映的实益所有权包括可在该日期后60天内通过行使股票期权或授予限制性股票单位而获得的股份。“实益拥有”的股份数量由《交易法》第13d-3条规定。除非另有说明，每个个人和集团成员对所拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。下表中反映的股份均未被质押为证券。
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普通股的实益所有权1
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股份
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百分比
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| | James R. Anderson2 | | |
60,229
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*
|
|
| | Joseph J. Corasanti2,3 | | |
85,726
|
| |
*
|
|
| | Enrico Digirolamo2,3 | | |
16,959
|
| |
*
|
|
| | Michael L. Dreyer2,3 | | |
18,085
|
| |
*
|
|
| | Patricia Hatter2,3 | | |
29,392
|
| |
*
|
|
| | David L. Motley2 | | |
25,918
|
| |
*
|
|
| | 丽莎·尼尔-格雷夫斯2 | | |
14,954
|
| |
*
|
|
| | Stephen Pagliuca2 | | |
18,468
|
| |
*
|
|
| | Elizabeth A. Patrick2 | | |
5,103
|
| |
*
|
|
| | Shaker Sadasivam2 | | |
40,894
|
| |
*
|
|
| | Stephen A. Skaggs2 | | |
14,313
|
| |
*
|
|
| | Michelle Sterling2 | | |
8,645
|
| |
*
|
|
| | Sandeep Vij2,4 | | |
24,467
|
| |
*
|
|
| | Howard H. Xia2,3 | | |
65,551
|
| |
*
|
|
| | Sherri Luther2 | | |
9,484
|
| |
*
|
|
| | 抢胡子2 | | |
10,861
|
| |
*
|
|
| | 朱莉英2 | | |
17,252
|
| |
*
|
|
| | 杰弗里广场2 | | |
4,724
|
| |
*
|
|
| | Giovanni Barbarossa2 | | |
154,815
|
| |
*
|
|
| | 所有现任执行官和董事作为一个群体（18人）2,3,4 | | |
486,549
|
| |
*
|
|
*
不到1%
1.
截至2026年8月31日，我国已发行普通股共有196,934，659股。根据SEC规则和规定，在计算每个人的所有权百分比时，该个人有权在60天内获得的任何股份以及将在2026年8月31日后60天内归属的基础限制性股票单位的股份均被视为已发行。但计算时不考虑任何其他人有权在60日内取得的股份和他人持有的限制性股票单位。因此，计算受益所有权时使用的分母可能因个人而异。
2.
这一数字不包括以下与不会在2026年8月31日后60天内归属的限制性股票单位相关的可发行股份数量：安德森先生125,058股；Corasanti先生、DiGirolamo先生、Dreyer先生、Hatter女士、Motley先生、Neal-Graves女士、Pagliuca先生、Patrick女士、Sadasivam博士、Skaggs先生、Sterling女士、Vij先生和Xia博士各279股；Luther女士61,371股，Beard先生41,067股，Eng博士28,164股，Place先生16,375股，Barbarossa博士12,170股，所有现任执行官和董事作为一个整体286,627股。
34 | 一致的代理声明2026
3.
包括以下数量的可在2026年8月31日后60天内行使的基础股票期权：Corasanti先生5,812份；Dreyer先生6,000份；Hatter女士5,812份；Xia博士15,532份；所有执行官和董事作为一个整体33,156份。
4.
包括Vij Family 2001信托持有的8,792股股份。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和实益拥有公司一类注册股本证券10%以上的人向SEC提交文件，并向公司提交此类证券的初始所有权报告和所有权变更报告。我们被要求在这份代理声明中披露任何未能在到期日期之前提交这些必要的所有权报告的情况。仅基于我们对第16（a）节报告的审查，以及我们的董事和执行官向我们提供的书面陈述，除了Ilaria Mocciaro在每种情况下的两份迟到的表格4报告，其中涉及与限制性股票单位归属相关的税务预扣股份，以及Stephen Pagliuca的一份迟到的表格4报告，所有这些都是由于公司的行政错误，我们认为所有报告人在我们的2026年财政年度遵守了所有第16（a）节的申报要求。
一致的代理声明2026 | 35
执行干事
以下是截至2026年10月8日有关我们执行人员的信息。
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姓名
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年龄
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职务
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| | James R. Anderson | | |
54
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| | 首席执行官兼总裁 | |
| | Sherri Luther | | |
61
|
| | 首席财务官兼财务主管 | |
| | 抢胡子 | | |
48
|
| | 首席战略和法律事务官兼秘书 | |
| | Julie S. Eng | | |
59
|
| | 首席技术官 | |
| | 杰弗里广场 | | |
53
|
| | 首席供应链官 | |
| | 伊拉里亚·莫恰罗 | | |
56
|
| |
高级副总裁、首席财务官兼公司控制人
|
|
简历信息forJames R. Anderson可在本代理声明的“董事”部分找到。
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![[MISSING IMAGE: ph_sherriluther-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2071981c9415d16d?ph_sherriluther-4c.jpg)
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雪莉·路德于2024年10月被任命为Coherent Corp.的首席财务官。Luther女士加入Coherent公司之前任职于莱迪思半导体，自2019年起担任该公司的首席财务官。在加入Lattice之前，Luther女士曾在Coherent, Inc.工作了16年，包括担任公司财务副总裁。Luther女士拥有30多年的战略和财务运营经验，在财务报告、预测、内部审计、并购、财务、投资者关系、运营和全球供应链管理方面具有专长。此前，路德女士曾在Quantum、Ultra Network Technologies和Arthur Andersen等公司担任高级财务和会计职务。Luther女士是一名注册会计师（CPA），毕业于斯坦福大学商学院的高管MBA课程。她拥有莱特州立大学工商管理学士学位，会计和金融双专业。她是Silicon Labs的董事会成员，同时也是NACD（美国企业董事协会）董事认证。
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![[MISSING IMAGE: ph_robbeard-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e63159746802d99c?ph_robbeard-4c.jpg)
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抢胡子担任Coherent Corp.首席战略和法律事务官时，他在商业、政策和法律领域拥有20多年的资深国际经验。Beard先生于2024年从万事达加入相干公司，担任首席法律和全球事务官。在万事达期间，他领导了该公司的全球法律、政府事务和政策团队，并曾在万事达的管理委员会任职。Beard先生在美光科技任职近十年后加入万事达，在此期间他在法律团队担任过各种职务，并最终担任总法律顾问和公司秘书。在美光任职期间，他在推动美国CHIPS和科学法案以及就美光宣布将在锡拉丘兹地区建造的价值1000亿美元的半导体制造设施与纽约州的激励方案进行谈判方面发挥了关键作用。在美国第九巡回上诉法院担任书记员后，比尔德开始了他的公司法律生涯，在Shearman & Sterling的伦敦办事处担任合伙人，之后搬到了Weil，Gotshal & Manges。他毕业于犹他大学，在伊利诺伊大学法学院获得法学博士学位，优等生.比尔德先生还曾在伊利诺伊大学传播系、伊利诺伊大学法学院和犹他大学S.J.昆尼法学院任教。
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36 | 一致的代理声明2026
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![[MISSING IMAGE: ph_julieseng-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9f334533eb7a6821?ph_julieseng-4c.jpg)
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Julie S. Eng2022年10月任命Coherent Corp.为首席技术官。在成为CTO之前，英博士曾担任公司光电子器件和模块事业部高级副总裁兼总经理。Eng博士于2019年通过收购Finisar加入公司，在那里她担任过多个高级管理职位，包括3D Sensing执行副总裁兼总经理，以及Datacom Engineering执行副总裁。英博士在光电子和光通信行业工作了超过25年，曾在美国电话电报、朗讯和杰尔任职。Eng博士在斯坦福大学获得电气工程学博士和硕士学位，在布林莫尔学院获得硕士和学士学位（以优异成绩），并在加州理工学院（加州理工学院）获得学士学位。2025年，英博士被任命为美国国家工程院院士，还被全球半导体联盟授予苏姿丰博士创新女性奖。
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![[MISSING IMAGE: ph_jeffreyplace-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/44309ea9678f6774?ph_jeffreyplace-4clr.jpg)
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杰弗里地方2025年7月加入Coherent Corp.，担任首席供应链官。他带来了超过25年的广泛运营、供应链、制造、质量、安全经验在工业和技术公司。他从普惠公司加入公司，担任综合业务规划副总裁。在此之前，他曾担任高级管理职务，包括雷神技术海军动力公司的副总裁以及雷神技术技术公司的运营和供应链副总裁。在加入RTX之前，他是联合技术公司的运营副总裁。Place先生获得了凯斯西部大学的MBA学位和密歇根州立大学的材料和物流管理学士学位。他还是欧洲工商管理学院高管领导力发展项目的毕业生。
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![[MISSING IMAGE: ph_ilariamocciaro-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f036700c91fb70cb?ph_ilariamocciaro-4c.jpg)
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伊拉利亚·莫西亚罗于2023年2月加入公司，担任高级副总裁、首席财务官兼公司控制人，并于2023年8月31日起担任首席会计官。自CDW加入公司，2020-2022年任副总裁、首席财务官兼财务总监。2016年至2020年，她在Anixter International Inc.担任高级副总裁、首席财务官和全球财务总监，帮助完成了将Anixter出售给Wesco的交易。2011年至2016年，Mocciaro女士在担任会计和报告总监后，在CNH Industrial NV.担任农业和建筑设备部门的首席财务官。她曾于2010年至2011年在McMaster-Carr供应公司领导内部审计，此前曾于1997年至2010年在芝加哥和意大利米兰的安永会计师事务所担任过多个管理职位。Mocciaro女士拥有天主教圣心大学会计和工商管理学士学位（Cattolica del Sacro Coure大学）在米兰。
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一致的代理声明2026 | 37
![[MISSING IMAGE: pg_proposal2-pnlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7dee1a597e487fe9?pg_proposal2-pnlr.jpg)
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO在2026年财政年度的补偿，如本代理声明中所披露的那样。这一“薪酬发言权”投票并不是为了解决任何具体的补偿项目，而是像这份代理声明中披露的那样，在2026财年向我们的NEO支付的整体补偿。
正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，我们认为，我们创建了一个按绩效付费的高管薪酬计划，该计划与我们的战略和长期股东价值的驱动因素挂钩，帮助我们吸引和留住高管人才，并使我们的高管和股东的长期利益保持一致。
我们促请股东阅读薪酬讨论与分析，以及薪酬汇总表，以及本委托书的相关薪酬表和说明。这些信息提供了有关我们的高管薪酬理念、计划、政策和流程的详细信息，以及支付给我们的NEO的薪酬。按照我们的惯例，公司将继续在全年举行的会议上回答投资者的问题。
董事会要求股东在年度会议上投票批准以下咨询决议：
已解决，提示Coherent Corp.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析、薪酬表以及公司2026年年度股东大会委托说明书中所载的任何相关材料中所描述和披露的公司指定执行官的薪酬。
因为这次投票是建议性的，所以对董事会或薪酬和人力资本委员会没有约束力。然而，薪酬和人力资本委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。在这次投票之后，我们的下一次“薪酬发言权”投票将在我们的2027财年年度股东大会上举行。
如本代理声明所披露，出席年度会议的所有股东（亲自或委托代理人）有权投出的至少过半数票的赞成票，必须在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官在2026财年的薪酬。弃权有“反对”投票的效果，经纪人不投票没有效果。
| | |
董事会一致建议表决为批准的决议，关于 不具约束力的咨询基础，公司2026年财政年度被任命为执行官 本代理声明中披露的赔偿。 |
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一致的代理声明2026 | 39
2026年财政年度薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们2026财年高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面。本CD & A拟与紧接本节的表格一起阅读，这些表格为我们截至2026年6月30日的财政年度（“2026财政年度或2026财政年度”）的指定执行官（“NEO”）提供了进一步的薪酬信息，他们是：
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指定执行干事（“NEO”）
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| |
职务
|
|
| | James R. Anderson | | | 首席执行官 | |
| | Sherri Luther | | | 首席财务官兼财务主管 | |
| | 抢胡子 | | | 首席战略和法律事务官兼秘书 | |
| | 朱莉英 | | | 首席技术官 | |
| | 杰弗里广场 | | | 首席供应链官 | |
| | Giovanni Barbarossa1 | | | 前首席战略官 | |
1.
截至2026年5月20日，巴巴罗萨博士不再担任执行官。
40 | 一致的代理声明2026
一、行政概要
公司概况
2026财年对Coherent来说是不寻常的一年。我们实现了创纪录的71亿美元收入，同比增长22.5%，同时扩大了GAAP毛利率，并产生了强劲的GAAP和非GAAP每股收益。这些结果反映了我们战略的实力、我们执行领导团队的纪律性执行以及我们光子平台的差异化广度和规模。
我们进入2027财年，客户需求异常旺盛，不断扩大的制造产能和多个新的增长平台开始爬坡。相干公司广泛的技术组合和全球制造规模使我们能够帮助实现日益庞大和复杂的数据中心网络所需的性能、带宽和能效。我们还将继续专注于推进我们的工业业务，我们的差异化材料和激光技术在各种高价值应用领域为客户提供支持。
2026年财政年度业绩亮点
![[MISSING IMAGE: tb_fyperformance-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e0757e0b45a4d8e7?tb_fyperformance-pn.jpg)
(*) (**)
基于2026年8月12日报告的收益。请参阅附录中GAAP和Non-GAAP措施的对账。
一致的代理声明2026 | 41
2026年财政年度行政补偿方案概览
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继续审查近地天体赔偿
|
| | 薪酬和人力资本委员会（“委员会”）根据我们的同行群体基准不断审查我们的NEO薪酬要素和目标机会。 | |
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年度奖励计划
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| |
移至单一名为员工激励计划（“EIP”）的计划，该计划取代了目标结果激励计划（“GRIP”）和基础更广泛的奖金激励计划（“BIP”），详见本CD & A的“我们的薪酬计划的组成部分——年度现金激励计划”部分。
2026财年，该公司实现了创纪录的收入和调整后的EBITDA。因此，2026财年EIP下的整体业绩实现水平为190%（高于目标）。
|
|
| |
长期激励
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| |
在长期激励计划中维持60%绩效股票单位（“PSU”）（目标）和40%基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的以业绩为重点的股权组合。
授予的PSU的三年业绩期为2025年7月1日至2028年6月30日，这些奖励是根据与标普综合1500 —电子设备仪器和元件指数衡量的rTSR（100%）获得的。
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2024财年PSU
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| | 2024财年PSU与两个同等权重的指标（RSR和运营现金流）的业绩挂钩。强劲的股东回报使rTSR PSU实现了200%的业绩。来自运营PSU的现金流没有达到阈值绩效水平，并导致了零百分比的支付，这突出了该计划的严谨性。每一项指标将在本CD & A的“我们的薪酬计划的组成部分—— 2024-2026财年PSU”部分中进一步描述。 | |
2025财年薪酬发言权投票
委员会审查了2025财年薪酬发言权咨询投票的结果，认为这是它考虑的众多因素之一。在我们的2025年年度股东大会上，大约96%的投票通过了公司2025年代理声明中描述的薪酬方案。委员会将这一支持水平解释为对我们近地天体补偿计划的设计和目标的肯定。该委员会继续监测公司同行群体中的最佳做法以及与高管薪酬计划相关的行业标准。
42 | 一致的代理声明2026
ii.薪酬理念与目标
| |
按绩效付费：
我们的目标是通过在他们的绩效和薪酬之间建立强有力的联系来激励我们的执行官。因此，我们向执行官提供的总薪酬方案的很大一部分基于反映我们的短期和长期目标和绩效以及执行官的个人绩效和对股东价值的影响的措施。 |
| | |
执行干事的调整" 与Coherent的利益 及其股东： 基于股权的薪酬 构成了很大一部分 我们的执行官的整体 补偿机会。The 委员会以股权为 长期激励的形式 机会，以便 激励和奖励高管 官员以（i）实现多年 战略目标和（ii）交付 持续的长期价值 致股东。 |
| | |
竞争性补偿以
吸引和留住人才： 管理我们的业务和 执行我们的战略，我们寻求 高素质执行官 以及拥有广泛经验和专业知识的管理人员， 能力和背景。 在招聘我们的执行官 并确定有竞争力的薪酬 水平，委员会参考 金额和赔偿 执行干事的结构 我们的公司 补偿同行组和在 行业调查和利用 独立机构的服务 薪酬顾问。 |
|
iii.我们的补偿方案的组成部分
2026年财政年度目标薪酬组合
目标薪酬组合通过强调短期和长期激励，支持Coherent高管薪酬理念的核心原则，即按绩效付费，并使高管的利益与Coherent及其股东的利益保持一致。委员会始终将执行官的总薪酬与公司的战略优先事项保持一致，以推动我们战略的执行。
委员会选择了下表中列出的薪酬构成部分，以实现相干公司的高管薪酬方案目标。委员会定期审查该方案的所有组成部分，以核实每位执行官的总薪酬是否符合薪酬理念和目标，以及每个各自的组成部分在支持执行我们的战略方面发挥了一定的作用。每个执行官的薪酬大部分是可变的和有风险的，有意义的部分是基于Coherent的财务业绩。
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![[MISSING IMAGE: pc_ceocompmix-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3cd54d3e11df6afe?pc_ceocompmix-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: pc_neocompmix-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3aeff5e92d2caae0?pc_neocompmix-pn.jpg)
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一致的代理声明2026 | 43
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元素
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| |
说明
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附加细节
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基本工资
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| |
固定现金补偿。
根据每个执行官的角色、个人技能、经验、业绩、外部市场价值确定。
|
| | 基薪旨在为执行官提供稳定的薪酬，使Coherent能够吸引和留住有技能的高管人才，并保持稳定的领导团队。 | |
| |
短期激励：年度现金激励 机会 |
| |
员工激励计划（“EIP”）是一种基于预先确定的年度企业目标实现水平的可变现金薪酬计划。
现金奖励支出的范围从低于门槛的绩效为零到每个NEO目标机会的最高上限为200%。
要获得任何回报，针对企业目标的绩效必须超过一个阈值绩效水平。
|
| | 年度现金奖励机会旨在确保执行官有动力实现Coherent的年度目标；支付水平根据实际财务结果确定。 | |
| |
长期激励：年度股权激励薪酬
|
| |
基于可变权益的薪酬。
PSU：三年断崖式归属的业绩份额单位。对于2026财年的赠款，归属与相对股东总回报表现挂钩。
RSU：在每个年度归属日与持续服务挂钩的具有三年可评定年度归属的限制性股票单位。
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| | 旨在激励和奖励执行官实现多年战略目标，为股东提供持续的长期价值，以及吸引和留住执行官。 | |
基本工资
基本工资为Coherent的执行官提供固定薪酬，有助于吸引和留住领导业务和保持稳定领导团队所需的高管人才。基薪根据每位执行干事的职责领域、作用和经验单独确定，并根据各种考虑因素，包括技能、经验、成就和该职位的竞争市场，在执行干事之间有所不同。
44 | 一致的代理声明2026
委员会不时审议和批准执行干事基薪调整数。薪酬调整的主要考虑因素类似于最初确定基薪时使用的考虑因素，但也可能包括竞争性市场的变化、角色或责任的变化、对成就或市场趋势的认可。
| |
NEO
|
| |
2025财年年化
基本工资（美元） |
| |
2026财年年化
基本工资（美元） |
| |
%
改变 |
|
| | James R. Anderson | | |
1,060,000
|
| |
1,102,400
|
| |
3.8%
|
|
| | Sherri Luther | | |
625,000
|
| |
656,250
|
| |
4.8%
|
|
| | 抢胡子 | | |
660,000
|
| |
686,400
|
| |
3.8%
|
|
| | 朱莉英 | | |
501,540
|
| |
551,694
|
| |
9.1%
|
|
| | 杰弗里广场 | | |
—
|
| |
550,000
|
| |
不适用
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
660,400
|
| |
680,212
|
| |
2.9%
|
|
年度现金奖励计划
从2026财年开始，公司实施了单一的合并现金激励计划，即员工激励计划（“EIP”），该计划取代了公司之前的GRIP和基础更广泛的BIP。委员会认为，这种精简的结构提供了一个更加一致和透明的框架，可以使年度激励措施与整个组织的公司绩效保持一致，以促进对绩效结果的共同心态和问责制。
EIP是年度现金激励计划，奖励我们的NEO实现关键的短期目标。年度现金计划的结构激励NEO实现委员会认为对执行我们的业务战略至关重要的年度财务业绩，最终目的是增加股东价值。
委员会认为，最高级的执行官对公司的业绩负有最大的责任，因此，这些执行官的年度激励机会仅使用预先设定的目标公司业绩衡量标准，没有单独的自由裁量部分。
对于2026财年，委员会与其独立薪酬顾问协商，批准对安德森先生的目标年度现金奖励机会进行基于市场的调整，以保持相对于修订后的2026年同行集团具有竞争力的市场定位。其他近地天体的目标年度现金奖励机会，以基薪百分比表示，与上一年保持不变。
目标年度现金奖励机会
| |
NEO
|
| |
2025财年目标现金
激励机会 (%) |
| |
2026财年目标现金
激励机会 (%) |
|
| | Jim Anderson | | |
150%
|
| |
165%
|
|
| | Sherri Luther | | |
85%
|
| |
85%
|
|
| | 抢胡子 | | |
85%
|
| |
85%
|
|
| | 朱莉英 | | |
85%
|
| |
85%
|
|
| | 杰弗里广场 | | |
85%
|
| |
85%
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
85%
|
| |
85%
|
|
一致的代理声明2026 | 45
委员会选择了以下两项财务指标，每项指标的权重均为总EIP机会的50%，因为它认为这些指标提供了衡量Coherent实现增长、盈利能力和长期股东价值能力的平衡指标：
•
营收（50%）：委员会选择收入来让管理层专注于实现可盈利的收入增长，这是公司经营业绩和长期价值创造的关键战略优先事项和领先指标。
•
调整后EBITDA（50%）：委员会选择调整后的EBITDA来激励经营盈利能力，产生必要的现金流，以支持持续投资于增长并降低杠杆率，进一步推进我们的债务偿还战略。
就EIP而言，“收入”定义为我们经审计的财务报表中报告的金额。“EBITDA”定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA不包括基于股份的薪酬、某些重组、整合和交易费用的非GAAP调整，以及外币汇兑损益的影响。重组费用包括遣散费、生产资产的非现金减值费用和租赁设施的改进，以及与重组计划相关的其他成本。整合、场地整合和其他成本包括保留和遣散费、不包括在与场地关闭相关的重组费用中的费用以及与收购Coherent, Inc.相关的其他整合成本-运营费用中的启动成本与为新客户应用启动新设备有关。
调整后EBITDA是一种调整后的非公认会计准则财务计量，管理层认为，通过反映公司剔除非经营因素的经营业绩，有助于衡量行业内公司之间的盈利能力。使用非公认会计准则财务指标存在局限性，包括由于计算方法之间的潜在差异，此类指标可能无法完全与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。因此，无法保证（i）不包括在非公认会计原则财务措施中的项目是否会在未来发生，或者（ii）不包括在非公认会计原则财务措施中的项目是否会产生现金成本。公司通过使用这些非GAAP财务指标作为GAAP财务指标的补充，并通过提供非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账来弥补这些限制。投资者应考虑将调整后的衡量标准作为根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。
有关我们用于薪酬绩效指标的非GAAP衡量标准以及此类非GAAP衡量标准是如何计算的更多信息，请参阅随我们于2026年8月12日向SEC提交的8-K表格当前报告一起提供的收益新闻稿。有关这些非公认会计原则措施与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务措施的对账，请参阅此处的附录。
阈值、目标和最大绩效水平
在2026财年第一季度，委员会根据公司的年度业务计划，批准了2026财年的门槛、目标和最高绩效水平。在制定这些目标时，委员会考虑了各种因素，包括全球经济的预测增长水平、公司经营所在的地理区域以及我们的产品市场。这些目标的设计具有挑战性，但可以实现，需要强大的执行力来实现有意义的增长和盈利能力，同时适当地反映公司业务计划中包含的机会和风险。
支付水平
支出是根据相对于预先设定的目标的实际绩效确定的，使用委员会批准的收入和调整后EBITDA指标的支出曲线，支出范围从低于阈值绩效的0%到绩效达到或高于最高水平的最高目标的200%。
46 | 一致的代理声明2026
2026年财政年度成就
| |
性能指标
|
| |
相对
加权 (%) |
| |
门槛
75% 目标 支付 （百万美元） |
| |
目标
100%的 目标 支付 （百万美元） |
| |
最大值
的200% 目标 支付 （百万美元） |
| |
实际
成就 包括 核准 调整 （百万美元） |
| |
加权
支付 (%) |
|
| |
收入
|
| |
50
|
| |
4,777.5
|
| |
6,370.0
|
| |
7,325.5
|
| |
7,287.9
|
| |
190%
|
|
| |
经调整EBITDA
|
| |
50
|
| |
1,162.5
|
| |
1,550.0
|
| |
1,782.5
|
| |
1,744.7
|
| |
190%
|
|
| |
加权支出总额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
190%
|
|
支付决定
在2026财年第一季度，委员会认证了相对于目标的绩效水平，以确定各自的支出水平。
根据EIP年度现金奖励计划，每个NEO在2026财年的总支出如下表所示。
| |
NEO
|
| |
2026财年
基本工资 ($) |
| |
2026财年EIP
目标现金激励 机会（占% 基薪） (%) |
| |
目标
激励 ($) |
| |
业绩
达成 (%) |
| |
财政年度总额
2026年EIP现金 奖励支出 金额 ($) |
|
| | Jim Anderson | | |
1,102,400
|
| |
165%
|
| |
1,818,960
|
| |
190%
|
| |
3,456,024
|
|
| | Sherri Luther | | |
656,250
|
| |
85%
|
| |
557,813
|
| |
190%
|
| |
1,059,844
|
|
| | 抢胡子 | | |
686,400
|
| |
85%
|
| |
583,440
|
| |
190%
|
| |
1,108,536
|
|
| | 朱莉英 | | |
551,694
|
| |
85%
|
| |
468,940
|
| |
190%
|
| |
890,986
|
|
| | 杰弗里广场 | | |
550,000
|
| |
85%
|
| |
467,500
|
| |
190%
|
| |
888,250
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
680,212
|
| |
85%
|
| |
578,180
|
| |
190%
|
| |
1,098,542
|
|
一致的代理声明2026 | 47
长期激励措施
相干高管薪酬计划的第三个也是最大的组成部分是长期股权激励。长期股权激励奖励具有前瞻性，旨在将高管薪酬的很大一部分与创造长期股东价值挂钩。委员会设计了长期激励机会，以激励和奖励Coherent的执行官实现多年战略目标，并为股东提供持续的长期价值。长期激励在支出和业绩之间建立了强有力的联系，并在执行官的利益和Coherent股东的利益之间保持一致。长期股权激励也促进了留任，因为只有当执行官在规定的任期内继续受雇时，他们才会获得价值，并且他们通过让他们成为与他们所创造的价值有个人利益的股东，在Coherent的执行官中培养了一种所有权文化。
Equity Vehicles and MIX：PSUS和RSUS
2026财年授予近地天体的长期奖励组合如下所示：
| | 股权 车辆 |
| | 会计年度 2026 分配 |
| | 归属 期 |
| |
价值是如何交付的
|
| |
使用理由
|
|
| |
PSU
|
| | 60% | | | 3年悬崖 | | | 2026-2028财年相对TSR（100%）根据标普综合1500 –电子设备仪器和元件指数衡量 | | |
•
TSR将高管薪酬与股东价值创造挂钩
•
使用相对TSR激励相对行业指数表现优异
|
|
| |
RSU
|
| | 40% | | | 1/3在1周年时归属，其余在接下来的8个季度按比例归属。 | | | 股票价值 | | |
•
与股东保持一致
•
促进留存率
|
|
委员会构建了股权工具的组合以及分配给每种类型奖励的相对权重，原因如下：1）通过PSU激励相对股价长期表现优异，2）通过RSU确保一定数量的价值交付，这是互补的，因为它们具有上行潜力，但即使在股价表现不佳的时期也能提供一些价值，同时还能加强所有权文化和对一致性的承诺。
长期激励机会
委员会于2025年8月确定了2026财年对近地天体的长期激励措施。在设定长期奖励机会时，委员会审议了以下事项：
•
同行集团公司长期激励机会的价值、分配、所代表的总薪酬比例；
•
NEO的个人表现和关键性，以及预期的未来贡献；
•
在角色、技能和经验方面的时间；以及
•
保留考虑。
48 | 一致的代理声明2026
2026年财政年度PSUS和RSUS赠款
如上所述，委员会将2026财年的权益工具组合确定为近地天体的60% PSU/40% RSU。
为确定PSU和RSU的目标数量，委员会批准的长期激励机会的批准目标值除以授予前一个日历月（2025年7月）的平均收盘价。然后根据批准的奖励组合在PSU和RSU之间分配所产生的股份数量。
2026财年发行的PSU有三年的履约期，从2025年7月1日开始，到2028年6月30日结束。委员会批准将相对总股东回报（TSR）作为2026-28财年业绩期间的业绩指标，该指标衡量相干公司相对于标普综合1500 —电子设备、仪器和元件指数中公司的TSR。
•
通过将相干公司的业绩与面临类似条件的同类公司的业绩进行比较，该指标旨在奖励NEO提供的股东回报等于或超过行业同行。委员会决定使用百分位排名，因为它符合我们同行群体的普遍做法，并激励成功执行战略举措以实现相对优异的表现。
•
委员会选择标普综合1500 —电子设备、仪器和元件指数作为相关指数，因为该指数包含大量与相干公司规模相似的可比公司。
实际获得的PSU数量将根据相干公司相对于指数中公司的TSR的百分位排名确定，如下表所示。
| |
业绩水平
|
| |
股东总回报百分比排名
|
| |
收入百分比
|
|
| |
低于门槛
|
| | 25岁以下第百分位 | | |
0%
|
|
| |
门槛
|
| | 25第百分位 | | |
50%
|
|
| |
目标
|
| | 50第百分位 | | |
100%
|
|
| |
最大值
|
| | 75第百分位及以上 | | |
200%
|
|
如果实际绩效介于阈值和目标绩效水平以及目标和最大值之间，则将使用线性插值来确定支付水平。要实现阈值支付，TSR必须排名在25或以上第百分位。如果相干公司的绝对TSR为负值，则获得的PSU数量上限为目标的100%，无论相对表现如何。
委员会认为TSR指标的使用是适当的，因为它将高管薪酬与股东价值创造直接联系起来，并使高管的利益与Coherent及其股东的利益保持一致。它还确保PSU在不同的经济周期中与绩效更紧密地联系在一起。
三年业绩期结束时的PSUs悬崖马甲，没有临时归属机会。受限制股份单位在授予日的一周年归属三分之一（1/3），其余部分在随后的八个季度按比例归属。
一致的代理声明2026 | 49
2026年财政年度赠款
| |
NEO
|
| |
目标值2
($) |
| |
PSU
($) |
| |
PSU
(#) |
| |
RSU
($) |
| |
RSU
(#) |
|
| |
Jim Anderson
|
| |
16,500,000
|
| |
9,900,000
|
| |
102,199
|
| |
6,600,000
|
| |
68,133
|
|
| |
Sherri Luther
|
| |
3,800,000
|
| |
2,280,000
|
| |
23,537
|
| |
1,520,000
|
| |
15,692
|
|
| |
抢胡子
|
| |
3,500,000
|
| |
2,100,000
|
| |
21,679
|
| |
1,400,000
|
| |
14,453
|
|
| |
朱莉英1
|
| |
8,500,000
|
| |
7,100,000
|
| |
73,295
|
| |
1,400,000
|
| |
14,453
|
|
| |
杰弗里广场
|
| |
4,000,000
|
| |
2,400,000
|
| |
24,776
|
| |
1,600,000
|
| |
19,525
|
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
2,800,000
|
| |
1,680,000
|
| |
17,343
|
| |
1,120,000
|
| |
11,562
|
|
1.
包括为英博士提供的价值5,000，000美元的一次性基于绩效的留任奖励，详情如下。
2.
表示委员会核准和打算的数额，与薪酬总表中反映的授予日公允价值不同。薪酬汇总表中反映的授予日公允价值基于RSU的三十天追踪平均收盘价和根据PSU的FASB ASC主题718计算的蒙特卡洛模拟。
英博士特别基于绩效的保留奖
2025年8月，委员会批准了对Eng博士的一次性特别留用奖励，授予日公允价值为500万美元。该奖项完全由可在2028年8月获得的基于绩效的股票单位组成，取决于适用的绩效目标的实现情况和Eng博士在归属日期之前的持续受雇情况。该奖项旨在加强Eng博士在关键技术计划和商业化优先事项方面的持续领导地位，因为Coherent继续开发其技术组合中的关键产品并将其商业化。该奖项的50%与2026年年底前特定产品的公开展示挂钩，其余50%与2027年年底前相同产品的商业化挂钩。严格的、有时限的目标直接支持了相干公司的技术路线图和商业化优先事项。
在批准该奖项时，委员会考虑了Eng博士在推进Coherent技术路线图方面的关键作用，以及通过关键里程碑保持她的领导地位的重要性。该委员会还审议了拥有人工智能基础设施和光联网专业知识的成熟技术领导者的强劲外部需求和职业机会。委员会确定，这种有针对性、基于绩效的留任机会是合理的，适当支持领导层的连续性，并使英博士的利益与实现这些关键的技术和商业里程碑保持一致。
2024-2026财政年度事业单位
在2024财年，委员会授予PSU在包括2024-2026财年的三年业绩期内基于绩效的归属要求。2024财年的PSU基于两个绩效指标；50%（50%）基于累计相对TSR，50%（50%）基于运营现金流。相对TSR PSU的比较组为标普综合1500 —电子设备、仪器和元件（行业）指数。经营活动产生的现金流量按公司三年业绩期间的财务报表报告计量。
50 | 一致的代理声明2026
| |
累计rTSR
|
| |
支出与目标
|
|
| | 低于标普综合1500 –电子设备、仪器和元件第25个百分位 | | |
0%
|
|
| | 之间标普综合1500 –电子设备、仪器和元件第25至50个百分位 | | |
50.00%至99.99%
|
|
| | 等于标普综合1500 –电子设备、仪器和元件第50个百分位 | | |
100%
|
|
| | 之间标普综合1500 –电子设备、仪器和元件第50至75个百分位 | | |
100.01%至199.99%1
|
|
| |
标普综合1500 –电子设备、仪器和元件第75个百分位以上
|
| |
200%1
|
|
1.
若业绩期累计RSR为负，且累计RSR高于市场50第百分位，目标奖励百分比上限为目标的100.00%。
基于截至2026财年的三年业绩期，相干科技的TSR为766.39%，相对于比较指数排名在第九十七个百分位。根据上述支付比额表，委员会审查并证明2024-2026财年业绩期间的rTSR PSU按目标的200%赚取。委员会随后将这一支付百分比应用于最初授予的PSU目标数量，以确定获得的PSU数量，具体如下：
| |
NEO1
|
| |
目标rTSR PSU
授予（#） |
| |
获得的rTSR PSU（#）
|
|
| |
朱莉英
|
| |
5,980
|
| |
11,960
|
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
13,155
|
| |
26,310
|
|
1.
Anderson先生、Luther女士和Beard先生于2024年加入公司，未参与2024-2026年的PSU。Place先生于2025年加入公司，未参与2024-2026年的PSU。
| |
运营现金流
|
| |
作为a赚取的单位
目标奖励的百分比 |
|
| | 如果Coherent合并经营现金流低于现金流目标的79.99% | | |
0%
|
|
| | 如果Coherent合并经营活动现金流大于或等于现金流量目标的80.00%且小于100.00% | | |
50.00%至99.99%
|
|
| | 如果Coherent合并经营现金流等于现金流目标的100.00% | | |
100%
|
|
| | 如果Coherent合并经营活动现金流大于100.00%且低于现金流目标的140.000% | | |
100.01%至199.99%1
|
|
| | 如果Coherent合并经营活动现金流大于或等于现金流量目标的140.000% | | |
200%1
|
|
一致的代理声明2026 | 51
基于截至2026财年的三年业绩期，Coherent的运营现金流为12.588亿美元，低于门槛业绩27.842亿美元。根据上述支付比额表，委员会审查并证明，2024-2026财年业绩期间来自运营PSU的合并现金流未达到规定的阈值，因此未赚取。
| |
NEO1
|
| |
目标现金流PSU
授予（#） |
| |
获得的现金流PSU（#）
|
|
| |
朱莉英
|
| |
5,979
|
| |
0
|
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
13,154
|
| |
0
|
|
1.
Anderson先生、Luther女士和Beard先生于2024年加入公司，未参与2024-2026年的PSU。Place先生于2025年加入公司，未参与2024-2026年的PSU。
52 | 一致的代理声明2026
iv.赔偿确定程序和治理
Coherent持续评估高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括以下最佳做法：
我们做什么
| |
按绩效付费
|
| |
我们的近地天体的大部分总目标补偿机会是可变的和有风险的。
|
|
| |
平衡短期和长期补偿
|
| |
年度激励计划和长期激励计划之间的激励分配，不会过度强调短期业绩而牺牲长期目标的实现。
|
|
| |
平衡组合 性能指标
|
| |
我们在针对高管的年度激励计划中使用了差异化的财务绩效指标。
|
|
| |
独立赔偿 顾问
|
| |
委员会已聘请一名独立薪酬顾问提供信息和建议，以用于设计我们的高管薪酬计划。
|
|
| |
同行数据
|
| |
我们根据行业、营收和市值开发了一组同行公司，以供薪酬决策参考。
|
|
| |
上限奖金支出；固定 股权赠款
|
| |
我们的年度激励计划对可能赚取的现金金额有上限。可能获得的PSU的最大数量在授予时是固定的。
|
|
| |
双重触发变更控制条款
|
| |
如果控制权发生变更，由买方承担的未偿股权奖励只有在同时发生控制权变更和非自愿终止雇佣（“双重触发”）的情况下才会归属。
|
|
| |
持股指引
|
| |
我们的执行官和董事被要求保持一定程度的持股。
|
|
| |
年度薪酬投票
|
| |
我们对我们的NEO补偿进行年度咨询薪酬投票。
|
|
| |
股东参与
|
| |
我们致力于就高管薪酬、公司治理和可持续发展优先事项等事项与我们的股东进行持续接触。
|
|
| |
赔偿风险 评估
|
| |
我们进行赔偿风险评估，以确保我们的赔偿计划不会产生任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
|
|
| |
追回政策
|
| |
我们维持一项回拨政策，旨在根据错误编制的财务报表收回支付给执行官的奖励薪酬。
|
|
一致的代理声明2026 | 53
我们不做的事
| | 无水下重新定价 股票期权 |
| |
我们的股权计划不允许在未经股东批准的情况下，对执行价格超过当时公平市场价值的股票期权进行重新定价。
|
|
| | 不对公司证券进行套期保值、质押 | | |
我们禁止执行人员和非雇员董事从事公司证券的套期保值、质押或卖空交易。
|
|
| |
不劳而获的奖励不派息
|
| | 根据我们的股权计划，我们不会就参与者尚未赚取或尚未归属的股份支付股息或等值股息。 | |
| | 有限的附加条件 | | |
我们不向执行官提供过多的津贴或个人福利。
|
|
| | 无消费税总额 | | |
我们不向执行官提供遣散费的消费税总额。
|
|
| |
无保证奖金
|
| | 在我们的常规年度计划中，我们不向我们的执行官提供有保证的绩效奖金。 | |
| | 没有回溯或贴现股票期权 | | |
我们不对股票期权进行回溯，也不提供折价股票期权。
|
|
委员会的作用
委员会确定薪酬理念和目标，确定高管薪酬的结构、构成部分和其他要素，并审查近地天体的薪酬并建议董事会批准。
委员会根据上述薪酬理念构建高管薪酬计划，以实现明确的薪酬目标。
根据其章程，委员会确定首席执行官的总薪酬（一般在财政年度开始时）。委员会审查和评估首席执行官的业绩，并制定基本工资和奖励薪酬建议，供董事会考虑。首席执行官没有就任何影响其自身薪酬的事项发挥任何作用，在委员会讨论并制定其薪酬建议时也没有出席。
在首席执行官的投入下，委员会还确定了所有其他执行官的薪酬。作为这一过程的一部分，首席执行干事评估了其他执行干事的业绩，并就每位执行干事的薪酬向委员会提出了建议。考虑到首席执行官更熟悉其直接下属的日常业绩，以及激励薪酬在推动执行由安德森先生制定和领导的管理举措方面的重要性，委员会对首席执行官的建议给予了很大的重视。尽管如此，委员会和联委会就执行干事的报酬作出了最终决定。
根据其章程，委员会获准授权首席执行官向非第16条官员的雇员授予某些股权、其在某些退休计划方面的行政职责以及制定议程和会议记录。
独立薪酬顾问的作用
委员会认识到在履行职责时获得客观、独立的专门知识和咨询意见的重要性。委员会有权保留一名独立的薪酬顾问，以协助履行其职责和责任。
自2025年6月以来，委员会一直保留Compensia，Inc.（“Compensia”）作为其独立薪酬顾问的服务。Compensia直接向委员会报告，委员会拥有保留、终止的唯一权力
54 | 一致的代理声明2026
并获得独立顾问的建议，费用由Coherent承担。Compensia的代表酌情与委员会主席举行了非正式会议，并在委员会定期安排的会议期间，包括在管理层不时不在场的执行会议期间，正式与委员会全体成员举行了会议。
在2026财年，委员会与Compensia合作，对我们的执行官的基本工资、年度现金奖励奖励和长期激励薪酬与薪酬同行群体进行了竞争性市场分析，报告了股份使用情况，评估了薪酬风险，并审查了其他市场做法和趋势以及监管发展。虽然委员会在就高管薪酬方案作出决定时考虑到了Compensia的审查和建议，但最终，委员会就薪酬事项作出了自己的独立决定。
委员会根据SEC和NYSE规则评估了Compensia的独立性。在这样做时，委员会考虑了SEC和纽约证券交易所就薪酬顾问的独立性提出的每一个因素，包括两个顾问都没有向公司提供其他服务这一事实。委员会还审议了为委员会完成的工作的性质和数量以及为这些服务支付的费用与每家公司的总收入相关的问题。根据对上述情况和其他相关因素的审议，委员会得出结论认为，不存在利益冲突，Compensia是独立的。
行政薪酬竞争性市场信息
委员会每年都会重新评估作为评估高管薪酬参考点的同行公司群体，以确保其持续适当性。
在确定高管薪酬时，委员会认为，获得相关市场数据很重要，因为它可以作为决策的参考点，并提供有用的背景信息。在就高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决定时，委员会会考虑其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据这些计划支付的金额，这些数据来源于公开文件和其他来源。
该委员会在Compensia的协助下，于2025财年下半年建立了一个同行小组。用来确定同行群体的标准一般包括：电子元器件领域的公司；营收在相干公司营收的约1/3至3倍区间；市值在相干公司市值的1/4至4倍区间。
基于这些标准和考虑，经委员会批准，用于告知2026财年高管薪酬决定的同行群体包括以下20家公司：
2026年财政年度Peer Group
| | 阿克迈（AKAM） | | | KLA Corporation（KLAC） | | | Qorvo, Inc.（QRVO） | |
| | Arista Networks, Inc.（ANET） | | | Lumentum控股，Inc.（LITE） | | | Skyworks Solutions, Inc.（SWKS） | |
| | Ciena Corporation（CIEN） | | | 迈威尔科技（MRVL） | | | 泰瑞达（TER） | |
| | 康宁公司（GLW） | | | MKS Instruments（MKSI） | | | Trimble Inc.（TRMB） | |
| | Entegris, Inc.（ENTG） | | | NetApp（NTAP） | | | Twilio（TWLO） | |
| | F5（FFIV） | | |
安森美半导体公司（ON）
|
| | Zebra Technologies Corporation（ZBRA） | |
| | Keysight Technologies, Inc.（KEYS） | | | Pure Storage（P） | | | | |
基于同行集团审查中使用的截至2025年6月30日的财务数据，相干公司排名第72位nd收入百分位和23rd同业组中30天市值百分位。
一致的代理声明2026 | 55
委员会认为，同行集团的赔偿做法为确定2026财年对相干公司近地天体的赔偿提供了适当的赔偿参考点。根据公司治理的最佳做法，委员会打算每年审查同行小组。
五、额外赔偿政策和做法
我们通常向我们的NEO提供与我们向所有员工提供的福利相同的福利，包括某些健康和福利福利以及401（k）退休储蓄计划。此外，我们为我们的NEO提供了某些额外的好处，旨在与我们同行集团中的公司的做法相比具有竞争力。
401（k）计划.该公司维持Coherent Corp. 401（k）利润分享计划（“401（k）计划”），该计划基本上涵盖了公司的所有美国员工，包括NEO。401（k）计划是一项自愿供款计划，根据该计划，雇员可以选择推迟补偿。该公司提供的匹配供款最高可达员工个人收入的4%，但受联邦税收规则的限制。此外，公司可能会根据401（k）计划为员工进行酌情的利润分享供款，公司在最近一个财政年度向某些员工进行了此类供款。根据401（k）计划，公司对NEO账户的供款在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中列出。
递延补偿.Coherent Corp.不合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）旨在允许公司的执行官和某些其他员工出于退休或其他合格目的而递延收到薪酬。递延补偿计划为近地天体提供了在由于税收规则限制缴款而无法充分利用401（k）计划时递延补偿的机会。此外，公司根据递延补偿计划进行匹配供款，以弥补税务规则对401（k）计划下匹配供款的限制。有关递延补偿计划的描述以及有关根据递延补偿计划递延的金额的更多信息，请参阅本代理声明的“2026财年不合格递延补偿”部分。
离职及控制权变更.为了使我们能够向我们的高级领导（包括我们的执行官）提供具有竞争力的总薪酬方案，并在考虑可能对他们未来与我们的雇佣产生不确定性的潜在交易时促进他们的持续保留，我们在发生特定事件时向这些员工（包括NEO）提供某些离职后付款和福利，包括在非自愿终止和与公司控制权变更相关的某些终止时。
高管离职计划.高管遣散计划在符合条件的终止雇佣时向公司选定的员工提供遣散福利。高管遣散计划还包含某些非重复条款，例如，高管遣散计划下的遣散费和福利被任何遣散费和福利所抵消或减少，否则，根据公司维护的任何其他提供遣散费的协议、政策或计划的条款，高管将获得任何遣散费和福利。对于2027财年，在与委员会的独立薪酬顾问协商后，更新了我们NEO（CEO除外）的参与协议，以提供更符合市场遣散条款的遣散费。本代理声明的“终止和/或控制权变更时的潜在付款”部分包含对高管离职计划的概要描述。
控制权变更.委员会认为，为包括我们的NEO在内的高级领导提供合理的收入保护、股权加速和其他遣散福利，以解决控制权情况的潜在变化，否则他们可能会因交易成功后可能失去工作而分心，这对Coherent股东的长期利益是最好的。这些是“双触发”安排——即.，这些安排下的遣散费仅由符合资格的事件触发，该事件还导致高管在特定特定情况下在事件发生前三个月内至事件发生后两年内终止雇佣。公司不提供可能因控制权支付变更而触发的任何消费税的税收总额。
56 | 一致的代理声明2026
有关终止雇佣或控制权变更的付款的更多信息，请参阅本代理声明的“终止和/或控制权变更时的潜在付款”部分。
就业协议.安德森先生有一份提供遣散费的聘书。关于安德森先生的遣散费的概要描述包含在这份代理声明的“控制权变更和终止雇佣时的潜在付款”部分中。
健康和福利福利.Coherent向所有员工提供基础广泛的医疗、牙科、视力、生命和残疾计划。
额外津贴和其他个人福利.该公司向其近地天体提供有限的额外津贴或个人福利。提供上述总结的额外津贴和个人福利是因为Coherent认为，他们支持执行官，服务于必要的商业目的，相关的薪酬金额对整体高管薪酬计划并不重要。这些项目的费用在赔偿汇总表中列报。
员工股票购买计划.根据我们的员工股票购买计划，我们的员工，包括我们的每个NEO，有机会通过工资扣除以符合税收条件的折扣购买我们的普通股。员工股票购买计划旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”。员工股票购买计划的目的是鼓励我们的员工，包括我们指定的执行官，成为我们的股东，并更好地使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。
追回政策
根据《1934年证券交易法》第10D条、据此颁布的第10D-1条规则以及纽约证券交易所的上市标准，公司采用了补偿追回（“追回”）政策，以遵守截至2023年10月2日的相同规定（“追回政策”）。追回政策要求公司向涵盖的执行官追回由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述而导致的错误授予的补偿金额。回拨政策取代并取代公司先前对自2023年10月2日及之后收到的基于激励的补偿的补偿回收政策。根据先前的政策，该政策仍适用于2023年10月2日之前收到的基于激励的薪酬，如果公司因重大不遵守任何财务报告要求而必须重述其财务报表，公司的任何现任或前任高管或其他雇员（i）根据可重述的财务信息获得奖励薪酬，以及（ii）其重大疏忽、欺诈或不当行为导致或促成了导致重述的不合规行为，将被要求向公司偿还超过他们根据重述本应获得的任何奖励薪酬。此外，如果董事会在其唯一的判断中确定现任或前任执行官或其他雇员的重大疏忽、欺诈或不当行为导致或促成了重述的需要，那么根据先前的政策，该人将被要求偿还根据重述的财务报表作为奖励补偿收到的任何普通股股票销售实现的净利润。
高管股票所有权准则
委员会认为，当执行官们以长远的眼光管理业务时，对Coherent及其股东的服务是最好的。因此，相干公司实施了高管持股准则，因为相干公司认为，持股是加强高管和股东之间利益一致、加强高管对相干公司的承诺以及展示相干公司对健全公司治理的承诺的重要工具。就指南而言，持有的股票和基于时间的RSU都算在内；未行使的期权、已归属和未归属的期权以及未赚取的基于业绩的股份或单位不算在内。这项政策要求我们的首席执行官拥有普通股和RSU，其总价值至少是其年基薪的三倍，我们的其他执行官拥有普通股和RSU，其总价值至少等于其年基薪。该指导方针有一个分阶段实施期，允许新聘用或晋升的高管在三年内获得必要的股份水平。我们目前所有的NEO都符合我们的持股准则或在达到持股准则水平的期限内。
一致的代理声明2026 | 57
| |
执行干事
|
| |
基本工资要求的倍数
|
|
| | 首席执行官 | | |
三次
|
|
| | 其他执行干事 | | |
一次
|
|
反套期保值和反质押政策
为了进一步证明公司致力于使我们的高级职员和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，董事会采取了一项政策，禁止我们的董事会成员和执行官对公司股票进行对冲或质押，包括禁止在保证金账户中持有股票。
赔偿方案和做法的风险
委员会定期审查我们的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励我们的高管或其他员工承担过度风险，或以牺牲长期股东价值为代价强调短期结果。根据其审查，委员会认为，我们的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
股权奖励的时机
向我们的执行官授予股权奖励一般是在我们的
预定前
在可行的情况下每季度召开委员会会议，并根据我们的股权授予政策和流程授予奖励。此外，委员会在每年第一季度批准年度股权更新赠款，包括基于绩效的奖励。然而，委员会可在与新雇用、晋升和委员会认为适当的其他情况有关的预先安排的会议之外，以其他方式批准授予股权奖励。
税务考虑：第162（m）条
《守则》第162（m）节一般规定，上市公司不得扣除支付给其某些高级管理人员的薪酬，只要此类薪酬在任何一年中超过每名高级管理人员100万美元。虽然委员会认为可扣除的赔偿金是决定高管薪酬的一个因素，但委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的对薪酬进行扣除。
以股票为基础的赔偿的会计处理
我们根据财务会计准则委员会ASC主题718进行基于股票的薪酬奖励。按照ASC主题718，基于股票的薪酬成本在授予日计量，或者对于基于绩效的奖励，即服务开始日，基于使用多种假设的估计的奖励公允价值计量。这种计算是为了会计目的而进行的，并在适用的情况下在赔偿表中报告，即使接受者可能永远不会从其裁决中实现任何价值。我们在必要的员工服务期内持续记录这笔费用。会计规则还要求我们在债务发生时将现金补偿记录为费用。
58 | 一致的代理声明2026
2027年财政年度方案更新
2027财年特别业绩股票单位奖励
正如公司在2026年8月31日提交的8-K表格中所披露的那样，委员会批准了对Coherent领导团队关键成员的特别激励奖励，其中包括首席执行官James R. Anderson；Sherri Luther，首席财务官，Julie Eng，首席技术官兼光学元件执行副总裁；Rob Beard，首席战略和法律事务官；Jeffrey Place，首席供应链官。这些奖项完全由PSU组成，归属与实现重要的股价增长里程碑、满足相对总股东回报障碍以及到2030年的持续服务要求相关。这些奖励是根据并根据经修订和重述的《Coherent Corp.综合激励计划》授予的。
2027财年PSU的授予日期公允价值和激励计划的全部细节将反映在我们的2027年度代理声明中，包括2027财年薪酬汇总表和我们2027年年度股东大会的基于计划的奖励表中。
一致的代理声明2026 | 59
赔偿和人力资本委员会报告
薪酬和人力资本委员会有：
(1)
与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析；和
(2)
根据上文第（1）款提及的审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
薪酬和人力资本委员会的上述报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用将其纳入。
薪酬和人力资本委员会
Michelle Sterling，椅子
Stephen Pagliuca
Elizabeth A. Patrick
Sandeep Vij
Howard H. Xia
Stephen Pagliuca
Elizabeth A. Patrick
Sandeep Vij
Howard H. Xia
60 | 一致的代理声明2026
汇总赔偿表
下表汇总了近地天体在2026、2025和2024财政年度的报酬总额。除非另有说明，所有脚注引用和解释性陈述都与2026财年有关。
| |
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资
($) |
| |
股票
奖项 ($)1,2 |
| |
期权
奖项 ($) |
| |
非股权
激励计划 Compensation ($)3 |
| |
所有其他
Compensation ($)4 |
| |
合计
($) |
|
| |
James R. Anderson
首席执行官兼总裁 |
| |
2026
|
| |
1,094,246
|
| |
23,779,354
|
| |
—
|
| |
3,456,024
|
| |
20,048
|
| |
28,349,672
|
|
| |
2025
|
| |
1,060,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,654,558
|
| |
8,377
|
| |
3,722,935
|
| |||
| |
2024
|
| |
81,538
|
| |
100,915,375
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
500,096
|
| |
101,497,009
|
| |||
| |
Sherri Luther
首席财务官兼财务主管 |
| |
2026
|
| |
650,240
|
| |
4,786,469
|
| |
—
|
| |
1,059,844
|
| |
15,814
|
| |
6,512,367
|
|
| |
2025
|
| |
435,096
|
| |
28,692,017
|
| |
—
|
| |
874,563
|
| |
516,953
|
| |
30,518,629
|
| |||
| |
抢胡子
首席法律和全球事务官兼秘书 |
| |
2026
|
| |
681,323
|
| |
4,408,601
|
| |
—
|
| |
1,108,536
|
| |
13,060
|
| |
6,211,520
|
|
| |
2025
|
| |
444,231
|
| |
13,173,670
|
| |
—
|
| |
923,538
|
| |
36,372
|
| |
14,577,811
|
| |||
| |
朱莉英
首席技术官 |
| |
2026
|
| |
542,049
|
| |
9,322,444
|
| |
—
|
| |
890,986
|
| |
21,492
|
| |
10,776,971
|
|
| |
2025
|
| |
497,831
|
| |
4,222,174
|
| |
—
|
| |
701,805
|
| |
22,139
|
| |
5,443,949
|
| |||
| |
杰弗里广场
首席供应链官 |
| |
2026
|
| |
537,308
|
| |
5,157,561
|
| |
—
|
| |
888,250
|
| |
170,703
|
| |
6,753,822
|
|
| |
Giovanni Barbarossa5
前首席战略官 |
| |
2026
|
| |
676,402
|
| |
3,526,815
|
| |
—
|
| |
1,098,542
|
| |
20,774
|
| |
5,322,533
|
|
| |
2025
|
| |
655,515
|
| |
3,351,054
|
| |
—
|
| |
917,223
|
| |
59,550
|
| |
4,983,342
|
| |||
| |
2024
|
| |
635,000
|
| |
2,283,441
|
| |
—
|
| |
188,388
|
| |
58,292
|
| |
3,165,122
|
|
1.
表示根据FASB ASC主题718计算的RSU的总授予日公允价值，以及公司在所示财政年度内授予的PSU（不包括估计没收的影响）。公司在计算这些金额时使用的假设通过参考公司于2026年6月30日结束的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注13并入本文。对于RSU，授予日的公允价值是根据授予日的普通股收盘价乘以授予的股票数量计算得出的。
2.
本栏所列PSU裁定赔偿额的授予日公允价值是根据在服务期内确认的赔偿费用总额估计数计算的，不包括估计没收的影响。对于2026财年的PSU，其具有单一的RTSR指标，这是根据截至授予日的蒙特卡洛模拟公允价值计算得出的。对于2025年8月28日授予NEO的奖励，这一数额为每股139.89美元；对于2025年8月28日授予James Anderson的奖励，这一数额为每股169.21美元。委员会批准的目标值请参阅本委托说明书“薪酬讨论与分析”部分。
3.
金额反映了我们的NEO在我们的年度现金奖励计划EIP下获得的现金奖励，该计划将在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分中进一步详细讨论。
一致的代理声明2026 | 61
4.
金额反映了根据《守则》第401（a）节符合条件的公司401（k）退休计划和递延补偿计划（针对某些管理层和某些其他高薪员工的非合格递延补偿计划）为人寿和伤残保险支付的保费和公司的供款。该公司的捐款是与2026财年2025日历年赚取的捐款相匹配的。
| |
姓名
|
| |
会计年度
|
| |
公司匹配
对 401k计划（$） |
| |
公司可自由支配
退休计划 捐款（美元） |
| |
公司贡献
递延缴款 计划（$） |
|
| | James R. Anderson | | |
2026
|
| |
18,806
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Sherri Luther | | |
2026
|
| |
12,250
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 抢胡子 | | |
2026
|
| |
12,250
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 朱莉英 | | |
2026
|
| |
15,049
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 杰弗里广场 | | |
2026
|
| |
19,461
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
2026
|
| |
11,963
|
| |
—
|
| |
—
|
|
5.
截至2026年5月20日，巴巴罗萨博士不再担任执行官。
62 | 一致的代理声明2026
2026年财政年度基于计划的奖励的赠款
下表列出了2026财年授予近地天体的每一项年度、非股权现金奖励和长期股权奖励。
| |
姓名
|
| |
格兰特
日期 |
| |
预计未来支出
非股权激励下 计划奖励1 |
| |
预计未来支出
股权激励下 计划奖励2 |
| |
所有其他
股票 奖项： 数量 股份 股票 (#)3 |
| |
格兰特
日期 公平 价值 的 股票 奖项（美元）4 |
| ||||||||||||
| |
门槛
$ |
| |
目标
$ |
| |
最大值
$ |
| |
门槛
# |
| |
目标
# |
| |
最大值
# |
| ||||||||||||
| |
James R. Anderson
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,818,960
|
| |
3,637,920
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
51,100
|
| |
102,199
|
| |
255,498
|
| |
—
|
| |
17,293,093
|
| |||
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
68,133
|
| |
6,486,262
|
| |||
| |
Sherri Luther
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
557,813
|
| |
1,115,625
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
11,769
|
| |
23,537
|
| |
47,074
|
| |
—
|
| |
3,292,591
|
| |||
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
15,692
|
| |
1,493,878
|
| |||
| |
抢胡子
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
583,440
|
| |
1,166,880
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,840
|
| |
21,679
|
| |
43,358
|
| |
—
|
| |
3,032,675
|
| |||
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
14,453
|
| |
1,375,926
|
| |||
| |
朱莉英
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
468,940
|
| |
937,880
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
25,808
|
| |
51,616
|
| |
51,616
|
| |
—
|
| |
4,913,843
|
| |||
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,840
|
| |
21,679
|
| |
43,358
|
| |
—
|
| |
3,032,675
|
| |||
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
14,453
|
| |
1,375,926
|
| |||
| |
杰弗里广场
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
467,500
|
| |
935,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,388
|
| |
24,776
|
| |
49,552
|
| |
—
|
| |
3,465,915
|
| |||
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
19,525
|
| |
1,691,646
|
| |||
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
578,180
|
| |
1,156,360
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,672
|
| |
17,343
|
| |
34,686
|
| |
—
|
| |
2,426,112
|
| |||
| |
8/28/2025
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
11,562
|
| |
1,100,702
|
| |||
1.
这些列显示了根据我们的年度现金奖励计划EIP，假设目标或最大目标满足于奖励所依据的适用绩效衡量标准，在2026财年向我们的NEO作出的奖励的潜在支付范围。本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分描述了这些奖励所依据的业务衡量和绩效目标。2026财年根据这些计划实际支付给我们NEO的总金额在标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列出。有关每项计划下的具体支出的更多详细信息在脚注中提供。
2.
这些栏目显示了根据经修订和重述的2018年综合激励计划和如果实现了门槛、目标或最高目标，则根据Coherent Corp.综合激励计划在2026财年授予我们的NEO的PSU奖励的支付范围。见第52页开始的“长期激励”。
3.
此栏显示根据修订和重述的2018年综合激励计划和Coherent Corp.综合激励计划在2026财年授予我们的NEO的RSU奖励的基础股票数量。对于所有近地天体，这些奖励须在第一个周年纪念日归属奖励的三分之一，此后每季度归属剩余两年。
4.
此栏显示此表中报告的股票奖励的全部授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。一般来说，奖励的全部授予日公允价值是公司在授予日确定的奖励归属期内将在财务报表中支出的金额。有关确定RSU和PSU的授予日公允价值所使用的假设的更多信息，请参见薪酬汇总表的脚注1和2，以及2026财年10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表的附注14（但基于服务的条件的任何没收估计已被忽略）。
一致的代理声明2026 | 63
财年末未偿还的股权奖励
本表汇总了截至2026年6月30日我们的NEO持有的未兑现的长期股权奖励。
| | | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||
| |
姓名
|
| |
数量
证券 底层 未行使 期权（#） 可行使1 |
| |
数量
证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使1 |
| |
期权
价格 ($) |
| |
期权
到期 日期 |
| |
数量
股份或 单位 股票 有 不是 既得 (#)1 |
| |
市场
价值 股份或 单位 股票那 还没有 归属（$）2 |
| |
股权
激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 (#)3 |
| |
股权
激励 计划奖励： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)2 |
|
| |
James R. Anderson
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
117,205
|
| |
46,233,856
|
| |
796,206
|
| |
314,079,381
|
|
| |
Sherri Luther
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
57,871
|
| |
22,828,373
|
| |
142,120
|
| |
56,062,076
|
|
| |
抢胡子
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
40,512
|
| |
15,980,769
|
| |
80,310
|
| |
31,679,886
|
|
| |
朱莉英
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
48,730
|
| |
19,222,523
|
| |
92,596
|
| |
36,526,344
|
|
| |
杰弗里广场
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
19,525
|
| |
7,702,027
|
| |
24,776
|
| |
9,773,389
|
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
57,514
|
| |
22,687,548
|
| |
37,416
|
| |
14,759,490
|
|
1.
本栏显示截至2026年6月30日已发行在外的限制性股票或RSU数量，其中包括业绩期截至2026年6月30日的PSU，经业绩结果调整后，列于该栏。这些奖励将按下表所列方式归属：
| |
归属日期
|
| |
James R. Anderson
|
| |
Sherri Luther
|
| |
抢胡子
|
| |
朱莉英
|
| |
杰弗里广场
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
|
| | 2026年7月 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,508
|
| |
—
|
|
| | 2026年8月 | | |
22,711
|
| |
5,231
|
| |
4,818
|
| |
13,979
|
| |
—
|
| |
19,034
|
|
| | 2026年10月 | | |
—
|
| |
36,877
|
| |
13,029
|
| |
—
|
| |
1,627
|
| |
—
|
|
| | 2026年11月 | | |
5,678
|
| |
1,307
|
| |
1,204
|
| |
1,204
|
| |
—
|
| |
964
|
|
| | 2027年1月 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,627
|
| |
—
|
|
| | 2027年2月 | | |
5,677
|
| |
1,308
|
| |
1,204
|
| |
5,637
|
| |
—
|
| |
963
|
|
| | 2027年4月 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,628
|
| |
—
|
|
| | 2027年5月 | | |
5,678
|
| |
1,308
|
| |
1,205
|
| |
1,205
|
| |
—
|
| |
963
|
|
| | 2027年6月 | | |
49,072
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 2027年7月 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,627
|
| |
—
|
|
| | 2027年8月 | | |
5,678
|
| |
1,307
|
| |
1,204
|
| |
5,493
|
| |
—
|
| |
5,426
|
|
| | 2027年10月 | | |
—
|
| |
5,302
|
| |
13,030
|
| |
—
|
| |
1,627
|
| |
—
|
|
| | 2027年11月 | | |
5,678
|
| |
1,308
|
| |
1,205
|
| |
1,205
|
| |
—
|
| |
964
|
|
64 | 一致的代理声明2026
| |
归属日期
|
| |
James R. Anderson
|
| |
Sherri Luther
|
| |
抢胡子
|
| |
朱莉英
|
| |
杰弗里广场
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
|
| | 2028年1月 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,627
|
| |
—
|
|
| | 2028年2月 | | |
5,678
|
| |
1,308
|
| |
1,204
|
| |
5,638
|
| |
—
|
| |
963
|
|
| | 2028年4月 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,627
|
| |
—
|
|
| | 2028年5月 | | |
5,677
|
| |
1,307
|
| |
1,205
|
| |
1,205
|
| |
—
|
| |
964
|
|
| | 2028年7月 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 2028年8月 | | |
5,678
|
| |
1,308
|
| |
1,204
|
| |
1,204
|
| |
1,627
|
| |
963
|
|
| | 合计 | | |
117,205
|
| |
57,871
|
| |
40,512
|
| |
36,770
|
| |
19,525
|
| |
31,204
|
|
2.
这些价值是基于2026年6月30日，即我们财政年度的最后一个交易日，普通股的收盘价每股394.47美元。
3.
本栏显示截至2026年6月30日授予2025和2026财年未归属的未归属PSU数量。根据截至上一财年末的业绩，这些金额包括假设2025财年PSU和2026财年PSU目标业绩的股票基础奖励。这些奖励将按下表所列方式归属，但以适用的业绩期间的实际业绩结果为准：
| |
姓名
|
| |
2024财年PSU
股份归属 2026年6月 |
| |
2025财年PSU
股份归属 2027年6月 |
| |
2026财年PSU
股份归属 2028年6月 |
| |
合计
未归属 股份 |
|
| | James R. Anderson | | |
—
|
| |
694,007
|
| |
102,199
|
| |
796,206
|
|
| | Sherri Luther | | |
—
|
| |
118,583
|
| |
23,537
|
| |
142,120
|
|
| | 抢胡子 | | |
—
|
| |
58,631
|
| |
21,679
|
| |
80,310
|
|
| | 朱莉英 | | |
11,960
|
| |
19,301
|
| |
73,295
|
| |
104,556
|
|
| | 杰弗里广场 | | |
—
|
| |
—
|
| |
24,776
|
| |
24,776
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
26,310
|
| |
20,073
|
| |
17,343
|
| |
63,726
|
|
一致的代理声明2026 | 65
2026年财政年度行使的期权和归属的股票
下表提供了与2026财年限制性股票和/或RSU奖励和PSU奖励归属时获得的股份数量以及在支付任何适用的预扣税或经纪人佣金之前实现的价值相关的信息。
| | | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||
| | | | |
股票数量
行使时获得 (#) |
| |
上实现的价值
运动 ($) |
| |
股票数量
归属时获得 (#) |
| |
已实现价值
归属时 ($)1 |
|
| | James R. Anderson | | |
—
|
| |
—
|
| |
49,071
|
| |
20,947,919
|
|
| | Sherri Luther | | |
—
|
| |
—
|
| |
36,877
|
| |
4,097,035
|
|
| | 抢胡子 | | |
—
|
| |
—
|
| |
13,029
|
| |
1,566,086
|
|
| | 朱莉英 | | |
—
|
| |
—
|
| |
21,113
|
| |
2,660,879
|
|
| | 杰弗里广场 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
59,480
|
| |
5,969,845
|
| |
41,974
|
| |
3,807,462
|
|
1.
此栏中的金额等于已归属的股份或单位总数，乘以适用归属日我们普通股的收盘价，并包括任何预扣税款的金额。
66 | 一致的代理声明2026
2026年财政年度不合格递延补偿
本表提供了截至2026年6月30日的财政年度，有关高管对我们的NEO递延薪酬计划的贡献和总收益的信息。
| |
姓名
|
| |
行政人员
捐款（美元） |
| |
注册人
贡献 ($)1 |
| |
聚合
收益 （亏损）（美元）2 |
| |
聚合
提款/ 分配 ($) |
| |
聚合
余额 2026年6月30日（美元） |
|
| | James R. Anderson | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Sherri Luther | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 抢胡子 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 朱莉英 | | |
656,516
|
| |
—
|
| |
99,110
|
| |
—
|
| |
786,318
|
|
| | 杰弗里广场 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Giovanni Barbarossa | | |
—
|
| |
—
|
| |
19,597
|
| |
—
|
| |
125,021
|
|
1.
本栏中的金额代表根据2026财年递延补偿计划作出的某些匹配供款，以弥补IRS对2026年历年401（k）退休储蓄计划下的匹配供款的限制。这些金额在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”项下作为2026财年薪酬包括在内。
2.
总收益包括基于NEO根据递延补偿计划选择的视同投资的绩效的所有价值变化。递延补偿计划由第三方管理，提供与公司401（k）退休储蓄计划下可用的投资选择类似的视为投资选择，但递延补偿计划下的金额可能投资于普通股除外。递延为普通股的金额必须继续投资于普通股，并且必须在符合条件的分配事件时以普通股的股份支付。
递延补偿计划的设立是为了向NEO和某些其他雇员提供超出401（k）退休储蓄计划所能提供的退休储蓄福利，该计划受IRS对年度缴款和补偿的限制。根据递延薪酬计划，符合条件的参与者可以选择将某些基于绩效的现金奖励薪酬和某些股权奖励的最高100%递延到一个账户，该账户将按照参与者选择的一项或多项视为投资的相同比率计入收益。公司可向递延补偿计划作出匹配供款和其他公司供款。参与者根据递延补偿计划获得利益的权利是一种无资金、无担保的权利，不超过公司一般债权人的债权。本公司根据递延补偿计划拨出以支付利益的任何资产均为本公司的财产，在本公司无力偿债的情况下受本公司债权人的债权约束。参与者有资格在离职时（如递延薪酬计划中所定义）从递延薪酬计划中获得分配，并且在某些情况下也可能获得在职分配。他们还可以选择在规定的年限内一次性或每年分期收到付款。
一致的代理声明2026 | 67
终止和/或控制权变更时的潜在付款
我们的每一个近地天体都有资格在终止雇佣和/或控制权发生变化时获得潜在的福利和/或付款。
股权奖励的处理
NEO未归属的未归属股权奖励的股权奖励协议——目前仅由限制性股票单位（“RSU”）和绩效份额单位（“PSU”）组成——在终止雇佣时包括以下归属待遇，但须根据下述个别协议或遣散计划获得更优惠的待遇：
•
死亡或残疾：如果近地天体死亡或致残，这类近地天体的（i）RSU立即归属，（ii）PSU一般将根据执行期内所用的月份按比例分配，但须视整个执行期的实际执行结果而定。
•
无故或有正当理由终止（控制权不变更）：如果NEO被公司无故终止或被NEO有正当理由终止（控制权变更后的两年期间除外），归属日期在终止之日起十二个月内的RSU和PSU将完全归属。此外，任何在终止日期后十二个月内拥有归属部分的受限制股份单位和事业单位将根据在履行或归属期内使用的月数按比例分配，但须视整个履行期间的实际履行结果而定（在事业单位的情况下）。
•
控制权变更（双触发）：如果公司发生控制权变更，且由此产生的实体在控制权发生变更时承担、转换或替换未完成的公司股权奖励，则股权奖励将不会加速并归属，除非在控制权发生变更之日起两年内，NEO的雇佣被公司无故终止或NEO有正当理由终止，在这种情况下，未归属的奖励将在此类终止雇佣时完全归属。在每种情况下，PSU的归属将基于（x）假定在“目标水平”实现所有相关绩效目标和（y）截至控制权变更前的公司财政季度末所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平两者中的较高者。由于归属需要发生两个事件，控制权变更后非自愿终止雇佣（如本段所述），这种归属处理通常被称为“双重触发”归属。但是，如果公司发生控制权变更，且由此产生的实体不承担、转换或替换股权奖励，则NEO的未偿股权奖励将在控制权变更时完全归属，基于PSU的相同假设业绩（即.，较大的目标或实际绩效）。
•
所有其他终止：未归属的RSU和PSU在任何其他终止雇用时立即被没收，除非个别协议或遣散计划另有规定，或由薪酬和人力资本委员会酌情决定。
除这些标准奖励协议归属条款外，特殊股权归属条款适用于安德森先生根据其2024年5月31日的要约函（“要约函”）以及根据公司经修订的高管遣散计划（“高管遣散计划”）签订的参与协议下的其他NEO。根据安德森先生的要约函和高管离职计划下的参与协议，如果高管的雇佣被公司无故终止或由高管有正当理由终止，则未完成的股权奖励将根据终止是否发生在中投期间（定义为控制权变更前6个月开始至后18个月结束的期间）获得额外归属，具体如下：
•
不在中投期内终止：所有尚未归属且归属日期在终止日期后12个月内的未归属股权奖励将全部归属，如适用，将在适用的奖励协议规定的期间内继续可行使。此外，在受雇期间或在终止日期后的前12个月内开始但未在终止日期一周年前完成的此类股权奖励的任何归属部分，将
68 | 一致的代理声明2026
按比例归属。任何PSU的支出将基于整个业绩期间的实际业绩，然后按比例分配（考虑到终止后的额外12个月），但安德森先生要约函下的诱导PSU除外，业绩将在终止之日确定，支出将是目标或实际业绩中的较大者。
•
中投期间的终止：如果终止发生在中投期间，所有未归属的未归属股权奖励将成为完全归属，并且在适用的情况下，将在适用的奖励协议规定的期间内继续可行使。就任何PSU而言，归属将基于（i）假定在“目标水平”实现所有相关业绩目标和（ii）所有相关业绩目标的实际实现水平，对照从相关业绩期开始至紧接控制权变更之前的日期的期间衡量的目标，对于安德森先生而言，以及对于其他NEO而言，紧接控制权变更之前的公司财政季度末，两者中的较大者。
根据安德森先生的要约函和高管离职计划下的参与协议，接收额外的股权归属受某些条件的限制，包括高管向公司提供索赔豁免并遵守适用的离职后契约，其中包括保护公司机密信息、转让发明、不竞争以及不招揽客户和员工。
下表列出了在终止雇佣和/或控制权变更的情况下，每个NEO的加速RSU和PSU的价值，就好像这种终止雇佣和/或控制权变更发生在2026年6月30日，也就是我们2026财年的最后一天。股权奖励的价值基于我们普通股在2026年6月30日，即财政年度最后一个交易日的收盘市价，即每股394.47美元。
| |
NEO
|
| |
触发事件
|
| |
加速
限制性股票 单位 ($) |
| |
加速
业绩股 单位 ($)1 |
| |
合计
($) |
|
| |
James R. Anderson
|
| |
死亡/伤残
|
| |
46,233,856
|
| |
198,414,458
|
| |
244,648,314
|
|
| | 退休2 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
46,233,856
|
| |
198,414,458
|
| |
244,648,314
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
46,233,856
|
| |
314,079,381
|
| |
360,313,237
|
| |||
| | 仅控制权变更（续聘）3 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
46,233,856
|
| |
314,079,381
|
| |
360,313,237
|
| |||
| |
Sherri Luther
|
| |
死亡/伤残1
|
| |
22,828,373
|
| |
32,862,339
|
| |
55,690,712
|
|
| | 退休2 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
22,828,373
|
| |
32,862,339
|
| |
55,690,712
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
22,828,373
|
| |
56,062,076
|
| |
78,890,449
|
| |||
| | 仅控制权变更（续聘）3 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
22,828,373
|
| |
56,062,076
|
| |
78,890,449
|
|
一致的代理声明2026 | 69
| |
NEO
|
| |
触发事件
|
| |
加速
限制性股票 单位 ($) |
| |
加速
业绩股 单位 ($)1 |
| |
合计
($) |
|
| |
抢胡子
|
| |
死亡/伤残1
|
| |
15,980,769
|
| |
17,305,678
|
| |
33,286,447
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
15,980,769
|
| |
17,305,678
|
| |
33,286,447
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
15,980,769
|
| |
31,679,886
|
| |
47,660,655
|
| |||
| | 仅控制权变更（续聘）3 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
15,980,769
|
| |
31,679,886
|
| |
47,660,655
|
| |||
| |
朱莉英
|
| |
死亡/伤残1
|
| |
19,222,523
|
| |
14,713,337
|
| |
33,935,860
|
|
| | 退休2 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
19,222,523
|
| |
14,713,337
|
| |
33,935,860
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
19,222,523
|
| |
36,526,344
|
| |
55,748,867
|
| |||
| | 仅控制权变更（续聘）3 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
19,222,523
|
| |
36,526,344
|
| |
55,748,867
|
| |||
| |
杰弗里广场
|
| |
死亡/伤残1
|
| |
7,702,027
|
| |
3,257,796
|
| |
10,959,823
|
|
| | 退休2 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
7,702,027
|
| |
3,257,796
|
| |
10,959,823
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
7,702,027
|
| |
9,773,389
|
| |
17,475,416
|
| |||
| | 仅控制权变更（续聘）3 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
7,702,027
|
| |
9,773,389
|
| |
17,475,416
|
|
70 | 一致的代理声明2026
| |
NEO
|
| |
触发事件
|
| |
加速
限制性股票 单位 ($) |
| |
加速
业绩股 单位 ($)1 |
| |
合计
($) |
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
死亡/伤残1
|
| |
22,687,548
|
| |
7,559,229
|
| |
30,246,777
|
|
| | 退休2 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（控制权未发生变更） | | |
22,687,548
|
| |
7,559,229
|
| |
30,246,777
|
| |||
| | 无故或正当理由终止（控制权变更） | | |
22,687,548
|
| |
14,759,490
|
| |
37,447,038
|
| |||
| | 仅控制权变更（续聘）3 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 仅控制权变更/股权奖励未假设/转换/置换4 | | |
22,687,548
|
| |
14,759,490
|
| |
37,447,038
|
|
1.
为了计算加速PSU的价值，我们假设在“目标水平”实现了所有相关绩效目标。
2.
截至2026年6月30日，根据公司的全球退休政策，没有NEO有资格获得退休福利。
3.
假设所有股权奖励均由由此产生的实体承担、转换和/或替换，如果此类NEO的雇用在控制权变更后仍在继续，并且此类NEO不是在此类控制权变更后的两年内无故终止，或由NEO有充分理由终止，则根据适用的奖励协议条款不存在加速归属。
4.
假设产生的实体不承担、转换和/或替换任何股权奖励。根据适用股权计划的条款，任何股票期权成为完全可行使的，任何RSU的任何未归属部分完全归属，以及任何PSU的任何未归属部分被视为在控制权变更之日完全赚取。为了计算加速PSU的价值，我们假设在“目标水平”实现了所有相关绩效目标。
遣散费
除了股权归属外，在符合条件的终止情况下，NEO可能有资格获得额外的遣散费，一般定义为（i）公司因非原因、死亡或残疾而终止雇用，或（ii）NEO因正当理由辞职。在符合条件的终止时获得遣散费的权利受安德森先生的要约函和其他近地天体执行遣散计划下适用的参与协议的约束。以下讨论总结并量化了这些遣散费。
安德森先生的聘书和高管离职计划包括“原因”和“正当理由”的定义，它们通常彼此相似，但变化很小。这些定义也控制了上节所述的股权归属。“正当理由”一般要求发生对公司有重大不利影响的行为，如高管实质性违反协议、故意不履行职责、故意违反公司政策、被判某些罪行，以及其他类型的重大不当行为，而“正当理由”一般是由公司减薪、减少职责和责任、需要大量额外出差、或强制重大搬迁家园引发，均需遵守一定的通知和补救要求。“控制权变更”的定义在每个协议中也大体相似，作为一般事项，需要改变公司的多数所有权或出售公司的全部或大部分资产。具体定义可在与我们的10-K表格年度报告一起公开提交的要约函和高管离职计划中找到。
在每种情况下，遣散费的金额和类型根据符合条件的终止是否发生在CIC期间而有所不同，定义为控制权变更前6个月开始至18个月后结束的期间。
一致的代理声明2026 | 71
在每种情况下，根据《守则》第280G和4999节，收到的与控制权变更相关的付款可能会触发消费税。相关协议和高管遣散计划不提供这些消费税的总付款。相反，如果这种减少会导致NEO在税后基础上保留更大的金额，则需要将付款缩减到可以减少消费税的金额。
根据要约函和高管遣散计划支付的条件是NEO向公司提供解除索赔并遵守适用的离职后契约，其中包括保护公司机密信息、转让发明、不竞争以及不招揽客户和员工。
offer letter — James R. Anderson
安德森先生的要约函列出了其离职福利的条款和条件（除了上节所述的股权归属），具体取决于符合条件的终止是否发生在中投期间，概述如下：
•
不在中投期内的合资格终止.如果安德森先生的雇佣被公司无故终止，或安德森先生有正当理由终止，且该终止不在中投期间，在向公司提供释放后，公司将向安德森先生支付相当于其当时月薪24倍的现金遣散费加如果安德森的工作一直持续到他终止雇佣的财政年度结束，他本可以获得的任何奖金。该公司还将支付为期24个月的健康保险保费。这些款项将在终止日期后不久以现金一次性支付。
•
中投期间的合资格终止.如果安德森先生的雇佣被公司无故终止，或安德森先生有正当理由终止，且此种终止发生在中投期间，在向公司提供释放后，公司将向安德森先生支付现金遣散费，金额相当于其当时月薪的36倍加上其被终止雇佣的财政年度目标奖金金额的三倍。该公司还将支付为期36个月的健康保险保费。最后，公司将向安德森先生支付相当于其“中投期间奖金”（一般定义为其终止年度或控制权发生变更年度的目标或实际年度激励奖励中的较大者）的按比例部分加上安德森先生终止前一年欠安德森先生的任何年度激励奖励的金额。这些款项将在终止日期后不久以现金一次性支付，前提是如果安德森先生的终止发生在控制权变更前的中投期间部分，则适用特殊规则。
下表汇总了假设截至2026年6月30日发生终止雇佣的情况下，安德森先生本应有权获得的估计遣散费。
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($) |
| |
其他后-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
James R. Anderson
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在非中投期内） | | |
2,204,800
|
| |
59,352
|
| |
1,818,960
|
| |
—
|
| |
4,083,112
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
3,307,200
|
| |
89,029
|
| |
5,456,880
|
| |
—
|
| |
8,853,109
|
|
72 | 一致的代理声明2026
参与协议/行政离职计划
高管离职计划涵盖获得保险并执行参与协议的管理层的选定成员，其中包括除安德森先生之外的每一个近地天体。根据高管遣散计划和适用的参与协议的条款，遣散金额（除了上节所述的股权归属）取决于符合条件的终止是否发生在中投期间，总结如下：
•
不在中投期内的合资格终止.如果参与者的雇佣被公司无故终止，或被参与者有正当理由终止，且该终止不是在中投期间，在向公司提供释放后，公司将向参与者支付相当于（i）当时12个月的年度基本工资，以及（ii）参与者的目标奖金，并根据终止日期之前完成的年度部分按比例分配。公司还将向参与者一次性支付相当于参与者健康护理保险费成本的现金付款，期限为12个月。
•
中投期间的合资格终止.如果参与者的雇佣被公司无故终止，或被参与者有正当理由终止，且此种终止是在中投期间，在向公司提供释放后，公司将向参与者支付现金遣散费，金额等于参与者当时月薪的24倍加上其被终止雇佣的会计年度目标奖金金额的两倍，以及根据终止日期前完成的年度部分按比例分配的奖金公司还将向参与者支付相当于参与者医疗保险费成本的金额，为期18个月。这些款项将在终止日期后不久以现金一次性支付。
下表汇总了假设截至2026年6月30日发生终止雇用的情况下，除安德森先生外，每个近地天体本应有权获得的估计遣散费。
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($) |
| |
其他后-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
Sherri Luther
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（中投期外） | | |
656,250
|
| |
25,350
|
| |
1,115,626
|
| |
—
|
| |
1,797,226
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
1,312,500
|
| |
38,025
|
| |
1,115,626
|
| |
—
|
| |
2,466,151
|
|
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($) |
| |
其他后-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
抢胡子
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（中投期外） | | |
686,400
|
| |
26,579
|
| |
1,166,880
|
| |
—
|
| |
1,879,859
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
1,372,800
|
| |
39,869
|
| |
1,166,880
|
| |
—
|
| |
2,579,549
|
|
一致的代理声明2026 | 73
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($) |
| |
其他后-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
朱莉英
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（中投期外） | | |
551,694
|
| |
29,676
|
| |
937,880
|
| |
—
|
| |
1,519,250
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
1,103,388
|
| |
44,514
|
| |
937,880
|
| |
—
|
| |
2,085,782
|
|
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($) |
| |
其他后-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
杰弗里广场
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（中投期外） | | |
550,000
|
| |
29,635
|
| |
935,000
|
| |
—
|
| |
1,514,635
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
1,100,000
|
| |
44,453
|
| |
935,000
|
| |
—
|
| |
2,079,453
|
|
| |
NEO名称
|
| |
触发事件
|
| |
现金
遣散费 ($) |
| |
医疗保健
覆盖范围 付款 ($) |
| |
按比例
奖金 ($) |
| |
其他后-
终止 福利 ($) |
| |
合计
($) |
|
| |
Giovanni Barbarossa
|
| |
死亡/伤残
|
| |
—
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 退休 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 自愿终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 有因终止 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（中投期外） | | |
680,212
|
| |
29,676
|
| |
1,156,360
|
| |
—
|
| |
1,866,248
|
| |||
| | 无故或有正当理由终止（在中投期内） | | |
1,360,424
|
| |
44,514
|
| |
1,156,360
|
| |
—
|
| |
2,561,298
|
|
74 | 一致的代理声明2026
CEO薪酬比
下面提供了有关Jim Anderson 2026财年年度总薪酬，即我们员工年度总薪酬中位数之间关系的信息。
安德森先生的2026财年年度总薪酬为28,349，672美元，如薪酬汇总表所示，我们的薪酬中位数员工（也称为我们的员工中位数）的年度总薪酬为20,527美元，这些金额的比率为1比1,381。
我们按照以下步骤计算了James Anderson的年度总薪酬，并确定了我们的中位数薪酬员工的年度总薪酬。
1.
为了确定安德森先生的年度总薪酬，我们使用了本代理声明中包含的2026财年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
2.
为了确定我们的员工薪酬中位数，我们确定，截至2026年6月30日，我们的员工群体包括大约47,620人，不包括James Anderson。这一人群由我们截至确定日期的全职、兼职、临时雇员组成。
3.
为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们使用了2026财年的基本工资，这反映在我们的工资记录中。对于基本工资，我们一般使用员工在任何税项、扣除额、保险费和其他工资预扣前支付的补偿总额。我们没有使用任何统计抽样技术。
4.
为了确定我们中位数员工的年度总薪酬，我们随后根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该员工2026财年薪酬的要素，得出年度总薪酬为20,527美元。
5.
对于货币换算，使用截至2026年6月30日的现行汇率来反映以美元计算的基本工资，并用于所有其他目的。
上述报告的CEO薪酬比率是一个合理的估计，以符合SEC规则的方式计算，基于上述方法和假设。SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬比例的规则允许公司采用范围广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法或假设，可能与我们的劳动力结构有明显不同，可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。
一致的代理声明2026 | 75
薪酬与绩效
根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。根据SEC要求确定的实际支付的补偿并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际补偿金额。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅CD & A。
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年份
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总结
Compensation 表合计 对于PEO 11 ($) |
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Compensation
其实 支付给 PEO 11,2,3 ($) |
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平均
总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体1 ($) |
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平均
Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体1,2,3 ($) |
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价值
初始 固定$ 100 投资 基于：4 |
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净
收入 （百万美元） |
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EBITDA （百万美元） |
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股东总回报
($) |
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同行
集团 股东总回报 ($) |
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(
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—
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(
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| | 2022 | | |
—
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—
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(
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1.
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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| | Mary Jane Raymond | | | Mary Jane Raymond | | | 理查德·马尔图奇 | | | Sherri Luther | | | Sherri Luther | |
| | Walter R. Bashaw II | | | Walter R. Bashaw II | | | Mary Jane Raymond | | | 抢胡子 | | | 抢胡子 | |
| | Giovanni Barbarossa | | | Giovanni Barbarossa | | | Walter R. Bashaw II | | | 朱莉英 | | | 朱莉英 | |
| | Jo Anne Schwendinger | | | Mark Sobey | | | Giovanni Barbarossa | | | Giovanni Barbarossa | | | Giovanni Barbarossa | |
| | Christopher Koeppen | | | | | | Ronald Basso | | | 理查德·马尔图奇 | | | 杰弗里广场 | |
| | | | | | | | | | | | | | 伊拉里亚·莫恰罗 | |
2.
显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
3.
实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额。
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年份
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简易赔偿
表PEO 1合计 ($) |
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股票奖励除外
对于PEO 1 ($) |
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纳入股权价值
对于PEO 1 ($) |
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实际支付的赔偿
至PEO 1 ($) |
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| | 2026 | | |
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(
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年份
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简易赔偿
表Non-PEO合计 近地天体 ($) |
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股票奖励除外
用于非PEO近地天体 ($) |
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纳入股权价值
用于非PEO近地天体 ($) |
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实际支付的赔偿
对非PEO近地天体 ($) |
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| | 2026 | | |
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(
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76 | 一致的代理声明2026
上表所列权益价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
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年份
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年终公允价值
股权奖励 期间批出 剩余年份 截至上次未归属 PEO的一年中的一天 ($) |
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公平的变化
最后一天的价值 上一年至今 一年中的一天 未归属股权 PEO奖项 ($) |
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归属日期交易会
股权价值 授予的奖项 在这一年里 年内归属 对于PEO ($) |
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公平的变化
最后一天的价值 上一年的 归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内PEO ($) |
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最终公允价值
上一年的日 股权奖励 期间没收 PEO的年份 ($) |
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合计–
纳入 股权价值 对于PEO ($) |
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| | 2026 | | |
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—
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—
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年份
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平均年终
股权公允价值 授予的奖项 在这一年里 仍未归属 截至最后一天 非PEO年份 近地天体 ($) |
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平均变化
最后公允价值 上一年的一天到 一年的最后一天 未归属股权 奖项 非PEO近地天体 ($) |
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平均归属日期
公允价值 股权奖励 期间批出 归属年份 年内为 非PEO近地天体 ($) |
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平均变化
最后公允价值 上一年的一天到 归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内为 非PEO近地天体 ($) |
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平均公允价值
在前一天的最后一天 权益年份 奖项被没收 年内为 非PEO近地天体 ($) |
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合计–
平均 纳入 股权 值为 非PEO 近地天体 ($) |
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| | 2026 | | |
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—
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—
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4.
本表中列出的同业组TSR使用了一组自定义的同行公司，我们还在我们的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了这些数据，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。比较假设从2021年6月30日开始至上市年度结束期间，分别在公司和我们的业绩图中使用的同行公司定制组中投资了100美元。该公司所在财年的同行集团包括IPG光电 Corp.、Wolfspeed Inc.、Lumentum控股，Inc.、康宁，Inc.、TERM3，Inc.、MKS Instruments，Inc.以及霍尼韦尔，Inc.。历史股票表现并不一定代表未来的股票表现。
5.
我们确定调整后的EBITDA是用于将公司业绩与2026年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。请参阅我们CD & A中“年度现金奖励计划”和“主要奖金计划（GRIP）”下的讨论，了解调整后EBITDA的解释，以及附录B，了解这一非GAAP衡量标准与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务衡量标准的对账情况。调整后的EBITDA可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
一致的代理声明2026 | 77
PEO与实际支付的非PEO NEO薪酬与股东总回报（“TSR”）之间的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、公司在最近完成的五个财政年度的累计TSR以及同期的同行集团TSR之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿*VERSUS TSR
（6/30/2021指数至100美元）
（6/30/2021指数至100美元）
![[MISSING IMAGE: bc_tsr-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3c4fba5e029b4110?bc_tsr-pn.jpg)
*
“实际支付的赔偿”是根据SEC要求计算的。
78 | 一致的代理声明2026
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与净收入之间的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿*
对比净收入
对比净收入
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9743c9c30effd473?bc_netincome-pn.jpg)
*“实际支付的赔偿”是根据SEC要求计算的。
一致的代理声明2026 | 79
实际支付的PEO与非PEO NEO补偿和调整后EBITDA之间的关系
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及调整后的EBITDA之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿*
VERSUS调整后EBITDA（百万美元）
VERSUS调整后EBITDA（百万美元）
![[MISSING IMAGE: bc_ebitda-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a753bce5d7fddce8?bc_ebitda-pn.jpg)
*“实际支付的赔偿”是根据SEC要求计算的。
最重要的财务业绩措施一览表
下表列出了公司认为在将2026年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名，在我们的CD & A中进行了描述。
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80 | 一致的代理声明2026
![[MISSING IMAGE: pg_proposal3-pnlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8d7414cdb47e74fd?pg_proposal3-pnlr.jpg)
安永会计师事务所（Ernst & Young LLC，简称“安永”）自2008财年起担任公司独立注册会计师。对于2026财年，安永提供了与我们的财务报表审计相关的专业服务，包括审查季度报告和向SEC提交的其他文件。安永了解我们的运营和会计实践，并且完全有资格担任我们2027财年的独立注册公共会计师事务所，审计和风险委员会已将其选为此类机构。
尽管我们的法律或其他方面并不要求股东批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命，但我们正在将审计和风险委员会选择安永的批准提交给我们的股东以供批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理实践问题。若安永选聘未获批准，审计与风险委员会将重新考虑聘任公司独立注册会计师事务所。即使我们的股东批准了安永的选择，如果审计和风险委员会认为此类行动是必要或可取的，审计和风险委员会可以酌情决定终止安永的聘用并聘用另一家公司。
公司在2026和2025财年为其独立注册会计师事务所提供的服务产生了以下费用和开支：
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2026
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2025
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| | 审计费用1 | | |
7,185,000
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7,190,441
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| | 审计相关费用2 | | |
4,900
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4,748
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| | 税费3 | | |
334,281
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413,732
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| | 所有其他费用4 | | |
—
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—
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| | 总费用 | | |
7,524,181
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7,608,921
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1.
审计费用包括安永为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由安永提供的与法定和监管文件或业务相关的服务的费用。这一类别还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节为审计有效性或公司对财务报告的内部控制而收取的费用。
2.
审计相关费用包括安永为保证和相关服务收取的费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，不作为审计费用报告。这一类别包括主要与我们的一家外国子公司的政府赠款申请相关的工作以及与为我们的另一家外国子公司生成商定程序相关的费用。
3.
税费包括安永为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所收取的费用。这一类别包括主要与联邦、州和国际纳税申报表的准备和审查以及协助税务审计有关的费用。
4.
所有其他费用包括安永提供的产品和服务的费用，本表其他地方已经报告的费用除外。
-
审计和风险委员会章程规定，审计和风险委员会必须根据适用法律预先批准其独立审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计和风险委员会可将授予预先批准的权力授予委员会的一名或多名指定成员，但此类批准须在随后的会议上提交给委员会。我们的审计和风险委员会预先批准保留安永，及其对所有审计和非审计服务的费用，并确定提供非审计服务是否与保持其独立性相一致。安永在2026和2025财年提供的所有服务，在对每项建议批准的服务进行审查后，都获得了审计和风险委员会的预先批准。
预计安永的一名代表将出席年会，将有机会发表声明，并有望回答任何适当的问题。
须获得出席年度会议的所有股东亲自或委托代理人有权投出的至少过半数票的赞成票，方可批准委任安永为公司截至2027年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。弃权具有“反对”投票的效果。
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董事会一致建议表决为批准审计 和风险委员会选择安永会计师事务所作为公司的独立 2027财政年度注册公共会计事务所。 |
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82 | 一致的代理声明2026
审计和风险委员会的报告
以下是审计和风险委员会关于公司截至2026年6月30日止财政年度的经审计财务报表的报告，该报告包含在公司的10-K表格年度报告中。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已向SEC提交”。同样，不得通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未来文件中，除非公司在此类备案中特别以引用方式将其纳入。
审计和风险委员会的成员资格和作用
审计和风险委员会由董事会根据纽交所上市要求确定为“独立”且“具备金融知识”的董事组成。审计和风险委员会根据董事会通过的书面章程运作。
与管理层一起审查
审计和风险委员会审查公司的每一份季度和年度报告，包括管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。作为此次审查的一部分，审计和风险委员会将与公司管理层讨论这些报告。它还考虑独立会计师就公司年度报告编制的审计报告，以及相关事项如公司会计原则的质量；公认会计原则下的替代会计方法，以及独立会计师在这方面的偏好；公司的关键会计政策；以及公司财务和其他披露的明确性和完整性。
审计和风险委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关规则的要求，审查了管理层关于财务报告内部控制的报告。作为此次审查的一部分，审计和风险委员会审查了该报告中管理层结论的依据，以及独立会计师关于财务报告内部控制的报告。在截至2026年6月30日的整个财政年度，审计和风险委员会审查了管理层关于记录和测试控制的计划、其记录和测试的结果、任何缺陷以及缺陷的补救措施。
与独立会计师的审查和讨论
审计和风险委员会还与安永会计师事务所（EY）审查了我们的2026年合并财务报表，安永会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。此外，审计和风险委员会与安永一起审查了其对会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性。此外，审计和风险委员会在管理层出席和不出席的情况下与安永举行了会议，讨论了其检查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
审计和风险委员会已收到安永根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计和风险委员会有关独立性的沟通（经修改或补充）的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立性。审计和风险委员会审议了安永向我们提供的非审计服务与安永独立性的兼容性。最后，审计和风险委员会与安永讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。
一致的代理声明2026 | 83
结论
基于上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2026年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告。
审计和风险委员会
Stephen A. Skaggs，主席
Enrico Digirolamo
Joseph J. Corasanti
Shaker Sadasivam
David L. Motley
Michael L. Dreyer
Stephen A. Skaggs，主席
Enrico Digirolamo
Joseph J. Corasanti
Shaker Sadasivam
David L. Motley
Michael L. Dreyer
84 | 一致的代理声明2026
股权补偿计划信息
下表提供了截至2026年6月30日生效的受我们的股权补偿计划约束的我们的股份的信息。
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截至2026年6月30日
|
| |
证券数量到
于行使时发行 未完成的选择， 认股权证及权利（a） |
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加权-平均
行使价 未完成的选项， 认股权证及权利 (b) |
| |
证券数量
剩余可用 未来权益项下发行 补偿计划 （不含证券 反映在（a）（c）栏中） |
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| | 证券持有人批准的股权补偿方案1 | | |
4,077,482
|
| |
$39.102
|
| |
10,479,3904
|
|
| | 未获证券持有人批准的股权补偿方案3 | | |
1,121,859
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 合计 | | |
5,199,341
|
| |
$39.10
|
| |
10,479,390
|
|
1.
代表根据综合激励计划未兑现的奖励，包括已归属和未归属的期权，以及在目标业绩水平上未兑现的1,515，677个以股份结算的PSU和2,185，269个以股份结算的RSU。
2.
不考虑未偿还的以股份结算的PSU或RSU。
3.
Coherent Inc.股权激励计划未获得公司股东的批准，但获得了Coherent, Inc.股东的批准，并在收购Coherent, Inc.时承担了Anderson先生的激励奖励属于纽约证券交易所上市规则303A.08所设想的非计划性“就业激励奖励”，并非根据综合激励计划进行且未获得公司股东的批准，而是获得了公司董事会的批准。Coherent Inc.股权激励计划和安德森先生的激励奖励在公司合并财务报表附注13中进行了描述，该报表包含在截至2026年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。
4.
截至2026年6月30日，未来发行的剩余证券包括综合激励计划下可供购买的6,527，540股，以及在2026年6月30日生效的购买期间（即2026年2月1日至2026年7月31日）根据我们的员工股票购买计划可购买的3,951，850股。
一致的代理声明2026 | 85
将军
随附的委托书是代表宾夕法尼亚州公司Coherent Corp.（“公司”或“Coherent”）的董事会（“董事会”）征集的，供将于2026年11月18日东部标准时间下午12：00/太平洋标准时间上午9：00或任何改期日期举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用。这些代理材料于2026年10月9日或前后首次提供给于2026年9月21日（“记录日期”）登记在册的股东。
年会将作为虚拟会议举行，完全通过www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2026上的现场音频网络广播进行。您将需要您的控制号码，包括在您的代理卡或通知，以访问网络广播。有关年会的更多信息，请访问公司网站www.coherent.com/company/investor-relations/governance。
年会的目的是什么？
股东将就本代理声明通知页面中概述的事项采取行动。我们不知道将在年会上提出的任何其他事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人将酌情对您的股份进行投票。
谁可以在年会上投票？
如果我们的记录显示，截至记录日期营业结束时，您持有公司普通股股份，无面值（“普通股”），您有权在年度会议上投票。截至记录日期，已发行和流通的普通股为196,931，166股。
连贯股份持有人的表决权是什么？
每股普通股有权对提交股东表决的所有事项（包括选举董事）投一票。股东不享有累积投票权。
谁可以参加年会？
如您在记录日期的营业时间结束时是股东，或持有年会的有效代理人，则您有权参加年会。要参加虚拟年会，包括投票、提问、查看截至记录日期的登记股东名单，您必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2026。要投票或提交问题，您将需要包含在您的代理卡或通知中的控制号码，并遵循发布在www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2026上的说明。如在报到或开会时间内访问年会网站遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面发布的技术支持电话。
我们将努力在时间允许的情况下，在符合年会行为规则的情况下，尽可能多地回答股东提交的问题。我们保留对同一主题的问题进行分组、编辑不适当语言以及排除与年会事项无关的问题的权利。
86 | 一致的代理声明2026
什么构成法定人数？
我们的章程规定，有权在年度会议上投票的股东亲自（实际上）或通过代理人出席，将构成年度会议的法定人数。通过网络直播或通过有权投票至少98,465，583票的股东的代理虚拟出席将需要确定法定人数。在确定是否达到法定人数时，收到但被标记为弃权和经纪人未投票（下文解释）的代理人将被列为出席的股份。如无法定人数，年会的主持人，或出席并有权在出席年会时投过半数票的股东，可将年会延期至另一日期。
我怎么投票？
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如有权投票，你可投票：
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通过你的经纪人：如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有（通常称为“街道名称”持有），您将收到他们的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的股票将不会就你的经纪人、银行或其他代名人没有投票酌处权的任何事项进行投票。
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返回代理卡：如收到代理卡，请签名并注明日期，然后及时用提供的信封寄回。如果在年会前收到您签名的代理卡，指定的代理人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您返回的签名代理卡没有指示如何对提案进行投票，指定的代理人将根据董事会对该提案的建议酌情投票。
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使用电话：拨打免费电话：1-800-690-6903（美国和加拿大境内免费），或+1-720-378-5962对于从美国或加拿大境外拨打的电话，请遵循录音说明。您将被要求提供您的代理卡或通知中的控制号码。
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通过互联网：请访问www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作。您将被要求提供位于代理卡或通知上的控制号码。
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几乎在年会期间：请按照www.virtualshareholdermeeting.com/上发布的说明进行操作COHR2026。所有选票必须在年会投票结束前收到。
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如何索取代理材料的纸质副本？
请参阅通知，了解您索取代理声明和代理卡的纸质副本的方式。
一致的代理声明2026 | 87
我可以在网上投票后更改或撤销我的投票或归还我的代理卡吗？
是啊。即使在您提交了您的代理后，您也可以在代理行使之前的任何时间更改或撤销您的投票。您可以（i）向公司秘书送达撤销通知或交付较晚日期的委托书，地址为Coherent Corp.，地址为375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056；（ii）通过互联网或电话再次提交投票；或（iii）在年度会议期间投票。您参加年会不会自动撤销之前提交的代理。股东的最后一票是将被计算在内的选票。
董事会有哪些建议？
除非你在投票时作出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。这些建议载于本代理声明中对每项提案的说明。总之，联委会建议进行表决：
•
为选举任期于2029年届满的第三类董事提名名单（见提案1）；
•
为在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（见提案2）；和
•
为批准审计和风险委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2027年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（见提案3）。
对于适当提交年会的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则自行决定投票。
什么是常规提案和非常规提案？
提案3，关于批准审计和风险委员会选择安永作为我们截至2027年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，被视为例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以自行决定对日常事务进行投票，因此预计不会出现与提案3相关的经纪人不投票的情况。
提案1，涉及选举任期将于2029年届满的第三类董事提名名单，以及提案2，涉及在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，均被视为非常规事项。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该机构将告知选举督察，它没有就你的股票对该事项进行投票的权力。这通常被称为“经纪人不投票”。
弃权和券商不投票的影响是什么？
弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定法定人数。在决定董事选举结果时，不会考虑弃权和经纪人不投票，因为它们不被视为“投票”。弃权具有对提案2和3投“反对票”的效力。经纪人不投票对提案2没有影响。
88 | 一致的代理声明2026
其他信息
公司将支付征集在年度会议上投票的代理人的费用，包括编制并将本代理声明和年度报告发布到互联网的费用，以及向股东打印、组装和邮寄代理材料和/或代理材料互联网可用性通知（如适用）的费用。公司可以要求以其名义或以其被提名人名义持有股份的人向其委托人发送代理材料，并从其委托人那里获得代理，并将补偿这些人这样做的费用。
股东提案
股东拟纳入公司代理声明和预计于2027年11月举行的公司年度会议的代理表格的提案必须在2027年6月11日之前送达位于宾夕法尼亚州萨克森堡市萨克森堡大道375号、16056的Coherent Corp.的秘书。经修订的1934年《证券交易法》规定的规则描述了提交股东提案的标准。此外，董事会委任的代理人将有权对股东提出的任何提案进行投票，这些提案不打算列入公司2027年年度股东大会的代理材料中，但打算由股东从会场提出，前提是秘书不迟于2027年7月21日营业结束时在上述地址收到了提出该提案的意向通知，且不早于2027年6月21日营业结束时。否则，这类提案将被视为不合时宜。股东的任何该等意向通知亦须遵守公司经修订及重述的附例所载的规定。
除了满足经修订和重述的章程规定的要求外，打算征集代理以支持除相干公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，以遵守通用代理规则，该通知必须不迟于年度会议周年日期前60个日历日在其主要执行办公室以电子方式盖上邮戳或传送给相干公司。但是，如果我们2027年年度股东大会的日期从该周年日起超过30个日历日，则必须在2027年年度会议日期之前的60个日历日或首次公开宣布2027年年度会议日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。
家庭
“持家”一词是指我们将只向共享同一地址和姓氏的在册股东交付一份我们的年度报告和代理声明，除非我们收到了来自您的相反指示。这一程序减少了我们的印刷成本和邮寄成本和费用。根据书面或口头请求，我们将立即向共享地址的任何股东交付单独的年度报告和代理声明，其中任何一份文件的单一副本均已送达。
如果您希望收到本次会议代理声明的单独年度报告副本或选择退出控股，或者如果您是符合控股资格的股东并希望参与控股，请将请求发送至首席法律和全球事务官兼Coherent Corp.秘书，地址为375 Saxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056或致电+ 1（724）352-4455。多家券商设立了家庭持股。如果您以“街道名称”持有您的股份，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。
其他事项
公司不知道有任何其他事项需要提交会议采取行动。但是，如果其他事项适当地在会前提出，则将根据作为代理人的人的最佳判断对这些事项进行投票。
一致的代理声明2026 | 89
表格10-K的年度报告
公司向SEC提交的2026财年10-K表格年度报告副本随本代理声明一起提供。股东可以通过写信给宾夕法尼亚州萨克森堡市萨克森堡大道375号Coherent Corp.的秘书16056或致电+ 1（724）352-4455免费获得表格10-K的年度报告的额外副本，以及任何展品的副本，费用以公司提供展品的费用为限。如前所述，这份委托书和致股东的年度报告已发布在互联网上，网址为www.proxyvote.com。
90 | 一致的代理声明2026
附录
GAAP净收益、EBITDA和
经调整EBITDA*
经调整EBITDA*
| | | | |
年终
|
| |||
| |
百万美元，百分比金额除外（未经审计）
|
| |
2026年6月30日
|
| |
2025年6月30日
|
|
| | 按公认会计原则计算的净利润 | | |
$786.9
|
| |
$30.1
|
|
| |
所得税
|
| |
60.8
|
| |
64.1
|
|
| |
折旧及摊销
|
| |
521.9
|
| |
553.6
|
|
| |
利息支出
|
| |
190.3
|
| |
243.3
|
|
| |
利息收入
|
| |
(49.2)
|
| |
(44.9)
|
|
| | EBITDA1 | | |
$1,510.7
|
| |
$846.2
|
|
| |
EBITDA利润率
|
| |
21.2%
|
| |
14.6%
|
|
| |
股份补偿
|
| |
193.8
|
| |
161.0
|
|
| |
外币汇兑（收益）损失
|
| |
(6.1)
|
| |
28.4
|
|
| |
持有待售资产减值费用6
|
| |
64.4
|
| |
85.0
|
|
| |
重组费用3
|
| |
63.4
|
| |
160.1
|
|
| |
交易费用和融资5
|
| |
(60.8)
|
| |
—
|
|
| |
整合、场地整合及其他4
|
| |
80.2
|
| |
38.2
|
|
| |
出售业务收益7
|
| |
(124.1)
|
| |
—
|
|
| | 经调整EBITDA2 | | |
$1,721.5
|
| |
$1,318.9
|
|
*
由于四舍五入，金额可能不会重新计算。
1.
EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益。
2.
调整后的EBITDA不包括基于股份的薪酬、某些重组、整合和交易费用、出售业务收益、持有待售资产减值以及外币汇兑损益的影响的非公认会计原则调整。
3.
重组费用包括生产资产和租赁设施改进的非现金减值费用、设施出售损失、遣散费、合同终止费用以及与重组计划相关的其他费用。
4.
整合、场地整合和其他成本包括保留和遣散费以及与收购Coherent, Inc.相关的其他整合成本、实施通用技术系统以及与业务剥离相关的成本。
5.
交易费用和融资包括债务清偿成本和与关闭新的信贷协议和重新定价我们的定期贷款B以及将优先股转换为普通股相关的各种费用。
6.
持有待售资产的减值费用涉及于2026年6月30日、2025年12月31日、2025年9月30日和/或2025年6月30日分类为持有待售的若干实体。
7.
出售业务的收益是由于出售了我们的航空航天和国防以及慕尼黑工具业务。
一致的代理声明2026 | 91
公认会计原则措施与非公认会计原则措施的调节*
| | | | |
年终
|
| |||
| |
百万美元，每股金额除外（未经审计）
|
| |
6月30日，
2026 |
| |
6月30日，
20251 |
|
| | 按公认会计原则计算的毛利率 | | |
$2,669.0
|
| |
$2,043.3
|
|
| |
股份补偿
|
| |
26.0
|
| |
22.5
|
|
| |
取得的无形资产摊销
|
| |
111.2
|
| |
135.1
|
|
| |
整合、场地整合及其他2
|
| |
0.3
|
| |
1.4
|
|
| | 非公认会计原则基础上的毛利率 | | |
$2,806.5
|
| |
$2,202.3
|
|
| | 基于GAAP的研发 | | |
$723.0
|
| |
$581.9
|
|
| |
股份补偿
|
| |
(28.9)
|
| |
(22.2)
|
|
| |
取得的无形资产摊销
|
| |
(0.8)
|
| |
(5.3)
|
|
| |
整合、场地整合及其他2
|
| |
—
|
| |
(0.1)
|
|
| | 基于非公认会计原则的研发 | | |
$693.3
|
| |
$554.3
|
|
| | 基于GAAP的销售、一般和行政管理 | | |
$1,044.6
|
| |
$926.5
|
|
| |
股份补偿
|
| |
(138.9)
|
| |
(116.3)
|
|
| |
取得的无形资产摊销
|
| |
(168.3)
|
| |
(162.4)
|
|
| |
整合、场地整合及其他2
|
| |
(79.9)
|
| |
(36.7)
|
|
| |
融资费用3
|
| |
(1.1)
|
| |
—
|
|
| | 非公认会计原则基础上的销售、一般和行政 | | |
$656.3
|
| |
$611.0
|
|
| | 按公认会计原则计算的重组费用 | | |
$63.4
|
| |
$160.1
|
|
| |
重组费用4
|
| |
(63.4)
|
| |
(160.1)
|
|
| | 按非公认会计原则计算的重组费用 | | |
$—
|
| |
$—
|
|
| | 按公认会计原则计算的持有待售资产减值 | | |
$64.4
|
| |
$85.0
|
|
| |
持有待售资产减值5
|
| |
(64.4)
|
| |
(85.0)
|
|
| | 非公认会计原则基础上的持有待售资产减值 | | |
$—
|
| |
$—
|
|
| | 按公认会计原则出售业务的收益 | | |
$(124.1)
|
| |
$—
|
|
| |
出售业务收益6
|
| |
124.1
|
| |
—
|
|
| | 按非公认会计原则基准出售业务的收益 | | |
$—
|
| |
$—
|
|
| | 按公认会计原则计算的营业收入 | | |
$897.9
|
| |
$289.9
|
|
| |
股份补偿
|
| |
193.8
|
| |
161.0
|
|
| |
取得的无形资产摊销
|
| |
280.3
|
| |
302.8
|
|
| |
重组费用4
|
| |
63.4
|
| |
160.1
|
|
| |
持有待售资产减值5
|
| |
64.4
|
| |
85.0
|
|
| |
整合、场地整合及其他2
|
| |
80.2
|
| |
38.2
|
|
| |
出售业务收益6
|
| |
(124.1)
|
| |
—
|
|
| |
融资费用3
|
| |
1.1
|
| |
—
|
|
| | 按非公认会计原则计算的营业收入 | | |
$1,456.9
|
| |
$1,036.9
|
|
| | 利息和其他（收入）费用，按公认会计原则计算的净额 | | |
$50.1
|
| |
$195.7
|
|
| |
外币汇兑收益（损失），净额
|
| |
6.1
|
| |
(28.4)
|
|
| |
出售投资收益7
|
| |
74.0
|
| |
—
|
|
92 | 一致的代理声明2026
| | | | |
年终
|
| |||
| |
百万美元，每股金额除外（未经审计）
|
| |
6月30日，
2026 |
| |
6月30日，
20251 |
|
| |
融资费用3
|
| |
(12.1)
|
| |
—
|
|
| | 利息和其他（收入）费用，按非公认会计原则计算的净额 | | |
$118.1
|
| |
$167.3
|
|
| | 按公认会计原则计算的所得税 | | |
$60.8
|
| |
$64.1
|
|
| |
非公认会计原则措施的税务影响8
|
| |
193.6
|
| |
119.9
|
|
| | 非公认会计原则基础上的所得税 | | |
$254.4
|
| |
$184.0
|
|
| | 按公认会计原则计算归属于Coherent Corp.的净利润 | | |
$805.0
|
| |
$49.4
|
|
| |
股份补偿
|
| |
193.8
|
| |
161.0
|
|
| |
取得的无形资产摊销
|
| |
280.3
|
| |
302.8
|
|
| |
外币汇兑（收益）损失
|
| |
(6.1)
|
| |
28.4
|
|
| |
重组费用4
|
| |
63.4
|
| |
160.1
|
|
| |
持有待售资产减值5
|
| |
64.4
|
| |
85.0
|
|
| |
整合、场地整合及其他2
|
| |
80.2
|
| |
38.2
|
|
| |
非公认会计原则项目的非控股权益影响
|
| |
(6.0)
|
| |
(12.3)
|
|
| |
出售业务收益6
|
| |
(124.1)
|
| |
—
|
|
| |
出售投资收益7
|
| |
(74.0)
|
| |
—
|
|
| |
融资费用3
|
| |
13.2
|
| |
—
|
|
| |
非公认会计原则措施的税务影响8
|
| |
(193.5)
|
| |
(119.9)
|
|
| | 按非公认会计准则基础归属于Coherent Corp.的净利润 | | |
$1,096.6
|
| |
$692.6
|
|
| | 每股数据： | | | | | | | |
| | 按公认会计原则计算的净收益（亏损） | | | | | | | |
| |
每股基本盈利（亏损）
|
| |
$4.34
|
| |
$(0.52)
|
|
| |
每股摊薄收益（亏损）
|
| |
$4.12
|
| |
$(0.52)
|
|
| | 按非公认会计原则计算的净利润 | | | | | | | |
| |
每股基本盈利
|
| |
$5.99
|
| |
$3.64
|
|
| |
稀释每股收益
|
| |
$5.61
|
| |
$3.53
|
|
*
由于四舍五入，金额可能不会重新计算。
1.
在2025年第二财季，该公司完善了报告非公认会计原则措施的方法。这一变化不会影响公司的财务状况、现金流或GAAP综合经营业绩。本新闻稿中介绍的上一期间非GAAP财务指标已重新调整，以符合当前的介绍。
2.
整合、场地整合和其他成本包括保留和遣散费以及与收购Coherent, Inc.相关的其他整合成本、实施通用技术系统以及与业务剥离相关的成本。
3.
融资费用包括债务清偿成本和与关闭新的信贷协议和重新定价我们的定期贷款B以及将优先股转换为普通股相关的各种费用。
4.
重组费用包括生产资产和租赁设施改进的非现金减值费用、设施出售损失、遣散费、合同终止费用以及与重组计划相关的其他费用。
5.
持有待售资产减值涉及于2026年6月30日、2025年12月31日、2025年9月30日和/或2025年6月30日分类为持有待售的若干实体。
6.
出售业务的收益是由于出售了我们的航空航天和国防以及慕尼黑工具业务。
7.
出售投资收益是由于出售权益法投资的股份。
8.
公司在计算2026财年非美国通用会计准则所得税拨备时采用了全年、标准化的税率。我们认为，这种方法为投资者提供了对我们基本经营业绩的更一致的看法。在估算全年非美国通用会计准则标准化税率时，公司采用了考虑公司当前经营结构变化、当年预期储备变化以及其他重大税务事项等多重因素的全年财务预测，并在其适用于整个财年财务预测的范围内。除上述调整外，这一正常化税率不包括以股份为基础的奖励、与收购相关的无形资产摊销、整合和重组费用、外汇收益/（损失）以及某些税收估值减免的影响。
一致的代理声明2026 | 93
非公认会计准则每股收益计算*
| | | | |
年终
|
| |||
| |
百万美元，每股金额除外（未经审计）
|
| |
2026年6月30日
|
| |
2025年6月30日1
|
|
| | 分子 | | | | | | | |
| |
按非公认会计准则基础归属于Coherent Corp.的净利润
|
| |
$1,096.6
|
| |
$692.6
|
|
| |
扣除B系列可赎回优先股息
|
| |
(35.1)
|
| |
(129.9)
|
|
| | 普通股股东可获得的基本收益 | | |
$1,061.5
|
| |
$562.6
|
|
| | 稀释性证券的影响： | | | | | | | |
| |
加回B系列优先股息
|
| |
35.1
|
| |
—
|
|
| | 普通股股东可获得的摊薄收益 | | |
$1,096.6
|
| |
$562.6
|
|
| | 分母 | | | | | | | |
| | 加权平均股 | | |
177.3
|
| |
154.8
|
|
| | 稀释性证券的影响： | | | | | | | |
| |
普通股等价物
|
| |
5.7
|
| |
4.5
|
|
| |
B系列可赎回优先股
|
| |
12.4
|
| |
—
|
|
| | 稀释加权平均普通股 | | |
195.4
|
| |
159.2
|
|
| | 按非公认会计原则计算的每股普通股基本收益 | | |
$5.99
|
| |
$3.64
|
|
| | 按非公认会计原则计算的稀释后每股普通股收益 | | |
$5.61
|
| |
$3.53
|
|
*
由于四舍五入，金额可能不会重新计算。
1.
在2025年第二财季，该公司完善了报告非公认会计原则措施的方法。这一变化不会影响公司的财务状况、现金流或GAAP综合经营业绩。本新闻稿中介绍的上一期间非GAAP财务指标已重新调整，以符合当前的介绍。
94 | 一致的代理声明2026
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扫描TOVIEW Materials & Vote COHERENT CORP.Vote by INTERNET375 SAXONBURG BOULEVARD会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码SAXONBURG，PA 16056-9499使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请随身携带您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天东部时间下午11：59。致电时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮寄标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：T04183-Z93966Keep this portion for your record This proxy card is valid only when signed and dated。detach and return this portion only lycoherent corp。董事会建议对编号为1.a.、b.、c.、d.、2和3.1.的提案投“赞成”票。选举董事会提名的第三类董事，任期三年，于2029年年度股东大会上届满。反对弃权提名人：1a.Joseph J. Corasanti！！！1b.Patricia Hatter！！！1c.Stephen A. Skaggs！！！1d.Sandeep Vij！！！2.不具约束力的咨询投票，以批准在2026年财政年度支付给指定执行官的薪酬。3.批准审计和风险委员会选择安永会计师事务所作为公司截至2027年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。For against abstain！!!!!!注：会议或其任何休会前可能适当发生的其他事务。请在此标记、签署、日期并立即返回。重要：股东在此完全按照此处出现的名称签署。签名[请在方框内签署]日期签署（共同所有人）日期
![[MISSING IMAGE: px_26coherentproxy1pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/99e54aacde0b825b?px_26coherentproxy1pg02-bw.jpg)
关于2026年11月18日召开的年度会议代理材料互联网可查的重要通知：致股东的通知、代理声明和年度报告详见www.proxyvote.com。请尽快将您的代理卡注明日期、签名并寄回！T04184-Z93966ProxYCOHERENT CORP.Annual Meeting of Shareholders 2026年11月18日本代理是代表公司董事会征集的，以下签署人特此任命James R. Anderson和Rob Beard，或其中任何一人，具有替代权，作为代理人代表并按背面指定投票的所有普通股股份，由以下签署人出席将于2026年11月18日东部标准时间下午12：00、太平洋标准时间上午9：00以及任何休会时间在www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2026以在线方式举行的Coherent Corp.年度股东大会。该代理人将由代理人按指示投票，或者，如果此处未指明任何指示，代理人应在选举第三类董事（提案编号1）中为所有被提名人以及提案编号2和3进行投票。（请在反面签名并立即返回）