美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14a-101条规则）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明

《1934年证券交易法》（修订号。 )


	由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐


	选中相应的框：
	☐			初步代理声明
	☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
	☒			最终代理声明
	☐			确定的附加材料
	☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Inspire Medical Systems, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


	缴纳备案费（勾选相应方框）：
	☒			无需任何费用。
	☐			之前用前期材料支付的费用。
	☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


						Inspire Medical Systems，INC.，5500 WAYZATA BLVD.，SUITE 1600 \| Golden Valley，MN 55416
						2026年3月20日
						尊敬的各位股民：
						我代表董事会诚挚邀请您参加将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午9：00开始举行的Inspire Medical Systems, Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。
						我们的董事会和管理团队带领我们度过了又一年的可观财务和运营业绩。
						2025年，随着Inspire疗法的采用率持续增长，我们取得了强劲的成果。我们在2025年全年创造了9.12亿美元的收入，比2024年全年增长了14%，超过了12.5万名接受Inspire疗法治疗的患者。随着收入接近10亿美元的里程碑，我们提高了盈利能力，并实现了强劲的毛利率和营业利润率，反映了严格的执行。在运营方面，我们在美国推出了Inspire V神经刺激系统，进一步加强了我们对创新的承诺，临床社区对Inspire疗法的参与不断扩大，迄今为止已有超过385篇同行评审的出版物。
						我们对管理团队进行了定位，以实现我们下一阶段的增长。
						随着我们在过去两年中继续扩大规模并为下一阶段的增长做准备，我们通过几个重要的补充和过渡加强了我们的领导团队。2026年初，我们迎来了Matt Osberg担任我们的首席财务官，他带来了深厚的财务和运营经验来支持我们的持续扩张。我们最近还将Carlton Weatherby提升为首席战略和增长官，在一位久经考验的领导者的领导下调整我们的战略、商业和市场开发工作，以应对Randy Ban的退休。这些经过深思熟虑的增强位置激发了我们在与长期机会相对应的情况下执行时持续取得成功的灵感。
						我们提议对我们的董事会进行解密，以进一步与我们的成长阶段保持一致。
						根据我们股东的反馈和更广泛的市场实践，董事会还审查了我们的治理结构，以期实现透明度并与Inspire当前的增长阶段保持一致。经过广泛考虑，如第5号提案所述，董事会要求股东批准对我们的公司注册证书的修订，以逐步取消分类董事会结构，并规定从我们的2029年年度股东大会开始每年选举所有董事。董事会将继续定期评估我们的治理实践，并考虑股东的观点，以帮助确保我们的结构保持适当，并符合公司及其股东的最佳利益。
						我们正在要求修订股权计划，以推进我们的人才战略目标。
						股权薪酬是我们如何吸引、激励和留住我们最重要的资产——我们的员工的基石。我们寻求将员工激励措施与我们业务的长期成功和股东的利益保持一致，以鼓励对建立持久价值的共同关注。我们要求股东批准对2018年激励奖励计划的修订和重述，以增加授权的股份数量，使我们能够继续我们的广泛员工股权薪酬做法——其中超过80%的员工在2025年参与——同时保留现金，以便我们能够继续投资于我们的优先事项和未来增长。我们鼓励您阅读随附的第6号提案下的代理声明中的更多详细信息。

通知

股东周年大会将于2026年4月30日举行

日期

星期四

2026年4月30日

时间

上午9：00。

东部时间

地方

www.virtualshareholdermeeting

.com/INSP2026

Inspire Medical Systems，INC. 5500 WAYZATA BLVD.，SUITE 1600 | Golden Valley，MN 55416

特此通知特拉华州公司Inspire Medical Systems, Inc.的年度股东大会将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午9：00举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/INSP2026.有关如何出席年会并在年会上投票的说明，请参阅随附的代理声明中标题为“关于年会和投票的一般信息——我如何参加年会并在年会上投票？”一节中的信息

年度会议的召开是为了：

所需票数

董事会

董事

推荐


提案1	选举Gary L. Ellis、Georgia Melenikiotou和达纳 G. Mead，Jr.为第二类董事，任期至公司将于2029年召开的年度股东大会，并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格	投了多票。这意味着获得“赞成”票数最多的三名被提名人将当选二类董事	为
提案2	批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所	有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票的过半数持有人的赞成票	为
提案3	在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬	有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票的过半数持有人的赞成票	为
提案4	在咨询（不具约束力）的基础上，批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率	有权投票的持有人在年度会议上所投的票（不包括弃权票）获得过半数投票权持有人的赞成票的频率。如果没有频率获得上述投票，那么我们将考虑一年、两年或三年获得最高投票的选项，作为股东推荐的频率。	1年
提案5	批准对我们第七次经修订和重述的公司注册证书的修订，以逐步取消分类董事会结构，并规定从我们的2029年年度股东大会开始每年选举所有董事（“第5号提案”）	有权投票的已发行股本的至少三分之二表决权的持有人的赞成票。	为
提案6	批准对《Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划》（“第6号议案”）的修订及重述	有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票多数持有人的赞成票。	为
提案7	批准年度会议休会，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数批准第5号提案和/或第6号提案（“第7号提案”）时征集额外代理人	有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票多数持有人的赞成票。	为
	处理在周年会议或其任何延续、延期或休会前可能适当进行的其他事务

这些业务项目在本通知之后的代理声明中进行了描述。截至2026年3月2日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议上投票，或其任何延续、延期或休会。本年度会议通知和代理声明将于2026年3月20日或前后（视情况而定）首先分发或提供。

你的投票很重要.对你的股票进行投票将确保在年会上达到法定人数，并将为我们节省进一步征集的费用。请按照关于代理材料可获得性的通知的投票指示迅速投票表决您的股份，或者，如果您收到我们代理材料的纸质或电子副本，请按照您的代理卡上的描述填写、签名、注明日期、退回您的代理卡或通过网络或电话投票。

由董事会命令

Bryan K. Phillips

高级副总裁、总法律顾问、公司秘书

2026年3月20日

关于股东大会代理材料备查的重要通知：本委托书和我们的年度报告可于www.proxyvote.com。

有四种投票方式：


通过互联网在 www.proxyvote.com, 24 一天七小时一周，直到晚上11点59分。美国东部时间4月29日， 2026（有请通知和门禁卡或代理卡在手当 you visit the website）；			通过免费电话直到晚上11点59分。美国东部时间4月29日， 2026年，电话：1-800-690-6903 （请务必准备好您的通知或代理卡当你打电话）；			通过完成和邮寄你的代理卡所以它是在收到之前年度会议（如果你收到打印的代理材料）；或者			通过出席并在虚拟年会由参观 www.virtualshareholdermeeting.com/ INSP2026，股东可以在其中投票并提出问题（之前和期间）年会。请您在访问网站时将您的通知和出入证或代理证拿在手中。


			页
第1号提案—选举董事			6
董事会规模、Structure及选举程序			6
现任董事及任期			6
董事提名人			6
董事会建议			7
有关董事会提名人及持续董事的资料			8
二类董事提名人，任期三年，于2029年股东年会届满			9
在2028年股东年会上任期届满的第一类董事			11
在2027年股东年会上任期届满的第三类董事			13
企业管治			15
公司治理准则			15
治理Structure			15
董事会领导Structure			16
董事独立性			17
董事会委员会			17
审计委员会			18
组织及薪酬委员会			19
提名和公司治理委员会			20
质量、产品供应、技术委员会			21
董事会及董事会委员会会议及出席情况			21
行政会议			21
董事出席股东年会情况			21
董事提名程序			22
董事会在风险监督中的作用			23
持股指引			23
委员会章程和公司治理准则			24
商业行为和道德准则			24
内幕交易合规政策			24
反对冲反质押政策			24
与董事会的沟通			24
股东参与			25
董事薪酬			27
非雇员董事薪酬政策			27
2025财年董事薪酬表			28
建议2 —批准委任独立注册会计师事务所			29
聘任独立注册会计师事务所			29
董事会建议			29
审计、审计相关、税务和所有其他费用			30
审批前政策与程序			30
审计委员会报告			31
执行干事			32


			页
第3号提案——在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行干事的薪酬			34
背景			34
董事会建议			34
行政赔偿			35
薪酬讨论与分析			35
终止雇用或控制权变更时应支付的遣散费和其他福利			47
风险管理注意事项			47
税务和会计考虑			48
追讨误判赔偿保单			48
组织及薪酬委员会报告			48
补偿汇总表			49
基于计划的奖励的赠款-2025财年			50
对汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述			51
财政年度结束时的杰出股权奖			52
期权行使和股票归属-2025财年			53
终止或控制权变更时的潜在付款			53
薪酬与绩效			55
CEO薪酬比			59
第4号提案——在咨询（不具约束力）的基础上批准未来就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率			60
第5号提案——批准对我们第七次修订和重述的公司注册证书的修订，以逐步淘汰分类董事会结构，并规定自我们的2029年年度股东大会开始的所有董事的年度选举			61
第6号提案—批准对Inspire Medical System，INC. 2018年奖励计划的修订和重述			63
第7号提案——如有必要，批准年度会议休会，以在年度会议召开时没有足够票数批准第5号提案和/或第6号提案的情况下征求额外的代理人			74
股票所有权			75
若干受益所有人及管理层的证券所有权			75
拖欠款第16（a）款报告			77
与关联人的某些交易			78
与关联人交易的政策与程序			78
董事及高级人员赔偿及保险			78
股东提案和董事提名			79
家庭			79
关于年度会议和投票的一般信息			80
2025年年度报告			87
附件A –建议修订经修订及重述的法团注册证明书			A-1
附件B –建议经修订及重述的2018年奖励计划			B-1
附件C –非公认会计原则财务措施的调节			C-1

前瞻性陈述

本代理声明（本“代理声明”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性声明。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于董事会的预期解密、我们未来的业绩、我们的公司治理计划以及Inspire Medical Systems, Inc.（“公司”）可持续发展倡议下的计划和预期的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“未来”、“展望”、“指导”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际未来事件与本委托书中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的因素、风险和不确定性，包括其截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，因此这些因素可能会在公司向SEC提交的其他文件中不时更新，可在SEC网站www.sec.gov和公司网站www.inspiresleep.com的投资者页面上查阅。这些和其他重要因素可能导致实际结果与本代理声明中的前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本委托书发布之日的估计。虽然公司可能会选择在未来某个时候更新此类前瞻性陈述，但除非适用法律要求，公司不承担这样做的任何义务，即使后续事件导致其观点发生变化。因此，人们不应假设公司随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本代理声明日期之后的任何日期的观点。

代理摘要

本代理摘要中提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不打算通过引用并入本代理声明中，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

股东周年大会通知

日期

星期四

2026年4月30日

时间

上午9：00。

东部时间

有四种投票方式：

•通过互联网在www.proxyvote.com，每周七天、每天24小时，至美国东部时间2026年4月29日晚上11：59（访问网站时请手持您的通知或代理卡）；

•使用免费电话至美国东部时间2026年4月29日晚上11：59，电话1-800-690-6903（致电时请务必手持通知或代理卡）；

•填写并邮寄您的代理卡，以便在年会之前收到（如果您收到打印的代理材料）；或者

•通过访问参加虚拟年会并在会上投票www.virtualshareholder

Meeting.com/INSP2026，股东可在年会举行前（和期间）投票和提出问题。请您在访问网站时将您的代理卡或通知和门禁卡拿在手中。

我们的董事会建议：


提案1	选举Gary L. Ellis、Georgia Melenikiotou和达纳 G. Mead，Jr.为第二类董事，任期至公司将于2029年召开的年度股东大会，并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格	投了多票。这意味着获得“赞成”票数最多的三名被提名人将当选二类董事	为
提案2	批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所	投票表决权过半数权者的赞成票投肯定或否定（不包括弃权票）在年度会议上由有权就其投票的持有人	为
提案3	在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬	投票表决权过半数权者的赞成票投肯定或否定（不包括弃权票）在年度会议上由有权就其投票的持有人	为


Inspire Medical Systems, Inc.	1	2026年代理声明


提案4	在咨询（不具约束力）的基础上，批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率	有权投票的持有人在年度会议上所投的票（不包括弃权票）获得过半数投票权持有人的赞成票的频率。如果没有频率获得上述投票，那么我们将考虑一年、两年或三年获得最高投票的选项，作为股东推荐的频率。	1年
提案5	批准对我们第七次经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以逐步取消分类董事会结构，并规定从我们的2029年年度股东大会开始每年选举所有董事（“第5号提案”）	有权投票的已发行股本的至少三分之二表决权的持有人的赞成票	为
提案6	批准对《Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划》（“第6号议案”）的修订及重述	有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票的过半数持有人的赞成票	为
提案7	批准年度会议休会，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数批准第5号提案和/或第6号提案（“第7号提案”）时征集额外代理人	有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票的过半数持有人的赞成票	为

本委托书和我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告（“年度报告”，连同委托书，“委托材料”）由Inspire Medical Systems, Inc.（“公司”、“Inspire”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）提供并代表其提交，与我们的年度会议有关。本年度会议通知和代理声明将于2026年3月20日或前后（视情况而定）首先分发或提供。

关于我们为2027年年度股东大会征集代理，我们打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份代理声明和白色代理卡。股东可在向SEC提交时免费从SEC网站www.sec.gov获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件。


Inspire Medical Systems, Inc.	2	2026年代理声明

关于Inspire

Inspire Medical系统，Inc.是一家医疗技术公司，专注于为阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）患者开发和商业化创新的微创解决方案。我们专有的Inspire系统是第一个FDA、欧洲医疗器械法规（“欧盟MDR”）和日本制药和医疗器械机构批准的同类神经刺激技术，可为中度至重度OSA患者提供安全有效的治疗。

我们的使命：我们致力于通过睡眠创新改善患者的生活。我们坚定不移地致力于优先考虑患者的结果，以诚信行事，以尊重引领。以积极的坚持为核心，我们致力于我们所服务的所有人。

核心价值观：我们的核心价值观，反映在下文，指导我们的商业决策并定义我们是谁。

2025年业务亮点


•	2025年全年实现营收9.12亿美元，较2024年全年增长14%	•	超12.5万名患者接受Inspire疗法治疗
•	实现调整后净收入⁽¹⁾7210万美元，调整后每股摊薄净收益⁽¹⁾2025年全年为2.42美元，随着我们的收入接近10亿美元，在盈利能力方面取得了重大进展	•	在美国推出Inspire V神经刺激系统
•	实现了强劲的毛利率和调整后的营业利润率⁽¹⁾2025年全年分别为85.4%和7.3%	•	超过385份同行评审出版物

(1)	这份代理声明包含非GAAP财务指标。非公认会计原则计量与最直接可比的公认会计原则计量的补充信息和对账情况载于附件C。


Inspire Medical Systems, Inc.	3	2026年代理声明


	关于激励

强劲的患者结果

*	Inspire Patient Experience Report 2024

可持续发展亮点

我们的使命和核心价值观是Inspire可持续发展方法的基础，通过我们如何积极影响患者、员工和地球的生活而提炼出来。我们的目标是了解我们的产品和运营的影响以及我们业务的潜在非财务、长期风险和机会，并相应地调整我们的可持续发展方法。2025年5月，我们发布了《2024年可持续发展报告》，该报告提供了我们各种可持续发展计划和举措的透明度，以回应投资者和利益相关者的兴趣。2024年可持续发展报告的副本可在我们网站“治理”下的“投资者”部分获得。我们预计将在2026年第二季度发布我们的2025年可持续发展报告。我们网站上的信息，包括我们的可持续发展报告，不属于我们向SEC提交或提供给SEC的这份或任何其他报告的一部分。


	我们的患者			我们的人民
	我们的病人是我们所做一切的核心。我们的可持续发展方法的核心是坚定不移地致力于为OSA提供安全、有效、可靠和可获得的治疗。我们的目标是通过将严格的质量管理体系应用于我们的产品设计、商业化和分销过程，使我们的产品更具可持续性，同时高度重视患者的结果和安全性。			我们认识到，我们的员工对我们的成功至关重要，我们组织文化的力量是我们的核心战略支柱之一。我们优先吸引、吸引和留住顶尖人才，为我们所服务的患者提供最高质量的结果。我们组织文化的力量还取决于继续培育一个让我们所有员工都感到被重视、被尊重和被赋予权力的地方。
	我们的社区			环境
	我们寻求扩大我们作为一家企业的影响力，不仅提高OSA患者的生活质量，还丰富我们生活和工作的社区。2025年，我们继续通过InspireGives推进我们的社区和企业捐赠努力，组织符合我们使命和价值观的慈善捐赠和志愿者努力。			作为我们对卓越运营和监管准备的承诺的一部分，我们的目标是更好地了解我们业务对环境的影响。我们努力识别、管理和披露我们与气候相关的风险和机会。


Inspire Medical Systems, Inc.	4	2026年代理声明


	关于激励

板快照


Inspire Medical Systems, Inc.	5	2026年代理声明

第1号提案

选举董事

董事会规模、Structure及选举程序

我们现行有效的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，董事人数应由我们的董事会不时设立。我们的董事会已将董事人数固定为九名，我们目前有九名董事在董事会任职（见下文“现任董事和任期”）。

我们的公司注册证书目前规定，董事会分为三类，指定为I类、II类和III类，交错任期三年，前提是每位董事的任期将持续到其继任者的选举和资格，并以其较早的死亡、辞职或免职为准。在目前的结构下，在每一次股东年会上，董事会向股东提出一份提名名单，以选举任期即将届满的类别的董事。在年度会议之间，董事会可选举董事填补空缺，新的董事在各职类之间分配，每个职类应尽可能接近董事总数的三分之一。


				正如下文第5号提案进一步描述的那样，董事会建议公司股东在年度会议上批准对公司注册证书的修订，以逐步取消分类董事会结构，并规定从我们的2029年年度股东大会开始每年选举所有董事。

我们的《企业管治指引》规定，在无争议的董事选举中，任何董事提名人如未获得为其选举所投的多数票，应提出辞去董事会职务。提名和公司治理委员会应及时考虑辞职提议，并向全体董事会建议是否接受。

董事会将在选举检查员对股东投票进行认证后的90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并将在表格8-K的当前报告中披露其决定和拒绝要约的原因（如适用）。任何董事根据公司治理准则提出辞去董事会职务的提议，不得参与提名和公司治理委员会或董事会关于是否接受辞职提议的审议。

董事会认为，这一过程为股东提供了问责制，并对股东的投票做出了回应，同时允许董事会在考虑特定董事的辞职是否符合公司及其股东的最佳利益时拥有适当的酌处权。

现任董事及任期

截至本委托书出具之日，任期至年会结束的II类董事为Gary L. Ellis、Georgia Melenikiotou和Dana G. Mead, Jr.；任期至2027年年度股东大会结束的III类董事为Shelley G. Broader、Myriam J. Curet M.D.、TERM3和Casey M. Tansey；任期至2028年年度股东大会结束的I类董事为Cynthia B. Burks、Timothy P. Herbert和Shawn T McCormick。

董事提名人

Gary L. Ellis、Georgia Melenikiotou和达纳 G. Mead，Jr.已被董事会提名参加年度会议的选举。如果在年度会议上由股东选出，Ellis先生、Melenikiotou女士和Mead先生的任期将在2029年举行的年度会议（“2029年度会议”）上届满，直至其继任者的选举和资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。


Inspire Medical Systems, Inc.	6	2026年代理声明


	第1号提案

每一位被提名参选的人都已同意在当选后任职，管理层和董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。然而，如果在年度会议之前，董事会应获悉任何被提名人将因任何原因无法任职，否则将被投票给该被提名人的代理人将被投票给董事会选出的替代被提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可酌情将代理人投票给人数较少的被提名人。

董事会的建议


				我们的董事会一致建议股东投票“为”Gary L. Ellis、Georgia MELENIKIOTOU和DANA G. MEAD，JR的选举。作为II类董事任职至2029年年度会议，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。


Inspire Medical Systems, Inc.	7	2026年代理声明


	第1号提案

有关董事会提名人及持续董事的资料

以下各页载有截至2026年3月20日每名董事提名人及每名董事任期于年会后延续的董事的某些履历资料，包括她或他担任的所有职务、她或他过去五年的主要职业和业务经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他公众持股公司的名称。

我们相信，我们所有的董事和被提名人都拥有或表现出：个人和职业操守；令人满意的教育水平和/或业务经验；基础广泛的商业敏锐性；对我们的业务及其行业和与我们业务相关的其他行业的适当理解水平；有能力和愿意投入足够的时间从事我们的董事会及其委员会的工作；与我们其他董事的技能和个性相辅相成，并有助于建立有效的董事会，对我们公司的需求合议性和响应性；战略思维和分享想法的意愿；广泛的专业经验、专长和背景；以及代表我们所有股东利益的能力。以下矩阵和董事履历中提供的信息列出了具体的经验、资历、属性和技能，这些使我们的董事会得出结论，即每个人都应根据我们的业务和结构担任董事。

更广泛

伯克斯

Curet

艾利斯

梅列基奥图

赫伯特

麦考密克

米德

坦西

消费者营销/品牌管理。

•

金融/资本市场

•

工业与技术

•

国际/全球

•

法律/合规

•

MFG./Operations/Supply Chain

•

医疗专业人员

•

人才/人力资本管理。

•

行政总裁

军官

•



消费者营销/品牌管理。包括直接面向消费者、品牌管理和细分市场营销	金融/资本市场包括与财务和资本形成战略相关的专业知识、熟悉复杂的财务和会计概念以及对财务报表的深刻理解	工业与技术包括发展医疗设备、数字化和其他新兴技术，特别是那些对医疗设备发展有影响的技术
国际/全球包括对美国以外当地市场的了解以及对全球商业和文化观点的见解	法律/合规包括与医疗器械公司相关的质量知识和其他监管要求	制造业（MFG.）/运营/供应链包括监督制造过程和管理供应商的责任
医疗专业人员包括作为执业医师的时间和作为医学界积极成员的经验	人才/人力资本管理。包括人才战略、组织健康和文化、薪酬计划和组织设计方面的专业知识	首席执行官包括了解运营一家有助于董事会独立监督管理层的上市公司所固有的复杂性


Inspire Medical Systems, Inc.	8	2026年代理声明


	第1号提案

2029年年度股东大会选举三年任期届满的II类董事提名人


Gary L. Ellis 年龄：69岁牵头独立董事独立董事自：2019年各委员会： • 提名和公司治理，主席 •组织与报酬其他公板： • The Toro Company（自2006年起） • 希尔罗控股公司（2017 – 2021年）教育： •美国达科他大学会计学学士 •注册会计师（非活动）			任职资格： • 金融/资本市场通过在会计和金融领域的广泛职业生涯获得的专业知识，包括担任美敦力的首席财务官超过10年，在此之前担任普华永道的高级审计经理，帮助Ellis先生为我们的董事会带来财务监督和报告方面的宝贵知识。 • 工业与技术在美敦力将近二十年的时间里积累的经验，帮助他为董事会带来了对我们行业的深入了解。 • 国际/全球在美敦力任职期间积累的经验，包括担任全球运营执行副总裁，使他能够为我们的董事会带来全球运营视角。
			经验： • 美敦力公司及其子公司，全球医疗技术公司美敦力公司：全球运营、信息技术和设施与房地产执行副总裁（2016年6月– 2016年12月）；美敦力公司执行副总裁兼首席财务官（2014 – 2016）；美敦力公司高级副总裁兼首席财务官（2005 – 2014）；美敦力公司副总裁、公司财务总监兼财务主管（1999 – 2005）


格鲁吉亚Melenikiotou 年龄：66岁独立董事自：2020年各委员会： •审计 •提名和公司治理其他公板： • Pulmonx Corporation（2020年以来） • Almirall，S.A.（2015 – 2022） •道格拉斯集团（自2024年起） • Natura &Co（2021 – 2024年）教育： • 雅典国立技术大学工程学学士和硕士 • MBA，M.I.T.管理学院斯隆学院。			任职资格： • 国际/全球通过Melenikiotou女士在跨国公司担任领导职务所获得的经验，包括在比利时、法国、希腊、意大利、瑞士和英国担任的职务，使她能够为我们的董事会增添全球商业视角。 • 消费者营销在雅诗兰黛担任高级职位监督营销计划时积累的专业知识，帮助她为董事会带来了对消费者观点和趋势的广泛了解。 • 金融/资本市场在高级职位上建立和执行公司财务战略所获得的经验使她能够就公司的资本和财务战略提供宝贵的见解和观点。
			经验： • 雅诗兰黛公司，全球美容产品公司：企业营销执行副总裁（2015 – 2020）；企业营销高级副总裁（2010 – 2014） • 拥有27年的职业生涯，其中包括多个高级领导职位强生，全球医疗器械、医药产品、包装消费品制造商（1983 – 2010），包括担任强生消费法国公司总裁、全球业务部门战略和新增长总裁，以及美容全球总裁


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	第1号提案


Dana G. Mead, Jr. 年龄：66岁独立董事自：2008 各委员会： •审计 • 质量、产品供应、技术、椅子其他公板： • Pulmonx Corporation，（自2010年起），2019年起任董事长 • Inari Medical公司（2021 – 2025） • Intersect ENT，Inc.，（2007 – 2022） • HeartFlow（2019 – 2021）教育： •拉法叶学院学士 •美国南加州大学工商管理硕士			任职资格： • 工业与技术通过米德先生担任外科手术设备开发商和制造商的首席执行官以及在一家数字健康公司担任首席执行官而积累的经验，帮助他为董事会增加了我们行业的宝贵经验。他还带来了作为HeartFlow首席执行官兼总裁所获得的技术专长，HeartFlow是一家专注于心脏病诊断和治疗转型的公司，这使他能够为董事会带来在新兴的数字化领域的宝贵见解，这是公司战略的一个重要方面。 • 国际/全球米德先生在担任各种具有全球责任的高级领导职务（包括Guidant Corporation亚太业务总裁）方面获得的经验，使米德先生能够在指导我们的全球战略方面为我们的董事会带来价值。 • 首席执行官通过在HeartFlow和Beaver-Visitec担任CEO而获得的经验，使他能够为董事会提供宝贵的高级领导和治理视角。
			经验： • 首席执行官兼总裁，HeartFlow，Inc。，转型心脏病诊疗方式的数字健康公司（2019 – 2021） • 首席执行官兼总裁，Beaver-Visitec International，Inc。，一家手术器械研发商和制造商（2016 – 2019） • 合伙人，Kleiner Perkins Caufield & Byers，风险投资公司（2005 – 2016）


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	第1号提案

2028年年度股东大会任期届满的I类董事


辛西娅·B·伯克斯年龄：60岁独立董事自：2022 各委员会： •组织与报酬 •审计其他公板： • WD-40公司（2022年以来）教育： •马凯特大学金融学学士 • 亚利桑那州立大学雷鸟全球管理学院MBA •旧金山法学院法学博士，大学。			任职资格： • 人才管理/人力资本战略通过其在人力资源领域的重要职业生涯获得的专业知识，使Burks女士能够在对我们的业务至关重要的领域，包括人才管理、继任规划、薪酬战略、设计员工文化以提高竞争优势、敬业度和组织设计等方面，帮助公司就其人力资本战略提供建议。 • 国际/全球在基因泰克公司担任各种具有全球责任的高级领导职务所获得的经验使Burks女士能够为我们的董事会在指导我们的全球战略方面带来价值。 • 法律/合规她通过在基因泰克担任律师和担任各种高级人力资源职务的教育获得的专业知识，在那里她负责成功执行受复杂规则和监管要求约束的战略和其他举措，这使她能够分享与董事会监督职责相关的观点。
			经验： • 基因泰克，一家生物技术公司，隶属于罗氏集团：高级副总裁兼首席人事和文化官（2019 – 2021）；副总裁，人力资源主管，基因泰克研究和早期开发（2015 – 2019）；担任过各种人力资源管理职务（2011 – 2015） • 曾在媒体、消费品和技术等行业担任人力资源和组织发展职务（1999 – 2011）


蒂莫西·赫伯特董事长、总裁& 首席执行官年龄：63岁主席自：2024年董事自：2007年教育： • 北达科他州立大学电气工程学学士 •圣托马斯大学工商管理硕士			任职资格： • 工业与技术通过在医疗保健和医疗设备行业的广泛职业生涯获得的经验，包括创立Inspire，使Herbert先生能够为董事会带来对我们的业务、产品和行业的深入了解。此外，他在美敦力和Inspire工作期间获得的经验——在那里他对在公司基金会成功开发这项技术发挥了重要作用——加强了他对董事会的持续贡献。 • 金融/资本市场获得的经验和专业知识领先的资本形成战略和举措，包括股权融资和股票发行，使赫伯特先生能够提供有关金融和资本市场的宝贵见解和观点。 • 首席执行官通过任职领导Inspire获得的经验使他非常适合在治理监督和战略制定方面帮助我们的董事会。
			经验： • 总裁兼首席执行官，Inspire Medical Systems, Inc.（自2007年创立本公司时起） • 曾在产品开发、临床研究、销售、市场营销、医疗报销等领域担任管理职务美敦力公司，医疗设备开发公司（1996 – 2007）


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	第1号提案


Shawn T McCormick 年龄：61岁独立董事自：2017年各委员会： •审计，主席 •质量、产品供应、技术其他公板： • Nevro Corp.（2014-2025） • Surmodics, Inc.（2015 – 2020） • Entellus医疗公司（2014-2018）教育： •亚利桑那州立大学会计学学士 • 明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士 • 注册会计师（非活动）			任职资格： • 金融/资本市场通过他在财务领导角色方面的经验积累的专业知识，包括担任多家上市公司的首席财务官，帮助McCormick先生为我们的董事会带来了财务监督和报告方面的宝贵知识。 • 工业与技术在医疗保健和医疗器械行业工作三十多年获得的经验为我们的董事会增添了宝贵的行业视角。此外，他在医疗领域和医疗器械公司的重要职业生涯使他对我们行业的技术有深刻的理解，这些技术是公司业务和战略的核心。 • 制造/运营/供应链作为Lutonix的首席运营官所获得的经验，使McCormick先生能够就公司的制造、运营和供应链战略以及相关举措提供宝贵的见解和观点。
			经验： • 首席财务官，Aldevron，LLC，一家专业制造质粒DNA、mRNA和蛋白质的技术公司（2020 – 2022，Aldevron被丹纳赫公司收购几个月后） • 曾在多家公立和私营医疗器械公司担任执行管理职务（2009 – 2015），包括担任首席财务官，Tornier N.V。，一家全球性的骨科公司（2012 – 2015年Tornier与Wright Medical Group, Inc.合并时） • 曾担任多个管理职位美敦力公司，包括在企业发展和财务（1992-2009年）


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	第1号提案

在2027年年度股东大会上任期届满的第三类董事提名人


Shelley G. Broader 年龄：61岁独立董事自：2020年各委员会： •组织与薪酬，主席 •提名和公司治理其他公板： • Loblaw Companies Limited（自2022年起） • The Vita Coco公司（自2026年起） • Dutch Bros Inc.（2021 – 2023年） • Chico的FAS，Inc.（2015 – 2019） • 瑞杰金融， Inc.（2008 – 2020）教育： •华盛顿州立大学学士			任职资格： • 国际/全球通过领导跨国品牌获得的经验帮助布罗德女士在指导我们的全球战略方面为我们的董事会带来价值。 • 消费者营销/品牌管理通过她在零售领域的职业生涯获得的专业知识使她能够贡献关于消费者观点的广泛见解。 • 首席执行官通过担任Chico's首席执行官和总裁获得的经验，使她能够分享与董事会监督职责相关的战略和观点。
			经验： • Chico's FAS，Inc.首席执行官兼总裁。，时尚零售商（2015 – 2019） • 沃尔玛公司，跨国零售公司（2009 – 2015）：沃尔玛欧洲、中东和撒哈拉以南非洲地区总裁兼首席执行官（2014 – 2015）；沃尔玛加拿大公司总裁兼首席执行官（2011 – 2014）；沃尔玛加拿大公司首席商品销售官（2010 – 2011）；沃尔玛旗下部门山姆会员店高级副总裁（2009 – 2010）


Myriam J. Curet，医学博士年龄：69岁独立董事自：2023年各委员会： •提名和公司治理 •质量、产品供应、技术其他公板： • 趋实医疗设备（2021年以来） • 内克塔治疗（2019 – 2024年）教育： • Bryn Mawr学院学士 •哈佛医学院医学博士 •居住，芝加哥大学 • 新墨西哥大学外科内窥镜研究金			任职资格： • 医疗专业人员通过在医疗保健和学术界工作的三十年积累的经验，Curet博士能够提供关于如何教育和与医疗专业人员合作的宝贵见解。 • 工业与技术通过她在医疗器械和生物制药公司董事会的服务以及她在直觉外科担任的各种高级职务而获得的经验，导致她对我们的行业和技术有深入的了解。 • 法律/合规通过她在直觉外科的领导所获得的专业知识，包括监督临床证据的开发、医师教育以及报销和监管活动，是董事会监督公司的一项核心能力。
			经验： • 直觉外科，全球微创护理技术领导者，机器人辅助手术先驱：执行副总裁兼首席医疗官（自2017年起）；高级副总裁兼首席医疗官（2014 – 2017）；首席医疗顾问（2005 – 2014） • 斯坦福大学：外科临床教授（2015年起）；教授（2000 – 2015） • 外科副教授，新墨西哥大学(1994 – 2000) • 担任过各种职务，印度卫生服务，卫生与公众服务部内的一个机构 • 医疗副主任，盖洛普印度医疗中心在新墨西哥州


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	第1号提案


Casey M. Tansey 年龄：68岁独立董事自：2008 各委员会： •组织与报酬 •质量、产品供应、技术其他公板： •肩部创新（2020年以来） • Intersect ENT，Inc.（2006 – 2017）教育： •圣母大学学士和工商管理硕士			任职资格： • 工业与技术在医疗器械行业任职三十多年获得的专业知识，曾在Epicor Medical、Heartport，Inc.（一家帮助开创微创心脏手术的上市公司）和Baxter Edward等公司任职，使Tansey先生能够为我们的董事会带来宝贵的行业知识。此外，他多年支持早期医疗设备公司的经验，包括在Epicor Medical、Baxter Edward，现在在U.S. Venture Partners，他的重点包括微创技术的开发，这有助于他贡献对我们业务至关重要的技术的深厚知识。 • 首席执行官通过担任Heartport首席执行官获得的经验使他能够分享与董事会监督职责相关的观点。 • 金融/资本市场通过在目前投资于医疗设备、生物技术和医疗信息技术领域的公司的丰富经验获得的专业知识，使他能够提供有关金融和资本市场的宝贵见解和观点。
			经验： • 美国风险投资伙伴，创投投资公司：管理合伙人（2014年起）；管理成员（2005 – 2014） • 艾派克医疗，专业从事房颤微创治疗的医疗器械公司：总裁兼首席执行官（2002-2004） • 心港，开创心脏微创手术技术的医疗器械公司：总裁兼首席执行官 (1999-2001) • 现任和前任多家早期和私营医疗器械和生命科学公司董事


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公司治理

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则。这些公司治理准则的副本可在我们网站的“投资者”页面的“公司治理——治理文件”部分找到，该页面位于www.inspiresleep.com，或写信给我们的公司秘书，地址为5500 Wayzata Blvd.，Suite 1600，Golden Valley，MN 55416。我们的公司治理准则涉及的主题包括：


•	董事会规模、独立性和资格	•	董事薪酬
•	董事的职类和选举程序	•	股票所有权
•	独立董事执行会议	•	董事会接触高级管理层
•	董事会领导结构	•	董事会接触独立顾问
•	甄选新董事	•	董事会自我评价
•	主任定向和继续教育	•	董事会会议
•	船上服务限制	•	董事和非董事出席会议情况
•	董事主要职业变更	•	会议资料
•	期限限制	•	董事会委员会、职责和独立性
•	董事职责	•	继任规划

治理Structure

董事会定期审查公司的公司治理政策和做法，以确定这些政策和做法是否合适，并将推进董事会和管理层实现长期股东价值最大化的目标。我们目前的治理结构包括分类董事会、董事的多元化投票，并且需要绝对多数票才能对我们的治理文件做出某些改变。

分级板Structure

根据我们的公司注册证书，并在适用的州法律允许的情况下，我们的董事会目前分为三类。自2018年首次公开募股（我们的“IPO”）以来，我们的分类董事会结构已经到位。董事会定期评估是否维持分类董事会结构，并确定现在逐步取消分类结构符合公司和我们的股东的最佳利益。


				正如下文第5号提案进一步描述的那样，董事会建议公司股东在年度会议上批准对公司注册证书的修订，以逐步取消分类董事会结构，并规定从我们的2029年年度股东大会开始每年选举所有董事。

董事选举的多元化投票标准

公司目前的多元化投票标准以简单、高效和透明的方式产生了确定的结果，这在历史上一直有效地选举出强大的独立董事进入我们的董事会。此外，我们认为，在目前的多元化投票标准下，股东有一个有意义的机会，可以通过使用保留投票来表达对公司政策、战略或董事候选人的不赞成。

我们的《企业管治指引》规定，在无争议的董事选举中，任何董事提名人如未获得为其选举所投的多数票，应提出辞去董事会职务。提名和公司治理委员会应及时考虑辞职提议，并向全体董事会建议是否接受。董事会将在选举监察员对股东投票进行认证后的90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并将


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	企业管治

在表格8-K的当前报告中披露其决定和拒绝要约的原因（如适用）。任何董事根据公司治理准则提出辞去董事会职务的提议，不得参与提名和公司治理委员会或董事会关于是否接受辞职提议的审议。

董事会认为，这一过程为股东提供了问责制，并对股东的投票做出了回应，同时允许董事会在考虑特定董事的辞职是否符合公司及其股东的最佳利益时拥有适当的酌处权。

我们的章程和章程中的绝对投票标准

我们的公司注册证书和章程（目前有效）（“章程”）规定，公司三分之二的投票权需要对公司的管理文件颁布某些变更，包括，例如，通过、修订、更改或废除章程的条款。在我们2018年IPO时，董事会认为这一绝对多数投票标准是公司治理结构的重要组成部分，以维护公司及其股东的长期利益。

董事会继续认为，公司的绝对多数投票标准符合公司和我们的股东的最佳利益，主要原因如下：

•	绝对多数投票标准受到适当限制，适用于非常交易和公司治理的根本变化。

•	绝对多数投票要求有助于保护股东，特别是少数股东，免受短期投资者潜在的利己行为的影响。

•	绝对多数投票要求有助于保护董事会评估拟议收购要约、考虑替代方案以及在潜在收购过程中保护股东免受滥用策略的能力。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官或首席执行官职位的灵活性，这是因为它认为使用其中一种结构将符合公司及其股东的最佳利益。如果董事会主席是管理层成员或在其他方面不符合独立资格，我们的公司治理准则规定，根据提名和公司治理委员会的建议，任命一名首席非管理董事（“首席董事”）。首席董事的职责包括但不限于：协助董事会主席制定董事会会议议程和年内讨论的议程主题时间表；有权召集独立董事会议；主持主席未出席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；担任主席与独立董事之间的联络人；预览将提供给董事会的信息；与组织和薪酬委员会主席一起，向首席执行官传达其年度业绩审查和薪酬的结果；与提名和公司治理委员会主席一起，领导董事会的年度自我评估；并承担董事会不时另行确定的其他职责。

自2024年以来，Herbert先生一直担任董事长兼首席执行官。董事会认为，Herbert先生在医疗器械行业数十年的专业知识以及对他创立的业务的深刻理解，使他具有独特的资格来有效管理业务、执行我们的战略优先事项并领导董事会。Ellis先生自2024年起担任董事会首席董事。

董事会认为，这种领导结构有效地在管理层和董事会独立成员之间分配了权力、责任和监督，将公司运营领导和战略方向的主要责任交给我们的董事长和首席执行官，同时使首席董事能够促进董事会对管理层的独立监督。此外，董事会认为，这一领导结构适当地符合董事会对风险的全面监督，如下文“董事会在风险监督中的作用”中所述。


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	企业管治

我们认识到不同的领导结构可能适合处于不同情况的公司，并认为没有一种结构适合所有公司在任何时候。因此，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并在未来做出其认为适当的、符合公司及其股东最佳利益的变动。

董事独立性

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所（“NYSE”）规则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与我们没有直接或间接的重大关系。此外，该董事还必须满足纽交所规则规定的独立性明线测试。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们9名现任和续任董事中的8名的Broader女士、Burks女士、Curet博士、Ellis先生、Melenikiotou女士、McCormick先生、Mead先生或Tansey先生均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都符合纽约证券交易所规则所定义的“独立”一词的资格。我们的总裁兼首席执行官赫伯特先生是唯一一位不独立的董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权以及我们的非雇员董事目前与其有可能与其独立性相关的关系的组织。

董事会委员会

我们的董事会历史上有四个常设委员会：审计委员会、组织与薪酬委员会、提名与公司治理委员会和质量、产品供应、技术委员会。我们的常务委员会的职责介绍如下。

在有需要时，可能会在我们董事会的指导下不时成立特别委员会，以解决具体问题。审计委员会、组织和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及质量、产品供应和技术委员会各自根据可在我们网站上查阅的书面章程运作。下表反映截至2026年3月20日我们委员会的成员情况。

董事

审计

委员会

组织和

Compensation

委员会

提名和

公司治理

委员会

质量、产品

供应、和技术

委员会

Shelley G. Broader

—

椅子

X

—

辛西娅·B·伯克斯

X

—

Myriam J. Curet，医学博士

—

X

Gary L. Ellis

—

X

椅子

—

格鲁吉亚Melenikiotou

X

—

X

—

蒂莫西·赫伯特

—

Dana G. Mead, Jr.

X

—

椅子

Shawn T McCormick

椅子

—

X

Casey M. Tansey

—

X

—

X


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	企业管治

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监督（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）我们的风险管理计划，（iv）我们的独立审计师的表现，以及（v）我们的内部审计职能和内部控制的设计和实施。我们的审计委员会负责（其中包括）：

•	聘任、补偿、留用、评价、监督我司独立审计师及为编制、出具审计报告或相关工作或为我司执行其他审计、复核、鉴证服务而聘用的任何其他注册会计师事务所的工作；

•	与我们的独立审计师讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•	预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计和非审计服务（根据委员会制定的适当的预先批准政策提供或根据SEC规则豁免此类要求的服务除外）；

•	与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表；

•	讨论和监督我们有关风险评估和风险管理的政策，包括重大金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；

•	监督监督我们的信息安全和技术风险，包括信息安全、网络安全，以及相关的风险管理计划；

•	审查管理层对可持续发展措施和指标的使用情况，以及其他非公认会计原则措施和指标，特别审查如何使用这些措施来评估业绩，这些措施是否始终如一地编制和提出，与这些措施有关的披露控制和程序有哪些，以及这些措施是如何披露的；和

•	监督并每年审查我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序。

审计委员会可根据其章程不时将其权力授予其认为适当的一个或多个小组委员会。审计委员会有权在其认为必要或适当时聘请独立的法律、会计和其他顾问，以协助履行其职责。我们必须提供适当的资金，以便向审计委员会聘请的任何顾问支付合理的报酬。

我们的审计委员会目前由Burks女士、Melenikiotou女士、McCormick先生和Mead先生组成，McCormick先生担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合纽交所适用规则和规定下的金融知识要求。我们的董事会已肯定地确定，根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所附加标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，Burks女士、Melenikiotou女士、McCormick先生和Mead先生各自有资格成为“独立的”。此外，我们的董事会已确定Melenikiotou女士、McCormick先生和Mead先生各有资格成为“审计委员会财务专家”，由于该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们的董事会对McCormick先生的认定是基于证明其作为审计委员会财务专家属性的经验和教育做出的，包括他曾担任多家医疗技术公司的首席财务官，是一名注册会计师（非在职），拥有会计学学位和工商管理硕士学位，Melenikiotou女士和Mead先生也都有教育和经验，支持他们被董事会确定为审计委员会财务专家，包括两人都拥有MBA学位和金融监管经验，Melenikiotou女士在强生担任总裁时获得了这种经验，而Mead先生在几家医疗技术公司担任首席执行官时获得了这种经验。


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	企业管治

组织及薪酬委员会

我们的组织和薪酬委员会监督我们的人力资本战略和计划，以及我们的薪酬政策、计划和福利计划。该委员会除其他外负责：

•	审查和批准有关我们CEO薪酬的企业目标和目标，根据这些目标和目标评估我们CEO的绩效，并设定CEO的薪酬；

•	审议通过我司其他高管薪酬；

•	审查并向我们的董事会提出有关董事薪酬的建议；

•	就我们的管理层激励计划和其他针对高管的现金激励计划，以及基于股权的激励计划和安排，审查并批准或向我们的董事会提出建议；

•	审查公司的人力资本管理战略、计划和举措，包括高管和其他高级管理人员的继任规划；

•	向提名和公司治理委员会提供支持，以监督公司的战略、政策和实践以及与重大可持续发展事项相关的报告，重点关注社会事项；

•	监督公司股权指引及激励薪酬回拨政策；及

•	任命和监督任何薪酬顾问。

组织及薪酬委员会可根据其章程不时将其权力转授予其认为适当的一个或多个小组委员会。

我们的组织和薪酬委员会目前由Broader女士、Burks女士、Ellis先生和Tansey先生组成，Broader女士担任主席。我们的董事会已确定，根据适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所附加标准，布罗德女士、伯克斯女士、埃利斯先生和坦西先生各自符合“独立”资格，并符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。

组织和薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。在选择任何此类顾问、法律顾问或顾问之前，组织和薪酬委员会根据适用的纽约证券交易所规则审查和考虑此类顾问、法律顾问或顾问的独立性。我们提供适当的资金，用于向组织和薪酬委员会聘请的任何顾问支付合理的报酬。

薪酬顾问

组织和薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。根据这一授权，组织和薪酬委员会聘请了Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务部门的服务，作为其独立的外部薪酬顾问。

怡安在2025财年提供的所有高管薪酬服务均在组织和薪酬委员会的指导或授权下进行，怡安提供的所有高管薪酬服务均由组织和薪酬委员会预先批准。怡安在2025财年的高管薪酬服务包括，除其他外，审查公司的高管薪酬政策，评估公司用于制定高管薪酬的同行群体，提供基准数据以及有关担任类似职务的高管薪酬的广泛市场数据，并提供有关高管和董事薪酬当前趋势和发展的信息。怡安或其任何附属公司均未维持任何其他


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	企业管治

与我们或我们的任何子公司的直接或间接业务关系。组织和薪酬委员会评估了AON提供的任何工作是否对2025财年期间提供的服务引发了任何利益冲突，包括考虑了SEC和NYSE标准下的独立性因素，并确定不存在此类冲突。

此外，在2025财年，怡安进行了薪酬公平分析，向公司提供了薪酬数据库，并就更广泛的员工群体的潜在薪酬计划提供了额外的战略建议。

委员会的闭门和内部参与

在2025财年，在我们的组织和薪酬委员会任职的董事是Broader女士、Ellis先生、Burks女士和Tansey先生，他们在本财年都不是公司的高级职员或雇员，也都不是公司的高级职员。在2025财年，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，这些实体有一名或多名执行官在我们的董事会或组织与薪酬委员会任职。在2025财年期间，除此处确定的关系外，不存在根据S-K条例第404项要求披露的其他关系。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐被提名人以当选为董事。我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•	根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•	在我们的股东年会上向我们的董事会推荐被提名人，以竞选我们的董事会成员；

•	与其他董事会委员会协调，监督公司在重大可持续发展事项方面的战略、政策和做法以及相关报告；

•	与我们的首席董事一起监督董事会和管理层的年度自我评估；

•	审查公司首席执行官的继任计划；和

•	制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则。

提名及企业管治委员会可根据其章程不时将其权力授予其认为适当的一个或多个小组委员会。提名和公司治理委员会有权保留任何猎头公司，以在其认为履行职责所需或适当的情况下用于确定董事提名人和独立法律及其他顾问，我们将支付任何此类公司或所聘用顾问的报酬。

我们的提名和公司治理委员会目前由Broader女士、Curet博士、Ellis先生和Melenikiotou女士组成，Ellis先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所规则，Broader女士、Curet博士、Ellis先生和Melenikiotou女士每人都有资格担任提名和公司治理委员会成员的“独立”。Griffin博士和Nelson先生在提名和公司治理委员会任职至2025年5月1日举行的2025年年度股东大会。我们的董事会此前确定，根据适用的纽约证券交易所规则，Griffin博士和Nelson先生各自有资格在提名和公司治理委员会任职，为“独立”。


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质量、产品供应、技术委员会

我们的质量、产品供应和技术委员会监督和协助我们的董事会履行董事会对公司产品的质量、安全和供应、公司遵守法律法规要求和公司行为准则以及公司研究、创新和技术举措和计划的监督责任。该委员会除其他外负责：

•	监督产品质量、安全和供应事项的风险管理，包括公司为监测公司产品的质量和安全而制定的战略和制度、公司的质量管理体系、重大产品投诉和召回以及FDA监管检查和警告信；

•	监督公司的合规和道德计划，包括遵守医疗保健法律和监管要求、监管提交和注册，以及遵守行为准则；

•	监督公司的研发活动、创新和技术战略、产品和疗法开发管道、临床试验和知识产权组合；和

•	审查公司的战略和新企业、投资、收购和其他战略交易的机会。

我们的质量、产品供应和技术委员会目前由Curet博士、McCormick先生、Mead先生和Tansey先生组成，Mead先生担任主席。

董事会及董事会委员会会议及出席情况

在2025财年，我们的董事会召开了五（5）次会议，审计委员会召开了五（5）次会议，组织和薪酬委员会召开了六（6）次会议，提名和公司治理委员会召开了四（4）次会议，质量、产品供应和技术委员会召开了三（3）次会议。在2025财年，我们的每一位现任董事都出席了他或她担任成员的董事会和委员会的所有会议。

行政会议

执行会议是董事会非管理成员的会议，全年定期安排。此外，在适用范围内，独立董事至少每年举行一次不包括管理层和任何非独立董事的非公开会议。首席董事主持执行会议。在首席董事缺席的情况下，出席的非管理层和独立董事（如适用）决定由哪个成员主持该届会议。

主任定向和教育

我们董事会的所有新任命成员都参加了一项定向计划，旨在让新董事熟悉我们的业务和战略计划、关键政策和做法、主要官员和管理结构、审计和合规流程，以及我们的商业行为和道德准则。董事会还定期接受管理层关于影响我们业务和行业的核心概念和趋势的简报和教育。我们的公司治理准则规定，鼓励董事参加继续教育计划，费用由公司承担。

董事出席股东年会情况

我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东大会。我们所有的董事都出席了我们在2025财年召开的年度股东大会。


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董事提名程序

提名和公司治理委员会负责推荐候选人担任董事会及其委员会成员。在考虑是否推荐一名候选人担任董事会或其委员会成员或将其列入董事会推荐的董事提名人名单以供股东年会选举时，提名和公司治理委员会考虑我们的公司治理准则中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会将考虑具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及成熟的商业判断能力的候选人。

《企业管治指引》规定，除上述董事资格标准外，提名及企业管治委员会可考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：候选人在企业管理方面的经验，如担任某一上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；候选人担任另一上市公司董事会成员的经历；候选人与该公司所处行业相关的专业和学术经历；候选人领导技能的实力；候选人在财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；以及候选人是否有准备、参与和出席董事会会议和委员会会议所需的时间。董事会和提名和公司治理委员会在确定董事候选人时也会考虑专业背景和经验的广度。

董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个拥有必要工具的团队，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可能考虑与候选人的其他个人和专业追求的潜在利益冲突。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方的推荐。该委员会还可以但不必保留第三方猎头公司，以协助其确定担任董事的候选人。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐或推荐的来源如何。在考虑董事候选人时，委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。关于其年度提名候选人名单的建议，提名和公司治理委员会还可以在董事会评估过程和董事会其他感知需求的背景下评估推荐连任的董事的贡献。

提名和公司治理委员会已推荐并由董事会提名，Gary L. Ellis、Georgia Melenikiotou和达纳 G. Mead，Jr.为董事会提名人，以在年度会议上选举为第二类董事。将在年度会议上当选的每位董事提名人均按照我们对董事候选人的标准审查程序进行了评估，这些董事候选人与其首次任命以及他们在年度会议上的选举或重新选举提名（如适用）有关。

在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责，董事会主要关注上述每一位董事履历信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中指定的现任董事，并由股东在年度会议上提出选举。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人，并将审查和评估其可获得的有关股东提出的候选人的信息，


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采用相同的标准，并遵循与考虑其他董事候选人时基本相同的流程。希望提出考虑候选人的股东可以将相关信息提交公司秘书关注，公司地址为：Inspire Medical Systems, Inc.,5500 Wayzata Blvd.，Suite 1600，Golden Valley，MN 55416。

董事会在风险监督中的作用

董事会全面负责风险监督，包括作为定期董事会和委员会会议的一部分，对高管管理与公司相关的风险进行一般监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解公司适合的风险水平。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层对风险的承受能力及其确定什么构成公司适当风险水平的一个组成部分。虽然董事会全面负责风险监督，但其在这一职能方面得到了审计委员会、组织和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及质量、产品供应和技术委员会的支持。每个委员会定期向董事会报告。

审计委员会通过定期审查我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督、我们在财务合规方面遵守法律和监管要求的情况以及我们的企业风险管理计划，协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会还监督我们的信息安全和技术风险，包括我们的信息安全、网络安全和相关风险管理计划。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、税务、合规和信息技术职能，审查和讨论我们业务的重要领域，并为董事会总结风险领域和适当的缓解因素，包括公司的主要财务风险敞口。

组织和薪酬委员会协助董事会，监督和评估与公司薪酬结构和薪酬方案相关的风险，包括薪酬事项的制定、管理和监管合规，并与董事会主席一起协调继任规划讨论。提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。质量、产品供应和技术委员会协助董事会监督和评估与公司产品的质量、安全和供应、法律和法规要求以及公司的产品、创新和技术举措和计划相关的风险。董事会的所有四个委员会都协助监督与可持续发展相关的风险。此外，我们的董事会还定期收到管理层的经营业绩审查。

持股指引

我们的董事会认为，我们的执行官和董事拥有大量我们的股票将有助于使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。为此，我们的董事会通过了以下董事和执行官的持股准则：

•	三倍于每位非雇员董事的年度现金聘金（不包括基于角色或委员会服务而提供的任何额外聘金）；

•	我们首席执行官基本年薪的三倍；和

•	我们其他执行官（CEO除外）基本年薪的一倍。

我们的所有非雇员董事及政策所涵盖的每名行政人员均须在（i）该个人获聘用、委任或晋升至指引所涵盖的职位之日，或（ii）指引生效日期，或2023年7月27日（以较晚者为准）后五（5）年内符合适用指引。计入符合所有权准则的股份包括直接拥有的股份；通过任何公司发起的计划持有的股份，例如，合格退休计划、员工股票购买计划或补充高管退休计划；未归属的基于时间的限制性股票单位（扣除预估税后）；以及由


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个人的直系亲属居住在同一家庭（或通过信托为其利益）。截至2025年12月31日，我们所有的非雇员董事和受该政策约束的所有执行官已达到准则规定的最低所有权水平，但班先生（于2026年2月退休）和Weatherby先生（于2023年6月加入本公司）和Kelly先生（于2025年1月加入本公司）除外。

委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理准则、审计委员会、组织与薪酬委员会、提名与公司治理委员会章程以及质量、产品供应、技术委员会等公司治理信息可在我们网站投资者页面的治理文件部分查阅，网址为www.inspiresleep.com，或写信给我们的公司秘书，地址为5500 Wayzata Blvd.，Suite 1600，Golden Valley，MN 55416。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们网站投资者页面的治理文件部分获取，该页面位于www.inspiresleep.com，或写信给我们的公司秘书，地址为5500 Wayzata Blvd.，Suite 1600，Golden Valley，MN 55416。我们打算在我们的网站上就我们的行为准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露，而不是通过向SEC提交8-K表格的当前报告。

内幕交易合规政策

我们的董事会已采纳内幕交易合规政策，该政策规范公司证券的购买、出售和/或其他处置，适用于我们的所有董事、高级职员和员工。我们认为，我们的内幕交易合规政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于公司的上市标准。我们于2025年2月10日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中附有一份我们的内幕交易合规政策副本，作为附件 19.1。

反对冲反质押政策

我们的内幕交易合规政策禁止我们的董事、高级职员和员工从事对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同、卖空以及公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他涉及我们股本证券的衍生品。

该政策还禁止我们的董事、高级职员和员工以保证金购买我们的股本证券或以其他方式质押我们的证券以获得贷款，除非该交易获得审计委员会对高级职员和董事的预先批准或我们对所有其他员工的总法律顾问的预先批准。

与董事会的沟通

任何股东或任何其他利害关系方如希望与我们的董事会、我们的主席、我们的首席董事、我们的非管理层或独立董事或任何特定的个人董事进行沟通，可以通过将此类通信发送至公司秘书的注意力来进行，该公司地址为Inspire Medical Systems, Inc.，地址为5500 Wayzata Blvd.，Suite 1600，Golden Valley，MN 55416。公司秘书将视情况将通讯转发给适当的董事或董事。


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股东参与

我们定期通过各种方式与我们的股东、分析师和其他人进行接触，包括通过财报电话会议、行业会议以及个人会议和其他有组织的电话会议和活动。2025年，我们出席了以下投资者和行业会议：


43^rd摩根大通年度医疗保健会议	KeyBanc医疗保健论坛	美银证券2025健康医疗大会
Truist Securities医疗技术会议	富国银行 2025医疗保健会议	瑞银全球医疗保健会议
	Piper Sandler 37^第年度医疗保健会议

我们与投资者和投资者社区的定期和频繁接触有助于我们以跟上我们不断发展的业务的速度更好地了解股东的优先事项和观点。这也反映了我们致力于与我们的股东保持公开对话，并继续酌情评估和调整我们的公司治理和业务实践。

通过我们在2025年进行的最近一次有针对性的股东外联活动，我们承诺听取股东对一系列问题的看法，包括我们的治理结构，我们收到了关于我们的分类董事会结构、我们治理文件的其他方面、动物福利和人力资本管理等事项的反馈。以下总结了该反馈的要点。


专题	我们听到的	我们做了什么
分类董事会架构	多位股民表示倾向于年度董事选举	包括一项管理层提案，以逐步取消分类董事会结构，并规定从我们的2029年年度股东大会开始每年选举所有董事，等待股东在年度会议上批准第5号提案
董事选举的多数投票和治理文件某些变更的绝对多数投票标准	对于无争议的董事选举，普遍表示倾向于采用多数标准，或者作为替代，增加适用于在无争议的选举中未能获得多数票的董事的董事辞职政策还有人普遍表示倾向于简单多数标准，除非在存在主要或占主导地位的股东的情况下，该条款为少数股东提供保护	董事会讨论了这一反馈，作为其正在进行的治理审查过程的一部分。董事会将继续定期评估这些规定，并将根据股东的意见和市场惯例考虑随着时间的推移可能发生的变化
动物福利	有股民表示希望出台动物试验公共政策	2025年，我们通过了动物检测政策，以体现Inspire在研究和产品开发中负责任地使用动物的承诺，以促进患者的安全和福祉


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	企业管治

董事会的审议和回应

董事会审查了股东的反馈意见，并讨论了共享的观点以及市场实践的趋势。经广泛考虑后，董事会决定就当前治理结构的基本原理提供额外披露（该披露在本委托书的“公司治理”部分提供）。此外，下文第5号提案进一步讨论了董事会决定提议股东批准修订公司注册证书以逐步取消分类董事会结构并规定从我们的2029年年度股东大会开始每年选举所有董事背后的原因。董事会将继续定期重新审查和评估公司的治理实践和潜在修改，并考虑任何股东的反馈意见，以使治理结构适合公司的情况和成长阶段，并符合公司及其股东的最佳利益。


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董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

我们维持一项薪酬政策，为我们的非雇员董事在董事会及其委员会中的服务提供现金和股权补偿，如下所述。组织和薪酬委员会定期审查政策，以确保薪酬水平适当，以吸引和留住广泛的董事群体，他们拥有履行董事会职责所需的广泛经验，并为董事的服务提供公平的薪酬，并确定是否应向董事会提出任何调整建议。审查包括对定性和比较因素的考虑。为确保董事获得相对于其职责范围的补偿，组织和薪酬委员会考虑：（1）筹备董事会和委员会会议所涉及的时间和精力以及委员会主席和我们的主席所承担的额外职责；（2）与履行受托责任相关的风险；（3）在用于评估我们的高管薪酬计划竞争力的同一同行公司集团中支付给董事的薪酬。根据非雇员董事薪酬政策授予的所有现金和股权奖励均根据Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划（“2018年计划”）授予，并受其限制。

现金补偿。2025年5月，根据组织和薪酬委员会以及我们的独立薪酬顾问的建议，董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬政策的变更。根据修订后的政策，我们的每位非雇员董事有资格获得55,000美元的年度聘金，用于他们的2025财年服务。我们的非雇员董事也有资格获得额外的年度聘用金，用于他们的2025财年服务如下：

•	当主席为非雇员董事时，董事会主席可获得额外的年度现金保留金50,000美元；

•	董事会首席董事获得额外的年度现金保留金40,000美元；

•	审计委员会主席每年额外获得20,000美元的现金保留金，该委员会的非主席成员每年额外获得10,000美元的现金保留金；

•	组织和薪酬委员会主席每年额外获得15000美元的现金保留金，该委员会的非主席成员每年额外获得7500美元的现金保留金；

•	提名和公司治理委员会主席每年额外获得15,000美元的现金保留金，该委员会的非主席成员每年额外获得7,500美元的现金保留金；和

•	质量、产品供应和技术委员会主席每年额外获得15,000美元的现金保留金，该委员会的非主席成员每年额外获得7,500美元的现金保留金。

现金保留金在每个日历季度完成后按季度支付。董事会可酌情准许非雇员董事选择以完全归属和非限制性普通股股份的形式收取年度现金保留金的任何部分，以代替现金。

股权补偿。除上述现金补偿外，根据修订后的政策，我们的每位非雇员董事都有资格获得限制性股票单位（“RSU”）奖励，作为其在董事会服务的补偿。一旦董事首次当选或被任命为董事会成员，该董事将获得授予日公允价值为300,000美元的RSU奖励，该奖励将在授予日之后分三期等额授予。此后每年，在年会召开之日，每位非雇员董事都有资格获得授予日公允价值为200000美元的RSU奖励，该奖励将在授予日一周年归属。首次和年度奖励将取决于董事在适用的归属日期之前的持续服务。所有初始和年度奖励将在控制权发生变更（定义见2018年计划）之前全额归属。


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	董事薪酬

2025财年董事薪酬表

下表列出截至2025年12月31日止财政年度有关我们非雇员董事薪酬的资料：


姓名	已赚或已付费用以现金 ($)	股票奖励 ($)⁽²⁾⁽³⁾	合计 ($)
Shelley G. Broader	75,088⁽¹⁾	199,901	274,989
辛西娅·B·伯克斯	69,838	199,901	269,739
Myriam J. Curet，医学博士	67,588	199,901	267,489
Gary L. Ellis	112,429⁽¹⁾	199,901	312,330
Shawn T McCormick	80,088	199,901	279,989
Dana G. Mead, Jr.	77,588	199,901	277,489
格鲁吉亚Melenikiotou	70,088⁽¹⁾	199,901	269,989
Casey M. Tansey	67,588⁽¹⁾	199,901	267,489

(1)	Broader女士、Ellis先生、Melenikiotou女士和Tansey先生各自选择以我们普通股的完全既得股份的形式收取此类金额或此类金额的一部分，以代替现金支付，这导致向Broader女士发行了709股我们的普通股，向Ellis先生发行了1,066股我们的普通股，向Melenikiotou女士发行了642股我们的普通股，向Tansey先生发行了638股我们的普通股。

(2)	金额反映了根据ASC 718计算的2025财年期间授予的RSU的全部授予日公允价值，而不是支付给指定董事或由其实现的金额。我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提供了关于我们经审计的综合财务报表附注6中用于计算所有RSU价值的假设的信息。下表显示了截至2025年12月31日任职的每位董事截至2025年12月31日持有的未归属RSU的总数。


	姓名			未归属的限制性股票单位
	Shelley G. Broader			1,266
	辛西娅·B·伯克斯			1,266
	Myriam J. Curet，医学博士			1,727
	Gary L. Ellis			1,266
	Shawn T McCormick			1,266
	Dana G. Mead, Jr.			1,266
	格鲁吉亚Melenikiotou			1,266
	Casey M. Tansey			1,266

(3)	在2025年期间，没有向我们的非雇员董事授予任何股票期权。下表显示了截至2025年12月31日任职的每位董事于2025年12月31日持有的股票期权奖励（可行权和不可行权）的总数。


	姓名			普通股标的期权的股数财政年度结束时未结清
	Shelley G. Broader			5,531
	辛西娅·B·伯克斯			1,823
	Myriam J. Curet，医学博士			—
	Gary L. Ellis			11,180
	Shawn T McCormick			23,784
	Dana G. Mead, Jr.			27,784
	格鲁吉亚Melenikiotou			4,974
	Casey M. Tansey			27,784


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第2号提案

批准聘任独立注册会计师事务所

聘任独立注册会计师事务所

审计委员会委任我们的独立注册会计师事务所。对此，审计委员会对我司独立注册会计师事务所的资质、业绩、独立性进行评估，并决定是否重新聘用我司目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2015年起担任我司独立注册会计师事务所。会计师事务所或其任何成员除作为我们的审计师并提供审计和允许的非审计相关服务外，均与我们没有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。经考虑这些因素和其他因素，审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间，在确定有关变更将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，选择另一家独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

董事会的建议


				我们的董事会一致建议投票“为”批准任命安永会计师事务所为我们2026年独立注册公共会计事务所。


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	第2号提案

审计、审计相关、税务和所有其他费用

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）分别就截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度相关服务向Inspire收取的费用总额（以美元计）。


	截至12月31日止年度，
	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	949,280	643,723
审计相关费用⁽²⁾	43,833	30,000
税务合规和准备服务⁽³⁾	69,585	87,410
其他税务服务⁽⁴⁾	189,096	165,540
所有其他费用⁽⁵⁾	—	3,600
合计	1,251,794	930,273

(1)	所列这两年的审计费用包括安永会计师事务所为审计我们的年度财务报表和相关服务而收取的专业服务费用，这些服务通常与法定和监管备案或业务有关。

(2)	这两年的审计相关费用包括安永会计师事务所为审计公司的401（k）计划和2025年与战略投资相关的咨询服务而收取的费用。

(3)	税务合规和准备服务费用包括专业税务相关服务的费用，包括准备原始和修改的纳税申报表和退款申请，以及由安永会计师事务所执行的纳税筹划。

(4)	其他税务服务包括安永会计师事务所就税务建议、规划和咨询收取的费用。

(5)	所有其他费用包括在线会计研究工具订阅。

审批前政策与程序

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除非该业务是根据审计委员会制定的适当的预先批准政策订立的，或者如果此类服务属于SEC规则下可用的例外情况。

审计委员会采纳了一项预先批准政策，其中规定了我们的独立注册会计师事务所提议提供的审计和非审计服务可能获得预先批准的程序和条件。这一预先批准政策一般规定，审计委员会将不会聘请独立注册会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准或（ii）根据预先批准政策中所述的预先批准政策和程序订立的。除非我们的独立注册会计师事务所将提供的一类服务已根据预先批准政策获得后一种一般预先批准，否则它需要审计委员会的特定预先批准。

审计委员会每年审查并一般预先批准公司的独立注册会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据其后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。委员会授权作出预先批准决定的任何审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何此类预先批准决定。如果出现有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的或超过预先批准金额的额外服务的情况，审计委员会要求对此类额外服务或此类额外金额进行预先批准。

安永会计师事务所在2024财年和2025财年向我们提供的服务是根据我们的预先批准政策和程序（如适用）提供的。


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审计委员会报告

审计委员会根据每年由审计委员会审查的章程运作。此外，在“公司治理——审计委员会”的讨论下，这份委托书还对审计委员会的主要职责进行了简要描述。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，会计和财务报告原则的应用，以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司的独立注册会计师事务所，审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用标准要求讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了公司独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求要求就该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入其向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

公司董事会审计委员会提交的：

Shawn T McCormick（主席）

辛西娅·B·伯克斯

Dana G. Mead, Jr.

格鲁吉亚Melenikiotou


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执行干事

下表列出并列出了截至2026年3月20日有关我们执行官的某些履历和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。


执行干事	年龄	职务	在当前职位自
蒂莫西·赫伯特	63	首席执行官、总裁、主席	2007
马修·奥斯伯格	50	首席财务官	2026
杰森·P·凯利	46	首席运营和质量官	2025
梅利莎·J·曼	50	首席人事官	2024
Bryan K. Phillips	54	高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书	2021
约翰·C·隆多尼	46	首席产品和创新官	2022
卡尔顿·W·韦瑟比	41	首席战略和增长官	2024

见页面11Timothy P. Herbert传记的这份代理声明。


				马修·奥斯伯格自2026年2月起担任我行首席财务官。在加入Inspire之前，Osberg先生于2023年至2025年期间在建筑建筑产品和服务的上市制造商Apogee Enterprises, Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。在其职业生涯的早期，Osberg先生曾于2021年11月至2023年4月在全球消费品上市公司海伦特洛伊家电有限公司担任首席财务官，并于2016年至2021年在海伦特洛伊家电有限公司担任企业融资高级副总裁。在此之前，他曾在百思买有限公司担任高级财务领导职务，并于1998年至2008年在安永会计师事务所工作。Osberg先生拥有奥格斯堡大学会计学学士学位，注册会计师（非在职）。
				杰森·P·凯利自2025年1月起担任我们的首席运营和质量官。在加入Inspire之前，Kelly先生自2006年起在医疗器械和设备制造公司史赛克公司担任过各种运营和新产品开发职务，最近担任部门运营副总裁。他拥有利默里克大学制造工程学士学位和质量管理文凭，以及科克理工学院机械工程文凭。
				梅利莎·J·曼自2024年7月起担任我们的首席人事官。在加入Inspire之前，Mann女士在健康保险和医疗保健服务公司联合健康工作了八年，最近担任Optum Health的人力资本高级副总裁。从2002年到2015年，Mann女士在塔吉特公司担任过多个人力资源领导职务。Mann女士还曾在HealthNexis人力资源部门任职，HealthNexis是一家医疗供应链技术初创公司，曾是全球人力资源咨询公司William M. Mercer，Inc.的福利分析师。Mann女士在明尼苏达州圣保罗的圣托马斯大学获得了人力资源管理学士和工商管理硕士学位。
				Bryan K. Phillips自2021年1月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问、首席合规官、公司秘书。2019年12月至2021年1月，Phillips先生担任Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.的首席法务官，该公司是一家上市的临床阶段生物制药公司，研究和开发旨在治疗中枢神经系统疾病的疗法。此前，他曾在上市医疗技术公司Surmodics, Inc.任职14年，担任过多个职务，包括高级副总裁、法律和人力资源、总法律顾问和秘书。Phillips先生此前还曾在Guidant Corporation的心律管理集团（现为波士顿科学的一部分）担任专利顾问。他在一家位于明尼阿波利斯的知识产权律师事务所开始了他的法律生涯，并获得了堪萨斯大学机械工程学士学位和明尼苏达大学法学院法学博士学位。


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	执行干事


				约翰·C·隆多尼自2025年5月起担任我们的首席产品和创新官，并于2022年5月至2025年5月担任我们的首席技术官。他在可植入医疗设备和数字健康系统的开发方面拥有超过20年的经验。自2008年加入Inspire以来，Rondoni先生曾在美国和国际上担任产品、临床和业务开发职务，包括高级副总裁、研发、副总裁、产品开发、信息安全以及产品开发、运营和质量副总裁。在加入Inspire之前，他曾在美敦力公司从事外周和中枢神经调节疗法的研究工作，担任技术、项目和治疗领导职务。在美敦力，他领导了InterStim II平台开发和商业发布的系统工程。Rondoni先生被列为90多项美国专利的发明人；他拥有麻省理工学院的学士学位和工程硕士学位。
				卡尔顿·W·韦瑟比自2024年12月起担任首席战略和增长官，并于2023年7月至2024年12月担任我们的首席战略官。在此之前，他于2021年起担任美敦力脊柱与生物制剂业务副总裁兼总经理。美敦力是一家医疗技术公司。在此之前，Weatherby先生自2011年加入美敦力以来，曾担任战略销售副总裁并在企业发展方面担任过多个职务。Weatherby先生获得了斯坦福大学的人类生物学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。


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第3号提案

在咨询（非约束性）基础上批准我们指定执行官的薪酬

背景

根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。这项提案（“薪酬发言权投票”），也就是俗称的“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会表达他们对我们NEO薪酬的看法。付费投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和实践。在我们的2020年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上建议，股东对我们的NEO的赔偿投票每年都会发生。根据上述建议，董事会决定每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票。我们的下一次薪酬咨询投票（继本次年会上的非约束性咨询投票之后）预计将在我们的2027年年度股东大会上进行，尽管董事会在做出最终决定时将考虑提案4中咨询投票的结果。在我们的2025年年度股东大会上，大约93%的薪酬发言权提案投票“赞成”该提案。

我们鼓励我们的股东查看这份委托书的“高管薪酬”部分，以获取更多信息。

作为一项咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的组织和薪酬委员会重视我们的股东通过您对该提案的投票表达的意见。董事会和组织与薪酬委员会将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，Inspire Medical系统，Inc.的股东在咨询的基础上批准“高管薪酬”部分所述并在薪酬汇总表和相关薪酬表中披露的Inspire Medical Systems, Inc.指定执行官的2025财年薪酬，以及Inspire Medical Systems, Inc.在2026年年度股东大会的代理声明中规定的叙述性披露。”

董事会的建议


				我们的董事会一致建议投票“为”决议，在咨询（不具约束力）的基础上，批准对我们的近地天体的赔偿。


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高管薪酬

薪酬讨论与分析

执行摘要

在这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）中，我们概述了在2025财年期间授予或赚取的薪酬，这些薪酬由下文确定的我们指定的执行官（“NEO”）提供。下面的讨论和分析详细介绍了公司有关高管薪酬的理念和政策，公司内部用于设定高管薪酬的流程，高管薪酬方案的要素，以及我们高管薪酬方案的其他要素和方面。在2025财年，我们的“指定执行官”如下：

•	Timothy P. Herbert，总裁兼首席执行官

•	Richard J. Buchholz，首席财务官

•	Randall A. Ban，患者准入和治疗开发执行副总裁

•	Bryan K. Phillips，高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书

•	Carlton W. Weatherby，首席战略和增长官

组织变革.作为整体首席财务官过渡的一部分，2026年1月，我们宣布任命Matthew J. Osberg为首席财务官，该任命于2026年2月17日生效。Richard J. Buchholz自2026年1月起通过公司10-K表格年度报告的提交担任临时首席财务官、临时首席财务官和临时首席会计官。此外，班先生已于2026年1月退休，作为我们组织结构的一部分，旨在推动我们的持续增长，韦瑟比先生承担了班先生之前担任的额外责任。

2025财年主要业务亮点

我们在2025财年表现强劲，财务业绩出色，产品开发计划也取得了出色进展。主要亮点包括以下方面：

•	2025财年营收9.12亿美元，较2024财年增长14%

•	全年每股摊薄净收益为4.89美元，调整后每股摊薄净收益为2.42美元⁽¹⁾

•	净收入大幅增加1.454亿美元，调整后净收入为7210万美元⁽¹⁾

•	在我们实现盈利的第二个完整年度，我们将调整后EBITDA从2024年全年的1.578亿美元增长26%至2025年全年的2.006亿美元⁽¹⁾

•	2025年全年财务业绩在其他关键指标方面有所改善，包括：

–	毛利率，2025年全年为85.4%，2024年全年为84.7%

–	营业收入，2025年全年为51.0百万美元，2024年全年为36.1百万美元

•	全年运营现金流1.17亿美元

•	该公司在2025年回购了1.75亿美元的Inspire普通股，并在年底以超过4亿美元的现金、现金等价物和投资

•	在美国推出Inspire V神经刺激系统，其中包括公司的下一代神经刺激器和相关的患者远程和医师程序员

•	超12.5万名患者接受Inspire疗法治疗

•	超过385份同行评审出版物

(1)	包括管理层认为最能反映我们运营基本业绩的某些非公认会计准则财务指标。非GAAP措施与最直接可比的GAAP措施的对账见附件C


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	行政赔偿

2025年行政薪酬的关键方面

绝大部分补偿是可变的和有风险的；继续利用业绩股票单位

基于绩效薪酬的薪酬理念。我们的薪酬理念是基于绩效的，旨在使我们的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。通常，这是通过将我们高管总薪酬的很大一部分分配给“有风险”的激励措施来实现的，其价值与实现有意义的预设、客观的财务或运营目标相关，例如在我们基于现金的管理层激励计划中，或股价升值。

如下图所示，在2025财年，我们CEO的目标直接薪酬总额中约有90%是可变和有风险的薪酬，平均而言，我们其他NEO的目标直接薪酬总额中约有82%是可变和有风险的。

(1)	上图所示的我们NEO的直接薪酬总额与“薪酬汇总表”中的总额不同，因为它（a）反映了组织和薪酬委员会批准的基本工资，（b）仅包括“目标”的现金奖励机会，而不是实际支付，以及（c）包括2025财年期间授予的RSU和PSU的总授予日值，如下文标题为“长期激励”的部分所述，不包括所有其他金额。组织和薪酬委员会将目标直接薪酬总额视为一种有用的薪酬衡量标准，因为它反映了做出薪酬决定时薪酬关键要素的预期总价值。

基于绩效的衡量标准和可变且面临风险的总薪酬比例进一步加强了CEO和其他NEO的薪酬与绩效之间的联系，并加强了我们NEO的利益与我们股东的利益的一致性。有关我们补偿计划要素的更多详细信息，请参阅以下页面。

高管薪酬计划的演变

与我们行业内类似上市公司的市场惯例一致，并且为了让高管专注于股东价值增长，我们的长期激励（“LTI”）计划在历史上仅由股票期权组成，在最近几年的变化之前，取消了股票期权并引入了其他股权奖励。

业绩股票单位。随着公司在2018年IPO后不断发展和成熟，组织和薪酬委员会相应地寻求针对我们所处发展阶段和规模的公司酌情发展高管薪酬方案。

在这方面，从2022年开始，组织和薪酬委员会引入了绩效股票单位（“PSU”），作为我们LTI计划的一个组成部分。与这些奖励相关的基于绩效的衡量标准，以及可变和有风险的总薪酬比例，进一步增强了我们执行官的薪酬与绩效之间的联系，并加强了他们与我们股东的利益的一致性。

限制性股票单位.经与怡安协商，组织和薪酬委员会最近在2024年开始的股权组合中为首席执行官和其他近地天体（除了


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	行政赔偿

从2021年签署授予菲利普斯先生的RSU）更紧密地使我们的股权组合与同行保持一致，保持市场竞争力，并随着我们的成长阶段进一步发展公司的高管薪酬计划。

一、薪酬理念和目标

我们是一家医疗技术公司，专注于为阻塞性睡眠呼吸暂停患者开发和商业化创新的微创解决方案。我们认为，要想取得成功，我们必须聘用和留住高技能和有经验的人，他们能够继续开发和执行我们的战略，创新我们的产品和服务，并领导我们的团队。

我们的薪酬理念是基于绩效的，并专注于使我们的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。通常，这是通过将我们高管总薪酬的很大一部分置于“风险中”来实现的，同时提供与市场水平相当的整体薪酬机会。考虑到这一点，我们的高管薪酬计划旨在：

•	吸引、激励、奖励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管级别的员工；

•

将薪酬与绩效挂钩；

•	有效地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，部分是通过关注与我们的股东的可持续长期价值增长相关的长期股权激励；

•	使我们的绩效指标与我们的公司战略和实现我们的业务目标保持一致；和

•	向我们的高管提供公平且与市场竞争的薪酬方案。

高管薪酬治理亮点

我们致力于在我们的薪酬计划、程序和实践方面拥有强大的治理标准。我们的主要赔偿做法包括以下方面：


我们做什么		我们不做的事
✔	我们强调基于绩效的、有风险的补偿。	✘	我们不提供任何与补偿相关的消费税总额。
✔	我们提供基于实现长期目标和创造股东价值的奖励。	✘	我们不提供重大额外津贴。
✔	我们提供短期和长期激励薪酬的组合，以促进高管留任并奖励卓越的表现。	✘	我们不会因为我们的补偿政策而鼓励不必要的冒险。
✔	我们聘请了一名独立的薪酬顾问，为我们的组织和薪酬委员会以及管理层提供建议。	✘	我们不保证每年加薪或奖金。
✔	我们在评估我们的高管薪酬设计和每个NEO的薪酬决定时考虑了股东的意见。	✘	我们没有与任何高管签订保证雇佣的合同（所有雇佣都可以随意终止）。
✔	我们根据行业、营收、阶段和市值开发了一组同行公司，以供薪酬决策参考。	✘	我们禁止雇员和非雇员董事从事公司证券的对冲和卖空交易。
✔	我们在控制权发生变更时对股权和遣散进行双重触发归属。
✔	我们有降低风险的有意义的政策，比如持股指引和回拨政策。


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	行政赔偿

ii.确定赔偿的程序

组织及薪酬委员会的角色

组织和薪酬委员会确立我们的薪酬理念和目标，确定高管薪酬的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准NEO的薪酬或建议董事会批准。组织和薪酬委员会根据上述薪酬理念构建高管薪酬计划，以实现其明确的目标。

组织和薪酬委员会从执行干事那里获得有关年度运营计划的投入，包括财务和运营结果的范围以及可能影响这些结果的潜在机会和风险。根据这些信息，组织和薪酬委员会确定了与我们基于绩效的年度现金激励和基于绩效的股权授予相关的基于绩效的指标和目标（如下所述）。对于每一项指标，组织和薪酬委员会都会设定适当的门槛、目标和最高绩效水平，旨在激励成就，而不会激励过度冒险。组织和薪酬委员会审查我们高管薪酬计划的要素，以验证该计划与我们的业务战略以及我们认为推动创造股东价值的项目的一致性，并确定任何变化是否合适。

在年度或长期业绩期结束后，组织和薪酬委员会相对于业绩目标评估绩效，并确定相应的已赚取支出。在首席执行官和首席人事官（“CPO”）的投入下，组织和薪酬委员会还确定了所有其他执行官的薪酬。

执行干事的作用

组织和薪酬委员会与我们的CEO和CPO合作，设定我们每个NEO的目标总直接薪酬，而不是CEO和CPO各自的薪酬。作为这一过程的一部分，我们的CEO和CPO相互评估彼此的NEO，确定他们对每个此类NEO的目标薪酬的建议，并将他们的评估和薪酬建议提交给组织和薪酬委员会。组织和赔偿委员会就近地天体的赔偿问题作出最终决定。

当组织和薪酬委员会讨论并制定对我们的CEO和CPO的薪酬建议时，CEO和CPO不会就任何影响其自身薪酬的事项发挥任何作用，并且在讨论其自身薪酬时，任何官员都不在场。

设计和制定薪酬方案，组织和薪酬委员会与CPO协调，并酌情与财务和法律团队协作。这个小组通过编制财务数据分析、同行比较等材料，支持组织和薪酬委员会，帮助执行组织和薪酬委员会的决定。

薪酬顾问的角色

组织和薪酬委员会认识到，在履行职责方面采购独立、客观的专业知识和顾问是有价值的，并有权保留一名独立的薪酬顾问，以协助其履行职责和职责。

自2017年以来，组织和薪酬委员会聘请怡安作为其薪酬决定的独立薪酬顾问。怡安直接向组织和薪酬委员会报告，组织和薪酬委员会拥有保留、终止和获得怡安建议的唯一权力，费用由公司承担。


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	行政赔偿

组织和薪酬委员会与怡安合作开发同行群体，提供与薪酬同行群体相比我们NEO的基本工资、年度现金奖励奖励和长期激励薪酬的竞争性市场分析，报告份额使用情况，并审查其他市场实践和趋势。

尽管组织和薪酬委员会在决定我们的高管薪酬计划时考虑了怡安的审查和建议，但最终，组织和薪酬委员会在决定我们的高管薪酬时做出了自己的独立决定。

组织和薪酬委员会根据SEC和NYSE规则评估了怡安的独立性。在这样做时，组织和薪酬委员会考虑了SEC和NYSE就薪酬顾问的独立性提出的每一个因素。组织和薪酬委员会还审议了为组织和薪酬委员会完成的工作的性质和数量以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。组织和赔偿委员会根据对上述情况和其他相关因素的考虑，得出结论认为怡安是独立的，不存在利益冲突。

薪酬同业组和同行选择流程

组织和薪酬委员会认为，获取相关市场和基准数据对于其高管薪酬确定至关重要。这些信息在做出薪酬决策时提供了有用的背景和可靠的参考点，尽管公司和我们业务的独特方面最终可能会推动与同行不同的薪酬决策。组织和薪酬委员会考虑了其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据该计划支付的金额。在就我们的高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决策时，这些信息来自公开文件和其他来源。

组织和薪酬委员会在怡安的协助下，使用旨在确定反映我们规模（通过收入、市值、员工人数和其他规模衡量）和业务概况（一般是医疗器械和健康设备公司）的公司的标准，开发了一个同行小组。根据这些标准，组织和薪酬委员会批准了2025年的以下同行群体：


AtriCure, Inc.	Inari Medical, Inc.	Natera, Inc.
Certara, Inc.	Insulet Corporation	Neogen Corporation
Conmed Corporation⁽¹⁾	Integra Lifesciences Holdings Corporation	Nevro Corp.
Doximity, Inc.	iRhythm Technologies，公司。	Penumbra, Inc.
Glaukos Corporation	Lantheus Holdings, Inc.	Staar Surgical Company
Globus Medical, Inc.	Masimo Corporation	Tandem Diabetes Care, Inc.
Haemonetics Corporation	Merit Medical Systems, Inc.

(1)	Axonics Modulation Technologies Inc.和ShockWave Medical，Inc.在分别进行收购后从我们的同行集团中删除，鉴于财务状况和业务重点，CONMED Corporation与2024年相比，被添加到2025年的同行集团中。


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	行政赔偿

下表根据反映截至2024年6月可用数据的财务数据汇总了我们相对于同行集团的规模，除非另有说明。我们也在95^第与同业组的百分位收入同比增长，反映了集团中第二高的收入增长，截至本信息发布之日。组织和薪酬委员会在批准2025年同行群体时审查了这一数据。


	同行组比较
	收入	市值	员工
第25个百分位	$464	$2,320	1,211
第50个百分位	$1,012	$3,909	2,520
平均	$2,675	$4,929	2,678
第75个百分位	$1,323	$6,122	3,837
激励	$661	$4,498	1,105

(1)	美元金额以百万计。收入反映了过去十二个月。使用截至2024年7月5日可获得的市场数据，市值为30天平均水平。

(2)	数据来源：标普 Capital IQ。

根据公司治理的最佳实践，组织和薪酬委员会至少每年对我们的同行群体进行审查。除选定的同行群体外，如上所述，组织和薪酬委员会还参考了来自其他来源的一般和具体行业调查。

在怡安的协助下，组织和薪酬委员会使用来自同行群体的数据为每个高管职位建立市场参考。对于2025财年，组织和薪酬委员会确定，适当的市场参考继续为市场50百分位，NEO的目标和实际直接薪酬总额可能高于或低于这一参考，具体取决于个人因素和表现。我们不会正式将总薪酬或任何特定的薪酬要素设定在该职位同行群体的特定百分位。相反，市场数据被用作参考点，以提供有关我们行业中具有竞争力的薪酬水平范围和当前薪酬做法的信息。

股东对高管薪酬的投入

在去年的年会上，对2025年“薪酬发言权投票”投出的93%的选票都投了赞成票。组织和薪酬委员会审议了2025年薪酬发言权投票，并认为我们的股东对2025年薪酬发言权投票提案的压倒性支持表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方法。

我们致力于就所有适当事项与投资者持续接触，包括高管薪酬和治理。在2025年股东年会上进行咨询投票后，组织和薪酬委员会在评估我们的2026年高管薪酬设计和每个NEO的薪酬决定时考虑了股东的意见。

iii.我们的行政补偿方案的要素

为了实现我们的目标，组织和薪酬委员会利用了以下列出的薪酬组成部分。组织和薪酬委员会定期审查该计划的所有组成部分，以验证每个组成部分是否与我们的战略保持一致，并确保每个NEO的总薪酬与我们的薪酬理念保持一致。

我国近地天体赔偿的主要内容和每一项赔偿的主要目标是：

•	基本工资.底薪吸引和留住有才华的高管，认可个人角色和责任，提供稳定收入；

•	年度绩效激励薪酬.基于绩效的现金奖金促进短期绩效目标，并奖励高管为实现这些目标所做的贡献；和


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	行政赔偿

•	基于股权的长期激励薪酬.股权补偿，以RSU和PSU的形式提供，使高管的利益与我们的股东利益保持一致，并强调长期财务业绩。

此外，我们的近地天体有资格在与我们其他雇员相同的基础上参加我们的健康和福利计划以及我们的401（k）计划。下文将进一步描述2025财年薪酬的这些要素中的每一个。

基本工资

我们NEO的基本工资是他们总薪酬方案的重要组成部分。基本工资是我们薪酬计划中可见且稳定的固定组成部分。在确定基薪水平时，组织和薪酬委员会考虑个人对业务成果的贡献、每个角色的范围和复杂性、未来潜力、市场数据和内部薪酬公平。下表列出了我国近地天体2025财年的基薪：


姓名	2024年基地工资（美元）⁽¹⁾	2025年基工资（美元）⁽¹⁾	%变化
蒂莫西·赫伯特	725,190	750,572	3.5%
兰德尔·A·班	474,197	490,794	3.5%
理查德·J·布赫霍尔茨	457,844	477,989	4.4%
Bryan K. Phillips	431,983	475,182	10.0%
卡尔顿·W·韦瑟比	462,025	506,250	8.8%

(1)	数额反映组织和薪酬委员会在每一适用年度开始前核准的基薪。

年度激励现金补偿

我们的所有员工，包括我们的NEO，都有资格获得基于绩效的现金奖励薪酬。我们认为，基于绩效的现金激励激励我们的员工，包括我们的NEO，实现短期和长期目标。这种方法对于执行我们的整体业务战略至关重要，如果实现这一战略，就有可能显着提高股东价值。在2025财年，根据我们的MIP条款，为我们的每个NEO提供了基于绩效的现金奖励机会。

管理层激励计划

短期年度现金激励：严谨，预设财务、经营、监管/产品发展目标，业绩兑现强劲，年度激励计划支出体现薪酬对业绩的一致性

在2025财年初，我们根据年度现金管理激励计划（“MIP”）建立了收入、营业收入或亏损、患者流量、产品开发和质量/合规目标以及运营目标指标等目标。这些目标严谨、激进、具有挑战性，只有在表现强劲的情况下才能实现，并考虑到了相关的机会和风险。该收入目标比上一财年的实际业绩增长了约17%，反映了我们今年雄心勃勃的业务和运营计划。为了赚取与权重最大的目标有关的任何支出，收入，至少要达到9亿美元的收入。组织和薪酬委员会还为其他绩效指标设定了类似的具有挑战性的目标和门槛水平，并相对于目标评估绩效实现情况。


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	行政赔偿

目标机会。下表总结了MIP下我们每个NEO的2025财年目标激励机会：


	姓名			目标激励机会（占基薪%）
	蒂莫西·赫伯特			115%
	兰德尔·A·班			60%
	理查德·J·布赫霍尔茨			60%
	Bryan K. Phillips			60%
	卡尔顿·W·韦瑟比			70%

业绩计量。根据MIP，支付金额（如果有的话）基于财务指标（加权65%）和战略指标（加权35%）的实现情况。具体而言，以下绩效指标用于确定2025财年MIP下的支出：

i.	全球收入：组织和薪酬委员会强调，鉴于公司所处的发展阶段和市场机遇，收入增长是最高优先事项。

ii.	营业收入：组织和薪酬委员会选择这一指标是为了让管理层将重点放在提高盈利能力和管理费用上。

iii.	患者流量：组织和薪酬委员会将这一指标包括在内，因为潜在患者人数和事先授权批准对公司的战略和财务业绩至关重要。

iv.	指定的产品开发、质量和合规指标：组织和薪酬委员会使用这些指标强调持续的产品开发、创新、质量和合规卓越是公司整体战略的关键组成部分。

v.	指定的操作指标：组织和薪酬委员会使用这些指标强调卓越运营是公司整体战略的关键组成部分。

支付机会.在2025财年初，组织和薪酬委员会批准了每个绩效指标的目标和绩效范围。每个绩效指标的目标均基于董事会批准的年度运营计划。这些目标与上一年的实际业绩相比出现了大幅增长。例如，收入目标较上年实际收入增长约17%。组织和薪酬委员会还密切考虑每年的非财务指标，以配合年度运营计划的关键方面和驱动因素。


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	行政赔偿

每个指标的性能范围定义了阈值和高于目标的性能水平。每个绩效指标的门槛支出为目标激励机会的75%。每个指标的最高支出是这些指标中每个指标的目标激励机会的200%。下表列出了每个绩效指标的权重、阈值、目标、高于目标、最大值和实际绩效：


性能指标	重量	门槛	目标	的150% 目标	的200% 目标	实际成就	加权成就
全球收入⁽¹⁾	50%	$900	$960	$980	$1,000	$912.0	40.0%
营业收入^{(1) (2)}	15%	$40	$55	$70	$85	$69.4	22.2%
患者流⁽³⁾	15%	20,000	25,000	30,000	35,000	25,108	14.2%
患者流⁽³⁾	15%	24,000	28,000	32,000	36,000	26,150	14.2%
产品开发和质量/合规⁽⁴⁾	10%	2之4 目标	3之4 目标	3之4 目标	4之4 目标和97% + 培训公制和 80% + CAPA 公制	4之4 目标和高架培训和 CAPA度量	20.0%
运营⁽⁵⁾	10%	45天	90天	135天	135天和合格2^nd 生产设施	135 +天； 2号^nd 生产设施	15.0%
						整体成就：	111.4%

(1)	全球收入和营业收入金额以百万美元为单位。

(2)	就2025年MIP而言，营业收入被定义为根据公认会计原则计算的运营收入（亏损），不包括某些非经常性费用（例如与特殊法律或监管事项相关的费用、与已完成的业务发展交易相关的费用）以及反映其他一次性特殊事件影响的调整）。

(3)	反映（i）导致预约的潜在患者致电ACP，以及（ii）2025财年期间美国患者的事先授权批准。

(4)	反映推出和整合某些产品开发功能的目标，完成与CAPA行动相关的某些培训和度量。

(5)	Inspire治疗系统所有可植入组件的现有库存天数。

支付确定。在2026年1月的会议上，组织和薪酬委员会审查并确认了公司在每个绩效指标上的绩效。组织和薪酬委员会随后确定与每个指标相关的绩效百分比。按照这一方法，如上表所示，MIP的实现百分比为111.4%。


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	行政赔偿

每个高管的现金激励支出总额是通过将高管的基本工资乘以高管的目标激励机会和MIP下的整体绩效百分比得出的产品相加而确定的。下表汇总了NEO获得的现金奖励总额：


姓名	符合条件收益 ($)	目标机会 (%)	目标机会 ($)	MIP 成就 (%)	实际MIP 支付 ($)⁽¹⁾
蒂莫西·赫伯特	750,572	115%	863,157	111.4%	961,557
兰德尔·A·班	490,794	60%	294,476	111.4%	328,047
理查德·J·布赫霍尔茨	477,989	60%	286,793	111.4%	319,488
Bryan K. Phillips	475,182	60%	285,109	111.4%	317,612
卡尔顿·W·韦瑟比	506,250	70%	385,000	111.4%	428,890

(1)	显示的金额是通过将每位高管2025年的基本工资乘以其目标激励机会和MIP实现百分比计算得出的。

每个NEO在2025财年获得的实际现金奖励在下文标题为“非股权激励计划补偿”（针对根据MIP支付的金额）一栏下的薪酬汇总表中列出。

长期激励措施

如上所述，我们高管薪酬计划的第三个也是最大的主要组成部分是长期股权激励。组织和薪酬委员会设计了这个长期激励机会，以激励我们的执行官实现多年战略目标，并为股东提供持续、长期的价值。我们的长期激励措施在支出和业绩之间建立了强有力的联系，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。长期股权激励会促进留任，因为只有当执行官在规定的任期内继续受雇于我们时，他们才会获得价值，他们通过让执行官的股东在他们打算创造的价值中拥有个人利益，从而在我们的执行官中培养所有权文化。

组织与薪酬委员会拟每年授予长期激励奖励。特殊的、一次性的奖励在有限的情况下使用，包括为吸引、留住和激励有经验和合格的执行官可能需要的奖励，以及作为对高管职责范围或主要成就增加的认可。

目标机会。组织和薪酬委员会于2024年12月为每一个近地天体确定了目标长期奖励机会，并于2025年2月批准了奖励和赠款。2025年2月授予我司NEO的长期激励薪酬的授予日值如下：


姓名	受限股票单位 ($)	业绩股票单位 ($)⁽¹⁾	目标总LTI Compensation ($)
蒂莫西·赫伯特	3,000,000	3,000,000	6,000,000
兰德尔·A·班	950,000	950,000	1,900,000
理查德·J·布赫霍尔茨	950,000	950,000	1,900,000
Bryan K. Phillips	950,000	950,000	1,900,000
卡尔顿·W·韦瑟比	950,000	950,000	1,900,000

(1)	PSU反映在目标支出上。

Equity Vehicles and Mix。与我们行业内类似、新上市公司的市场惯例一致，我们的长期激励薪酬历史上仅由股票期权构成。从2022财年开始，组织和薪酬委员会批准了一项向高管授予长期激励薪酬组合的变更，以包括PSU。2024年，组织和薪酬委员会进一步发展了


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	行政赔偿

公司的长期激励薪酬计划，将授予的RSU添加到执行官的总股权组合中。2025年，组织和薪酬委员会停止授予股票期权，作为年度组合的一部分。组织和薪酬委员会认为，这种股权组合是合适的，以更紧密地与同行保持一致，保持市场竞争力，并在我们目前业务所处阶段的情况下进一步发展公司的高管薪酬方案。随着我们业务的不断成熟，我们每年都会评估我们的长期激励战略，以确保我们与市场具有竞争力，并相应地调整我们的做法。展望未来，我们预计我们将进一步调整我们的长期激励薪酬做法，包括通过调整目标股权奖励机会和资格，以确保我们的计划具有长期可持续性，同时仍能激励我们的员工。

股权

车辆

2025

分配

授予期

价值如何

已交付

使用理由

PSU

50%

3年悬崖

2025-2027年累计

收入（75%权重）和营业收入（25%权重）

累计收入与顶线增长的关键战略重点保持一致

营业收入反映了盈利性增长作为衡量股东价值增长的重要性

促进长期专注和保留

RSU

50%

3年：授予日第一、二、三个周年日各三分之一

股价升值

使高管的财务利益与不断增加的股东价值保持一致

促进长期专注和保留

PSU。组织和薪酬委员会认为，PSU整体上强化了长期激励赠款和高管薪酬计划的绩效付费性质，鼓励通过增长和随着时间的推移股价上涨专注于长期股东价值创造，使薪酬与我们战略成功的关键指标保持一致，并通过长期业绩实现和归属要求促进保留。

我们的PSU有三年的履约期，并以库存结算。实际归属的PSU数量是基于公司在适用的三年业绩期间内实现某些业绩目标，有资格归属的PSU数量在授予的PSU目标数量的0– 200%之间。就2025年授予的PSU而言，业绩目标为累计收入（按75%加权）和营业收入（按25%加权）。我们认为，披露收入和营业收入目标中包含的个别目标将对公司造成竞争损害。这样的披露可以为我们的竞争对手提供有关机密业务战略的洞察力，而不会有意义地增加我们的股东对该指标的理解。此外，该指标的组成部分已提交给组织和薪酬委员会并由其交叉验证。组织和薪酬委员会选择了这些指标，以及代表比前几年有意义的增长或改善的目标，因为它们是我们持续增长能力的最佳指标，反映了营业收入作为股东价值创造的衡量标准的日益重要。


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	行政赔偿

2023-2025年PSU下的绩效结果。2023年授予我国近地天体的PSU的三年履约期于2025年12月31日结束。2023年授予的事业单位业绩目标为累计收入（按75%加权）和累计营业收入（按25%加权）。组织和薪酬委员会之所以选择累计收入，是因为它被认为是我们持续增长能力的最佳指标，并首次增加了营业收入，因为盈利增长作为衡量增加股东价值的重要指标。2026年1月，组织和薪酬委员会审查并批准了公司在业绩期间累计收入的实际业绩，并批准了2023-2025年PSU下的79%的支付，如下表所示——这相当于考虑Inspire普通股在业绩期间市值变化后的初始目标授予价值的18%（反映了我们的绩效薪酬理念）。


绩效目标/ 支付	低于最低	最低	目标	最大值	实际成绩
累计营收⁽¹⁾	<$2,000	$2,000	$2,500	$3,000	$2,340
累计营业收入⁽²⁾	<$50	$50	$100	$400	$65
支付（占目标的百分比）	0%	50%	100%	200%	79%⁽³⁾

(1)	累计收入反映三年业绩期间的总收入。营收金额以百万美元计。

(2)	累计营业收入金额以百万美元为单位，定义为根据公认会计原则计算的营业收入（亏损），不包括某些非经常性费用（例如与特殊法律或监管事项相关的费用、与已完成的业务发展交易相关的费用）以及反映其他一次性特殊事件影响的调整）。

(3)	与2023-2025年PSU归属相关的授予我们每个NEO的普通股股份如下表所示。这些金额包括因履行因归属PSU而产生的预扣税款义务而被扣缴的我们的普通股股份。


	姓名			既得PSU (#)
	蒂莫西·赫伯特			9,005
	兰德尔·A·班			2,400
	理查德·J·布赫霍尔茨			2,400
	Bryan K. Phillips			2,400
	卡尔顿·W·韦瑟比			2,196

RSU。2024年，组织和薪酬委员会在向高管提供的长期激励组合中增加了RSU。RSU奖励我们的NEO长期增加股东价值。即使在股价波动期间，RSU也为高管提供了留任激励。

未来几年，组织和薪酬委员会将继续评估和选择向我们的执行官提供的其认为最能实现上述目标的长期激励薪酬（可能包括股票期权、限制性股票、RSU、PSU或其他长期激励）的形式和组合。

股权加速。如果持有人因死亡或残疾而终止，所有未归属的未归属股票期权和RSU将加速并全部归属，如果此类终止发生在适用于任何未归属和未归属的PSU的履约期的前十二个月之后，则根据目标业绩按比例分配的PSU数量将加速并归属。在持有人符合资格退休的情况下，所有未归属的未归属股票期权将加速归属，所有未归属的未归属RSU将保持未归属状态，并根据适用的授予协议中包含的原始归属和付款条款归属，并且，如果此类终止发生在适用于任何未归属和未归属的PSU的履约期的前十二个月之后，则此类PSU将保持未归属状态，并且按比例分配的数量的PSU将有资格根据实际业绩实现情况获得和归属。

格兰特Timing。自2021年以来，组织和薪酬委员会通常会在新财年的第一季度批准我们的年度股权授予。这一授予时间允许考虑全年财务业绩


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	行政赔偿

发放赠款前最近完成的财政年度。2025财年股权奖励于2025年2月授予。我们不将股权奖励的授予与公司发布的任何有利或不利消息计时。我们在确定股权奖励的时间和条款时或出于影响高管薪酬价值的目的时不考虑重大非公开信息。任何奖项接近收益公告或其他市场事件都是巧合。如果重大非公开信息在授予股权奖励之前被组织和薪酬委员会知晓，组织和薪酬委员会将考虑该信息并利用其商业判断来确定是否延迟授予，以避免出现任何不当行为。

iv.行政补偿的其他要素和行政补偿方案的其他方面

退休计划

我们目前为满足某些资格要求的员工，包括我们的NEO，维持401（k）退休储蓄计划。我们的近地天体有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划。《国内税收法》允许符合条件的员工通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上，在规定的限额内推迟支付部分薪酬。我们认为，根据我们的薪酬政策，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励了我们的员工，包括我们的NEO。员工立即完全归属于他们的贡献。我们匹配每位参与者前6%供款的50%，最高可达合格收入的3%。

福利

我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括（a）医疗、牙科和视力福利；（b）医疗和受抚养人护理灵活支出账户；（c）短期和长期残疾保险；以及（d）人寿保险。

我们认为，为了向我们的近地天体提供具有竞争力的一揽子补偿方案，上述一般利益是必要的。我们目前没有向我们的近地天体提供额外津贴或其他特殊福利安排。未来，我们可能会在我们的组织和薪酬委员会认为适当的有限情况下提供额外津贴或其他个人福利，以协助个别执行官履行职责或出于激励或保留目的，尽管我们预计这些额外津贴不会成为我们薪酬计划的重要组成部分。

终止雇用或控制权变更时应支付的遣散费和其他福利

根据各自的雇佣协议和/或期权协议，我们的每个NEO有权在某些终止情况下或在控制权发生变化时获得某些付款和福利。有关公司高管离职福利的信息，请参见“—终止或控制权变更时的潜在付款”。

风险管理注意事项

组织和薪酬委员会在建立和审查我们的员工薪酬计划，包括为我们的NEO制定的计划时，会考虑这些计划中的每一个是否鼓励不必要或过度冒险。我们相信，我们对员工的薪酬政策和做法不会鼓励不必要或过度的风险承担，或产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。


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税务和会计考虑

补偿可扣除性/内部收入守则第162（m）条

经2017年《减税和就业法案》修订的《守则》第162（m）节一般禁止我们将每年超过100万美元的高管薪酬作为补偿费用扣除。组织和薪酬委员会已经批准并可能继续批准超过100万美元限制的薪酬，包括部分基本工资、年度奖金和长期激励。对于2026年12月31日之后开始的任何纳税年度，2021年《美国救援计划法案》更新了第162（m）节，将额外的5名最高薪雇员纳入“受保雇员”的定义。

虽然补偿税扣除是需要考虑的相关问题，但组织和薪酬委员会认为，在设计补偿方案时不限制灵活性最符合股东利益，即使这类方案可能会导致出于税收目的的不可扣除的补偿费用。

会计准则。会计准则编纂主题718（“ASC 718”）要求我们使用多种假设来计算基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC 718还要求我们对基于股权的薪酬奖励的公允价值确认一笔费用。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票、RSU和PSU在ASC 718下核算。组织和薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

追讨误判赔偿保单

该公司已采取追回错误授予的赔偿政策，以遵守SEC和NYSE的最终规则，这些规则要求追回某些错误授予的赔偿。根据这些规则，我们的政策要求在公司被要求编制会计重述的情况下，公司收回支付给现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬。我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含一份我们追回错误奖励补偿政策的副本，作为97.1的附件。

组织及薪酬委员会报告

本组织和薪酬委员会报告不应被视为通过引用并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含以引用方式纳入本代理声明的任何一般性声明，除非公司通过特定引用方式纳入本报告。

组织与薪酬委员会审议并与公司管理层讨论了薪酬讨论与分析。基于这一审查和这些讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司年度报告的10-K表格和公司的代理声明中。

前次报告由以下组织和薪酬委员会成员提交：

Shelley G. Broader，主席

辛西娅·B·伯克斯

Gary L. Ellis

Casey M. Tansey


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	行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了有关我们的近地天体在所提出的财政年度的补偿的信息。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	期权奖项 ($)⁽³⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾	其他 ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
蒂莫西·赫伯特总裁兼首席执行干事	2025	750,572	—	5,999,655	—	961,557	—	7,711,784
	2024	725,190	—	4,949,893	1,610,435	820,625	—	8,106,143
	2023	690,000	33,396	2,999,761	3,133,094	634,524	—	7,490,775
兰德尔·A·班首席商务官⁽⁶⁾	2025	490,794	—	1,899,947	—	328,047	10,500	2,729,287
	2024	474,197	—	1,574,939	512,342	279,966	10,350	2,851,794
	2023	370,466	—	799,743	835,431	253,980	9,900	2,269,520
理查德·J·布赫霍尔茨首席财务官⁽⁶⁾	2025	477,989	—	1,899,947	—	319,488	10,260	2,707,684
	2024	457,844	—	1,574,939	512,342	270,311	9,189	2,824,625
	2023	447,243	10,810	799,743	835,431	205,382	9,900	2,308,509
Bryan K. Phillips 高级副总裁，总法律顾问， CCO和公司秘书	2025	475,182	—	1,899,947	—	317,612	9,744	2,702,484
	2024	431,983	50,000	1,574,939	512,342	255,043	9,744	2,834,051

Carlton W. Weatherby首席战略官⁽⁶⁾	2025	506,250	—	1,899,947	—	428,890	—	2,835,087
	2024	465,189	—	1,574,939	512,342	344,400	—	2,896,870
	2023	200,083	4,795	800,112	742,683	91,107	436,167	2,274,947

(1)	数额反映了每个适用年度支付给每个近地天体的实际基薪。

(2)	金额反映了适用年度支付给Herbert、Buchholz、Phillips和Weatherby先生的酌情奖金。

(3)	金额反映了根据ASC 718计算的股票期权、RSU和PSU的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。授予每个NEO的PSU的目标和最高授予日公允价值如下表所示。我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表附注6中提供了有关用于计算向NEO授予的所有股票期权、RSU和PSU奖励价值的假设的信息。


姓名	年份	目标值 PSU的 ($)	最大值价值 PSU ($)
蒂莫西·赫伯特	2025	2,999,827	5,999,655
	2024	3,299,929	6,599,857
	2023	2,999,761	5,999,522
兰德尔·A·班	2025	949,973	1,899,947
	2024	1,049,960	2,099,919
	2023	799,743	1,599,486
理查德·J·布赫霍尔茨	2025	949,973	1,899,947
	2024	1,049,960	2,099,919
	2023	799,743	1,599,486
Bryan K. Phillips	2025	949,973	1,899,947
Bryan K. Phillips	2024	1,049,960	2,099,919
卡尔顿·W·韦瑟比	2025	949,973	1,899,947
	2024	1,049,960	2,099,919
	2023	800,112	1,600,224

(4)	金额反映了我们针对所有NEO的管理层激励计划下的现金奖励薪酬，但2023年的Ban先生除外，该金额反映了基于实现与销售相关的绩效指标而获得的佣金。

(5)	表示公司根据我们的401（k）计划为Ban先生、Buchholz先生和Phillips先生在相关财政年度提供的匹配捐款。


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(6)	Weatherby先生自2024年12月1日起担任首席战略和增长官，Ban先生自2025年1月1日起担任负责患者准入和治疗发展的执行副总裁。此外，Ban先生于2026年2月1日退休并不再担任我们的执行副总裁，负责患者准入和治疗开发，Buchholz先生于2026年2月28日作为整体首席财务官过渡的一部分离开公司。

基于计划的奖励的赠款-2025财年

下表提供了与2025财年基于计划的奖励授予相关的补充信息，以帮助解释我们的薪酬汇总表中上述提供的信息。本表列出了有关公司在2025财年授予近地天体的所有基于计划的奖励赠款的信息。


		预计未来支出非股权激励下计划奖励⁽¹⁾			预计未来支出股权激励下计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽³⁾	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基价期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽⁴⁾
姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽³⁾	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基价期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽⁴⁾
蒂莫西·赫伯特		647,368	863,157	1,726,315
	02/13/25				8,015	16,029	32,058				2,999,827
	02/13/25							16,029			2,999,827
兰德尔·A·班		220,857	294,476	588,953
	02/13/25				2,538	5,076	10,152				949,973
	02/13/25							5,076			949,973
理查德·J·布赫霍尔茨		215,095	286,793	573,587
	02/13/25				2,538	5,076	10,152				949,973
	02/13/25							5,076			949,973
Bryan K. Phillips		213,832	285,109	570,218
	02/13/25				2,538	5,076	10,152				949,973
	02/13/25							5,076			949,973
卡尔顿·W·韦瑟比		288,750	385,000	770,000
	02/13/25				2,538	5,076	10,152				949,973
	02/13/25							5,076			949,973

(1)	金额代表2025财年MIP下的潜在现金支付金额。基于实际业绩实现情况的实际现金支付金额在“非股权激励计划薪酬”栏薪酬汇总表中披露。

(2)	金额代表2025年2月授予的PSU的门槛、目标和最高支付额所依据的普通股数量。

(3)	金额代表2025年授予每个NEO的RSU数量，作为此类官员长期激励薪酬的组成部分。

(4)	金额代表根据ASC 718确定的奖励的授予日公允价值。PSU反映在目标支出上。有关在确定公司授予的股票期权和PSU的授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注的附注6。


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对汇总赔偿表和基于计划的奖励表的赠款的叙述

高管薪酬安排

我们的每一个近地天体的雇用都是“随意”的，可以随时终止，但须遵守下文所述的某些通知要求。下文将讨论我们与每一个近地天体订立的就业协议的书面说明和重要条款。每份雇佣协议都规定了代码节280G“削减”，这样NEO因控制权变更（如适用的雇佣协议中所定义）而获得的付款或福利将减少到必要的程度，以避免根据代码节280G和4999征收任何消费税，如果这种减少会导致向NEO支付更多的税后付款金额。雇佣协议还包含竞业禁止和雇员不招揽契约，这些契约在终止雇佣后一年内适用。

蒂莫西·P·赫伯特。我们与Herbert先生签订了一份雇佣协议（“Herbert雇佣协议”），该协议规定了无限期，可由我们或Herbert先生任意终止，但前提是在我们无“因由”终止雇佣或Herbert先生无“正当理由”辞职的情况下，终止方必须提前一个月通知（每一项均在Herbert雇佣协议中定义）。

赫伯特雇佣协议规定，赫伯特先生有资格根据年度绩效目标的实现情况获得酌情决定的年度奖金（以基本工资的目标百分比表示），和/或长期激励薪酬。根据Herbert雇佣协议，在我们无故终止雇佣关系或Herbert先生有正当理由终止雇佣关系时，Herbert先生将获得其（x）当时的基本年薪和（y）其目标年度奖金的按比例部分的总和，这些金额将在终止雇佣关系后的12个月内分期支付，以及在其终止雇佣关系后12个月内的COBRA补贴保费。尽管有上述规定，如果此类终止雇佣发生在控制权变更后的12个月期间内或之后，Herbert先生将有权获得：（a）（x）其当时的18个月基本工资和（y）目标年度奖金的总和，在其终止雇佣关系后的18个月内以基本相等的分期付款方式支付，（b）在其终止雇佣关系后的18个月内补贴COBRA保费，以及（c）加速其未偿股权奖励的全部归属。Herbert先生将被要求执行有利于我们的解除索赔，以便获得他的遣散费。

其他近地天体。我们已与Messrs. Buchholz、Ban、Phillips和Weatherby签订了雇佣协议，每一份协议都规定了无限期，可由我们或NEO随意终止，但前提是，在无“因由”（如适用的雇佣协议中所定义）终止雇佣的情况下，我们必须提前一个月发出通知，而在因任何原因辞职的情况下，NEO必须提前两周发出通知。

雇佣协议规定，每个NEO都有资格根据年度绩效目标的实现情况获得酌情决定的年度奖金（以基本工资的目标百分比表示），和/或长期激励薪酬。根据雇佣协议，在我们无故终止雇佣关系时，NEO将获得（x）九个月的当时年度基本工资（在Weatherby先生的情况下为六个月）和（y）其目标年度奖金的按比例部分的总和，这些金额将在终止雇佣关系后的九个月（在Weatherby先生的情况下为六个月）期间分期支付，以及在其终止雇佣关系后九个月（或在Weatherby先生的情况下为六个月）的COBRA补贴保费。尽管有上述规定，如果在控制权变更（如适用的雇佣协议中所定义）后的12个月期间或之后的12个月期间内发生此类终止雇佣，NEO将有权获得：（a）其当时的基本工资（在Weatherby先生的情况下为9个月）的（x）12个月和（y）目标年度奖金的总和，在其终止雇佣后的12个月内（或在Weatherby先生的情况下为9个月）以基本相等的分期付款方式支付，（b）在韦瑟比先生终止雇佣关系后的12个月（或韦瑟比先生的情况下为9个月）的COBRA补贴保费，以及（c）加速将其在适用的雇佣协议生效日期或之后授予的未偿股权奖励全部归属。一名NEO将被要求执行有利于我们的索赔解除，以便获得他的遣散费。


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财政年度结束时的杰出股权奖

下表汇总了截至2025年12月31日每个NEO的已发行股权激励计划奖励的普通股标的股数。


	期权奖励⁽¹⁾					股票奖励
		证券标的编号未行使期权		期权运动价格	期权到期日期	奖项格兰特日期	股份或股份单位尚未归属的⁽²⁾		股权激励计划奖项：不劳而获股份、单位或其他拥有的权利未归属
姓名	期权授予日期	可行使 (#)	不可行使 (#)	期权运动价格	期权到期日期	奖项格兰特日期	数 (#)	市场价值（美元）	数 (#)	市场或支付价值（美元）⁽³⁾
蒂莫西·赫伯特	12/18/18	84,943	—	42.15	12/18/28	02/10/23	—	—	9,005⁽⁴⁾	830,551
	12/16/19	64,062	—	71.00	12/16/29	02/09/24	5,644	520,546	16,934⁽⁵⁾	1,561,823
	12/14/20	—	43,200	194.82	12/14/30	02/13/25	16,029	1,478,355	16,029⁽⁶⁾	1,478,355
	02/11/22	—	17,773	227.53	02/11/32
	02/10/23	—	20,439	263.16	02/10/33
	02/09/24	—	13,755	194.87	02/09/34
兰德尔·A·班	12/16/19	20,000	—	71.00	12/16/29	02/10/23	—	—	2,401⁽⁴⁾	221,427
	12/14/20	—	17,300	194.82	12/14/30	02/09/24	1,796	165,645	5,388⁽⁵⁾	496,935
	02/11/22	—	5,924	227.53	02/11/32	02/13/25	5,076	468,159	5,076⁽⁶⁾	468,159
	02/10/23	—	5,450	263.16	02/10/33
	02/09/24	—	4,376	194.87	02/09/34
理查德·J·布赫霍尔茨	12/14/20	—	17,300	194.82	12/14/30	02/10/23	—	—	2,401⁽⁴⁾	221,427
	02/11/22	—	5,924	227.53	02/11/32	02/09/24	1,796	165,645	5,388⁽⁵⁾	496,935
	02/10/23	—	5,450	263.16	02/10/33	02/13/25	5,076	468,159	5,076⁽⁶⁾	468,159
	02/09/24	—	4,376	194.87	02/09/34
Bryan K. Phillips	01/29/21	—	15,000	201.51	01/29/31	02/10/23	—	—	2,401⁽⁴⁾	221,427
	02/11/22	—	5,924	227.53	02/11/32	02/09/24	1,796	165,645	5,388⁽⁵⁾	496,935
	02/10/23	—	5,450	263.16	02/10/33	02/13/25	5,076	468,159	5,076⁽⁶⁾	468,159
	02/09/24	—	4,376	194.87	02/09/34
卡尔顿·W·韦瑟比	07/31/23	—	4,452	287.81	07/31/33	07/31/23	—	—	2,196⁽⁴⁾	202,556
	02/09/24	—	4,376	194.87	02/09/34	02/09/24	1,796	165,645	5,388⁽⁵⁾	496,935
						02/13/25	5,076	468,159	5,076⁽⁶⁾	468,159

(1)	每份股票期权奖励有相同的归属时间表，其中规定25%的奖励在授予日的一周年归属，其余75%的奖励在其后分36个月等额分期归属（这样奖励将在授予日的四周年完全归属），前提是接收方在相关归属日期之前一直受雇于我们；前提是，在“控制权变更”后一年内，如果我们无“因”（如适用的NEO雇佣协议中所定义）终止接收方的雇佣，股票期权奖励将完全加速归属。更多详情请参见上文标题为“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述——股权薪酬”一节。

(2)	每个RSU奖励都有相同的归属时间表，其中规定在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日各授予三分之一的奖励，但以受助人通过相关归属日期继续受雇于我们为前提；前提是在“控制权变更”后一年内，如果我们无“因”（如NEO的雇佣协议中所定义）终止受助人的雇佣，则RSU奖励将完全加速归属。更多详情，请参见上文标题为“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述——股权薪酬”一节。

(3)	未归属的PSU的市值等于此类股份、单位或其他权利的数量乘以92.23美元，这是2025年12月31日（财政年度的最后一个交易日）在纽约证券交易所上市的公司普通股的每股收盘价。

(4)	系2023年2月批准的私营部门服务单位。该计划的业绩目标是截至2025年12月31日的三年业绩期间的特定收入水平。2026年1月，组织和薪酬委员会确定该计划的绩效目标实现了79%，PSU于2026年2月20日归属。股份数量和派息率按实际派息率79%列报。

(5)	系2024年2月批准的私营部门服务单位。该计划的绩效目标是截至2026年12月31日的三年绩效期间的特定收入和营业收入水平。由于适用于这些PSU的三年业绩期间的累计业绩尚未超过为支付确定的阈值水平，因此股份数量和支付价值按阈值水平报告。

(6)	系2025年2月批准的私营部门服务单位。该计划的绩效目标是截至2027年12月31日的三年绩效期间的特定收入水平和营业收入水平。由于适用于这些PSU的三年业绩期间的累计业绩尚未超过为支付确定的阈值水平，因此股份数量和支付价值按阈值水平报告。


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	行政赔偿

期权行权和股票归属— 2025财年

下表显示了在2025财年为我们的NEO行使的股票期权和归属的RSU。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股份数量行使时获得 (#)	上实现的价值运动 ($)⁽¹⁾	股份数量归属时获得 (#)	价值实现关于归属 ($)⁽²⁾
蒂莫西·赫伯特	—	—	21,281	3,955,704
兰德尔·A·班	25,000	2,894,422	7,050	1,310,611
理查德·J·布赫霍尔茨	25,008⁽³⁾	687,528⁽³⁾	7,050	1,310,611
Bryan K. Phillips	—	—	7,618	1,418,525
卡尔顿·W·韦瑟比	—	—	898	163,571

(1)	表示期权行权价与我们在纽约证券交易所报告的普通股在行权日的收盘价之间的差额，乘以被行使的股票期权基础的我们普通股的股份数量。

(2)	表示归属的RSU和PSU数量乘以归属日期在纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价的乘积。包括我们的普通股股份，这些股份是因满足因归属于RSU和PSU而产生的预扣税款义务而被扣留的。

(3)	Buchholz先生在行使时获得的股票数量由三项行使组成，均为“净行权并持有”交易，不涉及市场销售。这些行使导致向Buchholz先生净发行2,646股、275股和2,450股。

终止或控制权变更时的潜在付款

激励计划条款

死亡或残疾。如果NEO的雇用因NEO死亡或合格残疾而终止，那么他或她（a）未归属的股票期权和RSU加速，（b）PSU加速并根据目标实现情况按比例支付，这取决于NEO已受雇至少12个月的适用履约期。

退休。如果NEO的雇用因至少获得10年连续服务和60岁后的合格退休而终止，那么NEO的（a）未归属的选择权加速，（b）RSU继续归属，（c）PSU根据实际业绩按比例支付，取决于NEO已受雇至少12个月的适用业绩期，以及（d）MIP根据实际业绩按比例支付。截至2025年12月31日，赫伯特先生和潘基文先生是唯一有资格获得合格退休的近地天体。

控制权变更。我们的PSU授予协议规定：（i）如果控制权发生变更，而PSU由存续公司或继任者承担、替代、替换或延续，且持有人在控制权发生变更后的十二个月内经历公司无故或持有人有充分理由终止服务，则目标数量的PSU应在该终止时立即归属，并且（ii）如果控制权发生变更，且PSU未由存续公司或继任者承担、替代、替换或延续，若干PSU将被视为已实现，并根据实际或目标实现的较大者归属于此类控制权变更。

行政协议

如上所述，我们与我们的每个NEO都签订了某些协议，其中规定了在终止雇佣或控制权发生变化时的潜在付款。有关这些潜在付款和相关福利的描述，请参阅上面的“指定执行官雇佣协议”部分。

下表描述了假设终止事件发生在2025财年的最后一天（除非另有说明），在若干终止事件发生时可能向我们的NEO支付的款项。


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	行政赔偿

潜在支付表


姓名	惠益	死亡 ($)	残疾 ($)	退休 ($)⁽³⁾	终止无缘无故或永远原因/原因（无变化控制） ($)	变化控制（无终止） ($)	终止无缘无故或有充分理由/ 原因与a的连接控制权变更 ($)
蒂莫西·赫伯特	现金	—	—	961,557	1,613,730	—	1,989,016
	股权加速⁽¹⁾⁽²⁾	4,363,926	4,363,926	3,975,818	—	4,091,507	6,090,408
	所有其他付款或福利	—	—	—	20,718	—	31,077
	合计	4,363,926	4,363,926	4,937,375	1,634,448	4,091,507	8,110,501
兰德尔·A·班	现金	—	—	328,047	662,572	—	785,270
	股权加速⁽¹⁾⁽²⁾	1,342,726	1,342,726	1,219,305	—	1,245,382	1,879,186
	所有其他付款或福利	—	—	—	24,252	—	32,335
	合计	1,342,726	1,342,726	1,547,352	24,252	1,245,382	2,696,792
理查德·J·布赫霍尔茨	现金	—	—	—	645,285	—	764,782
	股权加速⁽¹⁾⁽²⁾	1,342,726	1,342,726	—	—	1,245,382	1,879,186
	所有其他付款或福利	—	—	—	24,252	—	32,335
	合计	1,342,726	1,342,726	—	669,537	1,245,382	2,676,304
Bryan K. Phillips	现金	—	—	—	641,496	—	760,291
	股权加速⁽¹⁾⁽²⁾	1,342,726	1,342,726	—	—	1,245,382	1,879,186
	所有其他付款或福利	—	—	—	21,581	—	28,775
	合计	1,342,726	1,342,726	—	663,077	1,245,382	2,668,250
卡尔顿·W·韦瑟比	现金	—	—	—	607,500	—	734,063
	股权加速⁽¹⁾⁽²⁾	1,323,855	1,323,855	—	—	1,221,494	1,855,299
	所有其他付款或福利	—	—	—	14,412	—	21,618
	合计	1,323,855	1,323,855	—	621,912	1,221,494	2,610,980

(1)	加速股票期权的价值是根据我们受加速影响的普通股股数乘以92.23美元、2025年12月31日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价和每股行权价之间的差额计算得出的。加速PSU的价值是根据未归属的PSU数量乘以92.23美元，即2025年12月31日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价计算得出的。除2023年2月授予的PSU按79%的实际支付值报告外，所有PSU均按目标报告。加速RSU的价值是根据未归属的RSU数量乘以92.23美元计算得出的，这是2025年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。

(2)	根据PSU授标协议，如果控制权发生变化，且收购方未承担或以其他方式继续维持PSU，则PSU将被视为以目标或实际实现（以控制权发生变化时衡量）中的较高者实现，并且此类被视为PSU将在该控制权发生变化时加速并归属。

(3)	截至2025年12月31日，赫伯特先生和潘基文先生是唯一有资格获得合格退休的近地天体。退休时应付给Herbert先生和Ban先生的现金付款是他们根据实际业绩在2025财年MIP下各自支付的款项。


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薪酬与绩效

下表列出了关于我们的NEO在截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的每个财政年度的报酬以及我们在每个此类财政年度的财务业绩的信息：


					初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)	Compensation 实际支付对PEO ($)⁽¹⁾	平均汇总 Compensation 表合计非PEO 近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($)⁽¹⁾	合计股东返回 ($)	同行组合计股东返回 ($)⁽²⁾	净收入 ($)	收入 ($)⁽³⁾
2025	7,711,784	( 869,713 )	2,743,636	( 469,691 )	49.04	77.53	145,422,000	911,981,000
2024	8,106,143	2,500,749	2,851,835	1,727,650	98.56	78.05	53,509,000	802,804,000
2023	7,490,775	876,350	2,184,323	( 488,837 )	108.16	74.29	( 21,153,000 )	624,799,000
2022	5,675,394	8,351,516	2,140,038	3,119,563	133.91	79.00	( 44,881,000 )	407,856,000
2021	1,272,916	10,637,336	1,132,482	3,925,220	122.41	103.32	( 42,042,000 )	233,394,000

(1)	金额代表“实际支付”给我们的首席执行官或PEO的薪酬，以及根据SEC规则（并在下文中描述）确定的相关财政年度实际支付给我们剩余NEO的平均薪酬，其中包括下表所示的每个财政年度的个人：


年份	PEO	非PEO近地天体
2025	蒂莫西·赫伯特	Randall A. Ban，Richard J. Buchholz， Bryan K. Phillips和卡尔顿·W·韦瑟比
2024	蒂莫西·赫伯特	Randall A. Ban，Richard J. Buchholz， Bryan K. Phillips和卡尔顿·W·韦瑟比
2023	蒂莫西·赫伯特	Randall A. Ban，Richard J. Buchholz， Philip J. Ebling和Carlton W. Weatherby
2022	蒂莫西·赫伯特	Randall A. Ban，Richard J. Buchholz， Philip J. Ebeling和约翰·C·隆多尼
2021	蒂莫西·赫伯特	Randall A. Ban，Richard J. Buchholz， Philip J. Ebeling和Bryan K. Phillips

实际支付给我们NEO的补偿（CAP）代表适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下。CAP中包含的PSU和股票期权对我们的PEO的公允价值以及对我们的非PEO NEO的平均CAP是在规定的计量日期计算的，与我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告附注6中所述的在授予日期对奖励进行估值所使用的方法一致。自授予日起，PSU公允价值的任何变化均基于我们在相应计量日期更新的股票价格和更新的业绩指标预测。股票期权公允价值的变化是基于各自计量日期的更新股票价格，此外还包括更新的预期期权期限、我们股票在更新的预期期权期限内的隐含波动率、无风险利率假设以及我们的非PEO NEO的变化。


	2025
调整	PEO	平均非PEO 近地天体
适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额减少	( 5,999,655 )	( 1,899,947 )
加上截至适用财年末仍未归属的在适用财年末授予的奖励的公允价值（基于ASC 718），该公允价值在适用财年末确定	—	—
加上在适用财年授予的、在适用财年归属的奖励的公允价值（基于ASC 718），该公允价值在归属日确定	—	—


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	薪酬与绩效


	2025
调整	PEO	平均非PEO 近地天体
上一财年期间授予的截至适用财年末尚未归属且未归属的奖励的增减，根据上一财年末至适用财年末期间ASC 718公允价值的变化确定	( 2,503,048 )	( 1,178,376 )
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增减，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定	( 78,794 )	( 135,004 )
扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上一财年末确定	—	—
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加	—	—
基于适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加	—	—
适用财年薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动扣除	—	—
服务成本增加，如适用，养老金计划的先前服务成本增加	—	—
调整总额	( 8,581,497 )	( 3,213,327 )

(2)	对于相关会计年度，表示标普医疗设备精选行业指数（“Peer Group”）的累计TSR（“Peer Group TSR”）。

(3)	我们选择了收入作为我们公司选定的衡量标准，这是一种GAAP衡量标准。


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	薪酬与绩效

叙述性披露付费与绩效表

财务绩效衡量指标之间的关系

下面的折线图将（i）实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值与（ii）我们的累计TSR、（iii）我们的同行集团的累计TSR、（iv）我们的净收入和（v）我们的收入进行了比较，在每种情况下，截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度。

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元。


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	薪酬与绩效

薪酬与绩效表格列表

我们认为收入 , 调整后营业收入（亏损），和保险报销审批，鉴于公司所处的发展阶段和市场机会，代表了我们用来将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给我们的NEO的补偿挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


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CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们正在提供有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Herbert先生的年度总薪酬之间关系的薪酬比率信息。对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•	我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为222,549美元；以及

•	如本代理声明其他部分提供的薪酬汇总表中所述，我们CEO的年度总薪酬为7,711，784美元。

基于这一信息，CEO 2025财年年度总薪酬与员工中位数薪酬之比为35比1。

用于确定我们的薪酬比例披露的方法、假设和估计

在确定薪酬比例计算时，我们使用了下面列出的方法、假设和估计来确定员工中位数。

1.	我们选择2025年10月1日，也就是2025财年的最后三个月内，作为我们确定员工中位数的日期。

2.	我们确定，截至2025年10月1日，我们的员工群体由在公司工作的1,348人组成。

3.	为了衡量我们员工群体的薪酬，我们选择了“一致适用的薪酬措施”（“CACM”）。我们选择了与员工年度目标直接薪酬总额非常接近的CACM。具体而言，我们通过汇总确定了截至2025年10月1日的每位员工的中位数：（1）年度基本工资，（2）使用2025年MIP下的支出的实际现金激励机会，以及（3）截至2025年12月31日授予的股权奖励的授予日公允价值。在确定员工中位数时，我们将2025财年加入我们公司的长期员工的薪酬价值进行了年化。以外币支付的金额，按截至2025年10月1日的年均汇率折算为美元。

4.	应用我们的CACM方法后，我们确定了员工中位数。一旦确定了员工中位数，我们按照薪酬汇总表的要求计算出员工年度目标总直接薪酬中位数。

5.	一旦我们确定了中位数员工，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了这类员工2025财年薪酬的要素，得出年度总薪酬为222,549美元。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了本文件其他地方包含的薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

我们认为，此信息中包含的薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算得出的合理估计。


Inspire Medical Systems, Inc.	59	2026年代理声明

第4号提案

在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率

根据《交易法》第14A条，我们要求您就股东应有机会提供薪酬发言权投票的频率进行咨询性、非约束性投票。我们正在为股东提供选择每一年、两年、三年或弃权的频率的选项。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。相反，股东们被要求表达他们对未来薪酬投票频率的偏好。

我们建议我们的股民每一年选一个频率。我们认为这一频率是适当的，因为这将使我们的股东能够在咨询的基础上对我们的代理声明中提供的最新高管薪酬信息进行投票，从而导致我们与股东之间就我们指定的高管的薪酬进行更有意义和更连贯的沟通。关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们的目标，即就公司治理事项以及我们的高管薪酬理念、政策和实践向我们的股东寻求意见并与他们进行讨论。

董事会的建议


				我们的董事会一致建议，你每一年投票一次，作为未来付费投票的频率。


Inspire Medical Systems, Inc.	60	2026年代理声明

第5号提案

修订公司注册证书以逐步淘汰分类板Structure

目前，公司第七份经修订及重订的法团注册证明书（「法团注册证明书」）规定了分类董事会，分为三类董事，每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成，每一类董事的任期为三年。

在考虑了解密的利弊之后，包括通过我们近年来的主动外联和去年特定的股东观点从我们的股东那里收到的反馈，董事会已确定在未来三年内修改公司注册证书以解密董事会符合公司及其股东的最佳利益。因此，如下文所述的对公司注册证书的拟议修订基本上落实了股东的提议。

董事会已一致通过并建议公司股东批准对公司注册证书的修订，以逐步取消分类董事会结构，并规定自2029年年度股东大会开始每年选举所有董事。

因为没有你的指示，券商可能不会对这个提案进行投票，所以你对你的股份进行投票是非常重要的。

对公司注册证书的拟议修订将取消董事会在三年期间的分类，并规定从2029年年度股东大会开始每年选举所有董事。对公司注册证书的拟议修订将在向特拉华州州务卿提交修订证书后生效，如果我们的股东批准该修订，公司将在年度会议后立即提交该修订证书。董事会解密将在三年内分阶段进行，从2027年年度股东大会开始，具体如下：

•	本次年会的提名人选将被选举产生，任期三年，至2029年年会结束。

•	任期至2027年年会结束的董事将继续任职至该届年会。在2027年年会上，每一位被提名参选的董事将当选，任期两年，至2029年年会结束。

•	任期至2028年年会结束的董事将继续任职至该届年会。在2028年年会上，每一位被提名参选的董事将当选，任期一年，至2029年年会结束。

•	在2029年年会上，所有被提名参加董事会选举的候选人将当选，任期一年。

如果这一提案获得通过，从2029年年度股东大会开始，所有董事将在每届年度股东大会上参选，任期一年，在随后的年度股东大会上届满。拟议的修订不会改变董事人数或董事会更改该人数和填补任何空缺或新设董事职位的权力。

特拉华州法律规定，除非公司注册证书中另有说明，被分类的董事会成员只能因故被免职。对公司注册证书的拟议修订规定，一旦董事会在2029年年度股东大会上完全解密，董事可能会被罢免，无论是否有因由。在此之前，董事只能因故被罢免。

公司注册证书的拟议修订证书作为附件A附于本委托书之后。敦促股东完整阅读拟议的修订证书。


Inspire Medical Systems, Inc.	61	2026年代理声明


	第5号提案

如果本第5号提案获得批准，则提议的修订将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书的修订证书时发生法律效力。如果我们的股东批准修正案，公司将在年会后立即提交该文件。如果本第5号提案未获通过，董事会将保持分类，根据公司的公司注册证书，约三分之一的董事会将在任何一年参选。

董事会的建议


				我们的董事会一致建议，您投票“赞成”该决议，以批准对公司注册证书的修订，以逐步淘汰分类董事会结构。


Inspire Medical Systems, Inc.	62	2026年代理声明

第6号提案

批准对Inspire Medical System，INC. 2018年奖励计划的修订和重述

2026年3月6日，经股东批准，我们的董事会批准了对2018年计划的修订和重述，以：

•	将根据2018年计划授权发行的股份总数从7,303，857股增加到9,903，857股（这也代表根据该计划可作为激励股票期权（“ISO”）授予的最高股份数量）；

•	去除2018年计划中的常青特征，其中规定每年增加股份储备；

•	在根据2018年计划授予的所有奖励中包括至少一年的最低归属要求，但本提案其他部分所述的有限例外情况除外；

•	禁止就未归属的基于时间的奖励支付股息或股息等价物，直至该奖励归属，此外，《2018年计划》现有的禁止就未归属的基于绩效的奖励支付股息等价物的规定；和

•	将2018年计划的期限延长至董事会通过2018年计划的修订和重述（此类修订和重述计划，“A & R 2018年计划”）之日起十周年。

以下摘要通过参考A & R 2018计划的实际条款和条件对其整体进行了限定，该计划通过引用并入本代理声明的附件B。

投票支持该提案的主要理由

✔	股权补偿对我们的人才吸引和保留战略至关重要：我们历来将股权薪酬，特别是股票期权的使用，视为我们人才管理和薪酬激励计划的重要组成部分。我们的股权激励计划提供了一系列激励工具和足够的灵活性，以允许董事会的组织和薪酬委员会吸引新的关键员工，并继续保留现有的关键员工、董事和其他服务提供商，以实现公司及其股东的长期利益。

✔	基础广泛的股权计划将员工激励与长期股东成果挂钩：股权薪酬是我们整体薪酬计划的重要组成部分，有助于在员工中培养主人翁心态，并使整个组织的员工利益与股东利益保持一致。在2026年，我们超过80%的员工在我们的年度赠款中获得了股权奖励，并且从历史上看，几乎所有员工都获得了股权奖励，无论其角色如何，这凸显了股权激励在我们的年度薪酬实践中的重要性。

✔	剩余份额容量对员工保留策略构成重大风险：由于具有挑战性的条件、全行业的逆风以及报销和编码领域的变化——以及医疗器械报销过程中的不确定性——我们的股价经历了一段波动加剧的时期。截至2026年2月23日，我们仅有575,367股可用于2018年计划下的未来奖励。如果A & R 2018计划未获批准，我们将需要增加使用现金薪酬来支持员工薪酬计划的竞争力，这将影响我们为战略举措分配资本的能力。

✔	股东友好治理规定和常青清除：A & R 2018年计划取消了常青股份补充功能，并纳入了旨在解决股东与股权补偿计划相关的担忧并维护健全的公司治理实践的额外功能，包括对所有奖励施加最低一年的归属要求（有限的例外情况）。


Inspire Medical Systems, Inc.	63	2026年代理声明


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✔	股份回购及抵销摊薄的往绩记录:自2024年开始股票回购以来，我们已回购和清退了1,927，917股。尽管在2024年和2025年期间归属和行使了历史股权奖励，但我们的流通股在2023年12月31日至2026年2月23日期间减少了766,525股，即3%。

✔	新股申购将增加总摊薄9%：假设新股请求获得批准，总稀释的近25%归因于我们自2018年首次公开募股以来授予的股票期权。这些期权占我们截至2026年2月23日已发行在外总股份的6.3%，截至2026年2月23日，近90%处于水下，加权平均行使价为173.31美元，高于我们普通股的当前市场价格。从2025年开始，部分是为了减少稀释，我们停止使用股票期权作为我们年度股权奖励组合的一部分，并增加了RSU的使用，这对我们的股东的稀释影响较低。

✔	关于未来新股请求的定期持续股东批准：鉴于消除了常青特征，预期的新股请求预计将支持我们大约一年的年度股权补偿计划，为股东提供更频繁地权衡我们的股权补偿做法的机会。

股份要求的背景

概述

我们通过了与IPO相关的2018年计划。在其通过后的几年里，我们继续发展我们的上市公司股权补偿理念，并加强其与股权补偿计划最佳实践的一致性。重大变化包括在2022年引入PSU，从2025年开始向完全由RSU和PSU组成的股权组合过渡，以及最近在2025年进行的进一步变化，以促进我们的股权薪酬计划的可持续性。

股权报酬是医疗技术和生物技术行业首要的长期激励和保留工具之一。目前的水下期权和耗尽的股权池相结合，对我们的人才保留战略和使员工利益与股东利益保持一致的努力造成了重大风险。

我们的大部分股票期权都在水下。

我们的股权计划反映了我们强大的所有权文化。例如，我们指定的执行官倾向于在接近期权到期时持有他们的股票，而不是提前行使，这反映了对公司长期前景的信心，并可能导致更高的超额水平。

然而，由于具有挑战性的条件、全行业的行业趋势以及医疗器械报销和编码领域的变化（以及报销过程中的不确定性）导致我们的股价波动，我们的员工持有的近90%的未行使股票期权的行使价格高于我们普通股的当前市场价格，这意味着它们在该日期处于水下，内在价值为零。

水下和/或被认为价值较低的股票期权奖励对激励和留住我们的人才的好处有限，尽管近年来我们已经将股权组合转变为由RSU和PSU组成，但我们的许多员工继续持有水下前几年的股票期权奖励。

通过市场竞争性股权计划吸引和留住人才的重要性。

截至2026年2月23日，在我们授予2026年年度股权奖励后，根据2018年计划，仅有575,367股股份可用于未来的奖励。我们要求有足够的股份向我们的员工、董事和其他服务提供商授予股权奖励，我们已确定，除非根据A & R 2018计划可授予额外股份，否则公司授予此类奖励的能力将是不够的。


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股权奖励历来在公司员工基础内授予较深，表明A & R 2018计划是真正意义上的基础广泛的计划。目前，我们约有80%的员工获得年度股权奖励，2026年仅有20%的年度股权奖励总额授予我们的执行官。2023年、2024年和2025年授予执行官的年度股权奖励总额的百分比分别为20%、19%和16%。


				如果A & R 2018年计划未获得我们股东的批准，先前根据2018年计划授予和未兑现的奖励将不受影响，并将根据各自的条款在2018年计划下保持完全有效。然而，无法进行有竞争力的股权奖励以吸引和留住有才华的员工可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果A & R 2018计划未获批准，我们可能会被迫增加使用现金补偿，这将降低我们为业务需求和战略举措分配资本的能力。我们认为，A & R 2018计划的批准对我们未来的成功至关重要。

关键考虑

在决定批准A & R 2018年计划时，我们的董事会结合我们的独立薪酬顾问怡安提供的信息，审查了我们的历史份额使用情况、某些烧钱率指标以及下文概述的其他考虑因素。具体而言，我们的董事会审议了以下事项：

•	在确定增加A & R 2018年计划股份储备2,600，000股的合理性时，我们的董事会考虑了我们在下文“关键权益指标”下描述的历史消耗率、悬额和稀释水平。2,600，000股新股占截至2026年2月23日已发行普通股的9.0%，我们的董事会认为这是合理的要求。

•	我们预计A & R 2018计划股份储备增加2,600，000股将为我们提供足够的股份用于大约一年的奖励，假设我们继续按照我们目前的做法（我们计划继续发展）授予奖励。我们目前无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，A & R 2018计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间，特别是考虑到我们最近股价的波动。

•	如果我们的股东在年会上不批准A & R 2018计划，我们可能无法继续向我们的员工和非员工董事授予股权奖励，这可能会阻止我们成功吸引和留住实现战略目标所需的人才。

鉴于上述因素，我们的董事会已确定A & R 2018计划下的股份储备规模在此时是合理和适当的。

最佳治理实践

董事会认为，A & R 2018年计划与股东利益紧密结合，符合市场领先的公司治理实践和规定：

A & R 2018计划的主要特点

•	无常青特征；股份增储需股东批准.A & R 2018年计划从2018年计划中删除了常青特征，因此，未经股东批准，将不会提供每年增加的股份储备。

•	没有自由份额计算.A & R 2018计划禁止重复使用代扣代缴或交付的股份来满足股票期权的行权价格或满足与股票期权或股票奖励有关的预扣税款要求。

•	未经股东批准不得对奖励重新定价.根据A & R 2018计划，如果影响是降低奖励基础股份的行权价格，则不得在未经股东批准的情况下重新定价奖励。


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•	对非雇员董事奖励的限制。所有基于股权的奖励的授予日公允价值和根据所有基于现金的奖励可能成为应付的最高金额之和，可作为在任何日历年度作为非雇员董事的服务报酬授予；但在任何此类非雇员董事首次选举或任命为董事会成员的日历年度，该最高金额将不超过1000000美元。

•	没有贴现期权或SARs.所有期权和SAR的行权或计量价格必须至少等于授予日标的普通股的公允市场价值。

•	所有奖项均可追讨.根据A & R 2018计划授予的所有奖励均受我们的回拨政策的约束。

•	独立计划管理员。组织和薪酬委员会由我们董事会的独立成员组成，负责A & R 2018计划的管理。

•	控制权变更不加速归属。A & R 2018计划没有与控制权变更相关的奖励自动“单次触发”加速归属条款。

•	最低归属条件。根据A & R 2018计划授予的奖励或部分奖励将有至少一年的最低归属期，但某些有限的例外情况，即合计不得超过根据A & R 2018计划可授予的股份的5%。

•	无税收毛额.A & R 2018年计划没有规定任何税收总额。

•	未归属奖励不支付股息或股息等价物.根据A & R 2018计划，在该奖励归属之前，不得就未归属奖励的相关股份支付股息或股息等价物，也不得就已发行的股票期权或SAR支付股息或股息等价物。

关键权益指标

股权激励奖励对长期股东价值创造至关重要

下表列出了截至2026年2月23日受未偿股权奖励约束的股份数量和剩余可供发行的股份数量的信息。


	数量股份	占股比% 优秀⁽¹⁾
2018年计划下未行使的期权	1,810,639
2018年计划下未平仓期权加权平均行权价	$173.31
2018年计划下未行使期权的加权平均剩余期限	5.13年
根据2018年计划发行在外的基于时间的限制性股票单位	2,023,583
根据2018年计划发行在外的基于业绩的限制性股票单位⁽²⁾	769,244
根据2018年计划可供授予的股份⁽³⁾	575,367
可供授出及受未偿还奖励规限的股份⁽²⁾⁽³⁾	5,178,833	17.99%
其他激励计划下未兑现的奖励⁽⁴⁾	9,733
根据A & R 2018计划要求的额外股份	2,600,000
所有计划下的预计悬空（根据2018年计划、2017年计划、2007年计划和根据A & R 2018年计划要求的额外股份，保留和可用于未兑现奖励的股份）⁽²⁾⁽³⁾	7,788,566	27.05%
预计悬空中包含的水下选项	1,549,540
预计悬垂，不包括水下选项⁽²⁾⁽³⁾	6,239,026	21.67%

(1)	基于截至2026年2月23日我们已发行普通股的28,793，939股。

(2)	基于业绩的限制性股票单位奖励（我们称之为PSU）包含在“目标”级别。


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(3)	假设事业单位按“目标”水平计入股份储备计算的2018年计划下剩余可供发行的股份。

(4)

截至2026年2月23日，我们在2007年股票激励计划（“2007年计划”）下有（x）3,984份未行使期权，加权平均行权价为1.06美元，加权平均剩余期限为1.15年；在2017年股票激励计划（“2017年计划”）下有（y）5,749份未行使期权，加权平均行权价为8.38美元，加权平均剩余期限为2.07年。自我们的IPO和2007年计划于2017年11月28日根据其条款到期以来，我们没有根据2017年计划进行授予或奖励，因此就新的奖励被冻结。截至2026年2月23日，我们在2007年计划、2017年计划和2018年计划下共有1820372份未行使期权，加权平均行权价为172.41美元，加权平均剩余期限为4.98年。

董事会考虑了公司在过去三个日历年内授予的股权奖励数量。在2023、2024和2025财年，根据2018年计划分别授予合计约666,049股、1,046，172股和980,591股的股权奖励，年度股权消耗率分别为2.27%、3.51%和3.34%（PSU不反映实际业绩）。这一水平的股权奖励代表3年平均烧钱率为已发行普通股的3.04%。股权焚烧率的计算方法是，将财政年度内授予的股权奖励的股份数量除以同一财政年度内已发行普通股的基本加权平均数。2023、2024和2025财年反映PSU曾经获得的调整后烧钱率，而不是按“目标”或其他假设计算，分别为570,055、861,267和887,776股，年调整后股权烧钱率分别为1.95%、2.89%和3.02%。这一水平代表3年平均调整后烧钱率为2.62%。

2023、2024和2025财年，年结率分别约为14.64%、15.26%和16.13%。Overhang的计算方法是，在财政年度结束时，将（1）在财政年度结束时已发行的受股权奖励约束的股份数量加上可供未来奖励发行的剩余股份的总和除以（2）在财政年度结束时已发行的普通股数量。

截至2026年2月23日，我们普通股的收盘价为58.29美元。

董事会在认识到补偿性股份奖励的潜在稀释效应的同时，也认识到作出此类奖励所实现的重大利益和业绩结构薪酬。

A & R 2018年计划

A & R 2018计划的主要目的是向符合条件的员工、顾问和董事授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。A & R 2018计划的主要特点概述如下，但摘要通过参考A & R 2018计划的实际条款和条件对其整体进行了限定，该计划通过引用方式并入本代理声明的附件B。

资格和行政管理

我们的员工、顾问和董事，以及我们子公司的员工、顾问和董事将有资格根据A & R 2018计划获得奖励。A & R 2018计划将由我们的董事会管理对非雇员董事的奖励，并由我们的组织和薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每一个都可以将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会（以下统称为计划管理人），但须遵守《交易法》第16条和/或证券交易所规则（如适用）可能施加的某些限制。计划管理人将有权根据A & R 2018计划作出所有决定和解释，规定与A & R 2018计划一起使用的所有表格，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还将设定A & R 2018计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

有资格参与A & R 2018计划的人士目前包括董事会所有成员（目前包括8名非雇员董事），以及公司及其附属公司的约1,300名雇员，在每种情况下，均由A & R 2018计划管理人决定。根据A & R 2018计划，只有员工可以被授予ISO。


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A & R 2018计划下可获得的奖励和股份的限制

根据A & R 2018计划授予的奖励，我们的普通股可供发行的股份总数将等于9,903，857股，这些股份可能是授权但未发行的股份，或在公开市场购买的股份。

如果A & R 2018计划下的奖励被没收、到期、因分拆或其他类似事件而转换为另一实体的股份或以现金结算，则受该奖励约束的任何股份可在此类没收、到期、转换或现金结算的范围内，再次用于A & R 2018计划下的新授予。然而，根据A & R 2018计划，以下股份不得再次用于授予：（1）为满足授予或行使价格或与奖励相关的预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份；（2）受股票增值权或SAR约束的股份，但不与行使期权时的SAR股票结算有关的发行；（3）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

根据A & R 2018计划授予的奖励假设或替代我们与之进行合并或类似公司交易的实体维持的合格股权计划下授权或未兑现的奖励，不会减少根据A & R 2018计划可供授予的股份。基于股权的奖励的授予日公允价值与在（i）该非雇员董事服务的第一个日历年期间授予该非雇员董事的任何现金补偿金额之和将不超过1,000，000美元，以及（ii）该非雇员董事服务的随后每个日历年将不超过500,000美元。

A & R 2018计划下的奖励

A & R 2018计划将规定授予股票期权，包括激励股票期权或ISO，以及不合格股票期权，或NSO、股票增值权，或SARS、限制性股票、限制性股票单位或RSU、其他基于股票或现金的奖励和股息等价物。尚未确定将根据A & R 2018计划授予特定个人的奖励类型或金额。A & R 2018计划下的某些裁决可能构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409A条，该条可能对此类裁决的条款和条件提出额外要求。A & R 2018计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般将以我们普通股的股份结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。

•	股票期权。股票期权规定在未来以授予日设定的行权价购买我们的普通股股票。ISO与NSO形成对比，如果满足《守则》的特定持有期和其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的授予的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。由计划管理人确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括持续服务、履约和/或其他条件。

•	特区。SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份增值的金额。特区的行使价可不低于授出日期相关股份公平市值的100%（就与公司交易有关而授出的若干替代特区除外），特区的期限可不长于十年。由计划管理人确定的归属条件可能适用于SAR，可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。

•	限制性股票和RSU.限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，这些股份在满足特定条件之前仍然可以被没收，并且可能受购买价格的约束。RSU，包括基于业绩的限制性股票单位，例如我们的PSU，是未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能继续被没收。根据条款，可推迟交付受限制股份单位的基础股份


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奖励或在参与者选举时，如果计划管理人允许此类延期。适用于限制性股票和RSU的条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理人可能确定的其他条件。

•	其他股票或现金奖励。其他股票或现金奖励是现金支付、现金红利奖励、股票支付、股票红利奖励或以现金支付的激励奖励、我们的普通股股份或两者的组合，可能包括递延股票、递延股票单位、保留人员、委员会费用和基于会议的费用。

•	股息等价物。股息等值代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，并且可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。股息等值在授予奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间的股息记录日期记入贷方，由计划管理人确定。根据A & R 2018计划授予的奖励不得支付股息和股息等价物，除非且直到此类奖励已归属，并且不得就未行使的股票期权或SAR支付股息和股息等价物。

最低归属

A & R 2018计划包含一项最低归属要求，但有有限的例外情况，即根据A & R 2018计划作出的奖励不得早于授予日期后一年的日期归属。有限的例外情况允许在没有最低归属条款的情况下发行总额最高可达A & R 2018计划下可授予股份的5%的奖励，以及发行（i）奖励代替现金补偿，（ii）向在下一次股东年会上归属的股东年会上授予的非雇员董事的年度股权授予，只要这些会议之间的期限不少于50周，以及（iii）替代奖励。计划管理人有权在参与者终止服务或控制权发生变更时免除一年的归属限制。

某些交易

计划管理人将拥有根据A & R 2018计划采取行动的广泛酌处权，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人可能会对A & R 2018计划和未偿奖励进行公平调整。如果我们公司的控制权发生变化（定义见A & R 2018计划），在存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励的情况下，所有此类奖励将成为与交易相关的完全归属和可行使。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，计划管理人可促使任何未完成的奖励在未来特定时间终止，并赋予参与者在计划管理人全权酌情决定的期间内行使该等奖励的权利。个别授标协议可能会规定额外的加速归属和支付条款。

外国参与者、追回条款、可转让性、参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有奖励将受制于我公司在该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何追回政策的规定。除了遗产规划、国内关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外情况外，A & R 2018计划下的奖励通常在归属前不可转让，并且只能由参与者行使。关于与A & R 2018计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、满足特定条件的我们的普通股股份、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。


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计划修订及终止

董事会可随时修订或终止A & R 2018计划；然而，除非与我们的资本结构的某些变化有关，任何增加A & R 2018计划下可用股份数量、“重新定价”任何股票期权或SAR、或在每股期权或SAR价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何股票期权或SAR以换取现金或其他奖励的修订都需要股东批准。在我们的董事会通过A & R 2018计划之日起十周年之后，不得根据A & R 2018计划授予任何奖励。

扣缴

作为与任何奖励相关的发行、归属、行使付款或其他应税事件的一项条件，公司要求参与者履行所有适用的预扣税义务。参与者持有或将向其发行的股份可用于履行最低法定预扣税款义务（或计划管理人确定的较高税率，在任何情况下均不得超过适用的最高法定预扣税款税率）。

联邦所得税后果

这场关于联邦税收后果的讨论旨在为我们的股东提供一般信息，而不是A & R 2018计划的参与者。替代最低税以及州和地方所得税不在讨论之列，可能因个人情况和各地而异。

守则第162（m）条

在某些有限豁免的情况下，《守则》第162（m）节拒绝对任何上市公司的所得税扣除，以支付给“涵盖员工”的补偿，前提是任何纳税年度的此类补偿超过100万美元。公司的政策是在做出赔偿决定时考虑到第162（m）节的影响以及所审查的所有其他因素。然而，计划管理人在考虑税收减免作为根据A & R 2018计划确定补偿的一个因素的同时，不会将补偿限制在如果它确定一项奖励符合其理念并且符合公司和股东的最佳利益，则可以扣除的补偿水平或补偿类型。因此，根据A & R 2018计划支付给公司高管的部分薪酬可能无法由公司根据《守则》第162（m）条进行税收扣除。

守则第409a条

A & R 2018计划下的某些裁决可能被视为“不合格递延补偿”，但须遵守《守则》第409A条，该条对递延补偿的支付提出了额外要求。一般来说，如果在某一纳税年度的任何时间，不合格的递延补偿计划未能满足《守则》第409A条的要求或未按照这些要求操作，则由与该失败有关的任何参与者或为其在当前纳税年度和所有先前纳税年度根据不合格递延补偿计划递延的所有金额，在不受重大没收风险影响且以前未计入毛收入的范围内，均应计入该纳税年度参与者的毛收入。如果根据《守则》第409A条要求将递延金额计入收入，则该金额将按常规所得税税率缴纳所得税，外加额外20%的税，以及潜在的溢价利息税。

各种裁决的联邦所得税处理

不合格股票期权.NSO的获奖者在收到期权时不会实现应税收入，我们也无权在授予时获得任何扣除。在行使NSO时，受奖人实现普通收入，我们有权获得扣除，金额等于期权行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额。受奖人在确定股票后续处置损益时的股票依据为股票在行权日的公允市场价值。


Inspire Medical Systems, Inc.	70	2026年代理声明


	第6号提案

激励股票期权.ISO的授予者在授予时或在行使时都没有应税收入；但是，就期权持有人的替代最低应税收入而言，股票在行使时的公平市场价值超过期权价格的金额是“税收优惠项目”。期权持有人在出售因行使ISO而发行的股票时实现的收益应按资本利得率征税，我们无法获得任何税收减免，除非期权持有人在授予日期后两年内或在股票转让给期权持有人之日起一年内处置股票。在这种情况下，期权行权价格与股票在行权日的公允市场价值之间的差额按普通收入税率征税，我们有权在员工必须确认普通收入的范围内获得扣除。ISO在非因期权持有人死亡或残疾而终止雇佣后超过三个月行使的ISO作为NQSO征税，期权持有人被视为在此类行使中获得了收入，应按普通所得税率征税。我们有权获得相当于期权持有人实现的普通收入（如果有的话）的税收减免。

其他奖项。根据A & R 2018计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与NSO基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在限制失效时（除非接受者通过代码第83（b）节的选择选择在授予之日加速确认，在这种情况下，普通收入在授予日确认，金额等于授予日股份的公允市场价值超过已支付价格（如有）的部分）；而RSU、股息等价物和其他股票或现金奖励一般在支付时确认应税普通收入。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

新计划福利

除下表所列的情况外，该表代表根据将于年会日期作出的董事薪酬政策，每年向我们的非雇员董事授予限制性股票单位，根据于2026年3月6日如此修订的A & R 2018计划，我们指定的执行官、董事、其他执行官和其他员工可能获得的奖励数量将由计划管理人在未来酌情决定，及截至本代理声明日期，计划管理人并无决定根据经如此修订的A & R 2018计划向任何该等人士作出未来授出。因此，除下文所述（反映假定按年度发放的奖励）外，无法确定经如此修订的A & R 2018计划参与者未来将获得的福利，或如果经如此修订的A & R 2018计划在截至2025年12月31日止年度生效，则此类参与者将获得的福利。


姓名和职务	美元价值（美元）	股数（#）
任命的执行干事：
蒂莫西·赫伯特	—	—
理查德·J·布赫霍尔茨	—	—
兰德尔·A·班	—	—
Bryan K. Phillips	—	—
卡尔顿·W·韦瑟比	—	—
所有现任执行干事作为一个整体	—	—
所有现任非执行董事作为一个集团	1,600,000.00⁽¹⁾	—

全体员工，不包括执行官，作为一个群体	—	—

(1)	根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位在我们董事会任职的非雇员董事将在我们的年度会议日期获得授予日期价值为200,000美元的奖励。


Inspire Medical Systems, Inc.	71	2026年代理声明


	第6号提案

计划福利

下表列出了自A & R 2018计划启动以来至2026年2月23日，我们根据A & R 2018计划授予某些人的受奖励的普通股股份数量的汇总信息。

本表中列出的指定执行官的某些奖励是在2025财年授予的，因此也包含在薪酬汇总表和本委托书中列出的基于计划的奖励-2025财年表中，而不是额外奖励。本表所列非雇员董事的某些奖励是在2025财年授予的，因此也包含在本委托书所列的董事薪酬表中，不属于额外奖励。


姓名和职务	数量期权（#）	数量 RSU（#）	PSU数量at “目标”（#）
任命的执行干事：
蒂莫西·赫伯特	357,948	86,649	115,744
理查德·J·布赫霍尔茨	100,606	7,770	16,579
兰德尔·A·班	103,050	7,770	16,579
Bryan K. Phillips	30,750	34,402	40,936
卡尔顿·W·韦瑟比	8,828	41,365	46,839
所有现任执行干事作为一个整体	473,083	250,661	307,738
所有现任非执行董事作为一个集团	108,138	21,923	—
每名获提名选举为董事的候选人	—	—	—

任何此类董事、执行官或被提名人的联系人
互相收取或将收取该等期权或权利的5%的其他人	—	—	—
所有现任和前任雇员，不包括执行干事，作为一个群体	2,930,525	2,608,654	665,475

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日有关我们可能根据2007年计划、2017年计划、2018年计划和Inspire Medical Systems, Inc. 2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）发行的普通股的信息。


	证券数量到于行使时发行未完成的选择，限制性股票单位，和性能股票单位	加权-平均行使价未完成的选项，限制性股票单位，和性能股票单位	证券数量未来可用权益项下发行补偿计划（不包括证券（a）栏反映）
计划类别：	(a)	(b)	（c）
股权补偿方案获股东批准
2007年计划⁽¹⁾	4,384	$1.15
2017年计划⁽¹⁾	5,749	$8.38
2018年计划⁽²⁾	3,278,983	$98.26	1,319,587
2018年ESPP⁽³⁾	—	—	1,332,425
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
合计	3,289,116	$97.97	2,652,012

(1)	2007年计划根据其条款于2017年11月28日终止；然而，未行使的股票期权可能会继续根据其条款行使。关于我们的IPO，我们采纳了2018年计划，不根据2017年计划进行授予或奖励。


Inspire Medical Systems, Inc.	72	2026年代理声明


	第6号提案

(2)	根据2018年计划的条款，根据2018年计划可供发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，直至2028年1月1日（含），数量等于（a）739,631股、（b）上一财政年度最后一天（按转换后基准）已发行普通股数量的4%和（c）由我们的董事会确定的较小数量的股份中的较低者。加权平均行权价格的计算不考虑将成为可发行的限制性股票，没有任何现金对价或其他支付，因为实现了归属要求。

(3)	根据2018年ESPP条款，根据2018年ESPP预留的股份数量将于每年1月1日自动补充，直至2028年1月1日（含），股份数量等于a）184,908股，b）紧接上一个日历年度最后一天已发行股份的1%，以及c）董事会可能确定的较小数量的股份中的较低者。

董事会的建议


				我们的董事会一致建议，您投票“赞成”批准上述经修订和重述的2018年激励奖励计划。


Inspire Medical Systems, Inc.	73	2026年代理声明

第7号提案

第7号提案——批准年度会议休会

我们的股东被要求在年会休会时考虑并投票，如果有必要，如果在年会时没有足够的票数来批准第5号提案和/或第6号提案，则可以征集额外的代理人。

董事会认为，如果公司已发行普通股并有权在年度会议上投票的股份数量不足以批准第5号提案或第6号提案，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准第5号提案或第6号提案（如适用）符合公司及其股东的最佳利益。

如果我们的股东批准这项休会提案，我们可以将年会休会，以及年会的任何休会，并利用额外的时间征集更多的代理人，以支持第5号提案和/或第6号提案。除其他事项外，批准第7号提案可能意味着，即使我们收到了代表对第5号提案或第6号提案有足够票数反对的代理人，因此任何一项提案都将被否决，我们也可以不对第5号提案或第6号提案进行表决而休会年度会议，并寻求说服这些股份的持有人将其投票改为对适用提案投赞成票。

董事会的建议


				我们的董事会一致建议，如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准第5号提案和/或第6号提案，你可以投票“支持”年度会议休会，如有必要，可以征求更多的代理人。


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股权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出与截至2026年3月2日我们普通股的实益所有权有关的信息：

•	我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的每个人或团体；

•

我们的每一位董事；

•	我们的每一个近地天体在2025财年；和

•	全体董事和执行官作为一个整体。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指示处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益”所有人。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

实益拥有的股份百分比是根据截至2026年3月2日我们已发行普通股的28,797，307股计算得出的。某人有权在2026年3月2日后60天内获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。除非下文另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为c/o Inspire Medical Systems, Inc.,5500 Wayzata Blvd.，Suite 1600，Golden Valley，MN 55416。


Inspire Medical Systems, Inc.	75	2026年代理声明


	股票所有权


实益拥有人名称	股票数量实益拥有	占股比例实益拥有
持股5%以上股东：
贝莱德，公司。⁽¹⁾	3,353,407	11.5%
领航集团⁽²⁾	3,232,138	11.1%
Wellington Management Group LLP⁽³⁾	2,211,091	7.6%
Deerfield Partners，L.P。⁽⁴⁾	1,476,303	5.0%

指定的执行官和董事：
蒂莫西·赫伯特⁽⁵⁾	321,439	1.1%
理查德·J·布赫霍尔茨⁽⁶⁾	71,829	*
Shawn T McCormick⁽⁷⁾	51,630	*
Casey M. Tansey⁽⁸⁾	51,200
Dana G. Mead, Jr.⁽⁹⁾	50,049	*
Bryan K. Phillips⁽¹⁰⁾	37,482	*
Gary L. Ellis⁽¹¹⁾	17,938	*
Shelley G. Broader⁽¹²⁾	10,098	*
卡尔顿·W·韦瑟比⁽¹³⁾	9,232	*
格鲁吉亚Melenikiotou⁽¹⁴⁾	9,140	*
辛西娅·B·伯克斯⁽¹⁵⁾	4,474	*
Myriam J. Curet，医学博士	2,904	*
兰德尔·A·班⁽¹⁶⁾	1,383	*
所有执行官和董事作为一个群体（15人）⁽¹⁷⁾	648,701	2.2%

*

代表不足1%。

(1)	根据贝莱德公司于2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A，该附表反映了贝莱德公司对3,283，122股我们的普通股拥有唯一投票权，对3,353，407股我们的普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards New York，NY 10001。

(2)	根据领航集团于2024年10月4日向SEC提交的附表13G/A，该附表反映了领航集团对13,889股拥有投票权，对3,184，718股拥有唯一决定权，并对47,720股我们的普通股拥有决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(3)

根据2026年2月10日向SEC提交的附表13G，包括一名或多名投资顾问的客户持有的记录在案的2,211，091股股份，其中包括Wellington Management Company LLP（统称“Wellington Investment Advisers”）。Wellington Investment Advisors Holdings LLP直接控制，或通过Wellington Management Global Holdings，Ltd.间接控制Wellington Investment Advisers。Wellington Investment Advisors Holdings LLP由Wellington Group Holdings LLP所有。Wellington Group Holdings LLP由Wellington Management Group LLP所有。Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP和Wellington Investment Advisors Holdings LLP分享了超过1,934，784股的投票权，并分享了超过2,211，091股的处置权。Wellington Management Company LLP拥有超过1,932，301股的投票权和超过2,113，023股的处置权。Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings LLP和Wellington Management Company LLP的营业地址为280 Congress Street，Boston，Massachusetts 02210。

(4)

仅基于此类股东于2025年11月13日提交的附表13G。Deerfield Partners，L.P.（“Deerfield Partners”）、Deerfield MGMT，L.P.（“Deerfield MGMT”）、Deerfield Management Company，L.P.（“Deerfield Management Company”）和James E. Flynn报告称，对Deerfield Partners直接持有的1,476，303股我们的普通股拥有共同的决定权和投票权。Deerfield MGMT分别是Deerfield Partners的普通合伙人和Deerfield Management Company的投资顾问。福林（James E. Flynn）是迪尔菲尔德管理公司（Deerfield Management Company）的管理合伙人。上述个人及实体的主要业务办公地址为345 Park Avenue South，12th Floor，New York，NY 10010。

(5)	包括Herbert先生，（i）信托持有的63,658股普通股，Herbert先生可被视为拥有实益所有权，以及（ii）目前可在2026年3月2日后60天内行使或可行使的233,608股普通股基础期权。截至2026年3月2日，Herbert先生已根据我们的内幕交易合规政策批准的信用额度39,390股普通股作为抵押品进行了质押。

(6)	包括Buchholz先生目前可在2026年3月2日后60天内行使或可行使的29,908股普通股标的股票期权，以及他的两（2）名子女持有的1,475股普通股（合计2,950股）。Buchholz先生担任本公司首席财务官至2025年12月31日，并于2026年1月9日至2026年2月13日担任临时首席财务官。


Inspire Medical Systems, Inc.	76	2026年代理声明


	股票所有权

(7)	为McCormick先生包括（i）McCormick先生担任受托人的信托持有的3,000股普通股和（ii）目前可在2026年3月2日后60天内行使或可行使的23,784股普通股基础股票期权。

(8)	为Tansey先生包括：（i）其每个女儿的不可撤销信托持有的500股普通股（总额为1,000股）（ii）目前可在2026年3月2日后60天内行使或可行使的27,784股普通股基础股票期权。

(9)	为米德先生包括27,784股目前可行使或可在2026年3月2日后60天内行使的普通股标的股票期权。

(10)	为菲利普斯先生包括目前可行使或可在2026年3月2日后60天内行使的27,608股普通股标的股票期权。

(11)	为Ellis先生包括目前可行使或可在2026年3月2日后60天内行使的11,180股普通股标的股票期权。

(12)	为Broader女士包括目前可行使或可在2026年3月2日后60天内行使的5,531股普通股标的股票期权。

(13)	包括Weatherby先生目前可行使或可在2026年3月2日60天内行使的5,430股普通股标的股票期权。

(14)	包括Melenikiotou女士目前可行使或可在2026年3月2日后60天内行使的4,974股普通股标的股票期权。

(15)	包括Burks女士目前可行使或可在2026年3月2日60天内行使的1,823股普通股标的股票期权。

(16)	不包括其女儿持有的166股普通股和其子持有的167股普通股，其中班先生放弃实益所有权。班先生于2026年1月30日退休并不再担任我们的执行副总裁，负责患者准入和治疗发展。

(17)	包括所有执行官和董事作为一个整体，439,251股目前可行使或可在2026年3月2日60天内行使的普通股标的股票期权。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于他们的所有权和他们对我们普通股所有权变化的报告。据我们所知，仅根据对向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及对此类报告的修订以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们的董事、执行官、首席会计官和超过10%的普通股实益拥有人根据《交易法》要求提交的所有第16条报告均在截至12月31日止年度内及时提交，2025年（以及2026年初），除了Jason P. Kelly和Richard Buchholz的一份迟到的表格3，一份表格4报告Tim Herbert、Richard Buchholz、Carlton Weatherby和Jason P. Kelly各有一笔迟到交易，两份表格4各报告John Rondoni有一笔迟到交易，一份表格4报告Myriam Curet有四笔迟到交易，一份表格4报告Bryan Phillips有两笔迟到交易。


Inspire Medical Systems, Inc.	77	2026年代理声明

与关连人士的若干交易

与关联人交易的政策与程序

我们的董事会认识到，与相关人员的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对其的看法）的风险。我们的董事会通过了与关联人交易的书面政策，该政策符合在纽约证券交易所上市的公开持有普通股的发行人的要求。我们的关联人交易政策要求审计委员会批准或批准根据S-K条例第404（a）项要求披露的关联人交易（这些交易，除特定例外情况外，我们曾经或将成为参与者，涉及的金额超过120,000美元，并且根据S-K条例第404（a）项定义的任何“关联人”已经或将拥有直接或间接的重大利益）。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们拥有权益的关联人交易的任何投票，并且任何董事不得参与其作为“关联人”的关联人交易的批准。下文所述的每一项交易均根据此类政策在适用范围内获得批准或批准。

于2023年12月21日，公司与公司首席执行官兼总裁Timothy P. Herbert控制的实体Dudley Capital Partners，LLC（“Dudley”）订立协议（“成本分摊协议”），据此，公司同意分摊XCEL能源中心的公司套件（“套件”）的成本。2023年8月，Dudley与Saint Paul Arena Company，LLC签订了一项协议（“套房协议”），据此，Dudley获得了在2026年8月31日之前将套房用于XCEL能源中心特定体育和其他活动的某些权利。根据套房协议，达德利同意每年支付24万美元的套间费用（每年从9月1日开始，到8月31日结束），该费用将在第一年之后每年增加5%。根据成本分摊协议，公司将向Dudley偿还50%的年度套间费用，分两次年度分期支付，以换取在2026年8月31日之前XCEL能源中心50%的预定活动中使用该套间的权利（如果Dudley或公司使用该套间超过预定活动总数的50%，则可按比例调整）。截至2025年12月31日的财政年度，鉴于公司因这一安排获得了更广泛的公司利益和使用，公司根据这些协议向Dudley支付了总计190,892美元。

董事及高级人员赔偿及保险

我们已同意就某些责任、成本和费用向我们的每位董事和执行官进行赔偿，并购买了董事和高级管理人员责任保险。


Inspire Medical Systems, Inc.	78	2026年代理声明

股东提案及董事提名

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们将于2027年举行的年度股东大会（“2027年年度会议”）上提交的股东，必须在2026年11月20日之前以书面形式将提案提交给我们位于Wayzata Blvd. 5500 Wayzata Blvd.，Suite 1600，Golden Valley，MN 55416的办公室的公司秘书。

打算在我们的2027年年会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120天的营业时间结束前，且不迟于上一年度股东年会周年纪念日的第90天的营业时间结束前，收到记录在案的股东的书面通知，表示他们有意提出该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2026年12月31日的营业时间结束前和不迟于2027年1月30日的营业时间结束前收到关于2027年年会的此类提案或提名的通知。通知必须包含我们的章程要求的信息。如果2027年年会的日期在2027年4月30日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不早于2027年年会前120天的营业时间结束前，不迟于2027年年会前90天的营业时间结束前，或者，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期的次日的第10天收到该书面通知。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一截止日期，以及在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期，仍可自行决定投票代理人。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持2027年年会除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

家庭持有

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您还可以致电（866）540-7095或以书面方式联系布罗德里奇公司，或致电Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，请求及时交付本委托书和年度报告的副本。


Inspire Medical Systems, Inc.	79	2026年代理声明

关于年会和投票的一般信息

年会在何时何地举行？

年会将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午9点举行。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/INSP2026并在您的代理卡或代理材料随附的说明上输入您的代理材料互联网可用性通知（“通知和访问卡”）中包含的16位控制号码。如失去16位数字的控制号码，可作为“嘉宾”参加年会，但截至2026年3月2日（该日期，“记录日期”）收市时，您将无法投票、提问或访问股东名单。

年会的目的是什么？

年度会议的目的是对本代理声明中所述的以下项目进行投票：

•	第1号提案：选举本委托书所列的董事提名人。

•	第2号提案：批准聘任安永会计师事务所为2026年我国独立注册会计师事务所。

•	第3号提案：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

•	第4号提案：在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率。

•	第5号提案：批准对我们的公司注册证书的修订，以逐步取消分类董事会结构，并规定从我们的2029年年度股东大会开始每年选举所有董事。

•	第6号提案：批准对Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划的修订及重述。

•	第7号提案：批准年度会议休会，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数批准第5号提案和/或第6号提案时征集额外代理人

有没有什么事项要在年会上表决，没有包括在这份委托书中？

在本代理声明付印之日，我们不知道除本代理声明中提及的事项外，有任何事项需要在年度会议上适当提出。如果其他事项在会议上适当提出或任何延期或延期审议，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

SEC的规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和年度报告。股东将不会收到代理材料的纸质副本，除非他们要求或先前要求。相反，通知和访问卡提供了如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和出入卡还指示您如何授权，通过互联网，您的代理人根据您的投票指示投票您的股份。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知和访问卡中描述的索取此类材料的说明进行操作。


Inspire Medical Systems, Inc.	80	2026年代理声明


	问答

收到多张通知和出入证或者多套代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都被投票，对于每一份通知和出入卡或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

填写并交回通知和准入证，可以投我的股份吗？

没有。通知和出入证标识年会表决事项，但不能在通知和出入证上做标记并交还。如果您想要纸质代理卡，请按照通知和门禁卡中的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何根据您的投票指示通过互联网或电话授权您的代理投票您的股份的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标记您希望您的股票如何投票，在代理卡上签名，然后用提供的信封寄回。

谁有权在年会上投票？

截至记录日期营业时间结束时，我们普通股的股份记录持有人将有权收到年度会议的通知并在年度会议及其任何延续、延期或休会上投票。于记录日期收市时，有28,797，307股已发行及流通在外并有权投票的普通股。我们的普通股的每一股都有权对在年度会议上提交给股东的任何事项进行一次投票。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。

要出席和参加年会，您需要在您的通知和访问卡中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数字的控制号码，你可以作为“客人”参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间上午8点45分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。

“纪录保持者”和“街名”持股有什么区别？

记录持有人（也称为“注册持有人”）拥有Inspire股票证书或在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC的账户中持有其Inspire股票。以“街道名称”持有的股份是指代表持有人以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的股份。

持股“街名”怎么办？

如果您的股份由经纪账户或银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。通知和出入卡或代理材料（如果您选择接收硬拷贝）已由您的经纪人、银行或其他被认为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权按照他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。关于如何提交您的投票指示，请参考您的银行、经纪人或其他代名人提供的信息。

开年会必须有多少股出席？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。持有公司已发行在外并有权投票、亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表的已发行在外股本的多数表决权的持有人构成法定人数。如果您签署并交还您的纸质代理卡或授权代理以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未按代理材料中所示投票。


Inspire Medical Systems, Inc.	81	2026年代理声明


	问答

为确定年会是否有法定人数，经纪人未投票也将被视为出席。

什么是“券商无票”？

“经纪人不投票”发生在以下情况：由于（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力，由“街道名称”的经纪人为受益所有人持有的股份未就提案进行投票。

根据目前纽约证券交易所对经纪人不投票的解释，第1、3、4、5、6和7号提案被视为非全权决定事项，经纪人将无权自行决定对此类提案进行未经指示的股份投票。经纪人不投票不会影响第1、3、4、6和7号提案的结果。第2号提案被视为酌情决定事项，经纪人将被允许行使其酌情权，就此提案投票表决未获指示的股份。因此，我们预计不会有任何券商对第2号提案进行不投票。经纪人不投票将与对第5号提案投“反对票”具有同等效力。

年会未达到法定人数怎么办？

如果在年度会议的预定时间没有达到法定人数出席或代表出席，（i）年度会议主席或（ii）有权在年度会议上投票的股东以电子方式出席或由代理人代表的过半数投票权，可将年度会议休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。

不参加年会如何投我的股份？

我们建议，即使计划参加年会并以电子方式投票，股东也可以通过代理投票。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：

•	电话—您可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票；

•	通过互联网——您可以在以下位置通过互联网投票www.proxyvote.com遵循互联网通知或代理卡上的指示；或

•	邮寄——您可以通过签名、约会、邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，这可能是您通过邮寄方式收到的。

为在册股东提供的电话和互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年4月29日晚上11：59关闭。如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循该银行、经纪人或记录持有人的指示，您的股票才能被投票。

如何参加年会并在年会上投票？

我们将通过网络音频直播现场主持年会。任何股东均可在线直播出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/INSP2026.如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您可以在年度会议上投票。以下是您在线参加年会所需信息的摘要：

•	关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/INSP2026.

•	有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在以下网址提供协助www.virtualshareholdermeeting.com/INSP2026在年会当天。

•	网络直播于美国东部时间上午9：00开始，在线报到于美国东部时间上午8：45开始。

•	你将需要你的16位控制号码进入年会。

•	股东可通过互联网在出席年会时提出问题。

要出席和参加年会，您需要在您的通知和访问卡中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股份被持有


Inspire Medical Systems, Inc.	82	2026年代理声明


	问答

在“街道名称”中，您应该联系您的银行或经纪人，以获得您的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数字的控制号码，你可以作为“客人”参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。

如果在报到时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

年会上可以提问吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答会议期间提交的与待表决事项相关的适当问题。我们预计将在投票结束前最多保留15分钟，以解决提交的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“我如何参加年会并在年会上投票？”中概述的程序进入年会的股东，才能在年会期间提交问题。此外，我们的年会将遵循“行为规则”，这将在我们的年会网页上提供给以股东身份（而不是“来宾”）访问年会的股东。根据这些行为规则，股东最多可以提出两个问题，我们不会处理以下问题：

•	与公司业务或年会业务无关；

•	与公司重大非公开信息有关；

•

与个人恩怨有关；

•	对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；

•	另一股东已作的重复陈述；

•	为了促进股东的个人或商业利益；或

•	主席或公司秘书在其合理判断中确定的不正常或不适合举行年度会议的其他情况。

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“我如何参加年会并在年会上投票？”中概述的程序访问年会的股东。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•	为本委托书所列的董事会提名人。

•	为批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。

•	为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

•	在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率一年。

•	为批准对我们的公司注册证书的修订，以逐步取消分类董事会结构，并规定从我们的2029年年度股东大会开始的所有董事的年度选举。

•	for批准对Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划的修订及重述。

•	对于年度会议的休会，如有必要，如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准第5号提案和/或第6号提案，则征求额外的代理人。


Inspire Medical Systems, Inc.	83	2026年代理声明


	问答

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及计票方式：

提案

所需票数

投票选项

影响

“扣留”或

“弃权”投票

经纪人的影响

不投票

第1号提案：

选举董事

投出的多数票。这意味着，获得最高赞成票的三名被提名人将当选为二类董事。

“为所有人”“放弃所有人”“为所有人除外”

无

第2号提案：

批准聘任独立注册会计师事务所

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票多数持有人的赞成票。

“为”

“反对”“弃权”

无

无⁽¹⁾

第3号提案：

在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票多数持有人的赞成票。

“为”

“反对”“弃权”

无

第4号提案：

在咨询（非约束性）基础上批准未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率

有权投票的持有人在年度会议上所投的票（不包括弃权票）获得过半数投票权持有人的赞成票的频率。如果没有频率获得上述投票，那么我们将考虑一年、两年或三年获得最高投票的选项，作为股东推荐的频率。

“一年”

“两年”

“三年”

“弃权”

无

第5号提案：

批准对我们第七次经修订和重述的公司注册证书的修订，以逐步取消分类董事会结构，并规定从我们的2029年年度股东大会开始每年选举所有董事

有权投票的已发行股本的至少三分之二表决权的持有人的赞成票。

“为”

“反对”“弃权”

同投“反对票”

同投票

“反对”


Inspire Medical Systems, Inc.	84	2026年代理声明


	问答

提案

所需票数

投票选项

影响

“扣留”或

“弃权”投票

经纪人的影响

不投票

第6号提案

批准对Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划的修订及重述

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票多数持有人的赞成票。

“为”

“反对”“弃权”

无

第7号提案

批准年度会议休会，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数批准第5号提案和/或第6号提案的情况下征集额外的代理人

有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的表决票的过半数持有人的赞成票

“为”

“反对”“弃权”

无

(1)	由于该建议被视为酌情决定的事项，允许经纪商行使其酌情权，就该建议对未获指示的股份进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票。但是，如果经纪人不行使其酌处权，不对此提案进行投票，则经纪人不投票将不会对此提案的结果产生影响。

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于上文，以及本委托书中对每项提案的描述。

谁来计票？

Broadridge Investor Communications Services（“Broadridge”）的代表将把选票制成表格，Broadridge的一名代表将担任选举督察员。

我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？

是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：

•	发送一份大意如此的书面声明，提请我们公司办公室的公司秘书注意，前提是不迟于2026年4月29日收到该声明；

•	在该等投票设施于美国东部时间2026年4月29日晚上11时59分关闭前的较后时间再次以互联网或电话方式投票；

•	提交经适当签署的代理卡，其日期较晚，且不迟于2026年4月29日收到；或

•	参加年会，撤销你的代理，再次投票。

如果您以“街道名称”持有股票，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）处获得了一份签署的授权书，授予您对股份的投票权，您也可以在年度会议上更改您的投票或撤销您的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票或你在年会投票前向公司发出书面撤销通知。


Inspire Medical Systems, Inc.	85	2026年代理声明


	问答

谁来支付这次代理征集的费用？

我们将支付征集代理的费用。代理人可由董事、高级职员或雇员（无需额外补偿）亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。我们还聘请了Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）协助为年会征集代理。我们预计将向Innisfree支付大约40,000美元，外加合理的自付费用报销。如果我们要求额外的服务，我们可能会产生额外的费用。

有问题可以联系哪些人？

如果您还有其他问题或需要协助投票，请联系我们的代理律师Innisfree。股民可致电1-877-750-9497。银行和经纪商可致电1-212-750-5833。

为什么要开虚拟会议？

我们很高兴能继续使用最新技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通并节省成本，同时为股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会。此外，我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，并能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。


Inspire Medical Systems, Inc.	86	2026年代理声明

2025年年度报告

我们的2025年年度报告，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，将与此代理声明一起邮寄给那些在邮件中收到此代理声明的股东。收到有关代理材料可用性的通知的股东可以访问我们的2025年年度报告，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，网址为www.proxyvote.com.

我们关于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也已提交给SEC。可在SEC网站上免费查阅，网址为www.sec.gov.根据股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表格的年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括展品。表格10-K的年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求均应直接联系公司秘书，Inspire Medical Systems, Inc.,5500 Wayzata Blvd.，Suite 1600，Golden Valley，MN 55416。

我们特此通过引用将以下项目纳入本代理声明：我们于2026年2月13日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分的项目7、7A、8和9。

你的投票很重要。请按照关于代理材料可用性的通知的投票指示迅速投票表决您的股份，或者，如果您收到我们的代理材料的纸质或电子副本，请按照您的代理卡上所述填写、签名、注明日期并归还您的代理卡，或者通过互联网或电话投票。

由董事会命令

Bryan K. Phillips

高级副总裁、总法律顾问、公司秘书

明尼苏达州金谷

2026年3月20日


Inspire Medical Systems, Inc.	87	2026年代理声明

附件a

建议修订经修订及重述的法团注册证明书

修订证明书

的

第七份经修订及重述的成立法团证明书

的

Inspire Medical Systems, Inc.

根据第242条

特拉华州一般公司法

下列签署人，为修订Inspire Medical Systems, Inc.（“公司”）的第七份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），该公司是一家根据特拉华州一般公司法的规定组建和存在的公司，并凭借该法律的规定而存在，兹证明如下：

1.	该公司的名称为Inspire Medical系统公司，该公司最初是通过在2007年11月13日向特拉华州州务卿提交其原始公司注册证书而成立的。

2.	公司董事会根据《特拉华州一般公司法》第242节正式通过了决议，其中规定了对公司注册证书的修订，并宣布此类修订是可取的。提出修正案的决议如下：

已解决、现将《法团注册证明书》修订并重述其第八条第三款全文，修订如下：

“3.[保留]。”

进一步解决、现进一步修订《法团注册证明书》，将其第八条第四款全文修订及重述如下：

“4.任期。受制于任何系列优先股持有人选举董事的权利，董事会最初应分为三类，数量尽可能接近相等，并指定为I类、II类和III类。已在任的董事会成员将继续留任。董事会有权将新的董事会成员分配给第一类、第二类或第三类。经公司2026年年度股东大会选举为二类董事的各董事，任期三年，至2029年年度股东大会届满。当选为第三类董事的董事任期至公司2027年年度股东大会届满，拟在公司2027年年度股东大会上当选为第三类董事的每一位董事任期两年。第一类董事任期至公司2028年年度股东大会届满，拟在公司2028年年度股东大会上当选为第一类董事的每一位董事任期一年。自公司2029年股东年会起及之后，董事会不再分类，并在随后的每次公司股东年会上，选举每一位董事，任期一年。尽管本条有前述规定，每名董事须任职至其继任人获妥为选出及合资格为止，或至其去世、辞职或被免职为止。构成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。”


Inspire Medical Systems, Inc.	A-1	2026年代理声明

进一步解决、现进一步修订《法团注册证明书》，将其第八条第七节全文修订及重述如下：

“7.移除。在符合任何一系列优先股持有人权利的情况下，公司董事可在任何时候（a）仅根据《特拉华州一般公司法》第141（k）条的规定被罢免，（b）仅通过有权在董事选举中投票的公司已发行股本的至少过半数投票权持有人的赞成票被罢免。”

进一步解决、现进一步修订《法团注册证明书》，将其第八条第8款全文修订及重述如下：

“8.空缺.在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，无论发生何种情况，均应仅由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）投票填补，或由一名唯一的留任董事填补，且不得由股东填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。获选填补空缺的董事，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举（如有的话）为止，但须视接任者的当选和资格以及该董事较早去世、辞职或被免职而定。”

3.	公司股东在股东周年大会上妥为通过该等修订，2026年根据特拉华州《一般公司法》第242条。

4.	这些修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过的。

作为证明，本修订证明书已由公司的正式授权人员就此签立日 , 2026.


			Inspire Medical Systems, Inc.

			布莱恩·菲利普斯
			高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书


Inspire Medical Systems, Inc.	A-2	2026年代理声明

附件b

建议经修订及重述的2018年激励奖励计划

Inspire Medical Systems，INC. 2018年奖励计划

（经修订及重订后生效[ ]，2026年）

第1条。

目的

Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划（因其可能不时修订或重述，“计划”）是为了促进Inspire Medical Systems, Inc.的成功并提升其价值（“公司”）将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并为这些个人提供卓越表现的激励，从而为公司股东带来优越的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第2条。

定义和建设

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。

2.1 “管理员”系指开展第11条规定的计划一般管理的实体。关于已根据第11.6节授权给一名或多名人士的委员会在计划下的职责，或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该职责，否则“管理人”一词应指该等人士。

2.2 “适用会计准则”指《国际财务报告准则》中公认的会计原则或根据联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.3 “适用法律”指任何适用的法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.4 “自动行权日期”是指，就期权或股票增值权而言，管理人为该期权或股票增值权初步确立的适用期权期限或股票增值权期限的最后一个营业日（例如、如该期权或股票增值权最初有十年期权期或股票增值权期限（如适用），则为该期权或股票增值权授予日期十周年之前的最后一个营业日）。

2.5 “奖项”系指根据该计划可能授予或授予的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他股票或现金奖励或股息等值奖励。

2.6 “授标协议”指任何证明裁决的书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人根据计划确定的与裁决有关的条款和条件。

2.7 “板”指公司董事会。


Inspire Medical Systems, Inc.	B-1	2026年代理声明

2.8 “控制权变更”是指并包括以下各项：

（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条所使用的术语）据此直接或间接获得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股除外），该交易或系列交易拥有紧接该收购后公司已发行证券总投票权50%以上的公司证券的实益所有权；提供了,然而、以下收购不构成控制权变更：（i）公司或其任何附属公司的任何收购；（ii）公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划的任何收购，（iii）符合第2.8（c）（i）、2.8（c）（ii）或2.8（c）（iii）条的任何收购；或（iv）就特定持有人持有的裁决而言，持有人或包括持有人在内的任何一组人（或由持有人控制的任何实体或包括持有人在内的任何一组人）的任何收购；或

（b）现任董事因任何理由不再构成董事会过半数；

（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：

（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继任实体"））直接或间接、至少是紧接交易后继任实体已发行有表决权证券的合并投票权的多数，以及

（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的50%或以上的有表决权证券；提供了,然而，就本条第2.8（c）（ii）条而言，任何个人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的50%或以上；及

（iii）其后，继任实体的董事会（或类似的理事机构）的至少过半数成员在董事会的董事会的批准执行规定此类交易的初始协议；或

（d）公司清盘或解散完成前10个营业日的日期。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成对任何裁决（或裁决的任何部分）的付款事件，而该裁决规定了受第409A条约束的补偿延期，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）、（c）或（d）款所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件仅应构成就该裁决的付款时间而言的控制权变更，前提是该交易也构成“控制权变更事件”，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。

管理人应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以根据上述定义最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节中定义的“控制权变更事件”相关的权力行使均应与该条例一致。

2.9 “代码”指不时修订的1986年《国内税收法》，连同根据该法颁布的条例和官方指南，无论在授予任何裁决之前或之后发布。

2.10 “委员会" shall mean the组织和董事会薪酬委员会，或董事会另一委员会或小组委员会或组织和第11条所述的董事会薪酬委员会。

2.11 “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

2.12 “公司”应具有第一条规定的含义。


Inspire Medical Systems, Inc.	B-2	2026年代理声明

2.13 “顾问”指任何受聘向公司或任何附属公司提供服务的顾问或顾问，其根据证券交易委员会适用规则在表格S-8登记声明上登记股份的资格为顾问或顾问。

2.14 “董事"系指董事会成员，由不时组成。

2.15 “董事限制”应具有第4.6节规定的含义。

2.16 “股息等值”指根据第9.2条授予的收取等值（现金或股份）股份股息的权利。

2.17 “DRO”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下的规则所定义的“家庭关系令”。

2.18 “生效日期”应具备指公开交易日期的前一天第12.1（c）条赋予该术语的含义.

2.19 “合资格个人”指由管理人确定为雇员、顾问或非雇员董事的任何人。

2.20 “雇员”指公司或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下的库务条例确定）。

2.21 “股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，这种交易会影响股票（或公司的其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致基础普通股未偿奖励的每股价值发生变化。

2.22 “交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。

2.23 “到期日”应具有第12.1（c）节赋予该术语的含义。

2.24 “公平市值”指在任何特定日期，按以下方式确定的股份价值：

（a）如果普通股（i）在任何已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上报价或交易，其公允市场价值应为该日期在该交易所或系统上报价的股份的收盘销售价格，或者，如果某股份在该日期没有收盘销售价格，存在该等报价的股份于上一最后日期的收市销售价格，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

（b）如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由公认的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期某一股份没有高出价和低要价，则为存在该信息的前一个日期某一股份的高出价和低要价的平均值，如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由管理人善意确定。

尽管有上述规定，就在公司有关其首次公开发售的登记声明生效后及在公开交易日期前所授出的任何奖励而言，公平市场价值系指公司向证券交易委员会提交的有关其首次公开发售的最终招股章程所载的股份的首次公开发售价格。

2.25 “大于10%的股东”系指当时拥有（根据《守则》第424（d）条所指）公司或任何附属公司（定义见《守则》第424（f）条）或其母公司（定义见《守则》第424（e）条）所有类别股票总合并投票权超过10%的个人。

2.26 “持有人”是指获得奖励的人员。


Inspire Medical Systems, Inc.	B-3	2026年代理声明

2.27 “激励股票期权”系指旨在符合激励股票期权资格且符合《守则》第422条适用规定的期权。

2.28 “现任董事’”指任何连续12个月期间，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成第2.8（a）或2.8（c）节所述交易的人所指定的董事除外）共同组成董事会，其选举或选举董事会成员的提名已以至少过半数（通过特定投票或通过批准该人被指定为代名人的公司的代理声明）的投票方式获得批准为对该等提名无异议的董事）在12个月期间开始时仍为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的当时仍在任的董事。任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得为现任董事。

2.29 “非雇员董事”指非雇员的公司董事。

2.30 “非合格股票期权”系指不属于激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。

2.31 “期权”系指根据第五条授予的以特定行权价格购买股份的权利。期权应当为不符合条件的股票期权或者激励股票期权；提供了,然而、授予非职工董事和顾问的期权仅为不符合条件的股票期权。

2.32 “期权期限”应具有第5.4节规定的含义。

2.33 “组织文件”统称为（a）公司章程、公司注册证书、章程或其他与公司创建和治理有关的类似组织文件，以及（b）委员会章程或与委员会创建和治理有关的其他类似组织文件。

2.34 “其他股票或现金奖励”是指根据第9.1节授予的现金支付、现金红利奖励、股票支付、股票红利奖励、绩效奖励或以现金、股票或两者结合的方式支付的激励奖励，其中可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、聘用金、委员会费用和基于会议的费用。

2.35 “获准受让人"就持有人而言，指根据《证券法》形成S-8登记声明的一般说明（或其任何后续表格）中定义的持有人的任何“家庭成员”，或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。

2.36 “计划”应具有第一条规定的含义。

2.37 “程序”系指管理人根据该计划采纳的任何计划，其中载有旨在管辖根据该计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类奖励。

2.38“公开交易日期”是指普通股在任何证券交易所发出发行通知后上市（或获准上市）或在交易商间报价系统发出发行通知后被指定（或获准指定）为国家市场证券的第一个日期。

2.392.38“限制性股票”指根据第七条授予的、受到一定限制、可能存在被没收或回购风险的普通股。

2.402.39“限制性股票单位”系指根据第8条获得奖励的股份的权利。

2.412.40“第409a款”系指《守则》第409A条和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。

2.422.41“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.432.42“股份”是指普通股的股份。


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2.442.43“股票增值权”系指授予持有人（或其他有权根据计划行使的人）行使全部或指定部分（在当时可根据其条款行使的范围内）并从公司获得的金额，该金额由行使该奖励之日的公平市场价值减去该奖励的每股行使价格所获得的差额乘以该奖励应已被行使的股份数量确定，但受管理人可能施加的任何限制的约束。

2.452.44“SAR术语”应具有第5.4节规定的含义。

2.462.45“子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）。

2.472.46“替补奖"系指根据该计划授予的与公司交易相关的奖励，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，在任何情况下，假设或替代公司或其他实体先前授予的未偿股权奖励；提供了,然而、在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的注销和重新定价有关的奖励。

2.482.47“终止服务”是指：

（a）就顾问而言，持有人作为公司或附属公司顾问的聘用因任何理由而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止。

（b）就非雇员董事而言，非雇员董事的持有人因任何理由而不再担任董事的时间，包括但不限于因辞职而终止、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续受雇于公司或任何附属公司或服务的终止。

（c）就雇员而言，持有人与公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，包括但不限于因辞职、退职、死亡、伤残或退休而终止的时间；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止时间。

管理人应全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的效力，包括但不限于是否已发生服务终止、服务终止是否因故解除以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；提供了,然而，即，就激励股票期权而言，除非管理人在任何计划、授标协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有规定，休假、从雇员转变为独立承包商的身份或雇员-雇主关系的其他变化，只有在且在此种休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条以及根据该条当时适用的条例和收入裁决的目的而中断雇用的情况下，才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后，雇用或与该持有人订立合同的子公司不再是子公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止。

第3条。

受计划规限的股份

3.1股票数量.

（a）在符合第3.1（b）及12.2条的规定下，可依据裁决发行或转让的股份总数根据该计划，以下各项的总和为：（i）1,386，809及（ii）自2019年起至2028年止的每年首日的年度增加额，相等于（a）739,631股、（b）在紧接上一财政年度最后一日的已发行股份（按转换后基准）的4%及（c）数目较少的股份中的较低者：


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董事会决定本计划（含但不限于激励股票期权）项下9,903，857.根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。

（b）如任何受奖励规限的股份被没收或届满，因资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、交换股份或其他类似事件而转换为另一人的股份，或该奖励以现金（全部或部分）结算（包括公司根据第7.4条按持有人支付的相同价格回购的股份），则受该奖励规限的股份须在该没收、届满、转换或现金结算的范围内，再次可用于未来根据该计划授予奖励。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得添加到根据第3.1（a）条授权授予的股份中，且不得用于未来授予奖励：（i）由持有人投标或由公司为支付期权的行使价而扣留的股份；（ii）由持有人投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份；（iii）受股票增值权约束的股份不与股票增值权行使时的股票结算有关的发行；及（iv）公司以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等价物不计入根据该计划可供发行的股份。尽管有本第3.1（b）节的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

（c）替代奖励不得减少根据该计划授权授出的股份，除非因《守则》第422条的原因而有所要求。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据经其股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；提供了在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且仅应向在紧接该等收购或合并之前未受雇于公司或其子公司或未向其提供服务的个人作出。

第4条。

授予奖励

4.1参与.管理人可不时从所有合资格个人中选择获授授授者，并应确定每项授标的性质和金额，不得与计划的要求相抵触。任何合资格的个人或其他人均无权根据该计划获得奖励，公司或管理人均无义务统一对待合资格的个人、持有人或任何其他人。每个持有人参与计划应是自愿的，计划或任何计划中的任何内容均不得解释为强制要求任何符合条件的个人或其他人参与计划。

4.2授标协议.每一项裁决应以一份裁决协议作为证明，该协议规定了由管理人全权酌情决定的此类裁决的条款、条件和限制（与计划和任何适用计划的要求一致）。证明激励股票期权的奖励协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。

4.3适用于第16条人士的限制.尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何裁决，均应受到《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。

4.4随心所欲服务.本计划或根据本协议订立的任何计划或授标协议中的任何规定，均不得授予任何持有人继续受雇于公司或任何附属公司，或作为公司或任何附属公司的董事或顾问的任何权利，或


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以任何方式干扰或限制公司及任何附属公司的权利，此项权利在此明确保留，以任何理由随时解除任何持有人的职务，无论有无因由、有无通知，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何附属公司之间的书面协议另有明确规定。

4.5外国持有者.尽管计划或适用计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人全权酌情决定，有权和有权：（a）确定计划涵盖哪些子公司；（b）确定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；（d）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动可能是必要或可取的；提供了,然而、任何此类子计划和/或修改均不得增加第3.1节所载的股份限制或董事限制；及（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。

4.6非雇员董事奖励.

(a)董事限制.尽管计划中有任何相反规定，在（i）该非雇员董事服务的第一个日历年期间，以股权为基础的奖励的授予日公允价值与以现金为基础的任何奖励的金额之和不得超过1000000美元，以及（ii）该非雇员董事服务的随后每个日历年不得超过500000美元（“董事限制”).

4.7最低奖励归属限制。尽管计划有任何其他相反的规定，但在符合第12.2条的规定下，根据计划批出的任何奖励（或其部分）不得早于授出奖励的日期的一周年归属，且任何奖励协议均不得减少或取消该最低归属规定；但条件是，尽管有上述规定，本条第4.7条的最低归属规定不适用于：（a）任何替代奖励，（b）任何交付的奖励以代替完全归属的现金奖励（或其他完全归属的现金奖励或付款），（c）任何授予非雇员董事的奖励，其归属期由公司股东的一次年度会议的日期至公司股东的下一次年度会议的日期，且在紧接前一年的年度会议后最少50周，或（d）由管理人不时授予的任何其他奖励，导致发行总额不超过第3.1节所载股份限制的5%。此外，管理人可规定，此类为期一年的归属限制可在参与者终止服务和/或与控制权变更有关时失效或被放弃。

第5条。

授予期权和股票增值权

5.1向符合条件的个人授予期权和股票增值权.授权管理人根据其可能确定的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与计划不一致。

5.2激励股票期权的资格认定.管理人可仅向公司员工、公司现有或未来的“母公司”或《守则》第424（e）或（f）条分别定义的“子公司”以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予拟符合激励股票期权资格的期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。如果持有人在计划下的任何日历年内首次可行使“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）所涉及的股票的合计公平市值超过100,000美元，并且公司及其任何母公司或其附属公司（分别在《守则》第424（e）条和第424（f）条中定义）的所有其他计划超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，这些期权应被视为非合格股票期权。适用前一句规定的规则，采取


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期权及其他“激励股票期权”按照授予先后顺序和股票公允市场价值分别确定截至各自期权授予时的本计划下有关激励股票期权的任何解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。公司或管理人均不对持有人或任何其他人承担任何责任，（a）如果拟符合激励股票期权资格的期权（或其任何部分）未能符合激励股票期权资格，或（b）公司或管理人的任何作为或不作为导致该期权不符合激励股票期权资格，包括但不限于，将激励股票期权转换为不合格股票期权或授予拟作为激励股票期权的期权未能满足激励股票期权适用守则规定的要求。

5.3期权与股票增值权行权价格.每份期权和股票增值权的每股行权价格应由管理人设定，但不得低于在期权或股票增值权（如适用）被授予之日（或就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期之日）的股票公允市场价值的100%。此外，对于授予超过10%的股东的激励股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或为《守则》第424（h）条之目的而修改、延长或续期期权之日）的股份公允市场价值的110%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行权价格（如适用）可能低于授予日的每股公允市场价值；提供了任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

5.4期权和SAR期限.每一备选方案的期限（即"期权期限”）和每份股票增值权的期限（简称“SAR术语"）应由管理人自行决定设置；提供了,然而、期权期限或SAR期限（如适用）不得超过（a）自期权或股票增值权（如适用）授予合资格个人（但在激励股票期权的情况下为10%以上的股东除外）之日起十（10）年，或（b）自激励股票期权授予10%以上的股东之日起五（5）年。除受《守则》第409A条或第422条的规定及根据该条订立的规例及裁定或本条第5.4条第一句的限制，以及在不限制公司根据第10.7条所享有的权利的情况下，管理人可延长任何未行使期权的期权期限或任何未行使股票增值权的特区期限，并可就持有人的任何终止服务或其他事项延长可行使既得期权或股票增值权的期限，并可在符合第10.7及12.1条的规定下作出修订，该等期权或股票增值权的任何其他条款或条件与持有人的该等终止服务或其他有关。

5.5期权和SAR归属.全部或部分行使期权或股票增值权的权利归属于持有人的期限应由管理人设定，并在适用的授标协议中规定。除非管理人在授标协议、适用的方案或在授予期权或股票增值权后通过管理人的行动另有决定，（a）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后不得成为可行使的，以及（b）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的部分应在该终止服务后三十（30）天自动到期。

5.6股票增值权的替代；期权的提前行权.管理人可在证明授予期权的适用方案或授予协议中规定，管理人有权在行使该期权之前或之后的任何时间全权酌情以股票增值权替代该期权；提供了该等股票增值权应可就该等被替代期权本应可行使的相同数量的股份行使，并应与该被替代期权具有相同的行权价格、归属时间表和剩余期限。管理人可在授标协议的条款中规定，持有人可在期权全部归属之前全部或部分行使期权，以就如此行使的期权的任何未归属部分换取限制性股票的未归属股份。在行使期权的任何未归属部分时获得的限制性股票的股份应受管理人确定的条款和条件的约束。


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第6条。

行使期权及股票鉴赏权

6.1行使和支付.可行权的期权或股票增值权可以全部或部分行权。然而，期权或股票增值权不得就零碎股份行使，管理人可要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须针对最低股份数量。根据本条第6款支付与股票增值权有关的应付款项，应由管理人以现金、股票（以其在行使股票增值权之日的公允市场价值为基础）或两者结合的方式支付。

6.2运动方式.除第6.3条另有规定外，在向公司秘书、公司股票计划管理人或管理人指定的其他人或其办公室（视情况而定）交付以下全部或部分可行使期权或股票增值权时，应视为已行使：

（a）符合管理人确立的适用规则的书面或电子通知，说明行使期权或股票增值权或其一部分。通知应当由持有人或者当时有权行使期权或者股票增值权的其他人或者其该部分以电子方式签署或者以其他方式确认；

（b）署长全权酌情认为有必要或可取的申述和文件，以实现对适用法律的遵守。

（c）如期权须由持有人以外的任何人或多人根据第10.3条行使，则须提供适当证明，证明该人或多人行使期权或股票增值权的权利，由管理人全权酌情决定；及

（d）按照管理人根据第10.1和10.2条允许的方式，全额支付行使期权或股票增值权或其部分所涉及的股份的行使价格和适用的预扣税款。

6.3期权期限或SAR期限届满：自动行使价内期权和股票增值权.除非管理人在授标协议中另有规定或另有规定，或按期权或股票增值权持有人向公司书面指示的其他方式，每份在自动行权日尚未行使且每股行权价格低于截至该日期的每股公平市场价值的已归属和可行使的期权和股票增值权应在自动行权日自动且无需期权或股票增值权持有人或公司采取进一步行动即可行使。管理人全权酌情决定，应根据第10.1（b）或10.1（c）条支付任何此类期权的行使价，公司或任何子公司有权根据第10.2条扣除或预扣足以支付与此类行使相关的所有税款的金额。除非管理人另有决定，否则本条第6.3款不适用于期权或股票增值权的持有人在自动行使日或之前招致终止服务的情况。为免生疑问，任何每股行使价格等于或高于自动行使日每股公平市场价值的期权或股票增值权，均不得依据本条第6.3款行使。

6.4关于处置的通知.持有人应向公司迅速发出书面或电子通知，说明自授予之日起（a）两年内（包括为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期该期权之日）发生的任何处置因行使激励股票期权而获得的股份，或（b）自该等股份转让给该持有人之日起一年内发生的任何处置。该通知应指明该处分或其他转让的日期以及持有人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。


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第7条。

限制性股票的授予

7.1授予限制性股票.管理人被授权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划或任何适用的计划不一致，并可对发行其认为适当的限制性股票施加其认为适当的条件。管理人应当确定限制性股票的购买价格（如有）和支付方式；提供了,然而、收取购买价款的，该购买价款不低于拟购买股份的票面价值（如有），但适用法律另有许可的除外。在所有情况下，每次发行限制性股票均需在适用法律要求的范围内进行法律对价。

7.2作为股东的权利.除第7.4节另有规定外，在限制性股票发行时，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股份的所有权利，但须遵守计划、任何适用的计划和/或适用的授予协议中的限制，包括有权收取就股份支付或作出的所有股息及其他分派，但该等股息及其他分派的记录日期为获授该等股份的持有人成为该等受限制股份的记录持有人之日或之后；提供了,然而，即由管理人全权酌情决定，有关股份的任何特别分派可受第7.3条所列限制的规限。

7.3限制.所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就限制性股票的股份而获得的任何股份）应受管理人在适用的计划或授予协议中规定的限制和归属要求的约束。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可根据其认为适当的条款和条件，通过取消适用的计划或授予协议条款施加的任何或所有限制来加速此类限制性股票的归属。

7.4限制性股票的回购或没收.除管理人另有决定外，如持有人未就受限制股份支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务时，持有人对当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交还公司，并于该终止服务日期不计代价予以注销。如果持有人就限制性股票支付了价格，在适用的限制期内终止服务时，公司有权以等于持有人就该限制性股票支付的价格或适用的计划或授予协议中可能规定的其他金额的每股现金价格向持有人回购当时受限制的未归属限制性股票。尽管有上述规定，管理人可全权酌情规定，一旦发生某些事件，包括但不限于控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的终止服务或任何其他事件，持有人在当时受到限制的未归属限制性股票上的权利不应失效，该限制性股票应归属并停止可没收，如适用，公司应停止拥有回购权。

7.5第83（b）节选举.如持有人根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自持有人根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后立即向公司交付该选择的副本，并连同及时向美国国税局提交该选择的证明。

第8条。

授予受限制股份单位

8.1授出受限制股份单位.授权管理人向管理人选定的任何符合条件的个人授予限制性股票单位的奖励，授予的金额并受管理人确定的条款和条件的约束。

8.2任期.除本文另有规定外，限制性股票奖励的期限应由管理人全权酌情决定。


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8.3采购价格.管理人应指明持有人就任何限制性股票奖励向公司支付的购买价格（如有）；提供了,然而、对价的价值不得低于股份面值，但适用法律另有许可的除外。

8.4限制性股票单位的归属.在授予时，管理人应指明限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人对公司或任何子公司的服务期限、公司业绩、个人业绩或其他特定标准的归属，在每种情况下，在一个或多个指定日期或在管理人确定的任何期间或期间。

8.5到期和付款.在授予时，管理人应指明适用于每项授予的限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于一个或多个授予的归属日，并可在持有人选举时确定（如适用的授予协议允许）；提供了除署长另有决定外，并在遵守第409A条的规定下，在任何情况下，与每个限制性股票有关的到期日均不得发生在（a）15中较晚者之后^第限制性股票归属的适用部分的日历年度结束后的第三个月的一天；及（b）第15^第限制性股票归属的适用部分的公司会计年度结束后的第三个月的一天。在到期日，公司应根据适用的授予协议并在符合第10.4（f）节的规定下，就计划在该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票向持有人转让一股无限制的、可完全转让的股份，或由管理人全权酌情决定以现金形式向持有人转让相当于该等股份在到期日的公平市场价值的金额，或由管理人确定的现金和普通股的组合。

8.6服务终止时的付款.限制性股票单位的奖励仅在持有人为雇员、顾问或董事会成员（如适用）时支付；提供了,然而，则管理人可全权酌情规定（在授予协议或其他情况下）可在某些事件（包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的服务终止）的服务终止后支付限制性股票奖励。

第9条。

授予其他股票或现金奖励和股息和股息

Equivalents

9.1其他股票或现金奖励.管理人有权向任何符合条件的个人授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予持有人立即或在未来获得交付的股票或现金的奖励。在符合计划和任何适用计划的规定的情况下，管理人应确定彼此股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、业绩目标、转让限制、归属条件和适用于此的其他条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。其他基于股票或现金的奖励可以由管理人确定的现金、股份或现金和股份的组合支付，并且可以作为结算根据计划授予的其他奖励的一种支付形式、作为单独付款、作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分，和/或作为合格个人在其他方面有权获得的代替补偿的付款。

9.2股息和股息等价物。股息和股息等价物可由管理人根据在普通股上宣布的股息单独或与另一项奖励同时授予，在股息等价物被授予持有人之日至此类股息等价物终止或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方，由管理人确定。该等股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和条件转换为现金或额外股份。此外，与基于业绩归属的奖励相关的股息等值，其基础是在该奖励归属之前支付的股息，应仅在基于业绩的归属条件随后得到满足且该奖励归属的范围内支付给持有人。尽管有上述情况，无此类股息或股息等价物应，不论以现金或股份入账，所有奖励仅应在奖励归属的情况下、以及在何时、以及在该范围内支付。在任何情况下均不得派发股息或股息等价物就期权或股票增值权支付。


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第10条。

奖励的附加条款

10.1付款.管理人应确定任何持有人就根据该计划授予的任何奖励进行付款的一种或多种方法，包括但不限于：（a）现金或支票，（b）管理人可能确定的任何最短期限内持有的股份（在支付奖励的行使价的情况下，包括根据行使奖励而可发行的股份），其在交付之日的公平市场价值等于所需付款总额，（c）交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或归属一项奖励时发行的股份向公司可接受的经纪人下达市场卖单，并指示该经纪人已向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；提供了该等收益的支付随后在该出售结算时向公司支付，（d）管理人全权酌情接受的其他形式的法律对价，或（e）上述允许的付款形式的任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，任何持有人如为《交易法》第13（k）条所指的公司董事或“执行官”，均不得就根据该计划授予的任何奖励进行付款，或继续就此种付款进行任何信贷展期，同时向公司提供贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款。

10.2扣税.公司或任何子公司应有权和有权扣除或扣留，或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴款义务）因计划或任何裁决而产生的与持有人有关的任何应税事件而被扣留的金额。管理人可全权酌情决定并在满足上述要求的情况下，或在满足持有人可能选择的额外预扣义务的情况下，允许持有人通过本协议第10.1节所述的任何付款方式履行此类义务，包括但不限于允许该持有人选择让公司或任何子公司预扣根据裁决以其他方式发行的股份（或允许交出股份）。可如此代扣代缴或退缴的股份数目，不应高于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数目，该等股份价值相当于根据该持有人适用的司法管辖区内适用于此种应课税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率计算的该等负债总额。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款预扣义务的股份的公平市场价值，其中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何税款预扣义务。

10.3裁决的可转移性.

（a）除第10.3（b）及10.3（c）条另有规定外：

（i）除（a）根据遗嘱或世系和分配法律或（b）根据DRO经管理人同意外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让计划下的任何奖励，除非且直至已行使该奖励或已发行该奖励所依据的股份，且适用于该等股份的所有限制均已失效；

（ii）其中的任何裁决或权益或权利均不得对持有人或持有人的利益继承人的债务、合同或约定承担责任或以其他方式受其约束，或须受制于通过转让、转让、预期、质押、抵押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，除非且直至该裁决已被行使，或该裁决所依据的股份已被发行，及适用于该等股份的所有限制均已失效，而在满足该等条件前任何试图处置裁决的行为均属无效及无效，除非该等处置为第10.3（a）（i）条所允许；及

（iii）在持有人的存续期内，只有持有人才可行使根据计划授予该持有人的奖励的任何可行使部分，除非该部分已依据DRO处置。在持有人去世后，裁决的任何可行使部分可在该部分根据计划或适用的计划或裁决协议变得不可行使的时间之前，由持有人的遗产代理人或根据已故持有人的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。


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（b）尽管有第10.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定准许持有人或该持有人的许可受让人将激励股票期权以外的奖励（除非该激励股票期权旨在成为非合格股票期权）转让给该持有人的任何一名或多名许可受让人，在符合以下条款和条件的情况下：（i）转让给许可受让人的裁决不得由许可受让人转让或转让，但（a）不得转让给适用持有人的另一许可受让人，或（b）不得通过遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，根据DRO；（ii）转让给许可受让人的裁决应继续遵守适用于原始持有人的所有裁决条款和条件（可将裁决进一步转让给适用持有人的另一许可受让人以外的任何人除外）；（iii）持有人（或转让许可受让人）和接收许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于（a）确认受让人作为许可受让人的地位的文件，（b）满足根据适用法律对转让的豁免的任何要求，以及（c）为转让提供证据。此外，尽管有本协议第10.3（a）条的规定，如果根据《守则》第671条和其他适用法律，持有人被视为激励股票期权在信托中持有期间的唯一受益所有人，则管理人可全权酌情决定允许持有人将激励股票期权转让给构成许可受让方的信托。

（c）尽管有第10.3（a）条的规定，持有人可按署长所决定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或授予协议，以及管理人认为必要或适当的任何附加限制。如果持有人已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙中的家庭合伙人居住在共有财产状态中，未获得持有人配偶或家庭合伙人的事先书面或电子同意，指定持有人配偶或家庭合伙人以外的人（如适用）作为持有人在裁决中的50%以上权益的受益人不生效。持有人未指定受益人或尚存受益人的，应当依据持有人的遗嘱或者世系和分配法律，向有权获得受益人支付款项。在符合前述规定的情况下，受益人的指定可以随时由持有人变更或者撤销；提供了变更或撤销在持有人死亡前以书面送达管理人。

10.4发行股份的条件.

（a）管理人应确定股份交付或当作交付给持有人的方式。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使任何裁决签发或交付任何证明股份的证书或作出任何账簿分录，除非且直至管理人在大律师的建议下确定该等股份的发行符合适用法律，且股份受有效登记声明或适用的登记豁免所涵盖。除此处规定的条款和条件外，管理人可要求持有人作出管理人全权酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以符合适用法律。

（b）根据该计划交付的所有股份证书及根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令及管理人认为为遵守适用法律而必要或可取的其他限制所规限。管理人可在任何股票凭证或账簿分录上放置图例，以说明适用于股份的参考限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）。

（c）管理人有权要求任何持有人遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。

（d）不得发行零碎股份，而管理人须全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下取整消除该等零碎股份。

（e）公司可全权酌情（i）保留任何证明股份的股票证书的实物管有权，直至其任何限制失效和/或（ii）要求证明该等股份的股票证书由指定的托管代理人（可能但不必是公司）保管，直至其限制失效，并要求持有人交付与该等股份有关的以空白背书的股票权力。


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（f）尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司不得向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记入公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册。

10.5没收和追回条款.所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份以及分配给持有人的基于激励的奖金池的一部分的任何付款时）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例，无论在授予裁决时是否有此类追回政策，在此类追回政策和/或适用的裁决协议中规定的范围内。

10.6禁止重新定价.除第12.2条另有规定外，未经公司股东批准，管理人不得（a）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（b）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。此外，就本条第10.6节而言，除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或股票增值权的每股行使价或取消未行使期权或股票增值权以换取现金，未经公司股东同意，每股行权价格低于原期权或股票增值权每股行权价格的其他奖励或期权或股票增值权。

10.7裁决的修订.在符合适用法律的情况下，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行权或结算日期，以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（a）署长在考虑到任何相关行动后，确定该行动不会对持有人产生重大不利影响，或（b）根据计划（包括但不限于根据第12.2或12.10条）允许更改，否则须要求持有人同意该行动。

10.8数据隐私.作为收到任何裁决的条件，每一持有人明确和毫不含糊地同意由公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本条10.8所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理持有人参与计划的目的。公司及其附属公司可能持有持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或其任何附属公司持有的任何股票以及所有奖励的详细信息，在每种情况下，为实施、管理和管理计划和奖励的目的（“数据”).为实施、行政和管理持有人参与计划的目的，公司及其子公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司可各自进一步将数据转让给协助公司及其子公司实施、行政和管理计划的任何第三方。这些接收方可能位于持有人所在国家或其他地方，持有人所在国家可能与接收方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每一持有人授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的目的，包括向公司或其任何子公司或持有人可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理持有人参与计划所必需的情况下，才会持有与持有人相关的数据。持有人可在任何时候查看公司就该持有人持有的数据，要求提供有关就该持有人存储和处理数据的额外信息，建议就该持有人对数据进行任何必要的更正，或拒绝或撤回此处的书面同意，在任何情况下均可免费联系其当地人力资源代表。公司可能


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取消持有人参与计划的能力，如果持有人拒绝或撤回本文所述的同意，则管理人可酌情放弃任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有者可以联系当地的人力资源代表。

第11条。

行政管理

11.1管理员.委员会应管理该计划（除非本文另有许可）。在遵守《交易法》第16b-3条所需的范围内，委员会应就此类裁决采取一切行动，而采取此类行动的个人应仅由两名或多名非雇员董事组成，每名董事均旨在符合《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的“非雇员董事”的资格。此外，在适用法律要求的范围内，根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会的每个人都应是“独立董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论在采取此类行动时的委员会成员后来是否被确定不满足本节11.1或组织文件中规定的成员要求。除组织文件另有规定或适用法律另有规定外，（a）委员会成员的任命在接受任命时生效，（b）委员会成员可随时通过向管理局递交书面或电子通知辞职，以及（c）委员会的空缺只能由管理局填补。尽管有上述规定，（i）全体董事会应由其大多数在任成员行事，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，就此类奖励而言，计划中使用的“管理人”一词应被视为指董事会，并且（ii）董事会或委员会可在第11.6条允许的范围内根据本协议授予其权力。

11.2署长的职责及权力.根据计划的规定对计划进行一般管理是管理人的职责。署长有权解释计划、所有计划及授标协议，并有权采纳与计划不抵触的计划及任何计划的管理、解释及适用规则，有权解释、修订或撤销任何该等规则，并有权修订计划或任何计划或授标协议；提供了作为任何该等计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务不会受到该等修订的重大不利影响，除非获得持有人的同意或根据第10.5条或第12.10条另有许可作出该等修订。董事会可全权酌情在任何时间和不时以管理人身份行使委员会在计划下的任何和所有权利和义务，但根据《交易法》规则16b-3或任何后续规则，或根据该规则发布的任何条例或规则，或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则需要由委员会全权酌情决定的事项除外。

11.3管理员的行动.除非理事会另有规定、在任何组织文件中规定或根据适用法律的要求，管理人的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，以及管理人全体成员以书面批准的代替会议的行为，应被视为管理人的行为。署长的每名成员均有权真诚地依赖公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或采取行动。

11.4署长的权力.根据组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律，管理人拥有以下专属权力、权力和唯一酌处权：

（a）指定合格个人接受奖励；

（b）确定将授予每名合资格个人的一类或多类奖励（包括但不限于与根据该计划授予的另一项奖励同时授予的任何奖励）；

（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；


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（d）根据计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格、购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制或对奖励的可行使性的限制失效，以及加速或放弃，以及与不竞争和追回奖励和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的考虑；

（e）确定是否可以、在何种程度上以及在何种情况下结算一项奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行使价，或取消、没收或放弃一项奖励；

（f）规定每份授标协议的形式，不必对每个持有人都相同；

（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；

（h）制定、通过或修订其认为必要或可取的任何方案、规则和条例，以管理该计划；

（i）解释该计划、任何方案或任何授标协议的条款以及根据该计划、任何方案或任何授标协议产生的任何事项；

（j）作出根据计划可能需要或署长认为对管理计划必要或可取的所有其他决定和决定；和

（k）在授予任何裁决后的任何时间，加速全部或部分将任何裁决或其部分的限制归属或失效，但须受其选择的任何条款及条件及第12.2条规限。

11.5具有约束力的决定.署长对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何计划或任何奖励协议以及署长就该计划作出的所有决定和决定对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

11.6授权.董事会或委员会可不时向由一名或多于一名董事会成员或公司一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予或修订裁决或根据第11条采取其他行政行动的权力；提供了, 然而、在任何情况下，公司高级职员均不得被授予授予以下个人的奖励或修改其持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）已根据本协议授予或修改奖励的权力的公司高级职员（或董事）；提供了,进一步，即任何行政权力的下放，只有在任何组织文件和适用法律允许的范围内才被允许。根据本协议作出的任何转授，须受董事会或委员会在转授时指明或以其他方式列入适用的组织文件的限制及限制所规限，而董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据本条第11.6条获委任的受委须以管理局或委员会（视乎情况而定）所乐见的身分任职，而管理局或委员会可随时裁撤任何委员会，并重新赋予其任何先前已获转授的权力。

第12条。

杂项规定

12.1计划的修订、暂停或终止.

（a）除第12.1（b）条另有规定外，该计划可由管理局随时或不时全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止；提供了除第10.5条及第12.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修订、中止或终止，均不得对此前授予或授予的任何裁决项下的任何权利或义务产生重大不利影响，除非该裁决本身另有明确规定。

（b）尽管有第12.1（a）条的规定，除第12.2条另有规定外，董事会未经公司股东在该行动之前或之后十二（12）个月内给予批准，不得采取以下任何行动：


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（i）增加第3.1节对根据该计划可能发行的股份的最高数量施加的限制，（ii）降低根据该计划授予的任何未行使期权或股票增值权的每股价格或采取第10.6节禁止的任何行动，或（iii）取消任何期权或股票增值权以换取现金或违反第10.6节的另一项奖励。

（c）该计划最初于2018年5月2日生效。董事会于2026年3月6日批准本经修订及重列的计划，但须经公司股东批准，经修订及重列的计划将于公司股东批准之日（「生效日期」）生效。在计划的任何暂停实施期间或终止后，不得批出或授予任何奖励，且尽管本文有任何相反规定，在任何情况下，不得在第十个（10^第）周年（i）较早前日期修正和重述计划获董事会通过或（ii）计划获公司股东批准的日期（该周年纪念，即“到期日”).根据该计划的条款、适用的计划和适用的奖励协议，任何尚未在到期日获得的奖励将继续有效。

12.2公司普通股或资产变动、公司收购或清算及其他公司事件.

（a）如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或除股权重组外影响公司股票的股份或公司股票的股价的任何其他变动，管理人可作出衡平法调整（如有的话），以反映有关以下方面的该等变动：（i）根据该计划可能发行的股份总数及种类（包括但不限于，第3.1节中关于根据该计划可发行的股份的最大数量和种类的限制的调整，以及奖励限额的调整）；（ii）受未偿奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数目和种类；（iii）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的业绩目标或相关标准）；（iv）根据计划任何未偿奖励的授予或每股行使价；（v）随后将根据第4.6条自动授予新任和持续的非雇员董事的股份（或其他证券或财产）的数目和种类。

（b）如发生第12.2（a）节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司的任何附属公司、或公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的变更，则管理人全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，或通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动，特此授权管理人在确定此类行动是适当的时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大拟根据该计划或就该计划下的任何奖励提供的利益或潜在利益，促进此类交易或事件或使适用法律或适用会计准则的此类变更生效：

（i）订定条文，终止任何该等裁决，以换取价值相当于行使该等裁决或实现持有人权利时本应达到的数额的现金和/或其他财产（及为免生疑问，如截至本条第12.2条所述的交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该等裁决或实现持有人权利时不会达到任何数额，则该等裁决可由公司终止而无须付款）；

（ii）订定该授标由继承或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或须由涵盖继承或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或授标取代，但须对股份数目及种类及适用的行使或购买价格作出适当调整，在所有情况下均由管理人厘定；

（iii）对受该奖励规限的公司股票（或其他证券或财产）的股份数目及种类作出调整，及/或对（包括授出或行使价）的条款及条件，以及未来可能授出的未偿奖励及奖励所包括的标准作出调整；

（iv）订定即使计划或适用的计划或授标协议中有任何相反的规定，该授标仍须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；

（v）以署长选定的其他权利或财产取代该裁决；及/或


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（vi）规定在该事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。

（c）就任何股权重组的发生而言，即使第12.2（a）及12.2（b）条另有相反规定：

（i）须公平调整每项未付奖励所规限的证券数目及种类，以及该等证券的行使价或授予价（如适用）（而根据本条第12.2（c）（i）条规定的调整为非酌情性的，并为最终决定，并对受影响的持有人及公司具有约束力）；及/或

（ii）管理人应作出管理人全权酌情认为适当的衡平法调整（如有），以反映根据计划可能发行的股份总数和种类的股权重组（包括但不限于第3.1节中关于根据计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整）及奖励限额的调整).

（d）尽管计划有任何其他条文，但在控制权发生变更时，除非管理人选择（i）终止一项裁决以换取现金、权利或财产，或（ii）使一项裁决在控制权变更完成之前变得完全可行使且不再受任何没收限制的约束，根据第12.2条，该裁决须继续有效或由继承法团或继承法团的母公司或附属公司所取代的同等裁决或承担。如果一项裁决继续有效或被假定或一项同等裁决被替代，而持有人在控制权发生变更后的十二（12）个月内或之后的十二（12）个月内招致无“因由”（因为该术语由管理人全权酌情定义，或与该裁决有关的裁决协议中规定）的服务终止，则该持有人应完全归属于该持续、假定或替代的裁决。

（e）如控制权变更中的继承法团拒绝承担或替代某项裁决（或其任何部分），则管理人可安排（i）任何或全部该等裁决（或其部分）终止，以换取依据第12.2（b）（i）条作出的现金、权利或其他财产，或（ii）任何或全部该等裁决（或其部分）在紧接该等交易完成前变得完全可行使，而对任何或全部该等裁决的所有没收限制失效。如任何该等裁决在控制权发生变更时可行使以代替承担或替代，则管理人须通知持有人，该等裁决须在该通知发出之日起十五（15）天内完全可行使，视控制权发生变更而定，而该等裁决须于该期间届满时终止。

（f）就本条第12.2条而言，如在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前受该裁决约束的每一股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决应被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型）；提供了,然而，如在控制权变更中收到的该等对价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承法团同意下，就每一受裁决规限的股份，订定在行使裁决时收到的对价仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。

（g）管理人可全权酌情在任何裁决、协议或证书中列入其认为公平且符合公司最佳利益的与计划的规定并不矛盾的进一步规定和限制。

（h）除非管理人另有决定，否则不得授权本第12.2条或计划任何其他条款中所述的任何调整或行动，只要它会（i）导致计划违反《守则》第422（b）（1）条，（ii）导致根据《交易法》第16条承担短期利润责任或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件，或（iii）导致裁决不能豁免或不遵守第409A条。

（i）计划、任何计划、任何授标协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票或债券的权利的权利或权力，


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债权证、优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

（j）如发生任何待决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的变动（包括任何股权重组），出于行政便利的原因，公司可全权酌情在任何该等交易完成前最多三十（30）天的期间内拒绝准许行使任何裁决。

12.3股东批准计划.该计划应在董事会首次采纳该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。

12.4无股东权利.除本协议或适用的方案或授予协议另有规定外，在持有人成为此类股份的记录所有人之前，持有人对任何授予所涵盖的股份不享有股东的任何权利。

12.5无纸化行政.如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则持有人的无纸化文件、授予或行使奖励可能通过使用此类自动化系统获得许可。

12.6计划对其他补偿计划的影响.该计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何附属公司的权利：（a）为公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。

12.7遵守法律.该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划发行和交付股份以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励支付款项须遵守所有适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），并须获得公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动以实现对适用法律的遵守，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知。尽管本文中有任何相反的规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，并且不得授予任何裁决，这将违反适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励在符合适用法律的必要范围内视为修改。

12.8标题和标题，对《守则》或《交易法》章节的引用.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。

12.9管治法.本计划以及本协议下的任何方案和授标协议应根据国家的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突或任何其他司法管辖区的法律冲突。

12.10第409a款.在署长确定根据计划授予的任何奖励受第409A条规限的范围内，计划、授予此类奖励所依据的计划以及证明此类奖励的奖励协议应包含第409A条所要求的条款和条件。就此而言，在根据该计划作出的任何奖励或公司或其任何附属公司的任何其他补偿性计划或安排受


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第409A条，而该等裁决书或其他款项须因参与者终止服务（或任何类似定义的术语）而支付，则（a）该等裁决书或款项须仅在该等终止服务符合第409A条所定义的“离职”条件的范围内支付，及（b）如该等裁决书或款项须支付予第409A条所定义的“特定雇员”，则须在为避免第409A条所禁止的分配而要求的范围内支付，此类赔偿金或其他补偿金不得在（i）自参与者终止服务之日起计算的六个月期限届满或（ii）参与者死亡之日起计算的六个月期限届满之前支付，以较早者为准。在适用范围内，计划、方案和任何授标协议应根据第409A节进行解释。尽管计划中有任何相反的规定，如在生效日期后署长确定任何裁决可能受第409A条规限，则署长可（但无义务）在未经持有人同意下，通过对计划及适用的方案及裁决协议的该等修订或通过其他政策及程序（包括具有追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当，以（a）豁免裁决不受第409A条规限及/或维持就裁决所提供利益的预期税务处理，或（b）遵守第409A条的规定，从而避免根据第409A条适用任何罚税。公司不会就根据第409A条或其他条款作出的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。公司没有义务根据本条第12.10条或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述）以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司没有义务对任何持有人或任何其他人承担责任，但须根据第409A条征收税款、罚款和/或利息。

12.11未获资助的裁定赔偿额状况.该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向持有人支付的任何款项，计划或任何计划或裁决协议中的任何内容均不得给予持有人任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。

12.12赔偿.在适用法律和组织文件允许的范围内，管理人的每一成员应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方的法律程序，或他或她可能因任何行动或未能根据该计划行事以及反对或从他或她为满足对他或她的该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何及所有款项而参与的法律程序；提供了他或她在承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除这些人根据组织文件、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的对他们进行赔偿或使他们免受损害的任何权力。

12.13与其他福利的关系.在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或该计划项下的协议以书面另有明文规定。

12.14费用.管理该计划的费用由公司及其子公司承担。

12.15第162（m）节依赖期限.在《守则》第162（m）条和适用法律允许的最大范围内，根据《守则》第162（m）条和根据《守则》颁布的规则和条例，本计划下的奖励不受美国财政部条例1.162-27（b）规定的扣除限额的限制，只要此类奖励可能符合美国财政部条例1.162-27（f）（或其任何继承者）规定的任何公开发行后依赖期扣除限额例外的条件，计划和奖励协议应作相应解释。

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Inspire Medical Systems, Inc.	B-20	2026年代理声明

特此证明，上述方案已于______________由Inspire Medical系统股份有限公司董事会正式通过，20182026.

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特此证明，上述方案于_______________日获得Inspire Medical系统股份有限公司股东的同意，20182026.

在_____________的这个____日执行，20182026.



				公司秘书


Inspire Medical Systems, Inc.	B-21	2026年代理声明

附件c

非公认会计原则财务措施的调节

这份代理声明包括非公认会计准则财务指标。之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为我们认为它们是我们经营业绩的有用指标，有助于进行更有意义的趋势分析，而不会出现各种调整项目的失真。管理层主要将这些措施用作我们基本经营业绩、趋势的衡量标准，并用于规划目的，包括编制我们的年度经营计划和财务预测。我们认为，这些措施作为补充信息对投资者是有用的，因为它们经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业中的公司。我们还认为，这些非公认会计准则财务指标对我们的管理层和投资者有用，可作为不同时期比较经营业绩的衡量标准。

我们将调整后的营业收入定义为对不代表我们正在进行的运营的项目进行调整的营业收入或亏损。营业收入是与调整后营业收入最直接可比的GAAP财务指标。我们将调整后营业利润率定义为调整后营业收入除以收入。营业利润率是与调整后营业利润率最直接可比的GAAP财务指标。调整后的净收入定义为净收入或亏损，根据不代表我们持续运营的项目进行调整。净收入是与调整后净收入最直接可比的GAAP财务指标。调整后每股摊薄净收益的计算方法为调整后净收益除以稀释加权平均流通股。每股摊薄净收益是与调整后每股摊薄净收益最直接可比的GAAP财务指标。我们将调整后EBITDA定义为净收入或亏损，减去利息收入，加上利息费用，加上所得税费用，加上折旧和摊销，加上基于股票的补偿费用，减去营业外收入，根据不代表我们持续经营的项目进行调整。净收入是与调整后EBITDA最直接可比的GAAP财务指标。我们定义调整后EBITDA利润率和调整后EBITDA除以收入。这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP指标的对账如下。由于计算方法不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义不一定与其他公司的其他类似标题标题具有可比性。

这些非GAAP财务指标不应被视为替代或优于最直接可比的GAAP财务指标、作为财务业绩或运营现金流量的衡量标准、作为流动性的衡量标准，或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准，它们不应被解释为暗示我们未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，调整后的EBITDA无意作为衡量现金流量的指标供管理层酌情使用，因为它没有反映某些现金需求，例如税款支付、资本支出和未来可能出现的某些其他现金成本。调整后的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资金需求的现金需求以及用于替换正在折旧和摊销的资产的现金成本。在评估我们的非GAAP财务指标时，您应该知道，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对非GAAP财务指标的表述不应被解释为暗示我们未来的业绩将不受任何此类调整的影响。管理层通过主要依赖我们的GAAP业绩以及在补充基础上使用非GAAP财务指标来弥补这些限制。


Inspire Medical Systems, Inc.	C-1	2026年代理声明

GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账（单位：千）


				年终 2025年12月31日
	净收入			$145,422
	基于股票的补偿费用⁽¹⁾			8,385
	律师费⁽²⁾			3,044
	资产减值费用⁽³⁾			4,046
	估值备抵的发放⁽⁴⁾			(88,751)
	调整后净收入			$72,146

(1)	表示某些符合退休条件的员工在持有人死亡、残疾或退休时根据《Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划》下股权奖励处理方式的变更实施的加速股票补偿费用。

(2)	这些费用代表与（a）司法部的民事调查要求、（b）我们对Nyxoah S.A.及其全资子公司Nyxoah，Inc.（“Nyxoah”）提起的专利侵权诉讼以及（c）Nyxoah对我们提起的专利侵权诉讼相关的法律相关费用。这些成本不反映与我们正常持续运营相关的成本。

(3)	代表一项战略投资的非现金减值，该减值不反映与我们持续经营相关的成本，并在其他费用（收入）中记录，在综合经营报表和综合收益（亏损）中为净额。

(4)	对递延所得税资产净额释放估值备抵的非经常性所得税优惠。

GAAP每股摊薄净收益与Non-GAAP调整后每股摊薄净收益的对账


				年终 2025年12月31日
	每股摊薄净收益			$4.89
	基于股票的补偿费用⁽¹⁾			0.28
	律师费⁽²⁾			0.10
	资产减值费用⁽³⁾			0.14
	估值备抵的发放⁽⁴⁾			(2.99)
	调整后每股摊薄净收益			$2.42

(1)	表示某些符合退休条件的员工在持有人死亡、残疾或退休时根据《Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划》下股权奖励处理方式的变更实施的加速股票补偿费用。

(2)	这些费用代表与（a）司法部的民事调查要求、（b）我们对Nyxoah S.A.及其全资子公司Nyxoah，Inc.（“Nyxoah”）提起的专利侵权诉讼以及（c）Nyxoah对我们提起的专利侵权诉讼相关的法律相关费用。这些成本不反映与我们正常持续运营相关的成本。

(3)	代表一项战略投资的非现金减值，该减值不反映与我们持续经营相关的成本，并在其他费用（收入）中记录，在综合经营报表和综合收益（亏损）中为净额。

(4)	对递延所得税资产净额释放估值备抵的非经常性所得税优惠。


Inspire Medical Systems, Inc.	C-2	2026年代理声明

GAAP营业利润率与非GAAP调整后营业利润率的对账


				年终 2025年12月31日
	营业利润率⁽¹⁾			5.6%
	基于股票的补偿费用⁽²⁾			1.3%
	律师费⁽³⁾			0.4%
	调整后营业利润率⁽⁴⁾			7.3%

(1)	营业利润率的计算方法是营业收入（亏损）除以总收入。

(2)	表示某些符合退休条件的员工在持有人死亡、残疾或退休时根据《Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划》下股权奖励处理方式的变更实施的加速股票补偿费用。

(3)	这些费用代表与（a）司法部的民事调查要求、（b）我们对Nyxoah S.A.及其全资子公司Nyxoah，Inc.（“Nyxoah”）提起的专利侵权诉讼以及（c）Nyxoah对我们提起的专利侵权诉讼相关的法律相关费用。这些成本不反映与我们正常持续运营相关的成本。

(4)	调整后营业利润率的计算方法为调整后营业利润率除以总收入。

GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账（单位：千）


	年终 12月31日，
	2024	2025
净收入	$53,509	$145,422
利息和股息收入	(23,247)	(17,536)
利息支出	22	137
所得税费用（收益）	4,944	(79,725)
折旧及摊销	6,550	13,957
EBITDA	41,778	62,255
基于股票的补偿费用⁽¹⁾	116,007	130,259
律师费⁽²⁾	—	4,050
资产减值费用⁽³⁾	—	4,046
经调整EBITDA	$157,785	$200,610

(1)	基于股票的补偿费用总额。

(2)	这些费用代表与（a）司法部的民事调查要求、（b）我们对Nyxoah S.A.及其全资子公司Nyxoah，Inc.（“Nyxoah”）提起的专利侵权诉讼以及（c）Nyxoah对我们提起的专利侵权诉讼相关的法律相关费用。这些成本不反映与我们正常持续运营相关的成本。

(3)	代表一项战略投资的非现金减值，该减值不反映与我们持续经营相关的成本，并在其他费用（收入）中记录，在综合经营报表和综合收益（亏损）中为净额。


Inspire Medical Systems, Inc.	C-3	2026年代理声明


通过互联网在 www.proxyvote.com, 24 一天七小时一周，直到晚上11点59分。美国东部时间4月29日， 2026（有请通知和门禁卡或代理卡在手当 you visit the website）；			通过免费电话直到晚上11点59分。美国东部时间4月29日， 2026年，电话：1-800-690-6903 （请务必准备好您的通知或代理卡当你打电话）；			通过完成和邮寄你的代理卡所以它是在收到之前年度会议（如果你收到打印的代理材料）；或者			通过出席并在虚拟年会由参观 www.virtualshareholdermeeting.com/ INSP2026，股东可以在其中投票并提出问题（之前和期间）年会。请您在访问网站时将您的通知和出入证或代理证拿在手中。

我们相信，我们的董事会和管理团队将带来技能、经验和承诺的正确组合，以继续推动财务和运营卓越，并为所有利益相关者创造长期价值。

我很高兴代表董事会对成为Inspire的股东和您一直以来的支持表示感谢。

蒂莫西·赫伯特

董事长、总裁兼首席执行官