提名，
现任成员：
Claudia P. Poccia（主席）自：2019年7月以来为成员，2020年5月以来为主席
David F. Landless
Leslie J. Parrette：
Elizabeth K. Arnold
独立性：
关键职责：
董事会和委员会自我评估
每年，提名、公司治理和可持续发展委员会监督董事会、委员会和董事的自我评估过程。
年度评价过程如下：
股东参与
2025年英诺斯派参加了5次投资者大会和2次非交易路演。这包括在这一年中与我们最大的活跃股东的大多数进行了多次接触，合计占我们已发行股票的三分之一以上。在有益的地方，我们继续利用虚拟会议工具。
该公司至少有两名代表，通常是三名高级管理人员，包括首席执行官、首席财务官和企业发展和投资者关系高级副总裁。在这一年中，我们制作了几个更新版本的投资者介绍，涵盖公司的业务表现、战略和财务管理。在每次更新的同时，演示文稿被上传到公司网站，以便所有投资者都能获得相同的信息。
该公司的高级管理团队还在季度业绩发布后不久与投资者和分析师进行了接触，讨论了这些季度业绩。
除了经营业绩、市场状况、资本分配计划和战略，投资者提出的其他问题也得到了讨论。
可持续性
我们的可持续发展战略方针
作为一家全球性的特种化学品公司，英诺斯派明白，我们开展业务的方式对于英诺斯派的长期成功至关重要。我们的可持续发展战略分为三个关键领域：环境、社会和治理。我们将行动集中在我们可以对业务的长期未来产生最大影响的领域。我们认为，这种方法反映了我们利益相关者的优先事项，并表明我们致力于以我们认为可持续和对社会负责的方式发展我们的业务。
Environmental
社会
治理
环境影响
衡量和减少我们的活动对环境的影响。
产品可持续性
提供安全、可持续的产品，旨在满足社会现在和未来的需求，帮助客户实现可持续发展目标。
健康、安全和福祉
我们努力成为健康和安全领域的领导者，保护任何可能受到我们活动和运营影响的人。
员工
投资于员工的成长、多样性和发展有助于我们吸引人才并取得长期成功。
社区参与
通过教育、筹款和赞助机会支持当地社区
合法合规
了解诚实、道德和透明的行为对我们的成功和声誉至关重要。实施强大的操作系统和流程，保护公司及其员工、信息和知识产权的安全。
第三方管理
验证我们的供应链符合法律、道德和社会要求，同时也找到了环境改善和经济效率的机会。
这些都建立在我们对负责任增长的经济承诺的坚实基础之上。
可持续发展治理
英诺斯派的可持续发展治理结构为我们的每一项业务提供独立的可持续发展团队，并向执行可持续发展指导小组报告。执行可持续发展指导小组由我们的首席执行官和高级商业领袖组成，负责制定、提供资源并就英诺斯派的可持续发展战略、目标和目标做出决策。该小组每季度开会并直接向我们董事会的提名、公司治理和可持续发展委员会报告，这些委员会负责监督可持续发展战略、目标和进展。除此之外，全体董事会每年都会听取关于我们可持续发展进展、战略和未来方向的简报。我们的全球监管合规和可持续发展副总裁负责领导英诺斯派的可持续发展战略、实施和持续执行。我们三个业务部门的专门可持续发展团队专注于与其客户和市场相关的具体问题。
2024年可持续发展报告中的可持续发展绩效亮点
环境
治理
健康、安全与福利
社区参与
努力实现联合国可持续发展目标
英诺斯派认识到，私营部门在推进联合国可持续发展目标（“SDGs”）方面发挥着重要作用，这些目标旨在应对世界上最紧迫的经济、社会和环境挑战。在2024年，我们对我们的活动进行了审查，将它们与可持续发展目标进行对比，发现我们直接为其中的14个目标做出了贡献。其中，我们确定了五个与我们的经营最贴合的；素质教育、平价清洁能源、体面劳动和经济增长、负责任的消费和生产、陆上生活。联合国可持续发展目标已被用来指导我们的重要性评估以及我们的可持续发展战略和议程的演变。我们将继续发展我们现有的可持续发展举措，以最大限度地发挥我们的贡献。
我们对可持续发展目标贡献最大
我们为之贡献的其他可持续发展目标
企业社会责任报告
作为英诺斯派对围绕我们的业绩保持公开和透明的持续承诺的一部分，我们最新的2024年可持续发展报告被独立评估为适度的保证水平，符合全球公认的AccountABility的2018年AA1000保证标准。
2024年可持续发展报告以及有关我们可持续发展计划和绩效的更多信息，可在https://innospecSustainability.com上查阅，但不构成本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
人力资本管理
我们努力使公司成为对新员工和现有员工都有吸引力的职业选择。
人力资本管理对于英诺斯派持续的业务成功至关重要。我们的目标是创造一支敬业、积极的员工队伍，让员工受到领导的鼓舞，从事目标驱动、有意义的工作，并有成长和发展的机会。
有效的人力资本管理方法要求我们在人才、发展、文化和员工敬业度方面进行投资。我们的目标是创造一个环境，鼓励我们的员工做出积极贡献，发挥他们的潜力。
核心价值观&文化
我们的核心价值观是：
负责任的增长：金融稳定和增长对于保持我们为更可持续的未来作出积极贡献的目标至关重要。为我们的员工、股东和当地社区创造经济效益——鼓励我们产品组合的持续创新以及出色的客户服务、财务稳定性和负责任的增长，将使我们的业务具有竞争力和可持续性。
关爱之人：我们努力营造一种安全、关爱的文化，在这种文化中，我们的员工受到支持和鼓励，做出积极贡献。我们的持续成功有赖于保障人民安全、促进健康的生活方式、保护人权、改善教育、培训和与邻国保持良好关系。
保护和保护环境：我们的目标是尽可能高效地使用资源，并将我们的运营对环境的影响降至最低。我们希望提供安全、可持续的产品，旨在满足社会现在和未来的需求，同时最大限度地减少对环境的影响。
以身作则：我们理解诚实、道德和透明的行为对我们的成功和声誉至关重要。每一位员工都在遵守当地和国家法律、法规和规章方面发挥着至关重要的作用。我们在所有活动中都坚持高标准的企业和商业诚信。
在英诺斯派，我们鼓励我们的员工向往一种文化，那就是：
自信
我们知道对我们的期望，并对自己的工作量负责。我们承担决策的责任，在与人打交道时很灵活。我们承担额外的责任来满足客户的需求并提高业绩。
知情
我们以擅长我们所做的事情为荣，并积极寻求增强我们的知识和技能，以帮助提高绩效。我们合作利用我们的专业知识来满足客户的需求并提高我们的业绩。我们相互尊重，认真倾听，了解别人的观点。
明确
作为一个组织，我们是公开透明的。我们鼓励并欢迎反馈，我们支持人们处理任何不受欢迎的信息。
创新
我们的人民具有前瞻性思维，深受鼓舞。我们享受挑战，鼓励新思想。我们寻求持续改善，关心善待人度过变革时期。
动态
我们以业绩为驱动，热情高涨，反应迅速。我们制定明确的目标和目标，以实现为满意。我们希望成为一个成功的团队和业务的一部分，我们迅速做出决策并实施它们。
员工敬业度
吸引人才。我们相信，我们勤劳的员工团队是我们最大的财富。我们在23个国家雇佣了大约2,469名员工，我们相信员工的技能、承诺和热情有助于我们为投资者带来长期增长。
在我们的网站上，我们通过提供一系列安置、实习、工作经验和学徒，为我们行业的下一代人才提供本地支持和机会。我们努力在不断变化和竞争激烈的工作环境中吸引和留住最优秀的人才。
薪酬和福利。我们提供我们认为具有竞争力的奖励和认可计划，基于全业务和个人表现。我们的一揽子计划旨在吸引和留住最优秀的员工，奖励成就，并鼓励我们的团队为我们的客户和公司提供卓越的业绩。
我们的员工保留水平非常高，分别有33%和54%的员工服务超过10年和5年。
除了公司范围内的绩效激励计划外，我们还通过激励计划鼓励员工分享公司的长期成功，例如我们的Global Sharesave计划。该计划使员工有机会参加与以折扣价购买英诺斯派股票的期权挂钩的储蓄计划，因此可以从储蓄期内股价的任何增长中受益。我们还根据我们经营所在的每个地点的市场惯例提供一系列其他福利，包括保险和养老金安排。
绩效管理框架。我们在整个组织中进行年度绩效管理流程。员工与他们的直线经理一起商定年度目标，并在年底与他们的直线经理对照这些目标和他们的整体表现审查他们的表现。每次年度绩效审查的结果会影响绩效奖金金额、薪酬、调整和职业晋升决策。
高级领导沟通和透明度。我们积极寻求机会，让我们的首席执行官和其他高级管理人员与我们更广泛的员工群体进行定期接触和沟通。通讯方式包括书面通讯、网络直播和电话会议等多种方式。例如，我们每年至少举行一次CEO电话会议，在此期间，CEO和CFO讨论当前的问题和业务发展，包括回答员工提出的问题的问答环节。公司所有员工均可参加CEO电话会议。除了CEO电话会议，每个财务季度，在季度财务业绩公布后，CEO和CFO向所有员工提供财务业绩的书面审查。
多样性和包容性
英诺斯派旨在通过根据优点、表现、能力和对公司的贡献做出雇佣决策，吸引和留住最优秀的人。作为我们全球人力资源政策的一部分，我们的多样性和机会均等政策意味着现任和未来的员工无论性别都能获得平等的机会
或性别（包括怀孕、分娩和与怀孕有关的情况）、性别认同或表达、遗传信息、婚姻状况、性取向、种族、肤色、民族或民族出身、年龄、残疾、宗教、信仰或信仰或适用的地方立法保护的任何其他特征。
健康与安全
目标。我们优先考虑员工、社区和参与制造、使用或处置我们产品的每个人的安全。我们为流程和职业安全制定了高标准，由我们的安全、健康和环境（“SHE”）专业人员网络在整个业务中进行管理。SHE是英诺斯派的重中之重，我们的三个核心目标是：
有关我们的人力资本管理举措的更多信息，请参阅我们的年度环境、社会与治理报告，该报告可在公司网站https://innospecsustainability.com的“可持续发展”部分在线获取，但不构成本委托书的一部分，也不通过引用并入本委托书。
提案1 –选举两名I类董事
（代理卡上项目1）
会议表决的第一项议案为选举两名第一类董事。本次会议选举产生的董事任期至2029年年度股东大会止。董事会已提名现任I类董事Elizabeth K. Arnold和Claudia P. Poccia参加董事会选举，其任期将在即将举行的年度股东大会上到期。
公司附例订明，董事人数不得少于三名，亦不得多于十二名，其确切人数须由董事会不时通过决议厘定，并将董事会分为三个职类，分别为指定的I类、II类及III类。每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。
下图包括提案1中包含的今年提名人选，以及他们的年龄、任期、主要职业和委员会成员：
年龄
独立
董事自
董事会委员会（s）
主要职业
其他公共董事会职位
Elizabeth K. Arnold
61
✔
2020
审计委员会提名、公司治理和可持续发展委员会
已退休
FreightCar America Inc. – NED，审计委员会主席，提名、治理和薪酬委员会成员
Claudia P. Poccia
66
✔
2019
提名，企业
治理和
可持续性
委员会（主席），
薪酬委员会
首席执行官
无
如果被提名人不能或不愿意接受提名或选举，董事会将要么选择一名替代被提名人，要么缩小董事会规模。如果您提交了代理，并且选出了一名替代被提名人，您的股票将被投票选举该替代被提名人。
董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或不愿意任职。
根据章程和公司治理准则，提名、公司治理和可持续发展委员会向董事会建议，董事会将第一类董事提交给股东投票。上述被提名人将根据出席会议或由代理人代表并有权投票的股份的多数票当选为董事会成员。
我们的“多数票”董事辞职政策
根据我们的《公司治理准则》规定的程序，在无争议的选举中，任何董事提名人（包括现任董事）在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，被提名人必须在股东投票证明后立即向董事会提出辞职。收到辞呈后，提名、企业管治及可持续发展委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受。董事会将在股东投票证明后的120天内就提名、公司治理和可持续发展委员会的建议采取行动。提名、企业管治及可持续发展委员会及董事会在决定是否接受董事辞呈时，可考虑其认为相关的任何因素。此后，公司将在提交给SEC的8-K表格当前报告中及时披露董事会是否接受董事辞职提议的决定（以及拒绝辞职提议的原因，如适用）。此辞职政策不适用于有争议的董事选举。
关于INNOSPEC公司的信息。董事会
英诺斯派相信，拥有一个独立、积极和敬业的董事会是我们成功的关键。我们还认为，新的观点和想法对于一个具有前瞻性和战略性的董事会至关重要。我们的目标是在新观点与任职时间更长的董事为董事会带来的宝贵经验和知识之间寻求平衡。我们相信，我们已经组建了一个拥有不同背景、经验和观点的董事会，他们了解我们的市场、客户和员工。董事会寻求由具备素质的董事组成的组合，从而形成一个全面、多元化的董事会，该董事会进行批判性思考，并通过达成知情决策有效运作。我们的董事拥有多元化的经验和各种技能、教育、资格和观点，这加强了董事会履行其对公司的监督作用并有效代表股东利益的能力。
现任董事会和委员会快速事实：
0
67年
10年
100%
没有过度董事会董事
平均董事年龄
平均董事任期
独立董事委员会成员
棋盘技巧矩阵
下表汇总了目前在任的每位董事为我们的董事会带来的一系列属性和经验。由于它是一个摘要，它并不是要完整地描述我们每个董事会成员所拥有的所有技能和属性。
有关每位被提名人和将在股东年会后继续任职的董事的背景、业务经验和其他事项的更多信息，以及每个人的经验如何使他或她有资格担任公司董事的描述，请在第36页开始的“董事履历”标题下提供。
总监技能/能力
Elizabeth K. Arnold女士
Milton C. Blackmore先生
David F. Landless先生
Lawrence J. Padfield先生
Leslie J. Parrette先生
Claudia P. Poccia女士
Patrick S. Williams先生
高级领导经验
从服务于重要领导职位的业务和战略管理经验，例如CEO、CFO或其他高级管理角色。
•
•
•
•
•
•
•
金融知识
对财务和会计有高级理解的董事负责监督财务报表的编制和风险管理。
•
•
•
•
上市公司董事会经验
在其他公众公司董事会任职的经验，这提供了对公司治理实践和公司董事会的动态和运作、管理层问责和保护股东利益的理解。
•
•
•
•
化工行业经验
深入了解我们的行业、运营、竞争环境。
•
•
•
•
•
•
公司治理经验
了解公司治理实践和公司董事会的动态和运作，管理层问责和保护股东利益。
•
•
•
•
•
•
•
制造/运营经验
负责监督运营和制定业务战略的执行角色的经验。
•
•
•
•
•
•
人力资本管理经验
经验与薪酬，吸引和留住顶尖人才，发展和继任规划。
•
•
•
•
•
•
并购经验
有推动战略方向和增长的经验，包括在并购、资本市场、处置、融资、私募股权和其他业务发展活动方面的专业知识。
•
•
•
•
•
•
•
全球经验
全球商业经验，包括对不同商业环境、经济状况、文化的理解和对全球商业机会的广阔视角。
•
•
•
•
•
•
监管/法律/合规经验
与政府或监管实体互动的经验和/或影响公开上市公司的法律/合规问题的经验。
•
•
•
•
•
•
•
信息安全经验
在IT职能管理、开展IT风险评估和审计、实施IT安全政策以及与网络安全事项相关的IT能力和风险的知识和管理方面的经验。
•
•
•
董事会组成
年龄
61
78
66
70
64
66
61
任期（年）
5
16
10
14
4
7
17
多样性
•
•
•
导演传记
以下是我们现任董事的履历和其他信息，包括在年度会议上被提名的候选人。
第一类董事
Claudia P. Poccia女士
年龄：66岁
2019年7月1日起任董事
委员会：提名、公司治理和
Poccia女士担任Grace De Monaco的首席执行官，该公司是Grace Princess Foundation-USA的全资子公司。Grace De Monaco是一个全球奢侈品牌，其净收益通过Grace Princess Awards计划支持戏剧、舞蹈和电影领域的新兴艺术家。Poccia女士继续担任格雷斯公主基金会-美国的董事会成员。
自2018年以来，Poccia女士担任Dragonfly Sage的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家为奢侈生活方式和美容品牌提供咨询的战略咨询公司。她在全球美容行业拥有30多年的从业经验。Poccia女士还与他人共同创立了美妆孵化平台IdeavationLabs LLC，并在2020年至2021年期间担任首席执行官。
此前，Poccia女士曾在资生堂美洲公司担任bareMinerals的首席营销官和国际业务发展主管。在此之前，她曾于2011年至2015年担任Gurwitch Products的总裁兼首席执行官。2009年至2011年，Poccia女士在雅芳公司担任美妆全球总裁，2005年加入该公司，担任美国美妆业务总裁。
从1994年到2005年，Poccia女士在雅诗兰黛公司担任过多个高级管理职务，包括Stila化妆品公司总裁和雅诗兰黛品牌业务发展副总裁。在她职业生涯的早期，她在雅芳公司工作了七年，担任过各种销售领导职务。
自2019年5月以来，她一直是Fashion Group International的董事会成员，这是一家专注于时尚行业的非营利组织。Poccia女士因其领导能力获得了业界的认可，包括被评为Beauty Inc.美容领域最具影响力的50位人物之一。她还获得了化妆品高管女性成就奖和创新营销人员女装日报Beauty Biz奖。
关键属性、经验和技能：
高级
公共
化工行业经验
公司治理经验
制造/运营经验
人力资本管理经验
并购经验
全球经验
监管/法律/合规经验
Poccia女士对国际个人护理行业，特别是美容行业有深入的了解，在她的职业生涯中担任过多个高级职位。她为公司带来了行业知识和营销专长。
有关更多详细信息，请参见第34页的董事会技能矩阵。
Elizabeth K. Arnold女士
年龄：61岁
自2020年11月2日起任董事
委员会：审核委员会、提名、
Arnold女士自2019年起担任铁路货车制造商和零部件供应商FreightCar America，Inc.的独立董事，担任其审计委员会主席，并在提名与公司治理委员会和薪酬委员会任职。2014年10月至2019年，Arnold女士担任Houghton International的高级副总裁、首席财务官和财务主管，Houghton International是一家拥有国际化业务的特种化学品公司，她还负责信息技术部门。2012年10月至2014年4月，Arnold女士在Physiotherapy Associates担任首席财务官，她还负责信息技术部门。在此之前，Arnold女士于2010年4月至2012年9月担任泰科流控的首席财务官，此前曾在泰科国际担任企业财务规划与分析副总裁。在她职业生涯的早期，阿诺德曾在通用电气担任过多个职务，包括执行领导职务。通用电气是一家全球高科技工业公司，产品和服务范围从飞机发动机、发电、石油和天然气生产到医疗成像。
关键属性、经验和技能：
高级
金融
公共
化学
企业
制造业/
人类
并购
全球
监管/
信息安全经验
Arnold女士对化工行业有深入的了解，在她的职业生涯中担任过多个高级管理职位。她为公司带来了包括网络安全在内的行业知识和金融专业知识以及信息技术方面的经验。
有关更多详细信息，请参阅我们在第34页的董事会技能矩阵。
Class II Directors
Milton C. Blackmore先生
年龄：78岁
2010年6月1日起任董事，董事长
委员会：薪酬委员会、审计委员会
Blackmore先生担任公司非执行主席。Blackmore先生最近担任辛克莱石油公司营销和产品供应高级副总裁，该公司是美国最大的独立石油公司之一。辛克莱最近与德克萨斯州达拉斯的Holly Frontier（现名为HF Sinclair公司）合并。布莱克莫尔在2009年退休前一直担任该公司董事会成员，此前曾在该公司担任过多个高级营销职务。他还曾担任辛克莱营销公司的董事长，该公司是辛克莱石油公司的便利店业务。在1995年加入Sinclair之前，Blackmore先生曾在Kerr-McGee Refining Corporation工作了二十六年，在各种会计、市场营销和一般管理岗位上不断进步，最终担任总经理，品牌营销三年。Blackmore先生拥有俄克拉荷马州潘汉德尔州立大学工商管理理学学士学位。
关键属性、经验和技能：
高级
金融
化学
企业
制造业/
人类
并购
全球
监管/
布莱克莫尔先生对化工行业，特别是石油行业有深入的了解，并在其职业生涯中担任过多个高级职位。他为公司带来了行业知识、财务和营销方面的专业知识。
有关更多详细信息，请参阅我们在第34页的董事会技能矩阵。
Leslie J. Parrette先生
年龄：64岁
2022年1月1日起任董事
委员会：薪酬委员会、提名、
Parrette先生目前是他于2003年创立的数据可视化公司One Page Thinking的总裁。20多年来，他曾在国内和国际市场的多家上市公司担任总法律顾问和首席合规官，涉及多个行业，包括能源贸易、电力和天然气公用事业、天然气管道、铝制造、电气产品分销。2005年，他加入Hindalco Industries Ltd.的子公司Novelis Inc.，这是一家铝压延和回收公司，担任高级副总裁、总法律顾问、合规官和公司秘书，直至2020年。在此之前，2000年，Parrette先生加入国际电力和天然气公用事业公司Aquila，Inc.，担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。1992年，他加入Blackwell Sanders，LLP，担任高级合伙人和律师事务所国际委员会主席。他是提名、公司治理和可持续发展委员会以及薪酬委员会的成员。Parrette先生拥有哈佛学院社会学文学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
关键属性、经验和技能：
高级
企业
人类
并购
全球
监管/
信息安全经验
Parrette先生为董事会带来了重要的法律、合规和治理专业知识，这在公司经营所在的一个受到严格监管的行业中是非常宝贵的。
有关更多详细信息，请参阅我们在第34页的董事会技能矩阵
第三类董事
David F. Landless先生
年龄：66岁
2016年1月1日起任董事
委员会：审计委员会（主席），提名，
Landless先生曾担任英国上市公司Bodycote plc的集团财务总监，该公司在全球范围内为航空航天、汽车、石油和天然气以及建筑等广泛行业提供热加工服务，任职超过17年，直至2016年12月。2013年3月至2022年6月，他在纽约证券交易所上市的全球材料技术公司Luxfer控股 PLC担任非执行董事，并担任其审计委员会主席，直到2019年5月被任命为董事会主席，并于2022年3月辞去该职务。2017年1月，他被任命为Renold plc的非执行董事，Renold plc是一家英国上市的全球专业产业链和机械变速器制造商，并且还是他们审计委员会的成员并担任主席，直到2021年8月，从那一天起他成为董事会主席。他于2025年10月因Renold PLC出售和退市而从董事会退休。他还是大型私营废金属回收公司European Metal Recycling（EMR）的控股公司Ausurus Group Ltd的非执行董事，并于2017年6月被任命担任这一职务。Landless先生的早期职业生涯包括在Courtaulds PLC工作了十四年，在那里他担任过多个财务职务，最终于1997年至1999年担任Courtaulds Coatings（Holdings）Limited的财务总监。Landless先生是一名特许管理会计师，拥有英国曼彻斯特大学科学技术学院管理科学理学学士学位。
关键属性、经验和技能：
高级
金融
公共
化学
企业
制造业/
并购
全球
监管/
信息安全经验
Landless先生凭借其迄今为止在其职业生涯中担任财务总监和非执行董事的丰富经验，带来了重要的财务专业知识和财务报告知识。Landless先生在化学品、油漆和工程领域也拥有丰富的国际经验。
有关更多详细信息，请参阅我们在第34页的董事会技能矩阵。
Lawrence J. Padfield先生
年龄：70岁
2012年12月1日起任董事
委员会：薪酬委员会（主席）
Padfield先生曾是Blackline Partners LLC的负责人兼执行副总裁，该公司是一家紧密控股的私募股权和中游物流和终端开发公司，他曾在2014年至2019年任职。他继续担任CAP Technologies的董事会主席，CAP Technologies是一家美国私营公司，开发并销售一种用于清洗和涂装电线、螺纹钢和钢板的突破性技术，自2018年以来，他一直担任该职位。2025年6月，Padfield先生被任命为Envirovalve Group Inc.的董事会主席，该公司是一家总部位于美国的私营公司，生产和销售一种创新的、获得专利的减压阀系列。
在成立Blackline Partners之前，Padfield先生是U.S. Development Group LLC的创始合伙人和副总裁，U.S. Development Group LLC是一家行业领先的生物燃料和原油终端开发公司。帕德菲尔德先生的早期职业生涯包括在壳牌石油公司工作了18年，在那里他担任过营销、工程和产品供应方面的多个职务，最终担任其终端和管道业务的业务发展和收购经理。Padfield先生拥有密苏里大学土木工程学位。
关键属性、经验和技能：
高级
金融
公共
化学
企业
制造业/
人类
并购
监管/
Padfield先生在石油和天然气物流行业、商业营销和业务发展方面拥有近三十年的经验，他在该领域的丰富知识是公司的宝贵资源。
有关更多详细信息，请参阅我们在第34页的董事会技能矩阵。
Patrick S. Williams先生
年龄：61岁
2009年5月11日起任董事
委员会：无
威廉姆斯先生自2009年4月2日起担任公司总裁兼首席执行官，自2009年5月11日起担任公司董事。在担任此职位之前，威廉姆斯先生于2005年至2009年担任公司执行副总裁兼燃料专业总裁，此外还于2008年开始负责全球高性能化学品业务。他曾在英诺斯派 Fuel Specialties LLC担任多个高级管理和销售领导职务，包括在2004年至2009年期间担任该业务的首席执行官。在1993年加入英诺斯派 Fuel Specialties LLC的前身公司Starreon Corporation之前，威廉姆斯先生建立了多项业务，目前在一家勘探/石油公司和一般投资公司以及房地产业务中拥有股权。自2020年2月起，威廉姆斯先生担任AdvanSix公司非执行董事，以及该公司薪酬和领导力发展委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。
关键属性、经验和技能：
高级
公共
化学
企业
制造业/
人类
并购
全球
监管/
作为董事会唯一的管理层代表，威廉姆斯先生在董事会关于公司业务和战略方向的讨论中提供了内部人士的视角。威廉姆斯先生在燃料特种、性能化学品和油田特种业务方面具有特殊的经验，为公司带来了丰富的知识。
有关更多详细信息，请参阅我们在第34页的董事会技能矩阵。
董事薪酬
董事薪酬要素：
2025年非职工董事薪酬一般按以下安排为固定年费：
年度保留人：
董事持股指引
薪酬委员会已确定NED应该有最低持股要求。所有NED都必须获得并持有价值相当于其年度现金保留金五倍的股票*.这些持股水平必须在任职五年内达到。2025年底，每家NED的持股量是其年度现金保留量的5倍以上。
*以下股份的公司股票应当计入符合最低持股水平：
截至2025年12月31日，每个NED的未行使期权和未归属的全额股权奖励数量详见下表：
姓名
数量
数量
期权行权价格$
日期
Elizabeth K. Arnold女士
1,209
0.00
02.24.25
782
0.00
02.26.24
297
109.42
02.27.23
594
0.00
02.27.23
326
99.68
02.21.22
300
99.97
05.06.21
Milton C. Blackmore先生
1,209
0.00
02.24.25
782
0.00
02.26.24
297
109.42
02.27.23
594
0.00
02.27.23
326
99.68
02.21.22
300
99.85
02.22.21
313
95.70
02.24.20
370
81.07
02.25.19
880
68.20
02.20.18
850
70.60
02.21.17
1,030
44.18
02.22.16
David F. Landless先生
1,209
0.00
02.24.25
782
0.00
02.26.24
297
109.42
02.27.23
594
0.00
02.27.23
326
99.68
02.21.22
652
0.00
02.21.22
300
99.85
02.22.21
313
95.70
02.24.20
370
81.07
02.25.19
Lawrence J. Padfield先生
782
0.00
02.26.24
297
109.42
02.27.23
594
0.00
02.27.23
326
99.68
02.21.22
652
0.00
02.21.22
300
99.85
02.22.21
313
95.70
02.24.20
370
81.07
02.25.19
880
68.20
02.20.18
850
70.60
02.21.17
1,030
44.18
02.22.16
1,035
43.95
02.23.15
姓名
数量
数量
期权行权价格$
日期
Leslie J. Parrette先生
1,209
0.00
02.24.25
782
0.00
02.26.24
297
109.42
02.27.23
594
0.00
02.27.23
325
99.94
05.06.22
Claudia P. Poccia女士
1,209
0.00
02.24.25
782
0.00
02.26.24
297
109.42
02.27.23
594
0.00
02.27.23
326
99.68
02.21.22
652
0.00
02.21.22
300
99.85
02.22.21
谁拥有我们的股票？关于我们共同持股的信息
“截至2026年2月15日董事和执行官的持股情况”表格列出了有关公司董事、在本委托书后面部分出现的“薪酬汇总表”中列出的我们的执行官（“指定执行官”或“NEO”）以及公司所有现任董事和执行官作为一个整体的信息。
表格“2025年财政年度末的实益拥有人”列出了截至2025年12月31日公司已发行普通股5%以上的持有人对公司普通股实益拥有权的某些信息。
截至2025年12月31日，不包括库存股，共有24,884，675股已发行普通股。据公司所知，除非脚注中另有说明，下表所列的每个股东对指明为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，每个人的营业地址均为公司的公司地址。
截至
下表列出了公司每位董事、首席执行官、首席财务官和其他NEO实益拥有的普通股数量：
姓名
直接或间接拥有的股份
权利
合计
班级百分比
Elizabeth K. Arnold女士
(2)
2,252
1,517
3,769
*
Corbin Barnes先生
(2)
6,062
3,252
9,314
*
Milton C. Blackmore先生
(1)(2)
7,000
4,960
11,960
*
Ian C. Cleminson先生
(2)
10,977
5,425
16,402
*
David F. Landless先生
(2)
4,102
2,200
6,302
*
Trey Griffin先生
(2)
4,023
2,804
6,827
*
Ian M. McRobbie博士
(2)
35,979
0
35,979
*
Lawrence J. Padfield先生
(2)
5,923
5,995
11,918
*
Leslie J. Parrette先生
(2)
3,252
1,216
4,468
*
Claudia P. Poccia女士
(2)
2,503
1,217
3,720
*
David B. Jones
(2)
8,131
3,778
11,909
*
Patrick S. Williams先生
(2)
172,730
66,284
239,014
*
董事和执行官
(2)
262,934
98,648
362,582
1.45
“持股情况”表脚注：
2025年财政年度末主要受益所有人
此表列出了拥有英诺斯派 Inc.普通股5%以上股份的所有实益拥有人的实体：
实益拥有人名称及地址
实益所有权的数量和性质
班级百分比
贝莱德，公司。
东52街55号
NY 10055
(1)
3,681,666
14.7%
领航集团
宾夕法尼亚州
(2)
2,953,893
11.88%
Allspring Global Investments Holdings，LLC
华帝公园大道1415号
夏洛特，NC 28203
(3)
2,337,644
9.40%
根据对提交给SEC的文件的审查，该公司不知道有其他持有Innospec Inc.普通股已发行股份超过5%的人。
注意事项：
股权补偿计划
下表汇总了截至2025年12月31日，与我们目前获得证券持有人批准的股权补偿计划有关的信息，据此，根据公司股票期权计划（“CSOP”）、业绩相关股票期权计划（“PRSOP”）、非执行董事股票期权计划（“NEDSOP”）和综合计划，不时授予期权、全额期权、限制性股票、限制性股票单位或其他获得股票的权利。
CSOP、PRSOP和NEDSOP于2018年5月到期，在该日期之后不再根据这些计划授予更多期权，尽管根据这些计划授予的未行使期权在其各自的到期日之前仍然可以行使。根据综合计划授予期权和全额价值奖励。该计划规定了普通股和全额价值奖励可行使的期权，例如以普通股结算的限制性股票单位和绩效股票单位，以及现金奖励奖励，这些奖励根据股票价格以现金支付。
我们没有任何股权补偿方案没有得到股东的认可。有关CSOP、PRSOP和综合计划的更多信息，请参见本委托书的薪酬讨论和分析部分。
计划类别
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(a)
加权平均
(b)
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
（c）
股权补偿方案获股东批准
230,892
$12.235
439,476
股权补偿方案未获股东认可
—
—
—
合计
230,892
$12.235
439,476
提案2 –咨询批准INNOSPEC.的行政补偿
（代理卡上的项目2）
《交易法》第14A条使我们的股东能够根据SEC的薪酬披露规则，在咨询（非约束性）基础上投票批准我们指定的执行官（NEO）的薪酬，如本代理声明中披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关材料。根据《交易法》第14A条，我们向我们的股东提供关于2025年NEO薪酬的非约束性咨询投票，包括我们首席执行官的薪酬。
委员会建议
英诺斯派高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支才华横溢、高素质的高管团队，他们将为我们在竞争激烈的全球市场中取得成功提供领导力。我们寻求以符合我们股东长期利益的方式实现这一目标。我们认为，我们的高管薪酬计划与我们股东的长期利益高度一致，因为它与市场具有竞争力，包括短期和长期奖励，并且以绩效为基础，在高管薪酬与公司业绩之间提供了强有力的联系。
薪酬委员会不断审查我们NEO的薪酬计划，以确认他们实现了使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。本委托书第55页开始的薪酬讨论和分析更详细地描述了公司的高管薪酬方案。
我们相信，我们的高管薪酬计划以尽可能最佳的方式构建，以支持公司和我们的业务目标。我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO补偿的支持，如补偿讨论和分析部分以及补偿表和相关叙述性披露中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们的NEO补偿的看法。此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。因此，我们将要求我们的股东在年度股东大会上投票“支持”以下决议：
“决议，兹批准根据SEC薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本委托书披露的薪酬讨论与分析、薪酬表及相关材料。”
作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，如果该提案获得出席或由代理人代表的多数票的赞成票，董事会将认为股东已在咨询基础上批准了高管薪酬。薪酬委员会重视股东通过投票表达的意见，将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
建议3 –批准委任公司独立注册会计师事务所
（代理卡上的项目3）
董事会正寻求在年度会议上批准关于2026财年的普华永道任命。
审计委员会已委任会计师事务所普华永道作为公司2026财政年度的独立注册会计师事务所，对公司截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，并提供其他适当的审计相关服务。普华永道会计师事务所自2019年5月24日起担任公司独立注册会计师事务所，自2019年5月24日起，在中国注册会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所、中国会计师事务所
尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求审计委员会聘用、保留和监督公司的独立注册会计师事务所，但董事会认为选择该会计师事务所是股东关心的重要事项，并将作为良好公司惯例提交普华永道的选择供股东批准。
如果我们的股东未能批准选择，将被视为向董事会和审计委员会建议考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
普华永道的一名代表将通过电话出席年会。现有代表将有机会回答问题，并在该代表希望发言时发言。
董事会建议您投票“支持”批准普华永道成为我们2026年的独立会计师事务所。
首席会计师费用和服务
普华永道和其他全球普华永道成员公司在2025和2024财年向公司提供的专业服务的总费用为：
收费类型
2025财年
2024财政年度
审计
普华永道
3.050
3,225
审计相关
普华永道
—
—
税
普华永道
—
—
其他
普华永道
34
27
合计
3,084
3,252
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可将预先批准权力授予审计委员会主席，但所有此类授权的预先批准决定须在审计委员会的下一次定期会议上报告。审计委员会在每个季度会议上授予某些审计、审计相关和税务服务的一般预先批准，这些服务按服务类型进行了详细说明。审计委员会随后审查为此类预先批准的服务支付的费用。要求我们的独立注册会计师事务所提供的所有其他服务都需要特定的预先批准。每季度对这些请求进行审查，并与审计委员会一起审查所有此类请求和服务的状态。
在2025和2024财年，公司没有向其使用微量例外的独立注册公共会计师事务所支付任何款项。
审计委员会预先批准政策的副本可在我们的网站www.innospec.com/about-us/corporate-governance标题下找到
审计委员会报告
董事会已通过书面审计委员会章程。作为履行职责的一部分，审计委员会：
关于我们的执行官的信息
Ian P. Cleminson先生
Cleminson先生于2002年2月加入公司，担任公司执行副总裁兼首席财务官。在此任命之前，Cleminson先生是公司内燃料特种和性能化学品业务部门的财务总监。他从巴斯夫公司加入该公司。1999年至2002年期间，他担任他们的高吸收剂部门的财务总监。此前，他自1989年起担任私人执业会计师。2022年5月，Cleminson先生被任命为Surface Transforms PLC董事会的非执行董事，该公司是一家英国上市的碳陶瓷制动盘制造商。2025年5月，他被任命为董事会主席。他还担任审计委员会主席，并且是其薪酬和提名委员会的成员。2025年11月，Cleminson先生被任命为Edge Hill大学的独立州长，并担任该大学财务委员会主席。
Trey Griffin先生
Griffin先生于2005年1月加入公司，并于2021年5月被任命为人力资源高级副总裁。在此之前，他曾担任美洲人力资源副总裁4年，此前曾担任美洲燃料特种业务运营副总裁。在加入英诺斯派之前，他曾在惠普和安捷伦科技工作了15年，担任过一系列营销和销售管理职务。格里芬先生拥有科罗拉多州立大学电气工程学学士学位。
Ian McRobbie博士
McRobbie博士担任公司高级副总裁兼首席技术官，于2002年1月加入公司。1989年至2001年期间，他担任A H Marks and Company Limited的技术总监，这是一家英国私营化学公司，在农用化学品和特种化学品市场开展业务。在此之前，他曾在Seal Sands Chemical Co. Limited（位于加利福尼亚州的赫氏公司的全资子公司）和BTP plc.（现为科莱恩的一部分）担任高级研究和制造职务。
Corbin Barnes先生
Barnes先生担任企业发展和投资者关系高级副总裁，自2020年6月起担任企业发展和投资者关系副总裁。在此之前，他在油田服务事业部担任了6年的财务总监。在加入英诺斯派之前，Barnes先生是Independence Oilfield Chemicals的首席财务官，该公司于2014年被英诺斯派收购。在此之前，他曾在美国和拉丁美洲的能源和工业部门担任多个高级管理和财务职务。他拥有范德比尔特大学机械工程理学硕士学位。
David B. Jones先生
Jones先生担任高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书，于2018年3月1日加入公司。Jones先生在加入公司之前曾担任West Corporation副总裁、副总法律顾问、雷诺士国际首席法律顾问，在此之前他是DLA Piper LLP的合伙人。Jones先生是一名注册会计师，在开始其法律生涯之前曾在安永会计师事务所和普华永道会计师事务所从事私人执业。
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论与分析（“CD & A”）旨在解释公司的高管薪酬理念和方案，并描述“薪酬汇总表”中所列NEO 2025年薪酬的重要要素。CD & A之后的表格包含有关近地天体在2025年获得或获得的赔偿的具体信息。2025年的近地天体是：
基本补偿做法
我们的高管薪酬计划包含了激励业绩和满足股东目标的薪酬做法，并避免了令人反感和有争议的做法。
我们做什么
补偿要素
性能指标
理由
管理层激励薪酬计划（MICP-年度现金激励）
按薪酬说
2025年业绩
在2025年年度股东大会上，公司对其高管薪酬进行了不具约束力的咨询投票。在那次会议上，大约96.5%的选票支持该决议。薪酬委员会在审查其高管薪酬计划时注意到了股东的高度支持。薪酬委员会在审查其高管薪酬计划时会考虑投票结果、我们的薪酬计划与我们的业务目标的相互作用、独立薪酬顾问的输入以及高管市场数据。这些因素中的每一个都由薪酬委员会在行使其为公司的最佳利益行事的受托责任时进行评估。作为其有关高管薪酬的定期审查程序的一部分，薪酬委员会考虑了这些因素中的每一个，并在此讨论对其NEO薪酬程序的任何修改。
薪酬委员会的角色
董事会的薪酬委员会负责监督公司针对NEO和其他主要执行官和董事的薪酬计划和做法。薪酬委员会审查并建议全体董事会批准我们NEO的薪酬，包括工资、激励计划、基于股票的奖励和薪酬、退休计划、额外津贴和补充福利、雇佣协议、遣散安排、控制权变更安排和其他高管薪酬事项。
薪酬委员会审查并建议董事会至少每两年批准一次董事的薪酬结构，包括聘用金、费用、基于股票的奖励和其他薪酬。这项审查在本代理声明的“董事薪酬”部分下进行了讨论。
薪酬委员会监督薪酬方案的流程和程序在本委托书的“公司治理”部分进行了讨论。
薪酬顾问的角色
2025年，独立高管薪酬咨询公司Exequity向薪酬委员会提供了咨询意见。Exequity由薪酬委员会保留，并已与薪酬委员会举行至少一次会议，并在薪酬委员会认为适当的年内其他时间提供意见。Exequity向薪酬委员会提供的服务，除其他外，包括提供市场趋势的视角、分析市场薪酬水平和设计，以及确认同行群体的构成。薪酬顾问为公司所进行的任何其他工作，必须获得薪酬委员会的批准。薪酬委员会评估了Exequity的独立性，并确定该公司与公司不存在任何利益冲突。
首席执行官和其他执行官的作用
每年，首席执行官应薪酬委员会的要求，提供他对其他执行官绩效的评估，包括他们实现个人目标和对整体业务绩效的贡献。然后，他建议酌情调整基本工资和其他薪酬要素。
然后，薪酬委员会审查NEO薪酬的所有要素，考虑首席执行官的建议，以及人力资源高级副总裁（“SVP，HR”）提供的市场数据和信息。薪酬委员会还审查首席执行官薪酬的所有要素，并评估首席执行官在实现这些目标方面的表现，同时考虑薪酬委员会主席对首席执行官业绩、整体业务业绩和结果、竞争性市场数据以及高级副总裁、人力资源部门提供的其他相关信息的审查和评估。首席执行官通过邀请参加薪酬委员会会议，但在确定其薪酬时不参加任何薪酬委员会会议的部分。
薪酬委员会就包括首席执行官在内的近地天体的薪酬作出决定，建议全体董事会批准。
SVP，HR协助薪酬委员会，担任薪酬委员会秘书，并根据薪酬委员会的要求提供薪酬信息。
竞争性市场
薪酬委员会审查来自两个来源的竞争性市场数据，一个是化学工业比较器集团（“比较器集团”），另一个是由薪酬委员会的独立薪酬顾问编制的由Willis Towers Watson提供的调查。
Comparator Group是薪酬委员会在审查CEO和CFO薪酬时使用的竞争性市场数据的主要来源，也是其他NEO的次要参考。Comparator Group至少每两年由薪酬委员会审查一次。Comparator Group中包含的公司是薪酬委员会根据行业、营收、市值等几个因素选出的。Comparator Group for 2025由以下16家公司组成：
基本工资
基本工资提供给我们的近地天体。基薪水平每年进行审查，并酌情进行调整，以确认角色的范围和复杂性、市场数据和个人绩效。薪酬委员会参考中位数（第50个百分位），并考虑其他因素，包括个人经验和专业知识、整体表现、内部薪酬公平以及对公司的贡献。我们相信，这种方法使我们能够作为雇主在我们的市场中保持竞争力，而不会产生不必要的成本。鉴于威廉姆斯先生的独特技能和经验以及他作为首席执行官的长期而成功的任期，薪酬委员会认为他是公司持续成功的关键，并在与相关市场进行比较时考虑了这些因素。
威廉姆斯先生2025年的基薪为1354500美元，与2024年相比没有增加。其他近地天体2025年基薪按下表增加：
NEO
2024年基薪
增加%
2025年基薪
Ian P. Cleminson先生
$495,708
5%
$520,493
Ian M. McRobbie博士
$293,025
15%
$336,979
Corbin Barnes先生
$329,188
7%
$352,231
David B. Jones先生
$386,400
10%
$425,040
年度奖励
公司的管理层激励薪酬计划（“MICP”）是一种短期激励计划，每年根据薪酬委员会批准的预定财务目标的实现情况提供现金支付。为公司业绩和业务单位业绩（在适当情况下）以及针对预先确定的目标的个人业绩设定目标。MICP下与财务业绩要素相关的所有付款均受总体企业营业收入业绩门槛的约束。如果没有达到这一门槛，则不会向任何个人支付相对于财务业绩要素的费用，无论业务部门的业绩如何。对于为2024年提供的赠款，与财务业绩要素相关的所有MICP下的付款均受制于90%的整体企业营业收入业绩门槛。
2025年变化
2025年，薪酬委员会与Exequity协调，对公司的MICP计划进行了审查。薪酬委员会注意到，根据市场惯例，财务业绩门槛通常低于90%。因此，薪酬委员会批准将2025年度补助金的门槛降低至80%。
因此，与财务业绩要素相关的2025年MICP下的所有付款均受制于当年商定目标的80%的整体企业营业收入业绩门槛；如果未能实现这一目标，则不会向任何个人支付与MICP下的这一要素相关的款项，无论业务单位的业绩如何。
此外，如果个人根据MICP支付的款项包括业务单位的财务计量，则该业务单位还必须至少达到营业收入目标的80%，否则个人将不会获得该年度与财务业绩要素相关的任何MICP奖金，无论公司的整体业绩如何。
实际的MICP奖金支出基于以下公式：
威廉姆斯先生在Target的奖金在2025年提高到工资的120%，他的最高潜在奖金为工资的276%。其他近地天体的目标百分比为各自工资的60%，潜在的MICP奖金支付占工资的百分比最高为138%。定期审查MICP目标奖金水平，并与相关市场进行比较。
财务业绩乘数由下表确定：
%业务成就
财务业绩
低于80%
0
80%
50%
100%
100%
等于或大于130%
250%
财务绩效乘数在上表所列数据点之间线性增加，直至所列最大乘数。例如，90%的业务绩效产生75%的财务绩效乘数，110%的业务绩效产生150%的财务绩效乘数。
薪酬委员会每年审查财务绩效衡量标准以及业务和个人绩效之间的分配，以验证是否符合薪酬委员会的理念。2025年，薪酬委员会确定，与上一年采取的方法一致，适当措施如下：
在年底，作为年度绩效审查过程的一部分，首席执行官根据既定的个人目标审查每个NEO的绩效，并向薪酬委员会提出建议。就首席执行官而言，这一评估是由薪酬委员会在与薪酬委员会主席进行面谈并对首席执行官的年度自我评估进行详细审查后作出的。NEO和CEO的最终评分由全体薪酬委员会审查和批准，然后提交全体董事会最终批准。
为年度MICP付款目的设定的合并财务业绩目标和2025年公司实际实现的水平如下：
财务业绩计量
为年度MICP奖金目的设定的目标
实际实现的中等收入国家方案奖金用途
绩效占目标的百分比
实现目标MICP奖金的百分比
企业营业收入（非经常性项目前）
1.7 4868亿美元
1.5 1813亿美元
87%
67.5%
企业自由现金流（非经常性项目前）
7406.8万美元
6451.6万美元
87%
67.5%
下表汇总了对每一个近地天体的2025年个人绩效得分的评估，以及根据MICP为2025年支付的奖励金。
NEO
目标MICP奖金
个人表现得分
MICP激励奖
Patrick S. Williams先生
总统和
120%
46
$1,365,336
Ian P. Cleminson先生
60%
46
$287,512
Ian M. McRobbie博士
高级副总裁兼首席技术官
60%
46
$178,049
Corbin Barnes先生
高级副总裁，
60%
46
$177,524
David B. Jones先生
首席合规官
60%
46
$214,220
个人绩效得分包括对每个近地天体实现以下选定相关目标和目标的考虑。2025年，薪酬委员会为威廉姆斯先生制定了个人目标，重点关注公司面临的关键挑战和优先事项，其中包括战略举措、财务业绩和合规性。这些是在企业营业收入和自由现金流的财务目标之外的，根据这些目标，威廉先生在MICP下的激励薪酬的80%是基于这些目标。对于威廉姆斯先生来说，关键的个人表现目标以及所达到的实际表现总结如下：
Patrick S. Williams先生
实际业绩vs
持续领跑公司实施增长战略驱动营收增长
Ian P. Cleminson先生
实际表现vs个人目标和目标奖励得分46分（满分50分）
监督SAP部署和相关人员管理
Corbin Barnes先生
实际绩效vs个人目标和目标获得46分（满分50分）
制定并交付一项全面计划，以获得大多数可访问的前20名投资者的曝光率
长期激励计划
薪酬委员会认为，基于股权的长期激励奖励是公司NEO整体薪酬的重要组成部分。它们旨在将重点放在实现有助于为股东创造长期价值的绩效目标上，充当高管的留任激励，并通过拥有公司普通股，鼓励与股东利益一致的战略决策。
综合计划
综合计划规定授予不合格和激励性股票期权、全额价值奖励和现金激励奖励。2025年，根据综合计划向NEO授予了全额价值奖励，其中包括以股票结算的基于时间的限制性股票奖励（“RSU”）以及现金和股票结算的基于绩效的限制性股票奖励（“PSU”）。
2025年根据综合计划授予的RSU将在授予之日的第三个周年日归属，但参与者的继续受雇情况除外，下文所述的情况除外。归属后，受这些奖励约束的股份将转入参与者的指定经纪账户。如参与者的终止日期因非死亡、伤残、退休或非自愿无故终止而发生，则任何未归属的奖励将被没收；如参与者的终止日期因死亡、伤残、退休或非自愿无故终止而发生，则未归属的奖励将被没收，除非薪酬委员会全权酌情另有决定。
2025年根据总括计划授予的PSU要求在三年执行期内达到特定绩效标准才能归属如下所述。此外，根据综合计划规则，2025年授予的PSU须遵守上述与RSU相同的三年服务归属要求，除非在某些情况下，如果参与者不再受雇于公司，则所有未归属的奖励将被没收。如参与者因死亡、伤残、退休或无故非自愿终止而终止雇用，则除非薪酬委员会另有酌情权决定，否则所有未归属的奖励将被没收。
2025年授予的事业单位包括以股票结算的事业单位和以现金结算的事业单位。对于以股票结算的PSU，在归属时，等于赚取的以股票结算的PSU数量的股份数量被转移到参与者的指定经纪账户。对于以现金结算的PSU，在归属时，参与者有权获得现金付款，金额等于已赚取的以现金结算的PSU数量乘以结算日公司收盘股价。
根据综合计划于2025年制定的PSU标准，其中归属以实现特定业绩计量为条件，是基于TSR相对于比较者集团的相对表现，在从授予日期的财政年度开始的三年期间衡量，公司销售收入的增长和每股收益的增长。2025年奖励的总归属基于以下公式：
占比
占比
占比
总归属
业绩构成部分由以下增长水平决定，这些增长必须在奖励归属前实现：
2025-2027年TSR vs. Comparator Group绩效百分位排名
占分配给的40%的比例
75%
200%
50%
100%
25%
50%
低于25%
0%（无）
2027年收入增长与
分配给收入归属增长的20%的比例
总增长与2024年实际30%相比
200%
总增长与2024年实际10%相比
100%
总增长与2024年实际-10 %
50%
小于-10 %
0%（无）
2027年每股收益（EPS）增长与2024年实际
分配给EPS归属增长的40%的比例
总增长与2024年实际55%
200%
总增长与2024年实际15%相比
100%
总增长与2024年实际-10 %
25%
小于-10 %
0%（无）
奖项归属于以上列出的每个阈值之间的直线插值基础上，直至每个表格中列出的最大百分比。例如，与2024年实际相比，EPS的总增长为-8 %，将导致31%的PSU归属。将英诺斯派的TSR表现与Comparator Group公司进行比较，其相对百分位排名根据上面显示的时间表确定相应的支付，并通过线性插值确定上表所列级别之间的支付。
补助金在薪酬委员会每年确定的日期发放。这通常是在公布年度财务业绩之后。薪酬委员会确定提前使用的授予日期，并通过将每位高管的目标价值（如下文授予政策部分所述确定）除以股票的价格（所使用的股票价格通常是约定授予日期前一天结束时的收盘股价）来确定授予的RSU和PSU的数量。
委员会在确定股权奖励的时间或条款时不会考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响此类奖励的高管薪酬价值的目的而对重大非公开信息进行时间披露。
根据综合计划授予的RSU和PSU旨在根据下文详述的授予政策提供整体长期激励奖励。
赠款政策
在制定根据综合计划授予的奖励的公允价值政策时，薪酬委员会考虑了美国和英国的市场中位数做法，考虑到常驻英国的高管人数，除非薪酬委员会对特定高管另有决定，否则授予政策对目标金额的公允价值规定如下：
受限制股份单位和私营部门服务单位的赠款公允价值
首席执行官
250%
执行干事
110%
薪酬委员会在考虑到个人表现的情况下，利用以下矩阵确定了实际的补助金水平：
评分1
=
表现出色
-150%的保单获批
评分2
=
超预期
-125%的保单获批
评分3
=
业绩表现良好
-100%保单获批
评级4或5
=
低于预期
-不提供赠款
个人评级对实际授予金额的影响如下：
首席执行官
执行干事
业绩评级
受限制股份单位的赠款的公允价值和
业绩评级
受限制股份单位的赠款的公允价值和
1
375
1
165
2
312.5
2
137.5
3
250
3
110
4
0
4
0
5
0
5
0
除CEO外，NEO的绩效由CEO和薪酬委员会进行评估。CEO向薪酬委员会推荐评级。薪酬委员会审查这些并单独评估首席执行官的绩效，并就所有执行官的绩效评级向全体董事会提出最终建议，以供批准。这提供了一个严格的与绩效相关的赠款政策，此外还有赠款本身的绩效要素。
2025年，威廉姆斯先生获得的长期激励奖励为该职位保单水平的150%（这意味着他的RSU和PSU授予金额的公允价值等于他基本工资的375%）。就其他近地天体而言，根据委员会批准的对其个人绩效的评估，除Cleminson先生外，所有近地天体都有资格获得保单水平150%的奖励（这意味着其RSU和PSU赠款金额的公允价值等于其各自基薪的165%）。为了表彰Cleminson先生作为CFO对CEO的价值增加，2025年，薪酬委员会将其角色的基本政策水平从110%提高到125%。因此，Cleminson先生的RSU和PSU赠款金额的公允价值等于其基本工资的187.5%。
根据薪酬委员会的政策，根据该政策到期的奖励的公允价值的70%将以综合计划下的现金结算和股票结算的PSU的形式进行，其余30%以RSU的形式进行。
薪酬委员会已决定，为帮助管理烧钱率，任何一年的全额股票结算奖励水平应限制在不超过公司已发行股票的1%的烧钱率，其中作为不影响烧钱率的现金结算的PSU授予的长期激励的余额。2025年，该政策下的RSU和股票结算的PSU水平不到公司已发行股票的1%。
特殊股票和期权奖励
薪酬委员会也有酌情权在规定的政策之外根据综合计划授予全额价值奖励、期权和现金奖励，以反映非凡的公司业绩。此外，薪酬委员会有酌情权在标准政策水平和年度赠款流程之外根据综合计划授予全额价值奖励、期权和现金奖励奖励，以用于留用或招聘目的。2025年，没有向任何近地天体颁发此类奖项。
其他薪酬方案和政策
持股指引
为了进一步协调股东和执行官的利益，公司继续要求执行官的最低持股水平。2025年，薪酬委员会审查了公司的持股指引，从而更新了更符合市场规范的指引。首席执行官现在被要求收购并持有价值相当于其基本工资五倍的股票，所有其他执行官仍被要求收购并持有价值相当于其基本工资两倍的股票。出于这些目的，考虑以执行官的名义注册或代表该执行官以“街道名称”实益持有的股票以及未归属的RSU。这些持股水平必须在被任命为执行官角色的五年内达到。2025年底，所有NEO均符合公司持股准则。
不合格递延补偿计划
公司提供不合格的递延补偿计划（“递延计划”）。符合递延计划资格的高薪酬雇员的精选群体由公司全权酌情指定，但须遵守礼帽要求。符合条件的参与者被允许选择推迟最多25%的基本工资和最多100%的任何以现金支付的基于绩效的薪酬。2025年，威廉姆斯先生和琼斯先生是唯一有资格参加延期计划的近地天体。
公司可在任何给定的递延计划年度作出酌情供款，金额等于根据合格计划本应分配给参与者的公司供款金额。在这种情况下，此类公司供款等于参与者的合格利润分享供款超过IRS雇员加上合格计划下的雇主供款限额的金额。此外，公司拥有完全的酌情权，每年可决定是否代表递延计划的部分或所有参与者作出额外的年度贡献。其他可自由支配的雇主供款因素可能包括但不限于实现公司财务业绩目标。2026年，威廉姆斯先生获得了38,359美元的公司酌情捐款，该款项是在2025财年期间累积的。2026年，琼斯先生还获得了38,359美元的公司可自由支配捐款，这笔款项是在2025财年累积的。
递延金额记入假设投资于参与者选定的投资的账户，这些投资反映了公司符合《国内税收法》（“IRC”）第401（a）节规定的合格退休储蓄计划中可用的投资替代方案。递延计划的每个参与者100%归属于其账户中可归属于员工选择性递延的那部分。对于领取雇主酌情供款的参与者，适用自供款之日起的“3年断崖式”归属时间表。
将在参与人离职后60天内，根据适当执行的选举表格上选定的付款形式（一次总付或不超过10年的分期付款），开始为已达到退休年龄（即50岁，至少服务五年）的参与人分配参与人的既得账户。既得账户福利将在参与人在职期间死亡的情况下一次性支付给参与人受益人。如果发生非退休的离职，参与者的既得账户福利将一次性支付给参与者。延期计划受IRC第409A条规则的约束，该条限制了向特定员工进行分配的时间。因此，必须在离职后至少推迟六个月开始向参与延期计划的任何符合条件的近地天体付款。
其他福利和额外津贴
我们为我们的NEO提供养老金安排，以及与相关地理区域内所有全职员工或高级管理人员（如适用）提供的一致的人寿、残疾和医疗保险范围。此外，我们在某些地区向我们的NEO提供公司汽车或汽车津贴，与向该地区所有高级雇员提供的津贴一致。完整详情载于“所有其他补偿”表格，紧随“补偿汇总表”。
终止后补偿
终止后安排因终止事件的性质而异，其设计符合美国和英国的市场规范，具体取决于高管的工作地点。全部详情载于“离职后薪酬”表的脚注。
就业协议
每个NEO都与公司签订了12个月的滚动雇佣协议。根据这些协议，公司可以通过向NEO发出一年的通知来无故终止协议。就威廉姆斯先生而言，他可以通过提前一年通知公司来终止协议，而其他NEO如果希望终止协议，则需要提前六个月通知公司。每个近地天体的雇佣协议还包括“控制权变更”条款。这规定，如果公司发生控制权变更，如果公司在控制权变更后12个月内终止NEO，或者如果NEO在12个月内因正当理由终止雇佣，NEO将有权获得补偿金。如果公司在此期间终止雇用NEO，则付款将计算为24个月的补偿，定义为基本工资、目标奖金和自终止通知之日起的任何汽车津贴。如果NEO在此期间因正当理由终止雇佣，则按上述定义，自控制权变更之日起24个月的补偿金计算。此外，根据股票期权计划的规则，所有期权将在控制权发生变更时归属。这些近地天体与根据这些计划持有期权的其他雇员的待遇相同。如果一个人或一个团体成为公司30%或以上合并投票权的实益拥有人；存在合并或合并且公司不是存续公司；公司股东批准公司清算或解散的计划或建议，或者，如果在现金要约或合并之后，董事会成员不再构成董事会的多数，则视为控制权发生变更。此外，根据他们的雇佣协议，每个NEO，包括首席执行官和首席财务官，在客户和员工方面都有12个月的不招揽期，以及12个月的竞业禁止期，从他们在公司的雇佣结束之日起算。
赔偿协议
公司已与每位董事及NEO订立赔偿协议，以促进公司注册证书及附例所载的赔偿条款，该等条款在法律授权或许可的最大范围内向公司董事及高级人员作出赔偿。赔偿协议规定了由特定的可赔偿事件引起的赔偿，例如与受偿人是或曾经是公司或公司任何附属公司的董事或高级人员或代理人，或是或曾经是另一实体的董事、高级人员成员、经理、受托人或代理人有关的事件。
公司，包括受偿人以这种身份的任何作为或不作为。赔偿协议规定在索赔作出最终裁决之前垫付费用。在无法获得赔偿的情况下，协议规定了缴款。赔偿协议规定了有关赔偿要求的程序。协议还规定维持董事和高级管理人员的责任保险。
全体员工股份储蓄计划
公司提供基础广泛的员工股票购买计划，该计划赋予符合条件的员工在预先确定的时期内通过工资扣减获得普通股的权利，购买价格反映了我们普通股在发行期开始时的市场价格的15%折扣（美国以外的参与者为20%）。一般来说，扣费是在24个月期间内进行的（美国以外的参与者为36个月）。任何参与者不得在任何日历年度根据本计划购买价值超过25000美元的普通股。威廉姆斯先生、Cleminson先生和McRobbie博士参与了2025年的Sharesave计划。
追回政策
2023年，公司根据规则10D-1（美国证券交易委员会（SEC）为实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的授权而采用）的要求以及根据规则10D-1采用的纳斯达克上市标准的要求，采取了追回政策。追回政策要求在公司财务报表重述（不考虑高管的过错）的情况下，追回支付给现任和前任高管的错误支付的激励薪酬。触发此类补偿的重述包括因重大不遵守联邦证券法下适用于公司的任何财务报告要求而进行的重述，以及为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的重述，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。除非在非常有限的情况下，在发生此类重述的情况下，回拨政策要求补偿支付给执行官的激励薪酬，超出如果此类激励薪酬的金额是基于重述的财务报表本应支付的金额。
美国税务事项
IRC第162（m）节对支付给公司“涵盖员工”（由IRC定义）的超过100万美元的年度薪酬的可扣除性进行了限制，但根据2017年11月2日实施的某些安排支付的薪酬有一些有限的例外情况。对于2018年及之后，我们的覆盖员工通常包括以下任何人：（i）在一年中的任何时间担任首席执行官或首席财务官，（ii）在财政年度的最后一天担任执行官的其他NEO之一，以及（iii）在2016年之后的任何前一年担任覆盖员工。
与往年一样，尽管薪酬委员会将根据IRC第162（m）条就行政人员的薪酬安排考虑扣除，但扣除将不是确定适当薪酬水平或方法的唯一因素。由于我们的赔偿目标可能并不总是与全额扣除的要求一致，如果赔偿委员会认为符合公司及其股东的最佳利益，我们和我们的子公司可能会订立或修改根据第162（m）条不得扣除付款的赔偿安排。
此外，IRC第409A条对不合格的递延补偿计划施加了限制。公司维持的递延补偿计划的结构或可豁免IRC第409A条的规定，或如不获豁免，则可满足IRC第409A条的规定。公司已审查并酌情修订其每项递延补偿计划，以满足IRC第409A条的规定。
会计处理的影响
公司按照公认会计原则对员工股票期权、RSU、PSU及其员工股份储蓄计划进行会计处理。有关基于股票的薪酬的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注18。
赔偿委员会报告
薪酬委员会协助董事会监督公司的薪酬流程。薪酬委员会的职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在英诺斯派的网站www.innospe.com/corporate-governance上查阅。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于该审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的2026年代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。本报告由以下独立董事提供，他们组成了薪酬委员会。
本薪酬委员会报告的任何部分均不应被视为通过以引用方式完整纳入本报告所包含的代理声明的任何一般性声明，通过根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以引用方式并入任何文件中，除非公司通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
赔偿委员会
Lawrence J. PADFIELD，主席
补偿表
汇总赔偿表
Name & Principal Position
年份
工资
奖金
股票奖励
期权奖励
非股权激励薪酬
养老基金价值变动及其他递延福利
所有其他补偿
合计
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
($)
Patrick S. Williams先生
2025
1,380,548
—
5,285,623
—
1,365,336
—
221,240
8,252,747
2024
1,380,548
—
5,332,447
—
6,293,285
—
210,104
13,216,384
2023
1,381,048
—
2,870,922
1,183,023
1,750,014
—
114,856
7,299,862
Ian P. Cleminson先生
2025
541,147
—
1,002,682
—
274,920
—
155,198
1,973,947
2024
497,214
—
872,370
—
1,651,894
—
119,653
3,141,131
2023
427,929
—
360,206
164,626
380,453
—
123107
1,456,321
Ian M. McRobbie博士
2025
309,649
—
559,179
—
170,250
—
82,120
1,121,198
2024
—
—
—
—
—
—
—
—
2023
—
—
—
—
—
—
—
—
Corbin Barnes先生
2025
342,736
—
604,786
—
177,524
—
78,039
1,203,085
2024
314,188
—
412,699
—
871,242
—
44,533
1,642,662
2023
313,773
—
261,816
120,878
280,579
—
37,555
1,014,601
David B. Jones先生
2025
425,040
—
647,866
—
214,220
—
116,088
1,403,214
2024
349,210
—
484,326
—
930,628
—
113,829
1,877,993
2023
348,473
—
288,086
133,155
317,475
—
96,720
1,183,909
“薪酬汇总表”脚注：
在这样的计划中。就威廉姆斯先生、Jones先生和Barnes先生而言，美国国税局对可以支付给合格的401（k）计划的金额设定了一个限制，因此，公司为威廉姆斯先生、Jones先生和Barnes先生支付给401（k）计划的金额以这个限制为上限。2025年，公司向威廉姆斯先生的401（k）计划账户支付的金额为46,500美元，公司还向Jones先生和Barnes先生的401（k）计划账户支付了46,500美元。该公司在美国为一群精选的美国高薪员工提供不合格的递延补偿退休计划，以包括位于美国的符合条件的NEO。2025年，威廉姆斯先生和琼斯先生是唯一有资格参加这一计划的近地天体。与对所有有资格参加该计划的受影响员工采取的方法一致，在威廉姆斯先生的案例中，公司向不合格递延补偿计划支付了37,998美元的雇主酌情付款，这等于超出IRS限额的超额金额，否则公司本应将其支付给401（K）计划。就Jones先生而言，该公司还向非合格递延补偿计划支付了37,998美元的雇主酌情付款，这等于超出IRS限额的超额金额，否则该公司本应支付给401（K）计划。支付给威廉姆斯先生的84,498美元、支付给Barnes先生的46,500美元和支付给Jones先生的84,498美元在“所有其他补偿表”中“退休缴款”项下详列，这些金额是公司为401（k）计划和对威廉姆斯先生、Barnes先生和Jones先生的非合格递延补偿计划提供的总金额。
每个NEO的雇佣协议还通过项目提供医疗保险以及人寿和残疾保险，这些服务适用于业务部门相关部分的大多数受薪员工。这些保险的费用在“所有其他赔偿”表中提供。
此外，根据他的雇佣协议，每个NEO，包括首席执行官和首席财务官，在客户和员工方面都有12个月的不招揽期，以及12个月的竞业禁止期，从他们在公司的雇佣结束之日起算。
2025财年基于计划的奖励的授予
姓名和主要职务
授予日期
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
股权计划奖励下的预计未来支出
所有其他股票奖励：证券数量、股份数量或单位数量
其他所有期权授予：标的期权的证券数量
期权奖励的行使或基础价格
授予日股票和期权奖励的公允价值
门槛
目标
最大值
门槛
目标
最大值
($)
($)
($)
($)
($)
Patrick S. Williams先生
(1)
(1)
02/24/25
—
—
—
10,320
25,800
51,600
—
—
—
2,883,924
(2)
(2)
02/24/25
—
—
—
—
—
—
14,743
—
—
1,440,391
(3)
(3)
02/24/25
—
—
—
3,440
8,600
17,200
—
—
—
961,308
(4)
(4)
—
731,430
1,625,400
3,738,420
—
—
—
—
—
—
—
Ian P. Cleminson先生
(1)
(1)
02/24/25
—
—
—
2,004
5,009
10,018
—
—
—
559,906
(2)
(2)
02/24/25
—
—
—
—
—
—
2,862
—
—
279,617
(3)
(3)
02/24/25
—
—
—
668
1,670
3,340
—
—
—
186,673
(4)
(4)
—
146,109
324,687
746,782
—
—
—
—
—
—
—
Ian M. McRobbie博士
(1)
(1)
02/24/25
—
—
—
0
0
0
—
—
—
0
(2)
(2)
02/24/25
—
—
—
—
—
—
1,560
—
—
152,412
(3)
(3)
02/24/25
—
—
—
1,456
3,639
7,278
—
—
—
406,767
(4)
(4)
—
83,605
185,789
427,316
—
—
—
—
—
—
—
Corbin Barnes先生
(1)
(1)
02/24/25
—
—
—
1,181
2,952
5,904
—
—
—
329,975
(2)
(2)
02/24/25
—
—
—
—
—
—
1,687
—
—
164,820
(3)
(3)
02/24/25
—
—
—
394
984
1,968
—
—
—
109,992
(4)
(4)
—
95,102
276,853
636,763
—
—
—
—
—
—
—
David B Jones先生
(1)
(1)
02/24/25
—
—
—
1,425
3,562
7,124
—
—
—
398,160
(2)
(2)
02/24/25
—
—
—
—
—
—
2,036
—
—
198,917
(3)
(3)
02/24/25
—
—
—
475
1,187
2,374
—
—
—
132,683
(4)
(4)
—
114,760
255,024
586,555
—
—
—
—
—
—
—
“基于计划的奖励的赠款”表脚注：
限制性股票奖励。限制性股票奖励在标有（2）的行中的“所有其他股票奖励”下详细说明。以零成本授予的这些奖励的授予日公允价值已使用授予日公司股票的公允价值确定。
2025财年末未偿股权奖励
期权奖励
股票奖励
姓名和主要职务
可行权的证券标的未行权期权数量
证券标的未行权期权不可行权数量
股权激励计划奖励：证券标的不可行权数量
期权行权价格
期权到期日
未归属的股份数量或股票单位数量
未归属的股份或股票单位市值
股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量
股权激励计划奖励：已归属和可行权的股份、份额或其他权利数量
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
股权激励计划奖励：已归属的股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)
($)
Patrick S. Williams先生
4
7
1,377
99.68
21/02/2032
4
8
1,326
109.42
27/02/2033
1
7
4,131
99.68
21/02/2032
1
8
3,979
109.42
27/02/2033
3
8
0.00
15/03/2027
9,726
749,291
3
9
0.00
26/02/2027
7,126
548,987
3
10
0.00
24/02/2028
8,600
662,544
2
8
0.00
27/02/2026
29,179
2,247,950
2
9
0.00
26/02/2027
21,378
1,646,961
2
10
0.00
24/02/2028
25,800
1,987,632
2
9
0.00
26/02/2027
12,216
941,121
2
10
0.00
24/02/2028
14,743
1,135,801
Ian P Cleminson先生
4
7
317
99.68
21/02/2032
4
8
271
109.42
27/02/2033
1
7
950
99.68
21/02/2032
1
8
814
109.42
27/02/2033
3
7
0.00
21/02/2032
1,425
109,782
3
8
0.00
27/02/2033
1,220
93,989
3
9
0.00
26/02/2027
1,166
89,829
2
10
0.00
24/02/2028
1,670
128,657
2
8
0.00
27/02/2026
3,661
282,043
2
9
0.00
26/02/2027
3,497
269,409
2
10
0.00
24/02/2028
5,009
385,893
2
9
0.00
26/02/2027
1,999
154,003
2
10
0.00
24/02/2028
2,862
220,488
Ian M. McRobbie博士
5
11
950
70.60
21/02/2027
5
12
1,138
68.20
20/02/2028
4
13
919
81.07
25/02/2029
4
14
789
95.70
24/02/2030
4
15
842
99.85
24/02/2031
4
7
842
99.68
21/02/2032
4
8
700
109.42
27/02/2033
6
16
274
75.71
19/03/2026
3
17
0.00
12/01/2031
1,448
111,554
3
7
0.00
21/02/2032
3,791
292,059
3
8
0.00
27/02/2033
3,148
242,522
3
9
0.00
26/02/2027
2,991
230,427
3
10
0.00
24/02/2028
3,639
280,349
2
9
0.00
26/02/2027
1,306
100,614
2
10
0.00
24/02/2028
1,687
129,966
期权奖励
股票奖励
姓名和主要职务
可行权的证券标的未行权期权数量
证券标的未行权期权不可行权数量
股权激励计划奖励：证券标的不可行权数量
期权行权价格
期权到期日
未归属的股份数量或股票单位数量
未归属的股份或股票单位市值
股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量
股权激励计划奖励：已归属和可行权的股份、份额或其他权利数量
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
股权激励计划奖励：已归属的股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)
($)
Corbin Barnes先生
企业发展和投资者关系高级副总裁
1
8
591
109.42
27/02/2033
4
8
197
109.42
27/02/2033
3
8
0.00
15/03/2027
886
68,257
3
9
0.00
26/02/2027
762
58,704
3
10
0.00
24/02/2028
984
75,807
2
8
0.00
27/02/2026
2,661
205,003
2
9
0.00
26/02/2027
2,286
176,113
2
10
0.00
24/02/2028
2,952
227,422
2
9
0.00
26/02/2027
1,306
100,614
2
10
0.00
24/02/2028
1,687
129,966
David B. Jones先生
高级副总裁、总法律顾问，
首席合规官和公司秘书
4
7
229
99.68
21/02/2032
4
8
217
109.42
27/02/2033
1
7
687
99.68
21/02/2032
1
8
651
109.42
27/02/2033
3
8
0.00
15/03/2027
976
75,191
3
9
0.00
26/02/2027
894
68,874
3
10
0.00
24/02/2028
1,187
91,446
2
8
0.00
27/02/2026
2,928
225,573
2
9
0.00
26/02/2027
2,683
206,698
2
10
0.00
24/02/2028
3,562
274,416
2
9
0.00
26/02/2027
1,533
118,102
2
10
0.00
24/02/2028
2,036
156,853
“2025财年末杰出股权奖励”表脚注：
未归属的单位或其他权利”，以2025年底76.54美元的股价作为指示。综合计划下可行权的现金激励奖励详见“股权激励计划奖励：已归属且可行权的股份、单位或其他权利数量”一栏。已归属的股票、单位或其他权利的市场或支付价值使用2025年底76.54美元的股价作为指示。
2025年财政年度期间的期权行使和股票归属
下表提供了NEO关于行使股票期权和现金奖励的信息，这些信息在2025财年作为SEU授予，包括在行使或转让时获得的股票或SEU数量以及实现的价值。
姓名和主要职务
期权奖励
股票奖励
行使时取得的股份数目
行权时实现的价值
归属时获得的股份数量
行权时实现的价值
($)
($)
Patrick S. Williams先生
(1)
—
—
10,097
1,001,319
总裁兼首席
(4)
30,292
3,140,069
—
—
执行干事
Ian P. Cleminson先生
(4)
4,275
431,690
—
0
执行副总裁兼
—
—
—
0
首席财务官
—
—
—
0
Ian M. McRobbie博士
—
—
—
0
高级副总裁兼首席技术官
—
—
—
0
Corbin Barnes先生
(1)
—
—
897
92,714
高级副总裁，企业发展和
(2)
—
—
200
736
首席技术官
(3)
—
—
598
2,021
(4)
2,000
183,060
—
0
(4)
2,692
278,084
—
0
David B. Jones先生
(1)
—
—
1,030
105,050
高级副总裁、总法律顾问、首席
(4)
3,091
319,300
—
0
合规官及公司秘书
“期权行使和股票在2025财年归属”表的脚注：
不符合资格的递延赔偿
下表提供了2025财年有关Innospec Inc.非合格递延补偿计划的信息。2025年，威廉姆斯先生、琼斯先生和巴恩斯先生是唯一有资格参加延期计划的近地天体。巴恩斯先生选择在2025年不参加该计划。有关该计划的更多信息，请参见代理的薪酬讨论与分析部分，标题为“不合格的递延薪酬计划”部分。
上一财年高管贡献
上一财政年度的注册人缴款
上一财年总收益（亏损）
总提款/分配
2023上一财年末总余额
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
($)
($)
($)
($)
($)
Patrick S. Williams先生
总裁兼首席执行官
—
37,998
27,378
—
221,347
David B. Jones先生
高级副总裁、总法律顾问、首席合规
25,040
37,998
28,144
—
187,306
高级职员及公司秘书
“不合格递延补偿”表脚注
就业后付款
下表量化了如果相关终止事件发生在2025年12月31日，我们的任何NEO在终止或控制权变更时将收到的潜在付款。与已归属和未归属股票期权和全额价值奖励相关的潜在付款包括与现金奖励奖励以及期权和全额价值奖励相关的付款。
姓名和主要职务
惠益
退休
终止不
控制权发生变更时的终止
在职死亡
($)
($)
($)
($)
Patrick S. Williams先生
现金遣散费-薪金
和好处
0
1,354,500
2,709,000
0
现金遣散费-奖金
0
1,625,400
3,250,800
0
既得股权
0
0
0
0
未归属股权
0
0
9,920,287
9,920,287
人寿保险
0
0
0
750,000
合计
0
2,979,900
15,880,087
10,670,287
Ian P. Cleminson先生
现金遣散费-薪金
和好处
0
563,358
1,126,715
0
现金遣散费-奖金
0
327,286
654,571
0
既得股权
0
0
109,782
109,782
未归属股权
0
0
1,624,311
1,624,311
人寿保险
0
0
0
3,272,857
合计
0
890,644
3,515,379
5,006,950
Ian M. McRobbie博士
现金遣散费-薪金
和好处
0
355,681
711,361
0
现金遣散费-奖金
0
202,680
405,359
0
既得股权
16,542
16,542
420,155
420,155
未归属股权
0
0
983,878
983,878
人寿保险
0
0
0
2,026,795
合计
16,542
574,903
2,520,753
3,430,828
Corbin Barnes先生
现金遣散费-薪金
和好处
0
352,231
704,462
0
现金遣散费-奖金
0
211,339
422,677
0
既得股权
0
0
0
0
未归属股权
0
0
1,041,889
1,041,889
人寿保险
0
0
0
750,000
合计
0
563,570
2,169,028
1,791,889
David B. Jones先生
现金遣散费-薪金
和好处
0
425,040
850,080
0
现金遣散费-奖金
0
255,024
510,048
0
既得股权
0
0
0
0
未归属股权
0
0
1,217,155
1,217,155
人寿保险
0
0
0
750,000
合计
0
680,064
2,577,283
1,967,155
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于第402（v）项中定义的实际支付的补偿（CAP）与绩效之间关系的信息。
年份（a）
薪酬汇总表合计1
赔偿其实2,3
非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额1
实际支付的平均补偿2,3
初始固定100美元投资的价值基于：
净5 （h）
企业营业收入6 （百万）
合计
同行组4
2025
$8,253,108
$5,503,148
$1,425,451
$1,109,140
$91
$109
$116.6
$151.8
2024
$13,216,384
$11,169,734
$2,282,244
$2,148,332
$128
$108
$35.6
$209.4
2023
$7,299,862
$10,144,030
$1,253,550
$1,604,203
$141
$110
$139.1
$182.1
2022
$7,888,489
$11,227,698
$1,375,137
$1,771,361
$116
$96
$133.0
$213.3
2021
$9,897,900
$6,603,590
$1,668,578
$1,305,876
$101
$128
$93.1
$131.2
分析薪酬与绩效表中提供的信息
下图描述了CAP与公司TSR、标普综合1500特种化学品指数TSR（在402（v）中称为“同行集团TSR”）以及财务业绩之间的关系。
财务绩效指标表格清单
在最近完成的财政年度，公司用来将高管CAP与公司PEO和NEO与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
薪酬比例披露
根据SEC的披露要求，公司已确定首席执行官威廉姆斯先生的年度薪酬总额与2023年（即最后一个完成的会计年度）员工年度薪酬中位数总额的比率。
2025年，这位CEO的年度薪酬总额为8253108美元。这位中位数员工的年度薪酬总额为104,479美元。结果，在2025年，CEO的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比约为79比1。
员工中位数是通过检查所有员工的工资记录得出的薪酬信息确定的，不包括公司于2023年11月1日雇用的首席执行官。截至该日，该公司雇用了约2100名员工，其中约720名员工位于美国境内，约1380名员工位于美国境外。所有雇员都包括在内，无论是全职、兼职、临时还是季节性就业。在确定员工中位数时，公司选择了截至2022年12月31日的12个月期间的实际现金薪酬作为最合适的薪酬衡量标准，因为员工人数或薪酬安排没有发生变化，这将导致对员工的薪酬分配发生重大变化。现金薪酬的定义是基本工资（受薪员工）、工资（小时工）、2022年获得的奖金和奖励，以及包括轮班津贴、汽车津贴和责任津贴在内的任何现金津贴，但不包括与基于股票的激励有关的任何付款。在个人于2023年11月1日受雇，但在2022年未受雇的情况下，以类似角色和地点的雇员的2022年薪酬作为估计数。对于公司在2022年全年未雇用全职或兼职长期雇员的情况，补偿按年计算。没有对任何临时或季节性工人的补偿进行分析。这一措施一直适用于纳入计算的所有员工。
为了确定CEO的年度总薪酬，我们使用了这份委托书中薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额，其中包括工资、股票和期权奖励、奖金、养老金价值变化以及所有其他薪酬。员工2025年年度总薪酬中位数是根据薪酬汇总表中报告的适用于CEO薪酬的相同要求计算的，该数字用于计算CEO薪酬与员工中位数的比率。
SEC要求披露薪酬比例的规定允许公司在确定谁是中位数员工时行使相当大的灵活性，并且不强制要求每家公司使用相同的方法。我们认为，上述薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。然而，我们中位数员工的年度薪酬总额是该人独有的，并不一定是公司其他任何员工年度薪酬总额的良好指标，也不能与其他公司员工的年度薪酬总额进行比较。同样，我们也不会期望CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率是一个可以与其他公司以任何有意义的方式确定的比率进行比较的数字。
其他事项
截至本委托书之日，除股东年会通知中具体说明并在本委托书中讨论的事项外，管理层并不知悉将在股东年会上提出的任何事项。如果任何其他事项或事项被适当地提交会议，所附代理表格中指定的人拥有酌处权，可以根据他们的判断就每一此类事项对代理进行投票。
招标及招标开支
征集代理人初步将通过互联网和电子邮件进行。公司董事、执行官和员工也可以亲自、通过计算机、电话或电子邮件征集代理，无需额外报酬。此外，某些银行机构、经纪公司、托管人、受托人、代名人和受托人可能会向公司普通股股份的受益所有人邮寄材料或以其他方式与之沟通，从而征集代理。征集代理的所有费用将由公司支付。
致股东的年度报告
公司截至2025年12月31日的财政年度的2025年10-K表格年度报告的副本现已通过互联网向股东提供，网址为：www.envisionreports.com/iosp。需要10-K表格年度报告打印副本的股东可致函或致电我们的投资者关系部门获取一份：投资者关系部，Innospec Inc.，公司总部。南谷公路8310号，350套房。Englewood，Colorado 80112，电话+ 1 303-792-5554，或发送电子邮件至investor@innospecinc.com。
股东关于2027年年度股东大会的提案
该公司预计将于2027年5月7日召开2027年年度股东大会。
根据SEC的规定，任何希望在2027年年度股东大会上提出拟采取行动的提案并将其包含在我们的代理材料中的股东，必须在2026年11月27日之前向公司秘书提交此类提案。
股东提案或董事提名未包含在年度会议的代理声明中，必须遵守公司章程中规定的提前通知程序和信息要求，才能适当地提交给该年度股东大会。根据公司章程，任何希望在2027年年度股东大会上提出拟采取行动的提案的股东必须在2027年2月8日之前且不迟于2027年3月10日向公司秘书提交此类提案。此外，为遵守通用代理规则（一旦生效），打算征集代理以支持除英诺斯派公司提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月10日之前提供通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。
根据董事会的命令：
David B. Jones
高级副总裁、总法律顾问，
首席合规官、公司秘书
2026年3月26日
请按照您上面的指示，通过互联网或电话进行投票
使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。
请不要在指定区域外写字。
你的投票很重要–投票方法如下！
您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。
以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年5月7日晚上11点59分之前收到。
线上
请访问www.envisionreports.com/iosp或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。
电话
美国、美国属地和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）
节省纸张、时间和金钱！
报名参加电子递送，地址为
www.envisionreports.com/iosp
如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。
A 提案—董事会建议进行表决为 所有被提名人和为 建议2和3。
1.选举两名第一类董事：
为 扣留
为 扣留
01-Elizabeth K. Arnold 02-Claudia P. Poccia
B 授权签名——必须填写这一节，您的投票才能被计算在内。—请在下方注明日期并签名。
请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。在以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。
日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。 签名1 —请在方框内保持签名。 签名2 —请在方框内保持签名。
/ /
1个U P X
048AUB
2026年年会入场券
Innospec Inc. 2026年度股东大会
2026年5月8日星期五，美国东部时间上午10：00
抵达后，请在报名处出示这张准考证和带照片的身份证件。
关于股东年会代理材料上网的重要通知。
小步快跑产生影响。
通过同意接收电子来帮助环境
如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。
Innospec Inc.
2026年年度股东大会通知
董事会为年度会议征集的代表—— 2026年5月8日
兹授权Patrick S. Williams和Ian P. Cleminson或他们中的任何一人（均具有替代权力）在将于2026年5月8日举行的英诺斯派 Inc.年度股东大会上或在其任何延期或休会时，代表以下签名者的股份并行使以下签名者如亲自出席将拥有的所有权力，以参加会议并参加投票。
该代理人所代表的股份将由股东投票。如果没有指明此类指示，代理人将有权投票支持所有被提名人以及提案2和3。
各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。
（待表决项目出现在反面）
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