图表5.1
Giordano，Halleran&Ciesla，P.C.
一家专业公司
律师事务所
2016年3月1日
Jensyn Acquisition Corp.
800West Main Street204Suite
费利霍尔德
| 关于: | Jensyn Acquisition Corp. |
表格S-1的注册声明
（档案编号333-208159）
女士们先生们:
我们担任特拉华州公司Jensyn Acquisition Corp.（“公司”）的律师，事关公司编制并向证券交易委员会提交经修订的S-1表格（档案编号333-208159）上的登记声明（“登记声明”），根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）。登记声明涉及本公司包销本公司最多4,600,000个单位（「单位」）（包括受包销商（定义见下文）超额配股权规限之最多600,000个单位）之公开发售，每个单位包括:
| （i）其他事项 | 一股本公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”及单位基础普通股股份，“股份”），合共最多4,600,000股股份（包括受包销商超额配股权规限的单位所包括的最多600,000股股份）， |
| （二）项目 | 在合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组完成时，自动获得十分之一普通股股份（作为权利基础的普通股股份，即“供股股份”）的权利（“权利”），重组或涉及本公司与一个或多个业务或实体的其他类似业务合并（“业务合并”），就本公司与Continental Stock Transfer&Trust Company将订立之权利协议（「权利协议」）项下将予发行之合共最多4,600,000份权利（包括受包销商超额配股权规限之单位所包括之最多600,000份权利）而言，作为权利代理人，以及 |
| ㈢（三） | 一份认股权证（“认股权证”），每份认股权证持有人有权购买一股普通股（每份“认股权证股份”）的二分之一，就将由本公司与Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理订立之认股权证协议（「认股权证协议」）项下拟发行之合共最多4,600,000份认股权证（包括受包销商超额配股权规限之单位所包括之最多600,000份认股权证）而言， |
Giordano，Halleran&Ciesla
一家专业公司
代理律师
Jensyn Acquisition Corp.
2016年3月1日
第2页
根据将由本公司及Chardan Capital Markets，LLC作为其中所指包销商（「包销商」）之代表签立之包销协议（「包销协议」）之条款。
包销协议亦规定向Chardan Capital Markets出售期权（「单位期权」），以购买最多400,000个单位（「期权单位」），每个期权单位由一（1）股普通股（「期权股份」）组成，一项权利（“期权权利”），在企业合并完成时自动获得十分之一（1/10）普通股（作为期权权利基础的普通股股份，“期权权利股份”）；（c）一项认股权证（“期权认股权证”），凭借每份认股权证，持有人有权购买根据认股权证协议将予发行的一股普通股（每份为“认股权证股份”）的二分之一。
这一意见是根据该法第S-K条第601（b）（5）项的要求提出的。
我们审查了本公司公司记录的原件或经核证的副本，以及本公司官员、公职人员和我们认为适合于本函目的的其他人的其他证书和文件。我们承担了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为符合、核证或复制的副本提交给我们的所有副本与真实原件的一致性。我们亦假设单位、股份、权利、供股股份、认股权证、认股权证股份、单位期权、期权单位、期权股份、期权权利、期权权利股份、期权权利股份、期权认股权证及期权认股权证股份一经出售及交付，代表该等证券的证明书及协议将符合作为注册陈述书的证物而存档的样本，并已由过户代理人（视属何情况而定）妥为会签及由注册处处长妥为注册，或（如无证书）以无凭据形式发行该等证券的有效记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式记账式
为本意见的目的，我们亦假设每名权利代理人及认股权证代理人均具有履行其于权利协议及认股权证协议（视属何情况而定）项下的义务所需的组织及法律权力及权限，及权利协议及认股权证协议各自已由权利代理人及认股权证代理人（视属何情况而定）妥为授权、签立及交付，并构成权利代理人及认股权证代理人（视属何情况而定）的法律、有效及具约束力的义务，可针对权利代理人及认股权证代理人强制执行，视情况而定，根据其各自的条款。
Giordano，Halleran&Ciesla
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代理律师
Jensyn Acquisition Corp.
2016年3月1日
第3页
此外，在提供本文中的意见时，关于与公司存在有关的事项，我们依赖上述证明。
根据上述情况，并在不违反本文所述假设、例外情况、限定条件和限制的情况下，我们认为:
| 1. | 包销协议、权利协议及认股权证协议各自订约方已妥为签立及交付时，以及单位、股份、权利及认股权证已根据包销协议发行及交付，并已悉数支付代价，代价乃由本公司董事会或其正式授权委员会厘定及包销协议所预期，单位及包括于单位内的股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。 |
| 2. | 当单位期权已由其各自订约方妥为签立及交付时，单位期权将为本公司一项有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。 |
| 3. | 当权利协议及包销协议已由其各自订约方妥为签立及交付及权利已由本公司妥为签立及交付并由权利代理人根据权利协议条款妥为会签时及根据包销协议的条款交付及由包销商支付，该等权利将为本公司的有效及具约束力责任，可根据彼等的条款对本公司强制执行。 |
| 4. | 当供股股份已根据权利及权利协议于业务合并发生时发行及交付时，供股股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。 |
| 5. | 当认股权证协议及包销协议已由其各自订约方妥为签立及交付及认股权证已由本公司妥为签立及交付并由认股权证代理人根据认股权证协议条款妥为会签及根据包销协议之条款交付予包销商及由包销商支付，认股权证将为本公司之有效及具约束力责任，可根据彼等之条款对本公司强制执行。 |
Giordano，Halleran&Ciesla
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Jensyn Acquisition Corp.
2016年3月1日
第4页
| 6. | 当期权单位、期权股份、期权权利及期权认股权证已根据单位期权获发行及交付并缴足就此应付的代价时，期权单位及包含于期权单位内的期权股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。 |
| 7. | 当期权权利已由本公司按单位期权项下应付代价全数付款并于签立后由权利代理人根据权利协议条款妥为会签时及由其各自订约方交付权利协议，期权权利将为本公司的有效及具约束力义务，可根据彼等的条款对本公司强制执行。 |
| 8. | 当购股权供股股份已根据购股权及权利协议于业务合并发生时发行及交付时，购股权供股股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。 |
| 9. | 当期权认股权证已由本公司妥为签立及交付，以支付单位期权项下应付的全部代价，并由认股权证代理人根据认股权证协议条款妥为会签，期权认股权证将为本公司的有效及具约束力责任，可根据其条款对本公司强制执行。 |
| 10. | 当购股权认股权证股份已由本公司根据其条款及认股权证协议的条款于购股权认股权证获行使时以付款方式发行及交付时，购股权认股权证股份将获有效发行、缴足及不可评估。 |
本函中的意见及其他事项全部保留意见，但须遵守以下规定:
| a. | 除（i）新泽西州法律、（ii）纽约州法律及（ii）特拉华州一般公司法外，我们对任何司法管辖区的法律均不发表意见。 |
| b. | 本函所述事项须受下列法律的制约、限定和限制:（一）适用的破产、破产、欺诈性转让和转让、重组、暂停和一般影响债权人权利和补救办法的类似法律；（二）公平的一般原则，包括但不限于重要性、合理性的概念，善意和公平交易以及可能得不到具体履行或强制救济（无论在公平程序中还是在法律程序中考虑）。 |
Giordano，Halleran&Ciesla
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Jensyn Acquisition Corp.
2016年3月1日
第5页
| c. | 本意见书仅限于本意见书明确陈述的事项，除本意见书明确陈述的意见外，不得推断或暗示任何意见。我们承诺在注册声明生效日期后作出任何查询，或将本声明所载任何事宜的任何更改通知阁下，不论该更改是否基于法律上的更改，我们并不承担此项义务，与公司或任何其他人或任何其他情况有关的任何事实的变化。 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名称，标题为“法律事项”。“在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条及其规则和条例规定须经其同意的那一类人。
| 非常真实的属于你， | |
| /S/Giordano，Halleran&Ciesla | |
| 一家专业公司 |