附件 10.4

信用和担保协议

中间

S & W种子公司，

和

在此日期后可能作为借款人加入的其他每个人，

（统称为借款人）
其他借款方和贷款方不时作为本协议的当事人，
贷款人不时与本协议当事人，

和

ABL OPCO有限责任公司
（作为行政代理人）

截至2024年12月19日

目 录

页

展览

信用和担保协议

本信贷和担保协议（本“协议”）自2024年12月19日（“交割日”）起在内华达州公司S&W Seed Company（“S & W”）、不时作为借款人加入本协议的其他人（连同S & W，各自为“借款人”，统称为“借款人”）、不时作为贷款人的其他贷款方（此处定义如下）、不时作为贷款人的金融机构方（“贷款人”）以及特拉华州有限责任公司ABL OPCO LLC之间订立，以出借人行政代理人身份（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）。为良好的、有价值的对价，其收足确认，贷款方、贷款人、行政代理人约定如下：

第一条
定义

1.1会计术语。除本协议另有规定外，对贷款文件中使用的所有会计和财务术语进行解释，必须作出所有会计决定，与贷款文件有关的所有财务报表必须按照截止日期有效的公认会计原则编制（但如果公认会计原则（或其应用）在截止日期之后发生变化，且该变化影响到贷款文件中的任何规定，任何一方均可随时要求对该规定进行修订，以消除此类变更的影响，和贷款人和借款人同意，他们将本着诚意协商对受影响条款的修订，目的是让行政代理人和借款人在GAAP（或其应用）发生此类变更后各自的立场尽可能接近于在实施此类变更之前各自的立场，并且在借款人和贷款人同意并同意任何此类修订之前，本协议中的条款应按未发生此类变更的方式计算）。如果贷款方采用会计原则的变更（根据前一句对GAAP的任何变更除外），而不是在截止日期之前交付给行政代理人的用于编制贷款方财务报表的会计原则的变更，或在任何重大方面影响到贷款文件任何条款的计算或遵守，则除非贷款文件已被修改以修改条款以考虑到会计原则的变更，所有财务限制、条款，在采用变更之前，必须继续根据有效的会计原则计算比率。尽管本协议有任何相反的规定，任何人在会计准则编纂842生效之前根据公认会计原则本应被视为经营租赁的所有义务应继续被视为本节以及“资本租赁义务”和“债务”定义的经营租赁。

1.2一般条款。以下术语具有以下含义：

第13.1节对“加速发放贷款”进行了定义。

第14.4节对“住宿付款”作了定义。

序言部分对“行政代理人”进行了定义。

“行政代理人持有账户”是指（a）初始以AB Lending SPV 2 LLC名义在富国银行银行、National Association维持的存款账户，及（b）其后ABL Opco LLC可能不时告知贷款方代表的以AB Lending SPV 2 LLC名义的任何其他存款账户。

“垫款”是指循环贷款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

任何人的“联属公司”指（1）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何人或（2）该人的董事或高级人员（x），（y）该人的任何附属公司，或（z）上述第（1）条所述的任何人。就合资格账户定义和本协议第7.10节中关联公司一词的用法而言，对某人的控制是指直接或间接的权力，（x）投票给具有普通投票权的证券的15%或更多，以选举该人的董事，或（y）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过合同还是其他方式。

“AgAmerica”指AgAmerica Lending LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

“AgAmerica贷款协议”是指AgAmerica与S & W于2023年6月20日签署并经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的若干定期贷款协议。

“AgAmerica贷款文件”指AgAmerica贷款协议，连同与之相关的所有其他文书、协议和文件。

「 AgAmerica贷款」指（1）由AgAmerica贷款文件证明及（2）受AgAmerica从属协议规限的贷款及AgAmerica债务。

“AgAmerica从属协议”是指贷款人与AgAmerica之间于本协议日期为本协议日期的若干从属协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“代理垫款”的定义见第2.4（b）节。

序言部分对“协议”进行了定义。

第14.4（d）节对“可分配数额”作了定义。

第3.5节对“周年纪念费”作了定义。

“反腐败法”是指任何贷款方或其任何附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的所有适用法律和制裁（包括第13224号行政命令、《美国爱国者法案》（公法107-56）、《银行保密法》（公法91-508）、《与敌人交易法案》（50 U.S.C.第1节及以下）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C.第1701节及以下），以及美国财政部外国资产管制办公室颁布的相关制裁条例，以及18 U.S.C.第1956和1957节中有关预防和侦查洗钱的适用法律）。

“适用贷款办事处”是指，就每一贷款人及每一笔贷款而言，该贷款人（或该贷款人的附属机构）作为该贷款人可不时向行政代理人及贷款方代表指明为其贷款的发放及维持办事处。

“适用未使用设施费用百分比”是指每年0.50%。

“经批准的电子通讯”是指任何一方有义务或以其他方式选择根据任何贷款文件（包括任何财务报表、财务及其他报告、通知、请求、证明和其他信息材料）向行政代理人提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，无论其是否由行政代理人、其任何关联机构或任何其他人拥有、经营或托管，均由行政代理人同意、或以其他方式制作或传达。然而，经批准的电子通信不包括行政代理人特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“认可基金”指在其正常业务过程中（或将会）从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷展期，并由（i）行政代理人或贷款人、（ii）行政代理人或贷款人的附属公司或（iii）管理行政代理人或贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“转让和接受”系指贷款人和受让人（如第15.3（b）节要求，须经行政代理人同意）订立并经行政代理人接受的转让和接受，其形式应为所附的附件 E或行政代理人认可的其他形式和实质内容。

“权限”在第4.18（b）节中定义。

“授权人员”是指个人的总裁、首席执行官、首席财务官或经行政代理人酌情批准的任何其他人员。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指（a）关于任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条

欧盟、欧盟纾困立法附表和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求。

“破产法典”是指美国法典或任何类似的联邦或州债务人救济法的第11条。

“基准利率”是指，在任何一天，（a）下限和（b）年利率中的较大者，该利率等于（i）该日有效的联邦基金利率加上1.00%，（ii）该日有效的最优惠利率，以及（iii）期限为一个月的SOFR加上1.00%（100个基点）中的最大者。任何因最优惠利率变动而导致的基本利率变动，应于最优惠利率变动的生效日生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的贷款。

“Benchmark”最初是指Term SOFR；如果就Term SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“Benchmark”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.9节取代了此种先前的基准费率。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，（a）行政代理人和借款方在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率（可能包括不同期限的期限SOFR）的总和；但如果如此确定的基准更换将低于最低标准，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更换应被视为最低标准。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，经行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准替换符合性变更”是指，就期限SOFR或任何基准替换而言，行政代理人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括对“基准利率”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更），以反映期限SOFR或此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理Term SOFR或基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，以（i）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（ii）该等基准（或其计算所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供根据本协议所使用的该等基准（或其此类组件）的期限的日期两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布不再具有代表性或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的监管主管的第一个日期；但前提是，此类不代表性或不遵守情况将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何其他期限。

“基准过渡事件”是指，就任何当前基准而言，就当时的当前基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供或将停止提供根据本协议使用的该基准（或其该部分）的期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的该期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，

对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这类基准（或其这类组成部分）的这类期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布此处所使用的该基准（或其此类组件）的期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”系指从基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第3.9节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至根据第3.9节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会（或类似的经理），或其正式授权代表董事会（或类似的经理）行事的任何委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会。

序言部分对“借款人”和“借款人”进行了定义。

“借款基数”是指，在任何时候，（1）至多95%的合格信用证；加上（2）至多70%的每个借款人的合格账户；条件是，构成（y）季节性国内账户（在实施预付率后）的借款人合格账户的最高金额，可被列为借款基数这一部分的最高金额不得超过（a）在10月、11月、12月和1月的历月内，3,000，000美元，（b）在2月的历月内，4,000，000美元，（c）在3月、7月、8月和9月的历月内，5,000，000美元，或（d）在

4、5、6月历月，6,000，000美元，或（z）可能被列为借款基础这一部分的合格投保外国账户（在预付费率生效后），不得超过3,500，000美元；加上（3）按类别和借款人基础确定，（y）50%乘以每个借款人的合格库存的有序清算净值的乘积，以及（z）10,000，000美元中的较小者；减去（4）准备金。行政代理人可以自行决定降低预付费率、调整准备金，或者减少用于计算借款基数的一个或多个要素。

“借款基础凭证”是指由贷款方代表的授权人员签立的、填写适当且格式为所附附件 A的凭证。

“营业日”系指除星期六、星期日或法律授权或要求商业银行在纽约关闭的法定假日以外的任何一天；条件是，为确定适用于任何贷款的利率，使用Term SOFR的参考利率以及与SOFR贷款的借款或延续或转换为SOFR贷款有关的任何通知期的参考利率。“营业日”不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指，根据第1.1节的规定，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排，或其组合，支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，这些义务的金额是根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金集中账户”指，最初，借款人在CIBC Bank USA维持的商业存款账户，账号为xxxxx4662，以及借款人指定为现金集中账户的任何替代存款账户，为行政代理人在CIBC Bank USA或行政代理人全权和绝对酌情权满意的其他金融机构的利益而开立和持有，并受行政代理人全权和绝对酌情权满意的冻结账户控制协议的约束。

“CERCLA”是指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条等）。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的受控外国公司，其中任何贷款方或其直接或间接所有者是《守则》第951（b）节含义内的“美国股东”。

“法律变更”系指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府机构在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何贷款人或其适用的贷款办公室制定或发布或遵守任何请求、规则、准则或指令（无论是否

或不具有法律效力）的任何政府机构；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期。

“控制权变更”指下列任一情形：

（a）任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）和14（d）条的含义内），除许可持有人外，直接或间接成为S & W有权（不考虑任何意外情况的发生）投票选举S & W董事会成员的40%或更多股权的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）；

（b）任何人或两个或两个以上的一致行动人（许可持有人除外），须已透过合约或有约束力的安排取得，或已订立合约或有约束力的安排，而该等合约或有约束力的安排一旦完成，将导致其或其取得直接或间接行使的权力，对S & W管理层或政策的控制或对S & W有权投票选举S & W董事会成员的股权的控制（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权立即获得的所有此类股权）代表此类股权的合并投票权的40%或更多；

（c）在任何连续12个月期间内，在该期间开始时为S & W董事会成员的个人因任何原因不再构成当时在任的S & W董事的多数，除非（i）该等新董事由在该期间开始时组成S & W董事会的S & W董事的过半数（或由如此选出的董事）或由股东根据现有董事的提名选出，或（ii）该等董事未能构成多数的原因是董事因年龄、死亡或伤残而退休；

（d）S & W应停止直接或间接合法和实益地拥有和控制其他贷款方的所有股权（根据适用法律由他人持有的微量金额除外，包括合格董事的股份）；

（e）任何贷款方与另一人的任何合并或合并，但依据本协议所允许的交易的范围除外；

（f）出售作为一个整体的贷款方的全部或基本上全部资产；或

（g）根据MFP贷款文件并根据其定义发生任何“控制权变更”或任何类似条款。

“收费”是指任何税收或其他类似政府机构、国内或国外对任何抵押品或任何贷款方施加的以下所有行为（包括养老金福利

Guaranty Corporation或任何环境机构或超级基金）：所有税收、收费、费用、关税、征费或其他评估（包括关于净收入、总收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业和财产税、关税、费用、评估、留置权、索赔和收费），连同任何利息和任何罚款、增加的税收或额外金额。

“章程文件”是指，就任何人（自然人除外）而言，章程、证书、公司章程或组织章程、章程、法规、普通或有限合伙协议、有限合伙证书、成立证书、经营协议及其他类似的组织或管理文件。

“截止日期”在序言中定义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指任何贷款方拥有任何种类权益的所有不动产和个人财产，无论是现在存在的还是贷款方在未来产生的或获得的或接收的，以及位于何处的所有不动产和个人财产，包括：

（a）所有账户。

（b）所有库存。

（c）所有设备和固定装置。

（d）所有一般无形资产、支付无形资产和知识产权。

（e）所有投资物业及质押股权。

（f）所有存款账户以及任何金融机构或任何其他存管机构贷记或应付的任何和所有款项。

（g）所有动产票据、仪器、单证。

（h）每一贷款方在以下方面的所有权利、所有权、权益和获得：（1）其货物和其他个人财产，包括账户债务人退回或拒绝的所有商品；（2）每一贷款方作为发货人、收货人、未付款的卖方、机械师、工匠或其他留置人的所有权利（包括在运输途中的停止、抵销、重新装卸、回收和回购）；（3）任何账户债务人应付每一贷款方的所有额外款项；（4）担保索赔；（5）每一贷款方的所有合同权利、合同权利项下的受付权、票据（包括本票）、单据、动产票据（包括电子动产票据）、仓单、信用证、款项；（6）所有商业侵权索赔；（7）所有担保物以担保欠任何贷款方的任何债务；（8）所有信用证权利；（9）所有支持义务；（10）贷款方在任何时候为任何贷款文件或任何其他协议下的担保方的利益而向行政代理人授予留置权的任何其他货物或个人财产或不动产。

（i）每一贷款方的所有分类账表格、分类账卡、档案、信件、记录、账簿、商业文件、计算机软件、计算机程序、磁带、磁盘以及与本定义的（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）或（h）有关的文件。

（j）本定义（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）和（i）的所有收益和产品以任何形式出现，包括：现金、存款账户（无论是否仅由收益组成）、存款证、保险收益（包括危险、洪水、业务中断和信用保险）、可转让票据以及用于支付款项的其他票据、动产票据、担保协议、文件、征用权收益、定罪收益和侵权索赔收益。

“抵押品”还包括在任何时候为任何义务提供担保的任何人的所有财产。尽管有上述规定和任何与此相反的情况，“抵押品”不包括任何排除资产。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. Section 1 et seq.）。

“合规证书”是指由贷款方代表的授权官员适当填写并基本上以附件 B形式签署的贷款方的证书。

“一致变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括对“基准利率”、“SOFR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或其他通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术上的变化，行政或操作事项），由行政代理人决定可适当反映任何此类费率的采用和实施，并允许行政代理人以行政代理人合理选择的方式使用和管理该费率。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“同意”是指开展任何贷款方业务所必需的所有备案和政府机构及其他第三方（国内或国外）的所有执照、许可、同意、批准、授权、资格和命令。

“控制”是指直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力（无论是通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式）。“管住”与“管住”具有相关含义。

“控制协议”是指，就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，行政代理人之间在形式和实质上令行政代理人满意的协议、财务

为有担保方的利益，维持该账户的机构或其他人，或与其订立该权利或合同以及维持该账户的贷款方，可以有效地向行政代理人授予对该账户的“控制权”（在适用的UCC下第8条和第9条的含义内）。

“受控集团”是指受控制的实体集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务连同任何人被视为单一雇主。

“受控投资关联公司”就任何人而言系指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织的任何其他人，其主要目的是对S & W或其他投资组合公司进行股权或债务投资。本定义中使用的“控制”系指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理或政策方向的权力，术语“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

“违约”是指如果有通知，时间的流逝，或两者兼而有之，将是违约事件的事件。

“违约条件”是指违约和违约事件中的一个或两个都存在。

“违约率”是指，截至任何确定日期，年利率等于（a）（i）当时根据第3.1（b）条适用的利率加上（ii）百分之二（2.0%）和（b）最高利率之和中的较低者。

“违约贷款人”是指，在符合第3.14（b）节的规定下，任何（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和贷款方代表，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此种书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项；（b）已书面通知贷款方代表和行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面或公开声明中具体指明）；（c）在行政代理人或贷款方代表提出书面请求后三（3）个工作日内，未能，向行政代理人和贷款方代表书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和贷款方代表的书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人）；或（d）已有，或已有直接或间接的母公司已（i）成为程序的主体

根据任何破产程序，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府机构的任何直接或间接母公司，只要此类所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府机构）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向贷款方代表和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第3.14（b）条）。

“酌情权”是指从审慎的、有担保的、以非银行资产为基础的贷款人的角度，在行使行政代理人的业务判断时善意作出的认定。

“披露函”是指在截止日期交付给贷款人并由其接受的特定偶数日期的披露函，此处引用的此类披露函的每个附表均附于该函之后。凡提述披露函的附表，均须提述附于披露函的适用附表。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股权，或可在终止日期后91天内全部赎回的任何股权；但前提是，如果此类股权是向任何员工或为S & W或其子公司员工的利益而制定的任何计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，此类股权不应仅因为S & W或其子公司为履行适用的法定或监管义务或由于任何此类雇员被解雇、死亡或残疾而可能被要求回购（受本协议第7.7节的约束）而构成不合格股票；此外，前提是任何未来、现任或前任雇员、董事、在正常业务过程中根据习惯条款发行的S & W的高级管理人员或顾问（或其各自的关联公司或直系亲属）应被视为不合格股票，仅因为此类股权可根据可能不时生效的习惯管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票授予协议或类似协议赎回或强制回购（在每种情况下，受制于本协议第7.7节）。

“不良债务投资者”是指任何专门从事不良债务的投资者或投资基金，其投资组合中的大部分在任何时候都由不良债务组成；但在任何情况下，任何贷款人在截止日期的任何关联公司均不得被视为“不良债务投资者”。

《多德-弗兰克法案》意指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）。

“dollar”，符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”是指，对于任何财政期间，经调整以排除该期间以下各项的净收入（或亏损）（均按贷款方的综合基础计算）：（1）利息费用，（2）债务贴现的非现金摊销，（3）税收，（4）折旧和摊销，（5）基于非现金股票的补偿，以及（6）非现金外币损失。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“合格账户”是指，在任何时候，行政代理人自行决定确定的借款人拥有的账户为合格账户。在不限制行政代理人自由裁量权的情况下，符合条件的账户不包括任何账户：

（a）不受有利于行政代理人的第一优先权完善留置权的限制。

（b）受任何留置权规限（不享有优先于行政代理人留置权的准许留置权除外）。

（c）（1）在原始发票日期后超过120天仍未支付（或仅就季节性国内账户而言，任何季节性国内账户在原始发票日期后超过210天仍未支付），或（2）在原始到期日期后超过30天仍未支付，或（3）已经或应该已经从借款人账簿上注销或以其他方式无法收回。

（d）如果账户债务人及其附属公司所欠账户的50%以上不符合资格，则该账户债务人所欠。

（e）账户债务人所欠款项，但该账户债务人及其附属机构欠借款人的账户总额超过25%。

（f）任何贷款文件中的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属真实的。

（g）：（1）并非产生于在正常业务过程中销售货物或履行服务；（2）没有已发送给账户债务人的行政代理人自行决定令其满意的发票或其他文件作为证据；（3）取决于借款人是否完成任何进一步履行；（4）是基于票据持有、保证出售、出售和退货、批准出售、托运、货到付款、任何回购或退货基础或任何其他类似基础的出售；或（5）是为了利息、存储或其他类似费用。

（h）产生账户的货物未发运给账户债务人或由账户债务人以其他方式管有（但就账户债务人负责占有的货物而言，该等货物应已由贷款方提供，且账户债务人应在该账户列入任何借款基础凭证作为合格账户后48小时内已取得管有），或产生账户的服务未由借款人履行，或该账户已开具发票不止一次。

（i）任何款项因任何理由而未获收取而退回的有关款项。

（j）账户债务人所欠的（1）已申请、遭受或同意任何接管人、保管人、受托人或清盘人的委任；（2）其财产的重要部分已被任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得；（3）已提出或已针对其提出任何清算、重组、安排、债务调整、清盘的请求或呈请，或任何州或联邦破产法规定的自愿或非自愿情况；（4）已书面承认其无力（或一般无法）支付到期债务；（5）已资不抵债；（6）已停止经营业务；（7）已出售全部或基本全部资产；（8）要求借款人以履约保证金支持其对该账户债务人的义务；（9）是政府（或任何政府部门、机构、公营公司，或工具性）的美国以外的任何国家，除非该账户由行政代理人自行决定可接受的、已分配给行政代理人的信用证支持；（10）是美国政府（或任何美国部门、机构、公共公司或工具），除非已遵守《1940年联邦债权转让法》，令行政代理人满意；（11）是自然人；（12）是受制裁的人；或（13）是任何贷款方的关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人或股权持有人。

（k）账户债务人所欠的（1）不在美国或加拿大维持其首席执行官办公室或（2）不是根据美国或加拿大、或美国任何州或加拿大任何领土或省的法律组织的。

（l）以美元以外的任何货币欠款。

（m）由账户债务人或作为任何贷款方的债权人或供应商的账户债务人的任何关联公司所欠，或以其他方式受到潜在抵销、反索赔、争议、扣除、折扣、补偿、准备金、抗辩、退款、信用或备抵的约束（但不符合资格以其金额为限）。

（n）表示进度账单或保留金，或与需要和/或已签发履约、担保或完成保证金或类似保证的服务有关。

（o）有本票、动产票据或票据证明的。

（p）位于要求提交“业务活动通知报告”或其他类似报告以允许借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行以支付该账户的账户债务人所欠的款项（除非适用的借款人已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务）。

（q）借款人与账户债务人就账户的任何减少达成任何协议（正常业务过程中给予的折扣和调整与截止日期存在的惯例相一致的除外）、受付款计划约束的任何账户，或任何已部分支付的账户，以及借款人为账户的未付部分创建了新的应收款。

（r）在所有重大方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州或地方，包括《联邦消费者信贷保护法》、《联邦贷款真相法》和《联邦储备系统理事会条例Z》。

（s）指已根据表明除借款人以外的任何人对货物拥有或已经拥有所有权权益的采购订单、合同或其他协议或谅解（书面或口头）出售的货物，或表明任何人（借款人除外）为收款人或汇款方的货物。

（t）这是与工具销售有关的账户。

（u）由作为受制裁人员的账户债务人所欠。

（v）美国任何政府或其任何部门、机构、公共公司或工具所欠的债务，除非1940年《联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.和41 U.S.C. § 15 et seq.），以及为完善或保护行政代理人在该账户中的留置权所必需的任何其他步骤已得到遵守，令行政代理人满意。

如果一个或多个合资格账户总额超过750,000美元成为不合格账户（因收款而除外），贷款方代表必须在五个工作日内将此通知贷款人。在确定合格账户的金额时，贷方可以通过（1）所有应计和实际折扣、债权、信用、待处理信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴减少账户面值

（包括贷款方根据任何协议或谅解（书面或口头）可能有义务向账户债务人返还的任何金额）和（2）就账户收到但借款人尚未申请减少账户的所有现金的总额。

“合资格受保国外账户”是指符合所有要求即为合资格账户的账户（（a）和（k）条除外），由保险承运人按行政代理人在每种情况下自行决定可接受的金额和条款提供信用保险，并指定行政代理人为受益人或贷款人损失受款人的账户（由行政代理人自行决定要求）；但，符合条件的受保国外账户不包括（1）在原始发票日期后210天以上未付款或（2）在原始到期日期后30天以上未付款的账户。

“合格库存”是指，在任何时候，行政代理人自行决定确定的借款人拥有的库存均为合格库存。在不限制前一句的概括性的情况下，库存可能不是合格库存，除非它满足以下所有最低要求：

（a）库存品受行政代理人优先优先留置权的约束，且除不优先于行政代理人留置权的许可留置权外，不受任何其他留置权的约束。

（b）任何贷款文件中有关存货的陈述或保证均未被违反。

（c）库存品（1）为制成品（不包括但不限于工装库存品、在制品（不包括已列入由行政代理人全权酌情委托并可接受的鉴定的在制品）、备件或更换件、子组件、标签、包装和运输材料、用品、样品、原型、展示或展示物品、开票留置货物、退回或标记退货的货物、收回货物、有缺陷或损坏的货物、托运留置的货物，或在正常经营过程中不属于持有待售类型的货物）；（二）不属于停产产品或者停产产品的组成部分；（三）不易腐；（四）不属于行政代理人自行决定的滞销、过时、不适销、有缺陷、不适销、不适合使用的，在正常经营过程中不能以至少接近存货成本的价格销售的，或者由于年限、种类、类别等原因不能接受的，或数量；（5）反映在借款人按照本协议交付给行政代理人的当期存货报告中；（6）借款人未以托运或其他类似方式收到；（7）未以托运或其他类似方式交付给某人；（8）未超过其到期日；（9）不受任何人（借款人除外）的债权约束，包括但不限于贷款方拥有的种子的第三方种植者的留置权或其他债权。

（d）库存品（1）位于美国；（2）位于借款人拥有或租赁的地点，并且就任何租赁地点而言，出租人已向行政代理人交付豁免（或行政代理人自行决定为该地点建立储备金）或位于任何第三方仓库

或在受托人管有且仓库管理人或受托人已向行政代理人交付豁免及行政代理人酌情要求的其他文件（或行政代理人自行决定已为该地点设立储备金）；（3）未在第三方地点或外部处理人进行异地处理，或正在往返第三方所在地或外部处理者的途中（除非处理者已向行政代理人交付了行政代理人可能要求的豁免和其他文件或行政代理人自行决定为该盘存建立了储备金）；（4）没有文件证明；（5）不包含或承担任何许可给借款人的知识产权，除非行政代理人信纳行政代理人可以出售或以其他方式处置该盘存而不受（w）任何销售或处置限制，（x）侵犯许可人的权利，（y）违反与许可人的任何合同，或（z）承担支付特许权使用费的任何责任；（6）遵守任何政府机构规定的所有标准、法律和法规；（7）不受库存品卖方主张的回收或其他类似权利的约束；（8）不在文件范围内。

如果总价值超过750,000美元的合格库存变得不合格（除了由于在正常业务过程中出售），贷款方代表必须在五个工作日内将此通知行政代理人。

「合资格信用证」指指定的信用证及行政代理人酌情认为合资格的任何其他信用证。

“环境投诉”的定义见第4.18（b）节。

“环境法”是指与保护环境或管理有害物质的使用、储存、处理、产生、运输、加工、处理、生产或处置有关的所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律、法规、条例和守则，以及政府机构就这些事项发布的规则、条例、政策、指南、解释、决定、命令和指令。

“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益（以及任何认股权证、期权或赋予持有人购买或获得任何股权所有权权益的其他权利），但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA Affiliate”是指与借款人合并的实体，无论是否成立，在任何相关时间将被视为《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，就与《守则》第412条有关的规定而言）或《ERISA》第4001条含义内的单一雇主。

第15.20节对“错误付款”作了定义。

第15.20节对“错误支付缺陷转让”进行了定义。

第15.20节对“错误付款影响类”进行了定义。

第15.20节对“错误付款返还缺陷”进行了定义。

第15.20节对“错误付款代位权”进行了定义。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

第10条对“违约事件”进行了定义。

“除外账户”是指（i）专门用于向任何贷款方的雇员支付或为任何贷款方的雇员支付工资单、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，该账户不包含（也不会在任何时候）除为当期工资单、工资税或此类其他雇员工资和福利支付提供资金所必需的存款以外的任何存款，在每种情况下，在正常业务过程中，（ii）存款账户受其定义第（20）条规定的许可留置权约束，且仅用于与此相关的存款账户，（三）存款账户和证券账户，所有这些账户的平均每日余额合计不超过20,000美元。

“除外资产”是指（i）除外账户，（ii）任何FSCO、CFC或其他外国子公司（受保护的外国子公司除外）的有表决权的股权，占该个人所有类别有表决权的股权总投票权的65%以上，（iii）任何合同、租赁、许可、许可或许可协议中涵盖不动产或个人财产的任何权利或权益，如果根据此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款，或与此相关的适用法律，授予其中的担保权益或留置权将导致放弃、无效，任何贷款方在其中的任何权利或利益的非法性或不可执行性，或作为法律事项或根据此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款被禁止，且此类禁止或限制尚未被放弃，或未获得此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的另一方的同意（前提是本条款（iii）的上述排除绝不应被解释为适用于第9-406、9-407、9-408条规定的任何所述禁止或限制无效的范围，或《UCC》或其他适用法律的9-409，适用于已获得的任何同意或放弃，即使该等合同、租赁、许可、许可或许可协议的质押受到禁止或限制，仍允许贷款人的担保权益或留置权附加，或适用于其任何收益或应收款）；（iv）任何美国意图使用商标申请，只要其中的担保权益的授予会损害该等意图使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性，并且仅在该期间内，条件是，在美国专利商标局根据15 U.S.C.第1060（a）节（或任何后续条款）提交并接受指控使用的修正案后，此类使用意图商标申请应被视为抵押品；（v）受留置权担保许可购买资金债务的财产，在每种情况下，仅限于此类许可购买资金债务的条款禁止在此类财产上授予行政代理人留置权且此类禁止未被放弃或同意

尚未获得此类协议的另一方（但本（v）条的上述排除绝不应被解释为适用于根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律规定的任何所述禁止无效的范围内，适用于已获得任何同意或放弃的情况，该同意或放弃将允许贷款人的担保权益或留置权附加，尽管禁止此类财产的质押，或适用于其任何收益或应收款项）；及（vi）匈牙利KFT（一家匈牙利有限责任公司）的股权。为免生疑问，任何一级受保护外国子公司的股权均不得作为除外资产处理，并应要求各贷款方将其直接拥有的任何此类受保护外国子公司的股权的100%进行质押，以支持该义务。

“被排除在外的外国子公司”是指贷款方的任何子公司，即（a）氟氯化碳，（b）直接或间接由氟氯化碳拥有的子公司，或（c）FSHCO。

“除外套期保值义务”是指，就任何担保人而言，任何套期保值义务，如果且仅限于担保人根据《商品交易法》或任何规则对套期保值义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予留置权以担保，是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的规定或命令，是由于该担保人因任何原因未能构成“合格合约参与者”（如《商品交易法》中所定义，自该担保或授予留置权之日起，本应就此类相关套期保值义务生效）。如果根据管辖多个掉期的主协议产生套期保值义务，则排除仅适用于可归属于掉期的套期保值义务中担保或担保权益为或成为非法的部分。

“被排除在外的子公司”是指任何（a）非实质性子公司和/或（b）被排除在外的外国子公司。

“不征税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）在贷款人的情况下，可归因于该受让人未能遵守第3.12（d）、（c）节的美国税款，根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的适用法律（根据借款人根据第3.13（b）节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更换其适用的贷款办公室之日起生效的适用法律，对此类贷款人就贷款或承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.12节，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其适用的贷款办事处之前立即支付给该贷款人，以及（d）根据FATCA征收的任何美国预扣税。

“第13224号行政命令”是指关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效。

“现有信贷融通”指S & W（不时为其一方的放款人）与CIBC Bank USA（作为本协议项下的行政代理人和唯一牵头安排人）之间的日期为2023年3月22日的某些经修订和重述的贷款和担保协议所证明的信贷融通，因为该协议已在截止日期之前不时进行了修订、重述、补充或以其他方式修改。

“费用”是指行政代理人及其律师和（如适用）任何贷款人以任何方式因贷款文件、任何抵押品（包括保全和保护抵押品的成本和费用）、任何义务或行政代理人（或任何贷款人，如适用）与任何贷款方之间的业务关系而产生或与之相关的所有合理和有文件证明的费用、成本、开支、收费和自付费用，包括：（1）按以下规定的日费率收取实地考试费；（2）行政代理人及其律师为准备、审查、对贷款文件所设想的交易进行尽职调查、批准、谈判、执行、交付和结清而产生的所有费用和开支（包括律师费）；（3）行政代理人为监督、建议、管理、强制执行或收取任何义务、任何贷款文件而采取的任何行动所引起或与之有关的所有费用和自付费用（包括律师费），或行政代理人（或任何贷款人，视情况而定）与任何一名或多名贷款方之间的任何其他现有或未来文件或协议，（y）行政代理人与任何贷款方之间的业务关系，以及（z）有关高级管理人员、委托人或关键投资者的背景调查，由行政代理人在其唯一和绝对酌情权下确定（善意行使）；（4）所有自付费用和费用（包括律师费），与或在起诉与债务、贷款文件、担保物或任何贷款方有关的任何诉讼（包括解除自动中止或以任何其他方式监测或参与涉及贷款方的任何破产程序的任何诉讼）时（包括由贷款方或任何第三方提起的任何诉讼、任何所谓的“贷款人责任”诉讼、任何索赔和交付或其他为占有或取消对任何担保物的赎回权而采取的行动，判决后强制执行任何权利或补救措施（包括强制执行判决和起诉上诉，不论是酌情还是按权利以及是否与判决前或判决后事项有关）；（5）行政代理人或其代理人因任何评估或环境评估而产生的所有成本、费用和费用（贷款当事人必须充分配合评估人和检查人员，并根据行政代理人的要求，提供其财产用于与评估或环境评估有关的评估和检查）；（6）所有成本、费用，以及行政代理人或其律师就与贷款文件、担保物、债务、贷款方或行政代理人与任何一方或多方贷款方之间的业务关系有关的任何事项聘请顾问、专家证人或其他专业人员协助、建议或作证而招致的费用。贷款方将收到仅显示到期总金额的汇总发票，且汇总发票可能不包含对所提供服务的任何叙述性描述（且行政代理人交付汇总发票不放弃行政代理人的任何权利或特权（包括律师-委托人

特权））；条件是，根据贷款方的书面请求，行政代理人将要求任何适用的法律顾问、顾问或其他专业人员提供根据发票提供的服务的简短表格、摘要段落（不包括按日期划分的详细时间分录）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）和（a）任何现行或未来的法规或对其的正式解释，以及（b）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，浮动年利率等于纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者如果该利率在任何一天（即营业日）未如此公布，行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“下限”是指利率等于3.50%。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税务目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“外国子公司”是指S & W的任何非美国人的直接或间接子公司。

“FSA”是指经修订并不时生效的1985年《粮食安全法》，以及根据该法不时颁布的条例。

“FSHCO”是指（直接或间接）除拥有一种或多种氟氯化碳的股权（或股权和债务权益）外，不拥有任何重大资产的子公司。

“GAAP”是指财务会计准则委员会在美国确立的公认会计原则。

“政府机构”是指任何国家或政府、国家或政府的任何州或其他政治分支机构，或行使政府的立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“担保人”是指为全部或任何义务提供担保的每个人；但不得要求任何非实质性子公司、外国子公司、外国子公司或FSHCO的直接或间接子公司为本协议项下的担保人。

任何人或由任何人作出的“保证”或“保证”是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）保证或具有经济效果的任何债务或任何其他人的其他义务（“主要债务人”）的任何或有或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务：（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为其支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保；（2）购买或租赁财产，证券，或服务，向该债务的所有人或支付该债务的其他义务提供保证；（3）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务；或（4）就为支持该债务或义务而签发的任何信用证或保函（但“担保”不包括在正常业务过程中收取或存入的背书）作为账户方。为免生疑问，“担保”包括任何担保协议。

“担保协议”系指由担保人以行政代理人为受益人，为有担保当事人的利益，在形式和实质上令行政代理人满意的每一份担保协议，据此，该担保人为债务的支付和履行提供担保，在每一种情况下，该保证协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

第4.18（b）节对“危险排放”作了定义。

“有害物质”是指但不限于任何易燃爆炸物、氡、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质，或CERCLA、《危险材料运输法》（49 U.S.C.第1801条等）、RCRA或其他适用的环境法中定义的相关材料。

“危险废物”是指受CERCLA、RCRA或适用的州法律以及与危险废物处置相关的任何其他适用的联邦和州法律监管的所有废物材料。

「套期保值合约」指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、商品套期保值协议、利率保护协议、利率期货协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、期权协议或任何其他类似的套期保值协议或安排。

“套期保值义务”是指个人在套期保值合同项下的负债。

“Immaterial Subsidiary”是指，特拉华州有限责任公司Seed Holdings，LLC和加利福尼亚州有限责任公司Stevia California，LLC各自仅限于该实体不得（a）拥有任何资产（微量性质的资产除外），（b）有任何负债（微量性质的负债除外），或（c）从事任何商业活动。

任何人的“负债”是指，截至任何日期：（1）该人的借款义务或类似义务；（2）该人的资本租赁义务；（3）该

以其任何资产或财产上的任何留置权作担保的人的债务，不论该有担保债务是否已由该人承担；（4）除在正常经营过程中产生的逾期不超过90天的应付贸易账款外，该人对货物、财产或服务的未付购买价款的义务；（5）该人购买货物、财产的义务，或无论货物或财产的交付或服务的履行是否曾经作出或投标，都需要付款的服务（一般称为“接受或支付合同”）；（6）该人在该人或任何ERISA关联公司的任何计划下对无资金准备的福利负债的义务；（7）该人对套期保值义务的义务，或其他类似交易（价值相当于最高终止付款的金额，如果有的话，该人在确定日因任何原因终止时应支付的款项）；（8）该人在信用证、银行承兑汇票和类似票据下的未偿偿付义务和类似义务；（9）所有表外负债的未偿总额（基于未偿总额，就好像该交易的结构是担保贷款和表内融资一样，不论是否在该人的综合资产负债表上显示为负债）；及（10）该人对其他人的债务所承担的或与之有关的与上述条款所述债务相似的义务（以可能应付的最高金额为基础）。

“补偿税款”是指，（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而作出的任何付款征收或与之有关的除除外税款以外的任何税款，以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“行业法”统称为PACA、FSA、清洁空气法、清洁水法、资源保护和恢复法、联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法、综合环境应对、赔偿和责任法、联邦种子法、食品和药品法条例，以及在每种情况下，类似的适用的州或地方法案或条例。

“破产程序”是指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产法或破产法进行的任何程序（包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成或寻求重组、清算、安排或其他类似救济的程序）。

“知识产权”是指专利、专利权、专利申请、著作权、作为著作权标的物的作品、著作权登记、商标、商号、商号、商号、商标和服务标志申请，以及使用任何前项、所有延期、续期、重发、分割、延续、延续-部分属于任何前项的许可和权利，所有为过去、现在和将来侵犯任何前项、发明、商业秘密、配方、工艺、化合物、图纸、设计、蓝图、调查、报告、手册、操作标准、商誉、客户等清单、商业秘密权、著作权、作者作品中的权利，和与计算机软件程序有关的合同权利。

“盘存报告”是指按地点分列的每月永续盘存认证报告，列出截至月底按类别和地点分列的盘存情况。

“租赁不动产”是指任何贷款方的全部租赁不动产。贷款方截至截止日的租赁不动产更具体列于披露函附表1.2（a）。

序言部分对“放贷人”进行了定义。

“信用证单据”指（a）指明信用证、MFP贷款协议及MFP从属协议，及（b）在行政代理人同意及批准的情况下，S & W、任何贷款方或其任何附属公司及任何其他方现时或将来就指明信用证订立的任何其他文书、协议或文件。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权（无论是否法定）、押记、债权、产权负担、优先权、优先权，或就任何种类或性质的资产持有或主张的其他担保协议或优先安排，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、与前述任何一项具有基本相同经济效果的任何租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供任何融资报表。

“流动性储备”在任何时候都是指等于2,500，000美元的金额。

“贷款”是指每笔循环贷款（包括任何代理垫款）；“贷款”是指所有循环贷款。

“贷款账户”定义见第2.6节。

“贷款文件”是指本协议、完美证书、每份借款基础证书、每份合规证书、指定信用证、豁免、贷款方或子公司与任何贷款人之间的任何套期保值合同、MFP从属协议、AgAmerica从属协议以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括任何贷款方之前、现在或之后就贷款文件所拟进行的交易签署或交付给行政代理人的担保、质押、授权书、同意书以及所有其他书面（包括作为附件 C所附清单上的文件和协议）。

“贷款方”是指每个借款人、每个担保人以及授予行政代理人任何抵押品留置权以担保任何债务的每个人。

“贷款方代表”是指S & W。

“密码箱”是指行政代理人可以存取的邮政信箱或邮政信箱。

“重大不利影响”是指（a）贷款方（作为一个整体）：（1）财务状况、经营成果或业务；或（2）支付或履行义务的能力；（b）担保物的价值、行政代理人对担保物的留置权的有效性，或行政代理人对包括在借款基础中的担保物的任何部分或任何其他担保物的任何重大部分的留置权的优先权；（c）

任何贷款文件或行政代理人在任何贷款文件下的权利或补救措施的有效性或可执行性，在每种情况下，在任何重大方面已经或可以合理预期会对行政代理人在贷款文件下的权利或补救措施的实际实现产生不利影响；或（d）行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施的实际实现。

“重大业务协议”是指任何协议如被终止、撤销或违反，可合理预期会对任何贷款方产生重大不利影响。

“到期日”是指（1）终止日期或（2）循环承诺减至零或以其他方式终止的日期中较早者。

“最高借款金额”是指，在任何时候，金额等于（1）循环承诺减去所有准备金和（2）借款基数中的较小者。

“最高利率”是指根据适用法律不时生效而允许的最高利率。

“MFP贷款协议”是指由指定许可持有人与S & W于2022年9月22日签署并经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的若干贷款及担保协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人全权和绝对酌情权满意。

“MFP贷款文件”指MFP贷款协议以及与之相关的所有其他文书、协议和文件。

“MFP贷款”指（1）由MFP贷款文件证明和（2）受MFP从属协议约束的贷款和指定许可持有人债务。

“MFP股票赎回”是指S & W在任何日历年以不超过20万美元的金额回购和/或赎回MFP持有的S & W的股权。

“MFP股票赎回条件”是指，就任何MFP股票赎回而言，（i）此类MFP股票赎回不得在2025年6月19日之前进行，（ii）在任何此类MFP股票赎回生效之前和之后，不存在违约或违约事件，（iii）在紧接前90天期间的每一天，流动性至少为2,500，000美元，（iv）在任何此类MFP股票赎回生效后，流动性在形式上至少为2,500，000美元（但前提是，就本定义而言，在到期日后超过60天仍未支付的所有应付账款，应被视为构成未偿还的循环贷款，计入循环风险敞口的计算）和（v）在随后即将到来的十三周期间的任何时候，按形式计算的流动性预计至少为2,500，000美元，在每种情况下，通过交付适用的财务报表、借款基础证明、合规证书和现金流量预测（按周）列出贷款方在拟议的MFP股票赎回之日开始的未来十三周期间的预计借款需求和借款可用性，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人满意。

“MFP从属协议”是指行政代理人与指定许可持有人之间于本协议日期的某些从属协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人全权和绝对酌情决定权满意。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）和4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。

“有序清算净值”是指借款人存货的有序清算价值（扣除与此种清算有关的估计发生的成本和费用），按类别确定，并参照行政代理人酌情接受的评估师对该行政代理人交付给该行政代理人的该财产的最近一次存货评估结果，不时确定的在有序清算中估计可收回的。有序清算净值以符合条件的存货类型各自评估值的百分比表示。

“非同意贷款人”指任何不批准（i）根据第15.3（b）及（ii）条的条款要求所有或所有受影响贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获规定贷款人批准的贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。

“通知”是根据第15.6条定义的。

“义务”是指任何一个或多个贷款方目前或将来欠行政代理人（或根据本协议第16.7节欠其任何直接或间接附属公司或关联公司）或任何种类或性质的任何贷款人的任何和所有贷款、垫款（包括代理垫款）、债务、负债、义务、契约和义务（绝对的、或有的、到期的或未到期的）（包括到期后产生的任何利息或在破产中提交任何申请，或与任何贷款方有关的任何破产、重组或类似程序的启动，在该程序中是否允许对事后备案或事后利息的索赔），无论是否以任何票据、担保或其他文书为证据，无论是否根据任何协议、文书或文件（包括贷款文件）产生，无论是否为了支付款项，无论是否因提供信贷、开立信用证、贷款、设备租赁或担保而产生，根据与任何贷款人或其关联公司的任何套期保值合同（就任何担保人而言，该担保人的除外套期保值义务，如有），出于行政代理人或任何贷款人未收到或无法收取资金或与存托转账支票或其他类似安排有关的其他未整合，或依据行政代理人错误付款代位权承担的义务，无论直接或间接（包括通过转让或参与获得的），绝对或有，共同或若干，到期或将要到期，现在存在或以后产生，契约性或侵权，清算或未清算，无论这些债务或负债是如何产生的，或可通过何种协议或文书加以证明，或是否由任何协议或文书加以证明，包括每一贷款方根据贷款文件或根据行政代理人或任何贷款人与任何贷款方之间的任何其他协议所承担的任何和所有债务和负债，以及任何修订、延期，

续签，或增加行政代理人或任何贷款人（如适用）在文件、谈判、修改、强制执行、催收中产生的所有费用，或与上述任何一项有关的其他费用，以及任何贷款方对行政代理人或任何贷款人履行行为或不采取任何行动的所有义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

一个人的“表外负债”是指：（1）售后回租交易项下任何不属于资本租赁义务的义务；（2）任何所谓的“合成租赁”或“税收所有权经营租赁”交易；（3）任何资产证券化或类似交易项下在任何确定日将被定性为本金的未偿债务金额如果该资产证券化或类似交易的结构是担保借贷交易而不是购买；或（4）任何其他交易（就本条而言不包括经营租赁），其功能等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上不是负债。任何表外负债的金额是根据在任何确定日期交易项下未偿债务的总额计算的，如果交易的结构是担保借贷交易，则该交易将被定性为本金，无论是否在该人的资产负债表上显示为负债，所有这些都以行政代理人合理满意的方式进行。

“原始债务”的定义见第7.8（n）节。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、承诺或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税”是指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就贷款人在本协议日期之后对贷款或贷款文件的权益所作的转让而征收的其他关连税项（根据第3.13（b）节作出的此类转让（i）除外，（ii）应任何贷款方的要求或（iii）在第10.1、10.7、10.9或10.13条所述的违约事件期间以其他方式提出。

“自有不动产”是指任何贷款方的全部自有不动产。贷款方截至截止日的自有不动产更具体列于披露函附表1.2（a）。

“PACA”是指经修订并不时生效的《易腐农产品法》，以及根据该法不时颁布的条例。

在定义的术语“子公司”中定义了“母公司”。

第15.3（d）节对“参与者”作了定义。

第15.3（d）节对“参加者名册”作了定义。

“支付办公室”是指贷款人以书面形式向贷款方代表指定的办公室。

第15.20节对“付款受款人”作了定义。

“完美证”是指借款人向行政代理人提供的完美证或完美证。

“许可持有人”是指MFP Partners，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，连同其控制的投资关联公司。

“许可合资企业”指Vision Bioenergy Oilseeds LLC（原名Vision Biofuels LLC），一家特拉华州有限责任公司。

“许可合资协议”是指Equilon Enterprises LLC和S & W之间于2023年2月6日签署的某些出资和会员权益购买协议，其形式为在截止日期之前提供给行政代理人，其后经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，不会对贷款方或贷款人产生不利影响。

“允许的留置权”是指（1）有利于行政代理人的留置权；（2）（x）未拖欠或（y）正通过适当程序善意提出争议的税款、评估或其他费用的留置权，并且贷款方已根据公认会计原则（但仅就税款留置权而言，只有在这些留置权对行政代理人的留置权的优先权没有影响的情况下）；（3）为保证根据工人赔偿、社会保障或类似法律承担的义务而进行的存款或质押，或根据失业保险或一般责任或产品责任保险；（4）为保证投标、投标、合同（付款合同除外）、不动产和其他租赁、法定义务、履约保证金、担保和上诉保证金以及任何贷款方正常经营过程中产生的其他类似义务而存入或质押的；（5）机械师‘、工人’、材料工‘、仓库工人’、共同承运人‘、房东’或其他类似留置权，贷款方拥有的种子的第三方种植者的留置权仅延伸至种植者拥有的此类种子，和留置权，以确保贷款方根据PACA信托就由此类种子种植并由贷款方购买的农产品向此类种植者承担付款义务，在任何贷款方的正常业务过程中产生的每一种情况下，与未拖欠的债务或适用的贷款方正在善意抗辩的债务有关；（6）对为担保购买价款的一部分而获得的设备和不动产资产设置的留置权（但前提是（x）留置权不对贷款方的任何其他财产设保，以及（y）在任何财政年度内由这些留置权担保的债务总额不超过第7.8节允许的数额）；（7）分区限制、地役权、侵占，路权、限制、租赁、许可、限制性契约和其他影响不动产的类似所有权例外或留置权，这些都不会对该不动产的使用或价值造成重大损害；（8）对Texas财产的留置权，连同位于其上的所有设备和固定装置，为第7.8（m）条允许的债务提供担保，只要

此类留置权延伸至位于德克萨斯州一处或多处房产上的设备和固定装置，此类债务应受制于行政代理人自行决定可接受的债权人间条款和条件；（9）披露函附表1.2（b）中披露的留置权（但仅限于担保的本金未增加且没有额外资产成为留置权的约束）；（10）仅因判决、命令的存在而产生的判决留置权，或不构成违约事件的裁决；（11）经营租赁项下的出租人和非排他性许可协议项下的许可人的利益；（12）在正常经营过程中的知识产权许可，但不会导致此类知识产权所有权的转移，且非排他性的或仅就商标而言，仅就在美国境外领土上进行的产品销售而言是排他性的；（13）属于许可留置权的延期或替换以及担保再融资债务的留置权，在每种情形下，以原债务为该再融资债务的标的，且只要置换留置权仅对原债务作担保的资产作抵押；（十四）以银行或其他存款机构为受益人存放资金的抵销权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中维持该等存款账户所招致的范围；（15）在正常业务过程中对根据第7.8条允许的融资范围内为保险费融资提供担保的保险费的未实现部分授予的留置权；（16）有利于海关的留置权作为法律事项产生的税务机关，以确保支付与货物进口有关的关税；（17）仅对任何贷款方或其任何子公司就本协议不加禁止的投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置；（18）就并且根据信用证文件，前提是此类留置权根据MFP从属协议从属于有利于行政代理人的留置权；（19）根据AgAmerica从属协议就并根据AgAmerica贷款文件授予的留置权，（20）对其定义第（ii）条所述的除外账户中持有的现金和现金等价物的留置权，为第7.8节（j）条所述的债务提供担保，以及（21）由此担保的债务总额不超过100,000美元的其他留置权。

“准许购买资金债务”是指，截至任何确定日期，在购置任何固定资产或资本资产时或之后九十（90）天内发生的债务（债务除外，但包括资本租赁债务），目的是为购置资产的全部或任何部分购置成本提供资金，在任何时候未偿还的本金总额不超过800,000美元。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、机构、公益公司、合营企业、实体或政府机构。

“计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“雇员福利计划”（多雇主计划除外），由任何贷款方或任何ERISA关联公司维护或任何贷款方或任何ERISA关联公司需要向其供款。

“质押股权”在第4.20（a）节中有定义。

第13.1节对“预付款事件”进行了定义。

第13.1节对“预付费用”作了定义。

第13.1节对“预付期”作了定义。

“主要义务人”是在定义的术语“担保”下定义的。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率（或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每一项变动均应自该等变动被公开宣布为有效之日起生效，包括该日在内。

第5.6（a）节对“预测”作了定义。

“受保护的外国子公司”是指出于联邦所得税目的被视为《法典》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的被忽视实体，并且不拥有任何CFC或FSHCO的任何股权的任何外国子公司。

“RCRA”是指1976年《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. Section 6901 et seq.）。

“不动产”是指贷款方自有、租赁的不动产。

“受款人”（如适用）指（i）行政代理人，（ii）任何贷款人，或（iii）根据任何贷款文件（如适用）从贷款方收取付款或被要求收取付款的任何其他人。

“再融资债务”的定义见第7.8（f）节。

第15.3（c）节对“登记册”作了定义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

第5.8（b）节对“释放”作了定义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

3.13（b）节对“替代贷款人”作了定义。

“被要求放贷人”是指，

（a）在任何时间所有贷款人均为行政代理人的附属公司、所有贷款人及

（b）在任何时候，所有出借人都不是行政代理人的附属机构，

（i）在该时间持有超过百分之五十一（51%）循环承诺的贷款人，或

（ii）如放款人并无未偿还的循环承诺，则持有超过当时未偿还循环风险敞口总额百分之五十一（51%）的放款人；

前提是，在任何贷款人为违约贷款人的情况下，为确定所需贷款人，应将该违约贷款人及其所有循环承诺和循环风险敞口排除在外；此外，如果在任何时候有两（2）个或更多的非关联非违约贷款人，则所需贷款人应至少由两（2）个此类非违约贷款人组成（就本但书而言，非违约贷款人是构成一（1）个贷款人的关联公司）。

“准备金”是指行政代理人酌情认为有必要就抵押品或任何贷款方维持的任何准备金，包括但不限于流动性准备金（包括：债务的应计和未付利息、清算费用、套期保值债务波动准备金、账户稀释准备金、任何贷款方租用地点的租金以及收货人、仓库管理员和受托人的费用、库存缩水、滞销库存、过时库存、库存构成或组合的变化、与任何在途库存相关的海关费用和运费、客户保证金、未来保修和维修索赔、或有负债，对税收、费用、评估和其他政府收费（包括从价、个人财产、销售和其他可能优先于行政代理人留置权的税收））和借款人或其子公司欠农产品供应商或种植者的款项的受保责任、未投保或未投保损失，前提是这些款项以留置权可能优先于行政代理人留置权的任何抵押品上的留置权或信托作担保。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“循环承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人向借款人提供循环贷款的承诺，其本金总额可被修改，但不得超过附表I作为该附表就该贷款人规定的数额，或者，如某人在截止日期后成为贷款人，则由作为受让人的人执行的转让和接受中规定的已转让的“循环承诺”的数额，或由该人执行的合并，在每一种情况下，因为这样的承诺可能会随后根据本协议的条款增加或减少。截至截止日期，所有贷款人循环承付款项的本金总额为25000000美元。

“循环风险敞口”是指，在任何时候，视上下文可能需要，（a）所有循环贷款（包括任何代理垫款）的未偿本金总额，或（b）就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款（包括任何代理垫款）的未偿本金总额。

“循环贷款”指根据第2.1节作出的贷款。

“被制裁国家”是指在任何时候，是或其政府是全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（i）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（ii）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（iii）任何此类人员控制的任何人。

“制裁”是指（i）美国政府不时实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或（ii）联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“季节性国内账户”是指借款人拥有的、构成行政代理人可接受的种子分销商或种子经销商的账户债务人所欠的账户，这些账户应在生长季节结束时支付，受不超过240天付款条件的约束，而贷款人另行酌情决定构成季节性国内账户。

“有担保方”是指行政代理人、出借人、出借人不时被欠任何义务的任何关联人，应包括所有前行政代理人、出借人、出借人的关联人，前提是欠该等人的任何义务是在该等人担任行政代理人、出借人或出借人的关联人期间发生的，且该等义务未得到足额偿付。

关于任何一天的“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人，（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org或任何继任来源上公布的该日有担保隔夜融资利率。

“SOFR贷款”是指贷款的每一部分按参照定期SOFR确定的利率计息（根据“基准利率”定义的（b）（iii）条除外）。

“指定信用证”系指由摩根大通银行发行、指定行政代理人为受益人并为指定许可持有人账户开立的原金额为13,000，000美元、经不时修订、重列、修订和重列、补充或以其他方式修改的某些信用证，在每种情况下，其形式和实质内容均令行政代理人全权酌情决定权满意。

“规定期限”是指，就交付给行政代理人的每份特定借款基础凭证（“当期借款基础凭证”）而言，自

之前交付给行政代理人的借款基础凭证中包含的最后日期，通过并包括该日期为当期借款基础凭证日期的前两个工作日。

“特定许可持有人”是指MFP Partners，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

“附属公司”是指，就任何人士（“母公司”）而言，在任何日期，任何其他人士（1）的股权代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或在合伙的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（2）即在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“税”是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税项、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“Term SOFR”是指Term SOFR管理人在该一个月期间的第一天之前的两（2）个工作日当天发布的基于SOFR的一个月期间的前瞻性期限利率，因为该利率由Term SOFR管理人发布；但如果行政代理人确定所选择的该利率的任何此类回溯或其他惯例对行政代理人而言在行政上、操作上或技术上不可行，则行政代理人可全权和绝对酌情权建立另一种惯例，包括基于不同时间段的SOFR费率；此外，条件是，如果按上述规定（包括根据上述第一个但书）确定的Term SOFR应永远低于最低标准，则Term SOFR应被视为最低标准。

“Term SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理员）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指2026年2月20日；前提是，如果在2025年12月22日或之前，AgAmerica贷款的期限按照规定贷款人合理满意的条款延长至2028年3月19日或之后的日期，则“终止日期”指2027年12月19日。

“Texas Properties”是指位于德克萨斯州新政南门罗大道403号和德克萨斯州摩尔县杜马斯美国87号高速公路5711号及其上所有固定装置的自有不动产。

“有毒物质”是指已证明对人体健康有不利影响或受《有毒物质控制法》（TSCA）、15 U.S.C.第2601条等、适用的州法律或与有毒物质有关的任何其他现行和未来适用的联邦或州法律监管的任何材料，包括石棉、多氯联苯（PCBs）和铅基涂料。

“UCC”系指在纽约不时生效的统一商法典（但如果任何抵押品上的任何留置权的法律、完善或完善或不完善的效果受不同司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”系指在该其他司法管辖区有效的关于完善或完善或不完善的效果的统一商法典）。

“UFCA”的定义见第14.4（d）节。

第14.4（d）节对“UFTA”进行了定义。

“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的适用基准更换。

第3.3节对“未使用设施费用”作了定义。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”的任何人。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年《公法》第107-56条。

“豁免”是指与本协议有关的所有房东的豁免、仓库管理员的豁免、债权人的豁免、抵押权人的豁免、加工设施和受托人的豁免以及报关行的豁免。

「扣缴义务人」指任何借款人、任何贷款方或行政代理人（如适用）。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA决议当局而言，根据适用的EEA成员国的保释立法，该EEA决议当局不时的减记和转换权力，其减记

和转换权力在欧盟保释立法附表和（b）关于英国，适用的解决机构根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.3 UCC条款。除非在贷款文件中定义，否则在贷款文件中使用的和在UCC中定义的所有术语均具有在UCC中赋予的含义。这些UCC用语包括：“账户”、“账户债务人”、“凭证式证券”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“商品账户”、“存款账户”、“单证”、“设备”、“农产品”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资性财产”、“租赁”、“出租人”、“信用证权利”、“金钱”、“支付无形资产”、“收益”、“产品”、“记录”、“担保方”、“证券账户”、“证券”、“担保权利”、“担保权益”、“配套义务”。

1.4一般建筑。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”表示“从并包括”和“到”和“直到”各表示“到但不包括”。在贷款文件中：（1）所有对法律法规的提及均包括所有法规和政府机构的解释；（2）除另有明文规定外，所有对法律法规和条例的提及均包括任何修订、续期、延期、替换或继承法律、法规或条例；（3）任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均指该协议、文书或其他文件不时修订、修订和重述、补充、修改、替换或替换；（4）任何对任何人的提及均包括该人的继承人和受让人（如果该人是自然人，该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人）以及（除非另有明确说明）其附属公司和行政代理人或贷款人的关联方（如适用）（在特此明确设想的范围内）；（5）“本协议”、“本协议”、“本协议”等字样，和具有类似含义的词语，指的是本协议的全部内容，而不是任何特定的条款或章节；（6）[保留]；（7）任何提及付款、还款或提前还款，均指以立即可用的资金以美元支付；（8）任何代词涵盖所有性别；（9）在上下文中适当的情况下，贷款单数文件中使用的术语也包括复数，反之亦然；（10）[保留]；（11）“包括”、“包括”、“且“含”后按“不限”处理；（12）借款单证中使用的标题仅为方便起见，在解释单证时不予以考虑。所有财务和借款基数计算都必须以先进先出的存货计价，以成本或市场价值中的较低者进行。违约或违约事件自发生之日起至行政代理人和所需贷款人（或经所需贷款人同意的行政代理人）书面放弃之日止的期间内的任何时间均存在，或在发生违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期内得到纠正。所有契诺均被赋予独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何契诺所允许，则如果采取此类行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外情况允许或以其他方式在另一契诺的限制范围内允许的事实并不能避免违约的发生。此外，贷款文件中的所有陈述和保证均被赋予独立效力

以便如果某一陈述或保证不正确或被违反，关于同一或类似标的的另一陈述或保证正确或未被违反的事实并不影响该陈述或保证的不正确或被违反。

1.5时间。除非另有明文规定，贷款文件中的所有时间提述均为东部标准时间或东部夏令时，如在纽约、纽约当天生效。

1.6费率。行政代理人对（a）基准的延续、管理、提交、计算或选择，或与基准、其定义中提及的任何组成部分定义或费率或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的任何其他事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人可以根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准（或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率），并且不对借款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律上或衡平法上），因任何错误或任何计算由，提供的任何此类费率（或其组成部分），任何此类信息来源或服务。

第二条
预付款、付款

2.1循环贷款。根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意（在该贷款人的循环承诺范围内）在到期日之前的任何时间以等于最高借款金额的未偿还总额向借款人提供循环贷款；但任何贷款人的循环风险敞口在任何循环贷款的垫款生效后，均不得在任何时间超过该贷款人的循环承诺；此外，条件是在任何情况下，在任何循环贷款的垫款生效后，循环风险敞口总额不得超过循环承诺总额。本协议证明了借款人偿还循环贷款的义务，并作为“无通知”信贷协议正在执行；但前提是，在任何时候应任何贷款人的请求，借款人同意，他们将按照该贷款人的命令并以行政代理人全权酌情批准的形式编制、执行和向该贷款人交付应付本票。

2.2借款程序。就循环贷款而言，贷款方代表必须（a）在紧接建议贷款日期前的营业日下午6时前，提交经贷款方代表授权人员证明为真实无误的借款基础证书；及（b）在建议贷款日期（应为美国政府证券营业日）上午11时前，提交书面要求，指明（1）建议贷款日期（必须为美国政府证券营业日），

及（2）贷款金额。在交付借款基础证明的同时，贷款方代表应向行政代理人提供截至该日期并按行政代理人要求的所有退货、所有重大争议、索赔和其他扣除情况的书面报告，连同销售和其他报告以及与账目有关的证明信息。行政代理人有权审查和调整在借款基础证书中所作的任何计算（i），以反映行政代理人对其中所述任何抵押品的价值下降的估计，以及（ii）在此种计算不符合本协议或未准确反映当时有效的准备金数额的情况下。行政代理人在美国政府证券营业日上午11：00之后收到的任何书面请求（或行政代理人在紧接拟议贷款日期之前的营业日下午6：00之后收到的任何相应借款基础证书），但以其他方式满足本第2.2节要求的，应在下一个美国政府证券营业日提供资金；但行政代理人可全权酌情决定，选择接受晚于适用的美国政府证券营业日上午11：00（或行政代理人在紧接拟议贷款日期之前的营业日下午6：00之后收到的任何相应借款基础证书）的及时请求。行政代理人应在收到本文所述的任何借款请求后立即将其详细情况以及作为请求预付款的一部分将提供的该贷款人循环贷款的金额通知每个贷款人。

2.3贷款发放。

（a）每个贷款人将在每笔拟议贷款日期以电汇方式向支付办公室的行政代理人提供其根据本协议拟提供的每笔贷款，在每种情况下，不迟于每笔拟议贷款日期的下午2：00。所有贷款将从行政代理人不定期指定的支付办公室发放。循环贷款可以按照贷款文件的规定进行借入、偿还、再借。如由上述贷款人出资，行政代理人将通过将贷款记入借款人指定给行政代理人的借款人经营账户，以书面形式向其提供贷款方代表要求的每笔循环贷款的收益。被视为借款人请求的循环贷款将支付给行政代理人，并适用于与被视为请求相关的义务或责任。

（b）除非行政代理人在该贷款人将参与的借款日期之前已获任何贷款人通知，该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应数额。如果该贷款人在该借款之日实际上并未向行政代理人提供该相应金额，则该行政代理人有权按要求向该贷款人收回该相应金额连同利息（x），按联邦基金利率计算，直至该要求后的第二个工作日，以及（y）在其后的所有时间按基准利率计算。该等贷款人应行政代理人要求未立即支付相应款项的，行政代理人应当及时通知贷款方代表，并于

借款人应当立即将相应金额连同利息按借款规定的利率支付给行政代理人。本款的任何规定，不得当作解除任何贷款人根据本协议按比例为其在任何借款中的份额提供资金的义务，或损害借款人因该贷款人根据本协议的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

（c）所有垫款应由贷款人根据各自的按比例份额进行。任何贷款人不得对任何其他贷款人在其根据本协议承担的义务方面的任何违约负责，并且每个贷款人都有义务提供其根据本协议提供的贷款，无论任何其他贷款人未能根据本协议提供其贷款。

2.4最大预付款；代理预付款。

（a）借款人不得在任何时候允许循环风险敞口超过最高借款金额（如果出于任何原因这样做，借款人必须立即且无要求地将超出部分支付给行政代理人，由贷款人承担）。

（b）在符合下述限制的情况下，尽管本协议另有相反规定，行政代理人不时由借款人和贷款人全权酌情授权，（i）在存在违约条件的任何时间，（ii）在第8条规定的任何其他先决条件未得到满足的任何时间，或（iii）在循环风险敞口超过最高借款金额或任何代理垫款（定义见下文）将导致循环风险敞口超过最高借款金额的任何时间，代表贷款人向借款人提供循环贷款，行政代理人认为（1）为保全或保护抵押品或其任何部分，（2）提高偿还债务的可能性（或使其金额最大化），或（3）支付根据贷款文件或适用法律应向任何贷款方收取的任何金额，包括费用，本协议项下规定的费用和开支（任何此类预付款在此称为“代理预付款”）。行政代理人应当及时向贷款方代表提供任何代理人垫款的书面通知。在任何情况下，循环敞口在任何代理垫款生效后，均不得超过循环承诺总额。

（c）代理垫款应立即按要求支付，应以抵押品作担保，并构成本协议项下的义务。每个Agent Advance应承担本协议第3.1节规定的利息。每笔代理垫款应受本协议的所有条款和条件以及适用于循环贷款的其他贷款文件的约束，但任何代理垫款的进行不应要求借款人的同意。行政代理人在本协议项下没有义务或义务使任何代理人垫付。

2.5偿还贷款。

（a）贷款于终止日期到期并应全额支付（但须按贷款文件规定提前还款）。

（b）支票、票据、汇票或其他类似物品可能无法立即收回。据此，在计算未清可用性时，存入现金集中账户的每笔付款项目被视为行政代理人在紧接行政代理人收到实际占有的付款项目存入现金集中账户之日的次日的营业日收到（行政代理人将暂时记入贷款账户）。作为这一便利的代价，借款人同意，在计算利息和其他收费时，存放在现金集中账户中的所有付款项目被视为已在紧接付款被视为已根据本条由行政代理人收到的营业日之后的第二个营业日记入贷款账户。适用于密码箱或现金集中账户的每份控制协议应规定每日将该密码箱或该现金集中账户中的资金以行政代理人持有账户的顺序和方式适用于义务，但须遵守第4.15（i）（iv）节的最后一句，由其酌情决定（包括欠行政代理人及其关联公司的套期保值义务，如有）。

（c）行政代理人无须将任何令行政代理人酌情决定不满意的付款项目记入贷款账户。所有学分都是暂时性的，有待核查和最终结算。行政代理人可以对退回未支付或者以其他方式未收取的任何支付项目，从贷款账户中收取费用。在最终发布和确认之前收到的任何服务下向借款人报告的任何信息和数据，可能会得到更正。行政代理人对任何前期服务相关信息的内容不承担任何责任。

（d）贷款方必须向行政代理人支付贷款文件项下的所有款项，由行政代理人和贷款人酌情（以立即可用的资金，免费且没有任何抗辩、抵销权、补偿、反索赔或任何扣除）在付款处支付，不迟于到期日下午1：59，以美元支付。行政代理人应在不违反第4.15（i）（iv）节最后一句的情况下，将其收到的任何此类付款存入行政代理人持有账户，然后在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收款人。行政代理人可酌情通过向贷款账户收取费用、指示贷款人垫付款项或借记受行政代理人控制的任何贷款方的任何账户，支付贷款文件项下到期的任何债务（或任何贷款方根据贷款文件须支付的其他金额）。

（e）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则应按照行政代理人酌情确定的顺序和方式（包括以现金抵押与欠行政代理人及其附属公司的任何未偿套期保值义务有关的所有义务（如有））使用这些资金。

（f）如任何贷款人就其任何贷款的任何本金或利息取得付款，而该款项将导致该贷款人收到其未偿还循环贷款总额的更大比例的付款及其应计利息和费用

超过任何其他贷款人就其未偿还的循环贷款所获得的比例，则获得该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的未偿还循环贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自未偿还循环贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，该等参与须予撤销，并将购买价款恢复至该等追讨的范围内，不另计利息；及（ii）本款的条文不得解释为适用于借款人根据及按照本协议的明示条款所支付的任何款项（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何未偿还循环贷款的参与的代价而取得的任何款项，任何借款人或其任何附属公司或联属公司（本款条文适用）除外。各借款人同意上述内容。

（g）除非行政代理人在应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到贷款方代表的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假设向贷款人分配应付的金额。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还。

（h）强制性预付款项。

（一）借款基数。如果在任何时候，（a）该日期的循环风险敞口超过（b）借款人最近交付给行政代理人的借款基础凭证中反映的借款基础（根据本协议设立的准备金进行调整），则借款人应立即预付债务，其总额应等于该行政代理人根据第2.5（e）（2）节申请的该超额部分的金额。

（二）申请。行政代理人将按其自行和绝对酌情权确定的顺序和方式（包括以现金抵押所欠行政代理人及其关联公司的与套期保值义务有关的所有义务，如有）对债务进行预付。

（3）不同意。本条的任何规定不得视为同意或默示同意任何出售、交易或贷款文件未明示允许的情况发生。

2.6发言。行政代理人将按照其惯常程序在借款人名下维持一个借款账户（“借款账户”），在该账户中记录、

除其他事项外，每笔预付款的日期和金额以及每笔付款的日期和金额（但行政代理人未记录这些信息并不影响行政代理人或任何贷款人的权利，不会产生任何责任，也不会免除任何贷款方的任何责任）。

2.7 [保留]。

2.8 [保留]。

2.9 [保留]。

2.10 [保留]。

2.11额外付款。行政代理人因任何贷款方未履行或遵守其根据任何贷款文件（包括根据第4.2、4.4、4.6、4.12、4.15和6.7节）承担的义务而支出的任何金额，可作为循环贷款记入贷款账户，并加入债务。

2.12收益用途。借款人只能根据行政代理人收到的清偿函件使用垫款（1）在截止日期偿还债务，包括但不限于现有信贷融资；（2）支付与贷款文件所设想的交易有关的费用和开支；以及（3）用于本协议允许的一般公司用途和营运资金需求。

第三条
利息、费用、税收和某些成本

3.1利息。

（a）每笔贷款的本金额的利息，须自根据本协议作出该贷款的日期（包括该日期）起计至但不包括该贷款的任何偿还日期。贷款利息须于每月首日支付。利息费用按适用期间未偿还贷款的实际本金金额计算。

（b）除第3.9条另有规定外，本协议项下的所有贷款和其他义务的年利率应等于（i）定期SOFR8.00年利率和（ii）最高利率中的较低者；但条件是，如果任何贷款按照第3.9条并在第3.9条规定的范围内转换为基本利率贷款，则该贷款的年利率应等于（i）基本利率加上每年7.00%和（ii）最高利率中的较低者。

（c）如基准利率增加或减少，基准利率贷款的利率将不经通知而改变。为免生疑问，借款人无权借入基准利率贷款或将贷款转换为基准利率贷款，只有在第3.9节规定的情况下才会进行基准利率贷款。

（d）当存在违约事件时，债务按违约率计息。

3.2 [保留]。

3.3未使用的设施费。如果在任何一个月内，该月任何一天的日均循环风险敞口不等于循环承诺总额，则借款人必须向行政代理人支付一笔费用，其年费率等于适用的未使用融资费用百分比乘以循环承诺总额超过日均循环风险敞口的金额（“未使用融资费用”）。这些费用应在每月的第一天和到期日支付。

3.4附带监测费。借款人必须为自己的账户向行政代理人支付（a）在截止日期和（b）在截止日期后的每个日历月的第一天每个日历月5000美元的抵押品监测费（“抵押品监测费”）。

3.5关闭费；周年纪念费。借款人必须向行政代理人支付，对于每个贷款人的账户，在结账日支付50万美元的结账费。此外，借款人必须向行政代理人支付，为每个贷款人的账户，在截止日期的每个周年日支付一笔相当于循环承诺的0.25%的周年费用（“周年费用”），直到以不可撤销的方式以现金全额支付债务并且循环承诺已不可撤销地终止。

3.6计算利息和费用；顺应变化。

（a）计算利息和费用。利息和费用按一年360天的实际经过天数计算。如任何款项在非营业日的某一天到期，则到期日期将延长至下一个营业日（该款项的利息将按该延长期间的适用利率支付）。除下一节具体规定外，根据贷款文件应向行政代理人或任何贷款人支付的所有利息、费用和其他金额均在到期之日全额赚取，并且不因任何其他原因而受到回扣或按比例分摊。

（b）SOFR符合性变化。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人可不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时将期限SOFR使用或管理的任何符合性变更的有效性通知贷款方代表和贷款人。

3.7最高利益；控制限制。

（a）最高利息。在任何情况下，不得根据贷款文件收取利息、费用和其他费用超过最高利率。如果利息、费用和其他费用将超过最高利率，那么实际利率应为最高利率，如果将来利率会低于最高利率，那么利率将保持在最高利率，直到根据本协议支付的利息金额等于如果没有支付该利息金额时本应支付的利息金额

受最高速率限制。如果在全额支付债务后，根据本协议条款已支付或应计的利息总额低于本协议另有规定的利率在任何时候都一直有效的情况下本应支付或应计的利息总额，则借款人应在适用法律允许的最大限度内，为贷款人的账户向行政代理人支付，金额等于（i）（x）在最高利率一直有效的情况下本应支付或应计的利息金额和（y）在本协议另有规定的利率一直有效的情况下本应支付或应计的利息金额中的较低者，减去（ii）根据本协议实际支付或应计的利息金额。

（b）控制限制。行政代理人、每个贷款人、每个借款人和彼此的贷款方各自在此承认、同意并声明，其意图明确遵守关于根据贷款文件或与贷款文件有关的可以合法订立合同、收取或收取的利息金额或利率的限制的所有适用法律。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定（即使任何此类规定明确声明其控制贷款文件的所有其他规定），在任何意外情况或事件中，借款人或任何其他贷款方支付的贷款文件项下的利息金额（包括根据任何适用法律构成利息的所有费用、费用、利益或其他补偿的总和），由行政代理人或任何贷款人收到，同意由借款人或任何其他贷款方支付，或由行政代理人或任何贷款人要求或要求支付的款项超过最高利率，而贷款单证中有关使用、宽限或扣留款项的订约、收费或收取补偿的所有规定，按本条第3.7条的规定予以限制。如果借款人或任何其他贷款方向行政代理人或任何贷款方支付的任何此类利息的金额或利率将超过最高利率，则尽管行政代理人或任何此类贷款方的账簿上另有任何记项，该等超额部分应最终被视为自动按到期时间倒序适用于除利息之外的任何未付债务金额，或者如果该等超额部分的金额超过所述未付金额，则应将该等超额部分退还给借款人或该其他适用的贷款方。所有由借款人或任何其他贷款方支付或同意支付的利息，或由行政代理人或任何贷款人收取、保留或收取的利息，应在本协议的整个期限内就债务进行摊销、按比例分配、分摊和分配。尽管任何贷款文件或依据本协议签立的任何其他相关文件中有任何规定，行政代理人或任何贷款人均无权收取、收取、收取、保留、收取或作为利息申请任何金额，而该金额连同贷款文件项下的所有其他利息将导致贷款文件项下的利率超过最高利率，并且在行政代理人或任何贷款人曾经收取、收取、收取、保留、收取的情况下，或适用于借款人或任何其他贷款方的任何金额，否则将连同贷款文件项下的所有其他利息，超出最高利率，该金额应自动被视为用于减少除利息以外的债务的未付本金余额，如果其本金余额已全额支付，则任何剩余的超出部分应立即退还给借款人或此类其他适用的贷款方。各贷款方、行政代理人和各贷款人应在任何适用法律允许的最大范围内，（i）将任何非本金支付定性为备用费用、承诺费、预付款费用、拖欠费用、费用或偿付

第三方费用而非利息和（ii）不包括预付款、加速及其影响。任何贷款文件不得被解释或运作为要求或要求借款人或任何贷款方支付高于任何适用法律允许的任何利息、费用、成本或收费。在符合上述规定的前提下，各贷款方在此同意，贷款文件项下不时存在的实际有效利率，包括贷款方根据和按照贷款文件约定的所有金额，在任何适用法律下可能被视为利息，应被视为贷款方、行政代理人和各贷款人根据适用法律约定和规定的利率。

3.8成本增加。

（a）成本普遍增加。如任何法律变更应（i）针对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或（ii）对任何贷款人施加任何其他条件、成本、税款（不包括（a）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项、（b）弥偿税款或（c）关联所得税）或影响本协议的费用或由该贷款人作出或维持的贷款，而上述任何情况的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款或维持其作出任何贷款的义务的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应任何贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用或减少。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或其贷款办事处或其控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出或维持的贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如有的话）的回报率，至低于该贷款人或其控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明；请求延迟。载列前述（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司作出赔偿所需的一笔或多笔金额并交付给贷款方代表（连同一份副本交给行政代理人）的适用贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。任何贷款人未能或迟延根据本条第3.8条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求根据本条就任何贷款人在该贷款人通知行政代理人和贷款方代表导致该等增加的费用或减少的法律变更之日前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿，以及

该等出借人就此主张赔偿的意向（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

3.9备选率。

（a）暂时无法获得定期SOFR。除第3.9（b）条另有规定外，如行政代理人应确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或行政代理人应已收到所需贷款人的通知，即（a）根据其定义无法确定期限SOFR或不存在确定期限SOFR的充分合理手段，或（b）由于任何原因，期限SOFR未充分和公平地向贷款人反映发放或维持贷款的成本，则行政代理人应立即向贷款方代表和贷款人发出通知，并，在行政代理人通知贷款方代表导致该通知的情形不再存在之前，所有债务应开始计息，年利率等于（i）基准利率加年利率7.00%或（ii）最高利率中的较低者。

（b）基准过渡事件的效果。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和贷款方可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将于行政代理人向贷款方张贴此类拟议修订后的第五个工作日下午5：00生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第3.9（b）款以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就实施定期SOFR或基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知贷款方代表和贷款人（1）任何基准转换事件的发生，及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，（2）任何基准替换的实施，（3）任何基准替换的有效性符合变化和（4）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人依据本条第3.9（b）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关事件发生或不发生的任何裁定，

情况或日期以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其单独和绝对酌处权作出，且无需征得本协议任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第3.9（b）款明确要求的除外。

（四）基准不可用期限。贷款方代表收到基准不可利用期开始的通知后，所有贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。在任何基准不可用期间，将不会在任何确定基本利率时使用基于期限SOFR的基本利率部分。

（c）SOFR贷款违法。如果在任何日期，行政代理人应已确定（该确定应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力），其SOFR贷款的发放、维持或延续（i）已因放款人善意遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令而成为非法（或将与任何此类条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守这些规定不会是非法的），包括NAIC或其证券估值处通过的任何规则或规定，行政代理人应向贷款方代表和出借人发出此类确定的通知（可能是电子邮件）。在上述通知（1）后，贷款人作为SOFR贷款提供贷款的义务应予中止，直至行政代理人撤回该通知为止；（2）如行政代理人的此种确定涉及借款人当时根据本协议第2节要求提供的贷款，则贷款人应作为基准利率贷款提供此种贷款，（3）贷款人维持其未偿还SOFR贷款（“受影响贷款”）的义务应予终止，受影响贷款应在终止之日自动转换为基准利率贷款。

3.10赔偿损失。根据行政代理人或任何贷款人不时提出的要求，借款人应及时赔偿行政代理人和每一贷款人，并使行政代理人和每一贷款人免受其因借款人未能（因贷款人未能贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额按Term SOFR预付或借入任何应计利息的贷款而招致的任何损失、成本或费用，包括因清算或重新雇用基金或应付任何费用而产生的任何损失或费用。

3.11生存。借款人根据第3.8和3.10条承担的所有义务应在循环承诺终止和偿还义务后继续有效。

3.12税收。

（a）定义术语。为本第3.12节的目的，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如有任何适用法律（如

根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。在任何贷款方依据本条第3.12条向政府机构缴付税款后，任何适用的借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府机构发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。

（c）贷款方支付其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（d）贷款方的赔偿。每一贷款方应在提出要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中代扣代缴或扣除的任何已获补偿税款（包括根据本条规定征收或主张征收或归属于根据本条规定应支付的款项的已获补偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理费用（包括合理的律师和税务顾问费用和开支）的全额连带赔偿每一受让人，无论这些已获补偿税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。贷款人交付给贷款方代表的关于此类付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），及（ii）可归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下）由行政代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，分别向行政代理人作出弥偿，是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张此类税收。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何借款人或任何其他贷款方依据本条第3.12条向政府机构缴付税款后，该借款人或其他贷款方须在切实可行范围内尽快将正本或

该政府机构出具的证明此类付款的收据的核证副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（g）贷款人和行政代理人的地位。

（1）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得豁免或减免预扣税，须在贷款方代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向贷款方代表及行政代理人交付贷款方代表或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经贷款方代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或贷款方代表或行政代理人合理要求的其他文件，使贷款方代表或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第3.12（g）（2）（i）条、第3.12（g）（2）（ii）条和第3.12（g）（2）（iv）条规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（二）在不限制前述一般性的前提下，在任何借款人为美国借款人的情况下，

（i）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（及其后不时应任何借款人或行政代理人的合理要求）向该贷款方代表及行政代理人交付已签立的美国国税局（“IRS”）W-9表格副本，以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（ii）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应贷款方代表或行政代理人的合理要求）向该贷款方代表及行政代理人交付（以收款人要求的份数为单位），以下述两项中的任何一项适用：

（a）如外国贷款人就根据任何贷款文件支付利息而主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税

此类税收协定和（y）关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（b）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 D-1形式的证明，大意表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）节所述任何借款人有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签立副本；或

（d）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 D-4形式的美国税务合规证明；

（iii）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后应贷款方代表或行政代理人的合理请求）向贷款方代表和行政代理人（按贷款方代表要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许贷款方代表或行政代理人确定所需的预扣或扣除；

（iv）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用）），则该贷款人须在适用法律订明的时间及在贷款方代表或行政代理人合理要求的时间向贷款方代表及行政代理人交付适用的文件

法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）和贷款方代表或行政代理人合理要求的额外文件，借款方或行政代理人为遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）可能是必要的。仅就本条款（四）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；和

（v）在法律允许的范围内，在任何借款人合理要求的一个或多个时间，行政代理人应（a）如果行政代理人是美国人，则向贷款方代表交付IRS表格W-9，或（b）如果行政代理人不是美国人，则交付适用的IRS表格W-8，证明行政代理人就根据本协议应付给行政代理人的款项免除或减少美国联邦预扣税（如适用）。

各受助人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或迅速书面通知贷款方代表和行政代理人（如适用）其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方以其唯一及绝对酌情决定权但以诚意行使，确定已收到根据本条3.12向其作出弥偿的任何税款的退款（包括根据本条3.12支付额外款项），则在符合第11.1条的规定下，该一方须向弥偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条3.12就引起该退款的税款作出的弥偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府机构偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（h）项向受弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使受弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则受弥偿方将处于不利的税后净额状况。本款（h）不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（i）生存。3.12项下每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止循环承诺和偿还义务后仍然有效。

3.13减轻义务；更换贷款人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.8节要求赔偿，或要求贷款方根据第3.12节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（1）将在未来消除或减少根据第3.8节或第3.12节（视情况而定）应付的金额，并且（2）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此共同和分别同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果（i）任何贷款人根据第3.8条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.12（ii）条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何已获赔偿的税款或额外款项）任何贷款人是违约贷款人，或（iii）任何贷款人是非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受限于载于，以及所要求的同意，第15.3条）其所有权益、权利（根据第3.8节或第3.12节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件根据第15.3条向受让人承担的义务（但须根据该协议可能要求的任何同意），并应承担此类义务（“替代贷款人”）；但前提是：

（1）（i）借款人须已收到行政代理人的事先书面同意，（ii）该贷款人须已从受让人（如属该等未偿还本金及应计利息）及借款人（如属所有其他款项）收到相当于欠其的所有贷款的未偿还本金额、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，（iii）如属根据第3.8条提出的赔偿申索或根据第3.12条规定须作出的付款，该等转让将导致该等补偿或付款减少，及（iv）如属非同意贷款人，每名替换贷款人须在该等转让时同意该已终止贷款人为非同意贷款人的每项事宜；

（二）该转让不与适用法律相抵触；及

（3）如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意（a）根据本条第3.13（b）款要求的转让可根据借款人执行的转让和假设以及

受让人和（b）被要求作出此种转让的贷款人不必是该转让的一方，以使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；此外，任何此类文件不得由其各方诉诸或担保。

3.14违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（1）该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按“所需贷款人”的定义和第15.3条的规定加以限制；

（二）行政代理人为该违约贷款人的账户收取的本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、依据第十一条或其他方式）或行政代理人以其他方式从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其这部分贷款提供资金；第三，如经行政代理人确定，则应存放在存款账户中并按比例予以释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在融资义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决所导致的拖欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠借款人的任何款项的支付；及第六，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款本金的付款，且（y）该等贷款是在第8.2条所列条件得到满足或放弃时作出的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至贷款由贷款人根据适用的承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如申请（或持有）支付该违约贷款人所欠款项，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人不可撤销地同意此项协议；

（三）收费。任何违约贷款人均无权根据本协议第3.3节或第3.5节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用。

（b）违约贷款人治疗。如行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合该通知所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照适用的承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第4条
抵押品：一般条款

4.1担保权益。为确保义务（除外套期保值义务除外）的及时支付和履行，每一贷款方为担保方的利益，向行政代理人（及其每一关联机构）授予对其所有担保物的持续留置权、担保权益、质押和转让。每一贷款方必须在行政代理人收到通知后，立即向行政代理人单独发出预期价值超过200000美元的所有商业侵权索赔的书面通知（包括案件名称、其待决的法院，以及每一项此类索赔的简要说明），并在收到通知后，贷款方被视为已为有担保当事人的利益向行政代理人授予这些商业侵权索赔及其所有收益中的担保权益和留置权。

4.2完善。每一贷款方必须在合理可行的范围内尽快采取行政代理人要求的一切行动，以维持行政代理人对担保物的留置权的有效性、完善性、可执行性和优先权，或使行政代理人能够保护、行使或强制执行其在贷款文件和担保物项下的权利，包括：（1）解除许可留置权以外的所有留置权；（2）利用其商业上合理的努力获得行政代理人就任何贷款方的任何住房簿册和记录酌情要求的任何豁免，任何贷款方的任何合格库存，以及价值超过25万美元的任何其他抵押品；（3）向行政代理人交付、背书（或附有行政代理人可能指定的任何转让）并按行政代理人可能指定的方式盖章或标记属于抵押品一部分的所有动产票据、票据、信用证（和通知）和文件；（4）[保留]；（5）按行政代理人的酌情权要求执行和交付控制协议、质押、通知和转让。每一贷款方授权行政代理人就抵押品向其提交一份或多份融资、延续或修正声明。行政代理人做前述任何一项所发生的一切费用和税费，作为

a循环贷款并附加在债务上（或者，由行政代理人选择，借款人必须立即按要求向行政代理人付款）。

4.3 [保留]。

4.4保存抵押品。每一贷款方必须充分配合行政代理人保全和保护担保物的所有努力，必须采取行政代理人可能合理要求的任何保全和保护担保物的行动。当违约条件存在时，行政代理人可不时以其唯一和绝对酌情权（且未经任何贷款方同意），作出代理垫款或要求贷款人为借款人的账户提供经行政代理人唯一和绝对酌情权确定为必要或可取的循环贷款：（1）以保全或保护任何抵押品；（2）提高偿还债务的可能性（或最大限度地提高金额）；或（3）支付根据贷款文件或适用法律应向任何贷款方收取的任何金额。本节所指的所有行政代理费用（包括与担保托管人有关的所有费用），将作为循环贷款记入贷款账户，并添加到债务中。

4.5所有权。在任何时候，就所有抵押品而言：（1）贷款方必须是其唯一所有人，并获得充分授权，能够出售、转让、质押，并授予行政代理人在其中的第一优先留置权；（2）除允许的留置权外，担保物必须是自由的、无一切留置权的；（3）每一贷款方签立或交付给行政代理人的与担保物有关的每一份文件和协议，必须在各方面真实无误；（4）每一贷款方的签字和背书，必须真实无误，并得到适当授权；（5）每一贷款方的库存只能位于披露函附表4.5所列的地点（可由贷款方代表在书面通知行政代理人酌情接受的美国任何新地点的行政代理人后不时更新，在每种情况下，在任何贷款方的任何库存存放在该地点后五个营业日内），且不得从这些地点移走（但（a）与该贷款方在正常业务过程中出售或以其他方式处置该库存有关，以及（b）在该库存从披露函附表4.5确定的一个地点转运至披露函附表4.5确定的另一地点的范围内）。

4.6维护行政代理人利益。在（x）债务不可撤销地全额偿付和履行以及（y）贷款文件以书面形式终止之前，行政代理人在担保物中的权益应继续具有完全效力和效力。每一贷款方必须针对所有人（许可留置权除外）捍卫行政代理人在抵押品上的利益。当违约事件存在时，除根据本协议可获得的所有其他补救措施外，在法律上或股权上：（1）行政代理人可以以任何实物形式（包括标签、文具、文件、仪器、广告材料）占有担保物（以及任何担保物的所有权标记）；（2）应行政代理人的请求，贷款双方必须以尽可能最佳的方式组装担保物，并在行政代理人指定的地点提供给行政代理人；（3）应行政代理人的请求，每一贷款方必须，行政代理人可以选择指示所有供应商、承运人、转运商、仓库保管人或者其他接收或者持有现金、支票、存货、单证、票据的人在

行政代理人持有留置权将其交付给行政代理人并服从行政代理人的命令（如果它们落入任何贷款方的手中，则必须以信托方式为行政代理人持有并立即以原始形式交付给行政代理人（连同任何必要的背书））；（4）各贷款方授予行政代理人及其受让人不可撤销的、可转让的、非排他性的许可（可在不支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使），以使用、转让、许可，或分许可任何现在或将来的知识产权（包括在许可或分许可访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体和所有相关计算机程序中）；（5）各贷款方授予行政代理人及其受让人不可撤销的、可转让的、非排他性的许可和租赁或转租，以使用、转让、许可或分许可任何租赁的不动产或拥有的不动产（可在不支付任何特许权使用费、租金或其他补偿的情况下行使）；（6）各贷款方授权行政代理人支付、购买、抗辩、或妥协任何留置权在行政代理人的酌处权中出现与行政代理人的留置权相冲突（并支付所有相关费用和收取贷款账户费用）；（7）各贷款方授权行政代理人聘请保安或实施其他安全措施；（8）各贷款方授权行政代理人在各贷款方的任一处所雇用和维持一名保管人（各贷款方授权保管人全权做一切必要的行为，以保并保全抵押物）；（9）各贷款方授权行政代理人租赁可将抵押物全部或部分移入的仓库设施；（10）各贷款方授权行政代理人使用任何贷款方自有或租赁的升降机、吊车、货车等设施或设备处理或移走抵押物；（11）各贷款方授权行政代理人进入抵押物所在场所，（12）行政代理人可以在任何时候采取行政代理人完全和绝对酌情权认为必要或可取的任何其他步骤，以保护和保全担保物。行政代理人按照前项发生的所有费用（包括与担保托管人有关的所有费用），将作为循环贷款记入贷款账户，并加入到债务中。

4.7书籍和记录。每一贷款方必须：（1）保持完整和准确的账簿和记录，记录其所有交易和交易的记项；（2）在其账簿上为所有费用建立应计项目；（3）在其账簿收益、呆账备抵、预付款和投资以及所有其他适当的应计项目（包括就所需付款到期的溢价，以及折旧、过时或摊销的应计项目）上按现行基准发布。本节下的所有要求必须在所有重大方面按照贷款方独立公共会计师意见中一贯适用的公认会计原则作出。

4.8财务披露。各贷款方在此不可撤销地授权并指示其会计师和审计师在行政代理人提出请求后，随时、迅速将各贷款方的财务报表、试算表以及会计师或审计师掌握的任何种类的其他会计记录的副本交付给行政代理人，并向行政代理人披露会计师可能掌握的有关各贷款方财务状况和业务运营的任何信息。

4.9法律；保险要求。（1）每一贷款方必须遵守任何政府机构的所有法律、法案、规则、条例、警告函和命令（除非未能如此遵守不能合理地预期会产生重大不利影响）。（2）该

贷款方必须在任何时候促使所有抵押品严格按照为任何抵押品投保的所有保险承运人的要求进行维护，以使所有保险保持充分的效力和效力。

4.10检查和评估。行政代理人（如属（b）项，则为行政代理人的代理人）可在正常营业时间内随时（并在发出合理的事先通知后，除非存在违约情况或行政代理人怀疑其存在）和（以下一句中规定的除外）由贷款方承担费用（a）检查、审计、核对、检查、制作各贷款方的账簿、记录、审计、通信和所有其他资料的摘要和副本，无论有形或无形，包括所有计算机程序、磁带、磁盘和相关记录，以及由其维护的所有云平台和服务器，或为任何贷款方的利益，与抵押品有关，并（b）进入每一贷款方的任何场所和任何抵押品所在的任何场所，以检查、审计、检查或评估抵押品，并进行前（a）条规定的事情。虽然行政代理人可以根据行政代理人的意愿进行任意次数的检查和评估，但如果在下令进行评估或检查之日起60天内不存在违约条件，那么贷款方只需支付任何12个月期间的两（2）次检查和任何12个月期间的两（2）次库存评估（但如果行政代理人进行的检查表明贷款方没有义务支付，并且检查显示存在违约条件或任何材料储备是适当的，那么该考试的费用不计入每12个月两次的限制）。在截止日期之前发生的鉴定、考试，也不计入前一句中的限制。

4.11保险。每一贷款方承担与抵押品有关的任何损失的全部风险。各贷款方必须按每一贷款方自己的成本和费用，以行政代理人合理接受的金额和承运人（前提是借款人的行业、规模和地点的典型金额应是可以接受的），每一贷款方必须：（1）保留任何贷款方拥有权益的所有财产和资产，以防止火灾、洪水、洒水车泄漏、扩展承保范围保险所涵盖的那些其他危险，以及行政代理人在其酌处权中可能要求的其他适用危险（以及此类金额），并按从事与每一贷款方类似业务的公司的惯例维持业务中断保险；（2）按从事与贷款方类似的业务的公司的惯例金额维持保证金，以防止盗窃、贪污和其他刑事挪用；（3）维持针对人身伤害、死亡索赔的公共和产品责任保险，或他人遭受的财产损失；（4）按法律规定维持劳动者赔偿或类似保险；（5）向行政代理人提供在保险期满之日或之前所有保险均已续保的证据和注明行政代理人为附加被保险人和贷款人-损失受付人（如适用）的附加保险背书，并规定（a）抵押物灭失或损坏的所有保险收益必须支付给行政代理人，及（b）每份保单及出借人-应付损失条款，在没有至少提前30天向行政代理人发出书面通知（因未付款而取消的为10天）的情况下，不得取消或终止。贷款方必须在行政代理人提出要求后的五个工作日内，提供所有保险单和适当的出贷人-损失-受款人和附加保险背书的复印件。各保险承运人由行政代理人和贷款当事人指示向行政代理人（为出贷人的账户）支付全部损失并

贷款方联合。尽管如此，以支票、汇票或其他票据支付给任何贷款方或以任何贷款方和行政代理人共同支付的保险损失，行政代理人可以在每一贷款方的名称上背书，并做行政代理人认为可取的其他事情，将其存入现金集中账户。行政代理人对抵押物和业务中断保险拥有调整和妥协保险范围内索赔的唯一权力，为免生疑问，如果任何贷款方收到任何仅应支付给该贷款方或任何其他贷款方的损失的付款，贷款方代表应立即通知行政代理人，并应根据第4.15节的规定将这些金额存入现金集中账户。行政代理人收到的与担保物有关的所有保险损失追偿，可按行政代理人全权和绝对酌情权确定的顺序和方式适用于义务（行政代理人将向贷款方支付任何盈余或根据法律另有规定）。

4.12交保险。如果任何贷款方未获得、维持或续保贷款文件要求的任何保险，行政代理人可以获得并支付（但所有保费将作为循环贷款记入贷款账户并添加到义务中）。

4.13 [保留]。

4.14支付租赁债务。每一贷款方必须在到期时支付其在所有租约下的义务，否则必须在所有重大方面遵守其租约的所有其他条款，并使其保持完全有效，并应行政代理人的要求，向行政代理人提供已这样做的证据。

4.15账户；现金管理。

（a）账目。各账户：（1）为记名账户债务人发生的善意义务的有效账户；（2）为借款人按规定条件绝对销售或租赁和交付货物，或借款人在每个账户创建之日提供的工作、劳务或服务的发票上载明的固定金额；（3）除在最近一期借款基础凭证中向行政代理人披露的范围外，为到期和欠款，无争议、抵销、反诉、减免、抗辩。

（b）偿付能力。据借款人所知，每个账户债务人现在和将来都是有偿付能力的，并且能够在到期时全额支付其所有账户。

（c）地点。每个贷款方的组织状况和首席执行官办公室位于披露函附表4.15（c）所列地址。在贷款方代表给予行政代理人10个工作日的事先书面通知之前，所有记录必须保存在披露函附表4.15（c）所列的执行办公室。

（d）通知。行政代理人可以随时将借款人账户上的行政代理人留置权通知账户债务人。当存在违约事件时，行政代理人可以通知账户债务人直接向行政代理人付款（然后行政代理人拥有唯一的收账权）。

（e）行政代理人代表贷款当事人行事的权力。行政代理人可以随时以行政代理人或者任何贷款当事人的名义接收、背书、转让、交付任何支票、汇票、其他票据，每一贷款当事人放弃出示、抗诉、不支付如此背书的任何票据的通知。每一贷款方指定行政代理人和任何一名行政代理人指定人员为其授权代理人：（a）在任何时间：（1）在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品的证据上为每一贷款方的姓名背书；（2）在与任何账户有关的任何发票或提单上签署每一贷款方的姓名，针对账户债务人的汇票，（3）向账户债务人发送账户验证；（4）为执行或执行贷款文件和贷款方在法律下的义务而进行所有其他必要的行为和事情；（b）在存在违约事件的任何时候：（1）要求支付账户；（2）通过法律程序或其他方式强制支付账户；（3）就收取账户和任何其他抵押品行使贷款方的所有权利和补救措施；（4）结算、调整、妥协、展期或续存账户；（5）结算、调整、（6）在针对任何账户债务人的破产债权证明（或其他类似文件）上准备、归档、签署每一贷款方的名称；（7）在任何留置、转让、留置清偿通知或其他类似文件上准备、归档、签署每一贷款方的名称。各贷款方批准并确认代理律师或指定人的所有行为（代理律师或指定人不对任何不作为或委托行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任）。本授权书附带权益，在任何义务未得到履行或未得到履行时不可撤销。存在违约事件时，行政代理人可以将向任何贷款方投递邮件的地址变更为行政代理人可以指定的任何地址，行政代理人可以接收、打开、处置寄给任何贷款方的所有邮件。

（f）无赔偿责任。行政代理人或任何贷款人均不对结算、收取或支付任何帐目或在支付帐目时收到的任何票据中发生的任何错误、遗漏或任何种类的延误，或由此造成的任何损害承担任何责任。行政代理人可以接受任何账户所代表的货物的退回（无须通知任何贷款方或征得其同意），全部不解除或以任何方式影响任何贷款方的赔偿责任。

（g）密码箱和存款账户。借款人必须保持一个密码箱，并且必须与借款人选择的、行政代理人可以接受的金融机构（前提是CIBC Bank USA及其附属机构可以接受）保持现金集中账户。贷款方维持的每个密码箱、存款账户、证券账户和商品账户（除外账户除外）必须受制于足以向行政代理人提供对此类密码箱或账户内容（如适用）的第一优先权完善留置权的控制协议或类似文书。借款人必须通知所有账户债务人和对任何贷款方负有义务的其他人向密码箱或现金集中账户支付所有款项（并且这些通知必须是行政代理人自行决定满意的）。

（h）现金集中账户。所有发送到密码箱的收款将每日直接存入现金集中账户。借款人承认行政代理人对现金集中账户有控制权，无借款人有

在没有行政代理人明确书面同意的情况下，可以使用其中持有的资金。与贷款方收到的担保物有关的所有催收：（1）为行政代理人以信托方式接收，并作为行政代理人的受托人；（2）不得与贷款方的任何其他资金或财产混合，并为行政代理人和作为行政代理人的受托人以信托方式持有；（3）如某一营业日未收到，则必须在收到的当日存入现金集中账户；如某一营业日未收到，则必须在下一个营业日存入现金集中账户。存入现金集中账户的金额将由行政代理人根据第2.5（b）节申请偿还未偿还的贷款；条件是，如果在任何时候没有未偿还的贷款，行政代理人将在一个工作日内将这些金额汇入受控制协议约束的借款人的另一个存款账户。

（i）调整。未经行政代理人事先书面同意，任何贷款方不得（1）妥协或调整任何账户（或延长其付款时间）或（2）接受任何商品退货或给予任何折扣、津贴或信贷，在每种情况下，借款人在正常业务过程中所做的除外。

（j）费用。各贷款方必须按要求向行政代理人支付行政代理人因（1）转发预付款收益和（2）建立和维护贷款文件规定的存款账户而产生的所有费用和开支。在贷款方未及时付款的情况下，行政代理人可以（不提出要求）将任何贷款方根据贷款文件有义务支付的所有费用和开支作为循环贷款记入贷款账户，并将其添加到义务中。

4.16附带维护。各贷款方必须按照行业标准，将所有有形抵押品（包括其设备）保持在良好的运行状态和维修状态（合理磨损除外），并必须进行所有必要的更换和维修，以使其价值和运行效率得到维护和保存。任何贷款方不得以违反任何法律、法规、条例、守则、规则、法规的方式使用、操作设备。

4.17无责任。本协议中的任何规定均不使行政代理人或任何贷款人出于任何目的成为贷款方的代理人。任何抵押品的短缺、不符、损坏、灭失或毁损，行政代理人或任何登陆者均不对任何理由负责或承担责任。行政代理人或任何贷款人均不承担任何贷款方在转让给行政代理人的任何合同或协议下的任何义务（行政代理人或任何贷款人均不对任何贷款方在任何合同或协议下的义务负责）。

4.18环境事项。

（a）贷款方必须确保不动产符合所有环境法，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响，贷款方必须确保任何不动产上没有有害物质（适用法律或适当政府机构允许的情况除外）。

（b）如果任何贷款方获得、给予或收到关于在不动产释放或威胁释放任何可报告数量的任何危险物质的通知（每一种，“危险排放”），或收到任何违规通知、要求提供信息、通知其可能负责调查或清理不动产的环境状况、要求函，或关于影响不动产或任何贷款方在任何不动产上的权益的任何危险排放或违反环境法的投诉、命令、引用或其他书面通知（每一种，“环境投诉”）来自任何人，包括对不动产所在州的环境事务全部或部分负责的任何州机构或美国环境保护署（各自称为“管理局”），则贷款方必须立即向行政代理人发送书面通知，详细说明引起危险排放或环境投诉的事实和情况。

（c）贷款方必须立即向行政代理人发送与任何贷款方拥有、经营或用于处置有害物质的任何其他场所的有害物质调查或清理有关的任何信息请求、潜在责任通知或要求函的副本，并且必须继续将任何贷款方与管理局之间关于此类索赔的通信副本转发给行政代理人，直到索赔得到解决。贷款方必须立即将任何贷款方根据任何环境法必须备案的有关不动产危险排放的所有文件和报告的副本转发给行政代理人。根据贷款文件向行政代理人提供的所有信息仅用于保护其对抵押品的留置权，不会对行政代理人（或任何贷款人）部分产生任何义务。

4.19融资报表。行政代理人提交的任何融资报表可以在任何UCC司法管辖区的任何备案处备案，并可以在担保物上注明适用的贷款方的“全部资产”或类似效力的字样。每个贷款方还批准其对行政代理人的授权，如果在本协议日期之前提交，则该行政代理人已在任何UCC司法管辖区提交任何初始融资报表或对其的修订。除就许可留置权提交的融资报表外，没有任何涵盖任何贷款方资产的融资报表在任何公职部门存档或已获任何贷款方授权在任何公职部门存档。

4.20质押股权。

（a）每一贷款方对每一贷款方的每一目前和未来子公司的股权（包括披露函附表4.20所列的那些）授予担保权益、留置权、质押和抵押转让每一贷款方目前和未来的所有权利和所有权，但不包括构成除外资产的任何此类股权（所有先前和所有收益，“质押股权”）。

（b）各贷款方声明并保证（1）披露函附表4.20是各贷款方（及其子公司）已发行和未偿还股权的完整和准确清单；（2）在不违反第6.11条的情况下，贷款方已就所有以证书为代表的质押股权执行适当的转让权力，并已将质押股权和转让权力存放于

行政代理人；（3）所有质押的股权均已获得正式授权、有效发行、已缴足款项且不可评估；（4）就交付给代表任何质押股权的行政代理人的任何凭证而言，（x）它们是《UCC》第8条定义的证券，或者（y）如果它们不是证券，那么贷款方必须立即书面告知行政代理人，以便行政代理人可以采取措施完善其作为一般无形资产的留置权（且未经行政代理人事先书面同意，任何贷款方不得使该等凭证成为《UCC》第八条所界定的证券）；（五）证券中介所持有的全部质押股权受确立该行政代理人控制权的控制协议的约束；（六）质押股权均未发生违反证券登记、证券披露、或任何司法管辖区的类似法律；（7）除披露函附表4.20所列情况外，不存在与质押股权有关的任何期权、认股权证、认购或承诺，或责成任何质押股权的发行人额外发行股权的义务；以及（8）未获得同意、批准、授权或其他行动，也未向其发出通知、备案，任何政府机构或任何其他人须就任何贷款方根据本协议质押质押的股权或行政代理人就质押的股权行使任何补救措施（影响一般证券的发行和销售的法律可能要求的除外）。

（c）当存在违约事件时，（1）各贷款方授权行政代理人将质押的股权过户至行政代理人（或任何代名人）名下（但行政代理人没有义务这样做）；（2）行政代理人可以对质押的股权进行投票表决；（3）行政代理人可以收取就质押的股权作出的所有股息和其他分配；（4）行政代理人拥有贷款文件项下的所有权利和补救措施以及根据UCC和适用法律为有担保方提供的权利和补救措施；（5）行政代理人可以出售、转让、转让，并随时、不定期交付质押的股权。如果行政代理人确定质押的股权正在贬值或质押的股权在任何公认的市场上习惯性地出售，那么行政代理人在出售质押的股权之前不必事先通知贷款方。否则，行政代理人将在出售质押股权前至少提前10天通知贷款方代表。每一贷款方放弃任何广告要求，并且（除前句特别要求的范围外）放弃任何种类的关于出售任何质押股权的通知。

第五条
代表和授权书

每一贷款方声明并保证：

5.1权威。它（a）根据其司法管辖区或组织的法律，作为一家公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并且（b）拥有订立贷款文件和履行其在贷款文件下的义务的充分权力、权限和合法权利。各贷款方执行、交付、履行贷款文件均经必要

法人和组织人员。它执行的每份贷款文件下的所有义务都是合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

5.2组建；资质；和子公司。披露函附表5.2列出：（1）各贷款方成立或组织的各司法管辖区；（2）各贷款方信誉良好或有资格开展业务的各司法管辖区；（3）各贷款方的所有子公司。披露函附表5.2所列的法域，是要求每一贷款方信誉良好或有资格开展业务的所有法域（不包括不能合理地预期贷款方未能信誉良好或有资格开展业务会产生重大不利影响的法域），以及每一贷款方信誉良好或有资格在每一此类法域开展业务的所有法域。

5.3高级职员；董事；股权持有人；和资本化。披露函附表5.3列出（1）各贷款方的执行官和董事的姓名和头衔；（2）所有未偿还的股权（包括证书编号，如适用，以及股权数量（以及占总股权的百分比）），以及所有未偿还的认购、期权、认股权证、认购、权利，以及与S & W各子公司相关的其他协议或承诺（在每种情况下）。

5.4没有政府批准；没有冲突。贷款文件（1）所设想的交易不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府机构的任何其他行动（已获得的那些以及在截止日期或之后提交的UCC-1和FixTure融资报表除外）；（2）不违反适用于任何贷款方或其任何子公司的任何法律；（3）不违反任何契约、协议或对任何贷款方及其任何子公司具有约束力的其他文书下的违约或造成违约，或其各自的任何资产；（4）不要求任何贷款方向任何人（任何有担保方账户的行政代理人除外）支付任何款项；（5）不对任何贷款方的任何资产设置任何留置权（根据贷款文件设置的留置权除外）。

5.5纳税申报表和税款。每一贷款方（x）提交了所有联邦、州和地方税务申报表，以及法律要求提交的所有其他报告，并且（y）已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但（a）正在通过勤勉进行的适当程序善意抗辩的税款除外，并且正在根据公认会计原则为其保留足够的准备金，或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的范围内。

5.6财务信息。

（a）贷款方的预计损益表、现金流量表、资产负债表以及作为披露函的附件 5.6所附的可用性预测（“预测”）由贷款方代表的授权官员善意编制，基于合理的假设和估计，并反映了贷款方基于当前情况以及最可能的条件和行动的判断。

（b）（1）截至2024年6月30日贷款方（及（如适用）任何其他人）的经审核合并及综合资产负债表，以及相关的损益表、股东权益变动表、现金流量变动表及（2）截至2024年9月30日贷款方（及（如适用）任何其他人）的合并及综合资产负债表，以及相关的损益表、股东权益变动表，和现金流量变动（由贷款方代表的授权官员编制，其真实副本已交付给行政代理人），按照公认会计原则编制，一贯适用，并在所有重大方面公平地反映贷款方在该日期的财务状况及其该期间的经营业绩。自2024年6月30日以来，没有出现实质性不利影响。

5.7姓名。除披露函附表5.7所述外，在过去五年中（1）没有任何贷款方以任何其他名称为人所知、以任何其他名称为账户开具发票、以任何其他名称开展业务或以任何其他名称出售存货，以及（2）没有任何贷款方成为合并或合并的存续实体或获得任何人资产的重要部分。

5.8 O.S.H.A.和环境合规。每一贷款方均已遵守，并且（1）其设施、业务、资产、财产和设备以及（2）其租赁物，在所有重大方面遵守《联邦职业安全和健康法》、《环境保护法》、RCRA和所有其他环境法的规定，如果不遵守，可以合理地预期会产生重大不利影响，并且没有根据任何这些法律、规则和条例向任何贷款方发出引证、通知或不遵守令。

（a）除无法合理预期会导致对任何贷款方的负债总额超过250,000美元外，每个贷款方都已获得与环境法有关的所有必要的联邦、州和地方执照、证书和许可证。

（b）除披露函附表5.8（b）所述外，（1）在任何不动产上、之上、之下或之内均不存在有害物质的释放、溢出、排放、泄漏或处置（每一种，“释放”）；（2）任何不动产上均不存在地下储存罐或多氯联苯；（3）不动产从未被用作危险废物的处理、储存或处置设施；（4）不动产上不存在有害物质。

5.9偿债能力；无诉讼、无违规、ERISA。

（a）在贷款文件所设想的交易生效后，以及在截止日期的MFP贷款文件生效后，（1）贷款方在综合基础上，目前并将继续有偿付能力，能够在到期时支付其债务，并有足够的资本来开展其业务和即将从事的所有业务，以及（2）每一贷款方资产的当前公允可售价值超过其负债（包括或有负债）。

（b）除披露函件附表5.9（b）所列情况外，（1）任何贷款方均不受任何待决或据任何贷款方所知的威胁诉讼的规限，

可合理预期会产生重大不利影响的调查、仲裁、诉讼或程序；（2）没有贷款方违反任何可合理预期会产生重大不利影响的法规、条例或条例；（3）没有贷款方违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或法庭的任何可合理预期会产生重大不利影响的命令；（4）没有贷款方是任何受控集团的成员；（5）没有贷款方维持或参与任何受ERISA第四章或任何多雇主计划约束的计划。除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）每份计划在所有重大方面均遵守所有适用法律，包括ERISA和《守则》，并已在所有重大方面按照该计划的条款进行操作；（ii）贷款方打算根据《守则》第401（a）节获得资格的每份计划均须遵守IRS就其资格提出的意见或确定函；（iii）贷款方对罚款、罚款、税务、判决均不承担任何重大责任，或与计划或多雇主计划有关或产生的损害。

5.10知识产权。披露函附表5.10列出了任何贷款方拥有或使用的所有知识产权。除披露函附表5.10所述情况外，（1）该等知识产权有效；（2）该等知识产权已在所有适当的政府机构正式注册或备案；（3）该等知识产权是贷款方经营其业务所必需的全部知识产权；（4）经合理查询后贷款方知悉，没有对任何此类知识产权的有效性提出异议或质疑；（5）此类知识产权要么是原始材料，要么是由贷款方开发的财产，要么是由贷款方合法获得的；（6）此类知识产权一直保持其价值（除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响）。

5.11许可证和许可证。每一贷款方（1）已遵守和（2）拥有任何适用的联邦、州或地方法律或法规要求的所有执照或许可，以便在其开展或计划开展业务的每个司法管辖区经营其业务（除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响）。

5.12 [保留]。

5.13没有繁重的限制；没有违约。任何贷款方：（1）受到任何限制（或是任何合同或协议的一方），其遵守或履行可合理地预期会产生重大不利影响；（2）已同意（无论是在或有事项发生时或以其他方式发生时）其任何现有或未来资产将受到不是许可留置权的留置权；以及（3）在任何合同下发生违约，而该违约可合理地预期会产生重大不利影响。

5.14无劳动争议。没有贷款方（1）涉及任何劳资纠纷（或知悉任何罢工、罢工或工会组织存在或受到威胁）或（2）是任何在终止日期后六个月内到期的工会/有组织劳动合同的一方。

5.15保证金规定。任何贷款方都不参与（也不会参与）为“购买”或“持有”任何“保证金股票”提供信贷（本节中引用的术语具有联邦储备系统理事会条例U中赋予的含义）。

此外，任何垫款的部分收益不得用于“购买”或“携带”“保证金股票”。

5.16投资公司法。根据1940年《投资公司法》，贷款方无需注册为“投资公司”。

5.17披露。任何贷款方在任何贷款文件或任何财务报表、报告、证书或任何贷款方提供给行政代理人或任何贷款人的其他文件中作出的任何陈述或保证，在任何重大方面均不真实或具有误导性，或遗漏任何使任何陈述不具有重大误导性所必需的事实或情况。每一贷款方均以书面形式向行政代理人披露了可以合理预期会产生重大不利影响的每一事实和情况。

5.18对冲合约。任何贷款方都不是（也不会是）任何套期保值合同的一方，除非该合同是在正常业务过程中订立的（而不是出于投机目的）。

5.19材料业务协议。披露函附表5.19列出了截至截止日各贷款方的所有重大业务协议。任何贷款方的任何重大业务协议项下均不存在付款、履约或其他重大违约或违约事件。

5.20反腐败法律和制裁。贷款方已经实施并实际维持旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员和雇员，以及据借款人所知，其代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。（a）任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据任何借款人、任何贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益，均不是受制裁的人。本文所设想的任何贷款、收益使用或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

5.21经营宗旨。贷款收益将仅用于商业目的，不用于个人、家庭或家庭目的。

5.22其他文件。贷款方已向行政代理人交付一份完整、正确的MFP贷款文件副本，包括在截止日期或之前签署的所有附表和证物。每一份MFP贷款文件的执行、交付和履行已获得作为其一方的每一贷款方采取的所有必要行动的正式授权。每份MFP贷款文件是作为其当事人的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，在每种情况下，除（i）可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他与强制执行债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制外，以及（ii）特定履行的补救措施的可用性或

强制令或其他衡平法救济受可就此提起任何法律程序的法院裁量权的约束。

5.23农业事项。

（a）贷款方的业务和活动不要求任何贷款方获得美国农业部长颁发的“易腐农业商品”（定义见PACA）的“经纪人”、“佣金商”或“交易商”执照。

（b）贷款方先前已将任何贷款方收到的所有通知的副本交付给行政代理人，无论是根据《统一商法典》、FSA或其他规定，也无论是由任何“农产品”（如FSA中所定义）的种植者、生产者或销售者、贷款人发送给此类种植者、生产者或销售者、任何州的国务秘书或任何其他人，对贷款方制造或以其他方式分销的任何种子或其他农产品或对任何贷款方购买的任何农产品的任何留置权，前提是此类购买在任何连续12个月期间的总额超过25,000美元。贷款方遵守了任何此类通知中包含的所有付款指示。

（c）截至截止日期，贷款方在截至最近一个月结束的连续12个月内，只有位于这些州的人员在披露函附表5.24所列的每种情况下，才有贷款方应付的对价总额超过25万美元的种植者合同。任何贷款方均未收到该贷款方向其出售、租赁或以其他方式承包种植农产品的任何人发出的任何未付款通知或拒付支票通知。

（d）贷款方在所有重大方面均遵守所有适用的行业法律。

5.24影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第六条
平权盟约

在所有债务不可撤销地得到偿付和全额履行（未主张或威胁对其提出索赔的或有债务除外）和贷款文件被终止之前，每一贷款方必须：

6.1开展业务；维持存在；资产；和云平台。

（a）持续按照目前进行的良好商业惯例开展和经营业务；

（b）保持其存在的充分效力和效力，提交所有报告并支付所有特许经营及其他税费和许可费用，并作出所有其他必要或可取的行为和事情（根据其善意判断），以维护其权利、许可、租赁、权力和特许；

（c）在需要这种资格的每个法域保持适当资格开展业务并具有良好信誉；

（d）每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有适用法律。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序；

（e）运用商业上合理的努力，促使每个计划在所有重大方面按照所有适用的法律，包括适用的《守则》和ERISA进行操作；和

（f）将每一贷款方用于存储账簿和记录的云平台和服务器的任何更改书面通知行政代理人，并在发生违约或违约事件后应行政代理人的请求，向行政代理人提供唯一的用户名和密码，供行政代理人访问每一此类云平台和服务器。

6.2违规。如果任何贷款方或任何抵押品在任何重大方面违反或被书面指控违反任何政府机构的法律、法规、条例或条例，包括但不限于任何行业法律，则立即书面通知行政代理人。

6.3最低EBITDA。不允许其截至每个日历月最后一天计算的过去12个月EBITDA低于与该日历月相对的下列金额：

6.4补充文书。不时由贷款方承担费用，执行和交付，并促使各附属公司执行和交付，或促使执行和交付给行政代理人的所有文件、协议和文书，并采取或促使采取法律要求或行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求执行贷款文件的条款和条件并确保行政代理人留置权的完善和优先权的进一步行动（包括备案和记录融资报表、固定文件备案和其他文件和行动）。尽管有上述情况和任何与此相反的情况，将不会要求对拥有的不动产采取完善行动，也不会对德州物业进行固定装置备案。

6.5 [保留]。

6.6财务报表。促使交付行政代理人的所有财务报表（1）按本协议要求编制；（2）在所有重大方面完整无误（以中期财务报表、附注和正常年终审计调整为准）；（3）编制得合理详细。

6.7税收。贷款方将在到期应付时支付、解除或以其他方式满足其所有义务和责任，包括税务责任，除非同样的义务和责任正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且贷款方正在按照公认会计原则维持充足的准备金，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.8存款账户。披露书附表6.8载列任何贷款方的所有存款账户、证券账户和商品账户的正确完整清单。除除外账户外，在CIBC Bank USA或行政代理人单独和绝对酌情权可接受的其他金融机构维持所有存款、投资、经纪和其他金融账户，并在每种情况下受行政代理人单独和绝对酌情权满意的账户控制协议的约束。

6.9 [保留]。

6.10 [保留]。

6.11收盘后事项。执行和交付文件、采取行动、完成下表所列任务，在每种情况下均在规定的适用期限内（或行政代理人自行决定约定的较长期限内）：

6.12农业事项。

（a）向行政代理人交付由任何种植者、供应商、卖方或代理人发送的贷款方收到的所有通知的副本，其中披露了根据PACA或任何类似的州法规或条例为任何种植者、供应商、卖方或代理人设立的任何信托而维护任何权利或利益的意图。根据行政代理人的要求，贷款方将向行政代理人提供贷款方购买过任何“易腐农产品”的所有种植者、供应商、销售者或代理商的名单，以及各种种类和性质的水果和蔬菜，无论是新鲜的、冷冻的还是冰装的，标识这些种植者、供应商、销售者和代理商的名称和地址，并注明每一种租赁、分销或以其他方式转让的商品的种类、数量和价格。如果任何贷款方在任何连续12个月期间向位于披露信附表5.24所列各州以外的任何州的人购买合同价格总额超过250,000美元的农产品，贷款方同意在达到这一门槛后的第一个日期或之前将此情况通知行政代理人。每一贷款方应获得该贷款方根据PACA或任何类似的州法规或条例被要求持有的任何和所有许可证，任何此类许可证应在任何时候都有效和有效，除非未能持有任何许可证不会合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方将采取一切必要的合理行动来维持或更新此类许可证，包括但不限于按照PACA或任何类似的州法规或条例的任何和所有规定支付所有许可证费用，并且根据行政代理人的请求，贷款方将向行政代理人提供此类许可证不适用、或更新或继续存在的证据。

（b）应行政代理人的要求，向行政代理人提供一份任何贷款方从其租赁、分配或以其他方式转让其任何种子或其他农产品的所有人员的名单，指明此类种子或其他农产品的接收方以及此类种子或其他农产品曾经或提供和种植的州。贷款方同意在任何贷款方收到任何贷款方收到的所有通知的副本后立即向行政代理人交付，无论是否根据统一商法典、金融服务管理局或其他方式，也无论是否由种子或其他农产品的种植者、贷款人向该种植者、任何州的国务秘书或任何其他人发送，对出售、租赁、分发或以其他方式转让的任何种子或其他农产品的任何留置权

以后。贷款方将遵守任何通知中强加给贷款方的所有付款指示，并将及时向行政代理人提供此类遵守的证据。贷款方将及时向行政代理人提供任何未付款通知或拒付支票通知的副本，这些通知或通知是由贷款方向其租赁、分配或以其他方式转让种子或其他农产品的任何人交付的。

（c）以符合此类贷款方过去做法的方式和时间期限向易腐农产品的种植者、销售者和供应商支付其每张发票，但通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提取足够准备金的发票除外。

（d）在所有重大方面遵守所有适用的行业法律。

第七条
消极盟约

在所有债务不可撤销地得到全额偿付和履行（未主张或威胁对其提出索赔的或有债务除外）和贷款文件被终止之前，任何贷款方不得：

7.1合并；合并；和资产出售。

（a）与任何人合并、合并、分立（包括以有限责任公司分立的方式）或以其他方式重组，或收购任何人的全部或重要部分资产或股权，但（i）贷款方之间的任何合并（前提是，如果涉及一名借款人和一名担保人，则借款人将是存续实体），（ii）贷款方与不是贷款方的贷款方的子公司之间的任何合并，只要该贷款方是任何此类合并的存续实体，及（iii）任何非贷款方的借款人的附属公司之间的任何合并。

（b）出售、质押、租赁、转让（包括通过有限责任公司分割）或以其他方式处置其任何财产或资产（但（1）出售或以其他方式处置在正常业务过程中严重磨损、损坏、过时或不再使用或有用的设备，在任何连续十二个月期间内总额不超过225,000美元，以及租赁或转租对借款人及其子公司开展业务没有用处的不动产，（2）在正常业务过程中向买方出售库存，（3）许可，在正常业务过程中的非排他性知识产权基础上，许可不会导致此类知识产权所有权的合法转移，（4）授予本协议允许的留置权，（5）出售或折价，在每种情况下均无追索权，在正常业务过程中产生的应收账款（合格账户和合格受保外国账户除外，只要此类合格账户或合格受保外国账户（如适用）包括在最近交付的借款基础凭证中，但仅限于与折衷或收取有关，（六）财产的非自愿灭失、毁损或者毁损，（七）通过行使征用权或者其他方式作出的非自愿谴责、扣押或者占有，或者没收或者征用财产，（八）在正常经营过程中出租或者转租资产，（九）出售或者发行S & W的股权（不合格股票除外），只要不改变

由此产生的控制结果，（10）（i）该贷款方的注册专利、商标、版权和其他知识产权在其开展业务的经济上不合宜的范围内失效，或（ii）在正常业务过程中放弃或终止专利、商标、版权或其他知识产权，只要（在每种情况下根据第（i）和（ii）条），（a）就版权而言，此类版权不是产生重大收入的版权，以及（b）此类专利、商标，版权和其他知识产权对任何借款人或其任何子公司开展的任何业务都不重要，（11）执行根据第7.7条明确允许的交易，（12）进行根据第7.4条允许的投资，（13）[保留]，（14）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将立即由此导致，将资产从贷款方转移到另一贷款方，（15）本条例第7.1条不容许的出售或处分），只要（i）当时不存在或将由此产生违约或违约事件，（ii）该等出售或处分按公平市场价值作出，及（iii）在任何12个月期间内，所有被处置资产（包括建议的处置）的合计公平市场价值不会超过250,000美元（或行政代理人以其唯一和绝对酌情权书面同意的较大数额）；但，该等出售或处置的现金所得款项净额须用于偿还贷款，金额须至少相当于借款基础下包括在出售中的资产的垫付或可供垫付的金额。

7.2留置权。除允许的留置权外，在其任何财产（包括担保物）上设定、转让、转移或允许存在任何留置权，并且除其定义第（1）、（2）条中仅描述的类型的允许留置权（关于税收的除外）、（6）、（7）、（8）、（10）、（11）、（13）和（19）外，允许在任何贷款方的任何自有不动产上存在任何留置权。

7.3保证。以承担、背书、担保或其他方式对任何其他人的义务承担责任，但（1）在正常经营过程中背书支票，（2）第7.8（o）和（3）节所述类型的债务为贷款方的义务提供担保或承担连带责任除外。

7.4投资。购买、转让或投资现金或其他资产，或取得任何人的债务或股权或任何其他权益，但以下情况除外：（1）于截止日存在并列于披露函附表7.4的投资；（2）由美利坚合众国发行或担保的债务；（3）期限不超过180天且已公布评级不低于A-1或P-1的商业票据；（4）期限不超过180天的存单和银行承兑汇票；（5）被标准普尔公司评为AAA级或获得穆迪投资者服务公司同等评级的美国货币市场基金（x），或（y）仅投资于美利坚合众国发行或担保的债务；（6）为清偿或强制执行到期或欠贷款方的债务或债权（在客户或供应商破产时或在正常业务过程之外的其他情况下）或作为任何此类债务或债权的担保而获得的股权或其他证券；（7）对许可的合资企业的投资（i）包括True-Up Payments（定义见许可的合资企业协议）（ii）根据许可的合资协议第8.2节规定的回购选择，在每种情况下（（i）和（ii）），只要（a）没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，以及（b）在使此类投资生效的备考基础上，借款人在最近结束的季度本应遵守第6.3节；

（8）只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，则在本协议期限内总额不超过250,000美元的任何其他投资。

7.5贷款。向任何人（包括任何关联公司）提供预付款、贷款或信贷展期，但（a）在其正常业务过程中与库存销售有关的商业贸易信贷，包括由此产生的第7.4（6）条所述类型的任何投资，（b）在正常业务过程中与购买货物或服务有关的预付款，包括由此产生的第7.4（6）条所述类型的任何投资，（c）在正常业务过程中存入或将存入以供托收的流通票据投资，（d）第7.3条允许的担保除外，（e）在正常经营过程中为保证经营租赁的履行而存入的现金，以及（f）就第7.10条所允许的转让定价安排向附属公司提供的信贷展期。

7.6 [保留]。

7.7分布。支付股息（或因其任何股权而进行的任何分配）或赎回、购买或以其他方式直接或间接获得其任何股权，但（a）属于S & W子公司的贷款方可向S & W或其他贷款方支付股息或其他分配，（b）S & W可能仅以普通股支付股息，（c）以现金支付代替发行与行使认股权证有关的零碎股份，期权或其他可转换为或可交换为S & W股权的证券和（d）S & W可在满足MFP股票赎回条件的范围内完成MFP股票赎回。

7.8负债。创建、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）于截止日期存在并列于披露信函附表7.8（a）的债务（包括根据下文（n）条进行的任何延期、续期、再融资或置换）。

（b）对有担保当事人的债务。

（c）准许购买款项负债。

（d）第7.3条所允许的债务。

（e）第5.18节允许的套期保值合同项下的债务。

（f）票据或其他支付项目的背书以作存款。

（g）在正常经营过程中根据履约、担保、法定或上诉债券产生的债务。

（h）债务，包括（i）在正常业务过程中发生的无担保担保，涉及担保和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工担保和类似义务，以及（ii）产生于

关于与第7.1节允许的处分有关的对购买者的惯常赔偿义务。

（i）欠任何向任何贷款方提供财产、伤亡、法律责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的金额不超过该等债务发生当年的未付成本的金额，且仅须为递延该等保险的成本而发生，且该等债务仅在该年度未偿还。

（j）在正常经营过程中发生的债务，涉及现金管理服务、商业信用卡、商户卡服务、净额结算服务、透支保护、信用证和其他银行服务，在任何时候未偿还的本金总额不超过1000000美元，并由行政代理人酌情决定，但须缴纳准备金。

（k）就及根据（1）MFP贷款文件及（2）指明信用证而招致的债务，本金总额不超过13,000，000美元，但根据本条（k）项下的所有该等债务须始终受从属协议规限，在每宗个案中，其形式及实质均令行政代理人满意。

（l）就和根据AgAmerica贷款文件而招致的债务，但条件是根据本条款（l）项下的所有此类债务始终受从属协议的约束，其形式和实质均令行政代理人满意。

（m）由许可留置权定义第（8）条允许的留置权担保的债务，否则对贷款方无追索权，只要（1）行政代理人事先收到任何此类债务发生的书面通知，以及（2）在发生此类债务时，任何贷款方都不知道任何违约，也不应预期在紧接此类债务发生后的九十天期间内存在违约事件。

（n）代表（a）、（c）、（d）、（e）条所述任何债务的延期、展期、再融资或置换（“再融资债务”）的债务，（i）和（j）（“原始债务”）如果：（1）再融资债务不增加原始债务的本金额或利率；（2）保证再融资债务不延伸到任何额外财产的任何留置权；（3）没有任何最初没有义务偿还该原始债务的贷款方成为该再融资债务的义务；（4）再融资债务不缩短原始债务的平均加权期限；（5）再融资债务的条款，作为一个整体，不低于原始债务的原始条款对债务人的优惠；（6）如果原始债务在受偿权上从属于债务，则再融资债务的条款和条件作为一个整体，必须包括至少与适用于原始债务的条款和条件一样对行政代理人和贷款人有利的从属条款和条件。

（o）贷款方在任何时候发生的未偿本金总额不超过175000美元的任何非上述（a）至（n）条所述类型的任何其他债务。

7.9业务。变更任何重大尊重其于截止日所从事业务的性质。

7.10关联交易。直接或间接向任何附属公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何附属公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式处理（除（a）于截止日期存在并列于披露函附表7.10的日常业务过程中的交易外，（b）按公平原则及以不低于可从非附属公司的人取得的条款作出的交易，（c）向雇员、高级职员支付合理补偿、遣散费、弥偿金或雇员福利安排，贷款方的外部董事在正常经营过程中并符合行业惯例，只要已根据适用法律获得该贷款方董事会（或类似理事机构）的批准，（d）与其他贷款方的交易，（e）在正常经营过程中与贷款方的子公司的惯常转让定价安排，以及（f）向许可的合资企业提供运营管理和后台支持）。

7.11租赁。如果在租赁生效后，所有租赁财产的年租金总额在任何财政年度对所有贷款方的总额将超过400,000.00美元，则作为承租人订立任何不动产或个人财产的租赁（除非资本化并根据第7.6节允许）。

7.12子公司；合伙企业；和不合格股票。

（a）组建或收购任何子公司，除非（1）该子公司（如果不是被排除在外的子公司）明确成为贷款方，并对该义务承担连带责任；（2）贷款方将该子公司100%的股权质押给行政代理人，为担保方的利益（前提是，被要求质押的不得超过任何被排除在外的外国子公司已发行的有表决权股权总数的65%）；（3）行政代理人已收到其可能要求的所有文件和尽职调查（包括法律意见）；（4）行政代理人和每个贷款人已收到行政代理人或该贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，监管机构要求或要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息（包括所有组织文件）；（5）该子公司，如果不是被排除在外的子公司，授予行政代理人，为了担保方的利益，第一优先权完善了对其现在和未来资产的留置权。子公司成为借款人的，在行政代理人进行由行政代理人委托并为其所接受的实地审查并作出其唯一和绝对酌情权的确定之前，不得将其任何资产纳入借款基数。

（b）订立任何合伙、合营企业或类似协议，但许可合营企业除外。

（c）发行任何不合格股票。

7.13会计年度和会计变更。从6月30日起改变其财政年度年终，或对会计处理和报告做法做出任何重大改变（公认会计原则要求的除外）。

7.14质押信贷。将贷款人的信贷质押于任何购买或用于任何目的。

7.15修订章程文件。修订、修改或放弃其章程文件的任何条款或规定，在任何重大方面对贷款方或行政代理人不利。

7.16 ERISA。成为受控集团的一部分，或创建、维护或成为受ERISA标题IV或任何多雇主计划约束的任何计划的义务。

7.17提前偿还债务。在任何时候，直接或间接（包括通过为任何债务设立任何偿债基金）预付任何债务（向行政代理人或任何贷款人除外）或回购、赎回、退休或以其他方式获得任何债务，但（1）与第7.9条允许的再融资债务有关，（2）只要没有发生违约事件并且仍在继续，本协议不禁止的公司间债务，（3）已根据行政代理人可接受的从属条款在受付权上按合同从属于债务的债务，其中付款、赎回或其他行动（如适用），不受适用的债权人间或从属协议的禁止，以及（4）在正常经营过程中对未支付的货物、财产或服务的购买价款承担的义务。

7.18材料业务协议。未经行政代理人事先书面同意，在任何方面修改、放弃或修改任何重大业务协议的条款，如果该变更将在任何重大方面对行政代理人、任何贷款人或任何贷款方造成损害。

7.19反腐败法；制裁。在任何时候：（1）直接或通过其关联公司或代理人，与任何受制裁人员开展任何业务或从事任何交易或交易，包括违反制裁规定向任何受制裁人员或为其利益制造或接受任何资金、货物或服务；（2）直接或通过其关联公司或代理人，交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易；（3）直接或通过其关联公司或代理人，从事或共谋从事任何规避或规避（或其目的是规避或规避）或企图违反第13224号行政命令、《美国爱国者法案》或任何其他反恐怖主义法中的任何禁令的交易；或（4）不向行政代理人交付行政代理人在其唯一判断中要求的任何证明或其他证据，以确认每一贷款方遵守本节。任何借款人都不会要求任何贷款，任何借款人或其任何子公司或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人都不会将任何贷款的收益（i）用于促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何违反

制裁或（iii）以任何方式导致违反任何反恐怖主义法或适用于本协议任何一方的制裁。

7.20 MFP贷款。除MFP从属协议明确允许的情况外，在任何时候，直接或间接支付、预付、回购、赎回、退休或以其他方式获得，或就任何MFP贷款的偿还或赎回所应付的任何本金、利息或溢价支付任何款项。

7.21 AgAmerica贷款。除AgAmerica从属协议明确允许的情况外，在任何时候，直接或间接地支付、预付、回购、赎回、退休或以其他方式收购，或就偿还或赎回任何AgAmerica贷款而应付的任何本金、利息或溢价支付任何款项。

7.22修改其他借款文件。修订、修改或放弃任何MFP贷款文件或AgAmerica贷款文件的任何条款或规定，其方式在任何重大方面都不利于贷款人或借款人的利益。

第8条
先决条件

8.1首次贷款的条件。各贷款人于截止日作出贷款及垫款的义务，须以其满足以下各先决条件为条件（除非行政代理人另有书面豁免）：

（a）贷款文件。行政代理人已收到行政代理人要求的所有文件、检索、摘要和信息（包括作为需要签名的附件 C所附截止清单上每个文件的完全执行对应物以及附件 C上列出的所有其他文件、文书和条件）。

（b）抵押品和担保。除第6.11条另有规定外，根据贷款文件要求实物交付给行政代理人的所有抵押物品均已交付（附有行政代理人要求的任何转让文书）或已有行政代理人满意的交付安排。所有与（1）抵押品、（2）产生债务及（3）交付贷款文件有关的税、费、开支及其他费用均已付清。

（c）搜索。行政代理人已收到行政代理人要求的全部留置权、待诉、职称、背景调查、其他查询等准确完整的副本，显示不存在许可留置权以外的全部留置权。

（d）备案；登记；和记录。贷款文件要求、依法要求的每份文件（包括UCC融资报表和固定物融资报表），或行政代理人要求备案、登记或记录以建立或完善对行政代理人有利的担保物留置权的每份文件，均已在需要备案、登记或要求备案的每个司法管辖区进行了适当的备案、登记或记录，并已采取一切必要的行动来完善和保护行政代理人的留置权。

（e）组织程序。行政代理人已收到各贷款方董事会、股东、经理层或成员授权（1）执行、交付、履行贷款文件和（2）授予抵押品留置权的决议副本。

（f）在职证明。行政代理人已收到各贷款方秘书、经理或行政代理人可接受的其他高级管理人员关于秘书、经理或高级管理人员及各贷款方授权人员任职和签字的证明。

（g）宪章文件。行政代理人已收到（1）每个贷款方的章程文件（由国务秘书或该实体的成立、成立或组织的司法管辖区的其他适当官员证明）和（2）每个贷款方的治理文件的完整副本。

（h）信誉良好。行政代理人在要求每一贷款方具有良好信誉（或其他类似地位）的每个法域收到了日期不超过截止日期前10天的每一贷款方的良好信誉证明（或其他类似证明）的副本，除非不能合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响。

（一）法律意见书。行政代理人已收到贷款方律师出具的已执行的法律意见，包括适用范围内的当地法律意见，内容涉及作为行政代理人应合理要求的与贷款方有关的事项、贷款文件和其中拟进行的交易，该法律意见应送达行政代理人和每一贷款人。

（j）无诉讼。没有任何诉讼、调查或程序待决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方（或其高级职员、董事或经理）、（1）与贷款文件有关或（2）可能（根据行政代理人的酌处权确定）具有重大不利影响的威胁。没有任何政府机构发出对任何贷款方（或其业务）不利或与贷款文件不一致的强制令、令状或限制令。

（k）抵押品和账户审查。行政代理人已（1）完成抵押品审查（包括滚动审查）和接受评估（所有这些都必须是由行政代理人单独和绝对酌情委托并令其满意）和（2）审查了与抵押品有关的所有账簿和记录。

（l）背景调查。行政代理人在借款人管理方面收到了令人满意的背景调查。

（m）费用。行政代理人已收到应支付给行政代理人和贷款人的所有费用和开支。

（n）财务报表；预测。行政代理人已收到并认为第5.6（b）节和预测所要求的财务报表令人满意。

（o）保险。行政代理人已收到证据，证明每个贷款方都有贷款文件所要求的保险（包括但不限于网络违约保险），并且行政代理人被列为贷款人-损失-受款人和附加-被保险人（根据行政代理人的要求）。

（p）收款账户。行政代理人已收到证据，证明（1）密码箱已打开；（2）现金集中账户已建立；（3）贷款方每个存款账户的控制协议和（4）借款人已指示所有账户债务人向现金集中账户或密码箱支付所有款项，在每种情况下均按照本协议的规定。

（q）同意。行政代理人已收到其要求的所有同意和豁免。

（r）无重大不利变化。自2024年6月30日以来，未发生实质性不利影响。

（s）合同审查、管理审查、资本Structure。行政代理人（i）对所有重大业务协议、客户合同以及贷款方的法律和资本结构感到满意，并且（ii）就贷款方关键投资者的高级管理层获得了令人满意的背景调查报告。

（t）现有债务。行政代理人已收到（1）一份令人满意的偿付函，内容涉及将在截止日期支付的任何现有债务，包括但不限于现有信贷融资，以及（2）证据表明，除许可的留置权外，在截止日期实施本协议项下所设想的交易后，任何贷款方的资产将不会有留置权。

（u）其他。

（1）所有法团程序及其他程序（以及与贷款文件所设想的交易有关的所有文件、文书及其他事项）必须在形式和实质上令行政代理人及其大律师满意。

（2）行政代理人和每个贷款人已收到行政代理人或此类贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求或监管机构要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息。

（3）（a）行政代理人已收到行政代理人或所要求的贷款人可能要求的其他文件、证明、资料或法律意见，其形式和实质均令行政代理人满意；（b）如任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则该行政代理人和每个贷款方已收到与该贷款方有关的受益所有权证明。

在不限制本条8.1款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条8.1款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的结束日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

8.2每笔贷款和垫款的条件。各贷款人作出任何贷款或垫款（包括截止日的贷款和垫款）的义务，须在每笔垫款或贷款被请求和作出之日满足以下先决条件：

（a）申述和保证。每一贷款方在任何贷款文件中（或与之有关）作出的每项陈述和保证，在所有重大方面均属真实、正确和完整（但任何该等以重要性为限定的陈述或保证，在所有方面均属真实、正确和完整），其效力与在贷款或垫款之日及截至该日期作出的相同（有一项谅解，即根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须在所有重大方面均属真实和正确，或真实和正确，如适用，仅限于该指定日期）。

（b）无违约。在所要求的垫款或贷款生效后，不存在或将存在违约条件（但尽管如此，贷款人可自行和绝对酌情继续提供垫款或贷款，如果这样做，则不会（1）放弃任何违约或违约事件，（2）确定交易过程，或（3）责成任何贷款人提供任何其他垫款或贷款）。

（c）借款基础凭证。行政代理人应当在拟贷日前一个营业日下午6：00前已收到借款基础证明。

（d）最大预付款。在要求的垫款或贷款生效后，总循环风险敞口不超过最高借款金额。

每项垫款或贷款请求均为每一贷款方的陈述和保证，即在请求并收到垫款或贷款之日，垫款或贷款的每个先决条件均已得到满足。

第9条
有关贷款方的资料

在所有债务不可撤销地得到偿付和全额履行（未主张或威胁对其提出索赔的或有债务除外）和贷款文件被终止之前，每一贷款方必须：

9.1披露。在五个工作日内，向行政代理人报告对抵押品的价值、可执行性或可收回性产生重大影响的所有事项（包括但不限于对抵押品的任何留置权或索赔、对抵押品的任何重要部分的任何损失、损坏或破坏，或任何贷款方对抵押品的任何重要部分的回收或收回）。

9.2时间表。

（a）月度表。贷款方代表必须在上月每月15日或之前向行政代理人交付（1）包含按发票日期账龄的所有发票的详细应收账款账龄（与总分类账和最近一次借款基础凭证对账）和详细的稀释明细表；（2）详细说明所有账户稀释的明细表；（3）包含按发票日期账龄的所有应付账款的详细应付账款账龄（与总分类账对账以及根据第9.6节交付的财务报表）；（4）与总分类账和根据第9.6节交付的财务报表对账的库存报告（必须包括较低的成本或市场计算）；（5）借款基础证明（即截至上个月最后一天计算）；（6）贷款方维持的每个银行账户的月度银行对账单副本，并附有对账报表（包括与根据第9.6节交付的财务报表对账）；（7）详细的应收账款滚存报告。

（b）每周时间表。此外，贷款方代表必须就根据第8.2节提出的每项贷款或垫款请求向行政代理人交付一份借款基础凭证（即自该借款基础凭证交付之日的前两个营业日起计算），该凭证反映在适用的指定期间内影响借款人账户的所有活动（销售、收款、信贷、信贷备忘、库存购买等），连同一份初始或更新的（如适用），四周现金流量预测按周列出收付款、某些开支、付款、总现金流量、总流动资金及其他项目，在形式和实质上均令行政代理人满意。

（c）附加时间表。此外，贷款方代表必须在行政代理人可能要求的时间间隔内向行政代理人交付：（i）[保留]；（ii）账户债务人发票副本；（iii）货物装运和交付的证据（包括但不限于已签署和注明日期的提单、供应商发票、定购单或发票上的离岸价发货点证明、跟踪信息）；以及（iv）行政代理人可能要求的进一步的时间表、文件和信息（包括试算表和测试验证）。行政代理人可以以任何方式、通过其选择的任何媒介确认、核实账目。本条规定的所有项目、报告和资料，必须是（x）行政代理人自行决定满意的，（y）由贷款方代表执行的，以及（z）由贷款方代表在合理时间内（视行政代理人请求的范围和性质而定）交付给行政代理人的。

9.3诉讼和不利事件的通知。（1）任何政府机构或任何其他人向任何贷款方发出的对任何贷款方经营其业务具有重要意义的任何同意的失效或以其他方式终止；（2）任何政府机构或任何其他人拒绝续签或延长对任何贷款方经营其业务具有重要意义的任何同意；（3）任何贷款方向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本（但仅如果（x）报告表明任何贷款方的业务、运营、事务或状况发生任何重大不利变化，或者（y）如果行政代理人要求提供副本）；和

（4）任何政府机构发出的特别与任何贷款方或任何抵押品有关的任何重要通知及其他通讯的副本。

9.4重大事件。如发生以下任一情形，在一个营业日内书面通知行政代理人：（1）任何违约情况；（2）任何一方在任何重大业务协议项下的任何重大违约行为；（3）可合理预期会导致向行政代理人提供的任何财务报表、预测（包括这些预测）、借款基础证明或其他信息或报告在任何重大方面不真实或具有误导性的任何事件、发展或情况（包括可合理预期会导致任何财务报表在任何重大方面不公允列报的任何情况，根据一贯适用的公认会计原则，贷款方的财务状况或在合并或合并基础上的运营）；（4）任何贷款方在任何债务（包括但不限于任何MFP贷款或AgAmerica贷款）下的每次违约；（5）影响任何贷款方或抵押品的任何诉讼、诉讼或行政程序的启动或书面威胁（无论索赔是否由保险承保），如果不利地确定，可以合理预期会导致超过500,000美元的负债；（6）可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展。

9.5年度财务报表。在贷款方的每个会计年度结束后的120天内向行政代理人提供经审计的合并合并财务报表（包括本会计年度开始至本会计年度结束时的损益表、股东权益、现金流量表）和截至会计年度结束时的资产负债表，所有这些都是按照与以往惯例一致的基础上适用的公认会计原则编制的，并由贷款方选定并经行政代理人酌情决定满意的独立注册会计师事务所合理详细并无保留地报告。此外，这些财务报表必须附有合规证书。

9.6月财务报表。在每个财政月结束后30天内向行政代理人提供，（a）贷款方在合并和合并基础上的未经审计的资产负债表和贷款方在合并和合并基础上的未经审计的损益表，反映财政月初至月底（以及当月）的经营结果，根据适用的公认会计原则编制，其基础与以往做法一致，在所有重大方面都是完整和正确的（受个别和总体而言并不重要的正常和经常性年终调整的影响），并在每种情况下以比较形式列出本财政年度根据第9.8款交付的预计年度业务预算的数字，以及（b）一份书面报告，逐周列出，贷款方在根据上述（a）款交付财务报表的财政月底开始的十三（13）周期间的预计借款需求和借款可用性，该报告的形式和实质内容应为行政代理人自行决定的满意。此外，这些财务报表必须附有合规证书。

9.7附加信息。

（a）迅速（无论如何在五个营业日内）向行政代理人提供行政代理人可能要求的任何补充资料

自行决定，以及（1）所有环境审计和审查的副本；（2）任何贷款方开设任何新的营业场所、关闭任何现有营业场所，或更改其法定名称、实体类型或组织、成立或组建的司法管辖权的至少提前30天书面通知；（3）在任何贷款方获悉后立即通知影响任何贷款方的任何重大劳动争议、罢工或罢工，并提前90天书面通知对任何贷款方具有约束力的任何劳动合同到期，（4）（a）有关抵押品的其他信息，作为行政代理人的任何贷款方或任何子公司可能要求的经营、业务和财务状况的结果，以及（b）行政代理人或任何贷款人为遵守《美国爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解您的客户”要求而要求的信息和文件；（5）关于受益所有权证明中提供的信息的任何变更将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变更的通知；（6）在存在违约条件的任何时候，在获得、开发或获得任何计算机软件程序的许可后，在切实可行范围内尽快向行政代理人提供所有适用的授权代码，使行政代理人能够在任何时候查看和访问此类计算机软件程序；（7）任何相关政府当局提出的任何投诉或引用，威胁要关闭贷款方的任何部分业务或运营或以其他方式限制任何贷款方的运营，在每种情况下，可以合理地预期会导致对任何贷款方的责任。

（b）在提交后30天内，向行政代理人提供每一份借款人的联邦纳税申报表的真实、正确和完整的副本，以及向IRS提交或要求提交的任何其他报告；但条件是，贷款方应在提交后15天内向行政代理人提供向IRS提交的任何延期的真实、正确和完整的副本。

9.8预计的运营预算和可用性预测。不迟于贷款方每个会计年度开始后30天（从截止日期后的第一个会计年度开始）向行政代理人提供贷款方在合并和合并基础上逐月预测的经营预算和该会计年度的现金流量（包括每个月的损益表、现金流量表以及资产负债表和可用性预测）。这些预测必须附有由贷款方代表的授权官员签署的证明，证明预测和预测是使用与过去预算和财务报表一致的健全财务规划做法编制的，并且该官员没有合理的依据来质疑编制预测和预测所依据的任何假设的合理性。贷款方承认，不少于每年，行政代理人将下令（应为费用），贷款方应配合行政代理人下令，（a）要求每一贷款方具有良好信誉（或其他类似地位）的每个司法管辖区的每一贷款方的良好信誉证书（或其他类似证书）的副本，以及（b）由行政代理人自行决定的关于（i）贷款方的高级管理人员或（ii）在每一此类人同意的情况下进行的背景调查，贷款方将通过商业上合理的努力，获得对贷款方具有重大直接或间接管理控制权的关键投资者。

9.9电子报告。除行政代理人另有书面约定外，贷款当事人根据本条要求提交的所有事项和资料

必须以行政代理人指定的核准电子通讯的特定方式送达行政代理人。Approved Electronic Communication发送的所有信息被视为通信上提供电子邮件地址的个人和实体作为“发件人”或发起方发送的经过认证的记录。除经批准的电子通信外，行政代理人可不时要求以实物形式向行政代理人提供项目和信息。根据第9.5条要求交付的文件和通知，应被视为已在该等文件登载于互联网http://www.sec.gov或行政代理人和借款人以书面形式相互同意的其他网站之日交付。

9.10贷款人信息请求。任何贷款人应向行政代理人提出书面请求，要求获得行政代理人根据贷款文件条款被允许或授权要求获得的与本协议有关的任何信息，则行政代理人应向贷款方要求获得该信息，并在收到该信息后立即将该信息交付给该请求贷款人。

第10条
违约事件

以下每一项事件均为“违约事件”：

10.1付款。任何贷款方不支付（a）到期时的任何本金（无论是在到期时、通过加速或其他方式），或（b）到期时的任何其他债务（无论是在到期时、通过加速或其他方式）。

10.2不实陈述。任何贷款方在任何贷款文件、任何相关协议中作出或被视为已作出的任何陈述或保证，或在向行政代理人或任何贷款人提供的任何证书、文件、或财务或其他陈述中作出或被视为已作出的任何陈述或保证，在作出或被视为已作出的日期，在任何重大方面（或，如该等陈述或保证在重要性方面有所限定，则在任何方面）均属误导。

10.3 [保留]。

10.4留置权。任何留置权（许可留置权除外）、征款、评估、强制令或扣押均针对任何贷款方的任何财产或任何其他抵押品发出。

10.5违反盟约。任何贷款方不履行、保留或遵守本协议第4.9、4.10、4.11、6.1、6.3、6.11条、第7条或第9条所载的任何条款、规定、条件或契诺，或任何贷款文件中的（b）项（本第10条另一条款标的的任何该等契诺或协议除外，包括前述（a）条（在此情况下，该等其他条款适用），而该等失责在（i）该失责须首先为借款人的任何高级人员所知悉的日期或（ii）该行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知的日期后的30天内持续，以较早者为准。

10.6项判决。对任何贷款方（或其任何财产）作出任何或多项判决或提出判决留置权，总金额超过175000美元，

30日内，均未令行政代理人满意、滞留、解除记录、保税。

10.7破产。任何贷款方：（1）无力偿债；（2）无法或书面承认无力偿付到期债务；（3）为债权人的利益或向清算代理人作出一般转让；（4）代其提出或同意破产程序；（5）对其提出或提起的破产程序在其提出或提起后30日内未被驳回；（6）向法院申请为其任何资产指定接管人、受托人、托管人；（7）有接管人、受托人、或为其任何资产指定的托管人（无论是否经其同意）；（8）开始对其资产进行自我清算；或（9）采取任何公司行动以授权上述第（3）至（8）条中的任何行动。如果根据《美国法典》第11章产生了非自愿程序，则行政代理人或任何贷款人都没有义务在程序开始后和之后继续进行任何融资。

10.8重大不利影响。发生重大不利影响。

10.9行政代理人留置优先权。出于任何原因，根据任何贷款文件设定的任何留置权都不是有效的、完善的、第一优先的留置权（但仅就优先权而言，其定义第（3）、（4）、（5）、（6）、（8）、（14）、（15）、（16）、（17）和（19）条下的许可留置权除外，这些留置权被明确允许优先于行政代理人的留置权），或应由任何贷款方主张不是有效的、完善的、第一优先的留置权。

10.10重大经营协议项下的违约行为。任何违约发生在任何贷款方作为一方的任何重大业务协议下，即在任何适用的补救期内未得到纠正，并且可以合理地预期会产生重大不利影响。

10.11交叉违约。就MFP贷款文件、AgAmerica贷款文件项下所欠债务以及余额为100,000美元或以上的任何其他债务而言（1）任何贷款方或其任何子公司（无论是作为主要债务人还是作为担保人或其他担保人）不支付任何本金或利息，当且作为相同的本金或利息到期应付时（无论是在规定的到期日、按要求，在加速或其他情况下）在任何补救期后到期或（2）该债务项下存在允许债务持有人加速偿还债务的违约（无论该权利是否已被放弃或延期）。

10.12控制权变更；执行官。发生控制权变更、Mark Hermann（或其他行政代理人满意的人）不再担任S & W首席执行官超过120天、或Vanessa Baughman（或其他行政代理人满意的人）不再担任S & W首席执行官超过120天的首席财务官

10.13无效。（a）任何贷款文件的任何条文，不论出于任何理由，在任何时候均不对每一贷款方及其彼此的人一方有效、具约束力及可强制执行，或（b）任何贷款方或其任何其他人一方以书面声称任何条文

出于任何原因，任何贷款文件均不对该贷款方或该人有效、具有约束力和可强制执行。

10.14知识产权。任何政府机构：（1）撤销、终止、暂停或不利地修改任何贷款方开展业务所必需或材料的任何知识产权；（2）开始程序以暂停、撤销、终止或不利地修改任何贷款方开展业务所必需或材料的任何知识产权，如通常进行，且这些程序不会在30天内被驳回或解除；或（3）就任何知识产权材料向任何贷款方的业务续期安排或举行听证会，并且政府机构发布报告，建议终止、撤销、暂停，或对此类知识产权的重大、不利修改。

10.15 [保留]。

10.16业务中断。任何贷款方的操作随时中断连续五个工作日以上。

10.17担保人申赎。（1）任何债务的任何担保并不完全有效；（2）采取任何行动终止或声称任何债务的任何担保并不完全有效；（3）任何债务的任何担保人不遵守其担保的任何条款或规定或任何担保项下发生任何其他违约；或（4）任何债务的任何担保人否认或向行政代理人通知其在任何担保项下没有任何进一步的责任。

10.18起诉书；没收；伤亡。根据任何适用法律对任何贷款方或其任何高级职员或董事提出起诉或提起任何法律程序或程序，如果所寻求或可用的救济、处罚或补救是重罪，或包括没收任何贷款方超过500,000美元的财产或施加任何中止或其他命令，其效果可能是以任何重大方式限制任何贷款方在正常过程中开展其业务，或发生任何事件，导致任何贷款方的财产未投保损失超过50万美元。

10.19次级违约。如果MFP从属协议或AgAmerica从属协议的任何一方违反或违反，或试图终止或质疑该MFP从属协议或AgAmerica从属协议的有效性。

第11条
发生违约事件后出借人的权利和补救措施

11.1权利和补救办法。当根据第10.7节发生违约事件时，所有债务立即到期应付，贷款人提供贷款或垫款的义务立即终止。当存在任何违约事件时，行政代理人（以及每个贷款人，视情况而定）根据贷款文件、法律以及根据行政代理人（或贷款人，视情况而定）与任何贷款方之间所有其他现有和未来协议规定的所有权利和补救措施。所有权利和补救措施都是累积的。在不限制前述情形的前提下，当存在违约事件时，行政代理人可以在其

选择（并应要求贷款人的书面请求），在不通知和不要求的情况下，进行以下任何一项或多项（所有这些均由贷款方授权）：

（a）宣布立即到期应付的所有债务。

（b）指示贷款人停止发放贷款或垫款。

（c）终止行政代理人和每个贷款人未来对任何贷款方的义务（这不影响行政代理人或任何贷款人的权利、行政代理人对担保物的留置权或义务），包括但不限于宣布终止循环承诺，据此终止此种循环承诺和义务。

（d）减少循环承诺或附加条件。

（e）直接与账户债务人就行政代理人全权和绝对酌处权确定的金额和条件解决或调整纠纷和索赔（行政代理人将仅以行政代理人收到的扣除所有费用后的现金净额记入借款人贷款账户）。

（f）指示贷款方以信托方式为行政代理人持有和隔离所有退回的库存。

（g）支付款项和作出行政代理人认为必要或适当的行为，以其唯一和绝对酌处权保护和保全其对担保物的留置权。如行政代理人提出要求，贷款当事人必须组装抵押物，将抵押物交付到行政代理人指定的任何地点，或允许行政代理人或其代理人提取抵押物。

（h）在不保留任何抵押品以清偿义务的情况下（在《UCC》第9-620节的含义内），行政代理人可以持有或抵销任何以下款项并将其应用于义务：（1）行政代理人持有的任何一方或多方贷款方的余额和存款（包括在密码箱（包括任何密码箱）中收到的任何金额、被冻结的账户，或现金集中账户）；（2）在任何时候因行政代理人持有的任何贷款方的信贷或账户而欠下或因其而欠下的债务；（3）行政代理人持有或控制的每一贷款方的所有余额和存款（包括在密码箱（包括任何密码箱）、被冻结的账户或现金集中账户中收到的任何金额）。

（i）装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售、出售抵押品。特此授予行政代理人不可撤销的、非排他性的使用、许可或其他权利（可在不向任何贷款方或任何其他人支付补偿的情况下行使）每一贷款方的任何或全部知识产权（包括但不限于所有专有计算机软件程序）和任何类似性质的财产，用于广告销售、营销、销售和收集以及完成任何抵押品的制造，每一贷款方在所有许可、所有特许经营协议和所有专有计算机软件程序下的权利可由行政代理人免费使用。

（j）通过一项或多项合同或交易，以现金或按条款，以行政代理人认为在商业上合理的方式和地点（包括任何贷款方的房地），以公开或私下出售或两者兼而有之的方式出售担保物。抵押物不一定要在任何销售中出现。行政代理人将依法对抵押物的处置发出通知。在按上述规定处置抵押品后存在的任何不足，必须立即由贷款方支付。超出部分由行政代理人无息汇给合法享有超额部分的当事人。

（k）任何公开发售时的信用投标和购买。

（l）行政代理人有权立即为全部或任何部分的抵押品指定接管人（无论该接管是根据UCC或其他方式拟议出售抵押品所附带的）。每一贷款方在不受适用法律禁止的最大限度内，同意指定接管人而无需发出通知或担保，并放弃对指定接管人的所有通知和抗辩，不得反对行政代理人提出的任何指定接管人的申请。根据行政代理人的选择，接管可以继续进行，直到完全履行和履行义务为止。

此外，行政代理人拥有法律或股权规定的所有权利和补救措施以及贷款文件中包含的任何权利和补救措施。行使或不行使任何权利或补救措施并不排除行使任何其他权利或补救措施。所有权利和补救措施都是累积的。任何抵押品的任何出售或其他处置所实现的收益可以首先用于行政代理人发生的任何费用，其次用于任何贷款人发生的任何可偿还的费用，然后按照行政代理人酌情选择的适用顺序用于债务的其余部分，借款人和其他贷款方仍对任何不足承担责任。行政代理人或任何贷款人均不得接受或同意接受任何抵押品，或任何该等抵押品的非现金收益，以部分或全部清偿义务，除非事先获得行政代理人和所有贷款人的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

11.2不放弃。行政代理人（或任何贷款人，如适用）在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何延迟均不构成放弃，也不构成任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权或以其他方式排除行使任何其他权利、权力或特权。

11.3治愈权利。如果贷款方在截至相关测试日期的任何季度期间未能满足第6.3节中的约定（“财务约定违约”），则贷款方将拥有根据以下条款和条件纠正此类违约事件的有限权利：

（a）在要求交付相关财政季度最后一个月的合规证书（“规定缴款日期”）后15天内向借款人作出的任何现金股权出资，将在借款人不可撤销的选择下，被视为在该上一财政季度最后一天赚取的EBITDA，仅用于确定

在该财政季度末和包括该财政季度的任何后续期间遵守该财务契约（在计算EBITDA时如此包括的任何该等股权贡献，“特定股权贡献”）；但（a）任何特定股权贡献的金额不得超过纠正该财务契约违约所需的最低金额，且行政代理人必须在不迟于交付该等合规证书的同时收到作出特定股权贡献的意向书面通知，（b）除确定遵守该财务契约外，所有指定的股权出资均不予考虑，且（c）在本协议期限内的任何连续四个财政季度期间，不得有超过两个指定的股权出资。

（b）自某一金融契约违约之日起至相关的所需缴款日期，就贷款文件的所有目的而言，该金融契约违约导致的违约事件被视为存在，包括但不限于作出任何贷款或垫款的条件（但条件是，行政代理人不得在该期间因该金融契约违约而强加违约率、加速履行义务、终止循环承诺或对任何贷款方行使任何强制执行补救措施）。

（c）在借款人收到指定的股权出资并根据以下（d）款提出申请后，借款人应被视为在截至相关财政季度末的适用测试期内满足了适用的财务契约，其效力与未有未遵守该契约的情况相同，相关的财务契约违约应被视为已得到纠正，并且为本协议的目的不再继续。

（d）任何特定股权出资的收益的100%应立即适用于行政代理人酌情所承担的义务。应用于循环贷款的任何特定股权出资的收益并无相应减少循环承诺。在计算发生财务契约违约期间的财务契约时，不应考虑这种减少的本金金额，但应在未来期间考虑在内。

（e）如果在规定的出资日期之前未作出特定的股权出资，则可根据贷款文件对债务收取违约率，该贷款文件追溯至适用的财务盟约违约首次出现之日，而行政代理人应拥有根据本协议规定的就未决财务盟约违约可获得的所有权利和补救措施。

第12条
豁免和司法程序

12.1通知豁免。在法律不加禁止的最大范围内，每一贷款方放弃其原本有权获得的所有通知和要求（包括不支付任何账户、要求、出示、抗议、接受通知、贷款或垫款通知、提供的信贷或收到或交付的抵押品）。

12.2延迟。行政代理人（或任何贷款人，如适用）在行使任何权利、补救措施或选择权方面的任何延迟或不作为并不放弃该权利（或任何其他权利、补救措施、选择权或违约）。

12.3陪审团豁免。本协议每一当事人各自不可撤销地放弃对基于或产生于本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼因由进行审判的各自权利、其他贷款单证，或在任何诉讼、诉讼程序或任何此种诉讼中由任何此种人对另一人提起的任何种类的其他诉讼中由陪审团进行审判的权利此处的每一方当事人均同意，任何此类索赔或诉讼因由应由无陪审团的法院审理。在不限制上述规定的情况下，当事各方还同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或此处或其任何规定的任何行动、反索赔或其他程序，本节的操作将放弃其各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本协议及其他贷款文件的任何后续修订、续期、补充或修改，不论其是否具体载列。

第十三条
生效日期及终止

13.1任期。本协议对每一贷款方、行政代理人、每一贷款人及其各自的继承人和许可受让人的利益有利，并对其具有约束力，自截止日起生效，并在终止日期之前继续具有完全效力和效力，除非本协议规定提前终止。在不限制第11.1节的情况下，（1）循环承诺在到期日到期和（2）所有债务必须在到期日由借款人全额支付。借款人可以提前至少两个工作日书面通知行政代理人终止本协议，方式为：（1）全额支付所有义务（包括以下一句中的预付费用）；（2）全额支付（或经行政代理人选择，以现金抵押以使其满意）对行政代理人、任何贷款人及其关联人所欠的套期保值义务。如果出于任何原因（1）根据第11.1节（“贷款加速”）宣布贷款到期应付，（2）本协议被终止或（3）所有债务被全额偿还（包括根据本第13.1节）（前述统称为“提前还款事件”），在每种情况下，在截止日期一周年或之前，借款人必须在该提前还款事件生效日期（如适用）向行政代理人付款，包括由于贷款加速，提前还款溢价（“提前还款期”），等于（x）循环承诺的三（3）%和（y）（i）自该提前还款事件发生之日起至终止日（该期间，“提前还款期”）本应就未偿还的循环贷款支付的利息总额（包括但不限于按违约率支付的利息和利息，如适用）之和的较高者，加上（ii）本应由未使用的融资费用总额相等于

提前还款期内根据第3.3节规定的行政代理人（在每种情况下，就第（i）和（ii）条而言，为此类计算的目的，假定（1）在提前还款期内每一天的未偿还循环贷款金额等于提前还款事件发生前前三（3）个月期间的平均循环风险敞口，以及（2）此类循环贷款作为SOFR贷款提供资金），加上（iii）行政代理人根据第3.4节在提前还款期内本应赚取的所有抵押监测费用的总额，加上（iv）根据第3.5节，行政代理人为贷款人的利益，在提前还款期内本应赚取的所有周年费用的总额，就第（ii）和（iv）条而言，假定在提前还款期内的循环承付款项数额等于紧接适用的提前还款事件之前的循环承付款项数额。

如果在截止日期一周年或之前：（1）任何贷款被加速；（2）本协议在存在违约事件时终止；（3）任何贷款方成为破产程序的约束，并且本协议被终止或与任何破产程序有关的所有义务均已支付；或（4）该义务由任何受托人、接管人、临时接管人、管理人、托管人、债务人占有人或其他法院指定或合法授权的代表支付，则上述每一项均应构成本协议项下的提前还款事件。贷款方同意，预付费用是对贷款人因本协议提前终止而造成的损失的合理估计，贷款方同意，在目前现有情况下，该金额是合理的。预付费用是债务的一部分，由抵押品担保。

为免生疑问，在截止日期一周年后，将不会拖欠任何预付费用。

13.2终止。本协议的终止不影响任何贷款方在有效终止日期之前产生的义务，贷款文件在所有义务不可撤销地得到支付和全额履行之前保持完全有效（未主张或威胁对其提出索赔的或有义务除外）。授予行政代理人的留置权和权利（包括融资报表）继续完全有效，尽管本协议已终止，或贷款账户可能不时处于零或信用状况，直至每一贷款方的所有义务均已全额支付或履行（未主张或威胁索赔的或有债务除外）。因此，每一贷款方放弃根据UCC或其他适用法律可能拥有的任何权利，要求行政代理人就抵押品提交终止声明或其他解除文件，除非并且直到本协议已根据其条款终止，并且所有义务均已不可撤销地全额支付和履行（未就其提出索赔或威胁索赔的或有义务除外）。在本协议终止并全额偿还债务（未主张或威胁对其提出索赔的或有债务除外）时，行政代理人将由借款人承担费用，执行并向借款人交付借款人可能合理要求的终止声明、免责声明和类似文件，以证明此类终止。

第十四条
贷款方代表

14.1任命和关系。贷款方代表由各贷款方指定为其在每份贷款文件下的合同代表，且各贷款方不可撤销地授权贷款方代表担任合同代表，享有贷款文件中规定的权利和义务。贷款方代表同意担任该合同代表。此外，每一贷款方指定贷款方代表作为其代理人，接收其经营账户中的所有贷款收益，并迅速将贷款发放给适当的借款人（据了解，发放给任何借款人的循环贷款不得超过该借款人的借款基础可用性）。任何行政代理人或任何贷款人，或其各自的任何高级职员、董事、代理人或雇员，均不对贷款方代表或贷款方根据本条采取或不采取的任何行动向贷款方代表或任何贷款方承担责任。

14.2权威。各贷款方授权贷款方代表代表其签署并向行政代理人或任何贷款人（如适用）交付贷款文件以及为实现贷款文件目的（包括借款基础凭证和合规凭证）所必需或适当的所有相关协议、凭证、文件和文书（包括借款基础凭证和合规凭证）。各贷款方同意，贷款方代表（或其他借款人）根据贷款文件条款采取的任何行动，以及贷款方代表行使其在贷款文件中的权力（连同合理附带的其他权力）对所有贷款方均具有约束力。

14.3项通知。如果存在违约情况，各贷款方和贷款方代表必须立即通知行政代理人。行政代理人向贷款方代表提供的任何违约条件通知均视为向各贷款方发出的通知。

14.4共同和若干义务。

（a）每一贷款方对所有义务承担连带责任，而这一连带责任不受行政代理人或任何贷款人（如适用）授予的任何延期、展期、放弃或暂缓、行政代理人或任何贷款人未能就任何借款或任何其他通知向任何贷款方发出通知、行政代理人或任何贷款人未能针对任何贷款方或其他人追求或维护其权利、行政代理人解除任何抵押品或担保人可获得的任何其他抗辩的影响。

（b）贷款文件所载贷款方的每项契诺、协议、义务、陈述及保证，均为各贷款方的共同及数项承诺。每一贷款方承认，其义务可能被解释为，至少部分地，是对其他贷款方义务的担保，并且，在充分认识到这一事实的情况下，每一贷款方同意并同意，行政代理人可以在任何时间和不时不经通知或要求，无论是在任何贷款方实际或声称终止、否认或撤销本协议之前或之后，并且在不影响

贷款单证对任何贷款方或每一贷款方承担的连带责任的可执行性或持续有效性：（1）补充、重述、修改、修改、放弃、增加、减少、延长、续期或以其他方式变更贷款单证（包括付款时间（包括借款基数中利率或预付费率的任何增减）；（2）接受部分付款；（3）解除、重新转授、终止、放弃、放弃、未能完善、从属、交换、替代、转让，或强制执行任何担保或担保（并适用任何担保并指示行政代理人确定的销售命令或方式）；（4）免除任何人就任何贷款文件承担的任何责任；（5）以行政代理人满意的条款或通过适用法律的操作或以其他方式清算或强制执行任何担保或担保，同意任何担保的转让，并在任何销售中投标和购买；或（6）同意合并、变更，或任何其他重组或终止任何贷款方的存在并相应重组债务。

（c）每个贷款方声明并承认：（1）贷款方希望在合并的基础上利用其借款潜力，就好像它们被合并为一个单一实体一样，并且贷款文件建立了贷款方无法获得的信贷便利如果每一贷款方对债务不承担连带责任；（2）已确定其将从本协议项下的贷款和垫款中具体和实质性受益；（3）每一贷款方执行并向行政代理人交付贷款文件既是行政代理人和每一贷款人义务的先决条件，也是贷款方的愿望；（4）贷款方已要求并就贷款文件项下的垫款的结构、条款和担保进行谈判。如果由于任何原因，任何贷款方在贷款文件下的义务（或如果担保连带债务的任何留置权），如果没有本条，根据适用法律将无法执行，则连带责任和每一留置权是有效和可执行的，其最大限度不会导致连带责任或留置权根据适用法律不可执行（并且连带责任和每一留置权被视为已在所有相关时间被自动相应修改）。

（d）如果任何贷款方作为本协议项下的连带债务人或担保人，偿还构成任何一项或两项贷款或任何其他贷款方直接和主要发生的其他债务的任何债务（“住宿付款”），则支付住宿付款的贷款方有权从每一其他贷款方获得分摊和赔偿（并由其偿还），金额为每一其他贷款方，相当于住宿付款的一小部分，其分子为其他贷款方的可分配金额（定义如下），其分母为所有贷款方的可分配金额之和。截至任何确定日，每一贷款方的“可分配金额”等于可针对该贷款方主张的住宿付款的最大责任，而无需：（1）使贷款方在《破产法》第101（31）条、《统一欺诈转让法》（“UFTA”）第2节或《统一欺诈转让法》（“UFCA”）第2节的含义内“资不抵债”；（2）让该贷款方拥有不合理的小额资本或资产，《破产法》第548条或UFTA第4条含义内的；或（3）使该贷款方无法在其债务到期时支付《破产法》第548条、UFTA第4条或UFCA第5条含义内的债务。根据本条对分摊、赔偿和偿还的所有权利和要求以及

适用法律在付款权上从属于全额义务的先付。本节的规定，在与贷款单证其他规定明示不一致的范围内，以不一致的规定为准。

14.5交叉担保。

（a）尽管贷款方对所有义务承担连带责任，但如果出于任何原因，在最终的、不可上诉的命令中发现贷款方不对所有义务承担连带责任，则适用本条的规定，并且每个贷款方绝对无条件地向行政代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人保证，全额和迅速付款（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式）并履行所有义务（不包括排除的套期保值义务）。每一贷款方的担保义务是在所有其他担保义务之外的，是付款和履约担保（而不是收款担保），其在本节下的义务是绝对和无条件的，不受以下因素的影响：

（1）其他贷款方已成为或可能成为当事方的任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或任何未来的修订或变更。

（2）行政代理人或贷款人（如适用）不强制执行贷款文件（包括本条）。

（三）任何担保物的存在、价值或者条件，不完善对任何担保物留置的行政代理人，解除任何担保物的行政代理人，或者对该义务负有法律责任的人。

（4）任何其他可能是担保人或保证人的法律或衡平法抗辩的行动或情况。

（b）行政代理人在要求任何一方或多方贷款方付款之前，不必对任何其他人（包括任何其他贷款方）或任何抵押品进行诉讼。行政代理人可以在此之前、之后或同时进行强制执行其根据本条所享有的权利以及针对任何担保物的强制执行。

（c）每一贷款方放弃并同意，其不得在任何时候坚持、抗辩或主张，或利用与评估、估价、中止、延期、编组、赎回或豁免有关的任何法律、主张或原则的利益或优势。每一贷款方就其义务和任何义务放弃：（1）与勤勉尽责、提示、要求、到期、延长时间、债务性质或形式的变更、接受、解除担保、组成或就债务的金额或条款达成的协议有关的所有抗辩，但全额支付债务除外；（2）其他贷款方财务状况发生不利变化的通知；（3）可能增加该贷款方风险的任何其他事实。每一贷款方还放弃与本节条款相冲突或可能相冲突的所有法律条款的利益。每一贷款方声明、保证并同意其在本节下的义务不会也不会受到任何抵销、抗辩或反索赔的约束。每一贷款方在本节项下的义务保持完全有效，直至这些义务得到不可撤销的支付和履行

全部且贷款文件已终止（未就其提出索赔或威胁索赔的或有债务除外）。每一贷款方在债务方面与主要债务人处于相同地位，并明确放弃其拥有和可能必须要求行政代理人或贷款人（如适用）在对任何其他贷款方或任何抵押品进行诉讼之前或作为对该贷款方进行诉讼的条件而拥有和可能必须拥有的所有权利。当事人承认，如果没有本条的规定（包括豁免），行政代理人或任何贷款人都不会订立贷款文件。

（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在债务不可撤销地得到全额支付和履行之前（没有主张或威胁对其提出索赔的或有债务除外），每一贷款方：

（1）将所有在法律上或股权上的权利从属和递延至代位权、偿还、免责、分担、赔偿、抵销，或担保人可能对委托人、担保人、出押人、共同出押人、债务人、通融一方、持有人、受让人拥有的任何其他权利，以及贷款方可能对任何人（包括另一贷款方）因贷款方履行其在贷款文件或任何其他协议下的义务而拥有的任何其他权利。

（2）不可撤销地将针对任何人（包括其他贷款方和任何债务的任何担保人）的任何“债权”（定义见《破产法》）置于次要地位和推迟，直接或作为行政代理人对任何人（包括其他贷款方）提起的任何诉讼的企图抵销。

（3）承认并同意（x）这一从属地位和延期旨在有利于行政代理人和贷款人，并不限制或以其他方式影响该贷款方的赔偿责任或本条的可执行性，以及（y）该行政代理人、每一贷款人及其各自的继承人和受让人是本条所列豁免和协议的预期第三方受益人。

（e）如果行政代理人强制执行其对任何抵押品的权利（通过司法止赎或通过非司法出售或强制执行），行政代理人可自行选择确定其可寻求的补救或权利中的哪一种，而不影响其根据本条享有的任何权利、补救和利益。如果行政代理人在行使其任何权利和补救措施时，丧失其任何权利或补救措施，包括其对任何贷款方或任何其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或类似法律，贷款方同意行政代理人的该行动并放弃基于该行动的任何索赔，即使行政代理人的行为导致贷款方在没有行政代理人的行为的情况下可能拥有的任何代位权或其他权利的全部或部分损失。任何补救措施的选择，如果导致行政代理人对贷款方寻求缺陷判决的权利被拒绝或受到损害，则不会损害其他贷款方全额支付债务的义务。行政代理人在任何法拍权变卖、受托变卖、私下变卖时出价的，行政代理人可以全部或少于义务金额出价，行政代理人出价的金额无须由

行政代理人，但将被记入债务的贷方。在任何此类销售中中标的金额，无论是由行政代理人还是任何其他投标人，最终被视为抵押品的公平市场价值（并且该投标金额与债务剩余余额之间的差额最终被视为根据本条担保的债务金额，尽管任何法律、法院判决或裁决可能具有减少不足索赔金额的效果，但在任何销售中投标）。

（f）本节中的担保是一种持续担保，在债务不可撤销地得到偿付和全额履行之前，一直具有完全效力和效力。

（g）每一贷款方根据本条承担的赔偿责任限于在任何确定日期不超过（1）或（2）中较大者的数额：

（1）根据本协议向其他贷款方进行的所有贷款，然后再贷款或以其他方式转让给标的贷款方或直接受益的所有贷款的净额。

（2）贷款方的可分配金额，在考虑（其中包括）该贷款方根据第14.4条享有的分摊权和其他贷款方的赔偿后。

14.6项豁免。每一贷款方放弃（1）与代位权、偿还、赔偿、免责、分担或对其他贷款方或对债务负有直接或或或有责任的其他人，或针对或与另一人（包括任何贷款方）的财产（包括作为债务抵押品的任何财产）有关的与贷款文件有关的所有权利，直至贷款文件被终止，债务被不可撤销地全额支付和履行（未就其提出索赔或威胁的或有债务除外），以及（2）基于其在贷款文件下的责任是有限的而不是连带的任何争论，它可能不得不以其他方式支付和履行债务的任何抗辩。贷款文件中的前述豁免和所有其他豁免是对行政代理人和每个贷款人同意订立贷款文件并进行垫款和其他贷款的重大诱导。

第十五条
杂项

15.1管辖法律。

（a）本协议和其他贷款文件应根据《纽约州一般义务法》第5-1401条由纽约州法律管辖并按照其法律进行解释，但不考虑其其他法律原则冲突。

（b）可在纽约州法院或美国地区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序

在纽约州南部地区，通过执行和交付本协议，每一贷款方、行政代理人和每一出借人向这些法院的非专属管辖权提交和同意。每个贷款方、行政代理人和每个出借人都不可撤销地放弃任何反对，包括以论坛不方便为由对场所提出的任何反对，它现在或以后可能不得不在该司法管辖区提出任何此类行动或程序。尽管如此，行政代理人和各出借人有权在行政代理人或这类出借人认为必要或适当的情况下，向任何其他司法管辖区的法院提起针对任何借款方或其财产的任何诉讼或程序，以便对担保物行使补救措施。

15.2全部理解；免除违约；修正。

（a）本协议和其他贷款文件（包括所有陈述）是当事人之间与贷款文件标的有关的全部协议。贷款文件取代之前所有的协议、承诺（包括任何承诺函），以及各方之间有关贷款文件标的的谅解。

（b）各方当事人之间未来可能出现的任何承诺、陈述、保证或保证，除非以书面形式由每一贷款方与行政代理人或贷款人（如适用）各自的主管人员签署，否则不具有效力。贷款文件的任何部分（包括对债务的任何担保、任何其他保证），不得以口头方式或任何交易过程，或以借款人、规定贷款人和行政代理人（或经规定贷款人同意的借款人和行政代理人）签署的书面协议以外的任何方式变更、修改、修改、修改、放弃、补充、解除，取消或终止仅在特定情况下并为其所给予的特定目的生效；但除经所需出借人同意外，不得变更、变更、修正、放弃、补充、解除、取消或终止：

（1）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的任何承诺；

（2）未经受此影响的每个贷款人的书面同意，减少任何贷款的本金，或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用（但确定以违约率停止利息、放弃任何违约或违约事件，或对影响计算“可用性”的标准或定义的修订不应构成为此目的减少利息）；

（3）延迟就任何贷款的本金或利息或根据本协议支付的任何费用而订定的日期，或减少任何该等付款的款额、豁免或免除任何该等付款（第2.5（h）条的任何修订或任何强制性的豁免除外

提前还款），或推迟终止或减少任何承诺的预定日期，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意；

（4）更改本条第15.3（b）条的任何条文或“规定贷款人”的定义或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（5）解除所有或基本上所有担保任何债务的抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；

（6）未经各贷款人书面同意，将债务置于任何其他债务之下或将担保债务的留置权置于任何其他留置权之下（特此明确设想的除外）；

（7）除本协议其他地方明文规定的情况外，在未经规定贷款人书面同意的情况下，放弃依据第8.2条发放或发放循环贷款的任何先决条件（包括放弃任何违约或违约事件）；或

（八）提高“借款基数”定义中规定的预付费率，未经所需贷款人书面同意；

还规定，未经行政代理人事先书面同意，该等变更、变更、修正、放弃、补充、解除、撤销或者终止，不得修改、变更或者以其他方式影响行政代理人的权利、义务或者义务。

（c）尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但不得增加或延长该贷款人的承诺，且未经该贷款人同意，不得永久减少根据本协议应付该贷款人的金额（此类减少不会对该贷款人产生不成比例影响的费用和利息的减少除外）。

（d）尽管本协议另有相反规定，本协议可在未经任何贷款人同意（但经行政代理人同意）的情况下予以修订和重述，如在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，则该贷款人的承诺应已终止（但该贷款人应继续有权享有第3.8、3.9、3.12和15.6条的利益），该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，而该贷款人应已足额支付欠其或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息和其他款项。

（e）尽管本条例另有相反规定，行政代理人只经借款人同意，可修订、修改或补充任何贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

（f）每一贷款方承认，其在执行贷款文件方面得到了大律师的建议（或有机会得到建议），其在订立贷款文件方面并不依赖行政代理人或任何贷款人的任何口头陈述或陈述。

15.3转让和转让。

（a）贷款方的转让。未经行政代理人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。

（b）贷款人的转让。

（1）除（a）按照第15.3（b）（2）条的规定向受让人出售、转让或授予其在贷款文件和债务中的全部或任何部分权益的留置权外，任何贷款人不得在任何时候出售、转让或授予留置权，（b）按照第15.3（d）条的规定以参与的方式，或（c）通过受第15.3（e）条限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）；但，尽管有上述规定和与此相反的情况，在不存在违约事件的情况下，任何贷款人不得向作为不良债务投资者或借款人的直接竞争对手的任何人作出任何转让或参与，并且在每种情况下均由借款人不时以书面形式向行政代理人确定，但须经行政代理人书面同意；并规定就任何转让或参与而言，就该等拟议转让或参与而言，受让人或参与人即投资银行、商业银行，财务公司、基金或其他仅与任何直接竞争对手有经济利益，而本身并非借款人的直接竞争对手的人，就本条款而言，不应被视为竞争对手。任何转让都会产生贷款方对受让人的直接义务，并且每个受让人都是贷款文件下所有目的的“贷款人”。此外，就任何贷款人出售参与或转让贷款的任何权益而言，该贷款人可向参与人或受让人提供其所知道的与贷款方和贷款文件有关的任何财务或其他信息。

（2）任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括当时欠其的贷款））转让给一名或多名受让人；但（a）须取得行政代理人的事先书面同意，除非该转让是向贷款人、该贷款人的附属公司或该贷款人的认可基金作出的，（b）须取得所有贷款人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（c）每项转让的当事人须向行政代理人（x）交付妥为签立的转让及接受，（y）除非行政代理人放弃，否则须支付3,500元的处理及记录费，及（z）行政代理人全权酌情要求提供的其他资料；但此外，不得向（x）任何贷款方作出该等转让

或任何贷款方的关联公司或子公司，（y）自然人，或（z）违约贷款人或其任何子公司。

（3）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让的各方当事人在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可为直接付款、受让人购买参与或分参与，或经行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（4）在行政代理人依据第15.3（c）条接受和记录的情况下，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让出借人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该出借人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.8、3.9、3.12和15.6节的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第15.3（d）节出售参与该等权利和义务。

（c）行政代理人应在其美国办事处保存一份登记册，记录根据本条第15.3款进行转让的每一方当事人的姓名和地址、垫款和其他贷款的承诺，以及根据贷款文件条款欠贷款人和任何其他人的贷款本金（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项是结论性的，没有明显错误，贷款方和贷款人可根据贷款文件将其姓名记录在登记册中的每个人视为贷款人。经合理的事先书面通知，登记册可供借款人、每个贷款人或任何受让人或参与者在合理时间查阅。本意是维持注册纪录册，使贷款为守则目的的注册形式。

（d）参与。

（1）任何贷款人可在任何时间，未经借款人同意或通知借款人，但经行政代理人事先书面同意，向任何人（其他（x）任何贷款方或任何贷款方的附属公司或附属公司，（y）自然人，或（z）违约贷款人或其任何附属公司）出售参与权（每项，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（a）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人进行交易。

（2）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议的唯一权利，并在需要该贷款人同意时，批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃。除第15.3（d）（4）条另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.8、3.9及3.12条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。

（3）出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而在美国保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应是结论性的，不存在明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。借款人和行政代理人应拥有对此类参与者登记册的查验权（在向适用的贷款人发出合理的事先通知后），仅用于证明此类贷款或贷款文件下的其他义务为本守则所指的“注册形式”。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（4）任何参与者根据第3.8、3.9及3.12条无权收取比适用贷款人就出售予该参与者的参与本应有权收取的更多的付款。参与者不得享有第3.12条的利益，除非将出售给该参与者的参与通知贷款方代表，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.12（e）和（g）条，就好像它是贷款人一样。

（e）质押。任何贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利授予留置权，以确保该贷款人对任何人（包括联邦储备银行和该贷款人的贷款人）的义务。

（f）说明。借款人必须签署并交付：（1）向适用的贷款人、转让人和受让人提供与根据本条进行的每项转让或其他转让有关的任何同意或解除（转让人的全部或部分义务）；（2）如果贷款人在其提供垫款和其他贷款的承诺中的全部权益及其所有垫款和其他贷款已转让给受让人，则可能要求提供一份票据；（3）如果贷款人的权益仅有一部分已转让，则向转让人和受让人各提供票据，视要求而定。

15.4付款申请。行政代理人有持续和排他性的权利，可以按照行政代理人确定的顺序将任何付款以及任何和所有抵押品收益重新适用于债务的任何部分。凡任何贷款方作出付款，或行政代理人或任何贷款人为任何贷款方的利益而收取任何付款或抵押品收益，而根据任何破产法、普通法或衡平法，这些付款或收益后来被宣布为作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废或被要求偿还给受托人、债务人占有人、接管人、托管人或任何其他人，或被要求偿还给受托人、债务人占有人、接管人、托管人或任何其他人，则，在此范围内，意在履行的义务或部分义务被恢复并继续，就好像行政代理人或该贷款人（如适用）未收到付款或收益一样。

15.5费用；赔款。

（a）借款人应根据请求迅速支付所有费用。为免生疑问，且在不限制前述规定的情况下，借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构的一切费用，包括行政代理人及其附属机构的律师费用、收费和支出，与贷款文件的谈判、编制和管理及其任何修改、修改或放弃（无论是否完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易或其任何修改、修改或放弃）有关，包括费用，行政代理人及其附属公司的律师的费用和支出；（ii）行政代理人及其附属公司与任何抵押品、贷款文件和由此设想的交易的管理和行动有关的所有费用，包括为完善或维持行政代理人对任何抵押品的优先权、维持本协议所要求的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；（iii）在第4.10条的限制下，行政代理人及其附属公司与行政代理人的人员或第三方对任何贷款方或抵押品进行的任何审查或评估有关的所有费用；（iv）行政代理人或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议有关的权利（包括其在本条下的权利）或与根据本协议作出的贷款有关而招致的所有费用（包括外部法律顾问的费用、收费和支出以及内部法律顾问的分配成本），包括在任何工作期间招致的所有此类费用，就此类贷款进行重组或谈判。

（b）每一贷款方就任何和所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用、开支和任何种类的付款，向行政代理人、每一贷款人、各自的关联公司及其各自的关联公司各自的高级管理人员、董事、律师、代表、关联公司、雇员、顾问和代理人（各自为“受偿人”）作出赔偿，或

在与贷款文件的任何方面、或贷款文件所设想的任何交易、或在贷款文件中提及的任何交易或与贷款文件有关的任何事项的任何诉讼、程序或调查中，可能对行政代理人或任何贷款人施加、招致或主张的任何性质（包括律师费和律师的付款），无论该行政代理人或该贷款人是否为贷款文件的一方（上述每一项和所有，“已获赔偿的负债”）。上述赔偿应不受限制地适用于每一被补偿人全部或部分由该被补偿人或任何其他人的任何疏忽行为或不作为引起或产生的赔偿责任。尽管有上述相反的情况，但任何贷款方不得就主管司法管辖权的法院最终确定因该获弥偿人或其高级人员、董事、雇员、律师或代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何获弥偿责任，根据本条对任何获弥偿人承担任何义务。贷款方必须在到期时支付所有费用。贷款方支付费用的义务和贷款单证中规定的全部偿还和赔偿义务是债务的一部分，由全部担保物担保，在偿还债务后仍然有效。本条第15.5款不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）在借款人未能根据本条例（a）或（b）款向行政代理人支付任何规定须予支付的款额的情况下，每名贷款人各自同意向行政代理人支付该等未付款额的按比例份额（根据其各自的循环承诺（或适用的未偿还循环贷款）在寻求未偿还的费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已获赔偿的付款、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人以行政代理人的身份招致或对其主张。

15.6通知。任何通知或要求，可按以下各自的地址（或根据本条指定为更改地址通知的通知所指明的其他地址）向贷款方代表（个别或代表每一贷款方）或向行政代理人或任何贷款人发出。根据贷款文件的任何规定向任何一方发出或作出的任何通知、要求、要求、指示或其他通信（仅就本条而言，为“通知”），必须以书面形式发出或作出（其中包括以电子传送（即“电子邮件”）或传真传送的方式）。任何通知必须按本条各自名称下所列的地址和号码，或根据任何一方根据本条发出的任何其后未撤销的通知，交付给适用的当事人。向贷款方代表发出的任何通知均视为已向对方贷款方发出。任何通知均有效：

（a）在手工交付的情况下，在交付时。

（b）如以邮寄方式寄出，则在通知书存入美国邮件四天后寄出。

（c）在传真传输的情况下，如果发送方收到其自己的传真机的交付确认，则在发送到适用方的传真机号码时。

（d）在其他电子传输的情况下，当实际收到时。

（e）如果通过信誉良好的隔夜快递，在预付所有费用的情况下向该隔夜快递存入后一个工作日；

（f）如以其他方式给予，则为实际收到时。

截至截止日，适用当事人的地址和号码如下：

15.7生存。贷款方根据第2.11、3.7、3.8、3.10和15.5条承担的义务在贷款文件终止和全额支付义务后仍然有效。

15.8可分割性。如果贷款文件的任何部分因任何原因被发现无法执行，所有其他部分仍然可以执行。

15.9 [保留]。

15.10造成的损害。在任何情况下，行政代理人、其关联机构、其代理人或其代理律师，或任何贷款人、其关联机构、其代理律师或其代理律师均不得就任何特殊的、附带的、后果性的（包括但不限于在适用法律允许的最大范围内，包括利润损失（无论是否构成、根据适用法律、实际或后果性损害））或惩罚性损害赔偿（包括因任何违约、侵权或与义务、贷款文件、担保物或行政代理人或任何贷款人与任何一方或多方之间的任何协议有关的其他错误而产生的损害赔偿）对任何贷款方承担责任。

15.11对应方和电子签字。贷款文件可以在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签字人签署同一份文件的效力相同。所有对应方必须被解释在一起，构成一个文书。任何以传真或电子邮件传送方式送达的签名，均视为原始签名。

15.12建筑。每一方及其律师都审查了本协议。因此，针对起草方解决任何歧义的正常解释规则不适用于解释本协议、任何其他贷款文件，或对本协议和其他贷款文件的任何修订、附表或证物。

15.13保密和共享信息。

（a）行政代理人和本协议的每一贷款方同意采取正常和合理的预防措施，对任何借款人或任何子公司以书面指定为机密并向其提供的任何信息进行保密，但此类信息可能会（i）向行政代理人或任何贷款人的任何关联方披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问，（ii）在适用法律或法规要求的范围内或通过任何传票或类似法律程序，（iii）在任何审查员、监管机构或当局要求的范围内，（iv）如该等资料并非因违反本条而公开，或由行政代理人或任何贷款人、或行政代理人的任何关联方或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源取得，（v）与根据本协议行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议强制执行权利有关，及（vi）在符合与本条第15.13（a）条实质上类似的条文的情况下，向任何实际或潜在的受让人或参与者公开，或（vii）经贷款方代表同意。任何人如按本条的规定须为任何资料保密，则如该人已行使与该人将给予其本身的机密资料相同程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则该人须视为已遵守其这样做的义务。

（b）行政代理人及其附属机构可以向贷款方及其附属机构提供财务、咨询、投资银行和其他服务。各贷款方授权行政代理人与其关联机构共享与各贷款方及其关联机构相关的任何信息。本授权在债务的支付和履行以及贷款文件的终止后仍然有效。

15.14美国爱国者法案。行政代理人和各贷款人特此通知各贷款方，（a）根据《美国爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许行政代理人或该贷款人根据《美国爱国者法案》识别该贷款方的其他信息，以及（b）根据《受益所有权条例》，要求其获得受益所有权证书。

15.15债权债务人关系。行政代理人和/或贷款人与贷款方之间的关系，另一方面，完全是债权人和债务人之间的关系。行政代理人或任何贷款人对任何贷款方均不存在因任何贷款文件或其中所设想的任何交易而产生或与之相关的任何信托关系或义务，行政代理人和/或任何贷款人与贷款方之间也不存在代理、租赁或合资关系。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关）而言，每一借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）行政代理人和/或贷款人及其任何关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、彼此贷款方及其各自关联公司与行政代理人和/或贷款人以及（如适用）其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）各借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，及（iii）各借款人及其他贷款方均有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、各贷款人及其各自的关联机构各自目前和一直仅作为委托人行事，除有关各方书面明确约定外，未，不是、也不会是任何借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司、或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（ii）行政代理人、任何贷款人或其各自的关联公司均不对任何借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（c）行政代理人、贷款人，及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每个借款人和彼此的贷款方特此放弃和解除其就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、每个贷款人或其任何关联公司提出的任何索赔。

15.16公示。各贷款方和各贷款人同意，行政代理人可以公开宣布贷款方、行政代理人和贷款人之间订立的财务安排（包括俗称墓碑的公告）；条件是，贷款方将有机会在任何此类公告公布前进行审查，并且未经借款人事先书面同意，行政代理人不得使用任何贷款方的姓名、标识或肖像进行任何公告或发布任何材料。

15.17最终协议。本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、连续或随后口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。

15.18某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）（自该人成为本协议的贷款方之日起）为行政代理人及其附属公司的利益而向或为任何借款人或任何其他贷款方的利益而向本协议的贷款方作出声明并保证（y）契诺，而不是为免生疑问而向或为任何借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（1）该贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（2）美国劳工部发布的一项或多项禁止交易类别豁免（任何该等豁免可能会不时修订，称为“PTE”）所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

（3）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款、承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定符合

关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或

（4）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（4）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，即：

（1）该行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关），

（2）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下如29丨CFR丨丨§ 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述，

（3）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面），

（4）代表该贷款人就贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就贷款、承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及

（5）与贷款、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务），没有直接向行政代理人或其任何关联机构支付任何费用或其他补偿。

（c）行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、承诺及本

协议，（ii）如果其延长贷款或承诺的金额低于该贷款人就贷款或承诺的利息或承诺所支付的金额，则可能确认收益，或（iii）可能收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。

15.19受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，如适用，包括（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任，（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利，或（iii）该等负债条款的变更与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关。

15.20误缴。

（a）如行政代理人通知放款人或任何其他有担保方，或代表放款人或任何其他有担保方收取资金的任何人（任何该等放款人、有担保方或其他收款人，“付款收款人”），指该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后（b）款下的任何通知后），该等付款收款人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该贷款人、有担保方或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到，个别地和集体地称为“错误付款”）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或其他有担保方应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不迟于其后的两（2）个营业日）退回

行政代理作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，以当日资金（以如此收到的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本款（甲）项向任何付款受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）款的情况下，每一贷款人、每一有担保方或代表贷款人或任何有担保方收到资金的任何其他人，在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未获行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（ii）该贷款人或其他有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条第15.20（b）条如此通知行政代理人。

（c）每一贷款人和其他有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由行政代理人从任何来源支付或分配给该贷款人或其他有担保方，抵销、净额和适用任何时间欠该贷款人或其他有担保方的任何和所有金额，抵销根据上述（a）条或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何金额。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据上文（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或由代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回金额，称为“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人应被视为已转让其贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的（“错误付款受影响类别”）的金额相等

向错误付款返还不足（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款不足转让”）按面值加上任何应计和未支付的利息（以及在这种情况下行政代理人将免除的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和接受，而该等贷款人须向贷款方代表或行政代理人交付任何证明该等贷款的本票，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须当作取得错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人亦不再就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误支付返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平代位权，行政代理人均应以合同方式代位于适用的贷款人或其他有担保方在贷款文件下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，且仅限于此种错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此种错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方根据本条第15.20款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、任何权利或义务由贷款人转移或更换和/或全额支付义务后继续有效。

第16条
行政长官。

16.1任命行政代理人。每一贷款人不可撤销地指定ABL OPCO LLC（一家特拉华州有限责任公司）或其继承人并指派为行政代理人，并授权其代表其采取此类行动，并行使根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人的权力，以及合理附带的所有此类行动和权力。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人、代名人代理人、代名人留置权人、事实上的律师、服务人或次级服务人履行其在本协议项下或在其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类次级代理人、代名人代理人、代名人留置权人、实际代理人、服务人、次级服务人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第十六条规定的免责条款适用于任何该等次级代理人、代名人代理人、代名人留置权人、事实上的律师、服务人、次级服务人或关联方，并适用于其各自与本协议和其他贷款文件有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

16.2行政代理人的职责性质。行政代理人除本协议及其他借款文件明确规定的义务外，不承担其他义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但行政代理人须由规定的贷款人（或在第15.3条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）以书面行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何破产程序下的自动中止的行动，或可能影响违反任何破产程序而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及（c）除贷款文件中明文规定外，行政代理人对以任何身份向行政代理人或其任何关联人传达或获得的与任何贷款方或任何附属公司有关的任何信息不负有披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人不对其、其子代理人、其代名人代理人、其代名人留置权人、其实际代理人、其服务人员、其子服务人员或其关联方在不存在经有管辖权的法院终审裁定的重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任，不可上诉。行政代理人对任何次级代理人、代名人代理人、代名人留置权人、事实上的律师、服务人、次级服务人或相关当事人的疏忽或不当行为不负责任，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人、代名人代理人、代名人留置权人、事实上的律师、服务人、次级服务人或相关当事人时存在重大过失或故意不当行为的除外。行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至书面通知（该通知应包括明示

指该等事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”）由贷款方代表或任何贷款人给予行政代理人，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺、协议的履行或遵守情况，或任何贷款文件中规定的其他条款和条件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第8条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。行政代理人可就与此类职责有关的所有事项咨询法律顾问（包括贷款方的法律顾问）。

16.3缺乏对行政代理人的依赖。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各放款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他放款人，并根据其认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。

16.4行政代理人的某些权利。如行政代理人就与本协议有关的任何行动或行动（包括不作为）要求被要求的贷款人作出指示，则该行政代理人有权不作出该等行动或采取该等行动，除非及直至其收到该等贷款人的指示为止，而该行政代理人不得因该等不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，在本协议条款要求的情况下，任何出借人不得因行政代理人根据本协议规定的要求按照所需出借人的指示行事或不按本协议规定行事而对该行政代理人提起任何诉讼的权利。

16.5行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或作出，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（包括贷款方的法律顾问）、独立公共会计师和其选聘的其他专家，对其按照该等法律顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。

16.6以个人身份的行政代理人。担任行政代理人的金融机构在本协议和任何其他贷款文件项下，如适用，应与任何其他贷款人享有同等权利和权力，并可行使或不行使与其不是行政代理人相同的权利和权力；

且“出借人”、“规定出借人”等用语及任何类似用语，除文意另有所指外，适用时均应包括以个人身份担任行政代理人。作为行政代理人的金融机构及其附属机构，可以接受（如适用）任何贷款方或任何贷款方的任何附属机构或附属机构的存款，向其出借款项，并一般与其从事任何种类的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理人一样。

16.7继任行政代理人。

（a）行政代理人可随时向贷款人和贷款方代表发出辞职通知。退任行政代理人离职后，应当指定继任行政代理人。

（b）行政代理人可随时将其全部或部分权利和义务（以行政代理人身份）通过向贷款人和（仅限于该继任行政代理人不是该分派行政代理人的关联机构或核定基金的）贷款方代表发出通知的方式，转让给该分派行政代理人选定的继任行政代理人。

（c）继任人接受其作为本协议项下行政代理人的委任或其根据本协议项下转让行政代理人的任何权利和义务后，在每一情况下，该继任人行政代理人应随之继承并被赋予退任或转让行政代理人的所有该等权利、权力、特权、义务和义务，退任或转让行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。退任或指派行政代理人根据本规定离职后，就其担任行政代理人或者行使该等指派的权利或者义务期间所采取或者未采取的任何行动，为该退任或指派行政代理人及其代表、代理人的利益，本条第十六条的规定继续有效。

16.8预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何利息中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国内税务局或美国任何当局或任何其他司法管辖区声称行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款（因为没有交付适当的表格或没有适当执行，或者因为该贷款人没有将导致预扣税款豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人，或出于任何其他原因），该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款和利息），连同所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用，全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未得到借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）。

16.9行政代理人可以提出索赔证明。

（a）如与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（i）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款以及根据第15.6条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（ii）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并派发该等款项或其他财产。

（b）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第15.6条应付该行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

16.10授权执行其他贷款文件。各贷款人特此授权行政代理人代表所有贷款人签立除本协议以外的所有贷款文件（包括任何从属协议和债权人间协议）。

16.11抵押和担保事项。贷款人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情：

（a）解除对行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产的任何留置权（i）在不可撤销的全额支付和履行债务（未就其提出主张或威胁的或有债务除外）和贷款文件终止时，（ii）在该等财产以贷款文件允许的方式出售或处置时，（iii）在借款人在该留置权获批时或其后任何时间均不拥有任何权益的任何财产上的任何留置权，及（iv）如根据第15.3条以书面批准、授权或批准；及

（b）解除（或限制任何贷款方的法律责任）任何贷款方根据适用贷款文件承担的义务（i）在不可撤销的全额付款和履行债务（未主张或威胁对其提出索赔的或有债务除外）和贷款文件终止时，（ii）与贷款文件明确允许的该贷款方的合并、清算、解散或出售有关，以及（iii）如根据第15.3条以书面批准、授权或批准。

经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除特定类型或物品上的任何留置权，或根据本条第16.11款解除任何贷款方在适用贷款文件下的义务。在本条第16.11款规定的每一种情况下，授权行政代理人在借款人负担费用的情况下，签立并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的证明根据适用的贷款文件授予的留置权解除该担保物的文件，或根据贷款文件的条款和本条第16.11款解除该贷款方根据适用的贷款文件承担的义务的文件。

16.12担保物上的变现权和强制执行担保权。尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，各借款人、行政代理人及各贷款人在此同意，（i）任何贷款人均无任何权利单独变现任何抵押品或强制执行贷款文件，但据了解并同意，本协议项下及贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人行使，以及（ii）如行政代理人根据公开或私人出售或其他处置而对任何抵押品进行止赎，行政代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处置中为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而该行政代理人作为贷款人的代理人及代表（但除非要求贷款人另有书面约定，否则不得以其或其各自的个人身份为任何贷款人或贷款人）有权就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标及结算或支付购买价款，使用和应用任何债务作为购买价款的贷方，用于行政代理人在该出售或其他处置时应付的任何抵押品。

[页面剩余部分故意留空–签名页关注]

贷款双方、行政代理人、各贷款人于截止日订立本协议。

附表一

承诺金额1

展览A

借款基证书的形式

[待提供。]

展品b

合规证书

本合规证书（本“证书”）由内华达州公司S & W SEED COMPANY（“贷款方代表”）根据贷款方代表、其他贷款方、不时作为贷款人的金融机构（“贷款人”）之间的信贷和担保协议的要求，以及ABL OPCO LLC（一家特拉华州有限责任公司）以贷款人行政代理人的身份（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）提供，日期为2024年12月19日（经不时修订、重述、补充或修改的“信贷协议”）。本证书中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。下列签署人，贷款方代表的授权人员，证明：

1.他们熟悉贷款文件，已作出或促使在其监督下作出详细审查所附财务报表所涵盖的会计期间内贷款方的交易和状况。

2.【附经审计的贷款方合并合并财务报表（包括损益表、股东权益表、现金流量表和资产负债表）[ ______ ]。】【附经审计的贷款方合并合并财务报表（包括资产负债表和损益表）[ ______ ]。】

3.【贷款方的经审计财务报表是按照与以往惯例一致的基础上适用的公认会计原则编制的，且详细程度合理。】【贷款方的未经审计财务报表是按照与以往惯例一致的基础上适用的公认会计原则编制的，在所有重大方面都是完整和正确的，受正常和经常性年终调整的影响，这些调整单独和总体上对贷款方的业务并不重要。]如果自第5.6（b）节提及的经审计财务报表之日起，GAAP或其应用发生了任何变化，则本证书所附说明的是变更以及变更对本证书所附财务报表的影响。

4.基于足以允许以下签署人作出知情陈述的审查：

所附财务报表涵盖的会计期末不存在违约条件，且在本证明出具日不存在违约条件。

[或]

存在一个或多个违约或违约事件。随附一份声明，具体说明每一项违约和违约事件、其性质、发生的时间、是否继续，以及贷款方就每一项违约和违约事件正在采取的步骤。

附件 A包含根据信贷协议第6.3和7.11条要求的财务契约的计算以及根据许可留置权定义第（6）条允许的金额的计算，这些计算[是] [不]符合信贷协议的条款。

本证书于[ ______ s __________________，20__ ]签收并交付。

Exhibit A to compliance certificate

见附件。

展品c

收盘核对表

见附件。

展览D-1

[形式]
美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述截至2024年12月19日的信贷及担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由内华达州公司、各不时贷款方、ABL OPCO LLC（一家特拉华州有限责任公司）以贷款人的行政代理人身份（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）以及彼此之间的不时贷款方之人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的10%股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知借款人，以及（2）以下签署人应在任何时候向借款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中任何一年正确填写且当前有效的证明。

除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：__________，20 [ ]

展览D-2

[形式]
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

兹提述截至2024年12月19日的信贷及担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由内华达州公司、各不时贷款方、ABL OPCO LLC（一家特拉华州有限责任公司）以贷款人的行政代理人身份（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）以及彼此之间的不时贷款方之人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的10%股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度中的任何一个正确填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：__________，20 [ ]

展览D-3

[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

兹提述截至2024年12月19日的信贷及担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由内华达州公司、各不时贷款方、ABL OPCO LLC（一家特拉华州有限责任公司）以贷款人的行政代理人身份（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）以及彼此之间的不时贷款方之人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的10%股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下其中一份表格：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，则以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中任一日历年妥为填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：__________，20 [ ]

展览D-4

[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

兹提述截至2024年12月19日的信贷及担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由内华达州公司、各不时贷款方、ABL OPCO LLC（一家特拉华州有限责任公司）以贷款人的行政代理人身份（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）以及彼此之间的不时贷款方之人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的10%股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明中提供的信息发生变化，签署人应迅速将此通知借款人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人提供在每笔付款将支付给签署人的日历年度内或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：__________，20 [ ]

展览e

转让和接受的形式

本转让和接受协议（“转让协议”）于__________、20日_____日（“转让人”）与______________________________________（“受让人”）之间订立。兹提述本协议附件一所述协议（“贷款协议”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

1.根据贷款协议第15.3（b）（2）节的条款和条件，转让人特此出售并转让给受让人，而受让人特此购买并向转让人承担截至本协议日期在贷款文件项下与欠转让人的义务有关的转让人权利和义务的权益，以及转让人的承诺部分，均在附件一规定的范围内。

2.转让人（a）声明并保证（i）其是其根据本协议转让的权益的合法和实益拥有人，且该权益没有任何不利索赔，且（ii）其拥有执行和交付本转让协议以及完成本协议所设想的交易的全权和授权，并已采取一切必要行动；（b）不就（i）在贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、陈述或保证，或（ii）执行、合法性、有效性、可执行性作出任何陈述或保证，不承担任何责任，贷款文件或依据其提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值；（c）对任何借款人或其他贷款方的财务状况或任何借款人或其他贷款方履行或遵守其根据贷款文件或依据其提供的任何其他文书或文件所承担的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，（d）声明并保证附件一所列购买价格的数额是借款人就转让人在本协议项下转让的贷款中所占份额所欠转让人的数额，这反映在转让人的账簿和记录上。

3.受让人（a）声明并保证（i）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动以执行和交付本转让并完成本协议所设想的交易并成为贷款协议项下的贷款人，（ii）其已收到贷款协议和其他贷款文件的副本，连同其中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料的副本，以自行进行信用分析并决定订立本转让协议；（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让协议，并完成本协议所设想的交易；（iv）自结算日起及之后，其应受贷款协议条款的约束，并在所转让权益的范围内，承担贷款人在协议项下的义务；（v）其在收购被转让权益所代表的类型资产的决定方面是复杂的，或在作出收购权益的决定时行使酌情权的人，（b）同意根据其当时认为适当的文件和资料，独立且不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，继续自行

根据贷款文件采取或不采取任何行动的信贷决定；（c）确认其为贷款协议项下的合资格受让人；（d）委任并授权行政代理人（及其次级代理人、其代名人代理人、其代名人留置权人、其事实上的律师、其服务人员、其次级服务人员及其关联方）以代理人身份代表其采取行动，并行使贷款文件项下根据其条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力；（e）同意它将按照其条款履行贷款文件条款要求它作为贷款人履行的所有义务；[和（f）附上美国国内税务局规定的证明受让人地位的表格，以便确定根据贷款协议或其他必要文件向受让人支付的所有款项免征美国预扣税，以表明所有此类付款均按适用的税收协定降低的税率适用此类税率。]

4.转让人与受让人签立本转让协议后，转让人将本转让协议交付行政代理人备案。本转让的生效日期（“结算日”）应为（a）转让人和受让人执行和交付本协议的日期、（b）行政代理人为其单独和独立账户收到金额为3,500美元的处理费、（c）收到行政代理人的任何必要同意、以及（d）附件一中规定的日期中最晚发生的日期。

5.自结算日（a）受让人应为贷款协议的一方，并在根据本转让协议转让的利息范围内，根据本协议和其他贷款文件享有贷款人的权利和义务；（b）转让人应在根据本转让协议转让的利息范围内，放弃其权利并免除其根据贷款协议和其他贷款文件承担的义务，但前提是，本协议所载的任何内容均不得解除任何转让贷款人在本转让协议终止后仍然存在的义务，包括此类转让贷款人根据贷款协议第15.3节承担的义务。

6.在结算日，受让人应向转让人支付购买价款（如附件一所述）。自结算日起及之后，行政代理人应就截至但不包括结算日的累计金额向转让人支付到期应付的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的支付），并就自结算日起及之后累计的金额向受让人支付。在结算日，转让人应向受让人支付相当于在结算日之前因根据本协议转让的利息而支付给转让人的任何利息、费用或任何其他费用的部分，并应就此向受让人支付和应付，但该等利息、费用或其他费用与结算日起及之后的期间有关。

7.本转让协议可通过以下方式执行：（a）符合不时生效的联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每个

电子签字或者传真、扫描、影印的手工签字，在证据上应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和可采性。行政代理人保留自行决定接受、拒绝或附条件接受本协议上任何电子签字的权利。任何一方以传真、扫描或复印人工签字方式交付本协议的已执行对应方，也应当交付人工执行对应方原件，但未交付人工执行对应方原件，不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。

8.本转让协议应受《贷款协议》第15.1和12.3节中规定的有关法律和地点的选择、陪审团审判豁免以及司法参考的规定的约束，此类规定由本参考纳入，mutatis mutandis。

作为证明，本协议各方已促使本转让协议和本协议附件一由各自的高级职员签署，截至上述第一个日期。

[转让人姓名]

作为转让人

由

姓名：

职位：

[受让人姓名]

作为受让人

由

姓名：

职位：

[接受了这____日

_______________

ABL OPCO LLC，作为行政代理

由

姓名：

标题：] 2

转让和接受附件

附件一

借款人：S&W Seed Company

名称及协议日期：

截至2024年12月19日的信贷和担保协议，由其签字页上确定的放款人（这些放款人连同其各自的继承人和受让人在协议中分别称为“放款人”和统称为“放款人”）、ABL OPCO LLC作为放款人的行政代理人（以该身份，连同其继承人和受让人以该身份，称为“行政代理人”）、借款人及其签字页上确定的其他贷款方（这些贷款方，连同其各自的继任者和受让人在其中分别称为“贷款方”，并统称为“贷款方”）

转让协议日期：_____________

金额：

分配的承付款金额$ ______________

分配的贷款金额$ ______________

结算日：______________

采购价格$ ______________

通知及付款指示等。

受让人：转让人：

同意并接受：

[已受理：

ABL OPCO LLC，作为行政代理

由

姓名：

标题：] 3