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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Ameren Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

尊敬的各位股东：

诚邀您参加将于美国中部时间2025年5月8日（星期四）上午10点以纯虚拟形式召开的Ameren Corporation 2025年年度股东大会。

在2024年期间，阿曼瑞恩的管理团队在董事会的监督下，展示了一

通过投资于能源基础设施，为我们的客户提供安全、可靠和有弹性的能源服务，明确专注于执行我们的战略，为您支持长期、可持续的价值增长。以下是这些努力的几个亮点。

强劲的财务业绩和投资推动可持续增长

•

实现了稳健的净收入和每股收益增长，经调整后，这两项长期存在的法律和监管程序与阿曼瑞恩密苏里州的拉什岛能源中心有关，以及我们的阿曼瑞恩输电业务部门允许的股本回报率。

•

宣布在2024年2月将我们的股息提高约6%。

•

宣布了公司历史上最大的五年资本投资计划，其中包括2024年投资的超过40亿美元的资本，以及稳健的长期投资机会管道。

•

宣布预计将于2026年从数据中心和其他大型客户开始的大量新电力负荷，这是扩大的经济发展管道的一部分，反映了我们服务领域新电力需求和投资的强劲潜力。

可靠满足日益增长的区域能源需求

•

在执行我们可靠过渡到清洁发电资源的计划方面取得了重大进展，包括投入使用500兆瓦（“MW”）的新太阳能发电设施。

•

获得监管部门批准对服务客户所需的发电资源进行大量额外投资，包括800兆瓦简单循环天然气设施和额外400兆瓦太阳能发电设施。

•

在我们的服务地区获得了中洲独立系统运营商（“MISO”）远程输电计划（“LRTP”）项目的首批100%，这将加强电网基础设施、提高服务可靠性、支持当地负荷增长并实现更大的清洁能源传输。

支持我们的客户、社区和同事

•

平均客户费率仍低于全国和中西部平均水平。

•

通过2024年超过1080万美元的慈善捐款支持了我们的社区，这些捐款支持了我们服务地区的680个非营利组织，这些组织正在对我们的客户产生积极影响。

•

通过能源效率和能源援助，在2024年提供了超过2亿美元的收入合格客户计划。

•

继续培育一种工作场所文化，这种文化承认并重视对卓越、成长和发展、团队合作和协作、包容性和福祉的承诺，作为一个伟大的工作场所、军事友好型雇主以及作为残疾平等指数最佳工作场所赢得认可。

•

有纪律的成本管理、优化举措和战略性资本配置，以驱动客户承受能力。

我们在2024年的表现巩固了我们的基础，同时为未来建设势头。我们对我们地区的重大经济发展机会感到兴奋，这些机会正受到制造业、数据中心和创新区的推动，这些机会将创造就业机会并加强我们的社区。通过提供这些企业所需的可靠能源，阿曼瑞恩在吸引和创造这些机会方面发挥着核心作用。

在年会上，我期待更多地分享我们在2024年的表现，以及为客户、社区和股东的利益继续执行我们的战略。有关如何参加年会的详细信息，包括如何以及何时投票和提交问题，以及有关我们的董事会、战略、商业实践和高管薪酬计划的更多信息，都包含在这份代理声明中。每一票都很重要，我鼓励你及时投下你的一票。

真诚的，

Martin J. Lyons, Jr.
董事长、总裁兼首席执行官
2025年3月25日

2025年代理声明

年度股东大会通知公告
Ameren Corporation

时间和日期			地方
CDT上午10时周四， 2025年5月8日			Ameren Corporation 2025年年度股东大会（“年度会议”）将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过以下方式通过互联网参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025。

投票项目

提案	董事会投票推荐	欲了解更多详情
1. 选举13名董事提名人	“为”每位董事提名人	页21
2. 咨询批准高管薪酬	“为”	页55
3. 批准普华永道会计师事务所（“普华永道”）为2025年独立注册会计师事务所	“为”	页97
4. 股东关于评估温室气体减排目标的提案，如果在会议上适当提出	“反对”	页101

股东还将就适当提交会议的其他事项采取行动。本公司董事会现知悉无其他事项须于会议前提出。

谁能投票

如果您在2025年3月10日收盘时拥有公司普通股的股份，您有权在年度会议及其任何休会时投票。要在年会期间出席、投票和提问，您需要在您的代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料随附的任何其他投票指示上包含16位数字的控制号码。在线报到将于CDT上午9点45分开始。请留出充裕的时间进行网上打卡流程。出席年会须遵守虚拟会议平台提供商设定的容量限制。

每股普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他提案各投一票。一般来说，股东可以在年会前通过电话、互联网或邮件进行投票，也可以在年会期间通过参加虚拟会议进行投票。有关如果您是以“街道名称”持有的股份的注册持有人或实益拥有人，您可以如何投票的更多详细信息，请参阅“附加信息——关于年会和投票的问答”。

邮寄日期

在2025年3月25日左右，我们开始向某些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这份代理声明和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。如果您收到该通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的索取此类材料的说明提出要求。在2025年3月25日左右，我们开始向某些股东邮寄随附的代理卡。

根据董事会的命令，

斯蒂芬·C·李
副总裁、临时总法律顾问和秘书

密苏里州圣路易斯
2025年3月25日

关于2025年5月8日召开的年会代理材料备查的重要通知：

这份委托书和我们的2024年10-K表格，包括合并财务报表，可在www.amereninvestors.com/investors/proxy-materials上查阅。

Ameren Corporation

	年度股东大会的通知 Ameren Corporation					4
	代理声明摘要					6
	公司概况					6
	2024年业绩亮点					6
	可持续发展价值主张					9
	人力资本管理					11
	董事会要点					15
	2024年高管薪酬计划组成部分					16
	2024年高管薪酬亮点					17
	企业管治					21
	项目1选举董事					21
	有关董事会提名人的资料					21
	板子组成和茶点					30
	董事会的角色和责任					32
	板Structure					37
	董事会委员会					40
	董事会惯例、政策和流程					45
	董事薪酬					50
	关于我们的执行官的信息					53
	行政赔偿事项					55
	项目2高管薪酬的咨询批准（Say-on-Pay）					55
	高管薪酬					56
	人力资源委员会报告					56
	薪酬讨论与分析					56
	执行概览					56
	薪酬混合					63
	基本工资					64
	短期激励薪酬					64
	长期激励薪酬					69
	2025年激励薪酬方案变更					73
	附加条件					73
	退休福利					73
	高管薪酬决策流程					74
	其他补偿事项					76
	补偿表和叙述性披露					79
	CEO薪酬比例					93
	薪酬与绩效					94

	审计事项					97
	项目3批准任命罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所					97
	独立注册会计师事务所的遴选					97
	2024和2023财年的费用					98
	关于独立注册会计师事务所提供审计、审计相关及非审计服务的事前认可政策					99
	审计与风险委员会报告					99
	股东提案					101
	项目4关于温室气体减排目标评估的股东提案					101
	安全所有权					105
	五成以上股东的证券所有权					105
	董事和管理层的安全所有权					106
	第16（a）节受益所有权报告的合规性					107
	补充资料					108
	关于年会和投票的问答					108
	其他事项					113
	股东提案					113
	代理征集					113
	表格10-K					114
	前瞻性信息					114
	附录A —非公认会计原则的调节信息					A-1

2025年代理声明

代理声明摘要

以下是有关年度会议将表决的项目的信息摘要。你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

公司概况

Ameren Corporation（“阿曼瑞恩”或“公司”）是一家公用事业控股公司，总部位于美国密苏里州圣路易斯市。阿曼瑞恩通过其费率监管的公用事业子公司为64,000平方英里区域内的250万电力客户和90,000多万天然气客户提供服务：Union Electric Company，作为阿曼瑞恩 Missouri（“阿曼瑞恩TERM1”）开展业务，以及阿曼瑞恩 Illinois Company，作为阿曼瑞恩 Illinois（“阿曼瑞恩 Illinois”）开展业务。阿曼瑞恩 Missouri提供发电、输配电服务，以及天然气分销服务。阿曼瑞恩 Illinois提供电力输配服务和天然气配送服务，但不拥有任何发电资产。伊利诺伊州阿曼瑞恩输电公司在Midcontinent Independent System Operator，Inc.经营联邦能源管理委员会费率规定的电力传输业务。

2024年业绩亮点

阿曼瑞恩的战略是投资于费率监管的能源基础设施，加强我们的监管框架并倡导负责任的政策，并优化我们的经营业绩。2024年，我们成功执行了战略的所有组成部分，管理监管和经济挑战，以产生稳健的财务业绩，并实现关键的运营和监管成果，总结如下。

财务亮点

	2024年稀释每股收益			$4.42 每股摊薄收益（GAAP） $4.65* 天气正常化，调整后每股摊薄收益（非公认会计准则）
	2024年每股股息			年度股息每股2.68美元；较2023年增长6.3%
	股东总回报

Ameren Corporation

代理声明摘要

	可持续增长往绩记录*

见附录A为GAAP与天气正常化调整后收益对账。

运营和监管亮点

•

2024年期间，我们在阿曼瑞恩密苏里州、阿曼瑞恩伊利诺伊州配电公司、阿曼瑞恩伊利诺伊州天然气公司和阿曼瑞恩输电业务部门分别进行了超过43亿美元的总资本投资，其中包括27亿美元、5.78亿美元、2.64亿美元和7.58亿美元。

•

2024年，我们宣布，预计到2028年，数据中心和其他大型客户将新增约350兆瓦的电力负荷，这是扩大的经济发展管道的一部分，反映了我们服务地区新电力需求的强劲潜力。

•

2024年3月和6月，密苏里州公共服务委员会（“MOPSC”）共批准了四个新的太阳能中心，总容量为550兆瓦。这些项目旨在支持遵守密苏里州的可再生能源标准以及阿曼瑞恩的发电过渡计划，预计将于2025-2026年投入使用。

•

2024年10月，MOPSC批准了一个800兆瓦的简单循环天然气发电设施，即Castle Bluff能源中心，预计将于2027年投入使用。

•

2024年12月，阿曼瑞恩密苏里州将三个太阳能中心投入服务，分别是Huck Finn Renewable能源中心、Boomtown Renewable能源中心以及卡斯县Renewable能源中心，总计500兆瓦，这使我们的可再生能源发电能力增加了近一倍。

•

作为MISO远程输电规划过程的一部分，以提高可靠性并使发电资源的经济扩展和过渡成为可能，阿曼瑞恩捕获了我们服务区域内的所有第1批项目。2024年12月，根据MISO的成本估算，MISO批准了218亿美元的新输电项目，作为其远程输电规划过程第2.1部分的一部分；阿曼瑞恩随后获得了这些项目中约13亿美元的分配，并预计将参与某些额外项目的竞争性投标过程。

•

2024年12月，伊利诺伊州商务委员会（“ICC”）发布了一项命令，内容涉及2024年至2027年期间阿曼瑞恩伊利诺伊州修订的多年综合电网计划和修订的多年配电服务费率计划，批准与2023年收入要求相比，四年累计收入增加3.09亿美元。

•

2024年10月，1200兆瓦燃煤能源中心，拉什岛能源中心（“拉什岛”）退役。阿曼瑞恩能够向所有受到退休影响的有兴趣的员工提供新职位。2024年12月，阿曼瑞恩的全资子公司阿曼瑞恩 Missouri Securitization Funding I，LLC发行了本金总额约为4.76亿美元的证券化公用事业关税债券，用于收回与拉什岛退役相关的成本。

•

2024年12月，美国密苏里州东区地方法院批准了阿曼瑞恩密苏里州与美国司法部之间的和解协议，以解决环境保护署寻求的额外缓解救济，以充分解决长期存在的拉什岛清洁空气法案诉讼。阿曼瑞恩在2024年录得4500万美元的支出，扣除税收影响。

2025年代理声明

代理声明摘要

•

2024年10月，美国联邦能源监管委员会（“FERC”）确定了2013年11月至2015年2月和2016年9月远期期间的基本普通股本回报率（“ROE”），即为9.98%。根据FERC此前的命令，阿曼瑞恩在历史期间录得的基本ROE12 %。因此，阿曼瑞恩在2024年第三季度记录了1000万美元的费用（扣除税收影响），以反映预期的退款，包括利息。

•

2024年，我们保持了严格的成本管理，使运营和维护费用与2023年保持一致。

Ameren Corporation

代理声明摘要

可持续发展价值主张

我们通过执行我们的战略来实现我们的使命和愿景并为我们的客户、社区和股东提供卓越的长期、可持续价值的能力与四个关键的可持续支柱直接相关：环境管理、社会影响、治理和可持续增长。

[MISSING IMAGE: ic_environmental-pn.jpg]

环境管理

•

负责任地过渡到更清洁、更多样化的发电资源组合

−

目标是到2045年实现净零碳排放，以及在2005年水平基础上到2030年和2040年分别减少60%和85%1

−

目标到2030年新增3,200兆瓦（“MW”）的可再生能源发电，到2035年总计增加4,700兆瓦，以及到2030年的950兆瓦电池存储和到2045年总计增加2,150兆瓦的电池存储2

−

目标到2030年新增天然气发电量3400兆瓦，到2043年累计5800兆瓦2

−

目标到2040年新增核能发电1500兆瓦2

−

系统性燃煤能源中心退役；延长核能中心寿命

−

与《巴黎协定》目标一致、将全球气温上升限制在1.5摄氏度Celsius的优选方案

•

重大输电投资支持本地负荷增长和向我区输送清洁能源

•

天然气系统中淘汰的铸铁或锻铁管

社会影响

•

在2024年为我们的客户和社区提供价值，同时专注于可靠性和安全性

−

电力服务可靠性性能持续提升3

−

Ameren供应的住宅用电率低于中西部平均水平4

•

在社区中具有社会责任感和经济影响力

−

2024年超2亿美元支持符合条件的客户和慈善机构

•

致力于培养包容和敬业的员工队伍

−

连续15年获得军事友好型雇主认可、连续11年残疾指数最佳工作场所

2025年代理声明

代理声明摘要

治理

•

专注于强有力的治理实践，促进对关键利益相关者的长期价值和问责制

•

具有不同经验和视角的董事会和执行领导团队

•

稳健的董事会领导和继任规划流程

•

由董事会或适用的常设董事会委员会直接监督关键的可持续发展事项

•

由管理层领导的可持续发展执行指导委员会，由首席可持续发展官担任主席，评估关键的可持续发展举措和披露

•

管理层主导的企业道德与合规委员会，由首席道德与合规官担任主席

•

高管薪酬计划，通过纳入适当的指标来支持可持续的长期业绩，包括与我们的财务业绩、安全业绩、运营业绩、客户满意度和清洁能源转型相关的指标

•

通过广泛披露和可持续性报告举措实现透明度：

−

年度可持续发展报告；年度EEI/AGA ESG/可持续发展框架报告；与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告框架保持一致的定期气候风险报告；可持续会计准则委员会（“SASB”）和全球报告倡议组织（“GRI”）的披露映射报告；参与CDP气候和CDP水调查，以及可持续发展投资者介绍

−

在政治问责中心的2024年Zicklin公司政治披露和问责指数中获得满分

[MISSING IMAGE: ic_sustainablegrowth-pn.jpg]

可持续增长

•

长期增长前景强劲

−

预计2025-2029年每股收益将实现强劲的复合年增长率，主要受强劲的预期复合年增长率基数增长推动

−

到2034年为客户和股东造福的强大长期基础设施投资管道

•

有吸引力的股息

−

2004年每股2.68美元的年化股息率提供了有吸引力的收益率；2013年至2024年的年化股息增长了约68%

−

2025年2月股息增加约6%，为连续第12年增加股息

−

预计未来股息增长将与长期每股收益增长保持一致，派息率在年度收益的55% o 65%范围内

(1)

排放目标包括范围1和2排放，包括甲烷、氧化亚氮和六氟化硫的其他温室气体排放。

(2)

基于阿曼瑞恩密苏里州于2025年2月通过的修订后的首选资源计划。

(3)

基于五年平均水平的阿曼瑞恩伊利诺伊州和阿曼瑞恩密苏里州系统平均中断频率指数（“SAIFI”）得分，不包括重大活动日。

(4)

基于截至2024年6月30日止十二个月的阿曼瑞恩伊利诺伊州和阿曼瑞恩密苏里州住宅电费率。

Ameren Corporation

代理声明摘要

人力资本管理

我们战略的执行是由我们员工的能力和参与驱动的。我们的目标是吸引、留住和发展一支有才华的员工队伍，这些员工队伍已做好充分准备，能够在今天和未来都能实现阿曼瑞恩的使命和愿景。阿曼瑞恩董事会的人力资源委员会负责监督我们的人力资本管理实践和政策。管理层定期向委员会和董事会更新人力资本事项，包括公司文化；组织结构；以及领导力发展。

我们的员工战略以四个关键支柱为基础：文化、领导力、人才和奖励。我们的劳动力战略的基础是我们的核心竞争力：

•

要有策略

•

不断提高

•

交付成果

•

尊重参与

•

促进合作

•

认为客户

阿曼瑞恩的首席执行官和首席人力资源官，在阿曼瑞恩公司其他领导人的支持下，负责制定和执行我们的员工队伍战略。除了审查和确定阿曼瑞恩公司对首席执行官和其他执行官的薪酬做法和政策外，阿曼瑞恩董事会的人力资源委员会负责监督阿曼瑞恩的人力资本管理做法和政策。人力资源委员会和阿曼瑞恩的董事会定期更新人力资本事项。

文化

我们努力培养一种以使命为驱动、以价值观为基础的文化，使我们的战略能够持续执行。我们设计我们的人力资本管理实践和政策，以强化我们的价值观，塑造我们的文化，并推动员工敬业度。在这样做的过程中，我们努力让员工与我们的使命和愿景保持一致，提高安全性，不断提高经营业绩，吸引和留住顶尖人才，并认可员工的贡献等。我们通过开展保密的员工敬业度调查来评估员工敬业度，以确定员工体验的优势领域和改善机会，并根据员工的反馈采取旨在提高员工敬业度的行动。我们还提供灵活的工作安排，辅之以我们推进员工数字化支持的工作，并加强我们的设施和员工政策和做法，以提高协作和生产力。

作为我们文化的一部分，每一位员工都被要求挑战任何不安全的行为，安全地完成每个工作日，并就安全和安保事项提供反馈。除了全面的安全和安保标准，以及针对适用员工的强制性健康、安全和安保培训计划外，我们还推广旨在鼓励员工就可能损害员工、客户或阿曼瑞恩公司的做法或行为提供反馈的计划，包括感知到的与安全、安保（物理和网络）、道德和合规违规或歧视行为相关的问题。

领导力

我们寻求吸引、发展和保留一支具有各种经验和视角的强大领导团队。管理层每年都会进行广泛的继任规划过程，其中包括董事会的参与。我们通过工作轮调、指导和赞助、工作经历和领导力发展计划，以及作为一个团队，单独培养我们的领导者。全年，我们提供各种论坛，旨在将我们的领导人与我们的使命、愿景、价值观、战略和文化联系起来，建立领导技能和能力，并促进联系和包容。此外，我们评估我们的组织结构，并进行调整和扩展角色，以促进我们的战略执行和组织效率。

2025年代理声明

代理声明摘要

人才

我们的人才计划专注于发展我们员工的知识和技能组合，以及创建人才管道，以吸引和留住一支有技能和高素质的员工队伍，以支持我们的战略举措。阿曼瑞恩的人才计划包括专注于安全、专业技能和领导力的培训和发展；指导计划；以及社区和教育合作伙伴关系和计划。

奖励

我们奖励计划的主要目标是提供一个整体奖励方案，以吸引和留住有才华的员工队伍，并以财务上可持续的方式加强强劲的业绩表现。我们定期评估我们的福利，以平衡员工价值和财务可持续性。我们努力提供有竞争力和可持续的奖励方案，以支持我们吸引、聘用和留住有才华和高素质的员工队伍的能力。

Ameren Corporation

代理声明摘要

项目1

选举董事

•

13名董事候选人包括12名独立董事，以及公司董事长、总裁和首席执行官。

•

董事会认为，被提名人所代表的多样化技能、经验和观点将继续支持对公司战略和业绩的有效监督。

•

更多关于被提名者的资历、技能、经历的信息，请看网页21-29.

董事会一致建议投票“为”13位董事提名人选中的每一位。

以下提供每位董事提名人的概要信息。每位董事提名人每年由有权投票并在年度会议上有代表的股东以多数票选出。

2025年代理声明

代理声明摘要

姓名

年龄

董事
自

职业

独立

委员会成员1,2

ARC

热轧卷

NCGC

CDTC

NOESC

Cynthia J. Brinkley

2019

Centene Corporation退休的首席行政和市场官

Catherine S. Brune

2011

好事达保险保险公司好事达保险保障东部地区退休总裁

Ward H. Dickson

2018

WestRock公司退休执行副总裁兼首席财务官

Noelle K. Eder

2018

信诺集团执行副总裁兼全球首席信息官

Ellen M. Fitzsimmons

2009

Truist Financial Corporation退休首席法务官兼公共事务主管

Rafael Flores

2015

Luminant退休高级副总裁兼首席核官

Kimberly J. Harris

2024

普吉特能源公司退休总裁兼首席执行官。

Richard J. Harshman

2013

阿勒格尼技术公司退休执行主席、总裁兼首席执行官

Craig S. Ivey

2018

纽约爱迪生联合电气公司退休总裁。

Steven H. Lipstein

2010

BJC HealthCare退休总裁兼首席执行官

Martin J. Lyons, Jr.

2022

公司董事长、总裁兼首席执行官

Leo S. Mackay, Jr.

2020

洛克希德马丁公司道德与企业保证高级副总裁兼首席可持续发展官

Steven O. Vondran

2025

American Tower Corporation总裁兼首席执行官

ARC

审计和风险委员会

CDTC

网络安全和数字技术
委员会

委员会成员和主席

热轧卷

人力资源委员会

财务委员会

牵头董事

NCGC

提名和公司治理
委员会

NOESC

核、运营和环境
可持续发展委员会

Ameren Corporation

代理声明摘要

(1)

根据董事会的退休年龄政策，目前担任人力资源委员会以及提名和公司治理委员会成员的James C. Johnson不参加连任，并将自年度会议起从董事会退休。董事会感谢约翰逊先生多年来的敬业和卓越服务。

(2)

菲茨西蒙斯女士将在年会上获得连任，她将成为人力资源委员会成员，并不再担任财务委员会成员。

董事会要点*

反映了年度会议上的董事提名人选。

2025年代理声明

代理声明摘要

项目2

行政人员薪酬的谘询批准（Say-on-Pay）

•

该公司要求股东在咨询的基础上批准这份代理声明中2024年薪酬汇总表中提到的高管（“指定执行官”，或“NEO”）的薪酬。

•

更多关于NEO薪酬的信息，请看网页上的高管薪酬讨论55-96.

董事会一致建议投票“为”高管薪酬的咨询批准。

董事会长期致力于强有力的公司治理，并承认股东在高管薪酬方面的利益。公司的薪酬理念是提供具有竞争力的总薪酬方案，该方案基于类似公用事业行业公司提供的薪酬机会的规模调整中位数（“市场数据”），并根据我们的短期和长期表现以及个人的表现进行调整。董事会一致建议投票“赞成”，因为它认为负责确定近地天体薪酬的人力资源委员会设计了2024年薪酬方案，以使近地天体的长期利益与股东的利益保持一致，以实现股东价值最大化。

2024年高管薪酬计划组成部分

类型	表格	条款
固定薪酬	基本工资	• 每年由人力资源委员会根据市场数据、高管绩效等因素制定。
短期激励	现金激励薪酬	• 基于公司的每股收益（“EPS”）、安全性、运营、客户和经济机会&纳入绩效标准，并带有单独的绩效修正因素。
长期激励	业绩份额单位（“PSU”）	• 年度长期激励奖励价值的60%以PSU形式授予，与公用事业行业同行在三年业绩期内相比，绩效标准为TSR。 • 年度长期激励奖励价值的10%以PSU的形式授予，其绩效标准衡量三年业绩期内的可再生能源发电和储能增量，以及化石能源中心退役情况，单位为MW（“清洁能源转型”指标）。
长期激励	限制性股票单位（“RSU”）	• 年度长期激励奖励价值的30%以基于时间的RSU形式授予。RSU的归属期约为三年。

Ameren Corporation

代理声明摘要

类型	表格	条款
其他	退休福利	• 所有员工都可以使用的员工福利计划，包括401（k）储蓄和养老金计划。 • 提供某些因税收限制而无法获得的福利的补充退休福利。 • 递延薪酬计划，提供递延部分基本工资和短期激励的机会，递延收益基于市场利率。
	控制权保护“双触发”变更	• 变更控制权遣散费和加速归属PSU和RSU都需要（i）控制权变更和（ii）符合条件的终止雇佣。
	附加条件	• 财务和税务规划服务和其他有限福利的报销，这在本代理声明的补偿汇总表的脚注中有进一步说明。

2024年高管薪酬亮点

公司的按绩效付费计划导致实际获得以下2024年补偿：

•

基于EPS、安全性、运营绩效、以客户为中心和经济机会&包容性措施的2024年度短期激励基数奖励获得了目标的131.6%，这反映了对EPS和经济机会&包容性结果的某些调整，如下文“行政补偿事项——薪酬讨论与分析”中所讨论的。这笔支出反映了公司2024年强劲的财务和运营业绩，这部分是由于公司战略的有力执行，包括在资本项目上投资约43亿美元、为客户利益运营的可靠可靠性、强大的战略资本配置以及严格的成本管理。

•

阿曼瑞恩排名11第在三年测量期（2022-2024年）内，与19家公司的定义TSR同行组（即第44个百分位）相比的相对TSR。受股价升值约1.6%、股息以及该期间股息增长的推动，阿曼瑞恩在业绩期内的股东总回报率为15.7%。2022年2月10日的PSU奖励价值从授予日的每股87.71美元增加到2024年12月31日的每股89.14美元。基于这一TSR表现，2022年授予的与相对TSR挂钩的PSU长期激励奖励按目标的88.0%获得。

•

2022年授予的与清洁能源转型相关的PSU长期激励奖励按三年计量期（2022-2024年）化石燃料能源中心退役和可再生能源发电安装总量2,518兆瓦的目标的200.0%获得。这一业绩超过了1785兆瓦的最高水平，反映了Meramec燃煤能源中心于2022年12月退役，社区、Boomtown、Huck Finn、卡斯县和东圣路易斯太阳能和储能项目的新增，密苏里州和伊利诺伊州的五个Neighborhood太阳能项目以及拉什岛燃煤能源中心于2024年10月退役。

公司2024年的薪酬方案与2023年方案类似，该方案由有权投票并有代表出席公司2024年年会的股东以约95%的票数通过。该公司2024年高管薪酬计划的主要特点包括：

•

与公用事业行业其他公司相比，与公司规模相适应的支付机会；

•

采用多种绩效衡量标准的高度基于绩效的薪酬计划；

•

以数字形式全面披露我们的激励措施中使用的财务业绩驱动因素；

•

支持可持续发展目标的短期和长期激励计划，包括短期计划中的两个经济机会和包容性指标，以及长期计划中的清洁能源转型指标；

•

一项长期激励计划，主要基于业绩，并通过与股价挂钩、衡量与同行公司的TSR以及清洁能源转型指标与股东利益保持一致；

2025年代理声明

代理声明摘要

•

一项“回拨”政策，用于在因重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿支付给执行官的超额奖励薪酬；

•

在发生财务重述或对公司不利的行为或活动或违反适用的激励奖励的保密或不招揽条款时，对年度和长期激励的额外“回拨”权力；

•

NEO（和其他高级管理人员）的持股要求，以便使这些高管和股东的利益一致；

•

禁止董事和高级管理人员质押公司证券，禁止公司及其附属公司的董事和雇员进行任何对冲（或抵消）公司股本证券价值下降的交易；

•

财务和税务规划服务和其他有限福利的报销，这些在本代理声明的薪酬汇总表的脚注中有进一步说明；

•

于2009年10月1日或之后开始参与该计划的控制权变更离职计划参与者无消费税总额；

•

不对基于股权的薪酬进行回溯或重新定价；以及

•

保留一名由人力资源委员会聘用并直接向其报告的独立薪酬顾问。

Ameren Corporation

代理声明摘要

项目3

批准普华永道为我司独立注册会计师事务所

•

董事会审计和风险委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

•

根据良好治理实践，该公司正在要求股东批准对普华永道的任命。

董事会一致建议投票“为”批准委任普华永道为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

审核及风险委员会及董事会成员认为，继续保留普华永道担任公司独立外聘核数师符合公司及其股东的最佳利益。虽然法律并不要求股东批准，但董事会已决定，要求股东批准这项任命是可取的。如果股东未能批准任命，审计和风险委员会将在作出有关普华永道的任何决定时考虑这一因素。即使有关甄选获得批准，审核及风险委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

下文列出的是关于普华永道在2024财年和2023财年提供服务的费用的汇总信息。

	年终 2024年12月31日 ($)		年终 2023年12月31日 ($)
审计费用		4,886,000		5,108,000
审计相关费用		—		317,000
税费		65,000		35,000
所有其他费用		2,000		112,000

2025年代理声明

代理声明摘要

项目4

股东提案，如在会议上适当提出

•

一位股东提交了一份提案，要求披露独立第三方对公司中短期温室气体减排目标与《巴黎协定》限制全球气温上升目标的一致性进行的评估。该披露应包括对公司用于设定目标的方法进行独立的第三方评估。

董事会对第4项的推荐贵司董事会一致建议表决“反对”的股东提案。

Ameren Corporation

公司治理

项目1

选举董事

•

13名董事候选人包括12名独立董事，以及公司董事长、总裁和首席执行官。

•

董事会认为，被提名人所代表的不同技能、经验和观点将继续支持对公司战略和业绩的有效监督。

•

更多关于被提名者的资历、技能、经历的信息，请看网页21-29.

选举董事的董事会建议

董事会一致建议投票“为”13位董事提名人选中的每一位。

13名董事将在年度会议上选出，任期至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。在没有相反指示的情况下，被执行的代理人将投票赞成以下所列人员的选举。如任何获选举为董事的被提名人出现无法任职的情况，将投票给由董事会提名和企业管治委员会提名并经董事会批准的替代被提名人或被提名人，或董事会可根据经修订的公司章程（“章程”）和重述的公司章程缩减董事会规模。董事会不知道任何被提名人将不能担任董事的任何原因。在董事选举中获得至少过半数有权投票的股份的投票，并亲自或委托代理人出席达到法定出席人数的会议的13名董事提名人将当选。股东在选举董事时不得累积投票。如任何连任提名人未能获得规定的多数票，该被提名人将提出辞去董事职务，以供董事会提名与企业管治委员会审议。提名和企业管治委员会将评估公司及其股东的最佳利益，并将就任何此类提交的辞呈向董事会建议采取的行动。如有被提名人（连选连任的被提名人除外）未能获得规定的多数票，该被提名人将不会被选入董事会。

有关董事会提名人的资料

•

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，一致提名以下13名董事在年度会议上进行选举。所有被提名人目前均为公司董事，除冯德兰先生外，冯德兰先生于2025年1月1日当选为董事会成员，均由股东在公司上一次年度会议上选举产生。

•

每位被提名人均已同意被提名为董事，并已同意在当选后任职。

•

除了下文详述的具体经验、资格、属性或技能外，每位被提名人还表现出最高的职业和个人道德，在商业、环境和可持续发展事务、政府、教育或技术方面的广泛经验，根据其经验和专长提供洞察力和实践智慧的能力，致力于提高股东价值，遵守法律和监管要求，以及与其他董事会成员发展良好工作关系并为董事会与公司高级管理层的工作关系做出贡献的能力。

•

在评估董事会的组成时，提名和公司治理委员会推荐董事会提名人，以便通过具备必要的经验、资格、属性和技能来共同平衡董事会，并且不会因为某一特定标准而推荐被提名人，除非提名和公司治理委员会确实认为董事会至少有一名成员符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”标准是适当的。有关董事提名人和提名程序的更多信息，请参见下文“—董事会组成和更新——董事提名人的审议”。

2025年代理声明

公司治理

•

任何代名人与公司或据公司所知任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此，任何代名人曾获或将获选为董事或代名人。任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人之间不存在亲属关系。

Ameren Corporation

公司治理

Cynthia J. Brinkley

退休首席行政和市场
Centene Corporation干事

董事自：2019

年龄：65

常设委员会委员会：

•

人力资源委员会（主席）

•

提名和公司治理委员会

外部董事：

•

劲量控股公司,2014 –至今

执行经验：

从2014年11月到2019年2月退休，布林克利女士曾在管理式医疗保健公司Centene Corporation担任多个高级领导职务，包括2018年6月至2019年2月的首席行政和市场官以及2017年11月至2018年6月的总裁兼首席运营官。在加入康西哥之前，布林克利女士于2011年至2013年在通用汽车公司担任全球人力资源副总裁。她还曾在美国电话电报公司担任多个领导职务，包括人才发展高级副总裁、首席多元化官兼美国电话电报密苏里州总裁。

技能和资格：

主要基于布林克利女士作为一家领先的管理式医疗保健公司的前任总裁兼首席运营官所拥有的丰富的执行管理和领导经验，以及在阿曼瑞恩所服务的社区中的深厚经验以及强大的战略规划、财务、监管、薪酬、全球人力资本管理和薪酬、电信、运营、风险管理、环境和可持续性以及行政技能和经验，董事会得出结论，布林克利女士应担任阿曼瑞恩的董事。丨

Catherine S. Brune

好事达保险保险公司好事达保险保障东部地区退休总裁

董事自：2011

年龄：71

常设委员会委员会：

•

网络安全和数字技术委员会

•

财务委员会

•

提名和公司治理委员会（主席）

外部董事：

•

无

执行经验：

Brune女士于2011年10月至2013年11月担任个人险种保险公司好事达保险的总裁，并监督财产/23个州和加拿大的伤亡行动。Brune女士于1976年至2013年在好事达保险担任过各种管理职务。她在1986年被选为公司最年轻的管理人员，在上世纪90年代初转入信息技术领域。2002年，Brune女士被任命为好事达保险的高级副总裁兼首席信息官。Brune女士是好事达保险高级领导团队的成员。Brune女士于2013年11月从好事达保险退休。

技能和资格：

主要基于Brune女士作为一家领先保险公司的前任总裁和首席信息官所拥有的丰富的执行管理和领导经验；强大的网络安全、信息技术、战略规划、财务、监管、薪酬、运营、客户关系、风险管理和行政技能和经验；以及作为现任董事会和董事会委员会成员的任期和贡献，董事会得出结论，Brune女士应担任阿曼瑞恩的董事。

2025年代理声明

公司治理

Ward H. Dickson

WestRock公司退休执行副总裁兼首席财务官

董事自：2018

年龄：62

常设委员会委员会：

•

网络安全和数字技术委员会

•

财务委员会（主席）

•

核、运营和环境可持续性委员会

外部董事：

•

艾利丹尼森公司，2024年–至今

执行经验：

Dickson先生于2015年7月至2021年11月期间担任WestRock公司执行副总裁兼首席财务官。Dickson先生此前曾于2013年9月至2015年7月在WestRock公司的前身RockTenn公司担任执行副总裁兼首席财务官，并于2006年2月至2013年9月在思科担任多个职位，最近担任财务高级副总裁。

技能和资格：

主要基于Dickson先生作为一家工业制造公司的首席财务官和一家技术公司的高级管理人员的丰富的执行管理和领导经验；丰富的财务经验，包括会计、资本市场、资本结构、资本分配、并购和投资者关系；重要的风险管理、网络安全、信息技术、薪酬、环境和可持续性以及行政技能和经验；以及作为现任董事会和委员会成员的贡献，董事会认为Dickson先生应担任阿曼瑞恩的董事。

Noelle K. Eder

信诺集团执行副总裁兼全球首席信息官

董事自：2018

年龄：55

常设委员会委员会：

•

审计和风险委员会

•

网络安全和数字技术委员会（主席）

外部董事：

•

无

执行经验：

Eder女士担任信诺集团执行副总裁兼首席信息官。2018年3月至2020年9月，Eder女士担任Hilton Worldwide Holdings Inc.执行副总裁兼首席信息和数字官2016年11月至2018年3月，Eder女士担任第一资本金融公司首席卡客户体验官，2014年9月至2016年11月，Eder女士担任第一资本金融公司卡客户体验执行副总裁。在其职业生涯的早期，Eder女士曾在财捷集团担任多个职位，包括从2013年5月至2014年8月担任高级副总裁兼首席客户服务官。

技能和资格：

主要基于Eder女士作为一家大型管理式医疗保健和保险公司以及一家大型酒店公司的执行副总裁兼首席信息官的丰富执行和领导经验；强大的面向消费者、网络安全、数字、信息技术、金融、风险管理以及行政管理技能和经验；以及作为现任董事会和委员会成员的贡献，董事会认为Eder女士应担任阿曼瑞恩的董事。

Ameren Corporation

公司治理

Ellen M. Fitzsimmons

Truist Financial Corporation退休首席法务官兼公共事务主管

董事自：2009

首席董事自：2024

年龄：64

常设委员会委员会：

•

审计和风险委员会

•

财务委员会*

外部董事：

•

无

执行经验：

Fitzsimmons女士于2019年12月至2023年12月期间担任Truist Financial Corporation的首席法律官兼公共事务主管，此前曾于2018年起担任其前身SunTrust Banks，Inc.的公司执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。2003年至2017年11月，Fitzsimmons女士担任运输供应商CSX Corporation的法律和公共事务高级执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，她于1991年加入该公司。Fitzsimmons女士负责监督CSX的所有法律、政府关系和公共事务活动。Fitzsimmons女士在SunTrust和CSX任职期间，她的职责包括在公共事务和公司治理相关领域发挥关键作用。

技能和资格：

主要基于Fitzsimmons女士作为首席法务官在一家主要金融服务提供商和一家主要运输供应商承担广泛职责的丰富执行和领导经验，包括强大的法律、政府关系、公共事务、监管、会计、财务、风险管理、内部审计、合规、公司治理、薪酬、人力资本管理和薪酬、包容性、环境和可持续性以及行政技能和经验；以及作为现任董事会和董事会委员会成员的任期和贡献，董事会认为Fitzsimmons女士应担任阿曼瑞恩的董事。

菲茨西蒙斯女士将在年会上获得连任，她将成为人力资源委员会成员，并不再担任财务委员会成员。

Rafael Flores

Luminant退休高级副总裁兼首席核官

董事自：2015

年龄：69

常设委员会委员会：

•

审计和风险委员会

•

核、运营和环境可持续性委员会（主席）

外部董事：

•

无

执行经验：

弗洛雷斯先生于1983年加入位于德克萨斯州的私营电力公司Luminant，并在2009年至2015年期间担任高级副总裁兼首席核官。在这个职位上，他负责监督德克萨斯州科曼奇峰核电站的运营，直接向Luminant的核监督顾问委员会报告核问题，并代表Luminant在核管理委员会、核电运营研究所、核能研究所以及核工业的各个委员会和工作组任职。

技能和资格：

主要基于Flores先生作为一家电力公司的高级副总裁兼首席核官的丰富执行和领导经验；政府关系、公共事务、监管、行业、风险管理、薪酬、运营和行政技能和经验；以及作为现任董事会和董事会委员会成员的任期和贡献，董事会认为Flores先生应担任阿曼瑞恩的董事。

2025年代理声明

公司治理

[MISSING IMAGE: ph_kimberlyharris-4clr.jpg]

Kimberly J. Harris

普吉特能源公司退休总裁兼首席执行官。

董事自：2024

年龄：60

常设委员会委员会：

•

提名和公司治理委员会

•

核、运营和环境可持续性委员会

外部董事：

•

美国合众银行,2014年–现在

•

American Water Works Company, Inc.,2019年–至今

执行经验：

Harris女士曾于2011年3月至2020年1月担任能源服务控股公司Puget Energy，Inc.（Puget Energy）及其子公司Puget Sound Energy，Inc.（Puget Sound Energy）的总裁兼首席执行官，该公司是一家在美国西北部提供电力和天然气服务的公用事业公司。在成为首席执行官之前，Harris女士曾于2010年7月至2011年2月担任Puget Energy和Puget Sound Energy的总裁，并于2007年5月至2010年7月担任执行副总裁兼首席资源官。在加入普吉特能源公司之前，哈里斯女士在Perkins Coie LLP从事法律工作。

技能和资格：

主要基于Harris女士作为总裁兼首席执行官在一家电力和天然气公用事业公司承担广泛职责的丰富执行和领导经验，包括强大的法律、监管、运营、风险管理、合规、公司治理、薪酬、人力资本管理和薪酬、包容性、环境和可持续性以及行政技能和经验；以及作为现任董事会和董事会委员会成员的任期和贡献，董事会认为Harris女士应担任阿曼瑞恩的董事。

Richard J. Harshman

阿勒格尼技术公司退休执行主席、总裁兼首席执行官

董事自：2013

年龄：68

常设委员会委员会：

•

审计和风险委员会（主席）

•

人力资源委员会

外部董事：

•

PNC金融服务集团,2019 –至今

•

阿勒格尼技术公司,2011 – 2019

执行经验：

Harshman先生于2011年5月至2018年12月期间担任阿勒格尼技术公司（ATI）的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家为全球电能、航空航天和国防、石油和天然气、化学过程工业、医疗以及其他多元化消费品和耐用品市场提供特种材料和组件的生产商，并于2019年1月至2019年5月期间担任执行主席。在成为董事长、总裁兼首席执行官之前，Harshman先生于2010年8月至2011年5月期间担任ATI的总裁兼首席运营官，并于2000年12月至2010年8月期间担任执行副总裁兼首席财务官。

技能和资格：

主要基于Harshman先生作为一家特种材料制造商的董事长、总裁兼首席执行官以及曾担任首席财务官的丰富的执行管理和领导经验；其重要的战略规划、财务、运营、监管、行业、客户关系、领导力发展、人力资本管理和薪酬、环境和可持续性以及行政技能和经验；以及作为现任董事会和董事会委员会成员的任期和贡献，董事会认为Harshman先生应担任阿曼瑞恩的董事。

Ameren Corporation

公司治理

Craig S. Ivey

纽约爱迪生联合电气公司退休总裁。

董事自：2018

年龄：62

常设委员会委员会：

•

网络安全和数字技术委员会

•

财务委员会

•

核、运营和环境可持续性委员会

外部董事：

•

无

执行经验：

Ivey先生于2009年至2017年期间担任纽约公司（Con Edison）的爱迪生联合电气公司总裁。联合爱迪生公司为约340万客户提供电力服务，并向纽约市和威彻斯特县的约110万客户输送天然气；它还为纽约市的客户运营着美国最大的蒸汽分配系统。此前，他曾于1985年至2009年在弗吉尼亚州的电力公用事业公司Dominion Resources担任多个职位，最近担任输配电高级副总裁。

技能和资格：

主要基于Ivey先生作为受监管公用事业公司总裁和高级副总裁的丰富执行管理和领导经验，以及他在战略规划、监管、行业、风险管理、政府关系、运营、环境和可持续性以及客户关系方面的重要技能和经验；以及作为现任董事会和委员会成员的贡献，董事会认为Ivey先生应担任阿曼瑞恩的董事。

Steven H. Lipstein

BJC HealthCare退休总裁兼首席执行官

董事自：2010

年龄：69

常设委员会委员会：

•

人力资源委员会

•

提名和公司治理委员会

外部董事：

•

无

执行经验：

Lipstein先生从1999年至2016年担任美国最大的非营利医疗保健组织之一BJC HealthCare的总裁兼首席执行官，并担任首席执行官至2017年12月。从1982年到1999年，利普斯坦先生在芝加哥大学医院和卫生系统以及约翰霍普金斯医院和卫生系统担任过多个行政职务。利普斯坦先生曾于2009年至2011年担任圣路易斯联邦储备银行主席。

技能和资格：

主要基于Lipstein先生作为一家医疗保健组织的前任首席执行官和总裁所拥有的丰富的执行管理和领导经验；强大的战略规划、银行、监管、财务、客户关系、运营、人力资本管理和薪酬、环境和可持续性以及行政技能和经验；以及作为现任董事会和董事会委员会成员的任期和贡献，董事会认为Lipstein先生应担任阿曼瑞恩的董事。

2025年代理声明

公司治理

Martin J. Lyons, Jr.

公司董事长、总裁兼首席执行官

董事自：2022

年龄：58

外部董事：

•

无

执行经验：

Lyons先生于2001年加入公司，担任阿曼瑞恩及其某些子公司的控制人。Lyons先生于2003年当选为公司副总裁及其某些子公司。2007年当选副总裁、首席会计官，2008年当选阿曼瑞恩及子公司高级副总裁、首席会计官。2009年，Lyons先生当选为公司及子公司高级副总裁兼首席财务官，留任首席会计官。2013年，莱昂斯先生当选公司及子公司执行副总裁兼首席财务官并辞去首席财务官职务。2016年，莱昂斯先生还当选为阿曼瑞恩服务公司的董事长兼总裁。2019年12月，莱昂斯先生当选为阿曼瑞恩密苏里州的董事长兼总裁。2022年1月，Lyons先生当选公司总裁兼首席执行官，2023年11月当选公司董事长、总裁兼首席执行官。

技能和资格：

主要基于Lyons先生的执行管理经验、强大的会计、财务、风险管理、政府关系、运营、人力资本管理和薪酬以及行政技能和经验，以及在公司（及其现任和前任关联公司）的任职时间，董事会得出结论，Lyons先生应担任阿曼瑞恩的董事。

Leo S. Mackay, Jr.

洛克希德马丁公司道德与企业保证高级副总裁兼首席可持续发展官

董事自：2020

年龄：63

常设委员会委员会：

•

审计和风险委员会

•

核、运营和环境可持续性委员会

外部董事：

•

高知特信息技术有限公司,2012年10月–至今

执行经验：

Mackay先生自2018年8月起担任全球安全和航空航天公司洛克希德马丁公司的道德和企业保障高级副总裁，并担任公司的首席可持续发展官。他此前曾在洛克希德马丁担任多个高级领导职务，包括2016年6月至2018年7月担任内部审计、道德和可持续发展高级副总裁，以及2011年7月至2016年7月担任道德和可持续发展副总裁。在加入洛克希德马丁之前，Mackay先生曾担任ACS State Healthcare，LLC的首席运营官。他还曾在美国退伍军人事务部和贝尔直升机公司德事隆公司担任领导职务。

技能和资格：

主要基于Mackay先生作为一家全球安全和航空航天公司的高级副总裁兼首席可持续发展官所拥有的丰富的执行和领导经验，包括强大的运营、监管、会计、财务、风险管理、内部审计、合规、环境和可持续发展、政府、人力资本管理和薪酬以及行政技能和经验，董事会认为Mackay先生应担任阿曼瑞恩的董事。

Ameren Corporation

公司治理

[MISSING IMAGE: ph_stevenvondran-4clr.jpg]

Steven O. Vondran

American Tower Corporation总裁兼首席执行官

董事自：2025

年龄：54

常设委员会委员会：

•

财务委员会

•

核、运营和环境可持续性委员会

外部董事：

•

American Tower Corporation,2024年2月–今

执行经验：

冯德兰先生自2024年2月起担任American Tower Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是一家全球房地产投资信托基金，也是多租户通信房地产的独立所有者、运营商和开发商。此前曾在American Tower Corporation担任多个高级领导职务，包括2023年11月至2024年2月担任执行副总裁兼全球首席运营官，2018年8月至2023年10月担任执行副总裁兼美国铁塔事业部总裁，2010年8月至2018年8月担任美国铁塔事业部高级副总裁兼总法律顾问，2004年8月至2010年8月担任美国租赁运营高级副总裁。

技能和资格：

主要基于Vondran先生作为一家全球房地产投资信托基金的总裁兼首席执行官以及多租户通信房地产的独立所有者、运营商和开发商的丰富执行和领导经验，包括强大的法律、运营、监管、财务、风险管理、合规、政府、人力资本管理和薪酬以及行政技能和经验，董事会认为Vondran先生应担任阿曼瑞恩的董事。

2025年代理声明

公司治理

板子组成和茶点

考虑董事提名人

一般资质要求。提名及企业管治委员会将根据公司有关董事提名的政策（「董事提名政策」），考虑来自股东的董事提名，其副本可于公司网站查阅。提名及企业管治委员会将考虑任何已向提名及企业管治委员会表示愿意参选连任的公司董事以及根据董事提名政策所载由公司任何股东推荐的任何其他人士作为候选人。提名和公司治理委员会将使用与其他候选人遵循的基本相同的流程对股东建议进行评估。提名和公司治理委员会也可能自行开展候选人的搜寻工作，并可能保留专业搜寻公司或其他第三方的服务，以协助确定和评估潜在的被提名人。

在考虑董事会的潜在提名人时，股东应注意到，在选择候选人时，提名和公司治理委员会努力寻找具有高度诚信的个人，这些个人在其所选领域拥有可靠的领导和成就记录，并表现出独立性，以有效地代表所有股东的最佳利益。候选人的选择是因为他们有能力行使良好的判断力，提供实用的见解和多样化的观点，并为定期更新董事会中所代表的技能组合做出贡献。候选人还将根据当时董事会的组成、董事会的平均任期、公司的经营要求和全体股东的长期利益进行评估。

提名和公司治理委员会在向董事会推荐潜在的新董事会成员或现有成员的持续服务时，至少考虑以下资格：

•

最高的职业道德和个人道德；

•

在商业、政府、教育或技术领域拥有丰富经验；

•

根据自己的经验和专长提供见解和实践智慧的能力；

•

致力于提升股东价值；

•

充分时间有效履行职责；其在公众公司其他董事会任职应当限定在合理人数；

•

遵守法律法规要求；

•

与其他董事会成员发展良好工作关系并为董事会与公司高级管理层的工作关系作出贡献的能力；和

•

独立性；董事会的绝大多数成员应由公司董事提名政策所定义的独立董事组成。见“—板Structure —董事独立性"下面。

除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素。然而，提名和公司治理委员会确实认为，董事会至少有一名成员符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”标准是合适的。

公司的董事提名政策要求所有竞选连任的董事同意，在任何董事未能在年度股东大会上获得规定的多数票的情况下，该董事将提出辞去董事职务。提名及企业管治委员会将评估公司及其股东的最佳利益，并向董事会建议就该等递交辞呈采取的行动。

就其评估及推荐董事候选人而言，提名及企业管治委员会将考虑多种因素，包括但不限于经验及技能、董事任期、董事会更新及

Ameren Corporation

公司治理

考虑到董事会和公司当时和预期的未来需求，以及保持董事会观点、资格、素质和技能的平衡，它认为适当的其他因素。尽管提名和公司治理委员会可能会在不同时间寻找具有不同素质和经验的候选人，以最大限度地提高董事会成员的综合经验、素质和优势，但将使用基本相似的程序对每次选举或任命董事的被提名人进行评估。此外，由于公司致力维持其纳入董事会的传统，每项董事候选人的评估及甄选将由提名及企业管治委员会根据公司不基于种族、肤色、宗教、性别、国籍、民族、年龄、残疾、退伍军人身份、怀孕、婚姻状况、性取向或任何其他法律禁止的原因的歧视政策作出。

董事会茶点和继任规划

董事会和委员会一直积极关注董事更新和继任规划，以确保董事会继续体现适当的技能和经验组合。

•

提名和公司治理委员会根据公司战略和董事会成员的任期定期评估董事会的组成。

•

董事预计将在年满72岁后于下一届年会上辞去董事会职务。

•

此外，《企业管治指引》规定，董事如在主要雇佣方面发生重大变化，须通知提名和企业管治委员会，并提出辞去董事会职务。提名和公司治理委员会随后将评估事实和情况，并向董事会提出是否接受所提出的辞职或要求该董事继续在董事会任职的建议。

在2024年和2025年期间，提名和公司治理委员会与董事会就未来的董事会组成、领导职位以及委员会的职责和任务进行了广泛的讨论。这些讨论的结果包括选举一位新的董事Steven O. Vondran，自2025年1月1日起生效，同时在2024年和2025年各年对委员会成员进行某些变动，这是基于董事会认为定期委员会轮换支持委员会成员之间的强烈参与和多元化观点。


		提高董事会效率的步骤							成果
		• 结合公司战略对董事会进行定期评估 • 确定具有不同视角和经验的董事候选人 • 退休年龄政策 • 致力于稳健的董事继任规划 • 年度董事会和委员会绩效自我评估							• 董事会提名人的平均任期约为8.2年 • 最近增加的董事会所反映的经验包括： − 客户关系经验 − 网络/IT/数字体验 − 环境/可持续发展经验 − 金融经验 − 人力资本管理 − 公用事业/监管/政府经验 − 运营经验 − 积极的执行官 − 法律/治理经验

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公司治理

董事会的角色和责任

概述

董事会根据公司及其股东的长远利益监督公司的战略方向。董事会的主要职责包括：

•

监督企业风险管理，包括可持续性和环境、社会和治理事项；

•

审查和批准战略和经营计划、财务目标和其他重大行动；

•

创建和维护有效的治理结构，包括适当的董事会组成和董事会继任规划；

•

监督我们的法律、监管和道德合规计划，包括与编制财务报表和其他公开披露有关的计划；

•

评估CEO和高级管理层绩效并确定高管薪酬；以及

•

为CEO接班进行规划，并监控管理层对其他关键执行官的接班规划。

风险监督流程

鉴于监测风险的重要性，董事会责成其审计和风险委员会对公司的整体企业风险管理流程承担监督责任，其中包括在全公司范围内识别、评估、缓解和监测风险。我们的企业风险管理方案是一个全面、一致应用的管理框架，旨在确保以有效的方式识别、报告和管理所有形式的风险和机会。风险管理嵌入到公司各级业务流程和关键决策中。

审计和风险委员会定期举行会议，审查企业风险管理流程，届时适用的高级管理层成员向审计和风险委员会提交报告。审计和风险委员会与对特定风险负有主要监督责任的董事会其他委员会进行协调（见下文“—董事会委员会”）。董事会的每个常设委员会定期收到高级管理层成员关于其在该委员会职权范围内对公司风险的评估的报告。每个这样的委员会也有权聘请独立顾问。未具体分配给董事会委员会的风险由审计和风险委员会通过其对公司企业风险管理流程的监督进行审议。审计和风险委员会随后与高级管理层成员讨论减轻此类风险的方法。

尽管董事会将监督授权给审计和风险委员会，但整个董事会都在积极参与风险监督。审计和风险委员会每年为董事会审查适用委员会维持的监督职责以及企业风险管理流程的整体有效性。此外，董事会在每次会议上都收到审计和风险委员会主席以及下文确定的董事会其他每个常设委员会主席的报告，每个常设委员会均根据委员会章程由一名独立董事担任主席。通过上述流程，董事会认为其领导结构为公司的风险管理提供了有效监督。

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监督与可持续发展事项相关的风险

我们致力于以可持续的方式运营，并通过仔细平衡我们对客户和我们所服务的社区、我们的员工、我们的股东和环境的关键责任来做到这一点。为了反映这种平衡的可持续发展方法，阿曼瑞恩对强有力的公司治理的承诺包括将可持续发展问题纳入我们更广泛的风险管理和战略规划举措的政策和原则。我们专注于确保我们的公司治理和企业风险管理实践保护和提高长期股东价值，并反映我们的环境管理。

全体董事会与核、运营和环境可持续性委员会密切合作，监督与政策和战略相关的环境事项，包括与规划气候相关风险的潜在影响相关的事项。董事会定期审议环境问题（包括气候问题），并评估它们如何影响公司的运营、战略和风险状况。董事会同样关注公司的社会影响，并定期审查公司的战略举措，以支持其为公司经营所在社区提供安全、可靠和负担得起的服务的承诺，包括发展安全至上的文化、慈善捐款以及为客户和社区提供其他经济支持。公司董事就这些问题进行了激烈的讨论，他们表达并考虑了不同的观点。董事会拥有深度和广泛的技能，使其能够很好地应对与环境、社会和治理问题相关的风险和机会。其中包括广泛的能源行业、运营、战略规划、金融、网络、政府或监管经验，以及环境、可持续性和法律专业知识。除了董事会的直接监督外，董事会的常设委员会在可持续发展事务方面还有以下职责：

•

审计和风险委员会监督阿曼瑞恩的企业风险管理计划，其中包括战略和运营风险，以及识别、评估、监测和减轻此类风险的流程、指南和政策。

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公司治理

•

核、运营和环境可持续性委员会监督和审查公司的运营，包括安全、绩效、环境和合规问题，以及与环境可持续性事项相关的风险、政策和绩效，包括与气候变化和水资源管理相关的风险、政策和绩效。高级管理层就公司全年运营的各个方面向核能、运营和环境可持续性委员会提供最新信息，包括长期发电规划和阿曼瑞恩密苏里州的综合资源计划（“IRP”）开发、遵守环境法规以及环境可持续性事项。

•

提名和公司治理委员会监督公司的公司治理，其中包括审查公司的代理声明、股东提案、公司对股东提案的回应以及公司针对股东提案发布的任何报告。

•

人力资源委员会负责监督高管薪酬实践和政策，包括整合可持续发展措施，以及人力资本管理实践和政策。

我们通过我们的网站www.amereninvestors.com提供有关我们可持续发展举措的广泛信息，包括以下内容：

•

可持续发展报告：这份报告每年发布一次，提供了有关公司可持续发展举措的广泛信息。

•

气候报告：定期发布以反映重大更新，这份报告详细介绍了公司的气候转型计划，包括分析与限制全球变暖相一致的技术和政策变化的影响。除其他外，本报告反映了我们基于电力研究所对超过75种全球碳排放路径的建模，对公司预测的碳排放路径进行的基于科学的分析，这些路径有可能导致实现《巴黎协定》的长期目标，即将全球变暖限制在比工业化前水平增加1.5摄氏度Celsius。该分析表明，该公司的预计碳排放量与实现《巴黎协定》规定的1.5摄氏度Celsius的目标是一致的。

•

综合资源计划：根据密苏里州法律的要求，至少每三年，阿曼瑞恩密苏里州向密苏里州公共服务委员会（“MOPSC”）提交一份新的IRP。这份文件反映了阿曼瑞恩密苏里州在未来20年期间满足客户能源需求的首选计划。首选计划基于一项复杂的分析，其中考虑了有关未来资源决策的成本、风险和机会的一系列趋势、预期和假设。管理层定期向NOESC和董事会提供有关制定和实施阿曼瑞恩密苏里州IRP的最新信息。

•

CDP气候变化和水调查：我们分别自2010年和2012年以来参与了一年一度的CDP气候变化和水安全调查。这些资源提供了有关公司温室气体排放和用水情况以及相关运营、宣传、风险管理和监督活动的详细信息.

•

可持续发展投资者介绍：本演示文稿包括对我们可持续发展价值主张和相关举措的总结。

•

EEI/AGA ESG/可持续发展报告：我们是支持爱迪生电气协会（“EEI”）和美国天然气协会（“AGA”）ESG和可持续发展相关报告计划发展的最初指导委员会成员之一，我们将继续每年发布这份报告。这一报告框架使公用事业公司能够在更加统一和一致的基础上向金融部门提供关键的ESG和可持续性信息。我们在该框架下的EEI/AGA ESG/可持续发展报告包括温室气体排放数据，包括2005年基线数据、其他ESG数据，以及讨论我们的ESG和可持续发展战略和治理的定性部分。

•

SEC文件：我们向SEC提交的文件，包括我们的10-K表格、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，包含有关重大风险的信息，包括与可持续发展事项、人力资本管理相关的信息，以及有关我们财务业绩的详细信息。

•

其他报告框架：我们发布了基于气候相关财务披露工作组（“TCFD”）、可持续会计准则委员会（“SASB”）和全球报告倡议组织（“GRI”）报告框架的可持续发展数据映射。

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公司治理

上述一些报告包含有关这些报告中包含的前瞻性信息的警示性声明，包括作为估计的统计数据或指标，根据可能发生变化的制定标准做出假设，并提供并非旨在成为承诺或保证的目标或目标。报告也可能随时更改，我们预计更新的版本将发布在我们的网站上。我们的网站或其中包含的任何报告或信息，包括本段或本代理声明其他地方提及的报告和文件，均不通过引用纳入本代理声明。

人力资本管理

根据其章程，人力资源委员会负责审查并与管理层讨论公司的人力资本管理实践和政策。根据这些职责，人力资源委员会定期收到管理层关于关键人力资本风险和举措、薪酬公平、组织结构和领导力发展的最新信息。

管理层继任规划

董事会在与人力资源委员会、首席执行官和其他人协商后，酌情制定和审查有关在紧急情况或退休情况下继任首席执行官职位和其他关键行政职位的政策和程序。为此，董事会和人力资源委员会在执行会议上定期举行会议，就首席执行官职位的继任进行规划，并监测管理层对其他关键高管的继任规划。

监督与赔偿有关的风险

在评估高管和其他公司员工可获得的薪酬的重要要素时，人力资源委员会会考虑公司的薪酬政策和做法是否会激励可能导致过度冒险的行为。人力资源委员会在其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）和公司管理层的协助下，每年审查公司的薪酬政策和做法，以寻找可能鼓励过度冒险的设计特征。该程序包含管理或减轻这些潜在风险的多个设计功能，包括：

•

固定和可变薪酬机会的适当平衡；

•

激励计划支出上限；

•

在补偿方案中使用多种绩效衡量标准；

•

衡量企业层面的绩效；

•

短期激励与长期激励相结合，强调高管奖励长期业绩；

•

委员会关于个人高管奖励的酌处权；

•

非计划参与者的监督；

•

A道德守则、内部监控及公司实施的其他措施；

•

针对高管的反套期保值、反质押政策；

•

针对因重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下支付给执行官的超额奖励薪酬的补偿的回拨政策；

•

通过适用于年度和长期激励计划授予的公司2022年综合激励薪酬计划（“2022年计划”）及其2014年综合激励薪酬计划（“2014年计划”）中的规定，获得更广泛的回拨权限；以及

•

适用于公司管理团队成员（包括NEO、根据经修订的1934年《证券交易法》第16条须提交报告的其他高级职员（统称“第16条高级职员”）的股票所有权要求，

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公司治理

及公司高级领导团队其他成员）和适用于公司管理团队其他所有成员的持股指引。

基于上述考虑，人力资源委员会认定，公司的薪酬政策和做法不存在产生对公司产生重大不利影响的风险的合理可能性。

监督网络安全和数字技术风险

网络安全和数字技术委员会主要负责监督网络安全和数字技术风险，包括与信息安全、预防和检测网络安全事件或信息泄露、危机准备、事件应对计划、灾难恢复和业务连续性能力以及负责任的人工智能实践相关的风险。关于网络安全和数字技术事项的管理报告和讨论每年在网络安全和数字技术委员会的五次定期会议上举行。该委员会定期收到公司首席信息官和其他高级管理层成员关于公司网络安全计划和关键举措的最新信息，包括风险评估和审计、对重大网络安全事件的调查报告以及风险缓解活动，包括网络安全能力、控制和保险。高级管理层还提供有关公司数字技术战略执行情况的最新信息，包括与数字技术更多地融入公司运营和基础设施投资机会相关的关键举措。

全体董事会还定期更新公司的网络安全计划，包括在其年度战略会议范围内以及通过网络安全和数字技术委员会的报告进行重点讨论。此外，董事会还参加定期的网络安全演习，为潜在的危机情景做好准备。

公司维持一项员工培训和合规计划，重点是与保护公司信息和数字资产相一致的驾驶意识和行为。

股东外联和参与

公司保持积极的股东参与计划，以确保与股东就感兴趣或关注的领域进行定期沟通。除了在行业和金融会议以及与分析师和投资公司的会议上发表演讲外，我们每年都会与拥有相当大比例已发行普通股的股东进行外联。在2024年，这些努力使我们能够与代表我们已发行普通股约35%的股东会面。

该公司的参与努力包括专门关注其可持续发展举措的投资者会议，包括环境管理、社会影响和治理实践，包括高管薪酬、风险管理和监督。我们收到的股东反馈和建议将报告给提名和公司治理委员会、人力资源委员会、核、运营和环境可持续发展委员会，或整个董事会（如适用），以供考虑。我们最近以可持续发展为重点的参与努力影响了：

•

增加核、运营和环境可持续性委员会的环境可持续性监督职责和人力资源委员会的人力资本管理，详见“—董事会的角色和责任——考虑与环境、社会和治理事项相关的风险”以上；

•

我们的可持续发展报告，包括我们的EEI/AGA ESG/可持续发展报告和我们的可持续发展投资者介绍中提供的信息，发布有关气候风险、煤灰管理的报告，以及我们的TCFD、SASB和GRI披露映射；

•

制定公司环境、生物多样性和水政策、人权政策声明和供应商行为准则；

•

公司碳排放目标和阿曼瑞恩密苏里州综合资源计划的制定；以及

•

为圣路易斯都会区和密苏里州中部创建了阿曼瑞恩密苏里州社区之声咨询委员会，并为阿曼瑞恩伊利诺伊州社区之声咨询委员会。

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板Structure

董事会领导Structure

公司的章程和企业管治指引授权董事会行使酌情权，将董事会主席和首席执行官的职位分开或合并。董事会每年都会考虑公司的适当领导结构，并得出结论认为，此时公司及其股东最好由董事会保留酌处权来决定是否由同一个人同时担任董事会主席和首席执行官。这一决定是基于董事会根据当时和预期的未来情况，并考虑到继任计划、填补这些职位的个人的技能和经验以及其他相关因素，确定什么是符合公司及其股东的最佳利益的。

董事会已确定，鉴于行业正在发生的转型变化，让莱昂斯先生担任董事长、总裁和首席执行官提供了此时的最佳领导结构。在Lyons先生于2023年11月担任董事长之前，提名和公司治理委员会和董事会对公司的董事会领导结构进行了彻底的审议和评估。董事会独立成员已确定，鉴于公司的具体特点和情况以及Lyons先生的技能和经验，此时最合适的董事会领导结构是一种兼具董事会主席和首席执行官角色的领导结构，主要原因如下：

•

将董事长和首席执行官的角色结合起来，同时保持强大、独立的董事会领导，使Lyons先生能够向公司和董事会提供他在能源行业的丰富经验的好处，从而使董事会能够对公司的战略、业务运营和风险管理进行监督，他对行业面临的机遇和挑战的透彻理解在董事会和管理层都很有价值；

•

由董事长和首席执行官兼任的董事会领导结构此前一直为公司及其股东提供良好服务，董事会预计该结构将继续为他们提供良好服务，主要基于Lyons先生的背景、技能和经验，详见他的上述传记；

•

根据公司的企业管治指引，当董事长为公司雇员时，公司有一名指定的独立牵头董事（定义和讨论如下），由公司提名和企业管治委员会选出并经独立董事投票批准，具有公司《企业管治指引》中规定的明确划定和全面的职责和责任，为公司提供了一个强大和适当的制衡治理和领导结构，其设计使独立董事能够对公司管理层和关键问题（包括战略和风险）进行监督；

•

只有独立董事主持并在所有常设董事会委员会任职，包括审计与风险委员会、人力资源委员会和提名与公司治理委员会；

•

独立董事在每一次定期安排的董事会会议上举行董事会执行会议，由首席董事在董事长、首席执行官或任何其他公司员工不在场的情况下主持，并在每一次定期安排的董事会会议上与首席执行官举行非公开会议；

•

公司为全体股东及其他利益相关方制定了关于与董事会沟通的政策；及

•

在美国的标普 500家公司中，包括该公司的同行公司中，董事会的主要领导结构仍然是非独立的董事长。

董事会认识到，根据公司的具体特点和情况，其他领导结构也可能是合适的。董事会致力于每年审查这一决定，应用其多元化和敬业的成员的观点，以实现其认为符合公司及其利益相关者最佳利益的领导结构。

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牵头独立董事

根据公司的企业管治指引，当董事长是公司的首席执行官或雇员时（如目前的情况），董事会提名和企业管治委员会将推选一名独立董事主持或领导执行会议（其推选将由董事会的独立董事投票批准）（“牵头董事”）。公司的企业管治指引规定，首席董事每年选举一次，任期一年。公司治理准则还规定了首席董事的权力、职责和责任，具体如下：

•

主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议；

•

在每次董事会会议上召集并主持独立董事执行会议会议；

•

征求非管理董事对董事会会议议程项目的意见；

•

担任董事长与首席执行官、独立董事之间的联络人；

•

召集独立董事会议；

•

与董事长和首席执行官协作制定董事会会议议程并批准此类议程；

•

与董事长和首席执行官协商并批准发送给董事会的信息；

•

与董事长和首席执行官以及常设董事会委员会主席协作制定和管理董事会会议时间表，并批准此类时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；和

•

如有大股东要求，确保他或她可以咨询和直接沟通。

在履行上述职责时，首席董事应与适当的董事会委员会主席协商并征求他们的参与。首席董事亦履行公司章程或董事会可能分派予首席董事的其他职责。

董事独立性

根据纽交所上市标准，公司董事会在董事独立性认定方面采用了一套正式的绝对独立性标准。这些标准载于公司的董事提名政策。《董事提名政策》关于董事独立性的规定达到并在某些领域超过纽交所上市标准。根据董事提名政策，要被视为独立董事，必须确定董事除了作为董事之外与公司没有任何重大关系。

董事提名政策规定了确定我们董事独立性的标准。

根据董事提名政策，“独立董事”是指：

•

与公司没有重大关系，无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员；

•

非本公司雇员，亦无直系亲属为本公司行政人员；

•

过去三年未受雇于本公司，亦无直系亲属担任本公司行政人员；

•

在过去三年中，没有且没有直系亲属以董事身份或作为先前服务的养老金以外的任何身份每年从公司获得超过120,000美元的直接补偿；

•

目前不是作为公司内部或外部审计师的事务所的合伙人或雇员；不存在作为公司内部或外部审计师现任合伙人的直系亲属；不存在作为公司内部或外部审计师的直系亲属

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现任公司内部或外部审计人员且亲自从事公司审计工作的员工；且最近三年内不是，且其直系亲属均不是公司内部或外部审计人员的合伙人或员工，且在该时间内亲自从事公司审计工作；

•

目前不是，也没有其直系亲属成员，过去三年没有，也没有其直系亲属成员是公司执行官在另一家雇用该董事或该董事直系亲属的公司的薪酬委员会任职的联锁董事会的一部分；

•

不是另一家公司的执行官或雇员，其直系亲属也不是另一家公司的执行官，该公司向该公司支付或从该公司收取的财产或服务付款的金额在任何一年中超过100万美元或该其他公司过去三年中任何一年合并收入的百分之二（以较高者为准）；

•

与公司不存在任何可能损害或似乎损害其独立判断能力的关系；和

•

不是，也没有直系亲属受雇担任慈善组织的执行官，该慈善组织接受公司或公司慈善信托的捐款，金额超过100万美元或该慈善组织年度总收入的2%，以较高者为准。

为了确定“物质关系”，采用了以下标准：

•

公司就商品或服务向董事的主要业务从属关系或董事直系亲属的主要业务从属关系支付的任何款项，或其他合同安排，必须在正常业务过程中进行，并按照与非关联人士进行可比交易时的现行条款基本相同的条款进行；和

•

此类付款的总额不得超过公司综合总收入的百分之二；但前提是，可能不包括因（a）确定服务的费率或收费的竞争性投标和（b）涉及按法律或政府当局确定的费率或收费的服务的交易而产生的这百分之二的标准付款。

就本独立性标准而言，（i）董事的直系亲属包括董事的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿子和儿媳、兄弟姐妹和与董事同住的任何人（家庭雇员除外）；（ii）“主要业务关联”一词是指董事或董事的直系亲属为主要/执行官或董事或董事的直系亲属持有至少5%股权的实体。

根据董事提名政策，董事会对董事和董事提名人的独立性进行了年度审查。在此审查期间，董事会审议了每位董事和董事提名人或其直系亲属与公司及其附属公司和关联公司之间的交易和关系。董事会还考虑了董事、被提名人或其直系亲属（或董事、董事提名人或直系亲属担任执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）之间是否存在任何交易或关系。根据董事提名政策的规定，本次审查的目的是确定是否存在与董事或被提名人独立的认定不一致的任何此类关系或交易。

在评估董事的独立性时，董事会考虑了公司与董事和被提名人有关联的实体之间的所有交易。董事Brinkley、Eder、Fitzsimmons、Harris、Harshman、Johnson和Vondran（或者，就董事Johnson而言，他没有在年会上竞选连任）与从公司或其子公司购买服务和/或向其出售服务的公司有关联，这些服务要么受费率管制，要么竞争性投标。董事Brinkley、Eder、Harris和Harshman与从公司或其子公司购买服务和/或向其出售服务的公司有关联关系，这些服务不受费率监管或竞争性投标，但在正常业务过程中订立，且与当时与非关联人士进行可比交易的现行条款基本相同。在每一个案例中，董事会都认定交易大大低于董事独立性标准下的门槛，以及公司自己确定“重大关系”的标准，不影响董事的独立性。

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公司治理

董事会还审查了公司及其子公司对董事或其直系亲属担任执行官的慈善组织的所有捐款。董事会认定，有关供款与同类供款一致，按照公司正常程序批准，并符合董事独立性要求的门槛。

上述讨论的所有参考交易均为在公平基础上进行的普通当然商业交易，其条款与在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款相当。董事会审议了这些交易和关系中的每一项，并确定这些交易和关系均不重要，也不影响根据纽约证券交易所上市标准所载的一般独立性标准或我们的董事提名政策所载的分类标准所涉及的董事的独立性。

作为此次审查的结果，董事会在2025年2月的会议上肯定地确定，根据纽约证券交易所上市标准和董事提名政策规定的标准，以下董事是独立的：Cynthia J. Brinkley、Catherine S. Brune、Ward H. Dickson、Noelle K. Eder、Ellen M. Fitzsimmons、TERM4、Rafael Flores、TERM4、TERM5、Kimberly J. Harris、TERM6、Richard J. Harshman、TERM7、TERM7、TERM7、Craig S. Ivey、Steven H. Lipstein、TERM9、Leo S. Mackay，Jr.和Steven O. Vondran；Martin J. Lyons, Jr.，Martin J. Lyons，Jr.，担任董事长、总裁兼首席执行官在纽交所上市标准和董事提名政策下并不独立。董事会还确定，现任公司董事但未在年度会议上竞选连任的James C. Johnson在该标准下是独立的。

根据各自章程条款的规定，董事会的审计和风险委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会的所有成员均根据董事提名政策规定的标准保持独立。此外，根据董事提名政策规定的标准，网络安全和数字技术委员会、财务委员会以及核、运营和环境可持续性委员会的所有成员都是独立的。

独立董事常务会议

独立董事在执行会议上私下开会，在管理层不在场的情况下审议他们认为适当的事项，作为每次董事会会议的例行议程项目。2024年期间，除Lyons先生外，所有董事均为独立董事（见“—董事会Structure —董事独立性”以上）。Ellen M. Fitzsimmons作为现任首席董事，主持执行会议。除主持执行会议外，首席董事的职责还包括以下详述的职责“—董事会Structure —董事会领导Structure”以上。

董事会委员会

董事会下设常设审计和风险委员会、网络安全和数字技术委员会、财务委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会以及核能、运营和环境可持续性委员会，其主席和成员由提名和公司治理委员会推荐，每年由董事会任命，具体如下。每个委员会完全由非管理董事组成，董事会已确定他们每个人都是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关条款、纽交所上市标准和董事提名政策所定义的“独立”董事。有关每个常务董事会委员会职责的更完整描述包含在每个常务董事会委员会的章程中，可在www.amereninvestors.com/corporate-governance查阅。

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公司治理

审计和风险委员会

2024年会议：10

椅子
Richard J. Harshman

其他成员
Noelle K. Eder
Ellen M. Fitzsimmons
Rafael Flores
Leo S. Mackay, Jr.

Richard J. Harshman已被董事会确定为符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会还确定，每位委员会成员都具备纽交所上市标准含义内的“金融知识”。

•

任命和监督独立注册会计师；预先批准与独立注册会计师的所有审计、审计相关服务和非审计业务。

•

确保按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，独立会计师的牵头审计合伙人和同意审计合伙人至少每五年轮换一次；定期考虑独立会计师事务所的潜在轮换。

•

评估独立会计师的资格、业绩和独立性，包括对独立会计师的牵头合伙人进行审查和评估，同时考虑管理层和公司内部审计师的意见，并每年向全体董事会提交其结论。

•

批准内部审计人员的年度内部审计计划、年度人员配置计划和财务预算；与管理层一起审查财务报告内部控制的设计和有效性。

•

与管理层和独立注册会计师一起审查审计范围和结果以及财务报表、披露和收益新闻稿。

•

与管理层和独立注册会计师一起审查公司的关键会计政策、可能影响财务报表的当前会计趋势和发展、会计原则的选择或应用的重大变化、监管和会计举措对公司合并财务报表的影响，以及审计期间涉及的关键审计事项。

•

审查内部审计领导的任命、更换、调任或解聘或批准任何第三方内部审计服务提供者的保留和聘用条款；审查内部审计职能。

•

与管理层一起审查企业风险管理流程，其中包括在全公司范围内识别、评估、缓解和监测风险，包括战略、运营和网络安全风险。

•

协调其对企业风险管理的监督与对特定风险负有主要监督责任的其他董事会委员会。

•

监督对公司政治捐款的年度审计；按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纽约证券交易所上市标准及其章程的要求执行其他行动。

•

审查可能对财务报表产生重大影响的调查、法律和监管事项。

•

建立一种制度，雇员可以通过该制度直接与委员会成员就会计、内部控制和财务报告缺陷进行沟通。

•

监督公司的企业道德和合规计划，包括适用于公司所有董事、高级职员和员工的Code of Ethics，以及公司关于首席执行官和高级财务官的补充Code of Ethics（见下文“—董事会惯例、政策和流程—公司治理指南和政策、委员会章程和行为准则”）；识别和遵守合规义务；以及公司治理流程和政策。

•

执行纽交所上市标准及其章程要求的其他行动，包括保留独立法律顾问和其他顾问。

2025年代理声明

公司治理

网络安全和数字技术委员会

2024年会议：5

椅子
Noelle K. Eder

其他成员
Catherine S. Brune
Ward H. Dickson
Craig S. Ivey

•

审查公司及其子公司与网络安全和数字技术事项相关的战略和运营，包括与网络安全和数字技术相关的重大项目和举措及相关进展，该战略与公司整体业务和战略的整合和一致，以及可能影响该战略或运营的趋势。

•

审查公司及其子公司网络安全和数字技术风险管理的能力和有效性，包括数字技术、信息安全、预防和检测网络安全事件或信息或数据泄露的方案、政策、做法、控制和保障措施，以及危机准备、事件响应计划以及灾难恢复和业务连续性能力。

•

审查公司的第三方网络安全和数字技术战略，包括有关关键风险和相关指标的信息。

•

审查可能对公司的网络安全和数字技术战略、运营或风险敞口产生重大影响的关键立法和监管发展；与政府机构、行业同行和其他关键基础设施部门就网络安全和相关弹性进行接触；与网络安全和数字技术相关的行业趋势、基准测试和最佳实践；以及任何相关的网络安全和数字技术指标。

•

执行其章程要求的其他行动，包括保留法律、会计或其他顾问。

财务委员会

2024年会议：5

椅子
Ward H. Dickson

其他成员
Catherine S. Brune
Ellen M. Fitzsimmons1
Craig S. Ivey
Steven O. Vondran

•

监督公司及其附属公司的整体财务政策和目标，包括资本项目审查和批准融资计划和交易、投资政策和评级机构目标。

•

审查并就公司的股息政策提出建议。

•

审查并向董事会建议公司及其子公司的资本预算；审查、批准和监测所有估计资本支出在5000万美元至1亿美元之间的资本项目；向董事会建议并监测所有估计资本成本超过1亿美元的资本项目。

•

审查并向董事会推荐公司及其子公司的债务和股权融资计划。

•

监督公司的商品风险评估过程、控制系统和遵守既定的风险管理政策和程序。

•

执行其章程要求的其他行动，包括保留法律、会计或其他顾问。

(1)

如果在年会上再次当选，菲茨西蒙斯女士将不再担任财务委员会成员。

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公司治理

人力资源委员会

2024年会议：6

椅子
Cynthia J. Brinkley

其他成员1
Richard J. Harshman
James C. Johnson2
Steven H. Lipstein

•

审查和批准与公司首席执行官和子公司总裁以及其他执行官的薪酬相关的目标。

•

管理和批准激励薪酬计划下的奖励。

•

管理和批准高管雇佣协议、遣散协议和控制权变更协议（如有）。

•

管理公司的回拨政策，并监督年度和长期激励中的回拨权限。

•

与管理层进行审查，并准备年度报告，有关，公司代理声明的薪酬讨论和分析部分。

•

向董事会建议修订由公司或其任何附属公司发起的养老金计划，除非另有授权。

•

与管理层一起审查公司的人力资本管理实践。

•

执行纽交所上市标准及其章程要求的其他行动，包括保留外部薪酬顾问和其他外部顾问。

•

审查公司的补偿政策和做法，以确定它们是否鼓励过度冒险。

•

协助董事会监督高管继任计划的制定。

(1)

如果在年会上再次当选，菲茨西蒙斯女士将加入人力资源委员会。

(2)

自年度会议起生效，根据董事会的退休年龄政策，约翰逊先生不再竞选连任，将从董事会退休，并不再担任人力资源委员会成员。

提名和公司治理委员会

2024年会议：5

椅子
Catherine S. Brune

其他成员
Cynthia J. Brinkley
Kimberly J. Harris
James C. Johnson1
Steven H. Lipstein

•

采取确定和评估董事提名人的政策和程序；确定和评估有资格成为董事会成员和董事候选人的个人，包括股东推荐的个人。

•

监督董事会及其各委员会的年度自我评估。

•

审查董事会关于董事薪酬和福利的政策。

•

建立一个流程，股东和其他感兴趣的人将能够通过该流程与董事会成员进行沟通。

•

制定并向董事会推荐公司治理准则；监督公司的关联人交易政策（见下文“—董事会惯例、政策和流程—关联人交易政策”）。

•

确保公司从强调其关键组成部分（包括酌情包括股东、员工、社区和客户）利益的角度处理相关公共事务问题；审查并向董事会推荐股东提案，以纳入代理材料。

•

每半年与管理层一起审查前六个月有关组成关系（包括酌情与股东、雇员、社区和客户的关系）的表现。

•

执行纽交所上市标准及其章程要求的其他行动，包括保留独立法律顾问和其他顾问。

(1)

自年度会议起生效，根据董事会的退休年龄政策，Johnson先生不再竞选连任，将从董事会退休，并不再担任提名和公司治理委员会成员。

2025年代理声明

公司治理

核、运营和环境可持续性委员会

2024年会议：6

椅子
Rafael Flores

其他成员
Ward H. Dickson
Kimberly J. Harris
Craig S. Ivey
Leo S. Mackay, Jr.
Steven O. Vondran

•

监督和审查公司的核能和其他发电以及电力和天然气输配业务，包括安全（包括应急准备和响应）、环境事项、工厂物理和网络安全、绩效和合规问题以及与此类业务相关的风险管理政策和做法。

•

审查与公司设施和运营具体相关的法律、法规和标准的任何重大变化的影响，并监督其遵守情况。

•

审查来自监管机构和监督小组的重大检查和评估的重大询问和结果以及管理层对此的回应。

•

审查公司与环境可持续性相关的政策、做法、计划和绩效，以及与利益相关者就环境可持续性事项进行的重要沟通和报告。

•

审查并向董事会报告管理层在运营和管理方面的有效性，以及与公司运营设施（包括公司核能中心）相关的主要风险（包括监管、声誉、业务连续性和环境可持续性风险，包括与气候变化和水资源管理相关的风险）。

•

审查并就适当的安全、环境可持续性和运营目标向人力资源委员会提供投入，以纳入公司的高管薪酬计划和计划。

•

执行其章程要求的其他行动，包括保留法律、会计或其他顾问。

Ameren Corporation

公司治理

董事会惯例、政策和流程

承诺良好治理做法的历史

公司拥有强大的公司治理实践的历史，并持续专注于确保其公司治理实践保护和提升长期股东价值。公司对良好公司治理的承诺通过以下实践得到体现：

董事会

我们整个董事会每年选举一次。

采用多数表决标准选举所有董事。

我们的董事会完全由独立董事组成，除了我们的董事长、总裁和首席执行官。

我们有一名独立的牵头董事，职责和责任划分清晰、全面。

我们维持董事退休年龄为72岁。

我们要求主要受雇发生重大变化的董事向提名和治理委员会提出辞职，以供其考虑。

只有独立董事主持并在所有常设董事会委员会任职，包括董事会的审计与风险委员会、人力资源委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会根据经董事会批准并每年审查的书面章程运作。

我们的独立董事在首席董事领导的每次定期安排的董事会会议上举行董事会执行会议，在首席执行官或任何其他公司员工不在场的情况下，并在每次定期安排的董事会会议上与首席执行官举行非公开会议。

董事会和每个董事会委员会每年审查其绩效、结构和流程，以评估其运作的有效性。

董事会每年进行继任规划，并定期关注高级管理人员的发展。

董事会对董事可能任职的上市公司董事会的数量以及审计和风险委员会成员可能任职的上市公司审计委员会的数量规定了限制。

董事会，以及董事会的审计和风险委员会，定期考虑公司面临的主要风险和适用的法规。

股东权利

代表公司已发行普通股不少于25%的股东有权召开特别股东大会。

我们对单一股东，或最多20名股东，持有公司股票至少3年的一组股东实施代理准入，以提名20%的董事会和两名董事中的较大者。

我们没有制定股东权利计划（“毒丸”）。

除了密苏里州法规规定的批准合并的超级多数要求（66.67%）之外，我们对股东行动没有超级多数投票要求。

我们的董事可能会被无故罢免。

2025年代理声明

公司治理

公司治理准则和政策、委员会章程和道德守则

董事会已为其审计和风险委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会、核、运营和环境可持续发展委员会、财务委员会以及网络安全和数字技术委员会通过了公司治理准则、董事提名政策、关于与董事会沟通的政策、关联人交易政策和书面章程。董事会还通过了适用于公司全体董事、高级职员和员工的公司Code of Ethics以及公司首席执行官和高级财务官的补充Code of Ethics。这些文件和其他与公司治理有关的项目可在我们的网站www.amereninvestors.com/corporate-governance上找到。这些文件也可免费提供给任何向秘书办公室提出要求的股东。公司网站上的信息，或本报告中引用的任何其他网站上的信息，均未通过引用方式并入本代理声明。

关于与董事会沟通的政策

董事会通过了一项政策，允许股东和其他感兴趣的人向董事会发送通讯。股东和其他感兴趣的人如果希望与公司董事或特定董事进行沟通，可以写信给我们的主要执行办公室，请投资者关系主管注意：Ameren Corporation，邮箱代码202,1901 Chouteau Avenue，St. Louis，Missouri 63103。给董事的电子邮件通讯请发送至directorcommunication@ameren.com。所有通讯必须附有以下资料：如提交通讯的人是股东，则说明该人所持有的公司普通股的股份数量；如提交通讯的人不是股东，并作为利害关系方向牵头董事或非管理董事提交通讯，则该人在公司的利益性质；任何特殊利益，即指不以公司股东身份存在的利益，来文标的人；以及提交来文人的地址、电话和电子邮件地址（如有）。从股东和其他利害关系人收到的致董事会的函件将由投资者关系主管或董事会所有非管理成员指定的其他人进行审查，如果此类函件不是招揽、广告或其他形式的群发邮件、非法、过度敌对和非实质性、琐碎、无关或类似的不合适，秘书办公室将在合理可行的情况下尽快将其转发给首席董事或适用的董事会成员或成员。

董事会、董事会委员会及个别董事表现的年度考核

董事会每年审查其业绩、结构和流程，以评估其运作的有效性。该评估由提名和公司治理委员会通过年度董事会评估实施和管理。此外，审计和风险委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会、核能、运营和环境可持续性委员会、财务委员会以及网络安全和数字技术委员会各自对其绩效进行年度评估。在审查董事会评估后，首席董事与每位董事单独讨论董事会的有效性。首席主任向董事会报告董事会评估情况，每位委员会主席向适用的委员会报告委员会评估情况。全体董事会讨论董事会评估和委员会评估报告，以确定哪些行动（如果有的话）可以改善（1）董事会和董事会委员会的绩效，以及（2）如有必要，董事的绩效与董事会的整体有效性相关。提名及企业管治委员会亦会考虑所有合资格现任董事的表现，以决定是否向董事会推荐他们作为被提名人，以便在公司下一次年度股东大会上连选连任。

董事会及委员会会议及年会出席情况

董事会在2024年期间举行了七次会议。当时在董事会任职的每位董事至少出席了其在该年度任职的董事会和董事会委员会会议总数的83%。2024年董事会和董事会委员会会议全体董事平均出席率约为98%。

公司采取了一项政策，根据该政策，董事会成员应出席每一次股东大会。在以虚拟形式召开的2024年度股东大会上，当时的在任董事全部出席。

Ameren Corporation

公司治理

常设董事会委员会治理实践

常务董事会委员会侧重于良好治理实践。其中包括：

要求召开几次会议讨论重要决定；

会议提前很久就收到会议材料；

仅与委员会成员举行定期执行会议；和

保留外部法律、会计或其他咨询服务，视情况而定，并由常务董事委员会决定。

董事方向与发展

根据公司的企业管治指引，公司为公司新当选的董事提供入职辅导计划。该计划在选举新董事的会议后不超过六个月进行，包括：

•

提供董事参考资料，其中包括公司的关键治理和政策文件、最近提交给SEC的文件和其他披露文件，以及其他组织信息；

•

高级管理层的演讲，让新任董事熟悉公司的战略计划；重大的财务、会计和风险管理问题；内部和独立审计师；合规计划、道德准则和治理实践；重大诉讼和监管事项；以及主要管理人员、薪酬结构和其他人力资本事项；和

•

根据适用的安全协议，访问公司总部，可能包括访问公司的某些重要设施。

管理层还为加入新董事会委员会的董事提供情况介绍会。这类情况介绍会为主任们提供了委员会成员职责的概览，包括年度议程报道和对委员会章程的讨论。

董事会还制定了董事发展计划，为董事提供机会，就与上市公司董事当前和不断变化的职责以及公司治理事项相关的主题问题接受实质性指导。通过这个项目，每位董事每年都有机会参加一个或多个发展项目。此外，董事会通常会就其定期安排的每一次会议举行一次发展会议。这些会议包括内部和外部专家就关键的运营、财务、技术、环境、社会或治理问题进行的演讲。在2024年，这些会议包括关于安全；网络安全；能源政策、行业和技术趋势；客户运营；核能中心运营；以及阿曼瑞恩密苏里州综合资源计划的演讲。

公司治理准则

董事会根据纽交所上市标准，通过了一套正式的公司治理准则，其中包括某些董事承诺和退休政策、董事、高级管理人员和其他管理层成员的持股要求。

董事承诺政策

根据公司的企业管治指引，非雇员董事不得在包括董事会在内的四（4）个以上的上市公司董事会任职，非雇员董事同时也是另一家上市公司的高管，未经董事会事先批准，不得在包括董事会在内的两（2）个以上的上市公司董事会任职。未经董事会事先批准，雇员董事不得在包括董事会在内的两（2）个以上上市公司董事会任职。此外，未经董事会事先批准，任何审计与风险委员会成员不得在包括公司在内的三（3）家以上公众公司的审计委员会任职。董事在接受任何其他公司董事职位或任何

2025年代理声明

公司治理

委派至该董事为成员的任何其他公司的董事会审计委员会或薪酬委员会，提名和公司治理委员会将审查并决定是否批准该董事职位或委员会的委派。接受非营利组织董事职位（或同等职位）的董事也应在接受该职位之前或之后立即向董事会主席和提名与公司治理委员会主席提供建议。

署长退休政策；就业政策变动

根据公司的企业管治指引，董事预计将在年满72岁后于下届年会上辞去董事会职务。此外，董事如在主要聘用方面发生重大变动，须通知提名及企业管治委员会，并向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会随后将评估事实和情况，并向董事会提出是否接受所提出的辞职或要求该董事继续在董事会任职的建议。

董事持股要求

公司有适用于其所有非管理董事的持股要求。根据这一要求，根据公司《公司治理准则》的规定，在首次当选董事会成员后的五年内，所有非管理董事都必须拥有价值至少等于其基本年度现金保留金五倍的公司普通股，并在其担任董事期间持有该数量的股票。

如果非管理董事在任何时候不满足持股要求，该董事必须保留至少50%的根据阿曼瑞恩股权补偿计划获得的税后股份，直至满足持股要求。

目前所有非管理董事均满足持股要求，但Mackay董事除外，他于2020年成为董事并在2025年12月之前满足这一要求，Harris董事于2024年成为董事并在2029年之前满足这一要求，Vondran董事于2025年成为董事并在2030年之前满足这一要求。

为满足适用于董事的公司持股要求，包括以下公司股权持有形式：

•

直接或间接实益拥有的股票（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第13d-3条规则），包括根据公司董事薪酬计划授予的任何股票和根据公司董事递延薪酬计划递延的股票单位；和

•

在公司的股息再投资和股票购买计划中以及在任何符合条件的个人账户福利计划中持有的股票。

关联人交易政策

董事会已通过Ameren Corporation关联人交易政策。这项书面政策规定，提名和公司治理委员会将审查和批准关联人交易（定义见下文）；前提是人力资源委员会将审查和批准作为公司董事或执行官的直系亲属且其年度薪酬超过120,000美元的每位公司员工的薪酬。提名和公司治理委员会主席已被授权在提名和公司治理委员会会议之间采取行动。

该政策将“关联人交易”定义为公司（包括其任何子公司）过去、现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元且任何关联人（定义见下文）拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易（包括任何金融交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）），但以下情况除外：（1）费率竞争性出价且最低出价被接受的交易，或涉及作为共同或合同承运人提供服务的交易，或以费率进行受监管的公用事业服务交易

Ameren Corporation

公司治理

（2）涉及受托人类型服务的交易；（3）仅因拥有公司股本证券而产生关联人利益且所有股本证券持有人按比例获得相同利益的交易；（4）涉及执行官的雇佣关系或交易以及仅因该雇佣关系或交易而产生的任何相关补偿如果（i）根据SEC的高管和董事薪酬代理声明披露规则报告或将根据关系或交易产生的薪酬，或（ii）该高管不是另一名高管或董事的直系亲属，并且如果该高管是SEC的高管和董事薪酬代理声明披露规则中定义的指定高管，则该薪酬将根据SEC的高管和董事薪酬代理声明披露规则报告为向公司提供服务所赚取的薪酬，并且此类补偿已经或将由我们董事会的人力资源委员会批准，或建议我们的董事会批准；或（5）董事的补偿或与董事的交易，如果补偿或交易正在或将根据SEC的高管和董事薪酬代理声明披露规则报告。

「关连人士」定义为（1）公司的每名董事、董事提名人及执行人员，（2）公司（或公司的任何附属公司）知悉为公司任何类别有表决权证券百分之五以上的实益拥有人的任何人士，（3）上述人士的直系亲属，以及（4）任何上述人士为普通合伙人或委托人或处于类似地位的任何实体，或该人士及所有其他关连人士拥有百分之十或更多实益权益的任何实体。“直系亲属”定义为董事、行政人员、代名人或公司百分之五以上实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与该董事、行政人员、代名人或百分之五以上实益拥有人同住的任何人（国内雇员除外）。

公司秘书办公室评估拟议交易是否为政策目的的关联人交易。

该政策承认，在某些情况下，关联交易可能符合公司及其股东的最佳利益。

政策中的批准程序确定了提名和公司治理委员会在评估是否批准或批准关联交易或对预先批准的关联交易进行重大修订时将考虑的因素。提名及企业管治委员会将考虑提名及企业管治委员会可获得的所有相关事实和情况，包括（如适用）但不限于：对公司的好处；关联人在关联人交易事件中的实际或明显的利益冲突，包括但不限于，对董事独立性的影响；可比产品或服务的其他来源的可用性和成本；交易条款；向无关联第三方或一般员工提供或提供的条款；以及分析交易对公司和相关人士的意义。提名和公司治理委员会将仅批准或批准那些符合适用的SEC规则和法规、纽约证券交易所上市要求和公司政策的关联人交易（a），包括但不限于道德准则和（b）符合或不违反公司及其股东的最佳利益，由提名和公司治理委员会善意确定。该政策规定，提名和公司治理委员会最多可在交易开始前一年预先批准某些关联人交易。人力资源委员会将每年审查和批准每位公司员工的薪酬，这些员工是公司董事或执行官的直系亲属，其年度薪酬总额超过12万美元。

基于上述标准和委员会在下文讨论的某些决定“—董事会Structure —董事独立性,”2024年我们没有关联交易。

内幕交易政策

我们维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策对我们的董事、高级管理人员和员工（包括其各自的直系亲属和关联公司）购买、出售和其他处置我们的证券以及

2025年代理声明

公司治理

承包商、顾问和与公司开展业务的第三方，以及公司。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何纽交所上市标准。我们的内幕交易政策作为附件附在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

董事薪酬

下表列出了2024财政年度支付给董事会成员的薪酬。莱昂斯先生的2024年薪酬在“薪酬讨论与分析——薪酬表和叙述性披露”下列出。自2025年1月1日起当选为董事会成员的冯德兰先生没有收到2024财政年度的薪酬，因此已被排除在下表之外。

2024年董事薪酬表

姓名	费用已赚或已支付现金(1) ($)		股票奖项(2) ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		养老金变化价值和不合格延期 Compensation 收益(3) ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Cynthia J. Brinkley		145,000		150,072		—		—		—		295,072
Catherine S. Brune		145,000		150,072		—		—		—		295,072
J. Edward Coleman		51,556		150,072		—		—		—		201,628
Ward H. Dickson		145,000		150,072		—		—		—		295,072
Noelle K. Eder		145,000		150,072		—		—		—		295,072
Ellen M. Fitzsimmons		144,333		150,072		—		—		—		294,405
Rafael Flores		145,000		150,072		—		—		—		295,072
Kimberly J. Harris		125,000		150,072		—		—		—		275,072
Richard J. Harshman		148,556		150,072		—		—		—		298,628
Craig S. Ivey		125,000		150,072		—		—		—		275,072
James C. Johnson		125,000		150,072		—		—		—		275,072
Steven H. Lipstein		125,000		150,072		—		—		—		275,072
Leo S. Mackay, Jr.		125,000		150,072		—		—		—		275,072

(1)

对于非管理董事，表示董事会及其委员会的现金保留和服务费用，包括根据董事递延薪酬计划（定义和下文更详细描述）递延的金额。

(2)

包括在2024年1月3日授予每位非管理董事的价值约150,000美元的公司普通股的立即归属股份的年度赠款。公司普通股的某些此类股份被递延为递延股票单位（如下文更详细定义和描述）。截至2024年12月31日，Brinkley董事有5766个递延股票单位，Coleman董事有18694个递延股票单位，Dickson董事有12584个递延股票单位，Eder董事有12584个递延股票单位，Flores董事有12933个递延股票单位，Harshman董事有7859个递延股票单位，Ivey董事有12584个递延股票单位，Johnson董事有27633个递延股票单位，Mackay董事有7859个递延股票单位从年度股票奖励的递延账户中累积，包括因就递延股票单位赚取的股息等值而贷记的额外递延股票单位（见下文“——董事递延薪酬计划参与”）。

(3)

阿曼瑞恩没有非管理董事的养老金计划。2024年递延薪酬不存在高于市场或优惠的收益（见下文“—董事递延薪酬计划参与”）。

董事薪酬顾问的角色

提名和公司治理委员会直接保留Meridian就董事薪酬事宜向其提供建议。2024年期间，Meridian为提名和公司治理进行了外部董事市场薪酬分析

Ameren Corporation

公司治理

委员会，如下文“—董事薪酬—费用和股票奖励”下进一步讨论，并出席了提名和公司治理委员会会议讨论分析。根据董事会为确定任何薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突而制定的政策和程序，提名和公司治理委员会确定，关于董事薪酬相关事项，Meridian的工作没有提出任何利益冲突。

费用和股票奖励

在2024年期间，公司的非管理董事薪酬计划包括以下现金和股票薪酬：

	年度现金保留人			• $125,000
	委员会主席的额外现金保留人			• $20,000
	牵头董事的额外现金保留人			• $30,000
	股权补偿
	• 年度拨款（1月1日或前后）			• 150,000美元的普通股
	• 首次当选董事会成员时			• 150,000美元的普通股（按比例分配给新董事任职的日历年的部分时间；支付给1月1日开始任职的董事以代替年度补助金）
	其他福利			• 偿还与联委会和委员会服务有关的惯常差旅费 • 参加不合格递延补偿计划的资格如下所述

非管理董事的薪酬方案每年由提名和公司治理委员会进行审查，以期提供一个薪酬方案，根据类似公用事业行业公司提供的薪酬机会的中位数对非管理董事进行薪酬。在2024年期间，经与提名和公司治理委员会的独立董事薪酬顾问协商，本次审查包括对与2024年TSR同行组相同的公司的比较同行组的评估（如“—薪酬讨论和分析— TSR Peer Group”below）来确定阿曼瑞恩的董事薪酬计划的整体薪酬竞争力和普遍的计划特征。根据提名和公司治理委员会的审查，董事会批准将2025年董事薪酬计划的股权部分的价值从150,000美元增加到170,000美元；该计划的其他要素没有变化。

董事递延薪酬计划参与

经修订的董事会成员递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）向非管理董事提供了如下所述递延全部或部分年度现金保留金和公司普通股奖励的选择权。2024年，董事Eder和Ivey各自选择推迟所有年度现金保留金。董事Brinkley、Dickson、Eder、Harshman、Ivey、Johnson和Mackay各自选择根据董事递延薪酬计划推迟其2024年的所有股票奖励。就我们的任何非管理董事所做的延期支付而言，不存在高于市场或优先收益的薪酬递延。

根据董事递延薪酬计划，所有递延的公司普通股奖励将转换为“股票单位”，代表授予参与者和由参与者递延的每一股公司普通股。股票单位不被视为公司普通股的实际股份，在根据董事递延薪酬计划交付公司普通股股份之前，参与者没有作为任何股票单位的阿曼瑞恩股东的权利。参与者将有权在每个股息支付日获得股票单位的股息等价物，这些股票将被转换为额外的股票

2025年代理声明

公司治理

根据2022年计划在股息支付日的单位。用于将股息等价物转换为额外股票单位的价格与用于计算截至该股息支付日由阿曼瑞恩的递延薪酬计划记录保管人购买的额外股份数量的价格相同。

根据董事递延薪酬计划，与递延董事的公司普通股奖励（包括将被转换为额外股票单位的股息等价物）有关的所有付款将以每一整股股票单位一股公司普通股和等于记入参与者账户的股票单位每一零头的公平市场价值的现金的形式支付。

参与董事可选择在55岁或以上不再担任公司董事会成员时，以一次性付款或在最长15年的既定期限内分期收取递延款项。但是，如果参与者在55岁之前不再是公司董事会成员，则该参与者递延账户中的余额应在该参与者不再是公司董事会成员之日后在行政上切实可行的范围内尽快一次性分配给该参与者。如果参与者在55岁之前和控制权发生变更（定义见下文“——补偿表和叙述性披露——终止或控制权变更时的潜在付款”）之后不再是公司董事会成员，则该董事递延账户中的余额，连同任何应付利息，应在该董事不再是公司董事会成员之日后在行政上切实可行的范围内尽快一次性分配给该董事。如果公司不复存在或不再在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）公开交易，在发生此类控制权变更时，参与董事持有的任何股票单位将在控制权变更时转换为现金价值，此后将计入利息直至分配。股票单位的现金价值将等于根据控制权变更前最后一个交易日在纽约证券交易所或纳斯达克的收盘价计算的一股公司普通股的价值。

Ameren Corporation

公司治理

关于我们的执行官的信息

包括主要子公司在内的阿曼瑞恩的高级管理人员名单如下，以及截至2024年12月31日的年龄，截至2025年3月15日在阿曼瑞恩公司担任的所有职务和职务，以及他们的高级职员任期，以及至少最近五年的职称。

Ameren Corporation：

姓名	年龄	职位	期
Martin J. Lyons, Jr.	58	董事长、总裁、首席执行官；阿曼瑞恩	2022年1月(a)–现在
		董事长兼总裁；阿曼瑞恩 Missouri	2019年12月– 2022年1月
Michael L. Moehn	55	高级执行副总裁兼首席财务官；阿曼瑞恩	2023年3月–至今
		董事长兼总裁；阿曼瑞恩服务	2019年12月–至今
		执行副总裁兼首席财务官；阿曼瑞恩	2019年12月– 2023年2月
斯蒂芬·C·李	53	副总裁、临时总法律顾问和秘书	2025年2月–至今
		副总裁兼副总法律顾问	2020年4月– 2025年2月
Theresa A. Shaw	52	财务、首席财务官高级副总裁；阿曼瑞恩	2021年8月–至今
		监管事务和金融服务高级副总裁；阿曼瑞恩伊利诺伊州	2019年9月– 2021年8月

(a)

2022年1月当选阿曼瑞恩总裁兼首席执行官，2023年11月当选阿曼瑞恩董事长。

2025年代理声明

公司治理

子公司：

姓名	年龄	职位	期
Mark C. Birk	60	董事长兼总裁；阿曼瑞恩 Missouri	2022年1月–至今
		客户和电力运营高级副总裁；阿曼瑞恩 Missouri	2017年10月– 2022年1月
Fadi M. Diya	62	高级副总裁兼首席核官；阿曼瑞恩 Missouri	2014年1月–至今
Mark C. Lindgren	57	企业传播部执行副总裁兼首席人力资源官；阿曼瑞恩服务	2023年3月–至今
		企业传播高级副总裁兼首席人力资源官；阿曼瑞恩服务	2015年9月– 2023年2月
格温多林·G·米泽尔	63	高级副总裁兼首席可持续发展官；阿曼瑞恩服务	2023年3月–至今
		副总裁、首席可持续发展、多元化和慈善事业官；阿曼瑞恩服务	2022年3月– 2023年2月
		创新部副总裁兼首席可持续发展官；阿曼瑞恩服务	2021年1月– 2022年3月
		可持续发展和电气化副总裁；阿曼瑞恩服务	2019年6月– 2021年1月
Shawn E. Schukar	63	董事长兼总裁；ATXI	2017年5月–至今
伦纳德·P·辛格	55	董事长兼总裁；阿曼瑞恩伊利诺伊州	2022年8月(a)–现在

(a)

Leonard P. Singh于2020年12月至2022年6月担任纽约爱迪生联合电气公司高级副总裁，并于2015年6月至2020年12月担任纽约爱迪生联合电气公司曼哈顿电气运营副总裁。

高级管理人员一般由各公司各自的董事会每年选举或任命，在股东年会上选举董事会成员之后。上述任何执行官与阿曼瑞恩公司之间或与任何其他人或根据其选择任何执行官为高级职员的人之间均不存在任何安排或谅解。该等执行人员之间或该等执行人员或该等阿曼瑞恩公司的任何董事之间均不存在亲属关系。除特别注明外，上述高管均受雇于阿曼瑞恩公司担任行政或管理职位超过五年。

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高管薪酬事项

项目2

行政人员薪酬的谘询批准（Say-on-Pay）

•

该公司要求股东在咨询的基础上批准这份代理声明中2024年薪酬汇总表中提到的高管（“指定执行官”，或“NEO”）的薪酬。

•

更多关于NEO薪酬的信息，请看网页上的高管薪酬讨论55-96.

董事会关于咨询批准高管薪酬的建议（Say-on-Pay）
贵司董事会一致建议表决“为”这份代理声明中披露的对指定执行官薪酬的咨询批准。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14A条，公司向股东提供在年度会议上进行咨询投票以批准NEO补偿的权利。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，通过以下决议为股东提供了认可或不认可公司NEO补偿计划的机会：

“已解决，即股东在咨询基础上批准NEO的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中的其他叙述性高管薪酬披露中所披露的那样。”

请参阅本代理声明中题为“高管薪酬”的部分，详细讨论我们的高管薪酬原则和做法以及我们NEO的2024年薪酬。这次投票不是要讨论任何具体的赔偿项目，而是要讨论总体赔偿原则和做法以及我们近地天体的2024年赔偿问题。

作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在制定未来近地天体补偿计划时考虑此次投票的结果。目前预计股东将有机会每年就该主题进行咨询投票，下一次机会将与公司2026年的年度会议相关。

2025年代理声明

高管薪酬事项

高管薪酬

以下人力资源委员会报告中包含的信息在未来向SEC提交的文件中不应被视为“征集材料”或“已提交”或“以引用方式并入”，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别以引用方式将其并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

人力资源委员会报告

董事会人力资源委员会（「委员会」）履行董事会有关公司行政人员薪酬的职责。委员会批准和评估高管的所有薪酬，包括公司的工资、奖金和其他薪酬计划、政策和计划。委员会还履行其在代理声明的薪酬讨论和分析以及人力资源委员会报告部分方面的职责，如委员会章程所述。薪酬讨论与分析已由公司管理层编制完成。

委员会与公司管理层及委员会独立顾问会面，检讨及讨论薪酬讨论及分析。基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，董事会批准了该建议。

人力资源委员会：

Cynthia J. Brinkley,椅子
Richard J. Harshman
James C. Johnson
Steven H. Lipstein

薪酬讨论与分析

执行概览

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了为2024年就我们的近地天体做出的薪酬决定，这些决定列于下表。

指定执行干事

任命为执行干事			标题
Martin J. Lyons, Jr.			董事长、总裁兼首席执行官，阿曼瑞恩
Michael L. Moehn			高级执行副总裁兼首席财务官，阿曼瑞恩
Mark C. Birk			阿曼瑞恩 Missouri公司董事长兼总裁
Chonda J. Nwamu*			前执行副总裁、总法律顾问和秘书，阿曼瑞恩
伦纳德·P·辛格			阿曼瑞恩伊利诺伊州董事长兼总裁

Nwamu女士辞去公司及其关联公司职务，自2025年3月10日起生效。

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高管薪酬事项

2024年公司业务亮点

我们战略的成功执行继续推动2024年取得强劲成果。主要的财务和运营亮点包括以下方面：

财务亮点

•

阿曼瑞恩按公认会计原则计算的每股摊薄收益为4.42美元，较2023年收益增长约1%，按2024年天气正常化调整后（非公认会计原则）计算的每股摊薄收益为4.65美元，较2023年收益增长约5%。*2024年的收益反映了强劲的经营业绩以及公司在所有业务部门的战略执行情况。

•

我们战略的执行推动了强劲的复合年每股摊薄收益增长率，从2013年（我们完成剥离非费率监管商户生成业务的那一年）到2024年，按公认会计原则计算约为12.8%，按天气正常化调整后（非公认会计原则）计算约为7.6%。*

•

阿曼瑞恩股票在2024年提供了约27.5%的股东总回报率。从2013年12月31日到2024年12月31日，阿曼瑞恩股票提供了约248%的正TSR，这明显超过了标普 500指数公用事业指数和费城公用事业指数的TSR（分别约为190%和182%）。阿曼瑞恩的TSR排名第11第在TSR同行组（即第44第百分位）截至2024年12月31日的三年业绩期。

•

董事会批准在2024年和2025年第一季度将股息提高约6%；根据天气正常化调整后（非公认会计准则）每股收益，年化2024年股息的派息率约为58%。

•

为了更好地为客户服务，2024年阿曼瑞恩在能源基础设施上投资了约43亿美元，这也推动了与2023年相比约7.4%的强劲费率基数增长。截至2024年12月31日的五年，我们在能源基础设施方面的投资约为180亿美元，这推动了同期约10.0%的强劲复合年增长率基数增长。这些投资提高了我们电力和天然气系统的安全性和可靠性，提高了我们能源中心的效率，通过开发额外的可再生资源和电网现代化来支持我们的清洁能源转型，并加强了我们的网络安全态势，同时保持对负担能力的关注。

•

阿曼瑞恩维持其强劲的资产负债表和信用评级。

见附录A为GAAP与天气正常化调整后收益对账。

2025年代理声明

高管薪酬事项

运营和监管亮点

•

2024年10月，MOPSC批准了一个800兆瓦的简单循环天然气发电设施，即Castle Bluff能源中心，预计将于2027年投入使用。

•

2024年，我们保持了严格的成本管理，使运营和维护费用与2023年保持一致。

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高管薪酬事项

2024年高管薪酬亮点

公司的按绩效付费计划导致实际获得以下2024年补偿：

•

基于EPS、安全性、运营绩效、以客户为中心以及经济机会和包容性措施的2024年度短期激励基数奖励按目标的131.6%获得，这反映了下文讨论的对EPS和经济机会&包容性措施的某些调整，并受下文讨论的个人绩效修改的影响。这笔支出反映了公司2024年强劲的财务和运营业绩，部分原因是公司战略的有力执行，包括投资约43亿美元用于资本项目、为客户利益运营的可靠可靠性、强大的战略资本配置以及严格的成本管理。

•

阿曼瑞恩排名11第与定义的19家公司的TSR同行组（即44第百分位）的三年测量期（2022-2024年）。受股价升值约1.6%、股息以及该期间股息增长的推动，阿曼瑞恩在业绩期内的TSR为15.7%。2022年2月10日的PSU奖励价值从授予日的每股87.71美元增加到截至2024年12月31日的每股89.14美元。基于这一TSR表现，2022年授予的与相对TSR挂钩的PSU长期激励奖励按目标的88.0%获得。

•

指导目标

我们对近地天体的补偿目标是提供一个有竞争力的总补偿方案，该方案基于类似公用事业公司提供的补偿机会的规模调整中位数，并根据我们的短期和长期表现以及个人的表现进行调整。对我们业绩的调整使NEO的长期利益与我们股东的利益保持一致，以实现股东价值最大化。

我们的薪酬理念和相关治理特征由若干特定政策和实践执行，这些政策和实践旨在使我们的高管薪酬与长期股东利益保持一致，包括：

2025年代理声明

高管薪酬事项

我们做什么：

我们不做的事：

目标薪酬机会基于类似公用事业公司提供的经规模调整的中位数附近的合理范围，实际支出取决于我们的企业短期和长期表现以及个人的表现。

维持一个完全基于绩效的短期激励计划，主要关注我们的每股收益，并额外关注安全、运营、客户、机会和包容性指标以及个人绩效。

设计我们的长期激励计划，主要关注我们的TSR与公用事业同行集团的TSR，并额外关注我们的清洁能源转型。

维持一项回拨政策，用于在因重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，对支付给执行官的超额奖励薪酬进行补偿。

在我们的短期和长期激励奖励中包括额外的“回拨”条款，如果公司进行某些财务重述，或者如果奖励持有人从事对公司不利的行为或活动或违反保密或客户或员工不招揽条款，则会触发这些条款。

维持对我们的高级领导团队和非管理董事的持股要求。

为财务和税务规划服务以及其他有限福利提供补偿，这些将在本代理声明的薪酬汇总表的脚注中进一步描述。

变更控制权遣散费和加速归属PSU和RSU都需要（i）控制权变更和（ii）符合条件的终止雇佣。

聘请直接向委员会报告的独立薪酬顾问。

没有雇佣协议。

任何员工、高级职员或董事均不得对阿曼瑞恩证券进行套期保值。

任何执行官或董事均不得质押阿曼瑞恩证券。

不对额外津贴（高管搬迁费用除外）进行税收“毛额”支付。

未到期的激励奖励不派发股息或等值股息。

不对基于股权的薪酬奖励进行重新定价或回溯。

除在2009年10月1日之前成为控制权变更遣散计划参与者的人员外，无消费税“毛额”支付。

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高管薪酬事项

高管薪酬计划组成部分概览

在2024年，我们对近地天体的补偿计划由几个补偿要素组成，每一个要素将在下文进行更详细的讨论。

类型	表格	条款
固定薪酬	基本工资	• 每年由人力资源委员会根据市场数据、高管绩效等因素制定。
短期激励	现金激励薪酬	• 基于公司的EPS、安全性、运营、客户和经济机会&纳入绩效标准，并带有单独的绩效修正因素。
长期激励	业绩份额单位（“PSU”）	• 年度长期激励奖励价值的60%以PSU形式授予，与公用事业行业同行在三年业绩期内相比，绩效标准为TSR。 • 年度长期激励奖励价值的10%以PSU的形式授予，其绩效标准衡量三年业绩期内的可再生能源发电和储能增量，以及化石能源中心退役情况，单位为MW（“清洁能源转型”指标）。
长期激励	限制性股票单位（“RSU”）	• 年度长期激励奖励价值的30%以基于时间的RSU形式授予。RSU的归属期约为三年。
其他	退休福利	• 所有员工都可以使用的员工福利计划，包括401（k）储蓄和养老金计划。 • 提供某些因税收限制而无法获得的福利的补充退休福利。 • 递延薪酬计划，提供递延部分基本工资和短期激励的机会，递延收益基于市场利率。
	控制权保护“双触发”变更	• 变更控制权遣散费和加速归属PSU和RSU都需要（i）控制权变更和（ii）符合条件的终止雇佣。
	附加条件	• 财务和税务规划服务和其他有限福利的报销，这在本代理声明的补偿汇总表的脚注中有进一步说明。

我们还向近地天体提供各种健康和福利福利，其基础与我们向所有受薪雇员提供的基本相同。

每个要素都经过单独审查，并与我们薪酬计划的其他要素共同考虑，以确保其与该特定薪酬要素的目标和目标以及我们的整体薪酬计划相一致。

市场数据和薪酬同行组

2023年10月，委员会的独立薪酬顾问Meridian收集并分析了有关类似公用事业行业公司的综合数据，包括基本工资、目标短期激励（非股权激励计划薪酬）和长期激励机会。这些数据是从怡安维护的专有数据库中获得的。

将近地天体的补偿机会与类似公用事业公司提供的可比职位（“市场数据”）的补偿机会的规模调整中位数进行比较，定义为收入规模的受监管公用事业行业公司

2025年代理声明

高管薪酬事项

范围大约是我们规模的一半到两倍半，只有有限的例外（我们的“薪酬同行”）。如果公用事业行业数据无法获得或不适用，则使用一般行业数据。委员会的独立顾问使用统计技术调整数据，使其适合我们的收入规模。我们的薪酬同行有一系列收入，但由于使用了回归分析，这并不一定会影响市场数据。

我们在市场数据告知的水平上提供薪酬机会，并设计我们的激励计划，分别在业绩高于或低于目标业绩水平时支付高于或低于目标金额的薪酬。因此，我们的计划旨在根据我们在该年度或期间的表现产生与市场适当的支出。

下图列出了从上述数据中被确定为用于开发2024年补偿机会的“补偿同行”的公司。该名单每年可能会根据并购活动、通过怡安数据库获得的公司数据以及公司在规模和行业方面与公司相关的持续适当性而发生变化。

TSR Peer Group

为了衡量我们对PSU奖励的相对TSR表现，我们使用了一个不同的同业组（“TSR同业组”），它与上面讨论的“补偿同业组”重叠。2024年TSR同行集团成立于2024年2月，采用以下标准：

•

在标普全球情报的市场情报数据库中归类为“美国上市电力公司”。

•

市值超过20亿美元。

•

标普最低信用评级为BBB-（投资级）。

•

过去12个月期间的股息持平或增长。

•

不是已宣布的收购目标。

•

未进行重大重组。

下图列出了自2024年1月1日起生效的2024年TSR同行组中包含的19家公司。TSR Peer Group公司与用于市场薪酬比较的薪酬同行并不完全相同，因为纳入这一组并不取决于一家公司相对于阿曼瑞恩的收入，也不取决于它对高管薪酬数据库的参与程度。2024 TSR Peer Group或将受到收购重组事件的冲击。在业绩期的前18个月内从事并购（“并购”）活动的同行公司从同行群体中剔除，在业绩期的后18个月内从事并购活动的同行公司根据公开公告或知名媒体或分析师报告前90个日历日前的相对TSR定位，固定在高于或低于阿曼瑞恩的水平。

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高管薪酬事项

薪酬同业组与TSR同业组比较

薪酬混合

我们认为，现金薪酬和非现金薪酬都是具有市场竞争力、基于绩效、与股东一致的总奖励计划的适当要素。现金薪酬是短期薪酬（即基本工资和年度激励奖励），而非现金薪酬一般是长期薪酬（即基于股权的激励薪酬）。

由于上述理念，总薪酬的很大一部分分配给了短期和长期激励措施。在2024年期间，现金和非现金或短期和长期补偿之间的分配没有预先确定的政策或目标。当前和长期薪酬之间的分配主要基于与基本工资、年度激励奖励和长期激励奖励价值相关的竞争性市场实践。通过遵循这一过程，对高管薪酬的影响是随着个人在公司内的责任增加而增加面临风险的薪酬比例，并为NEO创造超过短期机会的长期激励机会。

以下图表总结了截至2024年12月31日，首席执行官和其他NEO基于全年基本工资、短期激励和长期激励奖励机会的固定和风险薪酬组合，以及现金和股权薪酬组合。

2025年代理声明

高管薪酬事项

2024年短期和长期激励薪酬目标

姓名	短期激励对象*		长期激励目标*
里昂		125%		475%
莫恩		85%		315%
Birk		80%		210%
恩瓦穆		70%		180%
辛格		80%		210%

占基本工资的百分比。

基本工资

我们的基本工资计划旨在根据角色、经验、能力和持续表现，奖励NEO具有市场竞争力的工资。

我们通过参考上面讨论的市场数据来确定基本工资的金额。根据这一数据和每个NEO的角色范围，为每个职位建立了一个基本工资范围，为该职位既定市场利率的+/-10%。每个NEO的基本工资通常在这一薪酬范围内进行管理。

2023年，Lyons先生建议为其他NEO每人增加2024年的基本工资，考虑到该高管当时的工资与市场数据、经验以及持续的个人表现和结果相关。这些建议考虑到了委员会薪酬顾问提供的市场数据，已提交给委员会，供其在2023年12月的委员会会议上讨论和批准。根据市场数据和基本工资范围、经验、个人表现以及保留一支经验丰富的团队的需要，批准了加薪。绩效考虑到了主动性、领导力和对实现我们目标的贡献。

2023年12月，委员会还批准将Lyons先生的2024年基薪从1,200，000美元提高到1,275，000美元，自2024年1月1日起生效，与Lyons先生的年度业绩审查有关。委员会决定调整莱昂斯先生的基本工资是基于多个因素，包括他作为公司首席执行官的表现以及委员会对首席执行官职位的市场数据的审查。

短期激励薪酬

2024年阿曼瑞恩短期激励计划

2024年阿曼瑞恩短期激励计划（“STIP”）旨在奖励实现阿曼瑞恩的EPS绩效目标，以及与安全绩效、运营结果、以客户为中心的措施以及机会和纳入结果相关的目标的实现，并根据个人表现进行修改。STIP旨在激励更高的年度公司和个人业绩。

在考虑了总体战略、业务需求和行业实践后，对2024年的STIP指标进行了以下更改：

•

为配合阿曼瑞恩专注于消除改变生活的事件，增加了高能严重伤害和死亡率（“HSIF”）指标。HSIF是一种释放“高能量”（定义为500英尺磅或更大）的事件，存在严重伤害或生命损失的风险。HSIF作为一个独立的指标和现有安全指标的性能修饰符被添加；在2024年之前，严重伤害和死亡率（“SIF”）指标被用作此类指标的性能修饰符。

•

采用INPO性能指数指标，通过与核电运营研究所（“INPO”）一致的安全和可靠性措施指数，衡量卡拉威能源中心在18个月执行期内的整体工厂性能。在2024年之前，卡拉威绩效指数用于衡量运营绩效，该指数通过一个行业标准指数衡量12个月期间的整体核能中心绩效。

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高管薪酬事项

•

增加了当地小型和当地多样化商业经济影响指标（“EII”）指标，以衡量密苏里州和伊利诺伊州的一级当地小型和当地多样化商业实现的支出。EII指标侧重于通过吸引当地小型和多元化企业来扩大支出对社区经济的影响，并使阿曼瑞恩能够与更大的潜在供应商池合作、开发和发展。在2024年之前，供应商多样性支出指标被用来衡量经济机会绩效。

•

采用系统平均持续时间频率指数（SAIDI）度量，通过计算一年期间平均客户中断的总持续时间来衡量客户可靠性。在2024年之前，SAIFI指数被用来衡量客户的可靠性表现。

•

采用客户满意度指数（“CSAT”）衡量跨各种渠道和类型交互的客户满意度，包括电话、虚拟和网站支持和交易以及现场服务呼叫，以及“蓝天”天预计服务恢复时间（“ESRT”）的准确性。在2024年之前，京东 Power和阿曼瑞恩 Listens被用来衡量客户满意度。

STIP如何运作

2024年STIP由以下组成部分组成：

•

阿曼瑞恩的EPS（70%权重）；

•

安全性，以安全c2c参与率、工作-安全简报c2c交互、HSIF计数（10%权重）衡量；

•

以客户为中心的措施，包括与可靠性和客户满意度相关的量化措施（10%权重）；

•

运营绩效，以INPO绩效指标衡量（5%权重）；

•

经济机会和包容性指标，包括与劳动力机会和对当地小型和当地多样化企业的经济影响相关的量化指标（5%权重）；和

•

一个单独的性能修改器。

[MISSING IMAGE: fc_executivecompensation-pn.jpg]

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高管薪酬事项

2024年STIP绩效指标的目标

委员会批准了纳入STIP的绩效指标，以及每个指标的既定阈值、目标和最高目标。对落在既定目标之间的绩效的每一项衡量标准的支出进行了直线插值。以下是对每个指标的描述，以及委员会在确定相关目标时考虑的关键因素：

每股收益

The STIP includes a principal focus on financial results（以阿曼瑞恩的每股收益衡量）。该委员会认为，每股收益是衡量财务实力和业绩的关键指标，并得到投资界的认可。STIP下的目标EPS业绩目标是根据董事会批准的财务预算建立的，并与阿曼瑞恩的年度GAAP收益指引保持一致。委员会可能会针对委员会认为不代表业绩的某些事件调整EPS业绩结果。

安全措施

安全c2c参与率衡量的是在一个月内执行过c2c操作的同事（独特观察者）的百分比。月参与率结果进行平均，以确定年度参与率。c2C安全交互是安全绩效的领先指标，通过使员工能够识别和消除风险行为或条件，并加强工作场所的安全行为，从而加强安全作为核心价值，最终改善安全文化和结果。2024年所有阿曼瑞恩同事的Safety C2C参与率目标为58%。作为STIP参与者的官员，根据管理和谈判单位工作组的c2c参与率达到58%的百分比进行奖励。

工作安全简报c2c交互度量指标衡量由外地领导（一线主管通过副总裁）使用工作简报c2c模板进行的工作安全简报c2c的次数，该模板旨在将重点放在工作简报过程中的积极参与、危险识别和风险缓解上。这些相互作用已被证明与良好的安全结果具有高度相关性。他们还支持领导层在现场观察并就简报过程提供指导的重要性。对STIP参与者按照实现既定的2024年工作安全简报观察目标的阿曼瑞恩现场工作组百分比进行奖励。制定了2024年工作安全简报目标，以确保外地领导在工作安全简报中执行至少58%的c2C互动。

HSIF指标衡量的是释放高能量（定义为500英尺磅或更大）带来严重伤害或生命损失风险的事件的数量。这一指标符合阿曼瑞恩对消除改变生活的事件的关注，并且基于反映伤害严重性的客观标准，拥有公认的行业定义。

若HSIF率目标3未实现，则安全C2C参与率和工作-安全简报C2C指标受制于100%的目标限制，无论实际结果如何。

以客户为中心的措施

SAIDI是一种标准的客户可靠性度量，用于评估一年期间平均客户中断的总持续时间。该措施的计算符合电气和电子工程师协会的报告标准，该标准排除了重大事件（例如大风暴）。较低的SAIDI结果表明更高的性能。这一指标是基于阿曼瑞恩伊利诺伊州和阿曼瑞恩密苏里州之间的客户加权平均值计算得出的。

CSAT指数衡量的依据是：（1）跨各种渠道和类型交互的客户满意度评级，包括电话、虚拟和网站支持和交易以及现场服务电话，以及（2）“蓝天”日估计服务恢复时间（“ESRT”）的准确性。

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高管薪酬事项

运营措施

INPO绩效指数通过与INPO指数一致的安全和可靠性措施指数衡量18个月绩效期间的整体工厂绩效。该指数使用世界核运营者协会（“WANO”）和INPO绩效指标的加权组合计算得出，数值介于0-100之间。分数越高说明性能越高。

经济机会&包容性措施

Local Small，& Local Diverse Business Economic Impact Indicator（EII）指标侧重于放大当地小型、当地多样化企业的社区经济影响，并使阿曼瑞恩能够与更大的潜在供应商池合作、开发和发展。EII指标衡量密苏里州和伊利诺伊州符合条件的当地企业实现的一级支出。

劳动力机会指标衡量了计划年度内填补的领导职位的百分比，其中包括进行面试时合格且多样化的候选人名单。领导职务择优填补。2024年劳动力机会指标目标考虑了上一年的业绩，以及预计在2024年招聘的人才库和角色阿曼瑞恩及其子公司。

单独性能修改器

每个NEO的2024年STIP基数奖励将根据关键绩效变量的个人绩效进行向上或向下调整。其中包括发挥领导作用和实现关键业务目标（计划中具体提到的目标除外），视情况适用并由委员会确定。首席执行官的个人业绩修正因素由委员会自行决定。

从历史上看，个体性能修改器一直被用来区分大幅高于或低于预期的性能。这种区别不适用于公式，由委员会酌情适用。

个人绩效修改器可以减少最多25%的基本奖励，有能力为表现不佳或不表现支付零。涨幅最高可达基础奖励的25%，潜在的最高总奖励为每个NEO目标机会的200%。

通过实现2024年STIP绩效措施获得的基地奖

在2025年2月的委员会会议上，阿曼瑞恩的管理层提出了2024年STIP绩效指标实现水平，莱昂斯先生向委员会推荐了NEO（除了他自己）的STIP支出，以供审查。委员会核准的最后业绩结果见下表。

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高管薪酬事项

2024年STIP绩效调整

上表所列的2024年STIP结果反映了对公司2024年稀释每股收益以及经济机会和包容性措施的调整。具体而言，委员会批准了根据公认会计原则对2024年每股收益进行的调整，以排除2024年结束的两项程序的影响，每一项程序都已持续了十多年，委员会认为这些程序不代表2024年的业绩：（i）与解决拉什岛清洁空气法程序有关的4500万美元的费用，扣除税收影响，以及（ii）1000万美元的费用，扣除税收影响，与根据2024年10月FERC命令支付的退款有关，该命令修改了MISO关税下某些历史时期的FERC规定的传输速率基数。此外，委员会批准减少经济机会和包容性措施下的支出

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高管薪酬事项

以反映在制定2024年支出目标后，由于资格标准的扩大，与一级当地小型和多样化企业的支出水平有所增加。

通过个人性能修改器获得

如上所述，2024年STIP基数奖励可能会根据NEO的个人贡献和当年在某些关键绩效变量上的表现向上或向下调整高达25%。对于2024年，委员会在与莱昂斯先生协商后，将Moehn先生和Birk先生的2024年STIP基数奖励提高了15%，将Nwamu女士和Singh先生的基数奖励提高了10%。该委员会将莱昂斯2024年的STIP基数奖励提高了15%。

由此产生的2024年STIP支出

2024年实际的STIP支出如下所示，为目标的百分比。于2025年2月支付，在薪酬汇总表中题为“非股权激励计划薪酬”的（f）栏下列示。

姓名	最终支付为占目标百分比
里昂		151.3%
莫恩		151.3%
Birk		151.3%
恩瓦穆		144.8%
辛格		144.8%

长期激励薪酬

阿曼瑞恩长期激励计划（“LTIP”）旨在奖励NEO，因为他们通过提供赚取阿曼瑞恩普通股份额的机会，为TERM1的长期成功做出了贡献。

LTIP的作用

2024年LTIP的设计与2023年计划基本相似。2024年LTIP奖励受股东批准的2022年计划管辖，旨在为薪酬计划中的以下角色服务：

•

与股东利益保持一致：PSU和RSU奖励以普通股单位计价，并以普通股股份支付。PSU的支付取决于（i）阿曼瑞恩的TSR与TSR同行集团在三年业绩期内的回报（总授予值的60%），（ii）清洁能源转型目标的实现情况（总授予值的10%），以及（iii）在支付日（“PSU归属期”）是否继续受雇。RSU占2024年LTIP授予价值的30%，是有权在授予日（“RSU归属期”）之后的第三个日历年的3月份的付款日期之前获得一股受持续雇用的阿曼瑞恩普通股。

•

强化长期关注：在归属期内继续推动公司战略和关键成功措施。

•

分享为股东创造的价值：股阿曼瑞恩普通股股票价格在归属期内的涨跌幅和股息。

•

推进持股：赚取的PSU和RSU奖励的支付100%以普通股支付，在整个归属期内，宣布和支付的普通股股息再投资于额外的PSU和RSU。

•

推动归属期高管留任：年度竞争性授予为高管在归属期内留在公司提供激励。

•

与市场实践相竞争：大多数受监管的公用事业公司使用PSU和RSU的组合，以及TSR绩效衡量标准。

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高管薪酬事项

2024年赠款

就2024年而言，根据2022年计划，向每个NEO授予了PSU和RSU的目标数量（主要根据上述市场数据确定），这反映在基于计划的授予表的（g）和（i）栏中。2024年PSU奖励的门槛和最高支付金额反映在基于计划的奖励表的赠款（f）和（h）栏中（不包括任何潜在的股息）。

下图说明了PSU的目标数量和RSU的数量是如何计算的：

•

RSU受制于大约三年的基于时间的归属期，占2024年年度授予总价值的30%。

•

PSU是根据在三年业绩期间达到特定业绩标准而获得的。

•

与相对TSR挂钩的PSU占2024年年度赠款总额的60%。根据我们相对于TSR同行组衡量的2024-2026年TSR，NEO实际获得的2024年PSU数量与相对TSR挂钩，将在0%到200%之间变化。

•

TSR的计算方法为授予期开始前股价的30个交易日平均值和授予期结束前股价的30个交易日平均值的变化，再加上支付的股息（假设在每个公司的除息日进行再投资），除以这样的期初平均股价。

•

与清洁能源转型目标相关的PSU占2024年年度赠款总额的10%。根据与可再生能源发电、储能新增和燃煤能源中心退役相关的总兆瓦相关的预先设定目标，NEO获得的与清洁能源转型相关的2024年PSU的实际数量将从0%到200%不等。这项措施包括与三年期间新增的风能、太阳能、水力、生物量、垃圾填埋气和储能相关的MW，这些都是在三年期间添加到阿曼瑞恩的发电组合中的。

•

对于PSU和RSU：

•

实际获得的股份数量将取决于在支付日期之前是否继续受雇（控制权变更下的死亡、残疾、合格退休或合格终止除外，详见“终止或控制权变更时的潜在付款”）。符合条件的退休定义为55岁或以上退休并至少服务5年。

•

派息包括相当于归属期内与实际赚取的PSU和RSU数量相关的任何应计和再投资的股息的额外单位。

•

归属发生在支付日。

在股份被支付之前，NEO不能投票或转让根据LTIP授予的股份单位奖励。

PSU绩效/支付关系（相对TSR）

一旦计算出阿曼瑞恩 2024-2026年的TSR并与TSR同行组进行比较，以下规模决定了支付的目标PSU奖励的百分比。点与点之间的绩效支出以直线为基础进行插值。

Ameren Corporation

高管薪酬事项

相对TSR表现	支付（占获批事业单位的百分比）
第90个百分位+	200%	如果TSR在三年期间为负值，则该计划的上限为授予的目标PSU的150%，而无论绩效与TSR同行集团相比如何。
第70个百分位	150%
第50个百分位	100%
第25个百分位	50%
低于第25个百分位	0%

PSU绩效/支付关系（清洁能源转型）

最终清洁能源转型结果经过计算，并与2024-2026年业绩期间预先设定的目标进行比较，以确定根据以下比额表支付的目标PSU奖励百分比。点与点之间的绩效支出以直线为基础进行插值。

业绩水平（总兆瓦）			支付（占获批事业单位的百分比）
最大值			200%
目标			100%
门槛			50%
低于门槛			0%

2022 PSU奖励归属（相对TSR）

2022年赠款的PSU履约期截至2024年12月31日。我们2022-2024年的TSR表现被确定为在44第2022年TSR同行组百分位，导致派息率达到目标的88%。下表显示了2022年PSU奖励、其在授予时的原始价值、获得的数量（等于目标数量加上应计股息，乘以88%），以及它们在年终（2024年12月31日）的价值。对于除Singh先生之外的每个NEO，由此产生的赚取金额为2022年奖励原始目标值的98%，对于Singh先生，由此产生的赚取金额为其2022年奖励原始目标值的94%；在每种情况下，赚取的金额反映了与TSR同行集团的TSR表现以及三年期间产生的实际TSR，包括赚取的股息和再投资以及股价增值。根据授标协议和2014年计划的条款，每个NEO的2022年PSU授标于2025年3月3日的付款日期归属。

姓名	授予日期		2022年目标 PSU（TSR）奖项 (#)		目标值以股票价格授予日期(1) ($)		2022年PSU（TSR）奖项赚了(2) (#)		价值在年终股价(3) ($)		赚取的价值作为百分比原创目标值(3) (%)
里昂		2/10/22		28,244		2,477,281		27,232		2,427,460		98
莫恩		2/10/22		16,125		1,414,324		15,547		1,385,860		98
Birk		2/10/22		7,087		621,601		6,833		609,094		98
恩瓦穆		2/10/22		6,779		594,586		6,536		582,619		98
辛格(4)		7/1/22		3,285		296,833		3,126		278,652		94

(1)

对于除辛格先生之外的每个NEO，估值基于每股87.71美元，即截至2022年2月9日纽约证券交易所阿曼瑞恩普通股的收盘价。辛格的估值基于每股90.36美元，即截至2022年6月30日纽约证券交易所阿曼瑞恩普通股的收盘价。

(2)

除辛格先生的2022年PSU奖励外，获得的2022年PSU奖励数量包括相当于所获得股份的大约9.6%的额外股息等价物，这些股息在三年业绩期间累积并再投资。根据Singh先生的2022年PSU奖励获得的2022年PSU奖励的数量包括相当于所获得股份的大约额外8.15%的股息等价物，这些股息在整个三年业绩期间累积并再投资。

(3)

估值基于每股89.14美元，即截至2024年12月31日，即最后一个交易日纽约证券交易所阿曼瑞恩普通股的收盘价

2025年代理声明

高管薪酬事项

在履行期间。除Singh先生的2022年PSU奖励外，赚取的价值百分比代表从授予日到2024年12月31日估值的TSR PSU派息率为88%，股息累积约为9.6%，股价升值约为1.6%。关于Singh先生的2022年PSU奖励，赚取的价值百分比代表从授予日到2024年12月31日的估值，TSR PSU支付为88%，股息累积约为8.15%，股价贬值约为1.4%。

(4)

Singh先生的2022年PSU奖励是根据他于2022年7月1日生效加入公司而按比例分配的。

2022 PSU Awards Vesting（Clean Energy Transition）

2022年授予的与清洁能源转型相关的PSU长期激励奖励是根据三年计量期间（2022-2024年）化石燃料能源中心的退役和可再生能源发电的安装总量2,518兆瓦，按目标的200%获得的。下表显示了2022年PSU奖励、其在授予时的原始价值、获得的数量（等于目标数量加上应计股息，乘以200.0%），以及它们在年终（2024年12月31日）的价值。由此产生的已赚取金额为2022年清洁能源转型PSU奖励原始目标值的223.0%，这反映了清洁能源转型的最终结果，包括已赚取和再投资的股息，以及股价升值。根据授标协议和2014年计划的条款，每个NEO的2022年PSU授标于2025年3月3日的付款日期归属。

姓名	授予日期		2022年目标 PSU（清洁能源）奖项 (#)		目标值以股票价格授予日期(1) ($)		2022 PSU（清洁能源）奖项赚了(2) (#)		价值在年终股价(3) ($)		赚取的价值为占原始百分比目标值(3) (%)
里昂		2/10/22		4,707		412,851		10,314		919,390		223
莫恩		2/10/22		2,688		235,764		5,890		525,035		223
Birk		2/10/22		1,181		103,586		2,588		230,694		223
恩瓦穆		2/10/22		1,130		99,112		2,476		220,711		223
辛格(4)		7/1/22		548		49,517		1,185		105,631		213

(1)

(2)

(3)

估值基于每股89.14美元，即截至2024年12月31日，即业绩期间的最后一个交易日，阿曼瑞恩普通股在纽约证券交易所的收盘价。除Singh先生的2022年PSU奖励外，赚取的价值百分比代表清洁能源PSU派息率为200.0%，股息累积约为9.6%，从授予日到2024年12月31日估值的股价升值约为1.6%。关于Singh先生的2022年PSU奖励，赚取的价值百分比代表清洁能源PSU派息率为88%，股息累积约为8.15%，从授予日到2024年12月31日估值的股价贬值约为1.4%。

(4)

Singh先生的2022年PSU奖励是根据他于2022年7月1日生效加入公司而按比例分配的。

Ameren Corporation

高管薪酬事项

2025年激励薪酬方案变更

在考虑整体战略、业务需求和行业实践后，对2025年短期激励方案做了如下修改：

•

为进一步支持将重点转向与能源相关的高安全隐患，管理层正在将战略重点转向外地工作组。所使用的两个领先指标安全指标将同时具有质量和数量的组成部分。此外，为了强调工作安全简报（“JSB”）的质量，管理层正在过渡到基于现场的JSB质量评估。该评估是通过EEI和建筑安全Research Alliance开发的，旨在衡量JSB的质量，并将允许阿曼瑞恩将其质量得分与其他公用事业进行比较。

•

根据INPO本身，卡拉威能源中心绩效衡量正在从INPO指数（美国观点）过渡到2025年的WANO-AC（世界核运营商协会）绩效指数（全球观点）。WANO-AC性能指数将使用每月更新的以核安全和可靠性为重点的性能指标的加权指数来衡量6个月和12个月历史性能期间的整体工厂性能，以反映当前的实时性能。

•

经济机会和包容性措施（EII指标和劳动力机会指标）被删除，并增加了一个新的资源可用性指标。资源可用性指标衡量阿曼瑞恩密苏里州基荷能源中心的性能，这些中心是其发电资源组合过渡期间支持可靠性和可负担性不可或缺的一部分，方法是计算这些设施提供的可用能源与可能提供的最大数量相比的百分比，同时考虑到预定的停电时间。

附加条件

在2024年期间，我们为财务和税务规划服务以及其他有限福利提供了补偿，这在本代理声明的薪酬汇总表的脚注中有进一步描述，以提供有竞争力的价值并促进近地天体和其他物体的安全、安保和保留。我们没有就任何额外津贴提供任何税收“总额”付款。

退休福利

退休福利的目标是为我们的员工提供离职后保障，这些福利旨在奖励持续服务。我们选择提供这些福利，作为总薪酬方案的重要组成部分，以保持与其他公司，尤其是公用事业公司提供的那些方案的竞争力。

有几个适用于近地天体的退休福利计划，包括：

•

公司的401（k）储蓄和现金余额退休计划；

•

补充退休计划（统称“SRP”），向NEO提供相当于如果《国内税收法》（“IRC”）限制不生效时本应支付的福利与由于此类IRC限制而减少的应付福利之间的差额的福利；和

•

递延薪酬计划，提供递延部分基本工资和全部或部分非股权激励薪酬以及相关收益的机会。从2010年1月1日及之后开始的计划年度开始，这包括超过IRC限制的现金补偿延期，以及这些延期的公司匹配信用。

更详细地解释适用于近地天体的退休福利，在这份代理声明中，标题为“—补偿表和叙述性披露——养老金福利”和“—补偿表和叙述性披露——不合格的递延补偿”。

2025年代理声明

高管薪酬事项

高管薪酬决策流程

人力资源委员会治理实践

人力资源委员会聘请独立薪酬顾问提供专业意见。人力资源委员会认为，其薪酬顾问应该能够独立于管理层的影响提供坦诚和专家的建议。2025年2月，人力资源委员会批准继续聘用Meridian作为其独立薪酬咨询公司。委员会在决定保留Meridian作为其独立薪酬顾问时，考虑了协助委员会确定薪酬所需的广泛属性，包括：

在提供独立、客观的建议方面有良好的记录；

广泛的组织知识；

行业口碑与经验；

深入了解具有竞争力的薪酬水平和做法；以及

响应性和工作关系。

Meridian代表在2024年期间出席了五次人力资源委员会会议。应人力资源委员会的要求，咨询人在管理层不在场的情况下定期与委员会成员会面，并分别与委员会主席和其他委员会成员交谈。

2024年期间，委员会要求Meridian提供以下项目：

市场薪酬和市场趋势分析，这有助于委员会将高管薪酬定为与市场相比理想的水平；

短期激励支出和财务业绩与公用事业同行的比较，委员会用来评估上一年的短期激励目标并设定未来的短期激励目标；

编制赔偿构成部分的理货单，委员会用来评估先前赔偿决定的累积影响；

对公司委托说明书中包含的薪酬讨论与分析部分进行审查并提出意见，以确保披露充分、准确、清晰，以及其他与高管薪酬相关的委托说明书项目；

与委员会对公司薪酬政策和做法的风险分析有关的建议，以推进委员会根据其章程承担的责任；

定期更新立法、监管和代理顾问的趋势和发展；

就影响阿曼瑞恩薪酬和福利计划的法律、监管和/或会计考虑提供建议，以确保委员会了解有关这些计划的外部意见；和

与高管薪酬问题有关的其他请求。

除上文所述向人力资源委员会及下文所述为提名及企业管治委员会提供的服务外，Meridian于2024年并无为公司或其任何附属公司提供任何其他服务。

根据其与委员会的信函协议，如果公司或公司管理层提议Meridian为公司或公司管理层提供服务，而不是担任Meridian作为委员会和提名和公司治理委员会顾问的保留角色，则任何此类提议均需在此类服务开始前提交人力资源委员会批准。

Ameren Corporation

高管薪酬事项

2025年2月，提名和公司治理委员会还批准继续聘用Meridian作为其关于董事薪酬事项的独立咨询公司。见“—董事薪酬—董事薪酬顾问的角色”，以上介绍了Meridian在2024年向提名和公司治理委员会提供的服务。

人力资源委员会和提名与公司治理委员会各自都有程序，目的是确定任何薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突。按照这样的程序，在2025年2月，每个这样的委员会考虑了各种因素，包括SEC规则规定的六个因素，并确定关于高管和董事薪酬相关事项，Meridian的工作没有提出任何利益冲突。

授权

人力资源委员会已授权公司行政委员会（由指定的管理层成员组成）在规定的参数范围内批准公司某些退休计划的变更。它还授权管理层向新获得LTIP资格的员工（第16节官员除外）以及在计划年度内晋升的参与者按比例发放股权赠款。此外，人力资源委员会已授权首席执行官从预先授权的普通股股份池中酌情向非第16条官员的员工授予股权奖励。这些赠款由人力资源委员会定期审查。公司确保首席执行官授予的股权总价值不超过规定的限额。

人力资源委员会环环相扣与内部人士参与

董事会人力资源委员会的现任成员（布林克利女士和约翰逊先生、哈什曼先生和利普斯坦先生）在2024年期间的任何时间或任何其他时间都不是公司的高级职员或雇员，也没有成员与公司有任何关系，需要根据适用的SEC规则进行披露。

在2024年期间，公司没有任何执行官在拥有或曾经有一名或多名执行官担任公司董事会或人力资源委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职。

赔偿决定和裁决的时间安排

阿曼瑞恩的董事会和委员会每年都会制定会议时间表，远远提前于每次会议，以确保一个彻底和深思熟虑的决策过程。奖励薪酬奖励通常在定期安排的会议上进行。

以下是讨论某些补偿的时机决定：

•

审查了近地天体2024年的基薪，并在2023年12月的委员会会议上批准了每一个近地天体的2024年基薪增长，如在“—基本工资”以上；

•

在2023年12月的委员会会议上为近地天体确定了2024年STIP目标机会（占基薪的百分比）；

•

2024年2月委员会会议确定了2024年STIP绩效目标；

•

2024年2月委员会会议批准了根据2024年长期投资计划向近地天体提供的2024年PSU和RSU赠款；以及

•

2024年STIP和2022年PSU支出的最终确定是在2025年2月的委员会会议上作出的。

与赔偿的重大要素有关的决定由委员会充分审议，包括酌情在委员会几次会议期间进行审议。这允许在做出最终决定之前对委员会成员提出的问题采取任何后续行动。

我们不会将授予奖励与发布重大非公开信息的时间安排在一起。我们既不回溯股权奖励，也不弹簧式股权奖励（即在宣布业绩好于预期的市场动态信息或披露重大交易前不久进行股权奖励）。

2025年代理声明

高管薪酬事项

审议公司2024年度“薪酬说”投票

委员会考虑股东咨询“薪酬发言权”投票的结果以及与履行与公司高管薪酬计划相关的职责相关的其他因素，尽管没有为任何因素分配量化权重。由于2024年咨询“薪酬发言权”投票，有权投票的公司股东中绝大多数（约95%）批准了与我们于2024年5月9日举行的年度会议相关的代理声明中描述的薪酬计划，委员会在确定2025财年高管薪酬的金额和类型时继续采用相同的原则。

通过其股东外联计划，公司欢迎股东就其高管薪酬计划提供反馈。

补偿机会变化的其他考虑因素

市场数据、保留需求和总体经济状况一直是决定增加或减少补偿机会时考虑的主要因素。企业和个人绩效是决定这些薪酬机会最终价值的主要因素。

执行干事的作用

在确定2024年的薪酬金额时，Lyons先生作为首席执行官，在企业传播执行副总裁兼阿曼瑞恩服务公司首席人力资源官Mark C. Lindgren的协助下，向委员会推荐了其他NEO的薪酬金额。首席执行官就近地天体（他本人除外）和其他高级管理人员的报酬向委员会提出建议。首席执行官拥有关于个人绩效水平、经验程度和未来晋升潜力的洞察力。在所有情况下，首席执行官的建议都会部分根据委员会独立顾问提供的市场数据提交给人力资源委员会审查。正如本CD & A中所讨论的，委员会独立确定每个NEO的补偿。

首席执行官和任何其他NEO都没有就确定自己的薪酬提出建议。首席执行干事的薪酬由委员会在委员会独立顾问出席的执行会议期间举行的委员会会议确定。

首席执行官、其他NEO和我们的其他高级管理人员在设计和评估我们的薪酬计划和政策的早期阶段发挥作用。由于他们广泛熟悉我们的业务和企业文化，这些高管最有能力向委员会和独立顾问提出方案和政策，以吸引员工并提供有效激励，为公司和我们的股东带来出色的财务和经营业绩。

其他补偿事项

我们与任何NEO都没有任何书面或不书面的雇佣协议。根据公司和/或其子公司的意愿，每个NEO都是雇员，具体如下。

遣散费

公司的所有高级职员都参与了Ameren Corporation阿曼瑞恩高级职员遣散计划（“高级职员遣散计划”）。官员遣散计划的主要目的是促进职业生涯中期的聘用，并在不确定时期充当留任工具。军官遣散计划在无“因”非自愿终止雇用的情况下，按照军官遣散计划的定义，为军官和近地天体提供市场水平的薪酬和福利。高级职员遣散计划规定，在高级职员执行对我们的索赔解除的情况下，对于通常等于年基本工资加上在终止雇佣时生效的目标年度现金奖励的一次性付款，根据实际计划绩效按比例分配的年度奖励付款，

Ameren Corporation

高管薪酬事项

延续由公司补贴的12个月的医疗保险，以及重新安置职业过渡服务。一旦控制权发生变更，根据经修订的公司第二次经修订和重述的变更控制权遣散计划，有资格获得遣散费和福利的高级职员将有权获得该计划或高级职员遣散计划下可获得的福利中的较大者，但不会根据这两个计划获得福利。人力资源委员会可随时修订、暂停或终止人员遣散计划，但如要减少潜在遣散费及福利的金额，则须提前十二个月通知。

控制权变更

经修订的阿曼瑞恩第二次修订和重述的控制权变更遣散计划旨在奖励在交易后继续受雇的前景可能不确定时继续受雇于我们的NEO。该计划的目标是在此过程中保持稳定的高管团队，并协助我们吸引高素质的高管进入公司。

控制权变更保护规定，在公司控制权发生变更时，根据高级管理人员对我们执行的解除索赔，支付遣散费，在某些情况下，归属或支付长期激励奖励。这些安排在非“因”非自愿终止或“正当理由”自愿终止的情况下提供市场水平的付款。“控制权变更”、“原因”和“正当理由”的定义，以及更完整的控制权保护变更描述，见下文标题“—补偿表和叙述性披露——终止或控制权变更时的潜在付款”。

适用触发器的结构使得付款和归属仅在发生控制权变更和符合条件的终止雇用时发生。

我们预计，与其他员工相比，高级领导找到新工作需要更多时间。因此，在因控制权变更而终止时，包括NEO在内的高级管理人员通常比其他员工获得更长期限的遣散费。委员会在下文“—补偿表和叙述性披露—终止或控制权变更时的潜在付款—控制权变更”下描述的现金付款结构中考虑了这一点以及前几段所述的因素，如果NEO在控制权变更后两年内终止，将收到这些款项。

反质押和反套期保值政策

我们维持禁止执行人员和董事从事公司证券质押或卖空、保证金账户以及与公司证券相关的对冲或衍生交易的政策。此外，我们的政策禁止公司及其子公司的董事和员工，包括执行官，进行任何对冲（或抵消）公司股本证券价值下降的交易，如下文“证券所有权——董事和管理层的证券所有权”中所讨论的。

管理层持股要求

公司对高级领导团队（包括NEO）的成员有持股要求，这有助于培养长期的普通股所有权，旨在使高级领导团队和股东的利益保持一致。根据公司《公司治理准则》的规定，高级领导团队的每位成员都必须拥有按基本工资百分比计算的普通股股份，具体如下：

•

公司董事长、总裁兼首席执行官：6倍基薪；

•

公司首席财务官及各公司业务板块总裁：3倍基薪；

•

其他第16款干事：2倍基薪；和

•

高级领导团队所有其他成员：1倍基本工资。

如果高级领导团队的任何成员在任何时候不满足适用的持股要求，该成员必须保留其在（i）奖励归属和结算时获得的至少75%的税后股份，当时

2025年代理声明

高管薪酬事项

根据公司股权补偿计划和（ii）根据公司股权补偿计划授予的任何未来奖励，直至满足适用的股权要求。所有NEO都满足持股要求，包括考虑到2025财年的任何基本工资增长。

为满足公司高层领导团队持股要求，包括以下形式的公司股权：

•

直接或间接实益拥有的股票（定义见《证券法》第13d-3条），包括既得的基于时间的RSU奖励，不包括未赚取的PSU和基于绩效的RSU奖励；和

•

公司股息再投资股票购买计划和任何符合条件的个人账户福利计划中持有的股票。

追回

授予近地天体的奖励补偿在某些情况下会受到“追回”：

•

根据公司财务重述补偿补偿政策，该政策于2023年8月由人力资源委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和纽交所上市规则通过，公司任何现任或前任高管在该政策通过后收到的基于激励的超额补偿将在因重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下得到补偿。

•

根据2022年计划和2014年计划，如果由于不当行为导致公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述报表，并且如果奖励持有人明知或重大过失参与或未能阻止不当行为，或者如果奖励持有人是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，奖励持有人将被要求向公司偿还在首次公开发行或提交体现财务报告要求的财务文件后的12个月期间内根据适用计划获得或累积的任何支付以结算奖励的金额。

•

根据STIP和LTIP奖励，如果奖励持有人从事对公司有害的行为或活动，或违反奖励中包含的保密或客户或员工不招揽条款，一般来说，奖励持有人将被要求在收到公司的偿还要求后向公司偿还奖励。

Ameren Corporation

高管薪酬事项

补偿表和叙述性披露

下表列出了2024、2023和2022财年我们的NEO以所有身份向公司及其子公司提供服务的补偿信息。您应该参考上面题为“补偿讨论与分析”的部分，了解在为我们的NEO设定补偿时使用的要素的解释。

2024年汇总赔偿表

姓名及校长职务(1) (a)	年份 (b)		工资(2) ($) （c）		奖金(2) ($) （d）		股票奖项(3) ($) （e）		非股权激励计划 Compensation(2)(4) ($) （f）		变化养老金价值和不合格定义。补偿。收益(5) ($) （g）		所有其他 Compensation(6) ($) （h）		合计 ($) （一）
Martin J. Lyons, Jr. 董事长、总裁兼首席执行官，阿曼瑞恩		2024		1,275,000		—		5,209,678		2,412,000		657,183		177,169		9,731,030
		2023		1,200,000		—		5,121,903		1,750,000		763,434		174,094		9,009,431
		2022		1,100,000		—		4,271,210		1,872,800		—		113,321		7,357,331
Michael L. Moehn 高级执行副总裁兼阿曼瑞恩位首席财务官，TERM1		2024		860,000		—		2,330,333		1,106,300		447,911		115,437		4,859,981
		2023		825,000		—		7,788,803		887,900		508,537		114,614		10,124,854
		2022		785,000		—		2,438,476		972,000		7,980		99,710		4,303,166
Mark C. Birk 董事长兼总裁，阿曼瑞恩密苏里州		2024		650,000		—		1,174,177		787,000		290,634		72,006		2,973,817
		2023		610,000		—		1,225,254		617,900		369,238		70,235		2,892,627
		2022		575,000		—		1,071,661		667,500		10,781		51,620		2,376,562
Chonda J. Nwamu 前执行副总裁，总法律顾问兼秘书，阿曼瑞恩		2024		658,000		—		1,018,855		666,800		221,040		73,958		2,638,653
		2023		628,000		—		1,040,671		531,300		238,541		39,098		2,477,610
		2022		600,000		—		1,625,150		620,500		—		32,525		2,878,175
伦纳德·P·辛格阿曼瑞恩伊利诺伊州董事长兼总裁		2024		625,000		—		1,129,033		723,800		172,700		77,337		2,727,870
伦纳德·P·辛格阿曼瑞恩伊利诺伊州董事长兼总裁		2023		585,000		250,000		1,086,882		565,700		110,328		104,772		2,702,682

(1)

包括作为阿曼瑞恩和/或其子公司的高级职员收到的报酬。Lyons先生当选为公司总裁兼首席执行官，自2022年1月1日起生效，并当选为公司董事长，自2023年11月2日起生效。Nwamu女士辞去公司及其关联公司职务，自2025年3月10日起生效。辛格先生在2022年不是该公司的NEO。

(2)

（d）栏包括根据2022年7月1日签订的签约和留任奖金协议于2023年支付给Singh先生的金额。每个NEO在2024、2023和2022财年收到的其他现金补偿见本表的薪酬或非股权激励计划补偿栏。根据STIP支付的金额（通常被视为“红利”奖励）可在（f）栏的非股权激励计划薪酬下找到。

(3)

（e）栏中的金额代表根据权威会计准则计算的2022年计划或2014年计划（如适用）下的PSU和RSU奖励的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属条件相关的估计没收。对于基于TSR的PSU赠款，计算反映的会计价值为2024年赠款目标值的82.6%，2023年赠款目标值的107.5%，2022年赠款目标值的105.7%。对于Moehn先生2023年11月1日的基于绩效的RSU特别奖，计算反映了该奖项目标值的102.9%的会计价值。对于基于清洁能源转型指标的PSU授予和RSU授予，计算反映的会计价值等于截至授予日前最后一个交易日阿曼瑞恩普通股的收盘价。计算（e）栏中有关PSU和RSU奖励的金额时使用的假设在我们截至2024年12月31日的财政年度经审计财务报表附注11中进行了描述，该报表包含在我们的2024年10-K表中。对于Moehn先生2023年11月1日基于业绩的RSU特别奖励，计算（e）栏中包含的金额时使用的假设包括奖励单位的公允价值76.84美元、五年无风险利率4.67%、阿曼瑞恩普通股波动率25.74%，同行群体的波动幅度为24.16%至32.18%。假设最高业绩且不包括股息计算的2024年PSU和RSU奖励总额如下：Lyons先生— 8,674，149美元；Moehn先生— 3,88，004美元；Birk先生— 1,955，035美元；Nwamu女士— 1,696，389美元；Singh先生— 1,879，790美元。关于她自2025年3月10日起辞去公司职务，Nwamu女士没收了其未偿还的PSU和RSU，包括2023年2月和2024年的PSU和RSU奖励以及2022年5月12日的RSU保留奖励。

2025年代理声明

高管薪酬事项

（e）栏中报告的奖励赠款金额不反映NEO实现的实际补偿，也不是NEO将从授予奖励中实际获得的金额的保证。NEO实现的实际补偿将以支付时阿曼瑞恩普通股的股价为基础。2023年度和2024年度赠款和Moehn先生的2023基于绩效的RSU赠款的业绩期将分别在2025年12月31日、2026年12月31日和2028年10月31日之前结束，因此，奖励的实际价值（如果有的话）一般将取决于公司在这些期间实现某些绩效衡量标准。有关奖励条款、归属条件的描述以及确定应付金额的标准，包括授予每个当时任职的NEO的2022年PSU奖励的信息，请参阅“——薪酬讨论和分析。”

(4)

表示适用年度短期激励奖励计划下的绩效支出。有关如何确定2024年金额的讨论，请参见“—薪酬讨论与分析”。

(5)

（g）栏中显示的金额为（1）上一财政年度12月31日至适用财政年度12月31日期间每个NEO在所有设定受益养老金计划（包括SRP）下的累积福利的精算现值增加（如有）和（2）根据SEC披露规则确定的高于市场的部分利息，作为按公司递延补偿计划中的利率计入的利息与利息之间的差额之和这将按美国国税局（“IRS”）公布的截至2023年12月、截至2024年12月31日止年度、截至2022年12月止年度、截至2023年12月31日止年度和截至2021年12月止年度的AFR的120%计入。下表显示了这些金额分配给每个近地天体的情况。就2024年而言，递延补偿计划的适用利率为，2010年1月1日之前递延的金额为7.19%，2010年1月1日或之后递延的金额为6.05%。高于市场的收益是使用那些适用的利率减去美国国税局公布的截至2023年12月的6.05%的AFR的120%计算得出的。就2023年而言，递延补偿计划的适用利率为，2010年1月1日之前递延的金额为5.90%，2010年1月1日或之后递延的金额为5.22%。高于市场的收益是使用那些适用的利率减去美国国税局公布的截至2022年12月的5.22%的AFR的120%计算得出的。就2022年而言，递延补偿计划的适用利率为，2010年1月1日之前递延的金额为4.01%，2010年1月1日或之后递延的金额为2.28%。高于市场的收益是使用这些适用利率减去美国国税局公布的截至2021年12月的2.28%的AFR的120%计算得出的。

姓名	年份		养老金计划增加 ($)		递延补偿高于市场的计划利息 ($)
里昂		2024		657,183		—
		2023		763,434		—
		2022		(810,311)		—
莫恩		2024		442,122		5,789
		2023		505,277		3,260
		2022		(751,962)		7,980
Birk		2024		282,813		7,821
		2023		364,834		4,404
		2022		(451,985)		10,781
恩瓦穆		2024		221,040		—
		2023		238,541		—
		2022		(119,091)		—
辛格		2024		172,700		—
辛格		2023		110,328		—

有关确定养老金价值的假设和方法，请参阅养老金福利表下的脚注。

(6)

（h）栏中的金额反映了公司根据公司的401（k）储蓄计划分配给每个NEO的所需雇主缴款，该计划适用于所有符合条件的员工，以及公司就定期人寿保险支付的保险费成本，每个NEO负责支付所得税。2024年，公司的401（k）雇主供款，包括下文“—不合格递延补偿—高管递延补偿计划参与”中所述的401（k）恢复福利，对每一位近地天体如下：Lyons先生— 136,125美元；Moehn先生— 78,656美元；Birk先生— 57,056美元；Nwamu女士— 53,519美元；Singh先生— 53,582美元。2024年，该公司为近地天体支付的保险费成本如下：里昂先生— 14,330美元；莫恩先生— 10,721美元；伯克先生— 14,950美元；恩瓦姆女士— 7,608美元；辛格先生— 8,773美元。2024年，（h）栏中的金额还包括Lyons、Moehn和Singh先生以及Nwamu女士的税务和财务规划服务费用；门票和相关活动

Ameren Corporation

高管薪酬事项

Lyons、Moehn、Singh先生和Nwamu女士的费用；Lyons和Moehn先生主要用于商业目的的俱乐部会员的部分会费；Lyons和Moehn先生的网络安全保护服务；以及Lyons先生个人使用第三方包机的增量成本。出于安全和商务原因，董事会通过了一项政策，根据该政策，里昂先生必须使用第三方包机进行商务和个人旅行。第三方包机公司提供的飞机个人旅行给公司带来的增量成本包括就特定航班的小时费率和运营成本向公司开具发票的金额。

下表提供了有关2024年授予的基于股票的奖励的更多信息，其价值在薪酬汇总表的2024年授予的股票奖励栏中提供，以及与2024年STIP相关的潜在支付范围。

基于计划的授予表的授予

					预计未来支出非股权激励计划下奖项(2)						预计未来支出股权激励计划下奖项(3)						所有其他股票奖励：数量股票的股份或单位(4) (#) （一）		授予日期公允价值库存和期权奖项(5) ($) （j）
姓名 (a)	格兰特日期(1) (b)		委员会批准日期(1)		门槛 ($) （c）		目标 ($) （d）		最大值 ($) （e）		门槛 (#) （f）		目标 (#) （g）		最大值 (#) （h）		所有其他股票奖励：数量股票的股份或单位(4) (#) （一）		授予日期公允价值库存和期权奖项(5) ($) （j）
里昂		—		—		796,875		1,593,750		3,187,500		—		—		—		—		—
里昂		2/8/24		2/8/24		—		—		—		29,642		59,284		118,568		25,407		5,209,678
莫恩		—		—		365,500		731,000		1,462,000		—		—		—		—		—
莫恩		2/8/24		2/8/24		—		—		—		13,259		26,518		53,036		11,365		2,330,333
Birk		—		—		260,000		520,000		1,040,000		—		—		—		—		—
Birk		2/8/24		2/8/24		—		—		—		6,681		13,362		26,724		5,726		1,174,177
恩瓦穆(6)		—		—		230,300		460,600		921,200
恩瓦穆(6)		2/8/24		2/8/24								5,797		11,594		23,188		4,969		1,018,855
辛格		—		—		250,000		500,000		1,000,000		—		—		—		—		—
辛格		2/8/24		2/8/24		—		—		—		6,424		12,847		25,694		5,507		1,129,033

(1)

关于各种薪酬决定的时间安排的讨论，见“—薪酬讨论与分析”。

(2)

（c）栏中显示的金额反映了2024年STIP下的起付标准，即（d）栏中显示的目标金额的50%。（e）栏显示的金额为此类目标金额的200%。有关基于绩效的条件的信息，请参见“—薪酬讨论与分析”。

(3)

对于每个NEO，（f）栏中显示的金额（以普通股股份计价）反映了2024年PSU奖励赠款的门槛，即（g）栏中显示的目标金额的50%，（h）栏中显示的金额是此类目标金额的200%。有关奖励条款、基于绩效的归属条件的描述以及确定应付金额的标准的信息，请参见“—薪酬讨论与分析”。根据2022年计划授予2024年PSU奖励。

(4)

对于每个NEO，（i）栏中显示的金额反映了2024年2月8日的RSU奖励。

(5)

对于每个NEO，该金额代表根据权威会计准则（包括FASB ASC主题718）确定的2024年奖励的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。计算这些数额时使用的假设在赔偿汇总表脚注3中有参考。无法保证，如果2024年的奖项归属，他们将拥有这一价值。

(6)

由于她于2025年3月10日从公司辞职，Nwamu女士没收了她未偿还的PSU和RSU，包括2024年2月的PSU和RSU奖励。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

请参阅“—薪酬讨论和分析”，了解与每个NEO有关的更多信息，这些信息涉及薪酬汇总表中报告的奖励条款和基于计划的奖励表的授予，以及有关高级职员股票所有权要求、股权奖励支付的股息以及短期和长期薪酬之间的分配的讨论。

下表提供了截至2024年12月31日每个近地天体持有的未偿股权奖励的信息。

2025年代理声明

高管薪酬事项

财政年终表的优秀股权奖励

	股票奖励
姓名 (a)	数股份或单位股票那还没有既得(1) (#) （g）		市值的股份或股票单位还没有既得(2) ($) （h）		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位、或其他权利还没有既得(3) (#) （一）		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位、或其他权利还没有既得(4) ($) （j）
里昂		97,835		8,721,011		172,089		15,340,013
莫恩		51,470		4,588,037		148,371		13,225,790
Birk		23,660		2,109,052		39,471		3,518,445
恩瓦穆(5)		28,621		2,551,277		34,033		3,033,702
辛格		19,308		1,721,116		37,071		3,304,509

(1)

对于每个NEO，显示的金额代表基于TSR的88%绩效水平的2022年PSU奖励赠款和基于清洁能源转型指标的200.0%绩效水平，以及2022、2023和2024年RSU奖励赠款（包括Nwamu女士的2022年5月12日RSU保留奖励和Singh先生的2022年7月1日RSU签约奖励的第二期）。2022年PSU和RSU奖励，以及Singh先生2022年7月1日RSU签约奖励的第二期，于2025年3月3日的付款日期归属。2023年2月和2024年RSU奖励将于2026年和2027年的支付日期归属，分别不迟于2026年3月15日和2027年3月15日，但须视NEO的继续受雇情况和2022年计划的其他条款以及根据该计划发布的奖励协议而定。关于LTIP方案的讨论见“—薪酬讨论与分析—长期激励薪酬”。

(2)

估值基于每股89.14美元，即截至2024年12月31日纽约证券交易所阿曼瑞恩普通股的收盘价。有关2022年PSU奖励实际赚取金额的讨论，请参见“—薪酬讨论与分析—长期激励薪酬— 2022年PSU奖励归属”。

(3)

对于每个近地天体，所示金额代表假设实现基于清洁能源转型指标的PSU奖励的最高绩效目标、基于TSR的2023年PSU奖励的目标绩效目标以及基于TSR的2024年PSU奖励的最高绩效目标的2023年和2024年PSU奖励赠款。2023年度和2024年度PSU奖励将自其2026年和2027年的付款日期归属，这应分别不迟于2026年3月15日和2027年3月15日，前提是阿曼瑞恩达到规定的性能门槛、继续雇用适用的近地天体以及2022年计划的其他条款和根据该计划签发的奖励协议。此外，对于Moehn先生，显示的金额包括2023年基于绩效的RSU奖励，假设目标绩效目标实现。基于绩效的RSU奖励将归属，前提是Moehn先生在支付日期之前是否继续受雇，并且在归属绩效高于阈值的情况下，截至2028年10月31日，阿曼瑞恩实现了适用的绩效目标。见“—薪酬讨论与分析—长期激励薪酬。”无法保证这些金额最终将由参与者赚取。

(4)

估值基于每股89.14美元，即截至2024年12月31日纽约证券交易所阿曼瑞恩普通股的收盘价。无法保证这些金额最终将由参与者赚取。

(5)

由于她从公司辞职，自2025年3月10日起生效，Nwamu女士没收了她未偿还的PSU和RSU，包括2023年2月和2024年的PSU和RSU奖励以及2022年5月12日的RSU保留奖励。

Ameren Corporation

高管薪酬事项

下表提供了最近一个财政年度在股票或类似工具归属时收到的金额。

股票归属表

	股票奖励
姓名 (a)	股份数量归属时获得(1) (#) （d）		已实现价值关于归属(2) ($) （e）
里昂		26,035		1,853,432
莫恩		24,656		1,755,261
Birk		5,640		401,512
恩瓦穆		10,116		720,158
辛格		3,472		247,172

(1)

对于除Singh先生以外的每个NEO，所示金额代表2021年PSU和RSU奖励赠款，截至2024年3月1日归属。对Singh先生而言，显示的金额代表其2022年7月1日RSU签约奖励的第一期，该奖励于2024年3月1日归属。在归属之前，NEO将获得这些奖励授予的等值股息，这代表有权获得以奖励相关股份的应付股息衡量的阿曼瑞恩普通股股份。这些奖励的股息等价物按目标水平累积，并酌情再投资于额外的PSU和RSU。股息等价物仅在获得基础PSU和RSU奖励的范围内赚取。每个NEO通过股息再投资最终获得的PSU和RSU数量（基于TSR指标的PSU奖励按目标水平的78%获得，基于清洁能源指标的PSU奖励按目标水平的55.6%获得）如下：Mr. Lyons — 2,092个单位；Mr. Moehn — 1,982个单位；Mr. Birk — 454个单位；Ms. Nwamu — 814个单位和Mr. Singh — 151个单位。

(2)

已归属的2021年PSU和RSU以及Singh先生2022年7月1日RSU签约奖励的已归属分期付款的价值基于截至2024年2月29日纽约证券交易所阿曼瑞恩普通股每股71.19美元的收盘价。

养老金福利

下表提供了NEO在公司退休计划下的累积福利的精算现值，以及根据这些计划记入每个NEO的服务年限。

养老金福利表

姓名 (a)	计划名称 (b)	数量贷记年数服务(1) (#) （c）		现值累计惠益(2)(3) ($) （d）		期间付款上次财政年份(4) ($) （e）
里昂	1）退休计划		23		973,551		—
里昂	2）SRP		23		3,156,299		—
莫恩	1）退休计划		24		935,991		—
莫恩	2）SRP		24		1,919,010		—
Birk	1）退休计划		39		1,209,951		—
Birk	2）SRP		39		1,145,856		—
恩瓦穆	1）退休计划		8		314,923		—
恩瓦穆	2）SRP		8		652,340		—
辛格	1）退休计划		2		115,470		—
辛格	2）SRP		2		194,808		—

(1)

贷记服务年限不用于计算这些计划下近地天体的余额。

(2)

表示截至2024年12月31日根据退休计划（定义见下文）和SRP与近地天体有关的累计福利的精算现值。请参阅我们的2024年10-K表中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注10，了解对估值方法和量化累计福利现值所应用的所有重大假设的解释。这些计算假设，每位官员将一直是现役雇员，直到并将在65岁的计划正常退休年龄退休。计算中没有包括退休前的递减来确定现值，使用了30%的一次性总付/70%的年金

2025年代理声明

高管薪酬事项

付款形式假设，并使用65岁后的计划估值死亡率假设（PRI-2012死亡率按规模MP-2020世代预测）。使用6.42%的2024年计划利息入计率，现金余额账户预计将达到65岁。

(3)

下表提供了截至2024年12月31日退休计划和SRP下现金余额账户下与NEO相关的累计福利的现金余额账户整笔价值，作为截至2024年12月31日退休计划和SRP下与NEO相关的累计福利精算现值列报的替代方法。

姓名	计划名称	现金余额账户一笔总付价值 ($)
里昂	1）退休计划		789,729
里昂	2）SRP		2,560,339
莫恩	1）退休计划		752,226
莫恩	2）SRP		1,542,248
Birk	1）退休计划		1,006,263
Birk	2）SRP		952,958
恩瓦穆	1）退休计划		241,567
恩瓦穆	2）SRP		500,388
辛格	1）退休计划		90,957
辛格	2）SRP		153,452

(4)

截至2024年12月31日，所有近地天体都处于活动状态，没有资格获得付款。

阿曼瑞恩退休计划

近地天体的退休福利属于受薪雇员福利（“现金余额账户”）。阿曼瑞恩及其子公司的大多数有薪员工，包括NEO，在受雇后立即在阿曼瑞恩退休计划（“退休计划”）下的现金余额账户中赚取福利。福利在服务三年后成为归属。

参与人名下的簿记账户每年贷记相当于该参与人当年应计养恤金收入百分比的款项。应计养恤金收入包括基薪和每年的STIP报酬，相当于报酬总表（c）和（f）栏所示的数额。适用的百分比基于参与者截至当年12月31日的年龄。

参与者的年龄 12月31日	定期信贷应计养恤金收入*
小于30		3%
30至39		4%
40至44		5%
45至49		6%
50至54		7%
55岁及以上		8%

对于超过社保工资基数的应计养老金收入，将获得额外的3%的定期信贷。

这些账户还根据前10月一年期美国国债恒定期限的平均收益率加上1%获得利息抵免。最低利息信用额度为百分之五。

自2001年1月1日起，增加了一个增强账户，在每年年底提供500美元的额外信贷。

现金余额账户结构和SRP下的正常退休年龄为65岁。现金余额账户结构和SRP都不包含计入额外服务年限或提前退休的规定。当参与者终止雇用（包括因退休）时，记入参与者账户的金额将转换为年金或一次性支付给参与者。参与者还可以选择推迟分配，在这种情况下，账户余额将按适用的利率计入利息，直至未来的分配日期。

Ameren Corporation

高管薪酬事项

阿曼瑞恩补充退休计划

在某些情况下，退休计划下的退休金福利会减少，以遵守IRC施加的最大限制。SRP由阿曼瑞恩维护，以提供补充福利，该补充福利等于如果此类IRC限制没有生效本应支付的福利与由于此类IRC限制而减少的应付福利之间的差额。任何NEO，其退休计划下的养老金福利将超过IRC限制，都有资格参加SRP。SRP没有资金，也不是IRC下的合格计划。

根据退休计划或社会保障福利SRP或其他抵消金额，没有任何抵消。

不合格递延补偿

下表披露了每个近地天体在不合格递延补偿计划下的缴款、收益和余额。

不合格递延赔偿表

姓名 (a)	行政人员贡献 2024年(1) ($) (b)		公司贡献 2024年(2) ($) （c）		聚合收益 2024(3) ($) （d）		聚合提款/ 分配 ($) （e）		聚合余额 12/31/24(4) ($) （f）
里昂		160,800		120,600		209,759		—		2,751,617
莫恩		148,854		63,131		402,634		—		3,517,368
Birk		321,283		41,531		192,877		—		3,367,586
恩瓦穆		50,658		37,994		3,807		—		92,459
辛格		50,742		38,057		11,726		—		183,979

(1)

这些金额的一部分也包含在补偿汇总表（c）栏中作为“工资”报告的2024年金额中。这些金额还包括在我们的2024年代理声明中报告为“非股权激励计划薪酬”的部分金额，代表2024年为2023年业绩支付的薪酬。

(2)

为每个NEO报告的所有公司匹配贡献都包含在补偿汇总表（h）栏中报告的金额中。

(3)

2024年期间累积的总利息收益的美元金额。2010年1月1日之前就2010年1月1日或之前开始的计划年度作出的延期所赚取的这些金额以及2010年1月1日之前就2011年1月1日或之后开始的计划年度作出的延期所赚取的这些金额中高于市场的利息部分包含在补偿汇总表（g）栏中报告的金额中。高于市场利息的金额见补偿汇总表脚注（5）。对于2010年1月1日及之后进行的递延，对于2010年1月1日及之后开始的计划年度不存在高于市场或优先的补偿收益递延。

(4)

截至2024年12月31日，每个NEO账户总余额的美元金额由以下要素组成：

姓名	行政人员贡献 ($)		公司匹配贡献 ($)		利息收益 ($)		合计 ($)		金额前报告为在先前的补偿年(1) ($)
里昂		1,066,859		800,145		884,614		2,751,617		1,585,604
莫恩		1,410,117		511,510		1,595,741		3,517,368		1,473,221
Birk		2,150,587		275,611		941,389		3,367,586		851,179
恩瓦穆		50,658		37,994		3,807		92,459		—
辛格		105,655		60,952		17,372		183,979		77,808

(1)

表示以前在阿曼瑞恩或其子公司以前年度的补偿汇总表中报告为对NEO的补偿的金额。

2025年代理声明

高管薪酬事项

高管递延薪酬计划参与

根据可供公司管理层成员选择的递延薪酬计划（“阿曼瑞恩递延薪酬计划”），NEO每年可以选择递延最多50%（以百分之一的增量）的工资和最多85%（以百分之一的增量或超过阈值的金额）的现金奖励。延期没有最低美元门槛。应参与者的要求，公司可酌情免除50%的工资限制。

自2010年1月1日起，对于自2010年1月1日起开始的计划年度进行的递延薪酬计划，阿曼瑞恩递延薪酬计划进行了修订，更改了递延的利息计入利率，并为其工资和短期激励奖励总额超过IRC规定的有效薪酬限制的阿曼瑞恩合资格高级职员增加了401（k）恢复福利。2010年10月，对自2011年1月1日及之后开始的计划年度的阿曼瑞恩递延补偿计划进行了修订，除其他外，将适用利率的计量期更改为2010年1月1日之前根据该计划递延的金额，并明确根据该计划作出的匹配缴款基于参与者在一个计划年度内根据该计划进行的所有递延缴款。除401（k）恢复福利（定义见下文）外的递延金额（及其应占利息）按适用于参与人账户余额的利率计息，具体取决于（1）正在计算该利率的计划年度和（2）进行递延的年度，具体如下：

计划年度的计算	延期日期	率
计划年开始或 2010年1月1日前	之前的延期 2010年1月1日	Mergent的季节性AAA公司债券收益率指数（“官员延期计划指数利率”）在紧接该计划年度之前的日历年度的月平均值的150% ——在2024年，这种利息入计率为7.19%
计划年开始或 2010年1月1日后	延期及之后 2010年1月1日	紧接该计划年度之前的12月AFR的120%（“官员递延计划利率”）—— 2024年此类利息入计利率为6.05%

一旦参与者在55岁之前终止与公司和/或其子公司的雇佣关系，并且在发生“控制权变更”（定义见下文“—终止或控制权变更时的潜在付款——控制权变更”）后，该参与者递延账户中的余额，连同上表所述的利息，应在参与者终止雇佣之日后在行政上切实可行的范围内尽快一次性分配。

401（k）恢复福利允许包括NEO在内的阿曼瑞恩的合格员工还可以递延超过IRC当时有效的补偿限额（2024年为34.5万美元）的一定百分比的工资和/或STIP奖励，以百分之一为增量，最高可达工资总额和STIP奖励的6%（“401（k）恢复延期”，连同下文所述的阿曼瑞恩的401（k）匹配信贷，“401（k）恢复福利”）。根据阿曼瑞恩递延补偿计划，对于参与者根据该计划递延至IRC补偿限额的金额，以及作为401（k）修复递延的递延金额，阿曼瑞恩将在每位参与者的递延账户中记入一个匹配的贷项，该贷项等于递延工资和STIP奖励的前3%的100%以及递延剩余工资和STIP奖励的50%。一般而言，包括NEO在内的符合条件的参与者可以根据阿曼瑞恩 401（k）储蓄投资计划下一般可用的投资方案指导401（k）恢复福利的视同投资，但阿曼瑞恩股票基金除外。

由于本节所述的变化，对于2010年1月1日及之后开始的计划年度，不根据阿曼瑞恩递延补偿计划支付任何优惠或高于市场的收益。2024年阿曼瑞恩递延补偿计划下NEO可用资金的投资回报如下：

Ameren Corporation

高管薪酬事项

基金名称	百分比回报率 (%)
2030年目标基金		9.10
2035年目标基金		10.86
目标2040年基金		12.63
目标2045基金		14.28
2050年目标基金		15.57
2055年目标基金		16.21
目标2060基金		16.23
目标2065年基金		16.24
目标退休基金		7.10
大盘股指数		25.02
大盘股票		20.72
小型股/中型股股指		12.10
小型股/中型股		13.72
国际股票指数		5.14
国际股权		5.06
债券基金		3.33
债券指数基金		1.36
TIPS债券指数基金		2.01
稳定的利息收入		2.73

参与人退休后，除401（k）恢复福利外的递延金额（及其应占利息）应计利息如下：

计划年度的计算	延期日期	率
计划年开始或 2010年1月1日前	之前的延期 2010年1月1日	Mergent在紧接该计划年度之前的日历年度的平均每月AAA公司债券收益率指数利率（“官员递延计划基础指数利率”）——在2024年，这种利息入计率为4.79%
计划年开始或 2010年1月1日后	延期及之后 2010年1月1日	Officers Deferred Plan Interest Rate — for 2024 such interest crediting rate was 6.05% for 2024

本计划按年复利，费率自计划年度的第一天起计算。

来自阿曼瑞恩递延补偿计划的分配将以现金方式支付。参与者可以选择在退休时以一次性一次性付款或在5年、10年或15年期间基本相等的分期付款方式领取递延金额。如果参与者在55岁之前终止与公司及其子公司的雇佣关系，该参与者递延账户中的余额可在参与者终止雇佣之日后在行政上切实可行的范围内尽快一次性分配给参与者。

参与者在任何时候都100%归属于其贡献、投资收益和任何公司401（k）匹配信用的价值。参与者的福利将由单独的簿记账户组成，以证明他或她在每个投资基金中的权益，而在这些投资基金中，捐款和适用的匹配捐款被视为投资。虽然没有对基金作出实际贡献，但收益或损失是使用记录保管人对每个相应基金采用的估值方法计算的。参与人一般可在各类投资备选方案之间按日进行投资转让，但须遵守《阿曼瑞恩递延补偿计划》的规定。

2025年代理声明

高管薪酬事项

终止或控制权变更时的潜在付款

本节介绍并估计在不同的终止和控制权变更事件下可向截至2024年12月31日服务的近地天体支付的款项。估计付款将根据阿曼瑞恩的薪酬和福利计划的条款，以及阿曼瑞恩高级职员的遣散费计划（“高级职员遣散费计划”）或第二次经修订和重述的控制权变更遣散费计划（“控制权变更计划”）进行。

下表反映了在几种不同情况下终止近地天体雇用时，应向除Nwamu女士以外的每一个近地天体支付的款项和福利。所显示的金额假定终止于2024年12月31日生效，截至该日NEO的补偿和服务水平，并且是对在每种情况下将支付给NEO的金额的估计。此外，所显示的金额不包括保险提供者根据人寿和残疾政策支付的福利或在终止雇用时向雇员提供的非歧视性付款和福利。实际需要支付的金额只能在NEO实际与公司分离时确定。可能影响终止雇佣的付款性质和金额的因素包括，除其他外，事件发生的时间、补偿水平、普通股的市场价格和NEO的年龄。

Nwamu女士从公司及其关联公司辞职，自2025年3月10日起生效，在该日期之后，她不再有资格在下表所述情形下终止时获得付款和福利。截至辞职之日，Nwamu女士没有退休资格，因此没有资格在与未偿还的PSU和RSU相关的归属时获得按比例支付的款项，如下文“——控制权变更以外的终止”中所述。

里昂证券

薪酬构成部分	死亡 ($)		残疾 ($)		退休年龄在 12/31/24(1) ($)		非自愿终止不因缘(2) ($)		变更控制(3) ($)
现金遣散费		不适用		不适用		不适用		5,280,750		10,200,000
PSU归属(4)		7,609,793		16,889,891		9,042,896		9,042,896		12,539,591
RSU归属(4)		3,261,365		5,374,161		3,261,365		3,261,365		5,374,161
养老金信贷		不适用		不适用		不适用		不适用		1,681,728
健康和福利福利(5)		不适用		不适用		不适用		24,468		124,252
最大换岗		不适用		不适用		不适用		25,000		30,000
消费税总额(4)		不适用		不适用		不适用		不适用		11,164,791
合计		10,871,158		22,264,052		12,304,261		17,634,479		41,114,523

MOEHN

薪酬构成部分	死亡 ($)		残疾 ($)		退休年龄在 12/31/24(1) ($)		非自愿终止不因缘(2) ($)		变更控制(3) ($)
现金遣散费		不适用		不适用		不适用		2,697,300		5,504,000
PSU归属(4)		5,385,125		13,792,098		4,605,775		4,605,775		12,336,798
RSU归属(4)		1,697,850		2,677,142		1,697,850		1,697,850		2,677,142
养老金信贷		不适用		不适用		不适用		不适用		1,015,781
健康和福利福利(5)		不适用		不适用		不适用		24,468		120,016
最大换岗		不适用		不适用		不适用		25,000		30,000
消费税总额(4)		不适用		不适用		不适用		不适用		7,431,446
合计		7,082,975		16,469,240		6,303,625		9,050,393		29,115,183

Ameren Corporation

高管薪酬事项

伯克

薪酬构成部分	死亡 ($)		残疾 ($)		退休年龄在 12/31/24(1) ($)		非自愿终止不因缘(2) ($)		变更控制(3) ($)
现金遣散费		不适用		不适用		不适用		1,957,000		4,030,000
PSU归属(4)		1,832,807		3,941,325		2,156,297		2,156,297		2,961,766
RSU归属(4)		785,413		1,269,264		785,413		785,413		1,269,264
养老金信贷		不适用		不适用		不适用		不适用		798,937
健康和福利福利(5)		不适用		不适用		不适用		8,580		74,847
最大换岗		不适用		不适用		不适用		25,000		30,000
消费税总额(4)		不适用		不适用		不适用		不适用		3,645,892
合计		2,618,220		5,210,589		2,941,710		4,932,290		12,810,706

辛格

薪酬构成部分	死亡 ($)		残疾 ($)		退休年龄在 12/31/24(1) ($)		非自愿终止不因缘(2) ($)		变更控制(3) ($)
现金遣散费		不适用		不适用		不适用		1,848,800		3,875,000
PSU归属(4)		1,309,734		3,303,173		1,608,087		1,608,087		2,372,283
RSU归属(4)		828,468		1,336,833		561,137		561,137		1,336,833
养老金信贷		不适用		不适用		不适用		不适用		431,184
健康和福利福利(5)		不适用		不适用		不适用		23,121		96,119
最大换岗		不适用		不适用		不适用		25,000		30,000
消费税总额(4)		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用
合计		2,138,202		4,640,006		2,169,224		4,066,145		8,141,419

(1)

Lyons、Moehn、Birk和Singh先生在2024年12月31日退休时应支付的PSU和RSU的估计数量是根据下文“——控制权变更以外的终止”的时间表计算的。在对PSU进行业绩估计的情况下，根据TSR估计2023年PSU奖励的派息率为84.0%，根据TSR估计2024年PSU奖励的派息率为185.0%，根据清洁能源转型指标估计的2023年PSU奖励的派息率为140.0%，根据清洁能源转型指标估计的2024年PSU奖励的派息率为169.9%。

(2)

注明根据军官遣散计划应支付给NEO的金额。PSU归属和RSU归属金额是由于参与者符合退休资格而应支付的金额，而不是由于官员遣散计划下的福利。

(3)

表示根据控制权变更计划应付给NEO的控制权变更金额，假设公司在控制权变更后不复存在或不再在纽约证券交易所或纳斯达克公开交易。与控制权变更相关的应付养老金抵免额基于NEO的基本工资和紧接终止日期前有效的目标奖金水平。

(4)

PSU归属、RSU归属和消费税毛额支付所反映的金额是使用每股89.14美元的股价估计的，这是截至2024年12月31日纽约证券交易所阿曼瑞恩普通股的收盘价。由于在2009年10月1日之后成为控制权变更遣散计划的参与者，Singh先生没有资格获得消费税毛额付款。

(5)

健康和福利福利数字反映了根据我们的福利福利计划将代表NEO支付或归属于NEO的所有未来金额的估计一次性付款价值（然而，这些金额实际上不会作为现金一次性付款支付）。对于与控制权变更相关的应付金额，上述金额代表保费的雇主部分，以及代表我们退休人员医疗计划下额外福利的精算现值的金额（见下文“控制权变更——健康和福利福利福利支付假设”）。对于与非因故非自愿终止相关的应付金额，上述金额代表12个月的COBRA保费。

遣散费

如上文“行政补偿——补偿讨论与分析——遣散费”中所述，这些近地天体属于阿曼瑞恩级军官遣散费计划的覆盖范围。

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高管薪酬事项

控制权变更

变更控制权遣散计划.根据经修订的阿曼瑞恩第二次修订和重述的控制权变更遣散费计划（“控制权变更计划”），如果在控制权变更后的两年内无“因”（定义见下文）或由NEO以“正当理由”（定义见下文）终止雇佣，那么阿曼瑞恩及其子公司的指定官员（包括NEO）有权获得遣散费。管制计划变更已于2009年修订，以取消可能对任何于2009年10月1日或之后首次被指定为有权根据管制计划变更获得福利的人员所获得的福利征收的任何消费税的报销和毛额付款。其他阿曼瑞恩计划也带有控制权变更条款。

控制权变更的定义、原因和正当理由

控制权变更（“控制权变更”）根据控制权变更计划发生，一般情况下，发生在：

（一）

收购阿曼瑞恩 20%或以上的已发行普通股或阿曼瑞恩已发行有表决权证券的合并投票权；

（二）

董事会组成的多数变更；

（三）

对阿曼瑞恩全部或几乎全部资产的重组、合并或合并、出售或以其他方式处置，除非当前股东在紧接该交易后继续拥有该存续实体60%或以上的股份；或者

（四）

经阿曼瑞恩股东批准对阿曼瑞恩进行彻底清算或解散。

“原因”定义如下：

（一）

参与者故意不实质性履行其与阿曼瑞恩的职责（因参与者残疾而导致的任何此类不履行的除外），在通知和机会补救后；

（二）

参与人履行职责时的重大过失导致阿曼瑞恩遭受重大财务损害的；

（三）

参与人被判犯有、认罪或者nolo争执罪的涉及参与人以牺牲阿曼瑞恩或者阿曼瑞恩股东个人利益的重罪或者其他犯罪；或者

（四）

参与者故意从事对阿曼瑞恩具有明显和实质性损害的金钱或其他方面的行为。

“正当理由”定义如下：

（一）

参与者作为阿曼瑞恩的执行官和/或高级管理人员的权力、职责或责任的净减少；

（二）

要求搬迁50英里以上；

（三）

参与者基本工资或目标奖金机会的任何实质性减少；

（四）

长期激励机会的授予日价值降低；

（五）

未能提供控制权变更前有效的员工福利或退休计划的相同总价值；

（六）

继任者未能承担控制权计划协议的变更；或

（七）

重大违反控制权变更计划且公司未在收到有关该等违反的书面通知后十个营业日内予以补救的事项。

如果NEO在控制权变更后两年内无故终止雇佣或被NEO以正当理由终止雇佣，NEO将获得一笔相当于以下金额的现金包干：

（一）

截至终止之日未支付的工资和休假工资；

（二）

终止年度的按比例STIP补偿；

（三）

基本工资和目标STIP报酬各三年；

（四）

三年的额外养老金信贷；和

Ameren Corporation

高管薪酬事项

（五）

仅就在2009年10月1日之前首次被指定为有权根据控制计划变更领取福利的人员而言，就NEO从阿曼瑞恩获得的福利所征收的任何消费税进行补偿和总额补偿，假设此类付款（由IRS定义）至少是IRC规定的强制上限的110%。

除现金一次性付款外，任何此类NEO应（i）在三年遣散期内继续有资格获得健康和福利福利，前提是如果NEO重新受雇于另一雇主并有资格根据该其他雇主的计划获得此类健康和福利福利福利，则公司的健康和福利福利福利将在遣散期内仅次于根据该其他计划提供的福利，并且（ii）在发生时获得最多30,000美元的新职介绍服务费用（没有充分理由终止）。

以下是如何计算上述项目的详细信息。

•

退休计划福利假设.金额等于（a）退休计划和SRP下的账户余额，如果参与人在收到遣散费的三年期间继续受雇（假设参与人在该期间的报酬将等于他或她在紧接终止前有效的报酬）和（b）截至终止之日此类计划下的实际账户余额（已支付或应付）之间的差额。

•

健康和福利福利金支付假设.继续为NEO的家庭提供医疗、牙科、人寿保险和高管人寿保险福利，就好像在收到遣散费的三年期间没有终止雇佣一样。上述终止或控制权变更表中规定的计算和相应金额，假定三年期间的全部利益成本。此外，NEO的家庭获得额外的退休人员医疗福利（如适用），就好像在收到遣散费的三年期间没有终止雇佣一样。退休人员医疗福利只能以正常形式作为每月保费付款支付，直到NEO年满65岁，届时NEO或适用的受益人将获得年度津贴，用于支付符合条件的医疗保险费和费用。额外退休人员医疗福利的精算现值包括在内，根据三年遣散期结束时的退休计算，三年及以下支付期限的分级贴现率假设为5.17%，超过三年但不超过九年的支付期限为5.03%，超过九年的支付期限为5.45%，退休后死亡率（但不包括退休前死亡率）根据PRI-2012年非残疾年金（代）表。

修改或终止变更控制计划的Ability

董事会可随时修订或终止控制权计划的变更，包括将任何其他事件指定为控制权变更，但不得修订或终止控制权计划的变更（i）在控制权变更后，（ii）应已采取合理计算的步骤以实现控制权变更的第三方的请求，或（iii）以其他方式与控制权变更有关或预期控制权变更可能对控制权变更计划所涵盖的任何高级人员的权利产生不利影响。

与LTIP奖励相关的控制条款变更

以下是根据2022年计划和2014年计划颁发的LTIP奖励在控制权变更时提供的保护的摘要。简而言之，这些保护的目标是避免在发生控制权变更但公司继续存在且NEO保留其职位的情况下加速LTIP归属和支付。

下表中，“符合条件的终止”一词是指参与者（i）无故非自愿终止，（ii）对于控制权变更遣散费计划参与者，有正当理由（定义见控制权变更遣散费计划）自愿终止雇佣关系，或（iii）有符合根据Ameren Corporation遣散费的遣散费资格的非自愿终止

2025年代理声明

高管薪酬事项

为阿曼瑞恩员工制定计划（于紧接控制权变更前有效）。资本化术语的其他定义可在2022年计划、2014年计划或适用的授标协议中找到。

变更控制事件	终止事件	未归属的LTIP奖
在适用归属期结束时或之前发生的控制权变更，在此之后公司继续存在并仍然是纽约证券交易所或纳斯达克的上市公司	没有符合条件的终止	应于最早发生以下情况时支付： • 适用归属期结束后；或 • 参与者的死亡。
在适用归属期结束时或之前发生的控制权变更，在此之后公司继续存在并仍然是纽约证券交易所或纳斯达克的上市公司	于控制权变更后两年内及在适用归属期内符合资格终止	如果参与者在整个适用归属期内继续受雇，则该参与者本应获得的PSU或RSU将在适用归属期的最后一天归属，并在紧接适用归属期后以公司普通股的股份支付；前提是此类分配将在IRC第409A条要求的范围内推迟到参与者终止雇佣后六个月的日期。
在公司不复存在或不再在纽约证券交易所或纳斯达克公开交易的适用归属期结束时或之前发生的控制权变更	控制权变更时自动	授予的PSU或RSU奖励的目标数量，连同由此产生的股息，将转换为不合格的递延补偿。不合格递延补偿的利息将根据最优惠利率计算，按照授标协议的规定计算。
	继续受雇至适用归属期结束	一次性支付不合格递延补偿加上紧随适用归属期的利息。
	控制权变更前因残疾而退休或终止	控制权变更时立即一次性支付不符合条件的递延补偿加利息。
	持续受雇至控制权变更后及适用归属期结束前发生的死亡或伤残	立即一次性支付不合格的递延补偿加上此类死亡或伤残的利息。
	在适用归属期内符合资格的终止	立即一次性支付不合格的递延补偿加上终止时的利息；但此类分配应在IRC第409A条要求的范围内推迟到参与者终止雇佣后六个月的日期。
	其他在适用归属期结束前终止雇佣	没收不符合条件的递延补偿款另加利息。

Ameren Corporation

高管薪酬事项

除控制权变更外的终止

下表总结了控制权变更背景下可能导致支付未归属LTIP奖励的某些就业事件的影响。

终止类型	额外终止详情	未归属的LTIP奖
死亡	不适用	所有奖励按目标支付（加上应计股息），按每个绩效或奖励期间的工作天数按比例支付，并在去世后尽快支付。
残疾	不适用	所有未兑现的奖励与其他参与者获得的奖励在同一时间和相同程度上获得，并在归属期之后立即支付。
授予期内退休*	55岁+	只有当参与者至少有五年的服务时，才会在绩效或奖励期结束时（根据实际绩效，如适用）获得按比例分配的奖励，并在归属期之后立即支付。
因上述规定的死亡、伤残、退休或控制权变更以外的任何理由而终止	不适用	没收

Nwamu女士的2022年5月12日留任奖励和Moehn先生的2023年11月1日基于绩效的RSU特别奖励没有规定在奖励期间退休的情况下按比例归属。关于她自2025年3月10日起从公司辞职，Nwamu女士没收了2022年5月12日的RSU保留奖励，以及她未兑现的2023年2月和2024年PSU和RSU奖励。

CEO薪酬比例

我们提供以下信息以遵守S-K条例第402（u）项：

对于2024年，我们中位数员工的年度总薪酬为128,436美元。我们根据确定我们指定的执行官的年度总薪酬的规则计算了员工的年度总薪酬中位数，其中包括基本工资或工资（包括加班费）（如适用）、激励薪酬、股票奖励、养老金价值变化以及其他薪酬要素，例如401（k）雇主匹配（如适用）。我们CEO的年度总薪酬为9,731，030美元，我们CEO的薪酬与员工中位数的比率为76比1。披露的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

根据SEC规则的允许，中位数员工是为我们的2023年薪酬比例披露目的而确定的同一名员工。自2023年以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对我们的薪酬比例披露产生重大影响的重大变化。因此，根据确定前几年员工中位数所使用的相同方法，我们确定了截至2023年10月1日的员工中位数，为此目的，我们使用了截至该日期在2022年获得补偿的员工队伍，其中包括大约8,700名全职、兼职和临时员工。员工中位数是使用这些员工在2022年1月1日至2022年12月31日期间的基本工资或工资确定的，四舍五入到最接近的100美元。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法和各种假设，因此，公司报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

2025年代理声明

高管薪酬事项

薪酬与绩效

我们提供以下信息以遵守S-K条例第402（v）项：

下面的薪酬与绩效（“PVP”）表提供了公司CEO的“实际支付薪酬”（“CAP”）以及非CEO NEO的平均CAP。CAP是一种新的补偿计算方法，不同于补偿汇总表（“SCT”）中报告的补偿总额。关于公司薪酬方案设计如何与公司业绩和长期股东利益保持一致，您应该参考上面的“薪酬讨论与分析”部分进行讨论。

年份 (a)	总结 Compensation 表合计为首席执行官(1) ($) (b)		Compensation 其实支付给首席执行官(2) ($) （c）		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体(3) ($) （d）		平均 Compensation 其实支付给非首席执行官近地天体(4) ($) （e）		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入(6) （百万） $ （h）		公司- 已选定措施：调整后（非公认会计原则）年度收益每股 (7) ($) （一）
年份 (a)	总结 Compensation 表合计为首席执行官(1) ($) (b)		Compensation 其实支付给首席执行官(2) ($) （c）		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体(3) ($) （d）		平均 Compensation 其实支付给非首席执行官近地天体(4) ($) （e）		累计合计股东返回 ($) （f）		同行组累计合计股东返回(5) ($) （g）		净收入(6) （百万） $ （h）		公司- 已选定措施：调整后（非公认会计原则）年度收益每股 (7) ($) （一）
2024		9,731,030		18,155,768		3,300,080		6,040,907		134.0		137.8		1,182		4.63
2023		9,009,431		2,812,991		4,549,443		2,354,962		105.1		111.6		1,152		4.38
2022		7,357,331		8,431,586		3,855,710		4,629,404		125.2		120.1		1,074		4.14
2021		9,807,836		13,567,261		3,278,949		4,395,710		122.1		118.3		990		3.84
2020		10,058,353		15,068,893		4,119,985		5,163,486		104.3		100.5		871		3.50

(1)

里昂先生在2022年和2023年期间担任公司总裁兼首席执行官，并额外担任董事长，自2023年11月2日起生效。Warner L. Baxter于2022年至2023年11月2日退休期间担任公司执行主席，并于2020年和2021年担任董事长、总裁兼首席执行官。

(2)

为计算CEO的CAP，如（c）栏所述，从SCT报告的CEO总薪酬中扣除并增加了以下金额：

	2024
CEO的SCT总计		9,731,030
SCT扣除：
授予日当年授予的基于股权的奖励的公允价值（SCT（e）栏报告）		( 5,209,678 )
养老金价值变动（包括在SCT（g）栏中）		( 657,183 )
SCT的补充：
当年授予的未归属奖励的年末公允价值(8)		9,560,291
于年内归属的过往年度授出奖励的公平值变动(8)		( 29,847 )
于过往年度授出但于年底仍未归属及未偿付的未归属奖励的公平值变动(8)		4,426,791
所有固定福利养老金计划的服务成本		334,364
实际支付给CEO的薪酬(9)		18,155,768

(3)

适用期间的非CEO NEO为：Lyons先生（2020-2021年）、Moehn先生（2020-2024年）、Baxter先生（2022年）、Nwamu女士（2022-2024年）、Birk先生（2022-2024年）、阿曼瑞恩 Illinois（2020-2021年）前董事长兼总裁Richard J. Mark先生、阿曼瑞恩 Missouri（2020-2021年）高级副总裁兼首席核官Fadi M. DiyaTERM2先生和Singh先生（2023-2024年） .

Ameren Corporation

高管薪酬事项

(4)

为计算（e）栏中报告的其他近地天体的平均CAP，从SCT中报告的近地天体赔偿总额中扣除并增加了以下数额：

	2024
非CEO NEO的平均SCT总薪酬		3,300,080
SCT扣除：
授予日当年授予的基于股权的奖励的公允价值（SCT（e）栏报告）		( 1,413,100 )
养老金价值变动（包括在SCT（g）栏中）		( 279,669 )
SCT的补充：
当年授予的未归属奖励的年末公允价值(8)		2,593,195
于年内归属的过往年度授出奖励的公平值变动(8)		( 11,582 )
于过往年度授出但于年底仍未归属及未偿付的未归属奖励的公平值变动(8)		1,741,153
所有固定福利养老金计划的服务成本		110,830
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(9)		6,040,907

(5)

代表标普 500公用事业指数的累计TSR。

(6)

报告的价值是归属于阿曼瑞恩普通股股东的净利润，如公司适用期间的10-K表格年度报告中所述。

(7)

除2024年外，报告的数值既代表GAAP摊薄后每股收益，也代表调整后（非GAAP）摊薄后每股收益。见附录A关于2024年GAAP与调整后（非GAAP）EPS的对账。

(8)

下表提供了在确定股权奖励的公允价值时（在各自的估值日期）所使用的估值假设，这些假设与在此类股权奖励的授予日期最初披露的假设存在重大差异。

履约期

估值日期

无风险利率

阿曼瑞恩的普通股波动

同业组的波动幅度

2024 – 2026

12/31/2024

4.25 %

19.77 %

17.27 % – 23.8 %

2023 – 2028

12/31/2023

3.85 %

26.20 %

24.49 % – 30.56 %

12/31/2024

4.32 %

19.82 %

18.15 % – 22.91 %

2023 – 2025

12/31/2023

4.23 %

22.0 %

19.98 % – 24.79 %

12/31/2024

4.16 %

17.05 %

15.08 % – 23.65 %

(9)

股票或期权奖励支付的股息或其他收益的美元价值无需调整，因为此类奖励应计的股息等价物的价值已包含在截至每个适用估值日期的此类奖励的公允价值计算中。

额外的公司-选定的绩效衡量标准

下表列出了公司用来将2024年实际支付给CEO和NEO的薪酬与公司业绩保持一致的最重要绩效衡量标准的未排名列表。虽然这些绩效衡量标准是最重要的衡量标准，但也考虑了额外的财务和其他衡量标准，以使CEO和NEO的薪酬和绩效保持一致，如上文“薪酬讨论和分析”部分进一步描述的那样。

	年度EPS
	三年TSR排名对比TSR同行组
	清洁能源转型指标

这些措施一般反映内部用于衡量公司业绩和外部用于向投资者报告的措施，综合起来，它们提供了公司增长、股东价值和整体财务业绩的整体衡量标准，以及通过增加可再生能源发电、能源储存和燃煤能源中心退役向清洁能源过渡的进展。

2025年代理声明

高管薪酬事项

PVP表中实际支付薪酬与绩效计量的关系

公司用来将薪酬与业绩挂钩的最重要的年度财务指标是公司的年度GAAP摊薄EPS，这不仅是STIP中权重最大的指标，而且与作为公司LTIP中权重最大的业绩指标的阿曼瑞恩的TSR大体一致。如下图所示，公司的GAAP摊薄EPS在2020-2021年间增长了9.7%，而同期CEO和平均NEO CAP分别下降了10%和14.9%。2022年，虽然平均NEO CAP增长了5.3%，CEO CAP下降了37.9%，这主要是由于任命了2022年1月1日生效的新CEO，但公司的GAAP摊薄后每股收益增长了7.8%。2023年，虽然首席执行官CAP和平均NEO CAP分别下降了66.6%和49.1%，这主要是由于2023年第四季度未偿股权奖励的公允价值受到影响，这主要是由于阿曼瑞恩Illinois的天然气和多年配电费率审查和电网计划程序的不利监管结果导致阿曼瑞恩股价下跌，该公司的GAAP摊薄后每股收益增长了5.8%。2024年CEO CAP和平均NEO CAP分别增长545.4%和156.5%，公司调整后（非公认会计准则）摊薄EPS增长5.7%。

五年期间（2020 – 2024年），公司累计TSR为34%，公司净收入增长35.7%。同期，标普 500公用事业指数提供的累计TSR为37.8%。基于公司累计TSR的初始固定100美元投资的价值在2020年、2021年和2022年分别比标普 500公用事业指数TSR高3.8、3.8和5.1个百分点，在2023年和2024年分别低6.5和3.8个百分点，这主要是由于2023年第四季度的影响，即由于阿曼瑞恩伊利诺伊州天然气和多年配电费率审查和电网计划程序的不利监管结果，导致阿曼瑞恩股价下跌。

(1)

除2024年外，图表中的EPS金额既代表GAAP摊薄EPS，也代表调整后（非GAAP）摊薄EPS。见附录A关于2024年GAAP与调整后（非GAAP）EPS的对账。

Ameren Corporation

审计事项

项目3

批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

•

董事会审计和风险委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

•

根据良好治理实践，该公司正在要求股东批准对普华永道的任命。

董事会对项目3的建议
贵司董事会一致建议表决“为”批准任命普华永道为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的遴选

审计和风险委员会直接负责公司为编制或出具审计报告或为公司执行其他允许的审计、审查或证明服务而聘请的独立会计师的任命、选择牵头项目合伙人、薪酬的预先批准、保留和监督工作。根据其章程，审计和风险委员会已任命普华永道为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，董事会已批准这一任命。

审计和风险委员会至少每年对普华永道的资格、业绩和独立性进行评估，并向全体董事会提交其关于普华永道独立性的结论。作为评估的一部分，审计和风险委员会考虑了多种因素，包括：

•

普华永道的独立性、客观性和职业怀疑论；

•

普华永道任期长短；

•

普华永道团队处理审计的整体深度和专业知识；

•

普华永道业绩和审计计划的质量；

•

普华永道关于公司和我们行业的能力和专业知识；

•

普华永道与审计和风险委员会、董事会和管理层沟通的性质；

•

普华永道在会计和审计领域的诚信和能力声誉；

•

普华永道可能涉及的诉讼和监管程序；

•

普华永道收费的适当性；以及

2025年代理声明

审计事项

•

上市公司会计监督委员会关于普华永道的检查报告。

普华永道至少自1932年起连续担任本公司及其子公司的独立注册会计师事务所。审计和风险委员会认为，拥有一家长期独立会计师事务所有重要的好处，包括：

•

普华永道对阿曼瑞恩的业务、行业和会计政策与实务的深刻理解；

•

普华永道对公司的熟悉程度和行业专业知识，这会提高效率；和

•

避免与评估和保留新的独立审计员相关的重大成本和中断（包括董事会和管理层的时间和分心）。

此外，普华永道还受到稳健的独立性控制，进一步减轻了审计师任期过长可能带来的风险。其中包括：

•

强大的审计师独立性监管框架，包括对非审计服务的限制；

•

审计和风险委员会对普华永道的监督，包括定期就审计质量和审计师独立性进行沟通和评估；

•

普华永道的内部独立控制和合规计划；

•

在每次定期安排的审计和风险委员会会议结束时，与普华永道和阿曼瑞恩管理层各自定期举行非公开会议；和

•

强制审计合伙人每五年轮换一次，这一过程由审计和风险委员会指导并最终批准；当前审计合伙人的任期从2021财年审计开始。

预计普华永道的代表将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望随时回答适当的问题。

2024和2023财年的费用

审计费用

普华永道为（i）对纳入阿曼瑞恩及其注册子公司的2024年合并表格10-K中的阿曼瑞恩及其注册子公司的合并年度财务报表以及某些非注册子公司的年度财务报表的审计；（ii）对阿曼瑞恩财务报告的内部控制的审计；（iii）对纳入阿曼瑞恩及其子公司2024财年合并表格10-Q中的季度财务报表的审阅而提供的专业服务的合计费用；（iv）某些监管审计程序；（v）就债务提供的服务和股票发行；（vi）某些会计和报告咨询；（vii）实施后信息技术系统审查为4,886，000美元。

普华永道在2023财年向阿曼瑞恩及其子公司提供审计服务的费用总计为510.8万美元。

审计相关费用

普华永道在2024财年未向阿曼瑞恩及其子公司提供任何与审计相关的服务。

普华永道在2023财年向阿曼瑞恩及其子公司提供的审计相关服务的费用总计为31.7万美元。

税费

普华永道在2024财年向阿曼瑞恩及其子公司提供的与税务相关的服务的费用总额为6.5万美元。此类服务包括与美国国税局关于我们天然气业务的规则相关的指导，以及根据2022年《降低通胀法》提供某些税收抵免。

普华永道在2023财年向阿曼瑞恩及其子公司提供的与税务相关的服务所收取的费用总计为3.5万美元。

Ameren Corporation

审计事项

所有其他费用

普华永道在2024财年向阿曼瑞恩及其子公司提供的所有其他服务的费用总额为2,000美元。这类服务包括订阅会计和报告参考工具。

普华永道为2023财年向阿曼瑞恩及其子公司提供的所有其他服务收取的费用总计为11.2万美元。

关于独立注册会计师事务所提供审计、审计相关及非审计服务的事前认可政策

审计和风险委员会章程规定，委员会必须预先批准独立注册会计师事务所向阿曼瑞恩及其子公司提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。委员会不得下放这一职责，但审计和非审计服务的预先批准可下放给审计和风险委员会的单一成员，前提是此类决定应在委员会下一次定期会议上报告。审计和风险委员会预先批准普华永道提供的服务100%的费用涵盖在上述标题下：“—审计费用,” “—审计相关费用,” “—税费”和“—所有其他费用”为2024和2023财年。

以下审计和风险委员会报告中包含的信息在未来向SEC提交的文件中不应被视为“征集材料”或“已提交”或“以引用方式并入”，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别以引用方式将其并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

审计与风险委员会报告

审计和风险委员会代表董事会审查Ameren Corporation（“阿曼瑞恩”）的财务报告流程。为履行职责，审计和风险委员会与阿曼瑞恩的管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了2024年10-K表中包含的经审计财务报表。管理层负责财务报表和报告过程，并对财务报告保持有效的内部控制并评估这种有效性。独立注册会计师事务所负责对那些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并对阿曼瑞恩是否保持有效的财务报告内部控制发表意见。

此外，在审查阿曼瑞恩的年度经审计财务报表时，审计和风险委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求的事项，已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所就普华永道与审计和风险委员会有关独立性的沟通提供的书面通讯，并已与该会计师事务所讨论了其独立性。审计和风险委员会还考虑了独立注册会计师事务所向阿曼瑞恩提供非审计服务是否与保持其独立性相符。

为确保独立注册会计师事务所的独立性，阿曼瑞恩在管理层以及审计和风险委员会层面都建立了监控流程。在管理层面，首席财务官或首席会计官必须审查和预先批准独立注册会计师事务所对任何类别服务的所有聘用，但须经上述审计和风险委员会的预先批准。此外，首席财务官或首席会计官必须在其每次会议（不包括专门审查收益新闻稿和SEC表格10-Q和10-K上的报告的会议）上向审计和风险委员会提供独立注册公共会计师事务所将提供的所有服务的书面说明以及相应的估计费用。审计和风险委员会一级的监测过程包括一项要求，即委员会须预先核准独立注册公共会计师事务所提供的任何服务，但审计和非审计服务的预先核准可委托给委员会的单一成员。在每次审计和风险委员会会议上（不包括专门审查财报新闻的会议

2025年代理声明

审计事项

发布和报告SEC表格10-Q和10-K），委员会收到独立注册公共会计师事务所和首席财务官或首席会计官关于审计费用和就所提供的所有其他服务向独立注册公共会计师事务所支付的费用的联合报告，并说明所提供的服务。审计和风险委员会审议了独立注册公共会计师事务所是否提供标题为“审计事项— 2024和2023财政年度的费用—审计相关费用,” “—税费”和“—所有其他费用”在这份代理声明中，与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致，并得出结论认为，独立注册会计师事务所的独立性并未因其受聘提供这些服务而受到损害。

根据上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入阿曼瑞恩的2024年10-K表格，以便向SEC备案。

审计和风险委员会：

Richard J. Harshman,椅子
Noelle K. Eder
Ellen M. Fitzsimmons
Rafael Flores
Leo S. Mackay, Jr.

100

Ameren Corporation

项目4

关于温室气体减排目标评估的股东提案

•

纽约市主计长，One Centre Street，8th Floor North，New York，NY 10007，作为牵头申报人并代表纽约市教师退休制度、纽约市雇员退休制度、纽约市警察退休基金（统称“系统”），以及美利坚合众国新教圣公会国内外传教协会（“圣公会”），815 2nd Avenue，New York，NY 10017，作为共同申报人，已通知公司，他们打算在年度会议上提交以下提案供审议和采取行动。

•

这些系统各自拥有至少一年内价值至少为25000美元的普通股股票。圣公会拥有至少三年内价值至少为2000美元的普通股股票。

•

公司不对下文提出的提案和支持性声明的准确性或内容负责，根据SEC规则，这些提案和支持性声明按从提案人收到的情况转载。

董事会对项目4的建议
贵司董事会一致建议表决“反对”的股东提案。

已解决：股东要求Ameren Corporation（阿曼瑞恩）以合理的成本并省略专有信息，披露由独立第三方就其中短期温室气体减排目标与《巴黎协定》限制全球气温上升的目标的一致性进行的评估。披露内容应包括对阿曼瑞恩用于设定目标的方法进行独立的第三方评估。

支持性声明

国际科学机构认识到美国电力部门在实现《巴黎协定》限制全球气温上升的目标方面发挥的关键作用。例如，根据国际能源署（IEA）的数据，到2050年实现能源部门的全球净零排放要求到2035年“发达经济体的总体净零排放电力”，例如美国。1实现《巴黎协定》的目标是避免企业面临日益严峻的气候风险和投资者面临的投资风险所必需的。

2020年，阿曼瑞恩在全公司范围内做出了到2050年达到净零排放的承诺。2023年，阿曼瑞恩更新了其碳减排目标（到2030年达到60%，到2040年达到85%，到2045年在2005年的基线基础上实现净零排放），该公司声称这些目标“基于科学，符合《巴黎协定》将全球气温上升限制在1.5 ° C的目标。”2然而，阿曼瑞恩尚未获得独立的第三方验证，即其目标基于健全的方法并实际与《巴黎协定》目标保持一致。

过渡路径倡议（TPI）最近利用IEA净零情景（最被广泛接受和全球使用的评估能源转型和巴黎调整步伐的情景）进行了评估，发现阿曼瑞恩的2030年和2040年目标与1.5度情景不一致。例如，根据TPI与北美基准的比较，阿曼瑞恩已公布的2030年目标的碳强度可能高达将全球平均气温上升限制在1.5摄氏度Celsius的水平的4.8倍，以及将低于2摄氏度结果的水平的3倍以上。3

因此，长期投资者担心阿曼瑞恩的目标可能与《巴黎协定》的目标不一致，并认为阿曼瑞恩披露独立评估的目标是解决这些担忧的可靠方式。

我们敦促股东投票支持该提案。

到2050年实现净零排放–分析– IEA

https://www.ameren.com/-/media/corporate-site/files/environment/reports/climate-report-tcfd.pdf

阿曼瑞恩 –传播途径倡议

2025年代理声明

101

股东提案

董事会回应

贵司董事会一致建议对要求评估温室气体减排目标的股东提案投“反对票”。

董事会已审慎考虑此建议，并基于下述理由，认为批准建议的决议案不符合公司或其股东的最佳利益：

•

该公司认识到应对气候变化的重要性，制定了减排目标，并披露了实现短期、中期和长期减排目标的计划，董事会积极参与监督这些努力。

•

公司已执行并公开披露了广泛的分析，使用了适当的框架和基于科学的第三方研究，这有效地证明了公司的排放目标与《巴黎协定》目标的一致性，与本提案所寻求的方式一致。

•

该提案建议的排放评估框架未能适当考虑适用于公司作为受监管实体的排放目标设定过程的复杂规划考虑因素，包括未能考虑到确保能源可靠性所必需的运营参数。

我们正在执行一项应对气候变化并促进实现我们的短期、中期和长期减排目标的计划，董事会积极参与监督这些努力。

阿曼瑞恩认识到公用事业部门在实现《巴黎协定》中关于将全球变暖限制在1.5 Celsius的目标方面可以发挥有意义的作用。阿曼瑞恩于2017年首次采用减排目标，此后的几年里，该公司对这些目标更加严格，并加快了从2050年到2045年的范围1和范围2净零排放目标。阿曼瑞恩还瞄准了范围1和范围2到2030年减排60%，到2040年减排85%，每种情况都以2005年的水平为基础。

阿曼瑞恩的范围1温室气体（“GHG”）排放中，超过99%是由密苏里州以化石燃料为燃料的能源中心排放的阿曼瑞恩引起的。因此，阿曼瑞恩排放目标在很大程度上取决于阿曼瑞恩密苏里州的发电资源规划，这一点反映在阿曼瑞恩密苏里州的综合资源规划（“IRP”）中。该IRP要求至少每三年向密苏里州公共服务委员会提交一次备案，其中列出了阿曼瑞恩密苏里州已确定的、最能满足其客户未来20年预计能源需求的发电资源计划，同时考虑到了可靠性和客户的成本等因素。如下文进一步讨论，这一资源规划过程，包括公司可能根据密苏里州的资源决策和密苏里州适用的州监管法律合法建立的最终目标，是非常复杂的。

阿曼瑞恩正在根据其排放目标和阿曼瑞恩密苏里州的IRP成功执行。自2017年以来，该公司新增可再生能源发电量超过1,200兆瓦，已退役超过2,000兆瓦的化石发电设施。基于2021-2023年的平均排放量，阿曼瑞恩的碳排放量减少了37%，我们将继续按计划实现减排目标。阿曼瑞恩密苏里州对2023年IRP中规定的首选资源计划的最新更改已于2025年2月提交给密苏里州公共服务委员会；尽管与2023年IRP相比，预计电力需求显着增加，但新的首选资源计划并未改变我们的排放目标。

我们还认识到定期报告我们在减少碳排放和实现净零排放和碳减排目标方面取得的进展对股东的重要性。作为回应，公司已承诺通过我们的投资者网站www.amereninvestors.com的可持续发展报告页面对这些项目进行清晰和透明的披露。阿曼瑞恩密苏里州2023年IRP中规定的2025年对首选资源计划的更改提供了翔实的细节，说明我们预计从现在到2045年期间，根据公司的排放目标，将发生哪些发电变化，同时还讨论了这些变化所依赖的因素，包括创新清洁能源技术的成本效益进步以及建设性的联邦和州能源和经济政策。无法预见的监管变化可能会影响我们的计划，

102

Ameren Corporation

股东提案

这进一步反映了公司必须考虑的不确定性。我们的年度可持续发展报告提供了历史排放数据，包括范围1、2和3的数据，这些数据已经与信誉良好的第三方核查组织进行了几年的独立验证。

正如本代理声明中“监督与可持续发展事项相关的风险”下进一步讨论的那样，董事会和核、运营和环境可持续发展委员会负责监督与政策和战略相关的环境事项，包括与规划气候相关风险的潜在影响相关的环境事项。在这方面，董事会以及核能、运营和环境可持续发展委员会定期与管理层一起审查阿曼瑞恩密苏里州发电资源战略的制定和实施情况以及规划考虑因素、公司制定排放目标的情况和进展情况，以及利益相关者对这些和其他气候相关事项的看法。此外，正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分进一步讨论的那样，从2020年开始，董事会人力资源委员会将清洁能源指标纳入高级管理人员的长期激励薪酬奖励中。该指标占长期激励奖励目标值总额的10%，基于发电资源计划的执行，旨在激励在实现公司减排目标所需行动方面取得进展。

该公司已经执行并公开披露了一项广泛的分析，使用了适当的框架和基于科学的第三方研究，证明了该公司的排放目标与《巴黎协定》目标的一致性。

该公司与EPRI合作并利用了两项独立研究，将其减排目标与可能达到《巴黎协定》1.5C目标的情景进行对比。EPRI是一个独立的、非营利的能源研究和部署组织，其使命是通过全球协作、科技创新和应用研究，为社会推进安全、可靠、负担得起和清洁的能源。EPRI的专业知识、研究和碳减排技术进步植根于科学。EPRI的研究重点关注国际气候目标与一家公司的GHG减排目标之间的关系，以便为公司在气候目标和气候风险方面进行接地气的分析和决策奠定技术基础。EPRI的研究评估了来自政府间气候变化专门委员会（“IPCC”）和其他机构的1000多种气候情景，包括国际能源署（“IEA”）的2050年净零排放路径，以建立一系列排放路径，这些路径与实现《巴黎协定》将全球变暖限制在1.5摄氏度Celsius的目标相一致。这些EPRI研究为评估情景分析中的不确定性并在公司层面应用该框架提供了一个框架。公司折算全球净CO2EPRI研究中的排放信息到相对于2005年的百分比减少范围，并使用公司在2005年的排放份额计算了公司在EPRI研究的情景中按比例分配的全球电力部门排放份额。基于对独立EPRI研究的这一分析，该公司确定其2023年IRP下的预计排放量很好地落在预计CO的范围内2很有可能实现1.5C目标的情景中的排放。该分析已在公司2023年气候报告和2024年8月发布的公司投资者介绍“引领通往可持续能源未来之路”中详细发布。此外，如上所述，尽管与2023年IRP相比，预计电力需求显着增加，但公司对2023年IRP中规定的首选资源计划的2025年更改并未改变我们的排放目标。

此外，该公司还积极参与EPRI的SMARTargets项目，该项目正在努力开发一种新的方法，供公司设定以相关科学为基础的GHG目标；在考虑公司机会、限制因素和风险方面可采取行动；并与《巴黎协定》的全球目标保持一致。各种利益相关者，包括来自金融、环境、贸易、标准制定和行业组织的代表，为SMARTargets方法的项目和开发提供指导和反馈。该项目结束后，阿曼瑞恩预计将利用新方法对其排放目标进行进一步评估。

该提案建议的排放评估框架没有适当考虑到独特的法律和监管义务，以及不确定的监管环境，以及适用于作为高度监管公司的阿曼瑞恩排放目标设定过程的其他规划考虑因素。

该提案建议使用特定的排放路径模型，即到2050年的IEA净零情景，来评估公司排放目标与《巴黎协定》的一致性。公司认为不宜对排放进行评估

2025年代理声明

103

股东提案

完全参照单一排放情景的目标。在提出实现《巴黎协定》目标可能需要的减排方面，每一种这样的情景都涉及众多复杂的变量、假设和判断。这种方法没有适当考虑未来脱碳条件的不确定性、公司运营所处的独特监管和运营条件、公司必须平衡的各种优先事项，或者能够根据未来条件调整战略所需的规划灵活性，包括公司所受监管要求的潜在变化。

作为一家高度监管的公司，正如其IRP中规定的那样，阿曼瑞恩密苏里州的首选发电资源计划和阿曼瑞恩的排放目标在很大程度上取决于阿曼瑞恩密苏里州的发电资源，这些目标是基于众多复杂的因素建立的，这些因素必须符合适用的法律和监管义务。密苏里州IRP规划过程的根本目标是“以公正合理的费率，以符合所有法律授权的方式，以符合公共利益并符合州能源和环境政策的方式，向公众提供安全、可靠、高效的能源服务。”IRP的开发需要数月的分析，包括数百小时的高级计算机建模以及与国家机构代表和其他有关方面的会议和研讨会，以考虑客户需求、燃料成本、客户费率影响、技术可用性、风险概况、监管限制和其他因素的变化。需要这些努力来确保适当平衡的发电资源计划。

如上所述，该公司对其排放目标与《巴黎协定》目标保持一致的评估是基于EPRI研究，这些研究提供了一个框架，用于使用EPRI使用基于科学的方法确定的合理可能实现《巴黎协定》目标的一系列排放路径评估情景分析中的不确定性。该公司此前还聘请了第三方，对科学目标倡议（“SBTI”）用于发电部门的排放情景的影响进行评估，该倡议还提供第三方对公司排放目标的核查，并且是与IEA到2050年净零排放情景一样，旨在到2050年接近或达到净零GHG排放的众多情景之一。该评估证实，遵守发电部门SBTI排放情景所需的短期和中期减排水平将导致客户成本显着增加以及公司服务可靠性面临风险。公司不认为针对此类单一情景的评估承认为公司排放目标提供信息的复杂规划环境或法律和监管义务，因此公司不认为基于这些单一排放情景的进一步分析将为公司或其股东提供有意义的价值。

结论

阿曼瑞恩已表明其致力于将其发电资源过渡到更多样化、更清洁的组合，从而支持电网的可靠性和弹性，同时显着减少碳排放。根据使用第三方和基于科学的方法进行的广泛分析，阿曼瑞恩的排放目标与《巴黎协定》规定的1.5摄氏度Celsius目标一致，并且仍然适当，以平衡其对客户、社区、股东和环境的责任。董事会将继续密切参与监督公司建立和监测其实现排放目标的进展，公司将继续通过其强有力的自愿可持续性报告提供其在这一领域的努力的透明度。基于上述原因，董事会认为提案要求的评估不符合公司或其股东的最佳利益，并建议对该提案投“反对票”。

104

Ameren Corporation

证券所有权

五成以上股东的证券所有权

下表包含有关公司认识的每个人（作为已发行普通股百分之五以上的实益拥有人）对阿曼瑞恩普通股的所有权的信息。

实益拥有人名称及地址	普通股股份实益拥有		普通股百分比实益拥有（%）
领航集团(1) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		32,289,721		12.28%
贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子纽约，纽约10001		18,417,627		7.0%
T. Rowe Price Associates，Inc。(3) 普拉特街100号E。马里兰州巴尔的摩21202		26,678,124		10.0%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。(4) 普拉特街101号马里兰州巴尔的摩21201		14,602,573		5.4%

(1)

根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G的第14号修正案，截至2023年12月29日拥有的股份数量和百分比。根据SEC规则13d-1（b）（1）（ii）（e），领航集团（“Vanguard Group”）为投资顾问。对附表13G的修订报告称，Vanguard Group对452,690股普通股拥有投票权，对31,048，222股普通股拥有唯一决定权，对1,241，499股普通股拥有共同决定权，对任何普通股没有唯一投票权。

(2)

根据2024年1月26日向SEC提交的附表13G的第13号修正案，截至2023年12月31日拥有的股份数量和百分比。根据SEC规则13d-1（b）（1）（ii）（g），贝莱德，Inc.（“贝莱德”）是一家母公司控股公司。对附表13G的修订报告称，贝莱德对17,190，338股普通股拥有唯一投票权，对18,417，627股普通股拥有唯一决定权，并且对任何普通股没有共享投票权或共享决定权。

(3)

根据2024年10月7日向SEC提交的附表13G的第5号修正案，截至2024年9月30日拥有的股份数量和百分比。T. Rowe Price Associates，Inc.（“T. Rowe Associates”）是一家根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问。对附表13G的修订报告称，T. Rowe Associates对25,690，986股普通股拥有唯一投票权，对26,634，432股普通股拥有唯一决定权，并且对任何普通股没有共同投票权或共同决定权。

(4)

根据2024年11月14日向SEC提交的附表13G的第1号修正案，截至2024年9月30日拥有的股份数量和百分比。T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“T. Rowe Management”）是一家根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问。对附表13G的修订报告称，T. Rowe Management对13,620，427股普通股拥有唯一投票权，对14,602，573股普通股拥有唯一决定权，并且对任何普通股没有共享投票权或共享决定权。

2025年代理声明

105

证券所有权

董事和管理层的安全所有权

下表列出了公司已知的关于截至2025年3月10日的阿曼瑞恩普通股和股票单位的实益所有权的某些信息，对于（i）公司的每位董事和董事提名人，（ii）上述薪酬汇总表中列出的每位NEO，以及（iii）所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个整体。

姓名

的股份数目
普通股
实益拥有(1)(2)

百分比
拥有(3)

Mark C. Birk

94,526

Cynthia J. Brinkley

11,588

Catherine S. Brune

26,012

Ward H. Dickson

16,778

Noelle K. Eder

16,609

Ellen M. Fitzsimmons

51,197

Rafael Flores

14,107

Kimberly J. Harris

3,939

Richard J. Harshman

22,398

Craig S. Ivey

14,495

James C. Johnson

60,196

Steven H. Lipstein

38,476

Martin J. Lyons, Jr.

203,034

Leo S. Mackay, Jr.

9,865

Michael L. Moehn

140,003

Chonda J. Nwamu

27,822

伦纳德·P·辛格

8,649

Steven O. Vondran

1,911

所有现任执行官、董事、董事提名人作为一个整体（23人）

921,277

不到百分之一。

(1)

除脚注（2）所述外，本栏列出有表决权的证券。在股票期权行使或RSU归属后的60天内，没有任何被点名的个人持有可发行的股票。报告的股份包括董事、董事提名人或执行官因股份的共同或受托所有权或与记录所有者的关系而拥有投票权或投资权的股份，最常见的是配偶，即使此类董事、董事提名人或执行官不主张实益所有权。

(2)

本栏还包括Brinkley董事持有的7,677个股票单位、Dickson董事持有的14,495个股票单位、Eder董事持有的14,495个股票单位、Flores董事持有的12,933个股票单位、Harshman董事持有的9,770个股票单位、Ivey董事持有的14,495个股票单位、Johnson董事持有的29,544个股票单位以及Mackay董事持有的9,770个股票单位的所有权，根据董事递延薪酬计划，每一个单位。见“—董事薪酬—董事递延薪酬计划参与。”

(3)

对于表中所列的每个个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将上述个人或团体实益拥有的股份数量除以2025年3月10日已发行普通股270,157，665股的总和，以及该个人或团体在2025年3月10日或之后60天内有权获得的普通股股份数量。

自2003年以来，公司有一项政策，禁止董事和高级管理人员从事公司证券的质押或卖空、保证金账户以及与公司证券相关的对冲或衍生交易。此外，自2013年以来，公司有一项政策，禁止公司及其附属公司的董事和雇员进行任何交易，以对冲（或抵消）公司（1）授予董事或雇员作为补偿的一部分或（2）直接或间接由董事或雇员持有的公司股本证券价值的任何下降。

上述所有人士的地址为c/o Ameren Corporation,1901 Chouteau Avenue，St. Louis，Missouri 63103。

106

Ameren Corporation

证券所有权

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官以及拥有公司普通股10%以上的人向SEC提交他们在公司及其子公司的股本证券中的所有权以及该所有权变更的报告。SEC法规还要求公司在本代理声明中确定任何未及时提交任何此类报告的受此要求约束的人。据我们所知，仅基于对已提交报告的审查和不需要其他报告的书面陈述，我们认为公司的每位董事和执行官在2024年期间遵守了所有此类提交要求。

2025年代理声明

107

附加信息

关于年会和投票的问答

年会将于何时、何地召开？

年会将于2025年5月8日（星期四）上午10点（CDT）以虚拟形式举行，并在任何休会期间举行。您可以通过以下方式通过互联网现场参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025。请注意，没有亲自出席的地点。

如何参加年会？

请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025，输入您关于代理材料可用性的通知或您的代理卡或随您的代理材料随附的任何其他投票指示中包含的16位控制号码。在线报到将于CDT上午9点45分开始。请留出充裕的时间，进行网上打卡流程。出席年会须遵守虚拟会议平台提供商设定的容量限制。

接入年会遇到技术难题，找谁帮忙？

如果您在访问年会或会议期间遇到任何技术困难，请拨打年会网站上的免费电话（www.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025）寻求帮助。技术支持将在会议开始时间前15分钟提供。

年会如何提交问题？

年会前.年会前，您可以通过访问www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码提交问题。一旦你通过了登录屏幕，点击“管理层提问”，输入你的问题，然后点击“提交”。如对www.proxyvote.com或您的控制号码有任何疑问，请与持有您股票的银行、经纪商或其他机构联系。

年会期间.登录www.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025在线会议平台，在“提问”字段中输入您的问题，点击“提交”。

只有拥有有效控制号码的股东才能提问。与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。我们保留编辑不适当语言和排除属于个人事务、不符合会议行为规则或其他不适当问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。如果与会议事项相关的问题由于时间限制无法在会议期间得到解答，管理层将在www.amereninvestors.com上发布一组具有代表性的此类问题的解答。这些问题和答案（如有）将在会议后在切实可行的范围内尽快提供，并将一直提供到阿曼瑞恩的2026年代理声明提交为止。

谁有权投票？

只有我们普通股的记录股东，面值0.01美元，在记录日期2025年3月10日营业结束时的普通股，才有权在年度会议上投票。

108

Ameren Corporation

附加信息

我要投票的是什么？

1.选举董事。

13名董事将在年度会议上选出，任期至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。

咨询批准高管薪酬（Say-on-Pay）。

根据《交易法》第14A条，公司向股东提供在年度会议上进行咨询投票以批准NEO补偿的权利。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，为股东提供了认可或不认可公司薪酬方案的机会。

批准任命普华永道为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

该公司要求其股东批准任命普华永道为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。普华永道由审计和风险委员会任命。

要求评估温室气体减排目标的股东提案。

该公司要求其股东投票反对一项股东提案，该提案要求由独立第三方对其中短期温室气体减排目标与《巴黎协定》限制全球气温上升的目标的一致性进行评估，包括对公司用于设定其目标的方法进行独立的第三方评估。

问：如何投票？

登记在册的股东：如果在记录日期2025年3月10日营业结束时，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company登记，您将被视为这些股份的记录股东。登记在册的股东可以通过以下几种方式对其股份进行投票或提交代理：

•

通过拨打免费电话（1-800-690-6903）；

•

通过使用互联网（www.proxyvote.com）；

•

通过填写并签署代理卡并及时邮寄至年会前收到；或者

•

在虚拟年会期间访问：www.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025。要参加年会，您将需要包含在您的代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡上或您的代理材料随附的任何其他投票指示中的16位控制号码。

电话和互联网投票程序旨在确认您的身份，并允许您给出您的投票指示。如果您希望通过电话或互联网投票，请按照您的代理卡或代理材料互联网可用性通知上的说明进行。更多说明将在电话留言和网站上提供。投票时请备好您的代理卡或代理材料互联网备查通知。电话、网络投票的，不要邮寄代理卡。电话和互联网投票设施将于美国东部时间2025年5月7日晚上11：59关闭。

如果您将您正确填写并签名的代理卡邮寄给我们，或通过电话或互联网投票，您的普通股股份将根据您指定的选择进行投票。如果您在没有标记任何选择的情况下签署并邮寄您的代理卡，您的代理将按照董事会的建议进行投票——为董事会提名的董事候选人（第（1）项），为本代理声明中披露的关于我们NEO薪酬的咨询批准（第（2）项），为批准任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所（第（3）项），针对股东提议

2025年代理声明

109

附加信息

要求对温室气体减排目标进行评估，如果在会议上适当提出（第（4）项），并由指定的代理人酌情对可能适当提交会议的其他事项进行评估。

如果您在阿曼瑞恩的401（k）储蓄计划中持有任何股份，您填妥的代理卡或电话或互联网代理投票将作为对计划受托人的投票指示，计划受托人将按照您的指示对您的股份进行投票。然而，你的投票指示必须至少收到年会前三天（即到2025年5月5日）才能计算。受托人将对计划中持有的未收到投票指示的全部股份按受托人及时收到指示的股份的相同比例进行投票，但须受托人行使受托责任。

如果您有以银行、经纪人或其他注册所有人或代名人的名义登记的股份，您应该收到该注册所有人关于如何指示他们对这些股份进行投票的指示。

实益拥有人：如果在2025年3月10日收盘时，你的股票存放在券商、银行或其他代名人的账户中，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且它已附上或提供了有关您如何指示他们对这些股份进行投票的说明。但是，就年度会议的投票而言，持有你的股份的组织被视为记录股东。由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从持有您股份的组织获得有效的法定代理人，赋予您在年度会议上对股份投票的权利，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。

我有多少票？

每股普通股有权投一票。您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知中提及的股份代表登记在其上显示的名称（s）的所有股份，包括在我们的股息再投资和股票购买计划（“DRPlus计划”）以及阿曼瑞恩的401（k）储蓄计划中持有的股份。

每个事项的投票要求是什么？

在包括选举董事在内的所有事项中，有权就标的事项投票并亲自或委托代理人出席达到法定人数的会议的多数股份的每一项决定将作为股东的行为有效，除非法律、公司章程或公司重述的公司章程要求更大的投票。年度会议议程上的每一事项均须遵守这一多数表决标准。

在将某一事项的投票数量制成表格时，（i）由代理人代表的股份，指示该股份对一项或多项事项投弃权票或拒绝投票，将被视为就该事项或多项事项出席会议，（ii）为就该事项或多项事项进行投票的目的，经纪人未投票将被视为出席会议，（iii）除非下文（iv）中规定，由代理人所代表的股份，如未就一项或多项待表决事项发出投票指示，将不会被视为就该事项或多项事项的投票目的而派代表出席会议；及（iv）由代理人说明在股东未就任何事项发出指示的情况下将如何对股份进行投票，将被视为就该事项发出投票指示。股东投票由独立的选举检查员进行核证。

我可以改投吗？

你可以在你给出后和表决前的任何时间通过电话或互联网输入新的投票或通过向公司秘书交付书面撤销或签署的有较晚日期的代理或通过参加虚拟会议在年度会议期间通过互联网投票的方式撤销你的代理。要通过电话或互联网撤销代理，您必须在美国东部时间2025年5月7日晚上11：59之前（遵循代理卡上的指示或代理材料的互联网可用性通知）这样做。参加年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。

110

Ameren Corporation

附加信息

如果我不向我的经纪人提供指示，我的股票会被投票吗？

如果您以街道名义持有您的股票，并且您没有向您的经纪人提供及时的投票指示，纽约证券交易所（“NYSE”）的规则允许经纪公司在某些“常规”事项上自行决定对您的股票进行投票。在年会上，唯一的例行事项是批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。没有你的指示，券商不得就以下事项进行投票：选举董事和批准高管薪酬的咨询投票。没有您对需要它们的项目的投票指示，将发生经纪人不投票。

谁在拉我的票？

本次代理征集工作由我局董事会为公司年度股东大会进行。我们是一家控股公司，我们的主要直接和间接子公司包括Union Electric Company，从事阿曼瑞恩 Missouri业务；阿曼瑞恩 Illinois Company，从事阿曼瑞恩 Illinois业务；以及Illinois的阿曼瑞恩传输公司。

我的投票是保密的吗？

董事会对股东提交的代理人、选票和投票指示采取了保密的股东投票政策。在适用法律要求时，本政策不禁止披露。此外，保密股东投票政策中没有任何规定禁止公司储蓄投资计划的股东或参与者自愿向公司董事或执行官披露其投票或投票指示（如适用），该政策也不妨碍公司或公司任何代理人确定哪些股东已投票或努力鼓励股东投票。该政策不限制公司与股东之间的自由和自愿沟通。除有关提交的有关公司储蓄投资计划中分配给参与者账户的股份的材料外，所有写在代理人、选票或投票材料上的评论，连同评论股东的姓名和地址，均可提供给公司董事和执行官。

年会资料怎么获取？

在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向股东提供这份代理声明和我们的年度报告。在2025年3月25日左右，我们开始向某些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这份代理声明和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。如果您收到该通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的索取此类材料的说明进行索取。代理声明和我们的2024年10-K表格，包括合并财务报表，可在www.amereninvestors.com/investors/proxy-materials上查阅。

这份代理声明和随附的代理卡也将于2025年3月25日左右首次邮寄给股东。在与此代理材料相同的包中，您应该已经收到了我们的2024年10-K表格的副本，包括合并财务报表。当您收到这个包裹时，如果这些材料都没有包括在内，请与我们联系，任何丢失的材料都会免费寄给您一份。

您可以联系我们：

•

邮寄至
秘书办公室
Ameren Corporation
邮政信箱66149，邮编1310
密苏里州圣路易斯63166-6149

•

拨打免费电话1-800-255-2237（或在圣路易斯地区314-554-3502）。

2025年代理声明

111

附加信息

开年会必须有多少股出席？

为了举行年度会议，有权投票的已发行股份的二分之一以上的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席，这样才有法定人数。公司于2025年3月10日的投票证券包括270,157，665股普通股。每股普通股有权投一票。重要的是，你要及时投票，这样你的股份才能计入法定人数。

在确定出席年度会议是否达到法定人数时，出于法定人数目的，由指示该股份弃权或拒绝就某一事项投票的代理人所代表的股份，以及经纪人未投票，将被视为出席会议的代表。“经纪人不投票”发生在股份由代理人代表、由经纪人、银行或其他受托人以代名人或实益拥有人“街道”名义持有股份的记录持有人返还时，该代理人就至少一项待投票事项发出投票指示，但表明记录持有人无权就特定事项进行投票或通过代理人发出投票指示，例如实益拥有人未向记录持有人发出投票指示的非全权委托事项。就至少一项待表决事项发出表决指示的股份，亦会被视为如此代表。如果代理人说明在股东未作出指示的情况下将如何投票表决股份，则该等股份将被视为在会议上有代表。

股东名单怎么审核？

有权在年度会议上投票的在册股东名单将在年度会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025上提供，并在年度会议召开前十天在公司秘书办公室提供。只有持有效控制号码登录年会的股东，才能在年会期间查看股东名单。

多个在册股东共用一个地址，公司的邮寄政策是什么？

公司被允许并打算只向共享一个地址的多名登记股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知和/或一份年度报告和一份代理声明，这些股东已同意在每个地址交付一套代理材料或已收到我们这样做的意图的事先通知，只要公司没有收到一名或多名此类股东的相反指示。这种做法通常被称为“持家”。Householding减少了在您的家庭收到的重复信息量和准备和邮寄重复材料给公司带来的成本。

如果您与其他登记股东共享一个地址，并且您的家庭收到一套代理材料并且您决定要一份代理材料的单独副本，公司将立即邮寄您的单独副本如果您联系秘书办公室，Ameren Corporation，P.O. Box 66149，Mail Code 1310，St. Louis，Missouri 63166-6149或拨打免费电话1-800-255-2237（或在圣路易斯地区314-554-3502）。此外，要恢复向特定股东邮寄未来代理材料的个别副本，您可以联系董秘办，您的请求将在收到后30天内生效。您可以通过向秘书办公室提供消除多次邮寄的书面请求来请求这些文件的托管。书面请求必须包括所有同意为给定地址提供住房的股东的姓名和账号，并且必须由这些股东签署。

此外，公司已被告知，某些银行、经纪人和其他代名人可能会将持有公司股份的股东的公司代理材料以“街道”名义与银行、经纪人或其他代名人一起装入，并同意装入。在这种情况下，您可以联系您的银行、经纪人或其他代名人索取代理材料的个人副本。

112

Ameren Corporation

附加信息

其他事项

除本代理声明中讨论的事项外，董事会目前并不知悉将在会议上进行的任何事项。如果有任何其他事项妥妥地出现在股东大会上进行表决，代理持有人将按照他们的最佳判断对你的股份进行投票。

股东提案

任何根据《交易法》规则14a-8提交并拟纳入公司2026年年度股东大会代理材料的股东提案，必须在2025年11月25日或之前以书面形式提交给公司秘书，地址为秘书办公室，Ameren Corporation，P.O. Box 66149，Mail Code 1310，St. Louis，MO 63166-6149，或发送电子邮件至corporate _ secretary@ameren.com。

此外，根据公司的章程，有意提交不会出现在代理声明中但将在2026年年度会议上审议的提案的股东，或有意在2026年年度会议上提名董事的股东，必须提供事先书面通知以及其他规定信息。一般而言，公司秘书必须在不迟于上一年度年会周年纪念日前60天或90天前（即不迟于2026年3月9日或早于2026年2月7日）在公司主要行政办公室收到该通知。在某些条件下，拥有公司5%以上普通股至少一年的股东或一组股东也可以推荐董事提名人，由提名和公司治理委员会提名，条件是公司秘书必须不迟于公司就上一年度年会向股东发布代理声明之日的周年日（即，不迟于2025年11月25日）。如本代理声明题为“董事会惯例、政策和流程”一节所述，公司采用了“代理访问”章程。根据公司章程，符合公司章程规定条件的股东可提名一人参选董事，并将该等被提名人列入公司代理材料。章程规定，（其中包括）公司秘书必须在公司就上一年度年会向股东发布代理声明之日的周年日（即不迟于2025年11月25日或早于2025年10月26日）前120天或更早150天，在公司主要行政办公室收到股东的书面通知。股东推荐董事提名人的具体程序载于公司章程及董事提名政策。股东在年度会议上亲自提交提案所采用的具体程序载于公司章程。会议主席可拒绝容许任何业务的交易，或拒绝承认任何人士的提名，而该等提名并非按照公司章程所列程序作出，如属提名，则可拒绝董事提名政策。经向公司秘书提出书面要求，可索取公司章程及董事提名政策的副本。与上述有关的信函请寄往公司秘书办公室，Ameren Corporation，邮政信箱66149，邮编1310，St. Louis，MO 63166-6149。

代理征集

除使用邮件外，还可以通过亲自面谈、电话、或通过互联网或其他方式征集代理人，银行、经纪人、被提名人和其他托管人和受托人将获得补偿，补偿他们在向其委托人，即普通股的受益所有人转发征集材料方面的合理自付费用。我们的董事、高级管理人员和关键员工可以在自愿的基础上无偿征集代理。我们将代为承担征集代理的费用。此外，我们还聘请了代理征集公司Alliance Advisors LLC协助征集年会的代理，预计公司将为此付出约50,000美元的代价，外加合理的自付费用报销。

2025年代理声明

113

附加信息

表格10-K

我们的2024年10-K表格，包括截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，随附本代理声明。2024年10-K表格也可在公司网站www.amereninvestors.com上查阅。如有要求，我们将在支付涵盖我们提供展品的合理费用的费用后，向您提供2024表格10-K的任何展品的副本。您可以写信至秘书办公室索取2024年10-K表格的展品，电话：Ameren Corporation，P.O. Box 66149，Mail Code 1310，St. Louis，Missouri 63166-6149。

有关公司的信息，包括公司关于SEC表格10-K、10-Q和8-K的年度、季度和当前报告，请访问AMEREN网站的投资者部分，网址为www.amereninvestors.com。该公司网站上包含的信息未纳入本代理声明或其他证券文件。

前瞻性信息

本代理声明中不基于历史事实的陈述被视为“前瞻性”，因此涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与所讨论的结果存在重大差异。尽管此类前瞻性陈述是出于善意作出的，并且基于合理的假设，但无法保证一定会取得预期结果。这些陈述包括（但不限于）关于未来期望、信念、计划、预测、战略、目标、估计、目标、事件、条件和财务业绩的陈述。关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，我们提供这份警示性声明，以确定可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素。除了在2024年10-K表格第一部分第1A项和我们向SEC提交的其他文件中的风险因素中讨论的因素外，以下因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中建议的管理层预期存在重大差异：

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监管、司法或立法行动，以及可能改变监管恢复机制的监管政策和费率制定决定的任何变化，例如可能因2024年6月向MOPSC提交的阿曼瑞恩密苏里州电力服务监管费率审查、2024年9月向MOPSC提交的阿曼瑞恩密苏里州天然气输送服务监管费率审查、阿曼瑞恩伊利诺伊州就2023年12月ICC关于阿曼瑞恩伊利诺伊州多年费率计划（“MYRP”）电力分销服务监管费率审查的命令和2024年6月向伊利诺伊州第五司法区上诉法院提出的重审命令而产生的变化，阿曼瑞恩伊利诺伊州的天然气输送服务监管费率审查于2025年1月向ICC提交，FERC 2024年12月的通知表明，未来将发布一项命令，该命令涉及对2024年10月FERC命令的重新审理请求，该命令涉及MISO关税下允许的基础ROE以及MISO传输所有者对FERC 2024年10月命令的2025年1月上诉，这些所有者包括阿曼瑞恩密苏里州、阿曼瑞恩伊利诺伊州和伊利诺伊州阿曼瑞恩传输公司；

•

我们在监管机构建立的框架内控制成本和对我们的业务进行大量投资的能力，包括我们收回成本和投资的能力，以及赚取我们允许的ROE的能力，同时保持我们的客户能够负担得起的服务；

•

自2024年起，阿曼瑞恩伊利诺伊州选举利用马币进行配电服务费率制定的效力和持续时间，包括调节上限对配电收入要求的影响；

•

阿曼瑞恩 Illinois使用基于性能的公式费率制定框架参与电力能效计划的效果，以及阿曼瑞恩 Illinois的ROE与30年期美国国债收益率直接关系的相关影响；

•

根据阿曼瑞恩 Missouri选择使用在役工厂会计监管机制，任何客户费率上限或增加电力服务收入要求的限制对阿曼瑞恩 Missouri的影响；

•

阿曼瑞恩密苏里州建设和/或获得风能、太阳能和其他可再生能源发电设施以及电池存储，以及天然气燃烧能源中心的能力，延长卡拉威能源中心的运营许可，退休化石

114

Ameren Corporation

附加信息

燃料能源中心，并实施新的或现有的客户能效计划，包括与其智慧能源计划、首选资源计划或减排目标相关的任何此类建设、收购、退役或实施，并及时收回其投资成本、相关回报，在客户能效计划的情况下，及时收回任何损失的电力收入，每一项都受到从MoPSC获得所有必要的监管和项目批准的能力的影响，包括便利和必要性证书（“CCN”）或任何其他必要的批准；

•

阿曼瑞恩密苏里州使用或转让与可再生能源项目和核能生产相关的联邦生产和投资税收抵免的能力；风能、太阳能和其他可再生能源发电和电池存储技术的成本；以及我们以每个设施可接受的成本及时与MISO或其他区域传输组织获得互联互通协议的能力；

•

与征求建议书和项目批准相关的竞争性投标结果，包括来自MOPSC和ICC的CCN或与MISO远程传输规划相关的任何其他必要批准；

•

我们的交易对手无法履行其与合同、信贷协议和金融工具有关的义务，包括与电力和天然气公用事业基础设施的建设和购置有关的义务以及交易对手完成项目的能力，这取决于必要材料和设备的可用性，包括受供应链中断影响的义务；

•

能源技术的进步，包括碳捕获、利用和封存、用于电力生产和能源储存的氢燃料、下一代核能以及大规模长周期电池储能，以及联邦和州能源和经济政策对这些技术的影响；

•

联邦、州或地方法律和其他国内或国际政府行为的变化，包括货币、财政、外贸和能源政策、关税或延长联邦政府关闭或取消资金的影响；

•

联邦、州或地方税法或税率变化的影响；对2022年《降低通膨法案》（“IRA”）的附加法规、解释、修订或技术更正，或与之相关的更正，包括IRA的影响，因为它与所得税缴纳或生产和投资税收抵免的可转移性以及调整后财务报表收入的15%最低税有关；对阿曼瑞恩公司所采取的税务立场提出质疑（如果有的话），以及由此对客户费率和IRA规定的最低税款的可收回性产生的影响；

•

客户增长模式或使用对能源价格和对我们服务的需求产生的影响，包括数据中心的需求、技术进步，包括客户能效的进步、电动汽车、各行业的电气化、能源存储和私人发电来源，这些在消费现场发电并变得越来越具有成本竞争力；

•

用于生产电力的低硫煤、天然气和浓缩铀等燃料的成本和可用性；用于分配的天然气的成本和可用性以及购买的电力的成本和可用性，包括容量、零排放信用、可再生能源信用和排放配额；以及此类商品和信用的未来市场价格水平和波动性；

•

燃料交付中断、我们的燃料供应商未能提供足够数量或质量的燃料或缺乏足够的燃料库存，包括主要来自一个核监管委员会许可的阿曼瑞恩密苏里州卡拉威能源中心组件供应商的核燃料组件；

•

阿曼瑞恩密苏里州能源中心产生的能源所需或满足我们的能源销售所需的传输能力的成本和可用性；

•

我们的风险管理策略的有效性以及我们对金融和衍生工具的使用；

•

有能力获得足够的保险，或在没有保险的情况下，有能力及时向我们的客户追回未投保的损失；

•

网络攻击和数据安全风险对我们、我们的供应商或电网上的其他实体的影响，这可能（其中包括）导致能源中心以及电力和天然气输配系统失去运营控制和/或数据丢失，例如客户、员工、财务和操作系统信息；

2025年代理声明

115

附加信息

•

破坏行为，在公用事业行业内的频率和严重性增加，战争、恐怖主义或其他故意破坏行为；

•

商业、经济、地缘政治和资本市场状况，包括关税或贸易战、不断演变的联邦监管优先事项，以及这些状况对利率、通胀和投资的影响；

•

通货膨胀或经济衰退对我们的客户和供应商的影响以及对我们的经营业绩、财务状况和流动性的相关影响；

•

资本和信贷市场中断，阿曼瑞恩公司的信用指标恶化，或可能对资本成本或可用性产生不利影响的其他事件，包括短期信贷和流动性，以及我们在需要时以合理条款进入资本和信贷市场的能力；

•

信用评级机构的行为及其效果；

•

天气条件和其他自然条件对我们和我们的客户的影响，包括系统中断和风能和太阳能资源水平的影响；

•

发、输、配资产的建设、安装、履约、成本回收；

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阿曼瑞恩密苏里州和电力公用事业行业在向清洁能源发电过渡期间和之后保持系统可靠性的能力以及阿曼瑞恩密苏里州满足发电容量义务的能力；

•

发电、电力和天然气输配、或天然气储存设施系统和设备故障的影响，可能导致意外负债或计划外停电；

•

阿曼瑞恩密苏里州卡拉威能源中心的运营情况，包括计划内和非计划内的停电，以及收回与此类停电相关成本的能力以及此类停电对系统外销售和购买电力的影响等；

•

阿曼瑞恩密苏里州收回与能源中心退役相关的剩余投资和退役成本的能力，以及从该剩余投资和这些退役成本中获得回报的能力；

•

现行环境法或其解释以及新的、更严格的或不断变化的要求的影响，包括与《清洁空气法》的新来源审查条款、二氧化碳、氮氧化物和其他排放和排放、伊利诺伊州排放标准、冷却水取水结构、煤燃烧残留物、能源效率和野生动物保护相关的那些，这些可能会限制或终止某些阿曼瑞恩密苏里州能源中心的运营，增加我们的运营成本或投资要求，导致我们的资产减值，导致我们出售我们的资产，减少客户对电力或天然气的需求，或以其他方式产生负面财务影响；

•

密苏里州和伊利诺伊州遵守可再生能源标准以及伊利诺伊州遵守零排放标准的影响；

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阿曼瑞恩密苏里州客户能效计划的有效性以及根据其密苏里州能源效率投资法案计划获得的相关收入和绩效奖励；

•

阿曼瑞恩 Illinois实现适用于其配电业务和电力客户能效目标的绩效标准的能力以及由此对其允许ROE的影响；

•

劳资纠纷、裁员、我们吸引和留住专业和技能熟练的员工的能力、未来工资和员工福利成本的变化，包括贴现率、死亡率表、福利计划资产回报率和其他假设变化导致的变化；

•

我们的客户、投资者、立法者、监管机构、债权人、评级机构或其他利益相关者可能拥有或发展的对我们或我们的公用事业服务的负面意见的影响，这可能是由多种因素造成的，包括系统可靠性失败、未能实施我们的投资计划或保护敏感的客户信息、费率增加、负面媒体报道或对公司政策或做法的担忧；

•

采用新的会计和报告指南的影响；

116

Ameren Corporation

附加信息

•

战略举措的效果，包括合并、收购和资产剥离；

•

法律和行政诉讼；

•

大流行或其他重大全球卫生事件，及其对我们的经营业绩、财务状况和流动性的影响；

•

俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突的影响，美国和其他国家政府实施的相关制裁，以及这些或其他全球冲突的任何扩大，包括对燃料、天然气、浓缩铀以及其他商品、材料和服务的成本和可用性的潜在影响；和

•

我们的交易对手无法履行其义务、资本和信贷市场中断、政府长期关闭或撤资、破坏或恐怖主义行为，包括网络攻击和物理攻击，以及对商业、经济和地缘政治状况的其他影响，包括通货膨胀、关税、贸易战或经济衰退。

新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的程度。鉴于这些不确定性，不应过分依赖这些前瞻性陈述。除联邦证券法要求的范围外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件的义务。

2025年代理声明

117

附录A

下表提供了按每股计算的GAAP与调整后和天气正常化收益的对账：

	截至12月31日止年度，
	2013			2014			2015			2016			2017			2018			2019			2020			2021			2022			2023			2024
GAAP摊薄每股收益		$	1.18		$	2.40		$	2.59		$	2.68		$	2.14		$	3.32		$	3.35		$	3.50		$	3.84		$	4.14		$	4.38		$	4.42
不包括已终止经营业务的业绩			0.87			—			(0.01)			—			—			—			—			—			—			—			—			—
减：所得税费用/（收益）			0.05			—			(0.20)			—			—			—			—			—			—			—			—			—
排除停止寻求卡拉威能源中心第二个核装置许可证的规定			—			—			0.29			—			—			—			—			—			—			—			—			—
减：所得税优惠			—			—			(0.11)			—			—			—			—			—			—			—			—			—
递延的重估费用伊利诺伊州增加产生的税收州所得税税率			—			—			—			—			0.09			—			—			—			—			—			—			—
减：联邦所得税优惠			—			—			—			—			(0.03)			—			—			—			—			—			—			—
递延的重估费用因联邦减少而产生的税收所得税率			—			—			—			—			0.66			0.05			—			—			—			—			—			—
减：州所得税优惠			—			—			—			—			(0.03)			—			—			—			—			—			—			—
额外缓解救济收费拉什岛能源中心			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			0.22
减：所得税优惠			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(0.05)
根据MISO允许的基础ROE收取FERC订单的退款			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			0.05
减：所得税优惠			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(0.01)
调整后稀释每股收益		$	2.10		$	2.40		$	2.56		$	2.68		$	2.83		$	3.37		$	3.35		$	3.50		$	3.84		$	4.14		$	4.38		$	4.63

	截至12月31日止年度，
	2013			2014			2015			2016			2017			2018			2019			2020			2021			2022			2023			2024
调整后稀释每股收益		$	2.10		$	2.40		$	2.56		$	2.68		$	2.83		$	3.37		$	3.35		$	3.50		$	3.84		$	4.14		$	4.38		$	4.63
阿曼瑞恩密苏里州天气影响包含在保证金中			0.03			0.05			(0.04)			0.16			(0.07)			0.43			0.04			(0.05)			0.02			0.19			(0.04)			0.03
减：所得税费用			(0.01)			(0.02)			0.01			(0.06)			0.02			(0.11)			(0.01)			0.01			0.00			(0.05)			0.01			(0.01)
天气影响，税后费用净额			0.02			0.03			(0.03)			0.1			(0.05)			0.32			0.03			(0.04)			0.02			0.14			(0.03)			0.02
因天气原因正常化的调整后稀释每股收益		$	2.08		$	2.37		$	2.59		$	2.58		$	2.88		$	3.05		$	3.32		$	3.54		$	3.82		$	4.00		$	4.41		$	4.65

A-1

Ameren Corporation

附录A

使用非公认会计原则财务措施

在这份委托书中，阿曼瑞恩提供了天气正常化和调整后的每股收益，这是非公认会计准则财务指标，可能无法与其他公司的财务指标进行比较。一般来说，调整后的收益或亏损包括归属于阿曼瑞恩普通股股东的收益或亏损，不包括管理层认为不代表持续收益的重大离散项目的收入或亏损。阿曼瑞恩在内部使用调整后的收益进行财务规划和业绩分析。在与分析师和投资者就我们的收益结果和前景进行沟通时，阿曼瑞恩还使用调整后的收益作为主要的业绩衡量标准，因为该公司认为，调整后的收益使其能够更准确地比较不同时期的持续业绩。天气正常化收益不包括与正常相比的天气估计影响，这是内部使用国家海洋和大气管理局适用期间的数据计算得出的。

2025年代理声明

A-2

[MISSING IMAGE: px_25amerenproxy1pg01-bw.jpg]

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。只拆分返回这一部分XXXX XXXX XXXX XXXV65807-Z89391-P26088！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！为反对弃权！!!!!！1a。CYNTHIA J. BRINKLEY1b。Catherine S. BRUNE1c。病房H. DICKSON1d。NOELLE K.EDER1e。Ellen M. FITZSMMONS1f。拉斐尔鲜花1g。金伯利·J·哈里斯1h。理查德·J·哈什曼1i。CRAIG S. IVEY1j。Steven H. LIPSTEIN1k。Martin J. Lyons，JR.1l。李奥·S·麦凯，JR.1m。TEVEN O. VONDRANAMEREN CORPORATIONITEM 1董事会建议您投票支持以下提案：公司提案-选举董事-董事提名人董事会建议您投票支持以下提案：董事会建议您投票支持以下提案：董事会建议您投票反对以下提案：项目2 –公司提案-咨询批准代理声明中披露的经调整后的执行干事的薪酬。项目3 –公司提案-批准2025.项目4 –股东提案-第三方评估短期和中期温室气体减排目标。注意：

各代理人有权酌情就会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。上述每一项提案在随附的委托书中有更全面的描述。该代理人将按上述规定进行投票。如果没有做出指示，这份代理将被投票给所有列出的被提名人，并按照董事会对上述其他项目的推荐。请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙名称。For against abstainfor against abstainscan TOVIEW Materials & vote wameren corporation1901 choUTEAU AVENUE，MC-1310ST。密苏里州路易63103在会议前通过互联网投票--访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码。使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直到截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025您可以参加会议并在会议期间通过互联网开放投票时投票。不过，我们建议，即使你计划参加会议，也要在会议前投票，因为你可以通过在投票开放时投票来改变你在会议期间的投票。拥有箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您希望减少Ameren Corporation在邮寄代理材料方面产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子化投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

[MISSING IMAGE: px_25amerenproxy1pg02-bw.jpg]

V65808-Z89391-P26088关于2025年5月8日年会代理材料备查的重要通知：通知及代理声明和年度报告详见www.proxyvote.com. AMEREN公司年度股东大会202510（星期四）CDTW.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025AMEREN CORPORATIONP.O。BOX66149，ST. Louis，MISSOURI 63166-6149 ProxYTHIS ProxY代表董事会为将于2025年5月8日举行的年度股东大会征求意见。以下签署人特此任命Martin J. Lyons，JR.、Michael L. MOEHN和Stephen C. LEE以及他们中的任何一人（各自具有替代权）作为以下签署人的代理人，对在此代表的Ameren Corporation在将于2025年5月8日通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/AEE2025现场召开的年度股东大会上的全部股本股份进行投票在可能适当提交股东投票的所有事项上，包括在此提供的代理声明中描述的事项，但须遵守本代理卡反面所示的任何指示，并在可能提交股东投票的任何其他事项上由他们酌情决定。此代理卡还提供投票指示（如适用），用于DRPlus计划中持有的股份以及代理声明中所述的各种员工股票购买和福利计划。请在此反面投票、注明日期和签名，并在随附的信封中及时归还此代理卡。如你出席会议并希望更改投票，可在会议上自动投票。选举反方