美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
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报告日期（最早报告事件的日期）：
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2024年8月19日
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McEwen Mining Inc.
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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科罗拉多州
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001-33190
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84-0796160
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（州或其他成立法团的司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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150 King Street West，2800套房
加拿大安大略省多伦多
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M5H 1J9
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码包括区号：
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(866) 441-0690
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（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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普通股
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MUX
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纽约证券交易所
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份关于表格8-K的当前报告正在就完成工作提交，于2024年8月19日（“截止日期“），就先前宣布的合并（定义见下文）所设想的合并协议及合并计划（the”合并协议”），日期为2024年4月16日，由Timberline Resources Corporation（“林线”），a Colorado corporation. McEwen Mining Inc.（the“公司”或“麦克尤恩”），以及Lookout Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，McEwen的直接子公司（“合并子公司”).
在合并生效时（以下简称“生效时间“），并根据合并协议，Merger Sub与Timberline合并并并入Timberline，Timberline作为存续公司和McEwen的直接全资子公司存续和继续（此项交易称为”合并”).合并事项经Timberline股东特别大会表决通过（“特别会议”）于2024年8月16日举行。
在生效时并根据合并协议，Timberline普通股的每一股流通股（每一股，a“Timberline份额”）转换为获得0.01的权利（即“兑换率”）的一股McEwen普通股，每股无面值（每股，a“麦克尤恩分享”).根据合并（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有Timberline股份后），任何Timberline的股东如有权根据合并获得一小部分McEwen股份，其所持McEwen股份将四舍五入至最接近的整股。
根据合并协议，在生效时：（i）收购Timberline股份的每项选择权（每项，a“Timberline选项"）于紧接生效时间前尚未行使的股份，不论已归属或未归属，均予注销，并视为已完全归属，并转换为等于（a）（1）Timberline股份于紧接生效时间前第三个交易日（包括）止五个交易日的成交量加权平均价格的超额（如有的话）的Timberline股份数目结束了（二）该Timberline期权的每股行权价格，乘以（b）紧接生效时间前受该等Timberline期权规限的Timberline股份总数；及（ii）购买紧接生效时间前已发行的Timberline股份的每份认股权证（每份，a "展期权证"）被转换为收购若干McEwen股份的认股权证，该认股权证的确定方法是将受该展期认股权证约束的Timberline股份数量乘以交换比率并向下取整至最接近的McEwen股份整数，调整后的行使价计算方法是将受该展期认股权证约束的Timberline股份的每股行使价（如紧接生效时间之前有效）除以交换比率并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数美分。
根据McEwen在表格S-4（档案编号：333-279639）上的登记声明（经修订，《经修订的1933年证券法》，就合并发行McEwen股票进行了登记（经修订的“注册声明”），经美国证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）宣布生效SEC”）于2024年7月11日发布。Timberline的最终代理声明，该声明构成了注册声明的一部分，也构成了McEwen的招股说明书（the“代理声明”），包含有关合并和合并协议所设想的其他交易的额外信息。上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，其全部内容均受制于合并协议，并通过引用合并协议进行限定，合并协议通过引用McEwen于2024年4月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入本文。
合并协议已被包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关Timberline或McEwen的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的约束。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在Timberline的公开披露中。
| 项目2.01 |
收购或处置资产完成
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本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目7.01 |
监管FD披露。
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2024年8月19日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
根据表格8-K的一般说明B.2，本当前报告中关于表格8-K的第7.01项和随附的新闻稿中列出的信息被视为“提供”，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》的目的“提交”。本当前报告第7.01项中关于表格8-K的信息不应被视为承认本当前报告中关于表格8-K的任何信息的重要性，而这些信息仅是为了满足FD条例的要求而要求披露的。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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（d）展品
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附件
没有。
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说明
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截至2024年4月16日，McEwen Mining Inc.、Lookout Merger Sub，Inc.和Timberline Resources Corporation就合并达成的协议和计划（通过引用附件 2.1至McEwen Mining Inc.于2024年4月18日提交的表格8-K的当前报告）。* *
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99.1
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McEwen Mining公司新闻稿，日期为2024年8月19日。*
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| 104 |
封面页交互式数据文件–封面页XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中（包含在附件 101中） |
*上述与第7.01项有关的证物拟根据FD条例提供给SEC，而不是提交给SEC。
* *根据S-K条例第601（a）（5）项省略的附表和展品。公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附表副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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McEwen Mining Inc.
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日期：2024年8月19日
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签名：
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/s/Carmen Diges
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Carmen Diges，总法律顾问
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附件 99.1
麦克文矿业宣布完成对Timberline的收购
多伦多，8月19日第，2024-McEwen Mining Inc.（NYSE：MUX）（TSX：MUX）今天报告称，完成了先前宣布的收购所有已发行和流通在外的普通股Timberline Resources Corporation（TSXV：TBR）（OTCQB：TLRS）（“Timberline”）以吸收合并方式由Timberline与McEwen Mining全资子公司合并（“本次交易”）。Timberline股东在8月16日举行的特别会议上以压倒性多数通过了与McEwen Mining的合并第, 2024.
“我们很高兴将Timberline的资产带入McEwen Mining，并向其股东表示热烈的欢迎。我们的目标是在多个方面推动尤里卡项目向前发展，包括额外的勘探钻探、许可活动和发展规划，”董事长兼首席所有者Rob McEwen评论道。“内华达州是一个我们希望长期运营的地方，我们的首要任务是以合理的成本增加增长机会。”
作为交易的结果，Timberline的股票将在五个工作日内停止在多伦多证券交易所创业板和OTCQB Venture交易，并从其退市。
根据交易，Timberline的前股东有权就所持有的每一股Timberline股票获得0.01股McEwen Mining股票。为了收到以换取Timberline股份的McEwen Mining股份，Timberline注册股东必须填写、签署、注明日期并返回（连同代表其股份的证书或DRS声明）转递函，该转递函由存托人Computershare Investor Services Inc.邮寄给这些股东。
对于那些以经纪人、投资交易商、银行、信托公司或其他中介或代名人的名义登记的Timberline股东，这些股份应在近期自动转让。欲了解更多信息，请联系您的具体中介机构或被提名人。
McEwen Mining是“合格的上市间发行人”，该术语在多伦多证券交易所公司手册中有定义。作为合格的上市间发行人，公司依据《多伦多证券交易所公司手册》第602.1节的规定获得豁免，其影响是公司没有被要求遵守与交易有关的证券发行的某些要求。
有关交易的全部详情，请参阅McEwen Mining在EDGAR上提交的表格S-4/a注册声明，网址为www.sec.gov。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含某些前瞻性陈述和信息，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述和信息表达，截至本新闻稿发布之日，McEwen Mining Inc.（“公司”）对未来事件和结果的估计、预测、预测、预期或信念。前瞻性陈述和信息必然基于一些估计和假设，虽然管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上受制于重大的商业、经济和
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| McEwen Mining公司。 |
第1页
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竞争的不确定性、风险和意外情况，无法保证此类陈述和信息将被证明是准确的。因此，实际结果和未来事件可能与此类声明和信息中的预期存在重大差异。可能导致结果或未来事件与前瞻性陈述和信息中明示或暗示的当前预期存在重大差异的风险和不确定性包括但不限于贵金属市场价格波动、采矿业风险、与国外业务相关的政治、经济、社会和安全风险、公司及时接收或接收与运营相关的许可或其他批准的能力、与采矿业务建设和投产相关的风险及其预计成本、与诉讼相关的风险，资本市场状况、环境风险和危害、矿产资源和储量计算的不确定性、外汇波动、外汇管制、外汇风险、其他风险。读者不应过分依赖此处包含的前瞻性陈述或信息，这些陈述或信息仅在本文发布之日起生效。除法律要求外，公司不承担因本协议日期之后的新信息或事件而重新发布或更新前瞻性陈述或信息的义务。请参阅McEwen Mining截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、截至2024年3月31日止三个月和2024年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，标题为“风险因素”，以获取有关与前瞻性陈述和有关公司的信息有关的风险、不确定性和其他因素的更多信息。本新闻稿中的所有前瞻性陈述和信息均受本警示性声明的限制。
纽约证券交易所和多伦多证券交易所没有对这份新闻稿内容的充分性或准确性进行审查，也不承担责任，该新闻稿由McEwen Mining公司的管理层编制。
关于麦趣文矿业
McEwen Mining是一家黄金和白银生产商，业务遍及内华达州、加拿大、墨西哥和阿根廷。此外，它还拥有McEwen Copper约48%的股份，后者在阿根廷拥有大型、高级阶段的Los Azules铜矿项目。该公司的目标是提高其资产的生产力和寿命，目标是提高其股价并提供投资者收益率。董事长兼首席所有者Rob McEwen对该公司的个人投资为2.2亿美元。他的年薪是1美元。
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www.mcewenmining.com
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麦克尤恩 采矿
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国王街西150号
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2800套房，邮政信箱24
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加拿大安大略省多伦多
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麦克尤恩 铜
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罗布·麦克尤恩
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Mihaela Iancu分机320
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