---

表5.1

【Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的信笺抬头】

2019年6月21日

信诺保险集团公司

山寨格罗夫路900号

康涅狄格州布卢姆菲尔德06002

re:CIGNA Corporation Registration statement on Form S-4filed on Form S-4,2019June21

女士们先生们:

我们担任了特拉华州CIGNA公司的特别顾问。公司" ） ,就注册而言,根据表格S-4（The 注册声明" ） ,根据经修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交"行为" ） ,于本协议日期,由本公司及本公司若干附属公司将担任担保人的建议要约的日期"登记保证人" ）交换,交换"交换要约" ） （一）公司于2020年到期的未偿还高级浮动利率票据的本金总额最多为1,000,000,000美元"旧的18个月浮动利率票据" ）公司注册的2020年到期的高级浮动利率票据的等额本金金额"18个月期浮动利率票据" ） , （ii）公司于2020年到期的未偿还3.200%优先票据中,本金总额最多为1,750,000,000元（单位:下同"旧的2年期固定利率票据" ）就公司已登记的2020年到期的3.200%优先票据的等额本金而言"两年期固定利率票据" ） , （iii）公司于2021年到期的未偿还高级浮动利率票据的本金总额最多为1,000,000,000元（单位:下同"旧的3年期浮动利率票据" ）公司注册的2021年到期的高级浮动利率票据的等额本金金额"3年期浮动利率票据" ） , （iv）公司于2021年到期的未偿还3.400%优先票据中,本金总额最多为1,250,000,000美元"旧的3年期固定利率票据" ）就公司已登记的2021年到期的3.400%优先票据的等额本金而言"3年期固定利率票据" ） , （五）公司于2023年到期的未偿还高级浮动利率票据的本金总额最高为700,000,000美元（该等票据的旧的5年期浮动利率票据" ）公司注册的2023年到期的高级浮动利率票据的等额本金"5年期浮动利率票据" ） , （vi）公司于2023年到期的未偿还3.750%优先票据中,本金总额最多达3,100,000,000元（单位:下同"旧的5年期固定利率票据" ）公司已登记的2023年到期的3.750%优先票据的等额本金"5年期固定利率票据" ） , （vii）公司于2025年到期的未偿还4.125%优先票据中,本金总额最多为2,200,000,000元（单位:下同"旧的7年期固定利率票据" ）公司已登记的2025年到期的4.125%优先票据的等额本金"7年期固定利率票据" ） , （viii）公司于2028年到期的未偿还4.375%优先票据中,本金总额最多达3,800,000,000元（单位:下同"旧的10年期固定利率票据" ）就公司已登记的2028年到期的4.375%优先票据的等额本金而言"10年期固定利率票据" ） , （ix）公司于2038年到期的未偿还4.800%优先票据中,本金总额最多为2,200,000,000美元"旧的20年期固定利率票据" ）公司已登记的2038年到期的4.800%优先票据的等额本金"20年期固定利率票据" ） ,及（x）公司于2048年到期的未偿还4.900%优先票据中,本金总额最多达3,000,000,000元（单位下同"旧的30年期固定利率票据并连同旧的十八个月浮动利率票据、旧的两年固定利率票据、旧的三年浮动利率票据、旧的三年固定利率票据、旧的五年浮动利率票据、旧的五年固定利率票据、旧的七年固定利率票据，"旧的10年期固定利率票据和旧的20年期固定利率票据"旧音符" ）公司注册的2048年到期的4.900%优先票据的等额本金"30年期固定利率票据并连同18个月期浮动利率交换票据、2年期固定利率交换票据、3年期浮动利率交换票据、3年期固定利率交换票据、5年期浮动利率交换票据、5年期固定利率交换票据、7年期固定利率交换票据，"10年期固定利率票据和20年期固定利率票据"交换票据"而且,连同旧的注释,还有"附注" ） ,及其相关担保（第2条"旧的担保" ）作担保"交换担保" ）登记保证人根据以下合同,在每一种情况下,销售将根据该法登记。

公司正根据公司、注册人担保人及摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）之间就旧票据订立的登记权利协议的条款提出交换要约。LLC,Merrill Lynch,Pierce,Fenner&Smith Incorporated,J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities,LLC作为其中引用的初始购买者的代表,日期为2018年9月17日（The 登记权利协议" ） 。旧票据及旧担保已根据日期为2018年9月17日的契约（经日期为9月17日的补充契约修订）发出,而交换票据及交换担保将根据日期为2018年9月17日的契约发出，并经日期为2018年12月20日的第二份补充契约进一步修订的2018契约规定" ） ,由公司及其中的注册人担保人及美国银行全国协会担任受托人（The 受托人”).

我们已审查了经核证或以其他方式确认为我们满意的文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本或副本,而我们认为这些文件、公司记录、公职人员证书及其他文书是为本意见书的目的所必需或适当的。在这里,交换票据、交换保证和契约被称为"交易文件他说:我们亦已就事实及法律进行我们认为必要或适宜的调查。在这种审查中,我们假定了所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的真实性和所有执行这些文件的个人的法律行为能力。对于本意见函中未独立确认或核实的任何事实材料,经你方同意,本公司及注册人担保人的口头和书面陈述及陈述为准，交易文件当事人、公司和登记担保人的人员和其他代表的证明和陈述。我们还承担了每一方（公司及登记担保人除外）对交易文件的有效授权、执行及交付,并承担了每一方（公司及登记担保人除外）对交易文件的有效授权、执行及交付，而就并非自然人的一方而言）已妥为组织,并已有效地存在（如适用）并在其组织管辖下处于良好地位,而其每一方（公司及注册人担保人除外）均具备法律能力，根据契约履行其义务的权力和权力,以及契约构成受托人的有效和有约束力的义务,可根据契约的条款对其强制执行。我们还假定,除有关法律外,公司及其作为一方的交易文件的注册人担保人的执行、交付和履行不违反任何法律，对其适用的规则或规定；或导致与对其有约束力的任何协议或文件发生冲突或违反。此外,赔偿和贡献条款的可执行性可能受到公共政策的考虑。

我们是纽约州律师协会的成员,我们没有考虑,也没有对此发表意见，除纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律,行使习惯专业职责的纽约律师将合理地被期望承认适用于注册人担保人公司，交易文件或由交易文件和美国联邦证券法（反托拉德法除外）管理的交易,在每一种情况下,如在其生效之日（1999年12月12日）所述"相关法律" ） 。在不限制上述相关法律定义的一般性的情况下, "相关法律"一词不包括任何法律、规则或法规,仅因为这些法律适用于公司、注册人担保人和交易文件或此类交易，规则或监管是适用于任何交易文件的任何一方或其任何附属公司的监管制度的一部分,因为该一方或该附属公司的特定资产或业务。

我们对以下事项的可执行性没有表示意见: （一）同意或限制司法救济或司法管辖或地点； （二）放弃关于中止、延期或高利贷法律的权利或抗辩； （三）提前放弃法律所赋予的权利或通知，审理的机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律审判，或其他程序性权利；广义或含糊地规定的放弃权利；授权或确认结论性或酌情决定的规定；对非书面修改和放弃的限制；可分割条款；或关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、没收财产的规定，在此种规定被视为构成处罚的范围内,全部保费或其他经济补救办法。

基于上述情况,并在符合本意见函所述资格的前提下,我们认为,当登记声明根据该法生效时，（ii）旧票据已按照构成注册声明一部分的招股说明书所述的方式交换,并根据注册权利协议（iii）交换票据已妥为签立、认证，（iv）该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》妥为符合资格，（五） "蓝天"法适用规定得到遵守，

上述意见受（a）破产、破产、欺诈转移、重组的影响，（b）一般公平原则（不论是在公平程序中考虑的原则,还是在法律中考虑的原则） ； （c）善意和公平交易的隐含契约； （d）要求对金钱作出判决的法律规定美国法院的损害赔偿仅以美元表示； （e）任何政府当局的限制，延迟或禁止在美国境外支付款项；和（f）一般适用的法律,其中（i）规定在发生重大依赖地位改变的情况下实施口头放弃或修改,或规定履行过程可以作为放弃，在某些情况下,如果选择了另一种补救办法,则限制补救办法的提供；限制释放、免除或免除一方当事人对其自己的行动或不作为承担赔偿责任的规定的可执行性，如果该行为或不作为涉及疏忽、严重疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为,则可在少于所有合同可能无法执行的情况下，将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定的交换的重要部分的情况下, （五）可限制规定复利的条款的可执行性，（六）限制高利贷法律规定的放弃权利的行为,对拖欠款项、违约行为或者加速支付违约金、保险费的,提高利率或者滞纳金。此外，在任何实际的法院案件中,处理与本意见函有关的任何具体问题的方式,在一定程度上取决于与本案有关的事实和具体情况,也取决于所涉法院如何选择行使普遍可用的广泛酌处权。对它来说，我们对任何特定法域的法律是否或在多大程度上适用于本协议的主题,包括但不限于说明和契约中所载的管辖法律规定的可执行性,没有发表意见。我们对经修正的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）节的效果没有发表意见。

兹同意将本意见函副本作为证物提交注册声明,并同意在招股说明书中使用我们的名称,作为注册声明的一部分,在标题"法律事项"下。因此,在给予同意时,我们并不承认我们属于《法令》第7条和《条例》第7条所要求同意的人。本意见函自发表之日起生效,我们不承担（并特此否认）更新本意见函的义务。

	真正属于你的，
	/s/Wachtell,Lipton,Rosen&Katz