美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14D-9

招标/建议声明

根据《1934年证券交易法》第14（d）（4）条

 

 

Merus N.V.

（标的公司名称）

 

 

Merus N.V.

（报备声明人姓名）

 

 

普通股，每股面值0.09欧元

（证券类别名称）

N5749R100

（CUSIP证券类别编号）

Sven（Bill）Ante Lundberg

c/o Merus US，Inc。

139主街套房302

剑桥，MA 02142

(617) 401-4499

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码

代表有关人士提交申报书）

附副本至：

彼得·N·汉德里诺斯

R·斯科特·谢恩

布赖恩·乌马诺夫

Latham & Watkins LLP

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿02116

(617) 948-6000

 

 

 

☒	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

 

本附表14D-9C包含以下与根据荷兰法律组建的荷兰公共有限责任公司（NAAMLOZE VINOTSCHA）（NAAMLOZE VINOTSCHA）与根据丹麦法律组建的公共有限责任公司（Aktieselskab）（“母公司”）和根据荷兰法律组建的私营有限责任公司Genmab Holding II B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）和母公司的全资子公司（“买方”）于2025年9月29日签订的交易协议有关的拟议收购Merus N.V.（“Merus”）的相关文件。

 

1.

Sven（Bill）医学博士、Merus总裁兼首席执行官Ante Lundberg于2025年9月29日向员工发送的电子邮件（附件 99.1）

 

2.

投资者常见问题解答，日期为2025年9月29日（附件 99.2）

 

3.

表格Email致投资者，日期为2025年9月29日（附件 99.3）

附加信息和在哪里可以找到

此处引用的对Merus已发行普通股的要约收购尚未开始。本通讯不是购买或招揽出售Merus任何证券的要约。购买Merus普通股的要约将仅根据附表TO的要约收购声明提出，包括母公司打算促使其收购子公司买方向SEC备案的购买要约、送文函和其他相关材料。此外，Merus将就要约收购向SEC提交附表14D-9的征求/推荐声明。Merus还将就Merus的特别股东大会按附表14A向SEC提交一份代理声明，在该会议上，Merus的股东将对与拟议交易有关的某些拟议决议进行投票，并将向每位有权在特别股东大会上投票的股东邮寄最终代理声明和代理卡。一旦提交，投资者将能够在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得这些材料以及母公司、买方和Merus向SEC提交的其他文件的副本。投资者还可以免费获得Merus在Merus网站https://merus.nl/上向SEC提交或提供的任何此类文件。

建议投资者和证券持有人在这些文件可用时仔细阅读这些文件，包括购买要约、相关的转递函、征求/建议声明和代理声明及其任何修订或补充，以及与要约收购和向SEC提交的拟议交易有关的任何其他文件包括要约收购的条款和条件以及拟议的交易。

参加征集人员

Merus及其某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可能被视为参与了就拟议交易向其股东征集代理的活动。根据美国证券交易委员会的规则，有关可能被视为参与就拟议交易征集Merus股东的人员的信息将在Merus的特别股东大会的最终代理声明中列出，在该声明中，与拟议交易有关的某些事项将提交给Merus的股东批准。您还可以在Merus于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订）以及Merus于2025年4月24日向SEC提交的2025年度股东大会的最终委托书中找到有关Merus董事和执行官的更多信息。

前瞻性陈述

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本通讯中包含的所有非历史事实描述的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、“将”等词语或短语或类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述基于当前的信念和预期，包括但不限于关于交易协议所设想的交易的计划完成和相关时间的陈述，以及拟议交易对Merus的潜在影响。可能导致结果与预期产生重大差异的风险和不确定因素包括但不限于：要约收购和拟议交易的时间和完成情况的不确定性；在要约收购中提出其普通股的Merus股东的百分比以及在临时股东大会上对拟议交易有关事项投赞成票的Merus股东的百分比的不确定性；将提出竞争性要约的可能性；要约收购或拟议交易的各种成交条件可能不会得到满足或豁免，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；拟议交易造成的中断的影响，使得与员工、合作者、供应商和其他业务合作伙伴的关系更难维持；与转移管理层对Merus正在进行的业务运营的注意力有关的风险；与交易协议所设想的交易有关的股东诉讼可能导致重大抗辩、赔偿和责任费用的风险；以及与Merus业务有关的风险和不确定性，包括Merus截至2025年6月30日的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的重要因素，因为这些因素可能会在Merus向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新，以及买方和母公司将提交的要约收购材料、Merus将提交的与要约收购有关的征集/推荐声明。

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。所有前瞻性陈述均受此警示性陈述的整体限制，Merus不承担修改或更新这些陈述以反映本协议日期之后的事件或情况的义务，除非法律要求。

 

附件 数		附件说明
99.1		Merus总裁兼首席执行官Sven（Bill）Ante Lundberg医学博士于2025年9月29日向员工发送的电子邮件
99.2		投资者常见问题，日期为2025年9月29日
99.3		表格电邮予投资者，日期为2025年9月29日