图表4.2
【D系列手令的格式】
本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。
在行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于根据本认股权证第1（a）节在此设定的面额。
天泰控股有限公司
D系列认股权证购买普通股
认股权证编号：2025 – D系列–__
认股权证股份：
发证日期：、2025年（“发证日期”）
英属维尔京群岛公司（“公司”）碳博士控股有限公司兹证明，对于收到且充足的良好且有价值的对价，特此确认，______，即本协议的登记持有人或其允许的受让人（“持有人”），有权在符合下述条款的情况下，在行使本认股权证时以当时有效的行使价（定义见下文）向公司购买普通股（包括购买任何以交换、转让或替换方式发行的普通股的认股权证，“认股权证”），在发行日或之后的任何时间或地点，但不得在纽约时间晚上11：59后，在到期日（定义见下文），_____（可根据此处提供的调整）缴足股款的不可评税普通股（定义见下文）（“认股权证股份”，以及该等数量的认股权证股份，“认股权证编号”）。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第19节中规定的含义。本认股权证是公司与其中提及的投资者（“买方”）于2025年10月23日根据该特定证券购买协议第1节发行的购买普通股的认股权证（“SPA认股权证”）之一，并经不时修订（“证券购买协议”）。
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1.行使手令。
（a）运动力学。在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于第1（f）节规定的限制）的前提下，持有人可在发行日（“行权日”）或之后的任何一天全部或部分行使本认股权证，方式为通过电子邮件送达书面通知，形式为本协议所附的附件 A（“行使通知”），说明持有人选择行使本认股权证。在前述行使本认股权证后一（1）个交易日内，如持有人未在该行使通知中通知公司该行使是根据无现金行使（定义见第1（d）节）进行的，则持有人须以现金或通过电汇即时可用资金的方式向公司交付相当于该行使日期有效的行使价乘以本认股权证如此行使的认股权证股份数目（“总行权价”）的金额。持有人无需交付本权证正本以实现本协议项下的行权。就少于全部认股权证股份执行及交付行权通知，与注销本认股权证原件及发行新认股权证证明购买剩余数量认股权证股份的权利具有同等效力。当时剩余的全部认股权证股份的行权通知的执行和交付，与根据本条款在认股权证股份交付后注销本认股权证正本具有同等效力。在公司收到行权通知之日后的第一个（1）交易日或之前，公司应以电子邮件方式向持有人和公司的过户代理人（“过户代理人”）传送一份确认收到该行权通知的确认书，其格式为本协议所附的格式为附件 B。在第二次或之前（2nd）在公司收到该等行权通知之日后的交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例对在适用的行权日发起的该等认股权证股份的交易进行结算所要求的较早日期），公司应（X）在转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划的情况下，应持有人的请求，将持有人根据此类行使有权获得的合计数量的普通股通过其在托管人系统的存/取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（Y）如果转让代理人不参与DTC Fast Automated Securities转让计划，则向持有人签发并交付，或者在持有人根据行权通知的指示下，向持有人的代理人或指定人（在每种情况下均由信誉良好的隔夜快递送达适用的行权通知中指定的地址）发出并交付证书，以持有人或其指定人的名义（如适用的行使通知所示）在公司的股份登记册中登记，以表示持有人根据该行使有权获得的普通股数量。于行权通知送达后，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份于何时记入持有人的DTC账户或证明该等认股权证股份的凭证的交付日期（视情况而定）。如本认股权证是依据本条第1（a）款就任何行使而呈交，而本认股权证所代表的供行使的认股权证股份数目多于在行使时所取得的认股权证股份数目，则应持有人的要求，公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于任何行使后的两（2）个营业日并自理费用，向持有人（或其指定人）发行及交付一份新认股权证（根据第7（d）条），代表有权购买紧接本认股权证项下该等行使前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证的认股权证股份数目。行使本认股权证时，不得发行零碎普通股，而是将发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。本公司须于行使本认股权证时缴付就发行及交付认股权证股份而可能须缴付的任何及所有税费。尽管有上述规定，公司未能在（a）收到适用的行权通知后两（2）个交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例规定的在适用的行权日发起的该等认股权证股份的交易结算的较早日期）和（b）公司收到总行权价格后一个（1）交易日（该较晚日期，“股份交割截止日期”）或之前向持有人交付认股权证股份，不应被视为违反本认股权证。自发行日起至到期日（含）日止，公司应保持一名转让代理人参与DTC的法士特自动证券转让方案。
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（b）行权价格。就本认股权证而言，“行权价”是指1.83美元，可按此处规定进行调整。
（c）公司未能及时交付证券。如公司因任何理由或无故未能在股份交付截止日期或之前向持有人发出（i）发出及交付持有人有权获得的普通股数目的证明书，并将该等普通股登记在公司的股份登记册上，将持有人在行使本认股权证时（视情况而定）有权获得的该等数量的普通股的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，或（ii）倘涵盖作为行使通知标的的普通股（“不可用普通股”）的转售的登记报表无法用于发行该等不可用普通股且公司未能，但在任何情况下均不得迟于截止日期（如证券购买协议中所定义）后一百八十（180）天，（x）如此通知持有人并（y）以电子方式交付普通股，无任何限制性传说，方法是将持有人根据此类行使有权获得的普通股总数通过其在托管人处的存款/提款系统记入持有人或其指定人在DTC的余额账户（前述第（II）款所述事件以下简称为“通知失败”，并与上述第（i）款所述事件一起，a“交割失败”），则，除持有人可获得的所有其他补救措施外，（x）公司应在该股份交割截止日期后的每一天以及在该交割失败或通知失败期间（如适用）以现金向持有人支付，相当于（a）未及时向持有人发行且持有人有权获得的普通股总数和（b）普通股在紧接公司本可在不违反第1（a）条的情况下向持有人发行此类普通股的最后可能日期之前的交易日的收盘销售价格的乘积的0.5%的金额。除上述规定外，如在该股份交割截止日期或之前，（i）公司未能向持有人（或其指定人）发行和交付证书并将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或者，转让代理人不得将持有人根据本协议行使时（视情况而定）有权获得的普通股股份数量的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，或（ii）发生通知失败，而如果在该股份交割截止日期或之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以满足持有人出售全部或任何部分普通股数量，或出售相当于全部或任何部分普通股数量的普通股数量，可在持有人如此预期从公司收到的行使时发行，那么，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应，在持有人提出要求后的两（2）个营业日内并由持有人酌情决定，（i）就如此购买的普通股（包括但不限于由任何其他人就持有人或代表持有人）向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（“买入价格”），届时，公司就持有人根据本协议（视情况而定）行使（并发行该等普通股）时持有人有权获得的普通股数量（并发行该等普通股）如此发行和交付该等证书或将该持有人余额账户与DTC贷记的义务终止，或（II）迅速履行其义务，如此发行并向持有人交付一份或多份代表该等普通股的证书，或将持有人根据本协议（视情况而定）行使时有权获得的普通股数量的DTC记入持有人的余额账户及向持有人支付现金，金额相当于买入价格超过（a）该等普通股数目乘以（b）该等普通股在适用的行使通知日期起至根据本条第（II）款发行及付款日期止期间内任何交易日的最低收市价的乘积（如有的话）。任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在权益上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通股）而作出的具体履行和/或强制性救济的法令。虽然这份认股权证尚未到期， 公司应促使其过户代理人参与DTC快速自动证券过户计划。除上述权利外，（i）如公司未能于适用的股份交付截止日期根据第1条行使认股权证股份时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该行使，并保留和/或让公司返还（视情况而定），本认股权证中未根据该行权通知行使的任何部分；但解除某项行权不影响公司根据本条第1（c）款或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务，以及（ii）如涵盖受行权通知约束的认股权证股份的发行或转售的登记声明无法用于发行或转售（如适用），该等行权通知认股权证股份，且持有人已在收到有关该登记声明不可用的通知前提交行权通知，且公司尚未通过将持有人根据该等行权有权获得的认股权证股份的合计数量计入持有人或其指定人通过其在托管系统的存/提款在DTC的余额账户，以无任何限制性传说的方式以电子方式交付该等行权通知所依据的认股权证股份，则持有人有选择权，通过向公司交付通知，（x）全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退回（视属何情况而定）本认股权证中未依据该行使通知行使的任何部分；但行使通知的撤销不影响公司根据本条第1（c）或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务，及/或（y）将部分或全部该等行使通知从现金行使转为无现金行使。
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（d）无现金活动。如在截止日期（定义见证券购买协议）后一百八十（180）天后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有可供公司向全部认股权证股份持有人发行的现行招股章程，则持有人可全权酌情全部或部分行使本认股权证，并可代替在行使该等认股权证时向公司支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行使价，相反，选择在此类行使时收到根据以下公式确定的普通股“净数量”（“无现金行使”）：
净数=
（a x b）-（a x c）
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就上述公式而言：
A =本认股权证随后被行使的股份总数。
B =由持有人选择：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的普通股的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日的一天根据本协议第1（a）条执行和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）（64）条）开始之前的交易日同时根据本协议第1（a）条执行和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP，或（z）截至持有人签立适用的行权通知时的普通股买入价，如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”内签立的，并根据本协议第1（a）条在其后两（2）小时内送达，或（iii）适用的行使通知日期的普通股的收市价，如该行使通知的日期为交易日，而该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第1（a）条签立和交付的。
C =在行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。如果认股权证股份是以无现金行使方式发行的，各方承认并同意，根据1933年法案第3（a）（9）节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。
就根据1933年法令颁布的规则144（d）而言，如在首次发行日期生效，拟将以无现金行使方式发行的认股权证股份视为已由持有人取得，而认股权证股份的持有期应视为已于本认股权证最初根据证券购买协议发行之日开始。
（e）争端。在根据本协议条款确定行权价格或算术计算拟发行的认股权证股份数量发生争议的情况下，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数量，并根据第15条解决该争议。
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（f）对运动的限制。公司不得实施行使本认股权证的任何部分，且持有人无权行使本认股权证的任何部分，根据本认股权证的条款和条件，任何该等行使均为无效，并视为从未作出，但在该等行使生效后，持有人连同其他归属方将共同实益拥有超过4.99%/9.99%的1（“最大百分比”）在该行使生效后立即发行在外的普通股。就前述一句而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上在行使本认股权证时可发行的普通股数量，而正在就此判决作出裁定，但应不包括在（a）行使剩余部分时可发行的普通股，由持有人或任何其他归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分和（b）行使或转换由持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第1（f）节所载限制的转换或行使限制。就本条第1（f）款而言，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可在不超过最高百分比的情况下获得的已发行普通股的数量，持有人可依赖（x）公司最近的20-F表格年度报告或当前的6-K表格报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股的数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知（如有），列明已发行普通股的数量（“报告的已发行股份数量”）。如公司在实际已发行普通股数目少于报告的已发行在外股份数目时收到持有人的行使通知，公司须（i）将当时已发行在外的普通股数目以书面通知持有人，并在该行使通知会导致持有人的实益拥有权（根据本条第1（f）（i）款确定）超过最高百分比的范围内，持有人必须通知公司根据该行权通知将获得的减少数量的认股权证股份（减少该等购买的股份数量，“减持股份”）及（ii）在合理可行的范围内尽快，公司应向持有人退还持有人就减持股份支付的任何行权价格。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在使持有人和任何其他归属方自报告的已发行股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，并应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。在超额股份发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。在向公司送达书面通知后，持有人可不时增加（该等增加直至该通知送达后第六十一（61）天才生效）或将最高百分比减少至该通知指明的任何其他百分比，但须（i）最高百分比的任何该等增加直至该通知送达公司后第六十一（61）天才生效，及（ii）任何该等增加或减少将仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于任何其他SPA认股权证持有人那不是持有者的归属方。为了清楚起见， 根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为1934年法案第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性不产生任何影响。本款条文的解释及实施，须以非严格符合本条第1（f）款条款的方式，但以更正本款或本款任何可能有缺陷或与本条第1（f）款所载的预期实益所有权限制不一致的部分所需为限，或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该等限制。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。
____________
1由持有人于发行日期当日或之前选出。
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（g）授权股份不足。公司应在任何时候保留根据本认股权证发行所需的若干普通股，以履行公司根据本协议发行普通股的义务（不考虑本协议另有规定的关于行使本认股权证时可能获得的普通股数量的任何限制）。如果尽管有上述规定，且不限于此，在任何SPA认股权证仍未行使期间的任何时间，公司没有足够数量的已获授权和未保留的普通股股份来履行其在行使SPA认股权证时预留发行的义务，则至少有一定数量的普通股（“所需的储备金额”），该数量等于行使当时所有已发行的SPA认股权证所不时需要的普通股数量（“授权股份失败”），然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的授权普通股股份增加到足以让公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需储备金金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的四十五（45）天，公司应召开其股东大会，以批准增加授权普通股的数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加授权普通股的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。如因公司未能从已获授权但未发行的普通股中获得足够的普通股（该等无法获得的普通股数量，即“授权失败股份”）而导致公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，以代替向持有人交付该等授权失败股份，公司可支付现金，以换取注销本认股权证中可行使为该等授权失败股份的该部分，价格等于（i）（x）该等授权失败股份数量与（y）普通股在自持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用行权通知之日起至根据本条第1（g）款发行和付款之日止期间的平均收盘价之和。
2.行使价及认股权证股数调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量，可按本条第2款的规定进行调整。
（a）股份分红和分红。在不限制第3节或第4节的任何规定的情况下，如果公司在证券购买协议日期或之后的任何时间，（i）就其当时已发行普通股的一个或多个类别支付股份股息或以其他方式对以普通股支付的任何类别的股本进行分配，（ii）（通过任何股份分割、股份股息、资本重组或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份或（iii）合并（通过合并，反向股份分割或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别转换为较小数量的股份，则在每一此种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行普通股的数量且其分母应为紧接该事件之后已发行普通股的数量的一个零头。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本款第（ii）或（iii）款作出的任何调整，须在该等细分或合并的生效日期后立即生效。在本协议项下计算行权价格期间发生本款规定需要调整的事项的，应当对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。
（b）认股权证股份数目。在依据本条第2款（a）项对行使价作出任何调整的同时，在行使本权证时可购买的权证股份数目应按比例增加或减少，以便在该调整后，根据本协议就调整后的权证股份数目应付的合计行使价应与紧接该调整前有效的合计行使价相同（不考虑本协议所载的任何行使限制）。
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（c）计算。根据本条第2款作出的所有计算，须四舍五入至最接近的十万分之一分或最接近的1/100第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股的数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。
（d）公司自愿调整。根据信安市场的规则及条例，公司可在本认股权证期限内的任何时间，在持有人事先书面同意的情况下，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。
3.资产分配时的权利。除根据上述第2条作出的任何调整外，如公司须在首次发行日期后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于最大百分比），或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配之日（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过最高百分比，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何此类普通股的实益所有权达到该程度），并且此类分配的程度应为持有人的利益而暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过最高百分比（如果有的话）为止。
4.基本交易。
（a）基本交易。公司不得订立基本交易或成为基本交易的一方，除非（i）继承实体根据本条第4（b）款的规定，根据该基本交易之前的书面协议，以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件（定义见证券购买协议）项下的所有义务，包括向持有人交付由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书所证明的继承实体的担保以换取本认股权证的协议，包括但不限于，在该基本交易之前，可行使相当于行使本认股权证时（不考虑行使本认股权证的任何限制）可获得和应收的普通股的相应数量的股本股份，其行使价格适用于本协议项下的行使价格于该等股本股份（但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股数和行使价的此类调整是为了在紧接该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值）和（ii）继承实体（包括其母实体）是一家公开交易的公司，其普通股在合格市场报价或上市交易。在每项基本交易完成后，继承实体应继承和取代（以便自适用的基本交易之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。在每项基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在适用的基本交易完成后的任何时间行使本权证时应有发行，以代替在适用的基本交易之前行使本权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（但根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），持有人在适用的基本交易发生时本应有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等值）的股份，如果本认股权证在适用的基本交易之前立即被行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），则根据本认股权证的规定进行调整。尽管有上述规定，且在不限制本协议第1（f）条的情况下，持有人可自行选择向公司交付书面通知，以放弃本第4（b）条，以允许在不承担本权证的情况下进行基本交易。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权根据该基本交易获得与普通股相关或作为交换的证券或其他资产（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保此后持有人将有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间在行使本认股权证时获得，代替在该基本交易前行使认股权证时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），该等股份、证券、现金，资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权），如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前被行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），则持有人在适用的基本交易发生时本有权获得。依据前一句作出的规定，应当是持有人合理满意的形式和实质内容。
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（b）申请。本条第4款的规定应同样和平等地适用于连续的基本交易和公司事件，并应适用，犹如本权证（以及任何此类后续认股权证）是完全可以行使的，且不考虑对行使本权证的任何限制（但条件是，持有人应继续有权受益于最高百分比，但适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本权证（或任何此类其他认股权证）时应收）。
5.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其组织章程大纲（定义见证券购买协议）、组织章程细则（定义见证券购买协议）或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候善意地执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司（a）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，（b）应采取一切必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及（c）应根据上文第1（g）节，只要任何SPA认股权证尚未发行，采取一切必要行动，仅为实现行使SPA认股权证的目的，从其授权和未发行的普通股中保留和保持可用的普通股的最高数量，以实现行使当时尚未行使的SPA认股权证（不考虑任何行使限制）所需的不时数量。
6.认股权证持有人不认为是股东。除本文另有具体规定外，持有人仅以其作为本权证持有人的身份，不得出于任何目的有权投票或收取股息或被视为公司股本持有人，本权证所载的任何内容也不得解释为仅以其作为本权证持有人的身份向持有人授予公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、发行股份、股份重新分类、合并，合并、转易或其他方式）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式在适当行使本认股权证时有权收取的认股权证股份持有人。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司须向持有人提供一般向公司股东发出的相同通知及其他资料的副本，同时向股东发出该等通知及其他资料。就本协议而言，提交SEC文件（定义见证券购买协议）应构成向此类SEC文件持有人的交付。
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7.重新发出认股权证。
（a）权证转让。如要转让本认股权证，持有人须将本认股权证交还公司，据此，公司将随即发出新的认股权证（根据第7（d）条）并根据持有人的命令交付，登记为持有人可要求的，代表有权购买持有人所转让的认股权证股份数目，如少于当时转让本认股权证所依据的认股权证股份总数，新认股权证（根据第7（d）条）予代表有权购买未转让的认股权证股份数目的持有人。
（b）遗失、被盗或残缺的权证。在公司收到公司合理满意的证据证明本权证的遗失、失窃、毁损或毁损（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据）后，如遗失，失窃
或销毁持有人以惯常及合理形式向公司作出的任何赔偿承诺，如属毁损，在交出及取消本认股权证时，公司须签立并向持有人交付一份新的认股权证（根据第7（d）条），代表有权购买当时本认股权证所依据的认股权证股份。
（c）可交换多份认股权证。持有人在公司主要办事处交出本认股权证后，本认股权证可交换为一份或多份新认股权证（根据第7（d）节），合计代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数量的权利，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交出时指定的该部分认股权证股份；但前提是不得给予零碎普通股的认股权证。
（d）发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新认股权证时，该新认股权证（i）的期限与本认股权证相同，（ii）应代表（如该新认股权证的票面所示）购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或在根据第7（a）条或第7（c）条发行的新认股权证的情况下，持有人指定的认股权证股份，当该认股权证股份与就该发行而发行的其他新认股权证的基础普通股数量相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目），（iii）应有一个发行日期，正如该等新认股权证的票面所示，该日期与发行日期相同，及（iv）应有与本认股权证相同的权利和条件。
8.[保留]
9.通知；货币；付款。
（a）通知。每当需要根据本权证发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应根据证券购买协议第9（f）节发出。公司应就根据本认股权证采取的所有行动向持有人提供及时的书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将在每次调整行使价和认股权证股份数量时立即向持有人发出书面通知，以合理详细的方式列出该等调整的计算，并证明（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录之日前至少十五（15）天，（b）就购买股份、认股权证的任何权利的任何授予、发行或出售，普通股持有人的证券或其他财产或（c）用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与此类通知一起向公众公布，并且（iii）在任何基本交易完成之前至少十（10）个交易日。如果根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该通知。
9
（b）货币。根据本认股权证项下的所有欠款，如按照其条款以现金支付，应以美元（“美元”）支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本认股权证将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率（经理解和同意，凡参考或超过一段时间计算的金额，计算日期应为该段时间的最后日期）。
（c）付款。每当公司根据本认股权证向任何人支付任何款项时，该等款项应根据持有人在该付款日期或之前交付给公司的电汇指示，以立即可用的资金中的美元电汇方式以美利坚合众国的合法款项支付，或在没有该等指示的情况下，以公司帐户开立的经核证支票，并透过隔夜快递服务寄往先前以书面向公司提供的地址（就每名买方而言，该地址最初须按证券购买协议所附买方附表所列）的该等人士。
10.修正和放弃。除本协议另有规定外，本权证的条文（第1（f）条除外）可予修订，而公司可采取本协议所禁止的任何行动，或仅在公司已取得持有人的书面同意的情况下，不执行本协议规定由其执行的任何行为。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。
11.可分离性。本权证的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行的，本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在最广泛的范围内适用，使其具有有效性和可执行性，而该条款的无效或不可执行性不影响本权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本权证继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。
12.治理法。本权证应受纽约州国内法管辖、解释和执行，有关本权证的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效，这些条款或规则会导致适用纽约州以外的任何法域的法律。公司在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。本公司特此指定CT Corporation System，28 Liberty St.，New York，NY 10005为其在纽约的过程服务代理。如果根据上述判决进行送达，则根据纽约州法律，此种送达将被视为足够，公司不得另有主张。本文中的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求就根据本授权书或与本授权书有关或因本授权书或本授权书所设想的任何交易产生的任何争议进行陪审团审判。
10
13.[保留]
14.建筑；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。本认股权证的标题为方便查阅，不构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在截止日期（如证券购买协议中定义）归属于该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。
15.争端解决。
（a）提交争议解决。
（i）如发生与行使价、收市价或以算术方式计算认股权证股份数目（视属何情况而定）有关的争议（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议），则公司或持有人（视属何情况而定）须在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内，或（b）如由持有人透过传真（a）将争议提交另一方，在持有人获悉引起该争议的情况后的任何时间。如持有人与公司未能在公司或持有人（视属何情况而定）就该等争议向公司或持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的第三（3）个营业日之后的任何时间，及时解决有关该等行使价、该等收市价或该等认股权证股份数目的算术计算的争议，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。
（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第15条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每宗个案中，最迟于下午5时（纽约时间）至第五（5第）紧接公司选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（经理解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需的争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。
（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并不迟于紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日通知公司及该解决方案的持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。
11
（b）杂项。公司和持有人明确承认并同意（i）本第15条构成公司与持有人根据《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）第7501条等条款达成的仲裁协议（并构成仲裁协议），并且持有人被授权根据CPLR第7503（a）条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第13条，（ii）与行使价有关的争议，（iii）本认股权证的条款和相互适用的交易文件应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此明确授权）作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等，而在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定等适用于本认股权证和任何其他适用的交易文件的条款，（iv）公司及持有人各自有权将本第15条所述的任何争议提交设于曼哈顿自治市镇纽约市的任何州或联邦法院，以代替使用本第15条所列程序。
16.[保留]
17.支付收款、强制执行和其他费用。如（a）本权证交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本权证到期的款项或强制执行本权证的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本权证项下债权的程序，则公司须支付持有人就该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组有关而招致的费用，接管或其他程序，包括但不限于律师费和付款；但条件是，如果法院判定此类诉讼实质上毫无根据，则本第17条不适用。
18.转移。除证券购买协议第4.1节另有规定外，本认股权证可在未经公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。
19.某些定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：
（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。
（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。
（c）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第2节被视为发行或出售）普通股有关的任何证券而授予的任何权利（本协议第3和第4节所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）收到的净对价减少。
12
（d）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，为本定义的目的，理解为“控制”某人是指直接或间接有权为选举该人的董事而对具有普通投票权的股票的10%或以上进行投票，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。
（e）“获批准股份计划”指在本协议日期之前或之后已获公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、顾问、高级职员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以作为其身份向公司提供服务。
（f）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时进行的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。
（g）“彭博”指Bloomberg，L.P。
（h）“营业日”是指除周六、周日或其他美国联邦法定假日或纽约联邦储备银行不营业的日子以外的任何一天。
（i）“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，该等证券在彭博报告的主要市场上的最后收盘价，或者，如果主要市场开始按延长时间运作且未指定收盘价，则该等证券在彭博报告的纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，或者，如果主要市场不是该等证券的主要证券交易所或交易市场，此类证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或者如果上述情况不适用，则为此类证券在电子公告板上的场外市场上针对彭博报告的此类证券的最后交易价格，或者，如果彭博没有报告此类证券的最后交易价格，则为OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉单”中报告的此类证券的任何做市商的要价的平均值。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15条的程序解决该争议。对于该期间的任何股份分红、股份分割、股份合并或其他类似交易，应对所有该等决定进行适当调整。
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（j）“普通股”指（i）公司的普通股，每股无面值，以及（ii）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。
（k）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。
（l）“除外责任证券”具有证券购买协议约定的含义。
（m）“到期日”指距离发行日第三（3）个周年的日期，或如该日期位于非营业日的日子或并非在主要市场进行买卖的日子（“假期”），则指下一个并非假期的日期。
（n）“基本交易”指（a）公司应在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于或受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少被（x）50%的已发行普通股的持有人接受，（y）50%的已发行普通股的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股作出或参与此类购买，或与任何标的实体有关联作出或参与此类购买，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联的所有人，集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）与一个或多个标的实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案），据此，所有这些标的实体，单独或合计收购，（x）至少50%的已发行普通股，（y）至少50%的已发行普通股，计算方式如同订立此类股票购买协议或其他业务合并的所有标的实体或其一方所持有的任何普通股，或与订立此类股票购买协议或其他业务合并的任何标的实体或其一方相关联的任何标的实体所持有的任何普通股均未发行在外；或（z）如此数量的普通股，使得标的实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、要约、要约收购、交换、减少已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）至少50%的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权，（y）至少50%的截至本认股权证日期并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权，计算方式如同所有该等标的实体所持有的任何普通股均未发行在外，或（z）公司已发行和流通的普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许该等主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避或规避方式构建的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但须在必要的范围内更正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。
14
（o）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。
（p）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场上报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。
（q）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。
（r）“本金市场”是指纳斯达克资本市场。
（s）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联。
（t）“继承实体”是指由任何基本交易组成、由此产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。
（u）“交易日”是指普通股在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场上，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在截至纽约时间下午4：00：00的一小时内），除非持有人另有书面指定该日为交易日。
（v）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束期间，在本金市场（如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上的美元成交量加权平均价格，由彭博通过其“惠普”功能（设置为加权平均）报告，或者，如果上述情况不适用，彭博报道的纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束期间此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博在该时间没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉单”中报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价要价的平均值。如无法按前述任何基准计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15条的程序解决该争议。所有该等决定均应针对该期间的任何股份分红、股份分割、股份合并或其他类似交易进行适当调整。
【签名页如下】
15
认股权证第2025号– D系列–__
作为证明，公司已促使本认股权证购买普通股于上述发行日期正式签立。
天泰控股有限公司
签名：
姓名：Zheyuan Liu
职称：首席执行官
16
展品A
行使通知
将由登记持有人执行此项
D系列认股权证购买普通股
天泰控股有限公司
以下签名持有人特此行使购买权，以D系列认股权证为凭证，购买英属维尔京群岛公司（“公司”）碳博士控股有限公司的_________________股普通股（“认股权证股份”）。_______（“认股权证”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。
1.行权价格的形式。持有人拟将合计行权价格的支付方式为：
____________
a有关_________________权证股份的“现金行使”；和/或
____________
a有关______________认股权证股份的“无现金行使”。
如持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择无现金行使，则持有人在此声明并保证，本行使通知由持有人于下述日期的__________ [ a.m. ] [ p.m. ] [ p.m. ]签立。
2.支付行权价。如持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总行权价之和为______________________美元。
3.认股权证股份的交割。公司应根据认股权证的条款向持有人或其下述指定人或代理人交付_________权证股份。应向持有人交付，或为其利益交付如下：
☐
如果请求将交付作为证书发送到以下名称和以下地址，请在此处检查：
发行对象：
☐
如要求以存/取款方式在托管人交付，请在此处查看如下：
DTC参与者：
DTC编号：
账号：
17
请根据证券购买协议第8（f）节将本行权通知发送至tantech@tantech.cn或公司及其法律顾问根据证券购买协议第8（f）节向持有人发送书面指明的其他电子邮件。
日期：_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
________________________________________________
登记持有人名称
签名：
__________________________________________
姓名：
职位：
税号：______________________________________
传真：__________________________________
电子邮件地址：______________________________
18
展品b
承认
公司特此确认本行使通知，并特此指示______________根据公司日期为__________、202__的转让代理指示并经______________确认和同意，发行上述指明数量的普通股。
天泰控股有限公司
签名：
姓名：
职位：
19