文件

EX-4.16 3 tec-20251231ex416formofcor.htm EX-4.16 文件

附件 4.16

注册权协议

本登记权协议（本“协议"），其日期为[ ● ]，由特拉华州公司天能能源公司以良好和有价值的代价采纳、执行和同意（以“公司”），本协议所附签字页上所列的其他每一方（“初始持有人”），以及可能不时成为本协议当事人的其他持有人（定义见下文）（各自，a“党”，并统称为“缔约方”).

R E C I T A L S

然而，本协议是根据日期为2026年1月15日的《合并协议及计划》（经不时修订或修订的“合并协议”），由特拉华州有限合伙企业Cornerstone Generation Holdings，LP（“基石有限责任公司“），ECP Cornerstone Generation Holdings GP，LLC，a Delaware limited liability company（”基石GP“），ECP V-B（AG IP）Blocker Corp，a Delaware Corporation（”阻滞剂B“），ECP V-C（AG IP）Blocker Corp，a Delaware Corporation（”阻滞剂C“），ECP V-D（AG IP）Blocker Corp，a Delaware Corporation（”阻滞剂D”，并与Cornerstone LP、Cornerstone GP、Blocker B和Blocker C共同发起“被收购公司“），ECP V-D，LP，一家特拉华州有限合伙企业，作为初始持有人的代表，仅为合并协议第6.12节规定的有限目的，ECP GP V，LP，一家特拉华州有限合伙企业，公司，Buckeye CG Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司（”买方”）、Buckeye CG Holdings Merger Sub，LP，特拉华州有限合伙企业、Buckeye CG Holdings GP Merger Sub，LLC，特拉华州有限责任公司、Buckeye Blocker V-B Merger Sub，Inc.，特拉华州公司、Buckeye Blocker V-C Merger Sub，Inc.，特拉华州公司和Buckeye Blocker V-D Merger Sub，Inc.，特拉华州公司；

鉴于就完成合并协议所设想的交易而言，于本协议日期，作为根据合并协议向买方出售被收购公司股权的部分对价，公司已向初始持有人发行合共[ ● ]股股份（“股份”）的公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股"），根据合并协议的条款；及

鉴于根据合并协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例或任何类似的继承法规（统称为“证券法”).

A G R E E M E N T S

现据此，考虑到前述情况及下文所载的相互及附属契诺，双方同意如下：

第1条
定义；解释

第1.1节定义.在本协议中使用时，以下术语应具有以下所示含义：

“附属公司”是指，就某一特定人而言，任何控制、受其控制或与其共同控制的人。

“协议”具有介绍性段落中赋予该术语的含义。

“转让及合并协议”指一份转让及合并协议，其形式大致为本协议所附附件 A.

“自动上架登记声明”是指《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”。

“板”指公司董事会。

“营业日”是指不是适用法律要求纽约州纽约市银行机构关闭的周六、周日或其他任何一天的任何一天。

“买方”具有在独奏会中赋予该术语的含义。

“普通股”具有在独奏会中赋予该术语的含义。

“公司”具有介绍性段落中赋予该术语的含义。

“控制”（含相关条款“控制,” “控制下”和“在共同控制下与"）是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策方向（无论是通过证券所有权或任何合伙或其他所有权权益、通过合同或其他方式）的权力。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“现有注册权协议”指公司与其签署页所列持有人于2023年5月17日签署的注册权协议。

“现有RRA持有者”指现有登记权协议项下“可登记证券”（该等术语在现有登记权协议中定义）的持有人。

“持有人”指本协议授予的登记权已按照规定转让给的初始持有人和/或任何可登记证券持有人第10.1节，在每种情况下，只要该人拥有可注册证券。

“受偿方”定义于第7.3节.

“赔偿方”定义于第7.3节.

“初始持有人”具有介绍性段落中赋予该术语的含义。

“初始锁定期”定义于第2.5节.

“视察员”定义于第5.1节（h）.

“图例删除文档”定义于第5.3节.

“多数股东”是指，截至认定时，持有该可登记证券过半数的持有人。

“管理承销商”指，就任何包销发售而言，该等包销发售的牵头簿记管理人（s）。

“物质不良影响”定义于第2.2.2节

“保证金贷款合作”定义于第5.3节.

“保证金贷款贷款人”定义于第2.1.1节.

“合并协议”具有在独奏会中赋予该术语的含义。

“选择退出通知”定义于第5.2节.

“参与持有人"指要求持有人及要求参与包销货架拆下的持有人根据第2.2.2节.

“党”和“缔约方”具有介绍性段落中赋予此类术语的含义。

“许可贷款”指任何持有人就该等方所拥有的股份作出的善意融资安排，在每种情况下，其性质为保证金贷款、回杠杆债务、资产净值贷款或股权融资或类似安排，并与第三方、国家认可的金融机构在提供适用性质的融资的业务中订立；提供了有关任何该等融资安排的初始贷款与价值比率（而非为免生疑问追加保证金及该等融资惯常的其他贷款与价值比率）不超过构成该等融资基础价值的股份价值加上包括在适用融资中的其他合资格资产价值的30.0%，且任何该等融资安排仅向该持有人而非公司或其附属公司追索。

“获准受让人”指持有人的任何关联公司，包括在关联公司向其成员、有限合伙人或股东分配普通股股份后成为可登记证券持有人的任何人；提供了指在每宗个案中，该等受让人已向公司交付一份妥为签立的转让及合并协议。

“人”指任何自然人、事务所、有限合伙、普通合伙、股份公司、合营企业、协会、公司、有限责任公司、公司、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及任何政府或其机关或政治分支机构。

“搭载产品”定义于第3.1节.

“Piggyback发售公告”定义于第3.1节.

“记录”定义于第5.1节（h）.

“可注册证券”指以股票股息或股票分割方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的股份及任何其他证券，以交换或替代股份；提供了，任何可注册证券将在（a）涵盖此类可注册证券的登记声明已根据《证券法》生效且此类可注册证券已根据此类登记声明处置时，不再是可注册证券，（b）该证券由未根据本协议规定的权利的有效转让的受让人持有第10.1节或根据此处规定的持有人定义的但书，否则不是持有人的人，（c）该持有人拥有的所有可登记证券已根据规则144（或任何后续条款）出售，（d）该等可登记证券由实益拥有股份的持有人持有，该持有人代表在公司董事选举中有资格投票的股份的总投票权的2%以下，或（e）该等证券应已停止流通。

“注册费用”定义于第6.1节.

“请求持有人（s）”指根据以下规定提出包销货架拆下要求的持有人第2.2.1节.

“第144条规则”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则。

“第405条规则”是指SEC根据《证券法》颁布的第405条规则。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何后续政府机构。

“证券法”具有在独奏会中赋予该术语的含义。

“股份”具有在独奏会中赋予该术语的含义。

“上架有效期”指自提交货架登记声明之日起至根据该声明登记的所有可登记证券不再为可登记证券之日止的期间。

“上架登记声明”定义于第2.1.1节.

“停牌期”定义于第4.1节.

“承销商”是指作为委托人购买任何可登记证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销发售”是指在向公众重新发行的坚定承诺基础上向承销商出售普通股的发行，或者是与一家或多家投行“买入交易”的发行。

“承保下架”定义于第2.2.1节.

“承保下架需求”定义于第2.2.1节.

“包销货架拆卸通知”定义于第2.2.2节.

第1.2节可注册证券的汇总.为免生疑问，除非本协议另有明确规定，在任何适用的确定日期，相互关联的人所持有的所有可登记证券应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性。

第2条
需求权利

第2.1节上架登记.

2.1.1公司应尽其商业上合理的努力在股份发行后三个工作日内向SEC提交文件，无论如何应在股份发行后五个工作日内向SEC提交表格S-3（或《证券法》规定的任何后续表格或其他适当表格）上的登记声明，以便根据《证券法》第415条规则（或其任何后续规则）在延迟或持续的基础上进行的发售（“上架登记声明"），涵盖延迟或连续公开转售所有可登记证券，其中应载有一份招股章程，其格式应允许根据其中所列任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合转售其中所包括的可登记证券；提供了、如公司被要求在与收购被收购公司有关的货架登记报表中包括备考财务报表，在公司收到根据条例S-X规则第3-05条规定的被收购公司（或其任何前身）的所需财务报表后30天内，公司不得被要求提交货架登记声明。公司应使用商业上合理的努力，促使货架登记声明在提交后在合理可行的范围内尽快根据证券法生效（同意货架登记声明应为自动货架登记声明如果公司在最近的适用资格确定日期是一家知名的经验丰富的发行人（定义见第405条）。公司应以商业上合理的努力促使货架登记声明保持有效，并在必要的范围内进行补充和修订，以确保货架登记声明可用，或者，如果不可用，则可获得另一份登记声明（就本协议而言应被视为“货架登记声明”），用于持有人转售所有可登记证券，直至货架有效期届满。当货架登记声明生效时，（a）此类货架登记声明（包括以引用方式并入其中的文件）将在所有重大方面符合《证券法》的所有适用要求和

《交易法》，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（b）就货架登记声明中包含的任何招股说明书而言，该招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出此类陈述的情况，而不是误导性的。公司可藉书面要求，要求每名持有人迅速以书面向公司提供其不时合理要求的有关可注册证券的所有权或分配的资料，以及与提交货架登记声明或其任何修订或补充有关的法律要求的其他资料。

2.1.2尽管本文有任何相反的规定，公司有权将任何持有人的可注册证券在任何重大方面不遵守最后一句的规定排除在货架登记声明和任何包销货架上第2.1.1节。自货架登记声明生效日期或提交修订或补充声明生效日期起及之后，公司须尽合理最大努力，在任何持有人就取消抵押品赎回权的保证金贷款而收到可注册证券后，在切实可行范围内尽快保证金贷款贷款人”）交付根据最后一句要求提供的信息第2.1.1节，（i）如适用法律要求，向委员会提交对货架登记声明的生效后修订，如公司提交对货架登记声明的生效后修订，则尽合理最大努力促使该等生效后修订在切实可行范围内尽快根据《证券法》宣布生效；或（ii）准备，并在适用法律允许或要求的情况下，提交相关货架登记声明的招股章程补充文件或以引用方式并入其中的任何文件的修订或补充文件，或提交任何其他所需文件，以便融资贷款贷款人被指定为出售证券持有人，并允许该融资贷款贷款人根据适用法律向可登记证券的购买者交付该招股章程。

2.1.3公司同意，如委员会的规则和条例要求，在必要的范围内，对每份货架登记声明进行补充或修订。

第2.2节货架拆下；请求包销货架拆下.

2.2.1持有人可以（a）合计提出不超过三项书面请求（每项，一项“承保下架需求"），及（b）在任何六个月期间内发出不超过一次包销货架拆下要求，以在包销发售中分派其全部或部分可注册证券（及承保下架”);提供了,然而，除非请求持有人合理地预计此类包销货架拆除的总收益至少为2.5亿美元，否则公司没有义务为任何包销货架拆除提供便利。

2.2.2迅速，且无论如何不迟于公司收到包销货架拆除需求后五个营业日（如包销货架拆除需求为买入交易或隔夜发售，则为两个营业日），公司应将该需求通知任何持有人（请求持有人除外）（“包销货架拆卸通知”).每名收到包销货架拆除通知的该等持有人均有机会在该包销货架拆除通知由公司交付给该持有人之日后三个营业日内（如包销货架拆除需求为买入交易或隔夜发售，则为一个营业日）内，在该包销货架拆除通知中包括该持有人可能以书面向公司要求的可登记证券数量。如果在本文件规定的适用回复期内没有向公司交付持有人的纳入请求第2.2.2节,

该持有人将没有进一步的权利参与此类包销货架拆除需求。无论持有人是否选择参与包销货架拆下需求，各持有人同意，收到包销货架拆下通知（包括该通知已送达的事实）应构成机密信息，且该持有人同意在该包销货架拆下通知所设想的包销发售已被公开宣布或放弃（在后一种情况下，应迅速向该持有人提供通知）之前，不披露与该包销货架拆下通知有关的任何信息（包括该通知已送达）。受制于第2.4节，公司应在包销货架上包括所有寻求列入包销货架上的可登记证券，这些证券是由已根据本条例向公司交付适当通知的持有人所确定的第2.2.2节.尽管有上述规定，如包销货架拆下需求为买入交易或隔夜发售，而投资银行或管理承销商以书面通知公司及要求持有人，根据本条例第一句发出通知第2.2.2节将对发行价格或成功产生重大不利影响（a“物质不良影响"），无须发出该等通知（其他持有人亦无权将其可注册证券列入该等包销货架拆收）。

2.2.3在就任何包销货架拆出执行包销协议之前的任何时间，任何参与持有人可撤回其将其可注册证券纳入其中的请求。被撤回的包销货架拆下需求应被视为根据第2.2.1节除非公司未在所有重大方面遵守其在本协议项下规定在撤回前已被采取的义务，或要求持有人支付与撤回的包销货架拆除要求相关的所有登记费用；提供了，即尽管有上述规定，已撤回的包销货架拆卸要求，根据以下规定，应算作准许的包销货架拆卸之一第2.2.1节如果公司已向SEC提交了与此类包销货架拆除相关的招股说明书补充文件。

第2.3节承销商的选择.任何包销货架拆出所包括的多数可注册证券的持有人根据第2.2节将有权从公司或其子公司最近签订的贷款或证券发行中的贷方、承销商或初始购买者（或其关联公司）中选择管理承销商和任何为任何包销货架拆除提供咨询服务的供应商，这些选择应以公司同意为前提（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第2.4节承保货架拆下的优先权.如果管理承销商告知公司和请求持有人，其认为将所有被请求列入的证券（无论是由公司、任何其他人、请求持有人或其他持有人）列入初始持有人根据第2.2.1节可能产生重大不利影响，则将包括在此类包销货架上的所有此类证券应限于管理承销商认为可以在没有重大不利影响的情况下出售的证券，并应首先在请求持有人和根据以下规定适当要求将其证券包括在此类包销货架上的初始持有人之间按比例分配（a）第2.2.2节（以适当要求列入该发行的普通股股数为基础），（b）第二，在该管理承销商认为任何额外证券可以在没有重大不利影响的情况下出售给根据现有登记权协议适当要求将其证券列入该包销货架拆除的现有RRA持有人的情况下，（c）第三，在该管理承销商认为任何额外证券可以在没有重大不利影响的情况下出售给

公司和（d）第四，在该管理承销商认为任何额外证券可以被出售而不会对公司股东产生重大不利影响的情况下，公司股东根据与公司的协议（本协议或现有登记权协议除外）适当要求将其证券纳入该包销货架上，该协议根据该登记权协议的条款规定了登记权。

第2.5节锁定.初始持有人在此不可撤销地同意，未经公司事先书面同意，初始持有人将不会，（a）就各初始持有人所持股份的50%，在自本协议日期开始至本协议日期后三个月的日期结束的期间内（"初始锁定期"）及（b）就各初始持有人所持余下50%的股份而言，在自本协议日期起计至本协议日期起计六个月的期间内，（i）出借、要约、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买的期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何股份，在每种情况下，不论是否直接或间接实施；（ii）订立任何向另一方转让的掉期或其他安排，全部或部分，股份所有权的任何经济后果，不论第（i）或第（ii）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券的股份、以现金或其他方式解决；或（iii）公开宣布有意实现上述第（i）或第（ii）条所涵盖的任何交易。尽管有任何相反的情况，这里面没有任何第2.5节或本协议其他条款应（x）限制或以其他方式限制根据善意要约收购、合并、合并或其他类似交易向所有普通股持有人进行的普通股股份（1）的任何转让，在发生此类转让的情况下，公司应在初始持有人向公司提供此类转让的提前书面通知、（2）向持有人的关联公司或（3）向ECP V-D提供此类转让的提前书面通知后，合理迅速地向其转让代理人提供适用的文件，LP或其关联公司或（y）限制或限制与任何许可贷款有关的股份质押（经同意，根据该许可贷款对任何质押股份的任何止赎以及任何贷款人或代理人根据该许可贷款对股份的任何后续转让不应被视为违反本第2.5节).

第3条
PIGGYBACK RIGHTS

第3.1节搭载产品.如公司或任何普通股持有人建议在包销发售中出售任何普通股股份（a“搭载产品”），则公司应及时就该等建议发行发出书面通知（a“Piggyback发售公告”）给持有人，该通知应在该发行的初步招股说明书补充或登记声明（如适用）备案前至少五个工作日（或如果该发行是买入交易或隔夜发行，则至少两个工作日）发出。该等Piggyback发售通知应（a）载明Piggyback发售的预期日期及建议发售的普通股股份数目，及（b）按每名该等持有人的要求，向每名持有人提供在Piggyback发售中出售其可注册证券的机会；提供了,然而、如公司根据公司的有效登记声明（自动货架登记声明除外）提议实施搭载发售（为免生疑问，该声明可能是为其自身或为普通股持有人的账户），则只有受有效货架登记声明约束的持有人的可登记证券可被纳入该搭载发售，且公司无须向任何没有资格被纳入该搭载发售的持有人发出搭载发售通知。无论持有人是否选择参与捎带发售，各持有人均同意该通知（包括该通知已送达的事实）构成保密信息，且该持有人同意不披露任何信息

有关该等通知（包括该等通知已送达），直至该等Piggyback发售通知所设想的包销发售已被公开宣布或放弃（在后一种情况下，须迅速向该持有人提供该等通知）为止。受制于第3.2节、公司应在每项该等搭载发售通知发出后三个营业日内（或如搭载发售为买入交易或隔夜发售，则为一个营业日）以书面通知方式向公司要求列入其中的所有可登记证券；提供了,然而、公司可随时撤回或停止进行任何搭载发售，不论任何持有人是否已选择将任何可注册证券纳入该等发售。如果在本文件规定的适用回复期内没有向公司交付持有人的纳入请求第3.1节，该持有人将没有进一步的权利参与该等搭载发售。应允许每一持有人在与其相关的承销协议执行之前的任何时间从捎带发行中撤回该持有人的全部或部分可注册证券。尽管有上述规定，如果搭载发售是买入交易或隔夜发售，而投资银行或管理承销商书面告知公司发出搭载发售通知将产生重大不利影响，则无需发出该通知（且持有人无权将其可登记证券包括在该搭载发售中）。

第3.2节Piggyback产品中的优先级.如果捎带发行的管理承销商告知公司，其认为列入要求列入该发行的所有证券（无论是公司、任何其他人、持有人）可能产生重大不利影响，则将列入该发行的所有此类证券应限于管理承销商认为可以在没有重大不利影响的情况下出售的证券，并应按以下方式分配：

(a)如果该发行是由公司发起的，目的是为其自己的账户出售或以其他方式分配证券，则（i）首先向公司，（ii）其次，在该管理承销商认为任何额外证券可以在没有重大不利影响的情况下出售的情况下，在根据现有登记权协议适当要求将其证券包括在该发行中的现有RRA持有人中按比例出售，（iii）第三，在该管理承销商认为任何额外证券可以在没有重大不利影响的情况下出售的情况下，在根据本协议适当要求将其证券包括在此类发行中的持有人之间按比例分配，以及（iv）第四，在该管理承销商认为任何额外证券可以在没有重大不利影响的情况下出售的情况下，在与此类发行的持有人享有与持有人同等登记权的人要求包括的任何其他普通股股份的持有人之间按比例分配（基于适当要求包括在此类发行中的普通股股份数量）；

(b)如果该等发售是由现有RRA持有人根据现有登记权协议发起的，则（i）首先向根据该协议根据现有登记权协议适当要求将其证券纳入该等发售的现有RRA持有人，（ii）其次，在该管理承销商认为任何额外证券可以在没有重大不利影响的情况下出售给公司的情况下，以及（iii）第三，在该管理承销商认为任何额外证券可以在没有重大不利影响的情况下出售的情况下，（a）根据本协议适当要求将其证券包括在此类发行中的持有人和（b）与此类发行具有同等登记权的人要求包括的任何其他普通股股份的持有人之间的比例（基于适当要求包括在此类发行中的普通股股份数量）；和

（c）倘该等发售由公司股东根据与公司订立的协议（本协议或现有登记权协议除外）发起，而该协议订明登记权，则（i）首先在根据该登记权协议发起该等发售或适当要求根据该登记权协议将其证券纳入该等发售的公司股东之间，（ii）其次，在该管理承销商认为任何额外证券可以在没有重大不利影响的情况下出售的情况下，在根据现有登记权协议适当要求将其证券包括在该发行中的现有RRA持有人中按比例分配，（iii）第三，在该管理承销商认为任何额外证券可以在没有重大不利影响的情况下出售的情况下，（a）根据本协议适当要求将其证券纳入该发行的持有人和（b）就该发行与持有人享有同等登记权的人要求纳入的任何其他普通股股份的持有人（基于适当要求纳入该发行的普通股股份数量）之间的比例，以及（iv）第四，在该管理承销商认为可以向公司出售任何额外证券而不产生重大不利影响的范围内。

第4条
延期和暂停

第4.1节延迟权和暂停权.尽管有本协议的任何其他规定，公司可（a）延迟提交货架登记声明（或其任何修订）或实施包销货架拆除或（b）在书面通知其可注册证券已列入货架登记声明的每名持有人后，暂停持有人使用作为货架登记声明一部分的任何招股章程（提供了在任何情况下，该通知均不得包含有关公司的任何重大非公开信息），在这种情况下，该持有人应根据货架登记声明停止销售可注册证券，但可结算任何当时签约的可注册证券销售，在每种情况下，如果董事会善意地确定（i）此类延迟或暂停符合公司及其股东的最佳利益，一般是由于涉及公司的未决融资或其他交易，包括公司为自己的账户拟议出售普通股股份，（ii）此类登记或发售将使公司无法遵守适用的证券法，或（iii）此类登记或发售将要求披露公司在该时间原本不必披露的重要信息（任何此类期间，a“停牌期”);提供了,然而、公司在任何情况下均不得行使本项下的延迟权和暂停权第4.1节超过两次且累计超过90天，在每种情况下，在任何连续12个月期间。为计算本条例下的一个或多个停牌期的天数第4.1节，该数目应包括持有人根据以下规定有义务终止其对可登记证券的处分的适用期间内的任何天数第5.1（c）节）.

第5条
登记程序

第5.1节登记程序.公司将自费：

(a)准备并向SEC提交货架登记声明以及对货架登记声明的必要修订和补充，以使货架登记声明根据第2.1节为上架有效期；提供了在提交上架登记声明或其任何修订或补充之前，公司将向持有人及一名获

多数持有人，建议提交的所有此类文件的副本，哪些文件将接受此类律师的审查；和提供了,进一步、如果多数持有人或其律师及时合理反对，公司不得将上架登记声明或其任何修订或补充文件归档；

(b)向每名持有人提供货架登记声明、其每项修订及补充（在每宗个案中包括其所有证物）、其中所包括的招股章程（包括每份初步招股章程）及该持有人为便利处置该持有人所拥有的可注册证券而合理要求的其他文件的副本数目；

（c）迅速通知持有人，并（如果任何此类持有人提出要求）以书面确认此类通知，（i）SEC或任何其他联邦或州政府当局关于修订或补充货架登记声明或相关招股说明书或获得额外信息的任何请求，（ii）SEC发布暂停货架登记声明有效性的任何停止令或为此目的启动任何程序，或（iii）根据《证券法》要求交付与货架登记声明有关的招股说明书的任何时间，一旦发现，或在任何事件发生时，该等货架登记声明所包括的招股章程（当时有效）包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不具误导性（且各持有人同意，在收到公司关于上述第（ii）及（iii）条所述任何类型事件发生的任何通知后，该持有人将随即终止根据货架登记声明处置可注册证券，直至公司通知）；

（d）如果有任何事件由第5.1（c）（三）条）应在切实可行范围内尽快编制对货架登记声明或相关招股章程或任何以引用方式并入其中的文件的补充或修订或生效后修订，或迅速归档任何其他所需文件，以便在此后交付给可注册证券的购买者时，招股章程将不会包括对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不会产生误导；

（e）尽合理最大努力取得任何暂停货架登记声明效力的命令或任何其他由第5.1（c）（二）条）在发出任何该等命令后在切实可行范围内尽快；

（f）就任何包销发售而言，使用商业上合理的努力，在任何持有人或管理承销商合理（根据预期的分配计划）要求的情况下，在切实可行范围内尽快根据此类司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册或限定此类可注册证券，并作出任何和所有其他合理必要或可取的行为和事情，以使该持有人或管理承销商能够在此类司法管辖区完成对该持有人拥有的可注册证券的处置；提供了公司将不会被要求（i）一般有资格在任何司法管辖区开展业务，而如果不是这样，公司将不会被要求有资格第5.1（f）款），（ii）在任何该等司法管辖区受课税规限或（iii）同意在任何该等司法管辖区接受一般法律程序送达；

（g）就任何包销货架拆除而言，订立惯常协议（包括带有惯常赔偿条款的惯常形式的包销协议并达成一致，并促使其董事和“执行官”（定义见《交易法》第16条）同意与

其承销商在管理承销商合理要求的范围内，但董事和执行官在与公司先前进行的承销发行一致的期间内允许销售的例外情况除外），并采取合理需要的其他行动，以便根据此类包销货架拆除加快或促进可注册证券的处置，包括提供合理可用的公司高级管理人员适当成员，以提供惯常的尽职调查协助，并在合理通知后参加惯常的“路演”演示，在确定任何路演的时间安排和持续时间时考虑到公司的合理业务要求后；

（h）就任何包销发售而言，提供予任何参与其中的包销商，以及任何该等包销商所聘请的任何律师、会计师或其他专业人士查阅（统称“视察员”）、公司所有财务及其他记录、有关公司文件及财产（统称“记录"），并促使公司董事及雇员提供任何该等检查员合理要求的所有资料，在每种情况下均为合理需要，以使该等检查员能够就该包销发售行使其尽职调查责任；

（一）就任何包销货架拆除而言，使用商业上合理的努力，以惯常形式从公司独立公共会计师处获得安慰函或安慰函，并涵盖管理承销商合理要求的安慰函惯常涵盖的类型的事项；

（j）就任何包销货架拆除而言，使用商业上合理的努力以惯常形式获得公司律师的意见，并涵盖管理承销商合理要求的代表公司的意见函惯常涵盖的类型的事项；

(k) 与参与处置此类可注册证券的每个持有人和每个承销商（如果有的话）及其各自的律师就需要向FINRA提交的任何文件进行合作；

（l）尽其合理的最大努力遵守所有适用的证券法，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）节的规定以及据此颁布的规则和条例的收益表；

(m)为所有可注册证券提供并安排维持一名转让代理人和登记官；

（n）尽其合理的最大努力促使适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券于任何公司股份其后上市或报价的各证券交易所及任何公司股份其后报价的各交易商间报价系统上市；及

（o）应请求并在遵守适当保密义务的情况下，向持有人提供与SEC或对持有人发行可注册证券具有管辖权的任何其他政府机构的任何和所有传送信函或其他通信的副本，在每种情况下都与可注册证券持有人的发行有关，除非已要求SEC对此类通信进行保密处理；提供了指公司可将其中所载的任何将构成并非具体有关持有人或持有人发售的重大非公开资料的资料予以删除。

第5.2节选择退出.任何持有人均可交付书面通知（一份“选择退出通知”）向该公司请求该持有人不会收到任何包销货架移除通知、Piggyback发售通知、撤回任何包销货架移除或Piggyback发售的通知或任何将导致预期的停牌期的事件的通知第4.1节;然而，提供，该等持有人可于稍后以书面撤销任何该等选择退出通知。为免生疑问，如公司已提供包销货架移除通知或搭载发售通知，其后持有人撤销其选择退出通知，则该撤销不得根据第2.2.2节或第3.1节.在接获持有人的选择退出通知（除非随后被撤销）后，公司不得依据第2.2.2节,第3.1节或第4.1节（视乎情况而定）而该等持有人不再有权享有与任何该等通知有关的权利，而每次在持有人拟使用有效的货架登记声明之前，该持有人将至少在该等拟使用前两个营业日以书面通知公司，而如先前已交付（或若没有本条文的规定，则本应交付暂停期间的通知第5.2节）且停牌期仍然有效，公司将于该持有人向公司发出通知后的一个营业日内，如此通知该持有人，方法是向该持有人交付一份有关该停牌期的先前通知的副本，其后将在该通知到手后立即向该持有人提供有关该停牌期结束的通知。

第5.3节传奇移除.如果（a）此类可注册证券根据有效的登记声明根据其中所述的分配计划出售，（b）此类可注册证券可由适用的持有人在不考虑《证券法》第144（b）条的限制的情况下出售（即该持有人不是公司的关联公司，并且在过去三个月内不是公司的关联公司，并已信纳规则144规定的一年持有期）或（c）此类可登记证券已根据规则144出售、转让或以其他方式转让；提供了，指就上述（b）或（c）条而言，适用持有人已提供公司或其转让代理人合理要求的所有文件及证据（其中可能包括大律师的意见），以确认根据适用的证券法可移除该图例（"图例删除文档”).公司应利用其商业上合理的努力与本协议所涵盖的适用持有人合作，根据本协议对该等可注册证券实施移除图例第5.3节在该持有人发出解除条件已获满足的通知（连同任何图例解除文件）后，在合理可行范围内尽快解除。本公司须承担与根据本条例移除图例有关的所有直接成本及开支第5.3节;提供了、适用的持有人须负责该持有人就交付Legend移除文件而招致的所有费用及开支（包括为该持有人提供的律师）。此外，应任何持有人就发生任何许可贷款提出的请求，公司应使用商业上合理的努力协助该持有人建立此种贷款的抵押品，包括订立习惯发行人协议、签发习惯高级人员证书和使用商业上合理的努力促使公司的大律师就此发表习惯意见（"保证金贷款合作”);提供了、适用的持有人须对（i）公司或持有人就保证贷款合作而招致的任何法律责任及（ii）公司或持有人就保证贷款合作而招致的所有费用及开支（包括公司及该等持有人的大律师）承担全部责任。

第6条
注册费用

第6.1节注册费用.就货架登记声明、任何包销货架拆卸或任何搭载发售而言，公司须支付以下注册费用（“注册费用"）：（a）登记和备案费用（包括向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）提交的文件）；（b）与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的合理和有文件证明的费用和大律师的支出）；（c）印刷费用；（d）路演费用；（e）大律师的费用和支出，公司的独立公共会计师和后备工程师；（f）公司的转让代理和注册商的费用；（g）与其履行或遵守其根据《公约》所承担的义务有关的所有其他费用（紧接后的一句所设想的费用除外）第2条和第3条本协议。根据本协议，公司没有任何义务支付任何可归属于出售可注册证券的承销费、折扣或佣金，或（除非前一句中的（b）条规定）持有人（或管理其账户的代理人）的任何自付费用或任何承销商的费用和支出。持有人因公司履行本协议义务而发生的法律费用，本公司概不负责。

第7条
赔偿；捐款

第7.1节由公司赔偿.公司同意向每名持有人、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该持有人的每一人（如有的话）以及每名持有人的董事、代理人、普通合伙人和有限合伙人、雇员以及每名该等控制人的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、因任何注册声明或包含在与可注册证券有关的任何招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程中的任何重大事实的不实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于这些重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因任何遗漏或被指称的遗漏而产生或基于（a）在任何该等注册声明或其任何修订或补充中陈述的责任（连带或多次）和费用（包括合理且有文件证明的调查费用和律师费），要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（b）在任何该等招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程中，根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，除非在任何该等情况下，该等损失、索赔、损害、责任或开支产生于、或基于并符合，基于该持有人以书面向公司提供或代表该持有人明确用于其中的信息而作出的任何该等不真实陈述或遗漏或指控。本公司亦同意向可注册证券的任何承销商、其高级职员及董事及控制该等承销商的每名人士作出与本条例所规定的持有人的赔偿基本相同的赔偿第7.1节.

第7.2节持有人的赔偿.各持有人同意对对方持有人、公司、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人以及董事、代理人、普通合伙人和有限合伙人以及其他持有人、公司和每一该等控制人的雇员进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对该持有人的上述赔偿相同，但仅限于由该持有人以书面提供或代表该持有人明示用于与该持有人的可注册证券有关的任何注册声明或招股章程的资料。任何持有人在本条例下的法律责任第7条

应限于该持有人根据出售该登记声明或招股说明书所涵盖的可注册证券而获得的总收益（扣除承销折扣和佣金）。

第7.3节赔偿程序的进行.如任何诉讼或法律程序（包括任何政府调查）须针对任何有权根据第7.1节或第7.2节（an“受偿方"）就其而言，可向任何已同意根据以下规定提供该等赔偿的人寻求赔偿第7.1节或第7.2节（an“赔偿方”），被赔偿方应及时向赔偿方发出书面通知，并由赔偿方承担抗辩责任，包括聘请该被赔偿方合理满意的律师，并承担支付该抗辩的一切合理费用。该受弥偿方有权在任何该等诉讼或法律程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由该受弥偿方承担，除非（a）该弥偿方已同意支付该等费用及开支，（b）弥偿方未能迅速承担该诉讼或法律程序的抗辩或未能聘用合理地令该弥偿方满意的大律师，或（c）任何该等诉讼或法律程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括该弥偿方及弥偿方（或弥偿方的附属公司），而该弥偿方须已获大律师告知，可能有一项或多项可供该弥偿方使用的法律抗辩与弥偿方可用的法律抗辩不同或有所补充，或弥偿方聘请的律师代表该受偿方存在利益冲突（在此情况下，如该受偿方书面通知该受偿方其选择聘请单独的律师，费用由该受偿方承担，则该受偿方无权代表该受偿方承担该诉讼的辩护或程序）。尽管有上述规定，赔偿方不得在任何时候就任何此类诉讼或程序或因相同的一般指控或情况而在同一法域内产生的单独但实质上相似的相关诉讼或程序对不止一家独立的律师事务所（在每种情况下连同适当的当地律师）的费用和开支承担责任。赔偿方概不对未经其书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）而进行的任何该等诉讼或程序的任何和解承担责任，但如经其书面同意而达成和解，或如在任何该等诉讼或程序中对原告有最终判决，则赔偿方须就因该等和解或判决而产生的任何损失或责任（在上述范围内）向该受赔方作出赔偿并使其免受损害。赔偿方不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解的无条件条款不包括由申索人或原告给予该受赔偿方在形式和实质上合理上令该受赔偿方满意的豁免，免除该受赔偿方将有权根据本协议获得赔偿的该诉讼或程序的所有法律责任。

第7.4节贡献.如规定的赔偿在第7.1节或第7.2节如果受赔偿方无法就此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或判决获得赔偿，则每一该等赔偿方代替赔偿该等受赔偿方，应按适当比例分摊该等受赔偿方因公司与每一持有人之间的损失、索赔、损害赔偿、责任和判决而支付或应付的金额，以反映公司和每一持有人在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错，索赔、损害赔偿、责任或判决，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方及各持有人一方的相对过失，须参考（其中包括）有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或有关重大事实的遗漏或指称不作为的陈述是否与由

此种人，以及此种人的相对意图、知识、获得信息的机会和纠正或防止此种陈述或遗漏的机会。

公司与持有人一致认为，如果按照本规定出资将不公正、公平第7.4节是通过不考虑上一段所述公平考虑的任何分配方法确定的。被赔偿方因前款所述损失、索赔、损害赔偿、责任或判决而支付或应付的金额，在不违反上述限制的情况下，应视为包括该受赔偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条例的规定第7.4节，任何持有人均不得被要求提供超过该持有人的可注册证券向公众发售的总价（减去任何包销折扣或佣金）的金额超过该持有人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

第8条
参与Underwritten Offerings

第8.1节参与包销发行.任何持有人均不得参与本协议项下的任何包销发售，除非该持有人（a）同意根据本协议项下有权批准该等安排的人批准的任何惯常包销安排中规定的基础出售该持有人的可注册证券，以及（b）完成并执行该等包销安排和本协议条款下合理要求的所有调查问卷、授权书、托管协议、赔偿、包销协议和其他文件；提供了该等持有人根据任何该等包销协议向任何人作出赔偿的任何义务，须在出售可注册证券的该等持有人之间构成若干项，而非连带数项，而该等责任应限于该持有人根据该包销发售出售其或其可注册证券所得的收益（扣除承销佣金和折扣后，但未扣除任何其他费用）。在包销货架拆下的情况下第2.2.1节、可注册证券的价格和包销折扣由持有参与该包销发行的可注册证券过半数的要约持有人确定。

第9条
根据规则144促进销售

第9.1节根据规则144促进销售.为向持有人提供第144条及监察委员会任何其他规则或规例的好处，而该等规则或规例可随时容许持有人在无须登记的情况下向公众出售公司的证券，公司须（a）在持有人拥有任何可注册证券的范围内，立即应该持有人的要求，提供并保持公开资料（如第144条所理解和定义的那些术语），（b）在准确的范围内，向该持有人提供，公司的书面声明，表明其已遵守规则144的报告要求，并（c）采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均以不时要求的范围为限，以使持有人能够在规则144规定的豁免限制范围内根据《证券法》出售可注册证券而无需注册。

第10条
登记权的转让

第10.1节登记权的转让.除本协议另有规定外，本协议的规定将对每一方的继承人和受让人有利，并对其具有约束力；提供了,然而、特此授予的登记权利只能（a）通过法律实施，（b）如果该受让人是被允许的受让人，或（c）如果该转让不是按照条款（a）和(b)，经公司事先书面同意，提供了，在每种情况下，任何此类受让人均无权享有本协议中规定的权利，除非本协议项下登记权的此类受让人同意受本协议条款和条件的约束并签署并向公司交付正式签署的转让和合并协议。尽管有任何相反的规定载于本第10.1节，任何持有人可选择将其全部或部分可登记证券转让予任何第三方，而无须转让其在本协议项下的权利；提供了、在任何该等情况下，本协议项下有关如此转让的可登记证券的所有权利均告终止及终止。本协议中对一方的提述应视为包括本协议允许的任何此类受让人或受让人第10.1节.任何违反这一规定的企图转让第10.1节应为无效。

第11条
杂项

第11.1节整个协议.除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方与此相关的所有先前和同期协议和谅解。

第11.2节修订；终止.本协议的规定只有在公司和多数股东书面同意的情况下才能修改。本协议的规定自（i）持有人停止实益拥有任何可注册证券的日期，或就任何个别持有人而言，该持有人停止实益拥有可注册证券的日期，（ii）本协议日期的第三个周年日，或（iii）就任何个别持有人而言，由该持有人在任何时间向公司发出书面通知之日起最早之日起终止，且不再具有任何效力或效力；提供了第7条应在任何此类终止后继续有效。

第11.3节通告.本协议任何条款要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式和邮寄（挂证或挂号邮件、预付邮资、要求的回执）或以专人或隔夜快递方式发送，或通过电子邮件（已收到确认），按如下方式预付费用并寄给预定收件人，或按一方不时通过向其他方发出类似通知而指明的其他地址或号码。

(a)If to the company，to：

天能能源公司

2929 Allen PKWY，套房2200

德克萨斯州休斯顿77019

注意：总法律顾问

邮箱：LegalServices@talenenergy.com

附副本（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP

大街609号

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Matthew R. Pacey，P.C。

Michael W. Rigdon，P.C。

Anthony L. Sanderson

邮箱：matt.pacey@kirkland.com；

michael.rigdon@kirkland.com；

anthony.sanderson@kirkland.com

(b)如发给持有人，则发给该持有人在本协议所附的该持有人签字页或《转让及合并协议》签字页上出现的地址或电子邮件地址。

按照本协议规定发出的所有通知和其他通信，在以专人送达或电子邮件传送时（只要该电子邮件的发件人未收到收件人电子邮件服务器自动回复表明收件人未收到该电子邮件），以挂号信或挂号信方式发送、预付邮资、要求的回执或以可靠的隔夜快递服务发送后的一个工作日视为已发出和收到，并附收货确认书。

第11.4节具有约束力的效力；协议的好处.本协议对公司及其继承人和受让人、各持有人及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除非在第10.1节、本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经公司事先书面同意，任何持有人均不得通过法律或其他方式转让或转让。

第11.5节准据法；同意管辖；放弃陪审团审判.

11.5.1本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，以及/或双方在本协议下的权利和义务的解释和强制执行，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，从而导致适用任何其他司法管辖区的法律。

11.5.2每一方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为直接或间接产生于本协议或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或其他程序以及本协议项下各方权利和义务的解释和强制执行的目的，位于特拉华州的任何联邦法院（并同意不在与此相关的任何此类程序中启动或支持任何人，除非在此类法院）。每一当事方进一步不可撤销地放弃该当事方现在或以后可能对在该等法院设置任何该等程序的地点提出的任何异议，并且不得在任何该等法院辩护或声称在该法院提起的任何该等程序是在不方便的法院提起的。有关的法律程序送达，可藉挂号邮递方式向任何缔约方作出，而该缔约方须按《公约》所规定的地址寄发该副本的副本第11.3节.

11.5.3在此，每一方当事人均不可撤销地和无条件地放弃该当事人就本协议直接或间接产生或以任何方式与之相关的任何诉讼程序，或就本协议项下当事人的权利和义务的解释和执行而可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

第11.6节可分割性.如果本协议的任何条款被任何法院判定为非法和不可执行，则其余条款应根据其条款可分割和可执行。

第11.7节对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行。每一缔约方同意，本协议和本协议所设想的交易可以电子方式订立，任何缔约方使用的任何电子签字，无论是数字签字还是加密签字，均旨在认证本协议，并具有与手工签字相同的效力和效力。就本协议而言，电子签字是指附属于记录、合同、文件或文书或与之有逻辑联系的任何电子符号、指定或过程，并由一方当事人为签署此种记录、合同、文件或文书而采用。

第11.8节章节标题.本协议中包含的标题仅作为方便事项插入，绝不定义、限制或扩大本协议或本协议任何条款的范围或意图。

[签名页紧随其后。]

作为证明，每一方均已促使本协议由其以下签署的正式授权代表在上述首次写入的日期签署。

天能能源公司

签名：

姓名：

职位：

[登记权利协议签署页]

初始持有人：

[●]

签名：

姓名：

职位：

邮寄地址：

联系人：

电话号码：

电子邮件地址：

[●]

签名：

姓名：

职位：

邮寄地址：

联系人：

电话号码：

电子邮件地址：

[登记权利协议签署页]

展品A

分派及加入表格

[●], 20[●]

请参阅特拉华州公司天能能源公司之间日期为[ ● ]的注册权协议（“公司“），以及持有可注册证券（定义见下文）的若干持有人成为其当事人（经不时修订或修改的”注册权协议”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中赋予此类术语的含义。

根据第10.1节注册登记权协议》，[ ● ]（the“转让人”）特此转让[部分] [或：全文】其在登记权协议项下对[ ● ]、[ ● ]及[ ● ]各自的权利及义务（各自为一项“受让人”，并统称为“受让人”).[为免生疑问，转让人在其根据登记权利协议项下的部分权利和义务转让给以下签署的受让人后仍将是登记权利协议的一方。]

以下签署的每一受让人特此同意并确实成为登记权协议的一方。本次转让和合并应作为登记权协议的对应签名页，并通过在下方签署视为每一受让人已签署登记权协议，其效力和效力与最初指定的一方相同，且每一受让人的普通股股份应被列为登记权协议项下的可登记证券。

[页面剩余部分故意留空]

A-1

作为证明，下列签署人已于上述首次提出的日期正式执行此项转让和合并。



转让人:

[____________]

签名：
姓名：
职位：

受让人（s）:

[____________]

签名：
姓名：
职位：