附表14a资料

根据《公约》第14（a）节的声明

1934年证券交易法

（修订号。____)

由注册人提交由注册人以外的其他方提交☐

选中相应的框：

Equus Total Return, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

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2025年的通知

股东年会

会议目的

投票

于2025年5月15日（“记录日期”）收盘时公司普通股（纽约证券交易所代码：EQS）的所有股份记录持有人或其法定代理人，均有权在会议上投票以及会议的任何延期或休会。

请尽快提交委托代理人，以便您的股份可以按照您的指示在会上进行表决。您可以在线、电话或邮寄提交您的代理。具体说明请参阅本代理声明中的问答及代理卡上的说明。

我们将于2025年5月19日左右向股东分发这份代理声明和代理表格。

根据董事会的命令，

John A. Hardy

首席执行官

2025年4月30日

德克萨斯州休斯顿

关于代理材料可获得性的重要通知

为2025年6月26日召开的公司年度股东大会

这份代理声明、代理卡和公司提交给股东的截至2024年12月31日财政年度的年度报告可在以下网站免费获取：https://equuscap.com/investor-relations/sec-filings/或致电我们的代理律师Georgeson LLC，免费电话：1-855-733-4090。

路易斯安那州大街700号

41^St楼层

德克萨斯州休斯顿77002

Equus Total Return, Inc.

路易斯安那街700号

41^St楼层

德克萨斯州休斯顿77002

代理声明

本委托书包含与Equus Total Return, Inc.（“Equus”或“公司”）年度会议相关的信息。年度股东大会（“会议”）或其任何延期或休会将于2025年6月26日美国中部时间上午11：00开始，地点为700 Louisiana St.，41 Floor，Houston，TX77002。董事会（以下有时也称为“董事会”）正在向股东发送这份委托书，以征集在年度会议上投票的代理人。它将于2025年5月19日左右邮寄给股东。

关于会议

开会的目的是什么？

在会议上，股东将被要求选举公司董事（见提案1），批准公司独立注册会计师的选择（见提案2），在不具约束力的咨询基础上批准2024年支付给公司指定执行官的薪酬（见提案3），授权公司以低于其当时每股净资产值（“NAV”）的价格出售或以其他方式发行其普通股，与现有投资票据的转换和行使与之相关的认股权证有关，并在一次或多次发行中，在每种情况下，须经其董事会（“董事会”）批准，并在符合此处规定的某些条件（见提案4）的情况下，授权公司发行超过公司目前已发行和流通在外的股份的19.99%的普通股股份，以供董事会认为合理充足的对价（见提案5），并向董事会提供在未来授权的酌情权，期限不超过一年，反向股票分割（见提案6）。

谁有权在会议上投票？

如您于2025年5月15日（“股权登记日”）持有公司股份，您有权收到会议通知并参加会议。于记录日期的股东名单将于会议举行前十天于正常营业时间在TX77002，Houston，TX77002,700 Louisiana St.，700 Louisiana St.，700 Louisiana Total Return，Inc.可供查阅。

公司普通股股东的表决权是什么？

你可以就会议审议的每项提案对你在记录日期持有的公司普通股每股投一票。这些股份是：（a）直接以你作为记录股东的名义持有，或（b）通过股票经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为你持有。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

该公司的许多股东通过股票经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有其股份，而不是直接以自己的名义持有。公司股份的持有方式有一些重要区别。

登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti Group登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东；因此，这些代理材料正由公司直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权在会议上亲自投票，或将您的投票代理直接授予公司。您可以在网上投票，也可以通过电话投票，也可以通过邮寄投票。

实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。您的经纪人或代理人，被视为这些股份的记录股东，已将这些代理材料转发给您。作为受益所有人，你有权向你的经纪人提供关于如何投票的指示，也被邀请出席会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在会议上亲自投票（除非您有记录持有人的签名“合法”代理人，如下所述）。您的经纪人或代名人已附上一份投票指示表，供您指导经纪人或代名人如何对您的股票进行投票。

经纪人全权投票。纽约证券交易所（NYSE）的规则允许经纪人成员在没有受益所有人指示的情况下就某些“常规”事项进行投票。如果没有包括提案4（授权发行低于NAV的普通股）、提案5（授权发行超过我们已发行股份19.99%的普通股）和提案6（向董事会提供在未来授权的酌情权，期限不超过一年，反向股票分割），前三项提案——提案1（选举董事）、提案2批准独立注册会计师，以及提案3（关于2024年公司指定执行官薪酬的非约束性投票）——将被视为例行公事。然而，由于增加了提案4、5和6，这份代理声明中的所有提案都被视为非例行提案；因此，没有受益所有人的指示，经纪人不得就这些事项进行投票。如果您以街道名义持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人如何对这些提案中的每一个进行投票，则不会为您投票。因此，重要的是，如果你希望它在这些事项上算数，你就投出你的一票。

什么构成法定人数？

任何要进行的事务必须达到出席会议的法定人数。在记录日期已发行普通股的多数股份（即6,793，087股）亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。截至记录日期，代表相同票数的公司普通股有13,586，173股流通在外。

如果没有足够的法定人数票数或无法在会议上批准某项提案，亲自或委托代理人代表的股东可以休会，以允许进一步征集代理人。被指定为代理人的人将对他们所持有的此类休会的代理人进行投票，除非标记为对寻求休会的任何提案投反对票，以允许进一步征集代理人。

董事会有何建议？

董事会，包括其所有独立董事，建议投票“赞成”选举提名的董事名单（见提案1），“赞成”批准任命BDO USA，P.C.（“BDO”）为公司独立注册会计师（见提案2），“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准2024年支付给公司指定执行官的薪酬（见提案3），“赞成”批准公司发行低于NAV的普通股（见提案4），“为”批准公司发行超过已发行股份19.99%的普通股（见提案5），“为”提供董事会在未来授权的酌情权，期限不超过一年，反向股票分割（见提案6）。除非您在您的代理中给出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。对于适当提交会议的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则自行决定投票。

通过提案需要什么表决？

选举董事。选举一名董事需经出席会议的法定人数表决后的多数票通过。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本提案没有影响。经纪人不得为此提案投票表决以街道名称持有的未经指示的股份。

批准独立注册会计师。批准独立注册会计师的遴选需要在出席会议的法定人数的所有投票中获得过半数的赞成票。弃权票不计入投票，对本提案不产生影响。经纪人可以对以街道名义持有的未经指示的股份进行投票，以达到法定人数，他们的投票将被视为出席。

非约束性咨询投票批准2024年高管薪酬。在达到法定人数出席的会议上所投的所有选票中的多数票的赞成票，需要在不具约束力的咨询基础上批准在2024年支付给公司指定执行官的薪酬。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本提案没有影响。经纪人不得为此提案投票表决以街道名称持有的未经指示的股份。

发行低于资产净值的股份。经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）中定义的（1）公司普通股的流通股和（2）非公司关联人士持有的公司普通股的流通股，至少拥有“多数”的持有人的赞成票，需要批准提案4。根据1940年法案，“多数”持有人的投票是指（a）公司普通股已发行股份的67%或以上的持有人出席或由代理人代表出席会议，如果公司普通股50%以上股份的持有人出席或由代理人代表，或（b）公司普通股已发行股份的50%以上，则持有人的投票。弃权将产生对提案4投“反对票”的效果。

发行普通股超过流通股的19.99%。在达到法定出席人数的会议上获得的所有投票的多数票的赞成票，才能批准授权公司发行超过其已发行股份19.99%的普通股。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本提案没有影响。经纪人不得为此提案投票表决以街道名称持有的未指示股份。

反向股票分割。需要在出席会议的法定人数的所有投票中获得过半数的赞成票，才能使董事会有酌处权在未来授权，在不超过一年的时间内，进行反向股票分割。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本提案没有影响。经纪人不得为此提案投票表决以街道名称持有的未经指示的股份。

选票怎么算？

谁可以参加会议？

截至记录日期的全体股东，或其正式委任的代理人，均可出席会议。可要求每位股东出示有效身份证明。会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。

请注意，如果您以“街道名称”（即通过券商、银行或其他代名人）持有您的股份，您需要携带“法定代理人”或反映您在记录日期的股票所有权的券商声明副本。

我如何在会议上亲自投票表决我的股份？

你作为记录股东直接以你的名义持有的股份，可以在会议上亲自投票表决。如果您选择这样做，请携带身份证明。即使你计划出席会议，我们建议你按下文所述提前投票表决你的股份，以便在你后来决定不出席会议时，你的投票将被计算在内。仅当您从记录持有人处获得一份签署的“法定代理人”，赋予您对股份的投票权时，您才能亲自投票以街道名义持有的股份。

不参加会议怎么投我的股份？

无论您是作为记录股东直接持有股份还是以街道名称实益持有股份，您都可以通过向公司授予您的投票代理（如果您是记录股东）或通过向您的经纪人或被提名人提供投票指示（如果您以街道名称实益持有股份）来指导您的投票，而无需出席会议。你可以在网上投票，也可以通过电话投票，也可以通过邮寄投票。详情请参阅随附的投票指示卡。

我可以在执行我的代理后更改我的投票吗？

是啊。您可以在会议投票前的任何时间更改您的代理指示。您可以通过在以后的日期授予新的代理或新的经纪人投票指示（这将自动撤销先前的代理指示）或亲自出席会议并投票来实现这一点。出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。

收到一次以上的会议通知是什么意思？

这意味着您的股票注册方式不同或在多个账户中。请为您持有的所有账户授予投票代理和/或提供投票指示。

会议表决结果在哪里查询？

我们将在会议结束之日后的四个工作日内以公司表格8-K公布会议的最终结果。

有问题可以打给谁？

如果您对这份代理声明有任何疑问，请致电我们的代理律师Georgeson LLC，免费电话：1-855-733-4090。

股票所有权和业绩

谁是公司股票的最大所有者？

根据对提交给SEC的文件和公司其他记录的审查，公司知悉拥有公司普通股已发行股份5%以上的三名实益拥有人：（i）John A. Hardy；（ii）Howard Todd Horberg；及（iii）Michael Tokarz。

公司董事和高管持有多少股票？

下表显示截至2025年4月1日（除非另有说明）由（1）公司已知是公司普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的任何人、（2）公司的每位董事/董事提名人、（3）每位指定的执行官、以及（4）所有董事/董事提名人和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股数量。

每个实体、个人、董事/董事提名人或执行官实益拥有的股份数量是根据SEC规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括该实体或个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括该实体或个人截至2025年4月1日或2025年4月1日后60天内有权通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，据我们所知，就表中所列的股份而言，每个人都拥有唯一的投资和投票权，或与其配偶共享此类权力。

第16（a）节受益所有权遵守情况

根据联邦证券法，我们的董事、执行官和任何实益拥有我们普通股10%以上的人都必须向公司和SEC报告他们对我们普通股的所有权以及该所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已由法规规定。仅根据对提供给公司的报告的审查以及某些人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，我们的所有董事和执行官在2024年期间遵守了1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节的报告要求。

股票表现图

下图比较了截至2024年12月31日的五年内我们普通股的累计总回报率与纽约证券交易所综合指数和标普 500指数的累计总回报率。这一比较假设100.00美元以2019年12月31日我们普通股的收盘价投资于我们的普通股，并在比较组中进行，并假设在任何税收影响之前的除息日将所有现金股息再投资。下图所示的股价表现并不一定代表未来的价格表现。

审计委员会报告

审核委员会由董事会委任，负责审核有关公司的财务事项。审计委员会的每位成员均符合1940年《投资公司法》（以下简称“1940年法”）和纽约证券交易所适用的上市标准规定的独立性要求。审计委员会负责公司独立注册会计师的甄选、聘用、薪酬、留任和监督。我们还负责向董事会建议将公司经审计的财务报表纳入其财政年度的10-K表格年度报告。

我们建议将公司的财务报表纳入其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，我们采取了以下步骤：

基于上述审查和行动，我们向董事会建议将公司经审计的财务报表纳入其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

Fraser Atkinson

Henry W. Hankinson

约翰·J·梅

指名执行干事的薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析提供了有关我们指定的执行官（“NEO”）的2024财年薪酬政策的信息。我们的薪酬委员会确定首席执行官的薪酬条款，并在按小时向基金收取的范围内，董事会确定董事会成员可能因其服务而收取的与其作为董事的职责无关的费用。我们的首席执行官还确定了所有其他NEO的薪酬。这一部分解释了在这一年中如何为我们的NEO做出补偿决定。下面的讨论还谈到了我们的赔偿方法的主要要素。

我们的NEO获得补偿的目的是满足两个目标：（i）适当补偿公司NEO对公司增长、盈利能力和其他目标和目的的贡献；（ii）将公司NEO的利益与公司权益所有者的长期利益联系起来。我们的NEO的补偿条款通常承认短期和长期的成功，但这些补偿安排也强调奖励我们NEO的中长期业绩，以公司的业绩和相对股东回报来衡量。

从历史上看，我们与NEO的大部分薪酬安排主要包括两个要素：基本工资和可能的年度现金奖金。在前几年，我们还为我们的某些NEO增加了股权激励。此外，当我们的首席财务官参与一项固定缴款退休计划时，我们根据与其他NEO的协议向他们提供了类似的计划。

我们向NEO支付基本现金补偿，这构成了他们总现金报酬的大头。虽然近地天体的初始基本报酬是通过对竞争性市场水平的评估确定的，但用于确定基本报酬变化的因素包括个人表现、角色和/或责任的变化以及竞争性市场环境的变化。公司可能会支付年度现金奖金，从而向我们的NEO支付现金。现金奖金的金额由与我们的NEO的个别协议或由我们的首席执行官酌情决定。如果我们的董事会成员向公司提供与其董事职责无关的服务，董事会已确定此类服务的时薪为300美元。我们与首席执行官、首席财务官以及秘书和首席合规官签订了协议，其条款摘要自本委托书第19页开始。

在确定我们的高管薪酬政策的结构和适当水平的激励机会时，薪酬委员会或我们的首席执行官（视情况而定）考虑政策是否奖励合理的冒险行为，以及激励机会是否在奖励员工的需要和保护股东回报的需要之间实现适当平衡。我们认为，对总薪酬的关注提供了为股东创造长期价值的激励，同时承担了深思熟虑和审慎的风险以使公司发展壮大。

此外，在公司于2024年6月20日举行的年度股东大会上，公司举行了一次不具约束力的股东投票，以批准2023年支付给其指定执行官的薪酬，通常称为“薪酬发言权”投票。该公司的股东通过一项不具约束力的咨询投票批准了该补偿，该投票获得了对该决议投赞成票的提案所提交的大约88.5%的投票。薪酬委员会审议了此次投票结果，并将此次投票视为确认公司股东支持公司高管薪酬政策和决定。

补偿汇总表

下表汇总了公司在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内支付给NEO的薪酬总额，NEO分别是首席执行官、首席财务官以及我们其他从公司获得的年度薪酬超过100,000美元的薪酬中薪酬最高的执行官。

公司2016年股权激励计

2016年4月28日，董事会通过了激励计划，我们的股东也于2016年6月13日批准了该激励计划。2017年1月10日，SEC发布了一项豁免令，批准了激励计划以及根据该计划拟作出的某些奖励。该激励计划旨在通过鼓励公司及其关联公司的高级职员、雇员和董事收购或增加其在公司的股权来促进公司的利益，并提供一种手段，使他们可以在公司的发展和财务成功中发展专有利益，并鼓励他们继续留在公司并尽最大努力从事公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。该激励计划还旨在提高公司及其关联公司的能力，以吸引和保留对公司增长和盈利至关重要的个人的服务。该激励计划允许授予限制性股票以及普通股购买期权。根据激励计划授予的最高普通股股份数量为2,434，728股。激励计划期限将于2026年6月13日届满。

自激励计划通过以来，我们选择利用我们的限制性股票的股份，而不是股票期权或其他基于股权的激励薪酬，作为长期激励薪酬。我们使用限制性股票奖励来（i）吸引和留住关键管理人员和员工，（ii）使我们的管理人员和员工能够参与我们的长期增长，以及（iii）将这些人的薪酬与我们股东的长期利益挂钩。每份限制性股票奖励是针对承授人与我们之间的奖励协议中规定的固定数量的股份。奖励协议规定了时间和/或业绩归属时间表以及与奖励相关的其他适当条款和/或限制，包括股息权和投票权。

薪酬委员会已被董事会授权负责根据SEC授予的豁免令和纽交所的适用规则管理激励计划。薪酬委员会还被授权向我们的高级职员和员工批准基于股票的奖励或激励计划允许的其他股权激励。薪酬委员会由三名独立董事组成，他们根据纽交所的要求是独立的。董事会可随时重新授予其根据激励计划管理或批准奖励的权力。在授予每个NEO的每项奖励时，薪酬委员会确定奖励条款，包括与奖励相关的绩效期间（或期间）和绩效目标（如果有的话）。

基于计划的奖励的赠款

薪酬委员会全年不定期举行会议，审议（其中包括）向首席执行官的薪酬及其他薪酬事项，包括激励计划的管理。2017年3月17日，薪酬委员会批准根据激励计划向我们的NEO授予合计750,000股限制性股票。薪酬委员会在确定授予限制性股票时考虑的具体绩效因素包括前几年财务和运营目标的实现情况以及这些年员工个人在职业道德、熟练程度和对公司的整体贡献等领域的表现。就Hardy先生而言，这些考虑还包括他放弃了与前几年投资组合处置相关的大约220万美元奖金支付，如下文高管薪酬协议中所述。在2017年3月授予奖励之前，没有向我们的NEO授予限制性股票或其他股权激励，并且在2018年至2024年期间，没有向我们的NEO进一步授予或授予限制性股票或其他股权激励。限制性股票奖励允许公司根据我们普通股的价格对我们的激励计划进行核算，固定在此类奖励的授予日，从而导致在授予时我们的激励计划下的此类奖励的已知最高成本。

财政年度结束时的杰出股权奖

由于根据激励计划授予的所有奖励均已全部归属，因此截至2024年12月31日，我们的NEO没有未兑现的没收条款未失效或仍未兑现和未兑现的奖励。

2024年归属的股权奖励

由于先前根据激励计划作出的所有奖励已在2024年1月1日之前全部归属，因此在2024年期间没有归属的股权奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

本节描述并量化了在发生控制权变更或每个此类NEO与公司的单独协议或激励计划授予协议（视情况而定）中描述的某些终止条件时，我们的NEO将有权获得的估计补偿付款和其他利益。

John A. Hardy –首席执行官。

L’Sheryl D. Hudson – 首席财务官。

Kenneth I. Denos –秘书兼首席合规官。

下表汇总了终止时可能向我们的近地天体支付的这些款项⁽¹⁾:

薪酬委员会的报告

作为我们职责的一部分，我们已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，该条款从本代理声明第9页开始。基于这样的审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

Henry W. Hankinson

Fraser Atkinson

约翰·J·梅

公司治理

公司管理层结构如何？

董事会于2009年7月1日将公司的运营改为内部化管理结构。这意味着，与许多封闭式基金和业务拓展公司不同，公司直接聘用其管理团队，并产生与公司运营相关的成本和费用。不存在根据收费顾问协议向公司提供服务的外部投资顾问机构，或行政机构就所提供的服务向公司收费的情况。

董事会的职责是什么？

领导Structure。董事会就公司运营提供全面指导和监督，并履行1940年法案为业务发展公司董事规定的各项职责。除其他事项外，董事会监督公司管理、投资组合证券的托管安排、会计师的选择、保真债券以及与关联公司的交易。

董事会每年定期召开会议。所有董事会行动均以多数票通过，除非法律要求更高的百分比，或公司的公司注册证书或章程要求行动获得非公司“利害关系人”（定义见1940年法案）的大多数董事的批准——简称“独立董事”。

1940年法案要求公司的大多数董事必须是独立董事。董事会目前由5名董事组成，其中独立董事3名。如下文所述，董事会设立了4个委员会，以协助董事会履行其监督职责。

董事会已任命John A. Hardy为公司首席执行官。除了担任公司的首席执行官外，首席执行官的职责之一是制定董事会的议程，并确定就董事会将采取行动的事项向董事会提供哪些信息。

董事会还任命Fraser Atkinson为董事长。董事长主持董事会的所有会议，并领导董事会完成其各项任务。董事长还在履行职能时充当与公司首席执行官的联络人，以及与公司首席合规官的联络人。主席可履行董事会可能要求的其他职能。主席的指定一般不会对该独立董事施加任何责任、义务或法律责任，而该责任、义务或法律责任大于对作为董事会成员的人施加的责任、义务或法律责任。

鉴于公司的特点和情况，包括业务发展公司要求、公司净资产、公司委员会结构等项目，公司已确定董事会的领导结构是适当的。

风险监督。通过董事会的直接监督作用，并间接通过其委员会，董事会对公司履行风险监督职能，其中包括以下活动：

董事会设立了哪些委员会？

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、治理与提名委员会、薪酬委员会、独立董事委员会。

现任董事会成员是谁，他们的委员会成员是什么？

下表列出了在本委托书发布之日的董事会成员及其所服务的董事会委员会：

审计委员会

审计委员会章程规定，审计委员会的宗旨是协助董事会监督以下方面的廉正：

为促进上述目的，审计委员会的权力和责任包括：

审计委员会章程可在公司网站（www.equuscap.com）上查阅。委员会安排会议，以确保适当关注其所有职责。委员会的会议包括酌情在管理层不在场的情况下与公司独立注册会计师举行执行会议。

审计委员会的每位成员均为SEC法规和纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准所指的独立董事。审计委员会主席Fraser Atkinson具有SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，董事会已确定他具有纽交所上市标准所指的会计和相关财务管理专业知识。审计委员会在2024年期间召开了五次会议。

独立董事委员会

独立董事委员会的职能是：向全体董事会推荐任何管理、咨询或行政协议的批准；向全体董事会推荐任何承销或分销协议；审查保真债券和保费分配；审查任何联合保险单和保费分配；审查和监测公司遵守根据1940年法案颁布的某些规则所采用的程序的情况，定期与公司首席合规官会面；并履行独立董事应不时履行的其他职责，结论是履行1940年法案规定的职责所必需的。

独立董事委员会在执行会议中定期安排的董事会会议上举行会议，没有任何管理层成员出席。在2024年期间，该委员会的每位成员都被视为SEC法规和纽交所上市标准所指的独立董事。

薪酬委员会

薪酬委员会负责审查和评估公司首席执行官的薪酬。此外，薪酬委员会定期审查独立和感兴趣的董事薪酬，并向董事会建议任何适当的变动。最后，薪酬委员会就公司的高管薪酬做法和政策编制一份报告，以在适用的代理规则和法规要求时纳入公司的代理声明，并就公司的高管薪酬做法和政策向董事会提出建议。薪酬委员会的章程可在公司网站（www.equuscap.com）上查阅。

薪酬委员会的每个成员都是SEC法规和纽交所上市标准所指的独立董事。该委员会没有在2024年举行会议。

治理和提名委员会

治理和提名委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和做法。该委员会挑选个人提名进入公司董事会。此外，治理和提名委员会制定和审查关于董事会候选人的背景信息，并就这些候选人向董事会提出建议。委员会还准备和监督董事会对董事独立性的年度审查和董事会业绩自我评估。治理和提名委员会的章程可在公司网站（www.equuscap.com）上查阅。

治理和提名委员会的所有成员都是SEC法规和纽交所上市标准所指的独立董事。该委员会在2024年期间举行了三次会议。

董事会如何选择董事会提名人？

治理和提名委员会审议其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。股东如希望为董事会推荐一名潜在的被提名人，应以书面形式通知公司秘书或治理和提名委员会的任何成员，地址为：Equus Total Return, Inc.，地址：700 Louisiana Street，41^St层，休斯顿，TX77002。要被治理和提名委员会审议，股东提名必须在我们的财政年度结束前提交，并且必须附有对提议的候选人的资格的描述和提议的候选人的书面声明，即他或她愿意被提名并希望在当选后任职。治理和提名委员会还将考虑是否根据下文“附加信息—— 2026年年度会议的股东提案”中所述的公司章程有关股东提名的规定提名任何由股东提名的人。由股东推荐的董事提名人，将按照与其他任何董事提名人相同的方式进行评价。

一旦治理和提名委员会确定了一名潜在的被提名人，委员会将初步决定是否对该候选人进行全面评估。这一初步确定是基于向委员会提供的与潜在候选人的推荐有关的任何信息，以及委员会自己对潜在候选人的了解，这些信息可以通过向提出推荐的人或其他人进行询问来补充。初步决定主要基于需要额外的董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模，以及潜在被提名人能够满足委员会审议的评估因素的可能性。如果委员会酌情与其他董事会成员协商确定有必要进行额外审议，它可能会收集有关潜在被提名人的背景和经验的额外信息。委员会委员将面试合格的候选人，合格的候选人可与其他董事见面。然后，委员会根据背景信息和在面试中获得的信息，决定是否向联委会建议向联委会提名一名候选人。

治理和提名委员会认为，潜在的董事提名人至少应满足以下标准和资格，并据此对潜在的被提名人进行评估：

委员会还考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会目前的组成、管理层和独立董事的平衡、多样性以及对审计委员会专门知识的需要。

在考虑多样性时，委员会考虑背景和经验的多样性以及性别、族裔和其他形式的多样性。然而，委员会没有任何关于确定董事提名人选的多样性的正式政策，而是在与任何特定提名人相关的各种因素中加以考虑。在完成评估和面谈后，委员会就应由理事会提名的人选向全体理事会提出建议，理事会在审议委员会的建议和报告后确定被提名人选。

董事会如何确定哪些董事被视为独立董事？

在董事会对董事独立性进行年度审查时，董事会审议了每位董事或其直系亲属与公司之间的交易和关系。董事会还审查了董事或其关联公司与公司高级管理层成员或其关联公司之间的交易和关系。此次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与董事独立的认定不一致。

作为此次审查的结果，董事会肯定地确定，除John A. Hardy和Kenneth I. Denos外，所有被提名参加会议选举的董事均独立于公司及其管理层。Hardy先生是有兴趣的董事，因为他担任公司的首席执行官，Denos先生是有兴趣的董事，因为他担任公司的秘书和首席合规官。

2024年董事会多久召开一次会议？

2024年期间，董事会召开了八次会议。各董事出席了董事会或其任职的董事会各委员会召开的所有会议，全体董事均亲自或通过电话出席了公司于2024年6月20日召开的年度股东大会。公司没有关于董事出席股东周年大会的政策。

董事如何获得报酬？

作为向基金提供服务的报酬，每位独立董事每年收到每季度拖欠的40000美元年费，亲自出席的董事会或其委员会的每次会议的费用为2000美元，参加董事会或其委员会的每次电话会议的费用为1000美元，并偿还与出席这些会议有关的所有自付费用。我们每个常设委员会（审计、薪酬、提名和治理）的主席也每年收取5万美元的费用，每季度支付一次。在特殊情况下，我们也可能向董事会成员支付其他一次性或经常性费用。

非公司执行人员的有兴趣的董事不因其在董事会的服务而收取年费，但可就出席的每一次董事会议收取董事费。感兴趣的董事可以担任投资组合公司的董事，并以这种身份直接从投资组合公司获得并保留董事费和其他报酬。

对于董事会成员向公司提供的与其作为董事的角色和职责无关的服务，公司为所提供的服务支付每小时300美元的费率。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，独立/非高级管理人员董事获得的服务现金报酬合计为296,500美元和315,000美元。下表列示了公司在2024年期间向每位担任董事的人员支付或以其他方式赚取的现金及其他形式的补偿：

2024年董事薪酬表

*包括累计62000美元的应计但未支付的费用。

公司的执行人员有哪些？

每位执行官的姓名、地址和年龄、他们的职位、任期和在公司服务的时间长度，以及某些业务信息，详见下表。

任何执行干事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此，任何此类干事曾经或将被选为干事。

高管薪酬协议

John A. Hardy。自2020年9月1日起，Equus与公司首席执行官John Hardy签订协议。该协议规定了每年45万美元的基本补偿，每年增加（i）5.0%或（ii）截至协议每个周年日的十二个月期间的加拿大消费者价格指数中的较高者。该协议还规定了基于达到某些标准的各种年度和定期奖金，例如公司进行的收购和与处置公司现有投资组合相关的收到金额的百分比，以及与处置未来投资组合相关的收到的净额的百分比。该协议还使Hardy先生有权获得相当于截至协议日期公司已发行和流通股5%的限制性股票奖励。年度奖金的年度上限相当于哈迪先生的基本薪酬，任何超过上限的年度奖金将结转到随后的财政年度。如果协议无故终止或公司发生控制权变更（如其中所定义），Hardy先生将有权获得两年的基本薪酬，以及截至终止日期的两年期间内获得的所有奖金。自2010年以来，Hardy先生自被任命为Equus的首席执行官以来，自愿放弃了获得约220万美元已赚但未支付的奖金的权利。

L’Sheryl D. Hudson。自2017年4月1日起，Equus与公司高级副总裁兼首席财务官 L’Sheryl D. Hudson签订了一份雇佣协议（“雇佣协议”）。雇佣协议的期限为两个月，之后按月计算，并规定按年计算相当于275000美元的基本工资和相当于5000美元的年度长寿奖金加上公司或代表公司雇用的每一年的250美元。如果公司无“因由”或Hudson女士以其中定义的“正当理由”终止雇佣协议，Hudson女士将有权获得相当于当时有效的一年基本工资的遣散费。

Kenneth I. Denos。自2020年11月1日起，Equus与公司秘书兼首席合规官Kenneth Denos签订协议。该协议规定了每年36万美元的基本补偿，每年以（i）5.0%或（ii）截至协议每个周年日的十二个月期间的美国消费者物价指数中的较高者增加。该协议还规定了基于达到某些标准的各种年度和定期奖金，例如公司进行的收购，以及与处置公司现有投资组合相关的所收到金额的百分比，以及与处置未来投资组合相关的所收到的净额的百分比。该协议还使Denos先生有权获得相当于截至协议签署之日公司已发行和流通股2.5%的限制性股票奖励。年度奖金的年度上限相当于德诺斯先生的基本年度薪酬，任何超过上限的年度奖金将结转到随后的财政年度。如果协议无故终止或公司发生控制权变更（如其中所定义），Denos先生将有权获得两年的基本薪酬，以及截至终止日期的两年期间内获得的所有奖金。

补偿补偿政策

自2023年12月1日起，公司根据纽约证券交易所的要求采用了补偿补偿政策。根据该政策，董事会可能会因故意不当行为、受雇于公司过程中的欺诈行为、未能监督对公司造成重大财务损失的其他人员，或者如果公司在此期间因重大不遵守美国证券交易委员会的相关财务报告要求而被要求重述其财务报表，则可以向我们的任何执行官追回最长3年的“基于激励的薪酬”。

基于计划的奖励的赠款

于2017年3月17日，公司根据激励计划向若干董事及高级管理人员授予合计84.45万股的限制性股票奖励。这些奖励均受制于3年期间的归属要求，目前已完全归属。

杰出股权奖

除上文“基于计划的奖励的授予”中所述的2017年根据激励计划作出的限制性股票奖励外，公司在2018年至2024年期间没有其他未兑现的股权奖励。

已行使的期权和已归属的股票

公司没有任何执行官行使股票期权、SAR或类似工具，并且在2024年期间公司没有任何执行官授予股票，包括限制性股票、限制性股票单位或类似工具。

养老金福利

公司没有任何计划规定在其执行官退休时、之后或与其相关的付款或其他福利。

不合格的界定缴款和其他不合格的递延补偿计划

在2024年期间，除了根据一份单独的书面协议或针对某些员工的401（k）计划（其中公司提供3%的员工薪酬相匹配），公司没有任何界定缴款或其他计划规定公司任何执行官根据不符合税务资格的基础推迟补偿。

福利和附加条件。

我们为我们的某些NEO和其他全职员工提供机会，以获得某些额外津贴和一般健康和福利福利，其中包括人寿和健康保险福利，以及某些医疗费用的报销。

行政总裁薪酬比率

Hardy先生2024年的赔偿总额为534,667美元，如上述赔偿汇总表所示，以现金支付。不包括哈迪先生在内，我们的中位数员工2024年的总薪酬为306,651美元。因此，Hardy先生的总薪酬约为2024年我们员工中位数薪酬的1.74倍。我们选择2024年12月31日作为用于确定我们的“员工中位数”的日期，其年度总薪酬是2024年我们所有高级职员和员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数。截至2024年12月31日，我们的高级职员和员工人数由3人（不包括Hardy先生）组成，他们均在年内连续受雇或受聘于公司。为了确定我们的员工中位数，我们比较了公司每位高级职员和员工的年度总薪酬，这是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定的，其中包括工资、奖金、限制性股票奖励、我们401（k）计划中雇主对员工账户的供款、我们递延薪酬计划中雇主对员工账户的供款及其收益，以及公司支付的人寿保险费。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们被要求披露有关实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬与公司业绩的某些衡量标准之间关系的某些信息。以下材料是根据这些规则提供的；但是，有关我们的薪酬理念、我们基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决定的更多信息，请参见上文我们从本委托书第9页开始的“薪酬讨论与分析”。

下表提供了有关2022年至2024年每一年实际支付给我们PEO的薪酬的信息，与我们从2021年12月31日到每一年年底的股东总回报相比，以及我们在该年度的净投资收益和资产净值的增加/（减少）。

下图反映了2022-2024年实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿与净投资收益和这些年我们的资产净值变化之间的关系。

下图反映了2022-2024年实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿与公司股东总回报和纽约证券交易所综合指数之间的关系。

建议1 —选举董事

公司章程规定，董事最少三人，最多十五人（其中多数必须是独立董事）。董事提名人共五名（其中独立董事提名人三名）。董事会不推荐任何其他董事提名人选。

公司全体董事本届任期至2025年年度会议届满，并经其在任继任者选举产生并取得任职资格后届满。董事会提议选举以下被提名人，任期一年，直至其各自的继任者正式当选并合格或直至其辞职、去世或被免职。每一位被提名人都同意在当选后任职。董事会不知道任何董事提名人不能担任董事的原因。如果在会议召开时，任何被提名人不能或不愿意担任公司董事，被指定为代理人的人将投票选出董事会指定的替代被提名人。

根据对每名被提名人的经验、资格、属性和技能（包括下表所列人员）的审查，董事会已确定每名被提名人均具备担任公司董事的资格。我们邀请您阅读本提案部分所包括的每一位被提名人的简要背景。这些资格，以及下表中五年报告期之前的其他资格，支持了这样的结论，即每个人都应根据公司的业务和结构担任董事。

董事提名人

独立董事

感兴趣的董事⁽¹⁾

董事提名人的资格

在考虑我们的董事提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的运营和组织结构有效地履行其监督职责，提名和公司治理委员会和董事会主要关注上述每位董事提名人的个人履历中讨论的信息以及以下特定属性：

任何董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，任何该等董事曾获或将获选为董事。

选举一名董事需经出席会议的法定人数表决后的多数票通过。弃权票不计入投票，对本提案不产生影响。经纪人不得为此提案投票表决以街道名称持有的未经指示的股份。

董事会建议每个股东投票

“为”

董事会提名的每个人

现任董事/董事提名人实益拥有的股票证券的美元范围

建议2 —批准

独立注册会计师的遴选

公司审计委员会批准，董事会成员一致批准并批准选择BDO USA，P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师。德豪股份自2014年12月4日起担任公司独立注册会计师。

审计费用和所有其他费用

BDO就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向公司收取的专业服务费用总额如下：

审计委员会事前审批政策和程序

审核委员会预先批准由公司聘用的任何独立注册会计师提供的所有审核及许可非审核服务（包括费用及条款）。独立注册会计师在不损害独立注册会计师独立性的情况下，不得向公司提供某些服务。

审计委员会的程序要求每个会计年度的独立注册会计师的聘用获得批准，并获得公司独立董事过半数的批准。该程序允许审计委员会在公司受聘时按年度和逐个项目的基础上预先批准为公司提供非审计服务的类型或类别的规定。在公司独立注册会计师年度聘用时，审计委员会将收到一份预期服务类别清单，并附有说明和费用估计预算。在预先批准所有审计服务和允许的非审计服务时，审计委员会或一名受委委员确定，该服务的提供符合且不会损害独立注册会计师的持续独立性，并对其认为适当的费用或其他条件设置任何限制。非审计服务也可由审计委员会按照相同的确定和信息标准逐个项目批准。

审计委员会还可指定一名委员会成员预先批准未经预先批准的非审计服务或先前预先批准的非审计服务的变更。指定成员的任何行动必须在审计委员会下一次定期会议召开时得到其批准。公司的预先批准程序每年由审计委员会审查，公司保持委员会根据程序作出的决定的记录。

BDO的代表将不会出席会议。批准BDO的选择需要在出席会议的法定人数的所有投票中获得过半数的赞成票。弃权票不计入投票，对本提案不产生影响。经纪人可以对以街道名义持有的未经指示的股份进行投票，以达到法定人数，他们的投票将被视为出席。

董事会建议进行表决

“为”

BDO USA，P.C。作为公司的独立注册会计师

2025财年

提案3 —咨询投票

关于行政赔偿

本代理声明第9页开始的薪酬讨论和分析描述了公司的高管薪酬政策以及薪酬委员会、董事会和我们的首席执行官在2024年就公司指定高管的薪酬做出的薪酬决定。董事会要求股东对以下决议投出不具约束力的咨询性投票：

决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本代理声明中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

这项提案有时被称为“薪酬发言权投票”，是根据《交易法》第14A条的要求提供的。

如薪酬讨论与分析所述，公司的高管薪酬政策体现了按绩效付费的理念，支持公司的业务战略，并使高管的利益与股东的利益保持一致，目的是吸引、留住和激励尽可能最优秀的高管人才，并避免合理可能对公司产生重大不利影响的风险。基于这些原因，董事会要求股东支持这一提议。虽然董事会要求你投的票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在确定公司指定高管的未来薪酬安排时考虑投票结果。

需要在出席会议的法定人数的所有投票中获得过半数的赞成票才能批准这项提案。弃权票不计入所投选票，对本提案不产生影响。经纪人不得为此提案投票以街道名称持有的未经指示的股份。

董事会建议进行表决

“为”

批准的咨询建议

支付给公司指定执行人员的补偿

建议4 —公司的授权

出售或以其他方式发行其普通股股份

以低于其当时每股净资产价值的价格与

转换现有投资票据及相关行使认股权证

并且还与一个或多个未来产品有关

在每个须经董事会批准的情况下

提案的背景

2025年2月10日，公司发行1年期优先可转换本票，年利率为10.0%，以换取200万美元现金（“投资票据”）。投资票据可转换为公司普通股的股份，转换价格为每股1.50美元。在发行投资票据的同时，公司还发行了两份普通股认股权证，以每股1.50美元的行权价收购总计2,000，000股公司普通股（统称“认股权证”）。

该公司是一家封闭式投资公司，已选择根据1940年法案被监管为商业发展公司（“BDC”）。作为一家BDC，公司通常被禁止以低于当时每股净资产值（“NAV”）的价格发行普通股，除非它满足某些条件，包括获得股东批准。由于投资票据的转换价格和认股权证的行使价格均低于NAV，1940年法案的适用规则要求（i）我们大多数已发行普通股的持有人，以及（ii）非关联公司持有的我们大多数普通股的持有人，在此类转换和行使时批准发行Equus股票。

未来股权融资

除投资票据和认股权证外，公司还在寻求普通股股东的批准，以便公司可以在一次或多次公开或非公开发行其普通股时，以低于其当时资产净值的价格出售或以其他方式发行其普通股，但须经董事会批准和本提案中规定的条件。如果获得批准，该授权将对在年会日期周年日届满的十二个月期间内发行的证券有效。

董事会认为，在某些情况下拥有低于资产净值发行普通股的灵活性符合公司及其股东的最佳利益。除其他外，这将提供进入资本市场的机会，以便在波动期间寻求有吸引力的投资机会，改善资本资源，使公司能够更有效地竞争高质量的投资机会，并增加财务灵活性，以遵守监管要求和债务融资契约，包括根据1940年法案适用于BDC的150%资产覆盖率要求施加的2：1债务权益比。它还可以最大限度地减少要求公司出售资产的可能性，否则公司将不会出售这些资产，以遵守监管要求和债务融资契约，而这些出售有时可能会以对公司不利的价格发生。

任何低于NAV的此类普通股出售的最终条款将由董事会在发行时确定，普通股的股份将不包括优先购买权。除上述情况外，无法描述未来的交易或将发行此类普通股的交易。相反，公司发行此类普通股的任何交易，包括公司在发行时将收到的对价的性质和金额以及任何此类对价的使用，将在发行时由董事会审议和批准。在授予授权的一年期间，公司根据本建议可能进行的股份出售低于每股资产净值的百分比或发售数量将不受限制。除根据适用法律、纽约证券交易所规则或公司的公司注册证书就特定发行可能需要的其他授权外，如果本提案获得批准，在根据本提案的条款出售或以其他方式发行低于NAV的普通股之前，将不会征求或要求股东的进一步授权。如果获得批准，该授权将对在年会日期周年日届满的十二个月期间内发行的证券有效。

迄今为止，公司尚未根据股东授予的事先授权发行低于资产净值的股票，但未来可能会根据本委托书授予的与转换投资票据和行使认股权证相关的授权以及与公司普通股的一次或多次未来发行相关的授权进行发行。

低于资产净值销售的条件

该公司以低于NAV的价格发行普通股的能力受1940年法案的约束。如果股东批准此提议，公司将仅在满足以下条件的情况下，根据此股东提议以低于NAV的价格发行其普通股：

根据1940年法案，“法定多数”董事既是指在交易中没有经济利益的公司董事的多数，也是指公司独立董事的多数。出于这些目的，董事不会仅因其对公司普通股的所有权而被视为拥有财务利益。

董事会批准

董事会，包括与本建议没有经济利益的大多数董事和大多数独立董事，已根据公司及其股东的最佳利益批准本建议，并将其推荐给股东以供其批准。在获得必要的股东批准后，公司将遵守上述与根据本建议进行的任何发售有关的条件。关于稀释风险的讨论见下文。

低于NAV发行普通股的原因

董事会的结论是，授权公司在某些情况下以低于资产净值的价格出售其普通股符合公司的最佳利益，也符合其股东的最佳利益。在得出这一结论时，董事会考虑了以下对公司股东的潜在好处：

市场条件已经创造，并可能在未来创造，有吸引力的投资和收购机会。有时，资本市场可能会经历一段时间的混乱和不稳定。例如，近年来，全球资本市场表现出不稳定，债务资本市场流动性的周期性中断、金融服务部门的大量注销以及广泛的银团信贷市场的信用风险重新定价就是明证。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这些事件导致总体经济状况恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生了重大不利影响，并降低了整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本的可用性。由于这段时间信贷市场的混乱和波动，某些专业金融公司和其他资金提供者的可用资本减少，导致竞争减少。这些情况也与BDC股价走低相吻合，许多BDC的交易价格低于NAV。该公司认为，在这些中断和波动时期，可能会创造有利的投资机会，以具有吸引力的风险调整后回报进行投资，包括以有吸引力的价值收购其他公司或投资组合的机会。

在过去几年中，有一些市场波动时期，有些持续时间比其他时期更长，幅度也更大，包括最近因新冠疫情影响而引发的市场状况，以及美国和全球经济运作普遍中断，银行业不稳定导致的波动，以及最近因征收关税和由此产生的报复性贸易做法而导致的波动。除了最近的环境之外，公司在过去几年中还看到，由于这种股票市场波动，包括公司在内的BDC的交易价格大大低于NAV。如果不利的市场条件的严重性和持续时间增加或再次发生，公司和金融服务部门的其他公司可能无法获得足够的债务资本，以利用在这些时期创造的有吸引力的投资机会。此外，将可用的债务资本，如果有的话，可能在未来以更高的成本和更不利的条款和条件。股东批准以低于NAV的价格出售公司普通股的提议，但须遵守本提议中规定的条件，这将为公司提供筹集股本以投资于此类有吸引力的投资机会的灵活性，而这些投资机会通常需要迅速做出。

更大的投资机会，因为更大的资本资源。通过发行公司普通股或可转换为普通股的工具筹集的额外资金可能有助于公司产生额外的投资机会。有了更多的资本进行投资，该公司可能成为更有意义的资本提供者，这些额外的资本将使其能够更有效地竞争高质量的投资机会。此类投资机会可通过发行公司普通股或可转换证券股票的收益获得资金。

更高的市值和流动性可能会使该公司的普通股对投资者更具吸引力。如果公司增发股票，其市值和公开流通普通股的数量可能会增加，这可能会为其普通股的所有持有者提供更大的流动性。更大的市值可能会使该公司的股票对更多的投资者更具吸引力，这些投资者对其投资的公司规模有限制。此外，随着时间的推移，更多的流通股可能会增加公司的交易量，这可能会降低其普通股二级市场价格的波动性。

可能恢复派息。更大和更多元化的投资组合可以为公司提供更稳定的现金流，这可能会支持未来可能恢复派息。尽管公司将继续寻求产生足以在未来开始支付股息的收入，但未来发行的收益及其投资可使公司恢复其管理分配政策并开始支付股息。

每股费用减少。由于固定费用分散在更大的资产基础上，增加公司总资产的发行可能会降低其整体每股费用。公司必须承担某些固定费用，例如某些行政、治理和合规成本，这些费用通常不会因公司规模而有所不同。以每股为基础，当有更大的资产基础支持时，这些固定费用将减少。

恢复RIC地位。在2024年第四季度之前，该公司符合《国内税收法》第M条规定的注册投资公司（“RIC”）资格，这使其能够将收入和已实现的净收益转嫁给股东，而不会产生适用于公司的联邦所得税。RIC规则要求符合条件的公司满足一定的资产和多元化测试。因此，在公司获得RIC资格期间，它将在每个财政季度结束之前，临时以保证金方式收购美国国债，以同时增加其总资产和在合格投资中持有的总资产比例，以确保符合RIC要求。在2024年第四季度，该公司选择不符合RIC资格，主要是由于每个季度需要临时收购的美国国债数量不断增加。增加可用于投资于不同行业的合格投资组合公司的资本，可以帮助公司重新遵守这些要求，并恢复其作为RIC的地位。

BDC的地位，并保持有利的债务权益比。作为一家BDC，该公司依赖于通过发行普通股和可转换为普通股的证券筹集资金的能力。此外，采用150%的较低资产覆盖率要求的BDC必须满足低于2：1的债务权益比，才能产生债务或发行高级证券。因此，为继续建立公司的投资组合，公司努力保持通过公共和私人债务市场以及公共和私人股本市场持续获得资本，使其能够利用出现的投资机会。

超过2：1的债务权益比可能会对公司产生严重的负面后果，包括失去BDC地位。尽管公司目前预计不会超过这2：1的债务权益比率，但其经营所在的市场和总体经济可能会波动和不确定。即使特定投资组合公司的基本业绩可能并不表明存在减值或无法全额偿还所有本金和利息，资本市场的波动可能会对投资的估值产生负面影响，并对某些投资造成未实现的损失。任何此类价值减记，以及基于公司投资组合公司基本业绩的未实现亏损（如果有的话），都将对股东权益和由此产生的债务权益比率产生负面影响。发行额外股权将使公司能够重新调整其债务权益比率并避免这些负面后果。除了满足适用于BDC的法律要求外，拥有更有利的债务权益比率通常也会加强公司的资产负债表，并使其具有更大的灵活性来充分执行其业务战略。

交易历史

下表列出，最近三个财政年度的每个财政季度，公司普通股的NAV、其在纽交所报告的普通股收盘价的高低区间以及收盘价相对于NAV的折让⁽¹⁾.2025年，公司普通股在纽交所的最后一次报告收盘价为每股美元，较公司截至2024年12月31日报告的NAV折让约%。

____________________

主要股东考虑因素

稀释。在对此提案进行投票或就此事项给予代理之前，股东应考虑以低于NAV的价格发行公司普通股股票的潜在稀释影响以及与此种发行相关的费用。任何以低于NAV的价格出售普通股都将导致至少按比例不参与此类出售的现有普通股股东立即被稀释。这种稀释将包括由于以低于NAV的价格发行股票而导致的NAV减少，以及股东对公司收益和资产的权益以及对公司的投票权的减少比例大于因此类发行而导致的公司资产的增加。在授予授权的一年期间内，公司根据本建议可能进行的股份出售低于每股资产净值的百分比或发售数量将不受限制。此外，结合提案5中的授权——发行超过已发行股份19.99%的Equus股份，公司在发行低于资产净值的额外普通股时将仅限于其授权股份的数量。目前，公司拥有根据其公司注册证书授权的100,000，000股普通股，已发行普通股13,586，173股。这意味着，该公司最多可增发86,413，827股，相当于目前已发行股票数量的六倍多。

此外，股东应考虑这一提议的批准可能导致公司普通股市场价格下跌的风险，因为预期其普通股的销售低于NAV，从而导致公司股票的交易价格低于NAV。1940年法案确立了普通股销售价格与资产净值之间的联系，因为当股票以低于资产净值的销售价格出售或以其他方式发行时，由此导致的流通股数量增加并不伴随着发行人净资产的相应增加。董事会将考虑以低于资产净值的价格发行股票的潜在稀释影响，包括在考虑是否根据此处寻求的股东批准授权任何此类发行时可能采取的措施，以避免或减少对现有股东的潜在稀释影响。

虽然董事会将考虑采取反稀释措施，但股东还应考虑到，他们目前没有根据本提案被授权发行的普通股的额外股份的认购权、优先权或优先购买权，因此，任何未来以低于NAV的价格发行普通股将稀释这些股东持有的普通股占已发行股份的百分比。此外，如果公司当前股东不在公开市场购买任何股票以维持其百分比权益，无论该发行是否高于或低于当时的资产净值，他们的投票权将被稀释。

投资票据转换及认股权证行使的摊薄效应

下表说明可能转换投资票据及行使认股权证的摊薄影响。该表假定投资票据的本金为2,000，000美元，认股权证购买2,000，000股Equus普通股，行使价为每股1.50美元，或合计3,000，000美元。基于这些假设，投资票据和认股权证发行，如果根据此类工具的条款转换为公司普通股股份，将对资产净值和现有股东产生以下影响：⁽¹⁾

未来发行低于NAV的股票的稀释效应示例

下表解释并提供假设示例，说明在现有股东未在发行中购买任何股份的情况下，以低于NAV的价格公开或非公开发行公司普通股的影响。如表所示，这些股东所持股份的NAV和每股NAV将立即下降。这些股东在参与公司收益和资产以及投票权方面的减少也将不成比例地大于公司因此次发行而在资产、潜在收益能力和投票权方面的增加。这些股东还可能经历其股票市场价格的下跌，这往往在某种程度上反映了已宣布或潜在的资产净值增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。根据本授权，公司可出售股份的资产净值没有最大折扣水平。

该表说明了非参与股东在四种不同规模和相对于NAV折价水平的假设发行中所经历的NAV稀释水平。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。提供这些示例仅用于说明目的。

该示例假设发行人有1360万股流通股，净资产为2950万美元，这意味着每股NAV为2.17美元。该图表显示了（a）在提供费用和佣金后以每股1.95美元的价格发行136万股普通股（占已发行股份的10%），（b）在提供费用和佣金后以每股1.74美元的价格发行272万股普通股（占已发行股份的20%）（较每股NAV折让20%）对股东A的稀释效应，（c）在扣除费用和佣金后以每股1.52美元（较每股NAV折让30%）发行408万股普通股（占已发行股份的30%），以及（d）在扣除费用和佣金后以每股1.28美元（较每股NAV折让40%）发行543万股普通股（占已发行股份的40%）。进行任何折价发行所依据的招股说明书或其他发行文件将包括一张图表，该图表基于此类发行中普通股的实际股份数量以及相对于最近确定的资产净值的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。

其他考虑

在发行时间之前，董事会可以决定在注册公开发行或私募中以低于资产净值的方式发行公司普通股股份，无论是否有义务应持有人的要求寻求登记其转售。如果董事会得出结论认为这样做将有助于以优惠条件推销此类证券，则董事会也可以决定使用承销商或配售代理来协助出售此类普通股股份。

董事会还考虑了以下因素的影响：

董事会，包括大多数与此提案没有经济利益的无利害关系董事，得出的结论是，增加公司资本基础对股东的总体利益大于不利。

所需投票

根据1940年法案的定义，（1）有权在会议上投票的公司普通股的流通股和（2）由非公司关联人士持有的有权在会议上投票的公司普通股的流通股，至少拥有“多数”的持有人的赞成票，才能批准本提案。根据1940年法案，“多数”持有人的投票是指以下两者中较小者的投票：（a）公司普通股50%以上股份的持有人出席或由代理人代表出席会议的公司普通股已发行股份的67%或以上，或（b）公司普通股已发行股份的50%以上。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将具有对该提案投反对票的效果。

董事会，包括所有独立董事，建议投票

“为”

授权公司出售或以其他方式发行的建议

以低于当时资产净值的价格持有其普通股股份

根据转换投资票据及行使认股权证

以及在一项或多项要约中，在每宗个案中，须经董事会批准，并须符合此处所定条件

建议5 —公司的授权

出售或以其他方式发行其普通股股份

超额19.99%与转换有关的未偿还股份

投资票据及行使认股权证

并在未来的一次或多次发行中

概述

《纽约证券交易所上市手册》规则312.03（c）要求股东批准发行普通股或可转换为普通股的证券，这些证券在发行时拥有或将拥有超过发行人已发行有表决权证券19.99%的投票权。

如上文建议4所述，公司已发行投资票据和认股权证，每份可转换或可行使为公司普通股的股份，价格为每股1.50美元。不包括投资票据的应计利息转换，投资票据和认股权证（统称“可转换证券”）可集体转换或行使为合共3,333，333股Equus普通股，约占公司目前已发行和流通在外的股份的24.5%。

此外，可转换证券包含一个调整机制，如果公司以低于每股1.50美元的价格发行其普通股股票，该机制将降低相关的转换或行使价格（对于超过1.5美元的发行没有相应的上调机制）。因此，可转换证券基础的普通股数量可能高于公司流通股的24.5%。此外，投资票据按年利率10.0%计息，该金额亦可按每股1.50美元兑换，并受调整机制所规限。无论有无调整机制，可转换证券的转换将超过《纽交所上市手册》第312.03（c）节规定的19.99%的限制。

发行可转换证券是公司更广泛的融资战略的一部分，以确保投资资本，以扩大其投资组合并使其多样化。此类融资可以采取出售普通股或可转换为普通股的工具的形式。尽管任何此类融资的金额尚未确定，但与可转换证券分开的此类证券的发行将可能单独或集体超过19.99%的门槛。

因此，董事会已批准并建议公司股东采纳一项提案，就纽约证券交易所规则而言，批准可能发行超过19.99%的公司已发行普通股，涉及以下事项：

就本议案而言，该授权以下简称“股票发行议案”。

请求股东批准的理由

我们的普通股在纽约证券交易所上市，因此，公司受纽约证券交易所规则和条例的约束。《纽约证券交易所上市手册》第312.03节要求发行人在任何交易或一系列相关交易中发行普通股之前获得股东批准，前提是：（其中包括）：（i）普通股在发行时拥有或将在发行时拥有相当于或超过该股票发行前已发行投票权的19.99%的投票权；或（ii）将发行的普通股股份数量是或将在发行时，等于或超过普通股发行前已发行普通股股票数量的19.99%。

需要获得公司股东的批准，因为如果可转换证券的持有人选择将这些工具转换为普通股，公司将被要求发行超过其目前已发行普通股的19.99%才能实现此类转换。

还需要获得公司股东的批准，因为除了可转换证券外，公司可能会寻求在一次或多次未来发行（“未来发行”）中发行普通股或可转换为普通股的证券。很可能，与任何此类未来发行相关的普通股发行数量也将超过我们当前流通股的19.99%。

建议在可转换证券转换时发行并与任何未来发行相关的普通股股份将拥有与我们目前已获授权和已发行的普通股股份相同的权利和特权。从可转换证券转换中获得的普通股持有人无权获得购买普通股或其他证券的优先购买权，或与上述相关的累积投票权，与未来发行相关的普通股持有人也同样无权获得此类权利。

董事会认为，授权在可转换证券转换时发行额外普通股并与未来发行相关，对公司和公司股东是公平的，也符合其最佳利益。

股票发行议案投赞成票的影响

就纽约证券交易所规则而言，对股票发行提案投赞成票是指投票赞成批准在可转换证券转换时发行普通股，以及与未来发行有关的超过任何此类发行之前计算的其当前已发行普通股的19.99%的股份。批准股票发行提案将使我们能够在满足其他条件（包括提案4中批准发行低于资产净值的普通股）的情况下，在可转换证券转换时以及与未来发行相关的情况下发行普通股。

股票发行提案的批准不会影响当前已发行普通股股东的权利。然而，批准将允许我们在满足其他条件的情况下，发行大量额外的普通股。如果可转换证券被转换为普通股股份或我们在未来发行中发行普通股股份，预计发行此类股份将导致我们当前股东的相对百分比权益显着稀释。在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，再加上普通股的已发行股份数量相对于目前已发行普通股的股份数量增加，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。见上文“特定受益所有人和管理层的证券所有权”和“风险因素”。

未获得批准股票发行议案所需投票的影响

如果我们无法获得股票发行提案的批准，我们将无法在可转换证券转换时或与未来发售相关的情况下发行普通股，只要此类发行将超过我们普通股已发行股份的19.99%。如果我们无法在可转换证券转换后按照目前设想的条款或与未来发行相关的条款按董事会合理确定的条款发行普通股，我们可能需要寻求其他替代方案以加强我们的流动性状况。这些备选方案可能包括（视市场情况而定）发行不可转换债券、可能出售我们的资产和/或其他战略交易和/或其他措施。这些替代品涉及重大不确定性、潜在的重大延误、成本和其他风险，无法保证在当前市场环境或可预见的未来，这些替代品中的任何一种都将以可接受的条款提供，或者根本不提供。

所需投票

股票发行提案的批准需要普通股股东所投表决权的多数票持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如有）将不会对股票发行议案的投票产生影响。

董事会的建议

董事会建议进行表决

“为”

授权公司出售或以其他方式发行的建议

其普通股股份超过其未偿还股份的19.99%

与转换投资票据及行使认股权证有关及于一项或多项未来发售

提案6 —给予董事会酌处权

未来授权，期限不超过一年

反向股票拆分

背景

我们要求我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，董事会已批准并宣布这一修订是可取的，以便在不超过一年的期限内向董事会提供酌处权，以授权对我们普通股的所有已发行和流通股进行反向股票分割（“反向股票分割”），比例范围从2：1到5：1，包括在内。然而，即使获得股东批准，董事会可能最终决定不授权反向股票分割，并可能完全放弃这一努力。

如果实施反向股票分割，其主要目的是通过减少流通股数量来提高我们普通股的每股交易价格，以维持我们在纽约证券交易所的上市。在2025年4月10日至4月15日，我们股票的收盘交易价格低于1.00美元。根据《纽交所上市公司手册》第802.01C节，要求一家公司在连续三十个交易日内保持至少1.00美元的平均收盘价（“平均价格规则”）。股票交易平均连续三十天低于这一门槛的公司，如果在收到纽交所书面通知后的六个月内未能遵守平均价格规则，将被暂停上市并可能退市。截至本委托书之日，公司尚未收到纽交所关于其未能遵守第802.01C节的任何通知。不过，作为一项警示事项，公司正在寻求向董事会提供实施反向股票分割的酌处权，以避免未来可能出现的不遵守平均价格规则的情况。

须修订《宪章》

根据特拉华州法律，公司已发行股票的反向分割需要修改其公司注册证书，为此需要股东批准。尽管股东批准，此类修订或放弃的有效性将由董事会在年度股东大会后自行决定。我们的公司注册证书（“修订证书”）的拟议修订证书表格文本作为附录A附于本文件之后。如果股东在会议上批准并由董事会实施，反向股票分割将在向特拉华州州务卿提交修订证书时生效，或董事会选择并在修订证书中规定的更晚日期（“生效日期”）。如果董事会选择进行反向股票分割，我们将在生效日期之前公开宣布董事会选择的反向股票分割比例。

股票反向拆分的原因

维持我们在纽交所的上市。如上所述，反向股票分割的主要目的是提高公司普通股的每股交易价格，以维持其在纽交所的上市。从纽交所退市可能会对公司通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易公司证券的能力，并可能对公司普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面影响，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展和投资机会的兴趣。

以潜在地提高我们普通股的适销性和流动性。董事会认为，股价上涨也可能提高我们普通股的适销性和流动性。例如，许多券商、机构投资者和基金的内部政策要么禁止其投资低价股，要么倾向于通过限制或限制保证金购买这类股票的能力来阻止个别券商向其客户推荐低价股。此外，投资者可能会被劝阻不要购买低于特定价格的股票，因为对于低价股票，经纪人的佣金占总交易价值的百分比可能更高。

降低我们普通股的市场操纵风险。董事会认为，股价的潜在上涨可能会降低我们普通股的市场操纵风险，我们认为，当我们的股票交易价格低于每股1.00美元时，这种风险就会增强。通过降低市场操纵风险，我们也可能因此潜在地降低我们股价的波动性。

为我们的授权普通股提供灵活性。如下面第42页的表格所示，反向股票分割预计将增加我们普通股的授权但未发行和未保留的股份数量。这些额外股份将为公司筹集资金提供灵活性；回购债务；向员工、高级职员、董事、顾问和顾问提供股权激励（包括根据我们现有的2016年股权激励计划）；通过收购其他业务和为其他目的扩展我们的业务。然而，目前，我们没有任何具体的计划、安排、谅解或承诺将成为可用的额外股份。

因此，由于这些和其他原因，董事会认为反向股票分割符合公司和我们股东的最佳利益。

确定是否实施反向股票分割的标准

提案6赋予董事会酌处权，根据董事会当时对以下因素的评估，在介于2：1和5：1之间的范围内选择反向股票分割比例，并以实现公司和股东利益最大化。在决定是否实施反向股票分割以及实施何种比例（如有）时，董事会可能会考虑，除其他因素外：

与反向股票分割相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向股东保证，如果实施反向股票分割，将足以提高我们的股价，以确保遵守纽交所的平均价格规则。反向拆股对我们股价的影响无法确定地预测，而且我们行业其他公司的反向拆股历史是多种多样的，特别是因为一些投资者可能会对反向拆股持负面看法。有可能反向拆股后我们的股价不会随着流通股数量的减少而同比例增长，造成公司整体市值的减少。此外，即使我们实施反向拆股，我们的股价可能会因各种因素而下跌，包括我们未来的业绩和一般行业、市场和经济状况。这个百分比下降，作为一个绝对数字和占我们总市值的百分比，可能比没有反向股票分割时发生的更大。此外，如果董事会实施反向股票分割以使公司重新遵守纽交所的平均价格规则，我们无法向股东保证，我们将继续能够遵守纽交所的其他规则。

拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的负面影响，如果拆分后股价没有上涨，这种情况将会加剧。此外，反向股票分割会增加持有“零股”少于100股的股东数量，这通常会导致更高的交易成本。因此，反向股票分割可能无法如上所述实现增加适销性和流动性的预期结果。

实施反向股票分割将导致可供发行的普通股的授权股数有效增加，这在某些情况下可能会产生反收购影响。可供发行的额外普通股股份可被公司用于反对恶意收购企图，或延迟或阻止控制权或我们管理层的变化。尽管反向股票分割是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对我们的此类企图），但股东应该意识到，批准反向股票分割可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括股东可能会因其他原因而获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。

股东还应记住，实施反向股票分割不会对我们业务的实际或内在价值或股东的比例所有权权益（以零碎股份处理为准）产生影响。然而，如果我们的普通股在反向股票分割后整体价值下降，那么股东持有的股票的实际价值或内在价值也会因为整体价值下降而相应下降。

反向股票分割的影响

截至生效日期：

以下表格根据截至2025年4月17日的信息汇总了反向股票分割对我们可供发行的股票的预期影响，仅供说明之用，但未对零碎股份的处理产生影响。

反向股票分割将统一影响所有股东。自生效之日起，每位股东将拥有减少的普通股股份数量。百分比所有权权益、投票权和其他权利和优先权不会受到影响，除非反向股票分割会导致零碎股份（如下所述）。

反向股票分割不会影响根据《交易法》第12（b）条对我们的普通股进行登记，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。除非在纽约证券交易所退市，否则我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为“EQS”，但在生效日期后将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）编号。

以现金支付代替零碎股份

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。公司将支付现金（不计利息并须缴纳预扣税，视情况而定），以代替登记在册的股东原本有权获得的任何零碎股份，金额等于该零碎股份乘以紧接生效日期前第一个营业日在纳斯达克的普通股收盘价（经公司善意调整以计入反向股票分割比例）。在生效日期之后，股东在其他情况下有权获得零碎权益，将不会对此类零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利，除非获得此类现金付款。

此外，根据股东可能居住地、公司住所地或现金付款可能存放地的不同司法管辖区的抵押品法律，可能会要求将在生效日期之后未及时申领的零碎权益的到期款项支付给该司法管辖区的指定代理人，除非我们或转让代理人在规定的时间段内收到了有关此类资金所有权的信函。此后，否则有权获得此类付款的股东将需要直接向其获得付款的国家寻求这些付款。

截至2025年4月1日，共有586名在册普通股股东。生效日期后，持股不足一整股的股东将不再是股东。我们不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。

实施反向股票分割的程序

普通股的实益持有人。通过银行、券商或其他代名人持有其股份的股东，将与以其名义持有其股份的登记股东同等对待。将指示银行、经纪商和其他被提名人为此类股份的实益拥有人实施反向股票分割。然而，银行、经纪商或其他代名人可能会实施与登记股东处理反向股票分割所遵循的程序不同的程序，特别是在处理零碎股份方面。鼓励以银行、经纪人或其他代名人的名义持有普通股股份的股东，如对其股份实施反向股票分割的程序有任何疑问，请与其银行、经纪人或其他代名人联系。

普通股的注册持有人。登记股东在直接登记制度下以记账式电子形式持有股份（即没有证明其股份所有权的股票证书，而是有一份反映其账户中登记的股份数量的报表），因此，无需采取任何行动来接收拆分后的股份。如果他们有权获得拆分后的股份，他们将在其记录地址自动收到一份交易报表，说明在生效日期之后所持有的拆分后的股份数量。

美国联邦所得税的重大后果

以下是反向股票分割给股东带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本文件提交之日生效，所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变化或不同的解释都可能影响下文所述的税收后果。

我们没有也不会就以下摘要中所作的陈述和得出的结论征求美国国税局（“IRS”）的律师意见或裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本摘要仅限于以下定义的美国持有者的股东，并将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。

本摘要仅供一般参考，不涉及可能适用于持有人特定情况或可能受特别税收规则约束的持有人的所有美国联邦所得税考虑因素，例如，证券、货币或商品的经纪人和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士、免税实体、政府组织、选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易员、美国某些前公民或长期居民、保险公司，作为对冲、整合或转换交易或跨式交易的一部分持有我们普通股股份的人或根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股股份的人、持有我们普通股5%以上的人、在个人退休账户、401（k）计划或类似税收优惠账户中持有我们普通股的人、或出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他通过实体以及此类实体的投资者。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果（如遗产税或赠与税后果）、对净投资收入征收的医疗保险税、替代性最低税或任何美国州、地方或外国税收后果之外的任何美国联邦税收后果。本摘要也不涉及与反向股票分割以外的任何其他交易有关的任何美国联邦所得税考虑。

就本摘要而言，“美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体（或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果我们普通股的持有人是持有我们普通股股份的合伙企业的合伙人，该持有人应咨询他或她自己的税务顾问。

这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。我们敦促股东就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据其他美国联邦税法（例如遗产税或赠与税法）或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收考虑，咨询他们自己的税务顾问。

此次反向股票分割旨在被视为美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票分割符合资本重组的条件，除非下文对收到的现金代替零碎股份进行了描述，美国持有人将不会在反向股票分割时确认任何美国联邦所得税方面的收益或损失。总体而言，美国持有人根据反向股票分割收到的普通股的计税基础（不包括可分配给任何零碎股份的计税基础部分）将等于美国持有人在反向股票分割中交出的普通股的计税基础，作为交换，根据反向股票分割收到的美国持有人普通股的持有期将包括在反向股票分割中交出的普通股的持有期。

一般来说，美国持有人收到代替零碎股份的现金付款，将确认资本收益或损失等于收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有人在反向股票分割中交出的普通股税基中可分配给零碎股份的部分之间的差额。如果美国持有人在反向股票分割中交出的普通股持有期截至反向股票分割之日超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和公司的净资本损失的可扣除性受到限制。根据股东的个人事实和情况，可能会根据《守则》第301条将收到的现金代替零碎股份视为一种分配，因此股东应就这种可能性以及在这种情况下对他们产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

敦促已在不同时间或以不同价格获得我们普通股不同区块的美国持有人就其汇总调整基础在我们普通股之间的分配以及持有期咨询他们自己的税务顾问。

通常需要就根据反向股票分割支付现金代替零碎股份向IRS提交信息回报，除非该美国持有人是豁免接收人并及时和适当地与适用的扣缴义务人建立豁免。此外，在某些情况下，根据反向股票分割以现金代替零碎股份的支付可能会受到备用预扣税的约束，除非美国持有人及时向适用的预扣税代理人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

会计后果

反向股票分割后，我们普通股的每股面值将保持在每股0.00 1美元不变。因此，截至生效日期，公司资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票分割比例按比例减少，额外实收资本将计入资本减少的金额。普通股每股净收益或亏损将因发行在外的普通股股份减少而增加。反向股票分割将追溯反映在我们的合并财务报表中。

无异议人或评估权

根据特拉华州一般公司法，股东无权就反向股票分割或对我们的公司注册证书的相应修订享有异议者或评估权。

若干须予采取行动的有关事宜的人士的权益

没有任何高级管理人员或董事通过证券持有或其他方式与非所有其他股东共享的反向股票分割相关的任何直接或间接的重大利益。

董事会的建议

董事会建议进行表决

“为”

给予董事会酌处权

未来授权，期限不超过一年

反向股票拆分

其他事项

董事会不知道可能会在会议之前提出的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地提交会议，被指定为代理持有人的个人将根据他们对此类事项的酌处权进行投票。

如未能在年度会议预定时间前收到对会议通知中所列提案的足够赞成票，则亲自出席或由代理人代表的公司过半数股份持有人虽不构成法定人数，但可休会。

年度和季度报告

本代理声明同时提供公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本（除非另有要求，不提供任何证据）。公司2024年年度报告的10-K表格副本和公司季度报告的10-Q表格副本也可根据要求免费获得。您的请求请向Equus Total Return, Inc.直接咨询，收件人：路易斯安那州街道700号，电话：41^StFloor，Houston，TX 77002，或拨打我们的代理律师Georgeson LLC免费电话（800）903-2897。也可通过公司网站www.equuscap.com索取副本。（公司网站上包含的信息未纳入本代理声明。）副本也通过EDGAR发布在SEC网站www.sec.gov上。

补充资料

2026年年会股东提案。有兴趣提交提案以纳入2026年年度股东大会代理材料的股东可以按照SEC规则14a-8规定的程序进行。要获得纳入资格，公司秘书必须在2025年12月31日之前收到股东提案。提案应发送至公司，地址为700 Louisiana Street，41^St层，Houston，TX77002，注意：秘书。提交股东提案并不能保证包含在公司的代理声明或代理形式中，因为必须满足SEC的某些规则。

此外，根据我们的附例，除非在股东大会通知中指明，或由董事会或有权投票的股东或已向公司秘书递交适当通知的股东，或在董事会的指示下，或以其他方式适当地将任何业务提交股东大会，否则不得将任何业务提交股东大会。要被适当地带到这样的会议之前，股东必须在会议之前不少于60天或不超过90天之前，按以下段落中所述的地址向公司交付书面通知，说明股东提出提案的意图（包含有关股东和拟议行动的章程中规定的某些信息）。但是，如果向股东发出不到70天的通知或事先公开披露会议日期，则必须不迟于邮寄该通知或作出该公开披露之日的次日的第五天营业时间结束前收到该通知。

股东有关董事提名的提案需要书面通知，表明您有意通过亲自送达或美国邮寄（已预付邮资）的方式进行此类提名，请将此通知Kenneth I. Denos，秘书，Equus Total Return, Inc.,700 Louisiana Street，41^StFloor，Houston，TX77002，在上述交付股东提案通知的时间限制内，并遵守我们的章程中有关股东提名董事的信息要求。这些要求与SEC的要求是分开的，也是除了这些要求之外，为了让股东提案包含在公司的代理声明中，股东必须满足这些要求。

董事会为2026年年度会议征集的代理将授予对在该会议上提交的任何股东提案进行投票的酌处权，除非公司不迟于2025年12月31日收到有关该提案的通知。

以上讨论的附例条文全文副本，可致函公司秘书索取，地址700 Louisiana Street，41^StFloor，Houston，TX77002，并作为展品列入公司于2025年4月10日通过EDGAR向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

与董事会的沟通。有意与董事会直接沟通的有关各方或特定的个人董事可以写信给董事会或由董事长照顾的个人董事，Equus Total Return, Inc.,700 Louisiana Street，41^St层，休斯顿，TX77002。在董事会的指示下，所有收到的邮件将被打开并进行安全检查。邮件随后将被登录。除琐碎或淫秽物品外，所有邮件均予以转发。琐碎的项目将在下一次预定的董事会会议上交付给董事。寄给特定董事的邮件将被转发或递送给该董事。寄往“独立董事”、“外部董事”或“非管理董事”的邮件将转发或送达独立董事委员会主席。致“董事会”的邮件将被转发或送达董事长。与会计、内部控制或审计事项有关的关注事项按照审计委员会就此类事项制定的程序处理。

公司治理。该公司是一家受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）规定约束的特拉华州公司。公司的日常运营和对召开股东大会的地点和时间、行为和投票的要求受公司的公司注册证书和章程、DGCL的规定、1940年法案的规定和纽约证券交易所规则的约束。公司已采纳适用于我们的董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监）和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则符合纽交所上市标准要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节的要求。我们的公司注册证书和章程、公司治理准则以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程的副本可通过写信给秘书的方式获得，Equus Total Return公司，700 Louisiana Street，41^St层，休斯顿，TX77002。我们的商业行为和道德准则、公司治理准则和委员会章程也可通过访问公司网站www.equuscap.com获得。（公司网站上包含的信息未纳入本代理声明。）如果公司修改或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官或控制人的我们的商业行为和道德准则的任何条款，我们打算在公司网站www.equuscap.com上进行披露。

代理征集费用。特此征集的代理人由Georgeson LLC代表公司董事会征集。所附表格中征集代理的费用将由公司支付，估计费用为25000美元。公司的高级职员和正式雇员可以通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、电传、传真或电子方式征集代理人，但无需获得常规报酬以外的补偿。将向经纪行、受托人和托管人提供征集材料副本，以转发给以这些被提名人的名义持有的股票的实益拥有人。我们将根据要求，补偿券商和其他人在向股票受益所有人转发征集材料方面的责任费用。

附录A

修订证明书

至第三次重述的公司注册证明书

EQUUS Total Return，INC。

Equus Total Return, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：

1.该公司现在的名称是Equus Total Return, Inc.，该公司最初于1991年8月16日根据一般公司法注册成立。

2.公司第三次重述的公司注册证书已向特拉华州州务卿提交，将于2021年2月___生效（不时修订，“公司注册证书”）。

3.根据《一般公司法》第242条，本修订证书所载的对公司注册证书的修订已获正式授权和通过。

4.现对现行法团注册证明书作出修订，现将法团注册证明书第五条全文修订及重述如下：

第五：自美国东部时间上午12：01（“生效时间”）起生效，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的每一股应自动且无需公司或其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一股普通股，而不增加或减少每一股普通股的面值（“反向股票分割”）。不得因反向股票分割而发行普通股的零碎股份，而代替这种做法的是，在之前代表在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份的证书或簿记位置的生效时间之后交出时，任何在生效时间之后因反向股票分割而有权获得普通股零碎股份的人，应有权获得现金付款（不计利息并须缴纳预扣税，（如适用）等于该持有人否则将有权获得的普通股股份的分数乘以紧接生效时间前第一个营业日的纽约证券交易所普通股收盘价（由公司善意调整以计入反向股票分割比例）。无论代表此类普通股股份的证书是否交还给公司或其转让代理人，反向股票分割都应发生。紧接生效时间之前的每个证书或簿记位置所代表的普通股股份此后应代表由该证书或簿记位置所代表的普通股股份已合并成的普通股股份数量，但须消除上述部分权益。”

5.本修订法团注册证书的证明书自美国中部时间202___（美国中部时间）__________（美国中部时间）上午12：01起生效。

作为证明，公司已安排由其首席执行官于202__的今天签署本公司注册证书修订证书。

由：______________________________

John A. Hardy

首席执行官

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

关于提供年会代理材料的重要通知：

通知和委托书及年度报告可在http://www.equuscap.com/investor_reports.htm查阅。