美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
（细则13d-101）
根据1934年《证券交易法》
（第1号修正案）*
上海携程商务有限公司
（发行人名称）
普通股， 每股面值0.00 125美元
（证券类别名称）
89677Q107 * *
（CUSIP号码）
MiH Internet Holdings B.V。
交响乐办公室，
Gustav Mahlerplein 5
阿姆斯特丹1082MS
荷兰
Attn：Wayne Benn
+351 930 490 042
与副本到
Cravath，Swaine & Moore律师事务所
环球广场
第八大道825号
纽约，纽约10019
收件人：O. Keith Hallam和Jin-Kyu Baek
+1 (212) 474-1000
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
2023年2月10日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如申报人先前已按附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，而由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请勾选以下方框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有证物。将收到副本的其他当事方见§ 240.13d-7（b）。
*本封面的其余部分应填写，以备报告人在本表格上就标的类别证券作出的首次申报，以及随后对含有可能改变先前封面所载披露的信息的任何修订。
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。
* *此CUSIP号码适用于以美国存托凭证为凭证的美国存托股票（“ADS”），每股代表1股普通股，每股面值0.00 125美元（“普通股”）。普通股未获得CUSIP编号。
CUSIP编号89677Q107
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
米赫网海私人有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☐
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
OO（见项目3）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
新加坡
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共同投票权
|
|
|
||
|
8普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享处置权
|
|
|
||
| 8普通股 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
| 8普通股 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的总额不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
占按行内金额计的类别的百分比（11）
|
|
|
||
|
低于0.1%*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
| 公司 |
|
|
|||
|
|
|
||||
____________________________
* 上述计算基于发行人于4月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2021年12月31日止财政年度的最新20-F表格（定义见下文）中报告的已发行和流通普通股641329557股（不包括发行人的23,432，968股库存股和发行人ADS计划存托人纽约梅隆银行的41,773，397股普通股）。
CUSIP编号89677Q107
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
MiH Internet Holdings B.V。
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☐
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
OO（见项目3）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
荷兰
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共同投票权
|
|
|
||
|
30,007,616普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享处置权
|
|
|
||
|
30,007,616普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
|
30,007,616普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的总额不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
占按行内金额计的类别的百分比（11）
|
|
|
||
|
4.7%*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
| 公司 |
|
|
|||
|
|
|
||||
____________________________
* 上述计算基于发行人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格中报告的641329557股已发行和流通普通股（不包括发行人的23432,968股库存股和发行人的ADS计划保存人纽约梅隆银行发行的41773397股普通股）。
CUSIP编号89677Q107
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
Prosus N.V。
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☐
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
OO（见项目3）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
荷兰
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共同投票权
|
|
|
||
|
30,007,616普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享处置权
|
|
|
||
|
30,007,616普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
|
30,007,616普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的总额不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
占按行内金额计的类别的百分比（11）
|
|
|
||
|
4.7%*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
____________________________
* 上述计算基于发行人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格中报告的641329557股已发行和流通普通股（不包括发行人的23432,968股库存股和发行人的ADS计划保存人纽约梅隆银行发行的41773397股普通股）。
CUSIP编号89677Q107
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
Naspers有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☐
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
OO（见项目3）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
南非共和国
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共同投票权
|
|
|
||
|
30,007,616普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享处置权
|
|
|
||
|
30,007,616普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
|
30,007,616普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的总额不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
占按行内金额计的类别的百分比（11）
|
|
|
||
|
4.7%*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
____________________________
* 上述计算基于发行人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格中报告的641329557股已发行和流通普通股（不包括发行人的23432,968股库存股和发行人的ADS计划保存人纽约梅隆银行发行的41773397股普通股）。
介绍性发言
本附表13D修正案（“修正案”）修订了根据新加坡法律组建的有限责任公司MiH Internet Sea Private Limited（“MiH”）和根据南非共和国法律组建的有限责任公司Naspers Limited（“Naspers”）于2019年9月5日向证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表13D的先前声明（“附表13D”）。这一修正是报告人（定义见下文）对附表13D的最后修正，构成退出申报，因为报告人已不再是Trip.com集团有限公司（前称携程国际有限公司，即“发行人”）普通股总数5%以上的实益拥有人，原因是发行人增发股票以及与内部重组有关的某些股份转让导致已发行普通股总数增加。
项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2。身份和背景
附表13d项目2经修正，将（a）-（c）项下的前两段改为：
根据新加坡法律组建的有限责任公司MiH Internet Sea Private Limited（“MiH”）、MiH Internet Holdings B.V.（“MiH Holdings”）、根据荷兰法律组建的有限责任公司Prosus N.V.（“Prosus”）和根据南非共和国法律组建的有限责任公司Naspers Limited（“Naspers”）以及MIH、MiH Holdings和Prosus（“报告人”）共同提交了附表13D的本声明。
MIH是MIH BCHoldings B.V.的全资子公司，MIH BCHoldings B.V.是一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司（“MIH BCs”）。MIH B2C是MIH E-commerce Holdings B.V.的全资子公司，MIH E-commerce Holdings B.V.是一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司（“MIH E-commerce”），是MIH Holdings的全资子公司。MIH Holdings是Prosus的全资子公司。Prosus是一家在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的上市公司。截至2023年2月3日，Naspers持有Prosus 75.56%的投票权和42.94%的经济权益。Naspers是一家在约翰内斯堡证券交易所上市的上市公司。Naspers、Prosus和Prosus的上述全资子公司在此统称为“Naspers实体”。
附表13d项目2修正如下，将（d）和（e）段改为：
（d）在过去五年中，没有一名报告人，据报告人所知，也没有任何董事和高级职员在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）。
（e）在过去五年中，没有任何报告人，据报告人所知，也没有任何董事和高级职员是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于这一诉讼，过去或现在都受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止今后违反联邦或州证券法，或禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
附表13d第2项经修订，在附表A内增加以下各项（实体):
|
实体
|
组织的名称、州或其他地点
|
主要业务及主要办事处地址
|
|
米赫电子商务控股有限公司。
|
荷兰
|
交响乐办公室，
Gustav Mahlerplein 5
阿姆斯特丹1082MS
荷兰
|
|
MiH Internet Holdings B.V。
|
荷兰
|
交响乐办公室，
Gustav Mahlerplein 5
阿姆斯特丹1082MS
荷兰
|
|
Prosus N.V。
|
荷兰
|
交响乐办公室，
Gustav Mahlerplein 5
阿姆斯特丹1082MS
荷兰
|
附表b（董事和高级职员）附表13d项目2所提述的项目，现予修订，增加附表一的项目。
项目3。资金来源和数额或其他考虑因素。
对附表13d项目3作了修正，将第一段改为：
由于发行人、MIH和MIH两家公司于2019年8月30日（“截止日”）根据日期为2019年4月26日的股份购买协议（“股份购买协议”）拟进行的交易结束（“结束”），MIH和间接Naspers成为发行人总计4,108，831股面值0.01美元的普通股（“购买股份”）的实益拥有人。
项目5。对发行人证券的权益
附表13d项目5全文修正和重述如下：
| (a) |
见修正案封面的项目7至项目13，这些项目以引用方式全部并入本项目5（a）。截至修订日期，MIH是8股普通股的记录持有人，MIH Holdings是30,007，608股普通股的记录持有人。Naspers（和某些Naspers实体）可被视为凭借其（和某些Naspers实体）对MIH和MIH控股公司的控制权而实益拥有总计30,007，616股普通股，占发行人普通股的4.7%。报告人实益拥有的普通股百分比基于发行人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止财政年度的最新20-F表格中报告的641329557股已发行和已发行普通股（不包括发行人23,432，968股库存股和发行人ADS计划保存人纽约梅隆银行发行的41,773，397股普通股，用于批量发行为未来在行使或归属发行人股票激励计划授予的奖励时发行的美国存托凭证以及发行人库存美国存托凭证而保留的美国存托凭证）。
|
| (b) |
截至本报告发布之日，由于报告人的实益所有权共计30007616股普通股，根据该法第13d-3条的规定，报告人被视为实益拥有共计30007616股普通股。有权单独投票或指挥投票、共有权投票或指挥投票、有权处置或指挥处置、或共有权为报告人处置或指挥处置的普通股数量载于修正案封面的项目7至13，这些项目以引用方式全部并入本项目5（b）。关于Naspers实体的资料，见经修正的附表13d项目2。
|
| （c） |
除经修订的附表13d所述及的情况外，在过去60天内，并无任何由报告人就任何普通股进行的交易。
|
| （d） |
MIH和MIH Holdings是目前唯一有权收取或有权指示收取普通股股息或出售普通股所得收益的人。
|
| （e） |
自修正案之日起，报告人不再实益拥有普通股的百分之五以上。
|
项目6。与发行人担保有关的合同、安排、谅解或关系
对附表13d项目6作了修正，增加以下一段，作为项目6的最后一段：
2020年3月31日，香港联合交易所上市公司腾讯控股有限公司的全资子公司TCH Purple Limited将其持有的全部购买股份分配给股东，从而将（a）3750951股面值0.01美元的普通股和（b）357879股面值0.01美元的普通股转让给香港联合交易所上市公司腾讯控股有限公司的全资子公司TCH Purple Limited。在这种转让之后，MIH持有一股普通股，面值0.01美元。发行人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的最新表格20-F中报告了2021年3月18日的股票拆分后，（i）MIH成为8股普通股的记录持有人，（ii）MIH Holdings成为30,007，608股普通股的记录持有人。由于这些交易和内部重组，报告人成为了共计30,007，616股普通股的实益拥有人。
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料真实、完整和正确。
日期：2023年2月10日
|
|
米赫网海私人有限公司
|
||
|
|
签名：
|
/s/Petrus Jacobus Pretorius Olivier
|
|
|
|
|
姓名：
|
Petrus Jacobus Pretorius Olivier
|
|
|
|
职位：
|
董事
|
|
|
MiH Internet Holdings B.V。
|
||
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
S/Serge de Reus
|
|
|
|
|
姓名：
|
塞尔日·德·雷乌斯
|
|
|
|
职位：
|
董事
|
|
|
Prosus N.V。
|
||
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
/s/Lynelle Bagwandeen
|
|
|
|
|
姓名：
|
Lynelle Bagwandeen
|
|
|
|
职位：
|
集团公司秘书
|
|
|
Naspers有限公司
|
||
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
/s/Lynelle Bagwandeen
|
|
|
|
|
姓名：
|
Lynelle Bagwandeen
|
|
|
|
职位：
|
集团公司秘书
|
附表一
米赫电子商务控股有限公司。
|
姓名
|
国籍国
|
现时的主要职业或雇用（以及公司以外的任何法团或其他组织的营业地址及主要业务）
|
|
塞尔日·德·雷乌斯
|
荷兰
|
集团税务主管，
Prosus N.V.，Symphony Offices，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS Amsterdam，The Netherlands
|
|
扬·阿德里安·伊曼纽尔·弗里克
|
荷兰
|
税务总监，
Prosus N.V.，Symphony Offices，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS Amsterdam，The Netherlands
|
|
Petrus Jacobus Pretorius Olivier
|
南非
|
公司CFO，
MIH电子商务控股（私人）有限公司，WeWork the Link，173 Oxford Road，2196 Rosebank，Johannesburg，South Africa
|
MiH Internet Holdings B.V。
|
姓名
|
国籍国
|
现时的主要职业或雇用（以及公司以外的任何法团或其他组织的营业地址及主要业务）
|
|
塞尔日·德·雷乌斯
|
荷兰
|
集团税务主管，
Prosus N.V.，Symphony Offices，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS Amsterdam，The Netherlands
|
|
艾米莉·弗朗西斯·巴克
|
荷兰和澳大利亚
|
法务部主管----公司，
Prosus N.V.，Symphony Offices，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS Amsterdam，The Netherlands
|
|
Nicolaas Jacobus Marais
|
南非
|
财务总经理，
Prosus N.V.，Symphony Offices，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS Amsterdam，The Netherlands
|
|
Jaco van der Merwe
|
荷兰
|
Prosus NV.，Symphony Office，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS Amsterdam，荷兰，财务部主管
|
Prosus N.V。
|
姓名
|
国籍国
|
现时的主要职业或雇用（以及公司以外的任何法团或其他组织的营业地址及主要业务）
|
|
鲍勃·范迪克
|
荷兰
|
执行董事兼首席执行官：Prosus N.V. and Naspers Limited Symphony Office，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS Amsterdam，荷兰
|
|
Vasileios Sgourdos
|
双重：南非/希腊
|
财务总监兼执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited 3505-6,35楼
力宝中心2号楼
金钟道89号
香港
|
|
Jacobus Petrus Bekker
|
双重：南非/荷兰
|
非执行主席：Prosus N.V.和Naspers Limited
40 Heerengracht
开普敦
8001
|
|
Hendrik Jacobus du Toit
|
双重：南非/联合王国
|
首席执行官：Investec Asset Management非执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited
格雷沙姆街55号
伦敦
EC2V 7EL
联合王国
|
|
Angelien Gertruda Zinnia Kemna
|
荷兰
|
非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Ltd。
Symphony Office，Gustav Mahlerplein 5,1082荷兰阿姆斯特丹MS
|
|
克雷格·劳伦斯·恩恩斯坦
|
美国
|
首席执行官：Corridor Capital，非执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited
12400 Wilshire Boulevard，Suite 645，Los Angeles 加利福尼亚州 90025
|
|
Manisha Girotra
|
印度
|
Moelis印度公司首席执行官
非执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited Moelis & Company，1501，Tower 1，
One Indiabulls Centre，Elphinstone Road West，Mumbai，400013，India
|
|
Rachel Catharina Cornelia Jafta
|
南非
|
教授：斯泰伦博斯大学，非执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited Dept. Economics
舒曼大厦516室
博斯曼大街
斯泰伦博斯7600
|
|
Francis Lehlohonolo Napo Letele
|
南非
|
主席：MultiChoice和非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
多选城市
144布拉姆·菲舍尔博士
兰德堡2194
|
|
姓名
|
国籍国
|
现时的主要职业或雇用（以及公司以外的任何法团或其他组织的营业地址及主要业务）
|
|
黛布拉·迈耶
|
南非
|
教授：约翰内斯堡大学（UJ），非执行主任：Prosus N.V.和Naspers Limited理学院
C环212
金士威校区
奥克兰公园2006
|
|
Roberto Oliveira de Lima
|
巴西
|
非执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited
Symphony Office，Gustav Mahlerplein 5,1082荷兰阿姆斯特丹MS
|
|
斯蒂芬·约瑟夫·兹比格涅夫·帕卡克
|
双重：南非/联合王国
|
非执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited
40 Heerengracht
开普敦
8001
|
|
马克·雷蒙·索鲁
|
南非
|
非执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited
40 Heerengracht
开普敦
8001
|
|
Jacobus du Toit Stofberg
|
双重：南非/联合王国
|
非执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited
40 Heerengracht
开普敦
8001
|
|
徐英
|
中国
|
物美科技集团总裁
非执行董事：Prosus N.V. and Naspers Limited，
西环线四号158-1号，
中国北京
100142
|