美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

附表13e-3

 

细则13E-3第13款（e）项下的往来业务报表）

1934年证券交易法的一部分。

（第4号修正案）

 

 

Cellular Biomedicine Group, Inc.

（发行人名称）

 

 

Cellular Biomedicine Group, Inc.

CBMG控股

CBMG Merger Sub Inc.

云锋基金III，L.P。

云锋投资三、股份有限公司

云锋资本有限公司

TF Capital Ranok Ltd。

TF资本基金III L.P。

温莎资本有限公司

TF I有限公司。

托尼（比佐）刘

Yihong Yao

李（海伦）章

程翔（大通）戴

当代国际集团有限公司

传信权利有限公司

威富地图控股有限公司

厄尔斯磨坊有限公司

帆船资本海外投资基金，L.P。

赛领资本海外投资有限公司

opea srl

梅普布鲁克有限公司

满月资源有限公司

维克多·潘

郑州

Novartis AG

诺华制药股份有限公司

（提交陈述书的人的姓名）

 

普通股，每股面值0.001美元

（证券类别名称）

 

15117p102

（CUSIP证券类别数目）

 

Andrew Chan Cellular Biomedicine Group, Inc. 209PerryParkway，Suite13 马里兰州盖瑟斯堡20877 (301) 825-5320	Xin Huang CBMG控股 嘉华中心35楼3501室， 淮海路中。 中国上海200031 +852 2516 6363

 

 

	副本载于:
方志伟，ESQ。 怀特和凯斯律师事务所 中央大厦9楼 皇后大道中28号 香港特别行政区 +852 2822 8700	县治皮尔斯（Pierce）。 张道公，ESQ。 怀特和凯斯律师事务所 美洲大道1221号 纽约，纽约10020-1095 (212) 819-8200	Nima Amini，Esq。 O’Melveny&Myers LLP 友邦保险中环31楼 干诺道中1号 香港特别行政区 +852 3512 2300

（获授权代表提交陈述书的人接收通知书及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

 

 

本陈述是在下列情况下提交的（勾选适当的方框）:

 

a。	☒	根据1934年《证券交易法》，依照条例14A（240.14A-1至240.14B-2）、条例14C（240.14C-1至240.14C-101）或细则13E-3（c）（（240.13E-3（c））提交招标材料或情况说明。
b.技术合作。技术合作。	☐	根据1933年《证券法》提交的注册声明。
c.技术合作。技术合作。	☐	要约收购。
d.法律援助。法律援助。	☐	以上都不是。

 

如果复选框（a）中提到的征集材料或情况说明是初步副本，请选中以下框:☐

 

如果备案是报告交易结果的最终修订，请勾选以下框:☒

 

报案费的计算

 

交易估值*	报案费数额**
$217,011,577.27	$23,675.96

 

 

 

以前支付的数额:23675.96美元

表格或登记号码:附表14A（档案编号001-36498）

申报方:Cellular Biomedical Group，Inc.

存档日期:2020年10月9日

 

 

导言

 

附表13E-3第13E-3条交易声明的这一最终修正案（“最终修正案”），连同其证物（“交易声明”），正根据1934年《证券交易法》第13（e）条（连同据此颁布的《交易法》的规则和条例），由特拉华州一家公司（“本公司”）Cellular Biomedicine Group，Inc.提交美国证券交易委员会（“SEC”），一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、（iii）CBMG Merger Sub Inc.，一间特拉华州法团（“Merger Sub”）、（iv）云锋基金III，L.P.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限合伙企业、（v）云锋投资III，Ltd.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司、（vi）云锋资本有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，（vii）TF Capital Ranok Ltd.，一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，（viii）TF Capital Fund III L.P.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限合伙企业，（ix）Winsor Capital Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，（x）TF I Ltd.，一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，（xi）Tony（Bizuo）Liu，行政总裁本公司首席财务官兼一名董事、（十二）本公司首席科学官Yihong Yao、（十三）本公司首席生产官Li（Helen）Zhang、（十四）本公司再生医学事业部总经理Chengxiang（Chase）Dai、（十五）根据香港法例注册成立的私人股份有限公司当代国际集团有限公司、（十六）Mission Right Limited、根据英属维尔京群岛法例注册成立的有限责任公司（十七）Wealth Map Holdings Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，（十八）Earls Mill Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，（十九）Sailing Capital Overseas Investments Fund，L.P.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限合伙企业，（二十）Sailing Capital Overseas Investments GP，Ltd，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，（二十一）OPEA SRL一家根据意大利法律组建的公司，（XXII）Maplebrook Limited，一家根据开曼群岛法律组建的有限责任豁免公司，（XXIII）Full Moon Resources Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的有限责任公司，（XXIV）Viktor Pan，（XXV）Zheng Zhou，（XXVI）Novartis AG，一家根据瑞士法律组建的公司和（XXVII）Novartis Pharma AG，a根据瑞士法律组建的公司（第（i）至（xxvii）款所指的人，统称“申报人”）。在本交易声明中，（i）刘先生、姚先生及戴先生及张女士统称为“管理层转期股东”，（ii）管理层转期股东连同当代国际集团有限公司、Mission Right Limited、Wealth Map Holdings Limited、Earls Mill Limited、OPEA SRL、Maplebrook Limited、Full Moon Resources Limited及潘先生及周先生统称为“财团转期股东”，（iii）财团转期股东及Novartis Pharma AG统称为作为“展期股东”，（iv）云锋基金III、L.P.、TF Capital Fund III L.P.、Velvet Investment Pte.Ltd.及刘先生统称为“权益投资者”，及（v）展期股东、母公司、Merger Sub、权益投资者、云锋资本有限公司、TF Capital Ranok Ltd.、Winsor Capital Limited及TF I Ltd.统称为“参与者”。

 

本交易声明涉及一份日期为2020年8月11日的合并协议及计划（“合并协议”），由母公司、合并子公司及本公司之间订立，根据合并协议，合并子公司将与本公司合并及并入本公司（“合并”），本公司作为母公司的全资附属公司于合并后存续。

 

本最终修正案是根据第13E-3（d）（3）条提交的，目的是报告作为本交易报表主题的交易的结果。除本最终修正案所述外，本交易报表中的所有信息保持不变。

 

尽管每一位申报人都承认，就根据《交易法》颁布的第13E-3条而言，合并是一项“正在进行的私人交易”，但本交易声明的提交不应被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认，公司由任何其他申报人或其任何关联公司“控制”。

 

本交易报表和委托书中所载或以引用方式并入的所有与每个申报人有关的信息均由该申报人提供。

 

项目15.补充资料

 

 

于2021年2月19日，该公司向特拉华州州务卿提交合并证书，据此，合并于2021年2月19日生效。于合并生效时间，紧接合并生效时间前在外流通的每股普通股（（i）母公司、合并子公司或母公司任何其他直接或间接全资附属公司持有的普通股股份及本公司拥有的普通股股份及（ii）滚存股东拥有的若干普通股股份除外）自动注销，并转换为收取19.75美元现金的权利无须支付利息，并须缴交任何适用的预扣税。

 

于合并生效时间后，公司成为母公司的全资附属公司，与合并完成有关，公司于2021年2月19日通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），每股普通股（除上文所述）根据合并协议（如上文所述）转换为收取19.75美元现金的权利，及公司要求纳斯达克向SEC提交表格25，以根据《交易法》将普通股从纳斯达克上市并撤销普通股注册，公司拟向SEC提交表格15，要求暂停履行《交易法》第13条和第15（d）条规定的有关普通股的报告义务。

 

 

项目16.展览

 

（a）（1）	Cellular Biomedicine Group，Inc.的最终委托书（“委托书”）（在此以参考的方式并入与美国证券交易委员会同时提交的附表14A）。
（a）（2）	代理卡的形式（通过引用结合于此的代理声明）。
（a）（3）	致Cellular Biomedicine Group，Inc.股东的信（在此通过引用代理声明并入）。
（a）（4）	股东特别会议通知（通过引用委托书并入本文）。
（a）（5）	Cellular Biomedicine Group，Inc.发布的日期为2020年8月12日的新闻稿（在此以引用方式并入Cellular Biomedicine Group，Inc.于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的关于Form8-K的当前报告的图表99.1）。
（a）（6）	致员工的信，日期为2020年8月12日（于此引用Cellular Biomedicine Group，Inc.于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A）。
（a）（7）	Cellular Biomedicine Group，Inc.于2020年2月28日提交的截至2019年12月31日止财政年度关于Form10-K的年报（在此引入作为参考）。
（a）（8）	Cellular Biomedicine Group，Inc.于2020年5月6日提交的截至2020年3月31日止季度关于Form10-Q的季度报告（在此引入作为参考）。
（a）（9）	Cellular Biomedicine Group，Inc.于2020年8月12日提交的截至2020年6月30日止季度关于Form10-Q的季度报告（在此引入作为参考）。
（a）（10）	Cellular Biomedicine Group，Inc.于2020年11月9日提交的截至2020年9月30日止季度关于Form10-Q的季度报告（在此引入作为参考）。
（a）（11）	Cellular Biomedicine Group，Inc.根据规则14A-12于2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的委托书的补充（在此引入作为参考）。
（a）（12）	Cellular Biomedicine Group，Inc.根据规则14A-12于2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的委托书的补充（在此引入作为参考）。
（a）（13）	Cellular Biomedicine Group，Inc.于2021年1月29日向美国证券交易委员会提交的关于Form8-K的当前报告（在此引入作为参考）。
（a）（14）	Cellular Biomedicine Group，Inc.根据规则14A-12于2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的委托书的补充（在此引入作为参考）。
（a）（15）	Cellular Biomedicine Group，Inc.发布的日期为2021年2月8日的新闻稿（在此以引用方式并入Cellular Biomedicine Group，Inc.于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的关于Form8-K的当前报告的图表99.1）。
（a）（16）	Cellular Biomedicine Group，Inc.发布的日期为2021年2月19日的新闻稿（在此以引用方式并入Cellular Biomedicine Group，Inc.于2021年2月19日向美国证券交易委员会提交的关于Form8-K的当前报告的图表99.1）。
（c）（1）	Jefferies LLC的意见，日期为2020年8月10日（于此以参考委托书附件B的方式并入）。
（c）（2）	Jefferies LLC日期为2020年3月22日的讨论材料.*
（c）（3）	Jefferies LLC日期为2020年7月24日的讨论材料.*
（c）（4）	Jefferies LLC于2020年8月10日的陈述.*
（d）（1）	CBMG Holdings、CBMG Merger Sub Inc.及Cellular Biomedicine Group，Inc.（于此以参考委托书附件A的方式并入）订立日期为2020年8月11日的协议及合并计划。
（d）（2）	股权承诺函，日期为截至2020年8月11日，由Tony（Bizuo）Liu与CBMG Holdings（于此以参考Tony（Bizuo）Liu先生于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D第5号修正案第14项的方式并入）订立。

 

 

（d）（3）	股权承诺函，日期为截至2020年8月11日，由Yunfeng Fund III，L.P.及CBMG Holdings（于此以参考Tony先生（Bizuo）于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的第5号修正案第15号证物并入Liu的附表13D）提交。
（d）（4）	股权承诺函，日期为截至2020年8月11日，由TF Capital Fund III L.P.与CBMG Holdings（于此以参考Tony先生（Bizuo）于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的第5号修正案附件16D的方式并入）订立。
（d）（5）	股权承诺函，日期为截至2020年8月11日，由Velvet Investment Pte.Ltd.与CBMG Holdings（于此以参考Tony先生（Bizuo）于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的第5号修正案附件17D的方式并入）订立。
（d）（6）	Limited担保Tony（Bizuo）Liu，日期为2020年8月11日，由Tony（Bizuo）Liu与Cellular Biomedicine Group，Inc.（于此以参考Tony（Bizuo）Liu先生于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D第5号修订的附图19的方式并入）。
（d）（7）	Limited担保Yunfeng Fund III，L.P.，日期为截至2020年8月11日，由Yunfeng Fund III，L.P.与Cellular Biomedicine Group，Inc.（于此以参考附图20以修订Tony先生（Bizuo）于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D的方式并入）。
（d）（8）	TF Capital Fund III L.P.的有限担保，日期为2020年8月11日，由TF Capital Fund III L.P.与Cellular Biomedicine Group，Inc.（于此以参考Tony先生（Bizuo）于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D第5号修正案第21项的方式并入）。
（d）（9）	Velvet Investment Pte.Ltd.的有限担保，日期为截至2020年8月11日，由Velvet Investment Pte.Ltd.与Cellular Biomedicine Group，Inc.（于此以参考Tony先生（Bizuo）于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D第5号修正案第22项的方式并入）。
（d）（10）	临时投资者协议，日期为2020年8月11日，由CBMG Holdings、CBMG Merger Sub Inc.及财团转期股东（于此借参考附图23以修订Tony先生（Bizuo）于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的第5号附表13D）订立。
（d）（11）	展期及支持协议，日期为2020年8月11日，由CBMG Holdings、CBMG Merger Sub Inc.、Tony（Bizuo）Liu、Yihong Yao、Li（Helen）Zhang、Chengxiang（Chase）Dai、当代国际集团有限公司、Mission Right Limited、Wealth Map Holdings Limited、Earls Mill Limited、OPEA SRL、Maplebrook Limited、Full Moon Resources Limited，Viktor Pan和Zheng Zhou（在此以引用方式并入Tony（Bizuo）Liu先生于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D第5号修正案的证据18）。
（d）（12）	日期为2020年8月11日的展期及支持协议，由CBMG Holdings、CBMG Merger Sub Inc.及Novartis Pharma AG（于此以参考证物99.4的方式并入Novartis AG及Novartis Pharma AG于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D）订立。
（d）（13）	贷款协议，日期为2020年1月28日，由Cellular Biomedicine Group，Inc.与Winsor Capital Limited（在此通过参考Cellular Biomedicine Group，Inc.于2020年1月29日向美国证券交易委员会提交的关于Form8-K的当前报告而并入）订立。
（d）（14）	可转换承兑票据，日期为2020年1月28日，由Cellular Biomedicine Group，Inc.发行予Winsor Capital Limited.*
（d）（15）	修订函件，日期为截至2020年8月11日，内容有关Winsor Capital Limited与Cellular Biomedicine Group，Inc.日期为2020年1月28日的贷款协议及Cellular Biomedicine Group，Inc.向Winsor Capital Limited发行日期为2020年1月30日的可换股承兑票据（于此以参考Tony（Bizuo）Liu先生于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D第5号修订的附图24）。
（d）（16）	贷款协议，日期截至2020年8月11日，云锋资本有限公司与Cellular Biomedicine Group，Inc.（在此通过参考Exhibition10.1并入Cellular Biomedicine Group，Inc.于2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的关于Form8-K的当前报告）。
（d）（17）	可转换承兑票据，日期为2020年8月14日，由Cellular Biomedicine Group，Inc.发行予Yunfeng Capital Limited.*

 

 

（d）（18）	股份购买协议，日期为2018年9月25日，由Novartis Pharma AG、Cellular Biomedicine Group，Inc.及Shanghai Cellular Biomedicine Group Ltd.（于此以参考图表10.2的方式并入至Cellular Biomedicine Group，Inc.于2018年9月27日向美国证券交易委员会提交的有关Form8-K的当前报告）订立。
（d）（19）	Novartis Pharma AG与Cellular Biomedicine Group，Inc.（在此引用Cellular Biomedicine Group，Inc.于2018年9月27日向美国证券交易委员会提交的关于Form8-K的当前报告的图表4.1）订立的日期为2018年9月26日的注册权利协议。
（d）（20）	许可及合作协议，日期为2018年9月25日，由Novartis Pharma AG、Cellular Biomedicine Group，Inc.、Cellular Biomedicine Group HK Ltd.、Cellular Biomedicine Group（Wuxi）Ltd.、Cellular Biomedicine Group（Shanghai）Ltd.及Shanghai Cellular Biomedicine Group Ltd.（在此引用Cellular Biomedicine Group，Inc.于2018年9月27日向美国证券交易委员会提交的有关Form8-K的当前报告的10.1号图表）订立。
（d）（21）	Toll Manufacturing and Supply Agreement，日期为2018年12月21日，由北京诺华制药有限公司、诺华制药股份有限公司、上海细胞生物制药集团有限公司及Cellular Biomedicine Group，Inc.（于此并入以参考Cellular Biomedicine Group，Inc.于2018年12月28日向美国证券交易委员会提交的有关Form8-K的当前报告的10.1）订立。
（d）（22）	许可及合作协议豁免，日期为2020年8月11日，由Novartis Pharma AG交付（于此以参考证物99.5并入Novartis AG及Novartis Pharma AG于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D）。
（d）（23）	供应协议豁免，日期为2020年8月11日，由Novartis Pharma AG及北京诺华制药有限公司交付（于此以参考证物99.6并入Novartis AG及Novartis Pharma AG于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D）。
（d）（24）	贷款协议，日期为2020年10月23日，由Cellular Biomedicine Group，Inc.与TFI Ltd.（于此以参考Cellular Biomedicine Group Inc.于2020年10月26日向美国证券交易委员会提交的关于Form8-K的当期报告的方式并入）订立。
（d）（25）	可转换承兑票据，日期为2020年10月28日，由Cellular Biomedicine Group，Inc.向TF I Ltd.发行**
（d）（26）	贷款协议，日期为2020年10月23日，由Cellular Biomedicine Group，Inc.与Yunfeng Capital Limited（在此通过参考Exhibition10.2并入Cellular Biomedicine Group，Inc.于2020年10月26日向美国证券交易委员会提交的关于Form8-K的当前报告）订立。
（d）（27）	可转换承兑票据，日期为2020年10月30日，由Cellular Biomedicine Group，Inc.发行予Yunfeng Capital Limited.**
（f）	特拉华州《普通公司法》第262条（在此作为委托书附件C的参考）。

 

 

 

 

签字

 

经适当查询，并尽本人所知及所信，本声明所载资料均属真实、完整及正确。

 

日期截至2021年2月19日

 

Cellular Biomedicine Group, Inc.
通过:	Andrew Chan
姓名:Andrew Chan
职称:首席法律干事
CBMG控股
通过:	Xin Huang
名称:新煌
职称:主任
CBMG Merger Sub Inc.
通过:	Xin Huang
名称:新煌
职称:主任
云锋基金III，L.P。
通过:	Xin Huang
名称:新煌
标题:授权签字人
云锋投资三、股份有限公司
通过:	Xin Huang
名称:新煌
标题:授权签字人
云锋资本有限公司
通过:	Xin Huang
名称:新煌
标题:授权签字人
TF Capital Ranok Ltd。
通过:	/s/江陈秀莲
姓名:蒋陈秀莲
职称:主任

 

 

 

 

TF资本基金III L.P。
通过:	/s/江陈秀莲
姓名:蒋陈秀莲
职称:主任
温莎资本有限公司
通过:	/s/江陈秀莲
姓名:蒋陈秀莲
职称:主任
TF I有限公司。
通过:	/s/江陈秀莲
姓名:蒋陈秀莲
职称:主任
托尼（比佐）刘
通过:	S/Tony（Bizuo）Liu
Yihong Yao
通过:	Yihong Yao
李（海伦）章
通过:	/s/li（Helen）Zhang
程翔（大通）戴
通过:	/s/chengxiang（chase）dai
当代国际集团有限公司
通过:	陈洁
姓名:陈杰
职称:执行副总裁
传信权利有限公司
通过:	赵渡
姓名:邱涛
职称:主任

 

 

 

 

威富地图控股有限公司
通过:	/s/jamesxiaodongliu
姓名:James Xiao Dong Liu
职称:主任
厄尔斯磨坊有限公司
通过:	/s/jamesxiaodongliu
姓名:James Xiao Dong Liu
职称:主任
帆船资本海外投资基金，L.P。
通过:	/s/jamesxiaodongliu
姓名:James Xiao Dong Liu
职称:主席
赛领资本海外投资有限公司
通过:	/s/jamesxiaodongliu
姓名:James Xiao Dong Liu
职称:主席
opea srl
通过:	/s/edoardo fontana
姓名:Edoardo Fontana
职称:董事总经理
梅普布鲁克有限公司   为Bukit Merah有限公司并代表该有限公司 Corporate Director
通过:	/s/edrie yin
姓名:Edrie Yin
标题:授权签字人
通过:	S/Jean-Marc Rentsch
姓名:Jean-Marc Rentsch
标题:授权签字人
满月资源有限公司
通过:	/s/pak to leung
姓名:Pak to Leung
职称:主任

 

 

 

 

维克多·潘
通过:	/s/viktor pan
郑州
通过:	s/zhenzhou
Novartis AG
通过:	s/richardpulik
姓名:Richard Pulik
职称:律师
通过:	s/benjamin brod
姓名:Benjamin Brod
职称:律师
诺华制药股份有限公司
通过:	/s/susannekreutz
姓名:Susanne Kreutz
职称:律师
通过:	S/Jean-Baptiste Leray
姓名:Jean-Baptiste Leray
职称:律师