展品10.2

注册权协议

由和之间

hear.com N.V.

和

双方在此

日期为2021年【】

（美元）

页

注册权协议

本注册权协议（以下简称“协议”）由本公司（定义见本文），股东（定义见本文）于2021年【】订立并订立，附表A中规定的持有人（定义见本文）以及根据本协议不时成为本协议当事方的任何其他人（定义见本文）。

证人:

鉴于，公司希望在IPO（定义见下文）中向公众出售某些公司股份（定义见下文）；和

鉴于，双方正在订立本协议，以按照此处规定的条款和条件规定适用于可注册证券（定义见下文）的某些注册权。

因此，现在，考虑到上述内容以及双方的相互承诺，盟约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方同意如下:

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语应具有以下含义:

“可接受持有人”是指EQT投资者，T&W投资者，WS Audiology A/S及其各自的允许受让人和关联公司。

“不利披露”是指公开披露重大非公开信息，根据董事会的真诚判断，在与公司独立外部法律顾问协商后，将被要求在公司向SEC提交的任何注册声明中做出该注册声明不会包含任何重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会产生重大误导所必需的重大事实，并且不需要在当时进行，而是要进行备案，此类注册声明的有效性或使用，但对于这些信息，公司出于真诚，重大的商业目的而不公开披露。

“关联公司”具有《交易法》第12b​​-2条规定的含义；前提是，就本协议而言，任何持有人均不得被视为公司或其子公司的关联公司；此外，EQT投资者或其任何投资基金关联公司或有限合伙人的投资组合公司（该术语在私募股权行业中通常使用），EQT投资者或其任何投资基金关联公司中的非管理成员或其他类似的直接或间接第三方投资者应被视为股东的关联公司。“关联”一词具有相关含义。

“协议”具有序言中规定的含义。

「董事会」指本公司董事会

“营业日”是指除星期六，星期日或法律或行政命令要求或授权关闭位于荷兰阿姆斯特丹和美国纽约的商业银行的日子以外的任何一天。

“控制权变更”是指（a）在董事会确定的合并基础上，通过一项或一系列相关交易出售或处置本公司及其子公司的全部或基本全部资产。公司，给任何“个人”或“团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）（不包括可接受的持有人），或（b）任何个人或团体（不包括可接受的持有人）是或成为直接或间接的“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义），公司有表决权的股份总数的50%以上（“控制权的出售”），并且在出售控制权后，可接受的持有人不再有权直接或间接指定，公司董事会的大多数成员；但是，尽管本定义或《交易法》的任何规定（包括《交易法》第13（d）-3或13（d）-5条以及《交易法》第13d-3和13d-5条）有任何相反规定，（a）如果任何此类个人或团体包括一个或多个可接受的持有人，可接受持有人直接或间接拥有的已发行和流通在外的公司股份及公司股份等价物就本定义而言，属于该人或该集团的一部分不应被视为由该人或该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，（b）该人或该集团不应被视为实益拥有该人或该集团根据股份或资产购买协议，合并协议，期权协议将要收购的公司股份和公司股份等价物，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直到与该协议拟进行的交易有关的公司股份和公司股份等价物的收购完成为止（c）该人或该集团不会被视为实益拥有公司股份和另一人的公司股份等价物由于其拥有该其他人或该人的母公司的股本或其他证券（或相关合同权利）的所有权，除非其拥有股本或其他有权投票的证券的总投票权的50%或以上选举该人或该人的父母的董事或类似理事机构。

“公司”是指Hear.com N.V.，一家根据荷兰法律注册成立的上市公司（Naamloze Vennootschap）及其任何继承人和受让人。

“公司公开出售”是指以自己的帐户或任何其他人的帐户发行公司股本证券的任何发行。

「公司股份等值」指可行使，可交换或可转换为公司股份的证券

“公司股份”是指每股面值0.01美元的公司普通股，应将该普通股更改为的任何证券，或由于任何重新分类，资本重组或类似交易而产生的任何证券；为免生疑问，该术语不包括根据公司章程发行的公司任何优先股。

“需求公司通知”具有第2.01（c）节中规定的含义。

“需求通知”具有第2.01（a）节中规定的含义。

“需求注册”具有第2.01（a）节中规定的含义。

“需求注册声明”具有第2.01（a）节中规定的含义。

“需求暂停”具有第2.01（d）节中规定的含义。

“资格通知”具有第2.02（a）（i）节中规定的含义。

“EQT投资者”是指卢森堡公众有限公司Auris Luxembourg I S.A.，卢森堡有限责任公司North Harbour VII S.R.L.和卢森堡有限责任公司North Harbour VIII S.R.L.及其任何继承人和受让人。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法规，以及根据该法颁布的任何规则和法规，所有这些均应不时生效。

“除外持有人”是指自适用确定之日起担任公司或其任何子公司的前任高级管理人员，董事，雇员或顾问的任何持有人。

“F-3资格日期”具有第2.02（a）（i）节中规定的含义。

“F-3货架通知”具有第2.02（a）（i）节中规定的含义。

“FINRA”是指美国金融业监管局。

“F-1表格”是指《证券法》规定的F-1表格上的注册声明，或其任何类似或后续表格。

“F-3表格”是指《证券法》规定的F-3表格上的注册声明，或其任何类似或后续表格。

“F-4表格”是指《证券法》规定的F-4表格上的注册声明，或其任何类似或后续表格。

“表格S-8”是指《证券法》规定的表格S-8上的注册声明，或其任何类似或后续表格。

“持有人”是指作为本协议当事方或根据第3.07节继承本协议项下权利的任何可注册证券持有人。

“受影响的持有人”具有第3.06节中规定的含义。

“投资基金”是指，（i）私募股权或其他投资基金（a）对多个投资组合公司进行投资，并且其成立主要不是为了投资于公司或其子公司，或者（b）是（a）条所述基金的替代投资工具（ii）第（x）条所述的任何私募股权或其他投资基金（或一组关联私募股权或其他投资基金）直接或间接全资拥有的任何人和/或任何普通合伙人或管理成员其关联公司。

“IPO”是指（i）本公司或与该发行有关的本公司股本证券可能转换为的任何实体的股本证券在美国或外国司法管辖区的首次注册首次公开发行，根据《证券法》规定的有效注册声明（F-4表格或S-8表格或任何类似表格上的注册声明除外）或其他适用的外国法律，或（ii）公司一类证券的注册生效日期或根据《交易法》进行的此类注册可将公司证券转换为任何实体的实体，以在根据《交易法》第6条在SEC注册的美国国家证券交易所进行交易；前提是，为免生疑问，公司向美国证券交易委员会（SEC）公开提交的F-1表格注册声明中规定的截止日期应构成IPO。

“发行人免费书面招股说明书”是指《证券法》第433条所定义的与发行可注册证券有关的发行人免费书面招股说明书。

“长式注册”具有第2.01（a）节中规定的含义。

“损失”或“损失”具有第2.09（a）节中规定的含义。

“受影响的多数持有人”是指截至适用确定日期，持有所有受影响持有人持有的大多数可注册证券的受影响持有人。

“市场包销要约”是指任何包销要约（包括市场包销的货架取下，但为免生疑问，不包括不是市场承销的货架下架的任何货架下架），其中涉及公司和承销商在一段时间内惯常的“路演”（包括“电子路演”）或其他重大营销努力至少48小时。

“已销售的包销货架取下”具有第2.02（e）（iii）节中规定的含义。

“已销售的包销货架下架通知”具有第2.02（e）（iii）节中规定的含义。

就任何注册而言，“参与持有人”是指适用的注册声明所涵盖的任何可注册证券的持有人。

“允许的受让人”具有第3.07（a）节中规定的含义。

“个人”是指任何个人，合伙企业，公司，有限责任公司，非法人组织，信托或合资企业，政府机构或其政治分支机构或任何其他实体。

“背负式注册”具有第2.03（a）节中规定的含义。

“招股说明书”是指任何注册声明中包含的招股说明书，对该招股说明书的所有修订和补充，包括对该注册声明的生效前和生效后的修订，以及通过引用并入该招股说明书中的所有其他材料。

“可注册证券”是指任何公司股份以及通过转换，行使，股息，股份分割或其他分配，合并，合并，交换，资本重组或重新分类或类似交易，在每种情况下，无论是现在拥有还是以下收购；但是，前提是，在以下情况下，任何此类可注册证券将不再是可注册证券:（i）已根据《证券法》宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效并且此类可注册证券已根据该注册声明中规定的分配计划进行了处置，（ii）此类可注册证券已根据《证券法》第144条或第145条（或《证券法》注册要求的任何后续规则或其他豁免）进行了分配，（iii）涵盖转售此类证券的表格S-8（或任何后续表格）上的注册声明有效，（iv）此类证券不再流通，或者（v）当持有人（股东或其任何关联公司除外）能够不受任何限制地处置其根据《证券法》第144条持有的此类可注册证券时。为免生疑问，有一项谅解，即（i）对于受归属条件约束的任何可注册证券，在根据本协议对该可注册证券行使任何注册权和/或出售该可注册证券之前，必须满足所有归属条件并归属该可注册证券（ii）对于持有人在可行使，可转换为公司股份或可交换公司股份的时间持有既得但未行使的期权或其他公司股份等价物的任何可注册证券，在根据本协议根据注册声明出售此类可注册证券的范围内，该持有人必须行使相关选择权或行使，转换或交换等价的其他相关公司股份，并同意转让基础可注册证券（在每种情况下，扣除公司因此类行使而需要扣留的任何金额）。

“注册”是指根据注册声明向美国证券交易委员会（SEC）注册公司的证券，以向公众发售和出售。术语“register”和“registered”应具有相关含义。

“注册费用”具有第2.08节中规定的含义。

“注册声明”是指公司根据《证券法》颁布的规则和规定向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明，包括任何相关的招股说明书，该注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及该注册声明中通过引用并入的所有展览品和所有材料。

“代表”对于任何人而言，是指该人的任何高级管理人员，董事，雇员，代理商，律师，会计师，精算师，顾问，股权融资合伙人或财务顾问或与之相关或代表其行事的其他人，这样的人。

“规则144”是指《证券法》第144条（或任何后续规定）。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法规，以及根据该法颁布的任何规则和法规，所有这些均应不时生效。

“股东”是指根据卢森堡法律注册成立的有限责任公司Auris Luxembourg III S.R.L.及其任何允许的受让人（作为股东成为本协议的当事方）及其各自的继承人。

“货架持有人”具有第2.02（c）节中规定的含义。

“货架通知”具有第2.02（a）（ii）节中规定的含义。

“保质期”具有第2.02（b）节中规定的含义。

“货架注册”是指根据第2.02节进行的注册。

“货架注册声明”是指公司在（i）表格F-3（或任何后续或类似的简短注册声明）上向SEC提交的注册声明，或（ii）如果不允许公司提交表格F-3上的注册声明，表格F-1上的注册声明（或任何后续或类似的注册声明），在每种情况下均应根据《证券法》第415条（或任何后续规定）延迟或连续进行发行，涵盖全部或可注册证券的任何部分，如适用。

“货架暂停”具有第2.02（d）节中规定的含义。

“下架”具有第2.02（e）（i）节中规定的含义。

“简式注册”具有第2.01（a）节中规定的含义。

“特殊注册”具有第2.12节中规定的含义。

“子公司”对于任何人而言，是指（i）有权（不考虑发生任何意外情况）在选举中投票的股票或同等所有权权益的总投票权的大多数的任何实体董事，经理，受托人或其适用理事机构的其他成员当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如果不存在此类理事机构在该实体中，该实体的股票或同等所有权权益的多数表决权当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。为此目的，一个或多个人应被视为在有限责任公司，公司，协会或其他业务实体中拥有多数股权，如果该一个或多个人应被分配为有限责任公司，公司，协会或其他业务实体的损益或是（或控制）该有限责任公司，公司，协会或其他业务实体的管理成员或普通合伙人。

“T&W投资者”是指丹麦公共有限公司T&W Medical A/S及其继承人和受让人。

“包销发行”是指在坚定承诺的基础上将本公司的证券出售给一个或多个承销商以向公众重新发行的注册。

“包销货架下架通知”具有第2.02（e）（ii）节中规定的含义。

第1.02节。其他解释性规定。（a）在本协议中，除非另有规定:

（i）对条款，节或附表的提述是对本协议的条款，节或附表的提述，而对本协议的提述包括对本协议的任何陈述或附表。

（ii）附表构成本协议的组成部分，并特此通过引用并入本协议。

（iii）插入标题和目录仅是为了方便起见，不影响本协议的解释或解释。

（iv）除非上下文另有要求，否则输入单数的单词包括复数，反之亦然，输入男性的单词包括女性，反之亦然，输入人员的单词包括公司，协会，合伙企业，合资企业和有限责任公司反之亦然。

（v）除非上下文另有要求，否则“此处”和“此处”以及具有类似含义的词语是指整个本协议，而不是任何特定的条款，节或条款。“包括”，“包括”和“包括”应被视为后面紧跟着“但不限于”。”

（vi）凡提述任何法例或任何法例的条文，均包括对该等法例的任何修订、修改或重新制定，以及取代该等修订、修改或重新制定的任何法例条文。

（vii）股东根据本协议做出的所有决定均应由股东自行决定，并且股东可以自行决定是否采取允许但不要求采取的行动，由股东采取的本协议，包括给予本协议项下要求的同意。

（b）双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，则应将本协议解释为好像是由本协议的当事方共同起草的，并且不得因任何条款的作者而产生对任何一方有利或不利的推定或举证责任。本协议。

第二条

注册权

第2.01节。需求注册。

（a）股东的要求。在遵守第2.11节的前提下，股东可以随时，向公司提出书面要求（“要求通知”），以注册股东直接或间接持有的全部或部分可注册证券（i）表格F-1（“长式注册”）或（ii）表格F-3（“短式注册”）如果公司有资格使用该简短表格（任何此类要求的长式注册或短式注册，则为“需求注册”）。每份需求通知均应指定要注册的股东的可注册证券总额及其预期处置方法。在遵守第2.11节的规定的前提下，在发出此类要求通知后，公司（x）应立即提交（无论如何，（i）对于长式注册请求，在九十（90）天内；或者（ii）对于短式注册请求，在每种情况下，在三十（30）天内，在交付此类要求通知后）向SEC提交与该要求注册有关的注册声明（如果公司当时有资格提交此类注册声明，则公司应将其指定为自动生效的注册声明）（“要求注册声明”），（y）应尽其最大的努力使该要求注册声明立即根据（x）《证券法》（如果该注册声明不自动生效）和（y）此类法律的“蓝天”法律宣布生效。作为任何参与持有人或任何承销商的司法管辖区，如果有，合理要求。

（b）要求撤销。股东可以在适用的需求注册声明生效之前的任何时间从需求注册中撤回其可注册证券。股东发出这样的通知后，公司应停止一切努力以确保适用的需求注册声明的有效性。为免生疑问，股东在决定终止，撤回和/或延迟其根据第2.01条发起的任何要求注册后，对任何其他持有人不承担任何责任或义务。

（c）催缴公司通知书。在遵守第2.11节的规定的前提下，在交付任何需求通知后立即（但在任何情况下均不得超过交付该需求通知后的五（5）个工作日），公司应将任何此类注册请求的书面通知（“要求公司通知”）交付给所有持有人（股东除外）（如果有），并且公司应在该要求公司通知发出之日起十（10）个工作日内将公司已收到书面要求包含在其中的所有此类持有人的此类可注册证券包括在该要求注册中。根据第2.01（c）条提出的所有请求均应指定要注册的该持有人的可注册证券总额。

（d）延迟提交；暂停登记。如果公司向参与持有人提供了由公司首席执行官或同等高级执行官签署的证书，说明需求注册声明的提交，有效性或继续使用将要求公司进行不利披露，则公司可能会延迟需求注册声明（“需求暂停”）的提交（但不是准备），初始效力或暂停使用；但是，除非股东另有书面批准，否则公司在任何十二（12）个月内，在每种情况下均不得行使两次以上的总需求暂停和货架暂停，或总计六十（60）天以上；进一步规定，在需求暂停的情况下，此类需求暂停应在不再要求公司进行任何不利披露的较早时间终止。除非且直到公司另有通知，否则每个参与持有人均应对需求暂停生效的事实，上述证书及其内容保密，但（i）向该参与持有人的雇员披露，为协助参与持有人对公司股份的投资并同意对其保密而合理需要了解此类信息的代理商和专业顾问，（ii）在必要的范围内进行披露，以遵守对其有限合伙人或已同意对此类信息保密的其他直接或间接投资者的报告义务，（iii）如果且在一定程度上，本公司或其任何子公司或任何其他人公开披露了此类事项，而就该参与持有人的实际知识而言，对本公司及其子公司不承担保密义务或义务，（iv）根据法律、规则或规例的规定，（v）向同意对此类信息保密的参与持有人的潜在有限合伙人或投资者进行披露，以及（f）向同意对此类信息保密的持有人的可注册证券的潜在受让人进行披露。在需求暂停的情况下，参与持有人同意在交付上述通知后，暂停使用与可注册证券的任何买卖或要约出售或购买有关的适用招股说明书和任何发行人免费书面招股说明书。上面。终止任何需求暂停后，公司应立即通知参与持有人，并且（a）对于尚未宣布生效的需求注册声明，此后应立即提交需求注册声明，并尽其合理的最大努力使该需求注册声明根据《证券法》宣布生效，并且（b）如果是有效的需求注册声明，则应修改或补充招股说明书和任何发行人免费书面招股说明书，如有必要，则不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向参与持有人提供参与持有人合理要求的经修订或补充的招股说明书和任何发行人免费书面招股说明书的副本数量。如果公司用于适用注册的注册表格或适用于该注册表格的说明或《证券法》要求，公司同意在必要时对需求注册声明进行补充或修改，或股东可能合理要求的。

（e）承销发行。如果股东提出要求，则根据需求注册进行的可注册证券发行应采用承销发行的形式，并且股东有权选择一名或多名管理承销商来管理发行。如果股东打算通过承销发行出售其要求涵盖的可注册证券，则股东应将此建议作为其要求通知的一部分通知公司，并且公司应将此类信息包括在要求公司通知中。

（f）根据即期登记登记的证券的优先权。如果要求注册中包含的一项或多项可注册证券的拟议承销发行的管理承销商以书面形式（并向股东提供副本）通知董事会，认为，要求包括在此类需求注册中的证券数量超过了在此类发行中可以出售的数量，而不可能对所发行证券的价格，时间或分布或所发行证券的市场产生重大不利影响，首先，应根据每个此类持有人当时持有的可注册证券的相对数量，将包含在此类需求注册（i）中的证券按比例分配给要求参与此类需求注册的持有人（前提是，因此分配给持有人的超出该持有人要求的任何证券应以相同的方式在其余请求持有人之间重新分配），（ii）其次，并且仅在第（i）款中提及的所有证券均已包含在该注册中的情况下，公司建议在注册中包括的证券数量，管理承销商认为可以在不产生不利影响的情况下出售；以及（iii）第三，并且仅当第（ii）款中提及的所有证券均已包含在该注册中时，才有资格包含在该注册中的任何其他证券，而管理承销商或承销商认为，这些证券可以在不产生不利影响的情况下出售。

第2.02节。货架注册。

（a）备案。

（i）首次公开募股后，公司应尽其最大的努力使其有资格在F-3表格上进行二次销售注册。在公司有资格在F-3表格上注册之日（“F-3资格日期”）之后，公司应立即书面通知，此类资格的股东及其打算在F-3表格上提交和维护货架注册声明，该声明涵盖股东持有的可注册证券（“资格通知”）。收到该资格通知后（但在任何情况下均不得超过收到该资格通知后的十（10）天），股东应立即向公司发出书面通知，该通知应指明该货架注册声明所涵盖的股东持有的可注册证券的总额及其预期的分配方法（“F-3货架通知”）。交付F-3货架通知后，公司（x）应立即提交文件（无论如何，在（i）收到F-3货架通知后三十（30）天和（ii）交付资格通知后四十（40）天中的较早者，向SEC提交该货架注册声明（应为自动货架注册声明如果公司当时有资格提交此类货架注册声明），涉及股东要求包含在其中的所有可注册证券的要约和出售，并且在第2.02（c）条要求的范围内，其他持有人不时根据此类持有人选择的分配方法（在本第2.02节允许的范围内）并在货架注册声明中规定（y）应尽其合理的最大努力使该货架注册声明根据《证券法》立即宣布生效（包括在公司有资格提交自动货架注册声明的情况下提交时）；但是，前提是，如果股东合理地认为公司将成为F-3合格的公司，并在IPO之后但在F-3合格日期之前交付F-3货架通知，公司没有义务在F-3表格上提交（但有义务准备）此类货架注册声明，但前提是，尽管上述规定有任何相反的规定，股东仍可通过书面通知公司，暂停公司在第2.02（a）条下的义务，直到股东确定为止，然后公司应在暂停生效后尽其合理的最大努力遵守其在第2.02（a）条下的义务。

（ii）在符合以下第一项但书规定的方式交付货架通知的权利的前提下，在IPO一周年之后的任何时间，如果公司没有资格按照第2.02（a）（i）条的规定在F-3表格上提交或维护货架注册声明，则在遵守第2.11条的前提下，股东可以向公司提出书面要求，以表格F-1提交货架注册声明（“货架通知”），该货架通知应指定要在其中注册的股东的可注册证券总额以及预期的分配方法。交付货架通知后，公司（x）应立即提交文件（无论如何，在交付此类货架通知后的九十（90）天内）向SEC提交此类货架注册声明，涉及股东要求包含在其中的所有可注册证券的要约和出售，并在第2.02（c）条要求的范围内，其他持有人不时根据此类持有人选择的分配方法（在本第2.02节允许的范围内）并在货架注册声明中规定（但是，前提是，如果货架通知是在IPO一周年之前交付的，公司没有义务在IPO一周年之前提交（但有义务准备）此类货架注册声明）（y）应尽其合理的最大努力使该货架注册声明根据《证券法》立即宣布生效。如果在提出任何此类请求之日（或者，如果请求是在IPO一周年之前交付的，则在IPO一周年之后的日期），公司不符合《证券法》规定的提交货架注册声明的资格，第2.02条的规定不适用，而应适用第2.01条的规定。

（b）继续有效。公司应尽其最大努力使根据《证券法》第2.02（a）条提交的任何货架注册声明持续有效，以使构成其一部分的招股说明书可供货架持有人使用，直到（i）日期截至目前，所有可注册证券均已根据《证券法》提交的货架注册声明或另一份注册声明出售（但在任何情况下均不得在《证券法》第4（a）（3）条和第174条规定的适用期限之前），（ii）根据规则144允许每个货架持有人在不受数量限制或其他转让限制的情况下未经注册出售其可注册证券的日期（iii）股东就该货架注册应书面同意的较短期限（该有效期，“货架期限”）。在遵守第2.02（d）节的前提下，公司不应被视为已尽其最大努力使货架注册声明在保质期内保持有效如果公司自愿采取任何行动或不采取任何行动，导致货架持有人无法在货架期间根据该货架注册声明提供和出售任何可注册证券，除非此类作为或不作为是（i）适用法律，法规或规章要求的第2.02（d）或（ii）节允许的货架暂停。

（c）公司公告。根据第2.02（a）节交付F-3货架通知或货架通知后立即（但在任何情况下均不得超过交付F-3货架通知或货架通知（如适用）后的十（10）个工作日），公司应将F-3货架通知或货架通知（如适用）的书面通知发送给除股东（如有）以外的所有持有人，并且公司应在该书面通知送达该持有人后的十（10）个工作日内，将公司已收到书面要求包含在其中的该持有人的所有可注册证券包括在该货架注册中（每个此类持有人均提出此类要求，连同股东（如适用）“货架持有人”）。如果适用法律，法规或规章允许公司在不提交生效后修正案的情况下将销售股东添加到货架注册声明中，持有人可以在提交货架注册声明后的任何时间或不时要求将任何数量的此类持有人的可注册证券包括在该货架注册声明中，并且公司应在合理可行的范围内尽快将此类可注册证券添加到货架注册声明中，并且该持有人应被视为货架持有人。

（d）延迟提交；暂停登记。如果公司向货架持有人提供了由公司首席执行官或同等高级执行官签署的证书，说明该文件，根据第2.02（a）节提交的货架注册声明的有效性或继续使用将要求公司进行不利披露，则公司可能会延迟以下内容的提交（但不是准备）或初始有效性:或暂停使用货架注册声明（“货架暂停”）；但是，除非股东另有书面批准，否则不得允许公司行使两次以上的总需求暂停和货架暂停，或总计六十（60）天以上，在每种情况下，在任何12个月内；进一步规定，如果发生货架暂停，则该货架暂停应在不再要求公司进行任何不利披露的较早时间终止。除非且直到公司另有通知，否则每个货架持有人均应对货架暂停生效的事实，上述证书及其内容保密，但（i）向该货架持有人的员工披露，为协助持有人投资公司股份并同意对其保密而合理需要了解此类信息的代理商和专业顾问，（ii）在必要的范围内进行披露，以遵守对其有限合伙人或已同意对此类信息保密的其他直接或间接投资者的报告义务，（iii）如果且在一定程度上，本公司或其任何子公司或任何其他人公开披露了此类事项，而就该架子持有人的实际知识而言，该架子持有人不对本公司承担保密义务或义务及其子公司，（iv）根据法律、规则或规例的规定，（v）向同意对此类信息保密的参与持有人的潜在有限合伙人或投资者进行披露，以及（vi）向同意对此类信息保密的持有人的可注册证券的潜在受让人进行披露。在暂停上架的情况下，持有人同意在交付上述通知后，暂停使用适用的招股说明书和任何发行人免费书面招股说明书，以与可注册证券的任何买卖或要约出售或购买有关。以上。终止任何货架暂停后，公司应立即通知货架持有人，并且（a）对于尚未宣布生效的货架注册声明，此后应立即提交货架注册声明，并尽其最大努力使该货架注册声明根据《证券法》宣布生效，并且（b）如果是有效的货架注册声明，则应（x）修改或补充招股说明书和任何发行人免费书面招股说明书，如有必要，则不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向货架持有人提供货架持有人可能合理要求的经修订或补充的招股说明书和任何发行人免费书面招股说明书的副本数量，以及（y）（如果适用），使货架注册声明的任何生效后修正生效。公司同意，如有必要，如果公司用于适用注册的注册表格或适用于该注册表格的说明或《证券法》或根据其颁布的规则或法规要求，对货架注册声明进行补充或修改，或股东可能合理要求的。

（e）货架拆卸。

（i）根据货架注册声明发行或出售可注册证券（每个“货架取下”）只能由股东发起。除第2.02（e）（iii）节中有关已销售的承销货架取货的规定外，公司无须允许其他货架持有人就任何此类货架取货进行要约和出售可注册证券由股东发起。

（ii）在遵守第2.11条的前提下，如果股东通过向公司提出书面要求进行选择，则货架下架应以包销要约的形式进行（“包销货架下架通知”），并且公司应在切实可行的范围内尽快为此目的修改或补充货架注册声明。股东有权选择一个或多个管理承销商来管理此类发行。第2.01（f）节的规定应适用于根据第2.02（e）节进行的任何承销发行。

（iii）如果任何包销货架下架通知中规定的分配计划包括惯例的“路演”（包括“电子路演”）或其他可以秘密进行的营销努力，由公司和包销商在预期超过四十八（48）小时的期限内（“市场包销货架取货”），在交付此类包销货架取货通知后立即（但在任何情况下均不得超过三（3）个工作日之后），公司应立即向所有货架持有人（股东除外）发送有关此类市场包销货架下架的书面通知（“市场包销货架下架通知”），并且公司应在已上市的承销货架中包括在公司已收到书面要求的货架注册声明中注册的该货架持有人的所有此类可注册证券，该请求必须指定根据该市场承销的货架取下要出售和出售的该持有人的此类可注册证券的总金额，以在该市场承销的货架取下之日起三（3）个工作日内包含在其中通知已交付。

第2.03节。背负式注册。

（a）参与。如果公司随时建议就任何公司公开出售提交注册声明（（i）建议与IPO有关的注册声明，（ii）根据第2.01条或第2.02条进行的注册，据了解，本条（ii）不限制持有人根据第2.01或2.02节提出书面要求的权利，或以其他方式限制其适用性，（iii）表格F-4或表格S-8上的注册声明，（iv）仅与根据任何员工持股计划或其他员工福利计划安排向公司或其子公司的员工，董事或顾问进行的发售和出售有关的证券注册，（v）上述第（iii）条未涵盖的注册，据此，公司提议将自己的证券交换为其他证券，（vi）仅与股息再投资或类似计划有关的注册声明，或（vii）货架注册声明，根据该声明，只有公司或其任何子公司的债务证券的初始购买者和后续受让人可以转换或交换公司股份和最初根据《证券法》第144A条和/或S条（或任何后续规定）发行的票据可以转售此类票据并出售可转换或交换此类票据的公司股份），然后，（a）在切实可行的范围内（但在任何情况下均不得少于该注册声明的拟议提交日期前三十（30）天），公司应将该拟议提交的书面通知股东，并且该通知应使股东有机会在公司交付该书面通知后的十（10）天内，根据股东可能书面要求交付给公司的可注册证券的数量进行注册，（b）在遵守第2.03（c）条的前提下，在该十（10）天期限届满后（但在任何情况下均不得少于该注册声明的拟议提交日期前十五（15）天），公司应将拟议的备案书面通知持有人（股东除外），并且该通知应为每个此类持有人提供机会，使其能够在公司交付该书面通知后的十（10）天内，根据该注册声明注册该持有人可能书面要求的可注册证券数量。在遵守第2.03（b）和（c）节的规定的前提下，公司应在该注册声明中包括持有人根据紧接在前的句子中要求包含在其中的所有此类可注册证券（“背负式注册”）；前提是，如果在书面通知其打算注册任何股本证券之后且在与该背负式注册有关的注册声明生效日期之前的任何时间，公司应出于任何原因决定不注册或延迟该背负式注册所涵盖的股本证券的注册，公司应将该决定书面通知要求注册其，他或她在该注册声明中的可注册证券，因此，（1）如果决定不注册，应免除其与该注册有关的任何可注册证券的注册义务（但不免除其在应付范围内支付与此有关的注册费用的义务），但不影响，股东有权要求根据第2.01条进行要求注册，并且（2）在确定延迟注册的情况下，在股东未要求根据第2.01条进行要求注册的情况下，应允许延迟注册任何可注册证券，与延迟注册此类背负式注册所涵盖的其他股本证券的期限相同。如果要承销根据该注册声明进行的发行，则公司应将其作为根据第2.03（a）条发出的书面通知的一部分通知持有人，并且每个根据第2.03（a）条要求进行背负式注册的持有人必须，并且公司应与一名或多名管理承销商做出此类安排，以便每个此类持有人都可以在遵守第2.03（b）和（c）条的条件的前提下参与此类承销发行。如果根据该注册声明进行的发行是在任何其他基础上进行的，则公司应将此作为根据第2.03（a）条发出的书面通知的一部分通知持有人，并且根据第2.03（a）条要求进行背负式注册的每个持有人必须，并且公司应做出此类安排，以便每个此类持有人都可以在遵守第2.03（b）和（c）条的条件的基础上参与此类发行。应允许每个持有人在该注册声明生效之前的任何时间从背负式注册中撤回其全部或部分可注册证券。

（b）背负式注册的优先权。如果背负式注册中包含的任何拟议的可注册证券承销发行的一个或多个承销商以书面形式通知公司和要求参与此类背负式注册的持有人，则其认为，此类持有人和任何其他人打算包含在该发行中的证券数量超过了该发行中可以出售的数量，而不可能对价格产生重大不利影响，所发行证券的时间或分布或所发行证券的市场，则要包括在该注册中的证券应为（i）首先，公司或（在遵守第2.07条的前提下）行使要求注册的合同权利（视情况而定）的任何人（持有人除外）建议出售的证券的100%，（ii）第二，并且仅在以下情况下:第（i）条中提及的所有证券均已包括在内，该一个或多个管理承销商认为可以出售的可注册证券的数量，而不会对该注册产生不利影响，该编号应根据每个此类持有人当时持有的可注册证券的相对数量按比例分配给要求参与该注册的持有人（前提是，因此分配给持有人的超出该持有人要求的任何证券应以相同的方式在其余请求持有人之间重新分配），以及（iii）第三，并且仅在第（ii）款中提及的所有可注册证券均已包含在此类注册中，管理承销商认为有资格纳入该注册的任何其他证券，可以在不对该注册产生不利影响的情况下出售。

（c）对非股东持有人的限制。尽管本文包含任何规定，股东以外的其他持有人不得行使背负式注册的权利，除非股东行使其对这种背负式注册的权利。

（d）对需求登记不产生影响。根据第2.03节的要求进行的任何可注册证券的注册均不得视为已根据第2.01节或第2.02节进行，也不得免除公司根据第2.01节或第2.02节承担的义务。

第2.04节。停电期间。

（a）持有人的禁售期。如果公司在承销发行中公开出售公司的股本证券，则如果管理承销商或承销商在承销发行中提出要求，则每个持有人均同意（对于IPO以外的公司公开出售，仅在且仅在股东也同意该要求的情况下），不得（1）要约出售，出售，质押或以其他方式处置（或进行旨在或可以预期的任何交易或设备，导致任何人在将来的任何时候处置任何公司股份（包括根据SEC的规则和规定被视为由签字人实益拥有的公司股份和公司股份）（可能在行使任何期权或认股权证时发行）或公司股份等价物或公司的任何其他证券，（2）进行全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他衍生产品交易，公司股份，公司股份等价物或公司任何其他证券的所有权的任何经济利益或风险，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易均应通过交付公司股份或其他方式解决以现金或其他方式发行的证券，（3）要求或行使任何权利或安排提交注册声明，包括对注册声明的任何修改，关于未经公司事先书面同意而注册任何公司股份或公司股份等价物或公司的任何其他证券，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图，在每种情况下，在发行之日起的期间内并在与之相关的承销协议签订之日起不超过一百八十（180）天（如果是IPO）或九十（90）天（如果是任何其他公司公开出售）此类IPO或公司公开出售，在公司或管理承销商或承销商及时书面通知的范围内；提供，在管理承销商或承销商可接受的范围内，任何持有人均不得遭受比适用于股东的禁售期更长的禁售期，并且此类限制应受承销商锁定协议中通常包含的惯常例外的约束。如果管理承销商或任何此类公司公开发售的承销商提出要求（并且，就IPO以外的任何此类公司公开发售而言，仅当且仅当股东同意该要求并订立该单独协议时），持有人应执行具有上述效力的单独协议。在上述限制的前提下，公司可以对公司股份或公司股份等价物（或其他证券）施加停止转让指示，直到上述期限结束为止。

（b）公司及其他方面的禁售期。如果根据第2.01或2.02节发行的可注册证券是市场承销发行，则公司和每个持有人均同意，如果管理承销商或承销商就此类市场承销要约提出要求，并且仅在股东也同意的范围内，不得（1）要约出售，出售，质押或以其他方式处置（或进行任何交易或设备旨在，或者可以预料到，导致任何人在将来的任何时候处置任何公司股份（包括根据SEC的规则和规定被视为由签字人实益拥有的公司股份和公司股份）（可能在行使任何期权或认股权证时发行）或公司股份等价物或公司的任何其他证券，（2）进行全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他衍生产品交易，公司股份所有权的任何经济利益或风险，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交付公司股份或其他证券来解决，（3）要求或行使任何权利或安排提交注册声明，包括对注册声明的任何修改，关于未经公司事先书面同意而注册任何公司股份或公司股份等价物或公司的任何其他证券，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图，在每种情况下，在发行之日起至与之相关的承销协议签订之日起不超过九十（90）天（或管理承销商或承销商可能同意的较短期限）的期间内市场包销产品，在股东或管理承销商或承销商（视情况而定）及时书面通知的范围内；提供，在管理承销商或承销商可接受的范围内，任何持有人均不得遭受比适用于股东的禁售期更长的禁售期，并且此类限制应受承销商锁定协议中通常包含的惯常例外的约束。尽管有上述规定，公司可能会在上述期间和上述期间公开出售或发行上述类型的证券如果此类出售或分配是根据F-4表格或S-8表格的注册进行的，或者是作为发行和出售给员工的任何证券注册的一部分进行的，根据任何员工持股计划或其他员工福利计划安排，本公司及其子公司的董事或顾问。本公司同意尽其最大努力从其每位董事和高级管理人员以及本公司其他受限制证券的持有人那里获得与要注册的可注册证券相同或相似的证券，或可转换为任何此类证券，可交换或可行使的任何限制性证券，在本款所指的任何此类期间内不进行任何此类证券的公开出售或分配的协议，除非作为任何此类注册的一部分（如果允许）。在不限制前述规定的前提下（但以第2.07节为准），如果在此日期之后，公司或其任何子公司授予任何人（持有人除外）要求或参与注册的任何权利，则公司应并应促使其子公司，规定与此有关的协议应包括该人同意遵守第2.04（b）条要求的任何禁售期，就好像他是本协议的持有人一样。如果管理承销商或任何此类市场承销发行的承销商提出要求（并且仅当且仅当股东同意该要求并订立此类单独协议时），持有人应执行具有上述效力的单独协议。在不违反本协议规定的前提下，公司应负责与管理承销商谈判所有锁定协议，并且持有人同意按照本协议的条款执行如此谈判的表格。公司可以对受上述限制的公司股份（或其他证券）施加停止转让指示，直到上述期限结束为止。

（c）尽管有相反的规定，但第2.04节中的任何规定均不适用于任何被排除在外的持有人。

第2.05节。注册程序。

（a）与公司根据第2.01、2.02和2.03节承担的注册义务有关，并受其中规定的适用条款和条件的约束，公司应尽其最大努力进行此类注册，以允许在合理可行的范围内尽快按照预期的一种或多种分配方法出售此类可注册证券，并且与此相关，公司应:

（i）准备所需的注册声明，包括《证券法》要求随其提交的所有展品和财务报表，并在提交注册声明，招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书或其任何修订或补充之前，（x）提供给承销商（如果有），以及股东（如适用）准备提交的所有文件的副本，这些文件应接受此类承销商，股东及其各自律师的审查，以及（y）除非根据第2.03条进行了注册，不提交承销商（如有）或股东应合理反对的任何注册声明或招股说明书或对其的修订或补充；

（ii）在切实可行的范围内并根据本协议的其他规定，尽快向SEC提交与可注册证券有关的注册声明，包括SEC要求向其提交的所有证物和财务报表，并尽其最大努力使该注册声明在切实可行的范围内尽快根据《证券法》生效；

（iii）准备并向SEC提交（x）股东合理要求的对该注册声明的生效前和生效后修订，招股说明书的补充以及对任何发行人免费书面招股说明书的修订或补充，（y）任何其他参与持有人的合理要求（在该要求与与该参与持有人有关的信息有关的范围内），或（z）在本协议要求的期限内保持该注册有效所必需的，并遵守适用证券法中有关在该期间内按照该注册声明中规定的卖方的预期处置方法出售或以其他方式处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；

（iv）立即通知参与持有人和一个或多个管理承销商（如果有），并（如果要求）以书面形式确认此类建议并提供相关文件的副本，公司收到通知后，应在合理可行的范围内尽快（a）当适用的注册声明或其任何修订已提交或生效，以及当适用的招股说明书或发行人免费书面招股说明书或其任何修订或补充已提交，（b）SEC的任何书面评论或SEC或任何其他联邦或州政府机构要求修改或补充此类注册声明，招股说明书或发行人免费书面招股说明书或其他信息的任何请求，（c）SEC发布的任何中止该注册声明生效的停止命令，或SEC或任何其他监管机构阻止或中止使用任何初步或最终招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的命令或为此目的发起或威胁进行任何程序，（d）如果在任何时候，公司在任何适用的包销协议中的陈述和保证在所有重大方面均不再真实和正确，（e）公司收到有关在任何司法管辖区暂停发行或出售可注册证券的资格的任何通知（f）公司收到有关在任何司法管辖区启动或威胁中止可注册证券的发售或出售资格的任何程序的通知；

（v）当公司意识到任何事件的发生导致适用的注册声明时，立即通知参与持有人和一名或多名管理承销商（如果有），该注册声明（当时有效）中包含的招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书均包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实（对于该招股说明书，任何初步招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书，根据其制作的情况）不会引起误解，当任何发行人免费书面招股说明书包含可能与注册声明中包含的信息冲突的信息时，或者，如果出于任何其他原因，有必要在该时间段内修改或补充该注册声明，招股说明书或发行人免费书面招股说明书，以遵守《证券法》，并且在此后的任何一种情况下均应在合理可行的范围内尽快，准备并向SEC提交文件，并免费向参与持有人和管理承销商或承销商（如果有）提供对此类注册声明，招股说明书或发行人免费书面招股说明书的修订或补充，以纠正此类错误陈述或遗漏或影响此类合规性；

（vi）尽其合理的最大努力防止或获得撤回任何中止使用任何初步或最终招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的停止订单或其他订单；

（vii）立即将其纳入招股说明书补充中，发行人免费书面招股说明书或对适用的注册声明的生效后修订，例如管理承销商或承销商与股东（在股东参与该注册的范围内）同意的信息应包含在与分配计划有关的信息中关于此类可注册证券，并在获悉要纳入该招股说明书增补，发行人免费书面招股说明书或生效后修订的事项后，在合理可行的范围内尽快进行该招股说明书增补，发行人免费书面招股说明书或生效后修订的所有必要备案；

（viii）免费向每个参与持有人和每个承销商（如果有）提供该参与持有人或承销商合理要求的适用注册声明及其任何修订或生效后修订（包括财务报表和时间表）的符合要求的副本，通过引用并入本文的所有文件和所有展品（包括通过引用并入的文件）；

（ix）免费向每个参与持有人和每个承销商（如果有）交付尽可能多的适用招股说明书副本（包括每个初步招股说明书），该参与持有人或承销商可能合理要求的任何发行人免费书面招股说明书及其任何修订或补充（应理解，公司同意使用该招股说明书，任何发行人免费书面招股说明书以及该参与持有人和承销商（如有）对其进行的任何修改或补充，与可注册证券的发行和出售有关）以及该参与持有人或承销商可能合理要求的其他文件，以便利该参与持有人或承销商处置可注册证券；

（x）在宣布适用的注册声明生效之日或之前，尽其最大的努力进行注册或获得资格，并与参与持有人，管理承销商或承销商（如有）及其各自的律师合作，与根据各州和美国其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律进行要约和出售的此类可注册证券的注册或资格有关，作为任何参与持有人或管理承销商或承销商（如果有），或其各自的律师合理地提出书面要求，并采取任何和所有其他合理必要或可取的行为或事情，以使该注册或资格在第2.02（b）条要求的期限内保持有效，前提是，如果公司当时不具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，则无需要求公司在该司法管辖区开展业务，也无需采取任何可能使其征税的行动或在任何该等司法管辖区的一般法律程序服务，而该司法管辖区当时并不是该等法律程序服务的标的；

（xi）与参与持有人和一个或多个管理承销商（如果有）合作，以促进代表要出售的可注册证券的证书的及时准备和交付，并且不带有任何限制性说明，并使此类可注册证券的面额和注册名称符合管理承销商在向承销商出售任何可注册证券之前至少两（2）个工作日要求的名称；

（xii）尽其合理的最大努力促使适用的注册声明所涵盖的可注册证券在其他必要的政府机构或当局进行注册或获得批准，以使其卖方或承销商（如果有），完善此类可注册证券的处置；

（xiii）不迟于适用的注册声明的生效日期，为所有可注册证券提供CUSIP号，并向适用的转让代理提供可注册证券的印刷证书，其形式应符合存入存托信托公司或任何其他要求的存托机构的条件；

（xiv）以发行人在二次承销公开发行中惯常的形式，实质和范围向参与持有人以及承销商或代理商（如有）作出陈述和保证；

（xv）订立惯常协议（包括承销和赔偿协议），并采取股东或管理承销商或承销商（如有）合理要求的所有其他行动，以加快或便利此类可注册证券的注册和处置；

（xvi）从公司律师那里获得日期为注册声明生效日期的一份或多份意见，以交付给参与持有人和一名或多名承销商（如果有），或者在承销发行的情况下，根据包销协议以惯常的形式，范围和实质完成的日期，该意见应使该参与持有人或包销商（视情况而定）及其各自的律师合理满意；

（xvii）如果是承销发行，则获取并交付给公司和一个或多个管理承销商，并抄送给参与持有人，公司独立注册会计师以惯常形式发出的冷慰问信，涵盖了管理承销商或承销商合理要求的冷慰问信通常涵盖的类型的事项，日期为包销协议的签立日期，并根据包销协议结束；

（xviii）与参与处置此类可注册证券的每个参与持有人和每个承销商（如果有）及其各自的律师合作，以向FINRA提交所需的任何文件；

（xix）尽其合理的最大努力遵守所有适用的证券法，并在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）条以及规则和条例规定的损益表根据其中颁布；

（xx）在不迟于该注册声明生效之日及之后，为适用的注册声明涵盖的所有可注册证券提供并安排维持转让代理和注册商；

（xxi）尽其最大努力促使适用的注册声明涵盖的所有可注册证券在随后在其上上市或报价的每个证券交易所上市以及随后在其上报价任何公司股份的每个交易商间报价系统上；

（xxii）在合理的时间和合理的期限内，在合理的通知下提供给股东，参与根据该注册声明进行的任何处置的任何承销商以及股东保留的任何律师，会计师或其他代理人或任何此类承销商，公司的所有相关财务和其他记录，相关公司文件和财产，并导致公司的所有高级管理人员，董事和雇员以及已认证其财务报表以随时讨论公司业务的独立会计师并提供任何此类人员合理要求的与注册声明有关的所有必要信息，以使他们能够履行尽职调查责任；前提是，根据第2.05（a）（xii）条获得有关公司信息的任何此类人员应同意严格保密，并且不得披露或使用公司真诚确定为机密的有关公司的任何信息，并且已将其确定通知该人，除非（w）法律或政府实体的取证，讯问，信息或文件请求，传票或类似程序要求或要求释放此类信息，（x）除通过违反该人实际知道的本协议或任何其他协议外，该信息已被公开或变得公开，（y）该人可以从公司以外的其他来源以非机密方式获得或变得可以获得此类信息，或（z）此类信息由该人独立开发；

（xxiii）在承销发行的情况下，促使公司高级管理人员参加管理承销商或承销商在任何此类承销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示文稿，并以其他方式促进，与，并参与此处拟进行的每项拟议发行以及与之相关的惯常销售工作；和

（xxiv）否则在所有重大方面均应遵守SEC与任何注册声明以及该注册声明涵盖的所有可注册证券的处置有关的所有适用规则和规定。

（b）公司可以要求每个参与持有人向公司提供公司不时合理要求的有关此类证券分配的信息以及与该参与持有人及其可注册证券所有权有关的其他信息。书面。每个参与持有人均同意向公司提供此类信息，并在合理必要时与公司合作，以使公司能够遵守本协议的规定。

（c）每个参与持有人同意，在公司交付有关发生第2.05（a）（iv）（c），（d）或（e）节或第2.05节所述类型的任何事件的通知后（a）（v），该参与持有人将立即根据该注册声明终止处置可注册证券，直到（i）该参与持有人收到第2.05（a）（v）条规定的补充或修订的招股说明书或发行人免费书面招股说明书的副本为止，（ii）公司书面通知该参与持有人可以恢复使用招股说明书或发行人免费书面招股说明书（视情况而定），（iii）公司书面通知该参与持有人终止，公司以书面形式告知第2.05（a）（iv）（c）或（e）或（iv）节中提及的此类命令或暂停的到期或停止，该参与持有人在适用的包销协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实正确的。如果公司有此指示，则该参与持有人应（由公司承担费用）将所有副本交付给公司，但永久文件副本除外，然后由该参与持有人拥有，招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的内容，涵盖在发出此类通知时有效的此类可注册证券。如果公司应发出任何此类通知，要求维持适用的注册声明生效的期限应从向以下人员发出通知之日起（包括该日）延长天数:并包括该注册声明涵盖的每个可注册证券卖方收到第2.05（a）（v）条规定的补充或修订后的招股说明书或发行人免费书面招股说明书的副本或公司书面通知的日期可以恢复使用招股说明书或发行人免费书面招股说明书。

第2.06节。包销产品。

（a）需求和货架登记。如果承销商根据第2.01条或第2.02条（如适用）的注册要求进行股东要求的任何承销发行，则公司应与该承销商就该发行订立承销协议，该协议在实质和形式上应使公司，股东和包销商合理满意，并包含公司的陈述和保证以及此类协议中通常盛行的其他条款，包括对受益人的赔偿不低于第2.09节中规定的赔偿。股东应在该包销协议的谈判中与公司合作，并应考虑公司对其形式的合理建议。参与持有人应为该包销协议的当事方，该包销协议应（i）包含以下方面的陈述和保证以及其他协议:本公司向发行人惯常在二次承销公开发行中向出售股东提供的参与持有人并为其利益服务，以及（ii）提供该承销商根据该包销协议承担的义务的任何或所有先决条件也应成为该参与持有人的义务的先决条件。除与该参与持有人有关的陈述，保证或协议外，任何此类参与持有人均无须就该承销协议向公司或包销商作出任何陈述，保证或与公司或包销商达成任何协议，该参与持有人对可注册证券的所有权，该参与持有人出售可注册证券的权力，该参与持有人的预期分配方法，对可注册证券没有留置权，适用的承销协议对该参与持有人的可执行性，收到与订立该包销协议和出售该可注册证券有关的所有同意和批准，以及该参与持有人根据适用法律，法规或规章要求作出的任何其他陈述，并且该参与持有人与该承销协议有关的责任总额不得超过该参与持有人从该承销发行中获得的净收益。

（b）背负式注册。如果公司建议按照第2.03条的规定根据《证券法》注册其任何证券，并且此类证券将通过一个或多个承销商以承销方式发行，则公司应，如果任何持有人根据第2.03节的要求并遵守第2.03（b）和（c）节的规定，尽其合理的最大努力安排此类承销商以相同的条款和条件纳入适用于该注册中的其他卖方，该持有人要出售和出售的所有可注册证券均由该承销商在该注册中分发的公司证券中。参与持有人应是公司与该包销商之间的包销协议的当事方，该包销协议应（i）包含以下方面的陈述和保证以及其他协议:本公司向发行人惯常在二次承销公开发行中向出售股东提供的参与持有人并为其利益服务，以及（ii）提供该承销商根据该包销协议承担的义务的任何或所有先决条件也应成为该参与持有人的义务的先决条件。除与该参与持有人有关的陈述，保证或协议外，任何此类参与持有人均无须就该承销协议向公司或包销商作出任何陈述，保证或与公司或包销商达成任何协议，该参与持有人对可注册证券的所有权，该参与持有人出售可注册证券的权力，该持有人的预期分配方法，对可注册证券没有留置权，适用的承销协议对该参与持有人的可执行性，收到与订立该包销协议和出售该可注册证券有关的所有同意和批准，或该参与持有人根据适用法律，法规或规章要求作出的任何其他陈述，并且该参与持有人与该承销协议有关的责任总额不得超过该参与持有人从该承销发行中获得的净收益。

（c）参与承销注册。在遵守上述2.06（a）和2.06（b）节的规定的前提下，除非该人（i）同意根据有权批准该安排的人批准的任何承销安排中规定的基础出售该人的证券，并且（ii）填写并执行所有问卷，授权书，赔偿，包销协议和此类包销安排条款所要求的其他文件。

（d）价格和承销折扣。对于根据第2.01节或第2.02节进行的承销发行，只要所有可注册证券均受相同财务条款的约束，则可注册证券的价格，承销折扣和其他财务条款应由股东确定。

第2.07节。没有不一致的协议；附加权利。本公司目前不是任何与本协议授予持有人的权利不一致的证券协议的当事方，并且在未经股东事先书面同意的情况下，此后不得就其证券订立任何协议，包括允许公司任何证券的任何其他持有人或潜在持有人（a）具有第2.01节中规定的性质或实质上具有的注册权，第2.02节或第2.03节就将此类证券包括在任何注册中而言，将优先于可注册证券（除非此类注册权仅与第2.03（a）（iii）条规定的类型的注册有关）（iv）或（b）要求具有第2.01节或第2.02节中规定的性质或实质上具有该性质的注册权，该注册权可以在股东和持有人首先行使其在第2.01节或第2.02节下的权利之前行使，如适用。

第2.08节。注册费用。与公司履行或遵守本协议有关的所有费用均应由公司支付，包括（i）所有注册和备案费，以及与向SEC，FINRA和（如适用）提交文件有关的任何其他费用和支出，FINRA规则5121（或任何后续规定）中定义的任何“合格独立承销商”及其律师的费用和支出，（ii）与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用和支出（包括与可注册证券的“蓝天”资格有关的承销商律师的费用和支出），（iii）所有印刷，复制，文字处理，信使，电话，传真和交付费用（包括以有资格存入存托信托公司或任何其他要求的存托机构的形式打印可注册证券证书的费用，以及打印招股说明书和发行人免费写作招股说明书的费用），（iv）公司律师和公司所有独立注册会计师的所有费用和支出（包括此类表现所需或与之相关的任何特别审计和冷慰问信的费用），（v）《证券法》责任保险或类似保险，如果公司希望或承销商根据当时的惯例要求，（vi）与可注册证券在任何证券交易所上市或可注册证券在任何交易商间报价系统上的报价有关的所有费用和支出，（vii）与可注册证券有关的所有适用的评级机构费用，（viii）由该注册中包含的大多数可注册证券的持有人选择的一名法律顾问和一家会计师事务所的所有合理费用和支出，（ix）发行人或卖方惯常支付的承销商的任何合理费用和支出证券，（x）公司与任何注册有关的任何特殊专家或其他人员的所有费用和支出，（xi）公司的所有内部费用（包括执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有薪金和支出），（xii）与任何承销发行的“路演”有关的所有费用，包括所有差旅，膳食和住宿，以及（xiii）证券发行人通常支付的任何其他费用和支出。所有此类费用在本文中均称为“注册费用”。“本公司无需支付可归因于出售可注册证券的任何承销折扣和佣金以及转让税（如有）。对于根据本协议进行的每次注册或发行，公司应支付（i）股东律师的合理费用和支出，以及（ii）一名律师向其他持有人（不包括股东）的合理费用和支出），该律师应由持有该注册中包含的大多数可注册证券的其他持有人指定，并且可以（但不要求）是该股东的同一名律师。

第2.09节。赔偿。

（a）公司的赔偿。本公司同意在法律允许的最大范围内赔偿每个持有人，其各自的直接或间接合伙人，成员，经理或股东以及每个此类合伙人，成员或股东的合伙人，成员，经理或股东，以及，对于上述所有人，其各自的关联公司，雇员，董事，高级管理人员，受托人或代理人以及控制（《证券法》或《交易法》所指）此类人员及其各自代表的每个人来自并对抗任何及所有损失，罚款，判决，诉讼，费用，索赔，损害赔偿，负债和费用，连带或连带（包括合理的准备和调查费用以及法律费用）（每个“损失”，统称为“损失”）是由于（i）根据《证券法》注册了该可注册证券的任何注册声明中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述（包括任何最终陈述，其中包含的初步或摘要招股说明书或其任何修订或补充，或通过引用并入本文的任何文件），任何发行人免费书面招股说明书或其修订或补充，或由公司或其任何子公司或代表公司生产的任何其他披露文件，包括根据《交易法》提交的报告和其他文件，（ii）任何遗漏或据称遗漏，以在其中陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（对于招股说明书，初步招股说明书或发行人免费书面招股说明书，视情况而定）制作）不会引起误解，（iii）公司违反或涉嫌违反适用于公司或其任何子公司的与可注册证券的任何此类注册，资格，合规性或出售有关的任何联邦，州或普通法规则或规定，（iv）未在公司或其代理人已肯定承诺或书面同意的任何州或其他司法管辖区注册或限定可注册证券公司（归因于公司的任何承销商的承诺）将代表该可注册证券的持有人进行此类注册或资格认证（前提是，在这种情况下，如果公司已尽其最大努力对此类可注册证券进行了注册或限定，则不承担任何责任）或（v）与前述有关的任何作为或不作为或程序，无论该被赔偿方是否为其当事方，并且公司将在发生时偿还每个此类持有人及其各自的直接或间接合伙人，成员或股东，以及每个此类合伙人，成员或股东的合伙人成员或股东，并且就上述所有人而言，他们各自的关联公司，员工，董事，高级管理人员，受托人或代理人以及控制人及其各自的代表，为调查或抗辩任何此类索赔，损失，损害，责任或诉讼而合理产生的任何法律费用和任何其他费用；提供，公司在一定程度上不对任何特定的赔偿方承担责任任何此类损失均源于或基于（a）任何此类注册声明或其他文件中的不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或据称遗漏并符合该被赔偿方明确提供给公司的书面信息，以明确用于其准备工作，或（b）与可注册证券有关的初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏，如果招股说明书（随后进行了修订或补充）至少在书面确认将可注册证券出售给该人之前的五（5）天，已将本应治愈缺陷的内容提供给提出索赔的人向其购买了该损失的可注册证券的赔偿方并且在书面确认将可注册证券出售给该人之前或之前，该被赔偿方或代表该被赔偿方未将该招股说明书的副本（经修订和补充）发送或提供给该人。该赔偿应是公司可能承担的任何其他责任的补充。无论该持有人或任何被赔偿方或代表其进行的任何调查如何，该赔偿均应保持完全有效，并应在该持有人转让该证券后继续有效。公司还应赔偿参与分销的承销商，销售经纪人，交易商经理和类似证券行业专业人员，其高级管理人员和董事以及控制此类人员的每个人（在《证券法》和《交易法》的含义内），其程度与上述有关赔偿方赔偿的规定相同。

（b）参与持有人的赔偿。每个参与持有人同意（分别而非共同）在法律允许的最大范围内赔偿公司，其董事和高级管理人员以及控制公司的每个人（在《证券法》或《交易法》的含义内），以及彼此的持有人，此类其他持有人各自的直接或间接合伙人，成员，经理或股东，以及此类合伙人，成员或股东的合伙人，成员，经理或股东，以及就上述所有人而言，其各自的关联公司，雇员，董事，高级管理人员，受托人或代理人以及控制（《证券法》或《交易法》所指的）这些人及其各自的代表的每个人并针对（i）根据《证券法》注册了该可注册证券的任何注册声明中的任何不真实陈述或据称不真实陈述所造成的任何损失（包括任何最终的，其中包含的初步或摘要招股说明书或其任何修订或补充，或通过引用并入本文的任何文件）或任何发行人免费书面招股说明书或其修订或补充，或（ii）任何遗漏或据称遗漏，以在其中陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（对于招股说明书，初步招股说明书或发行人免费书面招股说明书，在每种情况下，都在一定程度上（但仅在一定程度上）不会误导，此类不真实陈述（或据称不真实陈述）或遗漏（或据称遗漏）包含在该持有人书面提供给公司的任何信息中，专门用于包含在该注册声明中并且在每种情况下均未在向主张索赔的人出售可注册证券之前或同时以后续书面形式更正，但仅在一定程度上，在此类注册声明，招股说明书，发行通函，发行人免费书面招股说明书或其他文件中做出了此类不真实陈述（或据称不真实陈述）或遗漏（或据称遗漏），依赖并符合该持有人明确提供给公司的书面信息，以供在其中使用。在任何情况下，该持有人在本协议项下的责任均不得大于该持有人根据出售可注册证券而获得的产生此类赔偿义务的所得款项净额的美元金额。

（c）进行赔偿程序。根据第2.09条有权获得赔偿的任何人应（i）将其寻求赔偿的任何索赔立即书面通知赔偿方（前提是，仅在以下情况下（如果有的话），任何延迟或未如此通知赔偿方均应免除赔偿方在本协议项下的义务:由于这种延迟或失败而实际上受到重大损害），并且（ii）允许该赔偿方在赔偿方合理满意的律师下为该索赔进行辩护；前提是，根据本协议有权获得赔偿的任何人均有权选择和雇用单独的律师并参与此类索赔的辩护，但该律师的费用应由该人承担，除非（a）赔偿方已书面同意支付此类费用或支出，（b）赔偿方应未在根据本协议有权获得赔偿的人发出索赔通知后的合理时间内为该索赔进行抗辩，并聘请该人合理满意的律师，（c）被赔偿方（根据其律师的建议）已合理地得出结论，其或其他被赔偿方可能有与赔偿方不同或与赔偿方不同的法律抗辩，或（d）在任何此类人员的合理判断下（根据其律师的建议），该人与赔偿方之间可能存在有关此类索赔的利益冲突（在这种情况下，如果该人书面通知赔偿方该人选择雇用单独的律师，而赔偿方承担费用，则赔偿方无权代表该人为该索赔进行抗辩）。如果赔偿方承担抗辩，则在每种情况下，未经赔偿方事先书面同意，赔偿方无权解决此类诉讼，同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解的输入（i）包括无条件的条件，即索赔人或原告向该被赔偿方无条件免除与该索赔或诉讼有关的所有责任（ii）不包括该被赔偿方或代表该被赔偿方的陈述或承认过失，罪责或不作为，并且前提是与该和解有关的任何应付款项均由赔偿方全额支付。如果赔偿方未承担此类抗辩，则赔偿方对未经其事先书面同意而达成的任何和解不承担任何责任，但不得无理拒绝该同意。据了解，除非本第2.09（c）节另有明确规定，否则赔偿方对同一司法管辖区的任何程序或相关程序均不承担合理费用，在任何时候，除非（x）赔偿方以书面形式授权雇用一名以上律师，否则在该司法管辖区获准执业的多家单独律师事务所的付款或其他费用，（y）被赔偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，可能有与其他被赔偿方不同或与之不同的法律抗辩，或（z）该被赔偿方与其他被赔偿方之间存在或可能存在冲突或潜在冲突（根据律师对被赔偿方的建议），在每种情况下，赔偿方均有义务支付此类额外律师的合理费用。

（d）捐款。如果出于任何原因，被赔偿方无法获得本第2.09条（a）和（b）款规定的赔偿，或者对于其中提及的任何损失而言，赔偿不足，则赔偿方应以适当的比例分担赔偿方因损失而支付或应付的金额，以一方面反映赔偿方的相对过失另一方面，被赔偿方与导致此类损失的作为，陈述或不作为以及任何其他相关的公平考虑有关。与公司向SEC提交的任何注册声明有关，一方面赔偿方和另一方面赔偿方的相对过失应参考（其中包括），重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或陈述重大事实的遗漏或据称遗漏，是否与赔偿方或赔偿方提供的信息以及当事方的相对意图，知识有关，获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。双方同意，如果根据第2.09（d）节进行的出资是通过按比例分配或未考虑到第2.09（d）节中提及的公平考虑的任何其他分配方法确定的，则是不公正或不公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得供款。在遵守上述限制的前提下，被赔偿方因第2.09（a）和2.09（b）节中提及的损失而支付或应付的金额应视为包括，该被赔偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有第2.09（d）条的规定，与公司提交的任何注册声明有关，不得要求参与持有人贡献超过该持有人根据出售可注册证券获得的净收益的美元金额的任何金额，从而产生该出资义务减去该持有人根据第2.09（b）条支付的任何金额）。如果根据第2.09节可以获得赔偿，则赔偿方应在不考虑第2.09（d）节规定的情况下，在本协议第2.09（a）和2.09（b）节规定的全部范围内赔偿每个赔偿方。

（e）没有排他性。第2.09节中规定的补救措施不是排他性的，并且不应限制任何被赔偿方根据法律或衡平法或根据任何其他协议可获得的任何权利或补救措施。

（f）冲突。尽管有上述规定，但在与承销公开发行有关的承销协议中包含的有关赔偿和出资的规定与第2.09节中的前述规定相抵触的范围内，以承销协议中的规定为准。

（g）生存。第2.09节中规定的赔偿应在该持有人转让任何可注册证券后继续有效。

第2.10节。规则144和144A以及S条。公司承诺，它将提交根据《证券法》和《交易法》以及SEC根据其通过的规则和法规要求提交的报告（或，如果不要求公司提交此类报告，则应股东的合理要求，在根据《证券法》第144,144A条或S条允许销售的必要时间内，公开提供此类必要信息），并且它将在IPO后不时采取股东可能合理要求的进一步行动，以使持有人能够在（i）《证券法》第144,144A条或《证券法》第S条规定的豁免范围内出售可注册证券，而无需根据《证券法》进行注册，因为此类规则可能会不时进行修订，或（ii）SEC此后通过的任何类似规则或法规。根据持有人的合理要求，公司将向该持有人提供一份书面声明，说明其是否遵守了此类要求，如果没有，则说明其具体内容。

第2.11节。注册和承销产品的限制。尽管有第2.01和2.02节中规定的权利和义务，在任何情况下，公司均无义务采取任何行动（i）在任何连续的九十（90）天内进行一次以上的市场承销发行或（ii）进行任何承销发行，除非发起该承销发行的股东建议在该承销发行中出售可注册证券，且合理预期的总价格（扣除承销商佣金和发行费用之前）至少为10,000,000美元。

第2.12节。清除市场。对于股东根据本协议进行的任何可注册证券承销发行，公司同意不进行任何公开出售或分配（根据适用于该承销发行的注册或根据特殊注册进行的注册除外），或提交涵盖其任何股本证券或任何可转换为此类证券，可交换或可行使的证券的任何注册声明（根据适用于此类承销发行的注册或根据特殊注册的注册除外），在该发行生效之日起不超过十（10）天和六十（60）天的期间内，或管理承销商为该承销发行要求的最长九十（90）天的较长期间内。“特殊登记”是指（a）仅在F-4表格或S-8表格上登记的股本证券和/或与之有关的期权或其他权利的登记，或（b）股本证券和/或期权或其他权利的股份将提供给董事，雇员，顾问，客户，公司或其子公司的贷方或卖方或与股息再投资计划有关的贷方或卖方。

第2.13节。实物分配。如果股东寻求将其全部或部分公司股份以实物方式分配给其直接或间接权益持有人，则公司将合理地与股东合作并向其提供协助，此类权益持有人和公司的转让代理人以股东合理要求的方式促进此类实物分配（包括公司或其律师向公司的转让代理人交付指示信，律师向公司交付惯常的法律意见，并在不再适用的范围内无限制性说明地交付公司股份）和任何此类权益持有人应在其同意并征得股东同意的情况下，就本协议的所有目的而言，被视为股东和/或持有人（由股东确定），并享有与股东和/或持有人（如适用）相同的权利，利益和义务。

第三条

杂项

第3.01节。期限。

（a）对于任何持有人，本协议应终止（i）在完成控制权变更时获得股东的事先书面同意，（ii）对于实益拥有少于公司已发行公司股份百分之五（5%）的持有人（股东除外），如果该持有人当时拥有的所有可注册证券都可以在任何九十（90）天内出售根据规则144的期限，（iii）对于任何持有人，如果该持有人持有的所有可注册证券均已根据《证券法》或其豁免在注册中出售或以其他方式转让，或（iv）对于任何持有人是高级管理人员，董事，公司或其任何子公司的雇员或顾问，自该持有人不再担任公司及其子公司的雇员，董事或顾问（如适用）之日起九十（90）天之日起。

（b）尽管有上述规定，第2.09、2.10和2.13节的规定以及本第三条的所有规定应在任何此类终止后继续有效。根据公司的书面要求，每个持有人同意立即向公司交付一份证书，其中列出当时由该持有人实益拥有的可注册证券的数量。

第3.02节。禁令救济。特此同意并承认，如果双方不遵守本协议对其规定的任何义务，将无法以金钱衡量所遭受的损失，并且在发生任何此类失败的情况下，受害人将受到无法弥补的损害，将无法依法获得充分的补救。因此，任何此类人员均有权（除其在法律上或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施外）获得禁制令救济，包括具体履行，以履行此类义务，并且，如果应采取任何衡平法行动来执行本协议的任何规定，则本协议的任何一方均不得提出法律上有足够补救措施的抗辩。

第3.03节。律师费。在为执行本协议的任何规定而提起的任何诉讼或程序中，或在本协议的任何规定被有效主张为抗辩的情况下，胜诉方应在适用法律允许的范围内，除任何其他费用外，有权追回合理的律师费。其他可用的补救措施。

第3.04节。通知。除非本文另有规定，否则根据本协议授权或要求发出的所有通知，同意，批准，报告，指定，请求，豁免，选举和其他通讯均应为书面形式，并应视为已发出（a）亲自交付时，（b）如果发件人收到交付确认书，或者如果发件人在同一营业日或下一个营业日通过认可的交付服务发送了该通知的确认副本（已预付费用），则在通过传真发送到以下或附表A所列号码时，（c）该货物已预付给信誉良好的国家航空快递服务的次日（如果不是营业日，则为下一个营业日），（d）以电子邮件（包括随附的PDF文件）传送至以下或附表A所列的电子邮件地址时如果发件人在同一天通过公认的交付服务发送了该通知的确认副本（预付费用），或（e）通过挂号信或挂号信发送该通知之日后的第三个工作日，预付邮资，在每种情况下，均应发送给各自的当事方，（如适用）在以下或附表A中列出的地址，传真号码或电子邮件地址（或任何持有人根据本第3.04节通过通知公司指定的其他地址，传真号码或电子邮件地址）:

（a）公司:

hear.com N.V.

阿姆斯特丹斯特拉特卫格421

3551CL乌得勒支

荷兰

注意:执行董事和联席首席执行官

电子邮件:marco.vietor@audibene.de；paul.crusius@audibene.de

连同副本（不构成实际或推定通知）发送给:

辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所
汉诺威街2475号

加利福尼亚州帕洛阿尔托94304

美国

注意:William Brentani

电子邮件:wbrentani@stblaw.com

辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所
CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y9HU

联合王国

注意:Nicholas J.Shaw

电子邮件:nshaw@stblaw.com

（b）股东:

Auris Luxembourg III S.R.L.

皇家大道26A号

2449卢森堡

卢森堡

注意:管理委员会

电子邮件:eqtequity@eqtfunds.com

连同副本（不构成实际或推定通知）发送给:

辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所
汉诺威街2475号

加利福尼亚州帕洛阿尔托94304

美国

注意:William Brentani

电子邮件:wbrentani@stblaw.com

辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所
CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y9HU

联合王国

注意:Nicholas J.Shaw

电子邮件:nshaw@stblaw.com

第3.05节。宣传和保密。本协议的每一方均应对本协议及其拟进行的交易以及根据本协议收到的任何非公开信息保密，并且不得披露，未经公司和股东事先书面同意，发布任何新闻稿或以其他方式发表与此有关的任何公开声明，除非适用法律或任何政府机构有此要求；前提是，披露（a）给管理或管理的每一方的合作伙伴，成员，顾问，雇员，代理商，会计师，受托人，律师，关联公司和投资工具，无需此类书面同意（并且每一方均可自由发布此类信息）由该方或合作伙伴，成员，顾问，雇员，代理商，此类关联公司的会计师，受托人或律师，或受管理或建议的投资工具，在每种情况下，只要这些人同意对此类信息保密，（b）在与IPO有关的注册声明中，（c）在法律要求的范围内，规则或法规，或（d）本协议明确允许的。

第3.06节。修正案。本协议的条款和规定只能由公司和股东不时以书面形式进行修改，修改或放弃；但是，前提是，任何修改，修改或放弃本协议这将使任何持有人（股东和任何除外持有人除外）相对于其他持有人（股东和任何除外持有人除外）受到重大不利的不成比例的待遇，并考虑到并考虑到该持有人在修改之前的权利，修改或放弃（每个此类持有人均为“受影响持有人”）应要求获得多数受影响持有人的同意；进一步规定，对第2.02（c）条，第2.02（e）条，第2.03条的任何修改，修改或放弃，本协议第2.04节或第3.06节（或本协议任何此类部分中使用的任何定义的术语）将对任何持有人（股东除外）的权利或任何其他修改产生重大不利影响，修改或放弃本协议这将对任何持有人（股东除外）施加任何其他重大义务或重大义务并根据本协议第2.09条对任何持有人（股东除外）的权利产生不利影响，应要求持有所有此类不利影响的持有人持有的大多数可注册证券的受不利影响的持有人（股东除外）达成协议（股东除外）自适用的确定日期起；进一步规定，尽管有上述但书，未经任何其他持有人的同意，股东可以放弃第2.04（a）或2.04（b）条，但前提是，如果股东不再持有任何公司股份，则可以修改，修改本协议，经（a）公司和（b）持有人持有的多数公司股份的持有人的书面同意，补充，重述，放弃或终止。除非任何一方明确书面规定并由放弃的一方执行，否则任何一方放弃本协议的任何规定均不会生效。除前一句另有规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不构成采取此类行动以遵守任何盟约或协议的一方的放弃此处包含。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃均不构成或解释为对任何后续违反的放弃。

第3.07节。继承人，受让人和受让人。

（a）未经（i）公司和（ii）股东的书面同意，不得全部或部分转让本协议各方的权利和义务；但是，前提是，尽管有上述规定，仍可以转让此处规定的权利和义务，股东将全部或部分转让给（在转让生效后）持有当时未偿还的可注册证券的百分之一（1%）以上的任何可注册证券的受让人，并且该受让人应经股东同意，就本协议的所有目的而言，被视为股东和/或持有人（由股东确定）（根据第3.07条向其转让权利和义务的每个人都是“允许的受让人”，并且所有这些人，统称为“允许的受让人”）；此外，该受让人仅应在其签署和交付合并协议后，以股东可接受的形式和实质被接纳为本协议的当事方，同意受本协议条款和条件的约束，就好像该人是本协议的当事方一样（以及股东确定使该人成为本协议当事方所必需的任何其他文件），据此，该人将被视为股东和/或持有人，（如适用）就本协议的所有目的而言，与转让的可注册证券享有与股东和/或持有人（如适用）相同的权利，利益和义务（除非受让人在此之前是持有人）转让，该受让人对此类转让的可注册证券应享有与适用于该受让人在转让前持有的可注册证券相同的权利，利益和义务）。

（b）本文中的任何内容均不得允许转让可注册证券，否则受任何持有人可能是当事方的任何其他协议的限制。

第3.08节。绑定效果。除本协议另有规定外，本协议的条款和规定应对本协议的每一方及其各自的继承人具有约束力并确保其利益。

第3.09节。第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应解释为授予不是本协议一方的任何人（根据第2.09条有权获得赔偿或供款的人除外，每个人都应是其第三方受益人）任何权利，根据本协议或凭借本协议进行的补救或索赔。

第3.10节。管辖法律；管辖权。本协议应根据纽约州法律进行管辖和解释，而不考虑其法律原则的冲突。以任何方式与本协议有关的针对当事方的任何诉讼或程序均可仅在纽约州纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的法院提起和执行，美国；只要此类法院之一对此类诉讼或程序具有标的物管辖权，并且由本协议引起的任何诉讼因由均应被视为由纽约州的业务交易引起，并且双方就任何此类诉讼或程序不可撤销地服从此类法院（及其适当的上诉法院）的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，任何反对意见，认为它现在或以后可能不得不在任何此类法院提出任何此类诉讼或程序的地点，或者在任何此类法院提出的任何此类诉讼或程序都是在不方便的论坛中提出的。任何此类诉讼或程序中的程序都可以送达世界上任何地方的任何一方，无论是在任何此类法院的管辖权之内还是之外。在不限制前述规定的前提下，每一方均同意，第3.04节中规定的对该方的程序服务应被视为对该方的有效程序服务。

第3.11节。放弃陪审团审判。本协议的每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃因本协议或拟进行的任何交易直接或间接引起的，根据本协议或与之相关的任何诉讼而可能具有的由陪审团进行审判的任何权利特此。各方特此（a）证明另一方的任何代表，代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会，寻求执行上述豁免，并且（b）承认已通过（其中包括）第3.11节中的相互豁免和证明诱使其订立本协议以及本协议拟进行的交易（如适用）。

第3.12节。可分离性。如果本协议的任何条款被视为无效，非法或不可执行，则其余条款的有效性，合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第3.13节。对应的。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，并且所有对应方均应构成一个相同的协议。

第3.14节。电子签名。如果本协议的任何签名是通过传真，电子邮件，电子签名或其他证明有意签署本协议的电子传输（例如DocuSign）交付的，则该传真传输，电子邮件或其他电子传输应对签字人产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名为原件相同。出于所有目的，通过传真，电子邮件，电子签名或其他电子传输方式执行和交付本协议是合法，有效和具有约束力的。

第3.15节。标题。本文和目录中的标题引用仅出于方便目的，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

第3.16节。合并。经股东事先书面同意，持有公司股份的任何人在执行和交付合并协议后，均可以股东可接受的形式和实质被接纳为本协议的当事方，同意受本协议条款和条件的约束，就好像该人是本协议的当事方一样（以及股东确定使该人成为本协议当事方所必需的任何其他文件），因此，就本协议的所有目的而言，该人将被视为持有人。

第3.17节。有效性。本协议应在本协议的每一方均已执行并交付本协议时生效。在并且除非每一方均已执行并交付本协议，否则本协议将不会生效，并且任何一方均不具有本协议项下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或书面协议还是其他通讯）。如果在IPO完成之前由于任何原因终止了与IPO有关的承销协议，或者承销协议拟进行的IPO在该日期之后的第十（10）个工作日或之前未完成，则本协议将自动终止。本协议。

【页面其余部分有意空白】

双方自上述第一天和第一年签署本协议，以昭信守。

【注册权协议签名页】

【注册权协议签名页】

附表A