本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及通过BMO资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和美国银行证券公司不时发行和出售我们的普通股，每股面值0.01美元，总发行价高达50,000，000美元。这些销售（如果有的话）将根据我们与销售代理于2023年8月10日签署的ATM股权发售销售协议（“销售协议”）的条款进行，该协议将作为提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据。

根据销售协议的条款，我们也可以按照销售时商定的价格，将我们的普通股股份出售给作为委托人的销售代理。如果我们将我们的普通股股份作为委托人出售给任一销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

我们的普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）交易，股票代码为“CDE”。2023年8月9日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格是每股2.61美元。销售代理不需要出售任何具体数量或金额的我们的普通股，但作为我们的代理并根据销售协议的条款，他们将按照我们的指示，利用他们在商业上合理的努力来出售我们所提供的普通股。

投资普通股所涉及的风险在S页开始的“风险因素”一节中有所描述-3本招股章程的补充。

销售代理对销售我们的普通股的补偿，应按每一销售代理销售我们的普通股的总销售价格的1.5%的比例支付。本招股章程附件项下任何销售所得款项净额将按本招股章程附件“所得款项用途”项下所述用途使用。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如本招股章程补充说明书与所附招股章程之间对本次发行的描述有差异，则应以本招股章程补充说明书所载的信息为准。

在本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件（也以引用方式并入本招股章程补充文件）中所载的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充文件的一部分。请阅读S页上的“在哪里可以找到更多信息”-12本招股章程的补充。

我们和销售代理均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们提出出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股的要约，只有在允许要约和出售的司法管辖区。您不应假定本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书中所包含的信息在这些文件所示日期以外的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式并入本文的任何信息在以引用方式并入文件的日期以外的任何日期都是准确的。自上述日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们没有，销售代理也没有，在任何不允许要约的司法管辖区，包括在加拿大，提出我们的普通股要约。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的“科尔黛伦矿业”指的是未合并的科尔黛伦矿业公司，“Coeur”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“我们的”指的是科尔黛伦矿业及其合并子公司，所有提及“随附招股说明书”的地方均指随附招股说明书，日期为2022年2月17日。本招股章程补充文件中使用的未作其他定义的术语将具有随附招股章程中赋予它们的含义。

投资我们的普通股有风险。你应该仔细考虑项目1A中列出的风险因素。我们在截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报表10-Q季度报告和截至2022年12月31日的财政年度报表10-K年度报告中的“风险因素”，以及在评估我们的普通股投资时，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

我们打算将这次发行的净收益，在扣除销售代理的佣金和我们的发行费用后，用于减少未偿债务和一般公司用途。

以下是对美国联邦所得税的某些考虑因素的一般性讨论，这些考虑因素涉及我们普通股的所有权和处置，适用于在本次发行中获得此类股份并将此类股份作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的非美国股东。就本讨论而言，“非美国持有者”通常是指我们的普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它不是合伙企业（或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）或以下任何一种：

这一讨论的依据是经不时修订的1986年《国内税收法》（《法典》）的现行规定、根据该法颁布的财政部条例（《财政部条例》）、司法意见、已公布的国内税收局职位以及其他适用当局，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）。本讨论并不构成关于我们在此提供的普通股的收购、所有权或处置的税务建议，也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定非美国持有者很重要，因为该非美国持有者的个人情况，包括对净投资收入征收的联邦医疗保险税和替代性最低税，也不涉及美国联邦遗产和赠与、州、地方或非美国税收的任何方面。鉴于特定的非美国持有者的个人情况，本讨论不能全部或部分适用于他们，也不能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：

如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的特定美国联邦所得税后果。

我们没有、也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本文所讨论的税务后果作出任何裁决或征求任何律师的意见，我们也不能保证IRS不会采取与下文所讨论的税务后果相反的立场，或者IRS的任何立场都不会持续下去。

下面列出的美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，不是税收建议，可能不适用于持有者的特殊情况。持有人应就我们的普通股的所有权和处置给他们带来的所有税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国收入及其他税法下的税务后果，以及任何改变的可能影响。

根据以下段落的讨论，我们向非美国持有者分配的普通股股份构成美国联邦所得税股息，通常将按总额的30%缴纳美国预扣税，除非非美国持有者根据适用的税收协定有资格享受预扣税率的降低，并且非美国持有者提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率（包括提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件））。分配将构成美国联邦所得税的股息，只要它是从我们为美国联邦所得税目的而确定的当期或累计收益和利润中支付的。任何不构成股息的分配将首先被视为减少美国持有者在其普通股中的调整基础，如果超过调整基础，则被视为出售或交换此类股票的收益。

如上文所述，我们支付给非美国持有者的股息与其在美国境内进行的贸易或业务有实际关联（如果适用的税收协定要求，可归属于美国常设机构），如果非美国持有者遵守适用的认证和披露要求（包括提供有效的IRS表格W-8ECI），则无需缴纳美国预扣税。相反，此类股息一般将按净收入征收美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。非美国股东为美国联邦所得税目的而获得的股息，如果与其在美国境内进行的贸易或业务有实际联系，也可能被征收30%的额外分支利得税（或适用的税收协定可能规定的较低税率）。

我们向非美国股东进行的任何与其普通股股份相关的分配也将遵守下文“备用预扣税、信息报告和其他报告要求”和“外国账户税收合规法案”标题下讨论的规则。

一般而言，非美国持有者在出售或以其他方式处置非美国持有者的普通股股份时获得的任何收益，无需缴纳美国联邦所得税，除非：

被视为与在美国进行贸易或业务有实际联系的收益，一般将按适用于《守则》所指美国人的美国联邦所得税税率，扣除某些扣除额后，缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司，上述分支机构利得税也可能适用于这种有效关联的收益。由于非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股的一年中在美国停留了183天或更长时间，因此需要缴纳美国联邦所得税的个人非美国持有者，通常将对此类出售或其他处置所产生的收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消（假设满足某些要求，包括及时提交与此类损失相关的美国联邦所得税申报表）。非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于这些规则对他们的应用，包括如果我们是或成为USRPHC。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询自己的税务顾问，这些条约可能规定与本节规定的规则不同的规则。

与非美国股东的普通股股份有关的任何出售或其他处置，也将遵守下文“备用预扣、信息报告和其他报告要求”和“外国账户税收合规法案”标题下讨论的规则。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告向每个非美国持有者支付的股息金额和预扣的税款。无论适用的税收协定是否减少或取消了扣缴，这些报告要求都适用。根据特定税收协定或与非美国持有者居住国或建立国税务机关达成的协议的规定，也可以提供这一信息报告的副本。

非美国持有者通常会被扣缴备用股息，以支付我们支付给该持有者的普通股股息（按适用的比率），除非该持有者根据伪证罪的处罚证明他是非美国持有者（而付款人并不实际知道或没有理由知道该持有者是美国人），并且在其他方面遵守所有适用的法律要求。

对于非美国持有者在美国境外通过与美国没有特定联系的外国经纪人的外国办事处出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益，一般不需要报告信息和预扣备用金。但是，如果非美国持有者通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置我们的普通股，经纪人通常需要向美国国税局报告支付给非美国持有者的收益金额，并对该金额进行备用预扣，除非该非美国持有者向经纪人提供其非美国人身份的适当证明或以其他方式确立豁免（而付款人并不实际知道或没有理由知道该持有者是美国人）。如果非美国持有者通过外国经纪人出售我们的普通股，其收入的特定百分比以上来自美国，或与美国有某些其他联系，则信息报告也将适用，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有者是非美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有者以其他方式确立豁免（付款人不知道或没有理由知道该持有者是美国人）。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则，任何从支付给非美国持有者的款项中预扣的金额，都可以从该非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）中扣除，或者退还，提供及时向国税局提供所需资料。非美国持有者应就信息报告和备用扣缴规则对他们的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据该法典第1471至1474条、根据该法典颁布的《财政部条例》和其他官方指南（通常称为“FATCA”）征收预扣税。具体而言，可对“可扣缴款项”征收30%的预扣税，这些款项包括支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股股息（每一项都在《守则》中定义），

除非这些实体遵守《守则》和适用的《财政部条例》的某些要求，这些要求可以通过美国与适用的外国签订的“政府间协议”加以修改。

FATCA预扣税将适用于所有可扣缴付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税务条约或美国国内法获得预扣税豁免。此外，在讨论拟议的财务条例的前提下，FATCA预扣税将适用于在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时应付的总收益。拟议的财政部条例取消了FATCA对总收益付款的预扣税，纳税人可以依赖这些拟议的财政部条例，直到财政部的最终条例颁布为止。不能保证财政部的最后条例将规定对总收益免征反洗钱金融行动任务规定的预扣税。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用的预扣税。

我们与BMO资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司和美国银行证券公司签订了销售协议，根据协议，我们可以不时发行和出售总发行价不超过50,000，000美元的普通股。我们将把销售协议作为一份表格8-K的当前报告的附件存档，该表格将以引用方式并入本招股说明书的补充文件中。根据《销售协议》进行的普通股销售（如果有的话），可以在《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过纽约证券交易所或其他市场进行的普通股销售，向或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或其他地方进行的销售，以销售时的市场价格进行的谈判交易，或以谈判价格进行的交易，或与适用的销售代理另行商定的交易。

根据销售协议的条款，我们也可以按照销售时商定的价格，将我们的普通股股份出售给销售代理，作为他们自己账户的委托人。如果我们将我们的普通股股份出售给作为委托人的任何一家销售代理，我们将与该销售代理签订单独的协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

我们将指定每日通过销售代理出售的普通股的最高数量，或我们与销售代理商定的其他数量，以及出售这些普通股的最低每股价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有指定的普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何普通股。我们或销售代理可随时或不时通知另一方，暂停发行普通股。

根据销售协议出售我们普通股的每一天，销售代理将在纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日出售的普通股数量、出售所得款项总额和向我们支付的净收益（如果有的话，在扣除监管交易费后，但在扣除其他费用前）。我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、我们收到的净收益（未计费用）以及销售代理与销售普通股相关的佣金。

我们将向每个销售代理支付佣金，佣金最高可达通过每个销售代理出售的普通股的总销售价格的1.5%。

出售普通股的结算将在任何出售的日期后的第二个营业日进行，以换取向我们支付净收益。没有以代管、信托或类似安排收取资金的安排。

如果我们或销售代理有理由相信我们的普通股不再是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）M条例第101（c）（l）条所定义的“活跃交易证券”，该方将立即通知其他人，并根据股权分配协议或任何条款协议暂停销售普通股，直至我们的集体判断第101（c）（1）条或另一免责条款得到满足。

根据销售协议发行的普通股将在（1）受销售协议约束的所有普通股的销售或（2）我们或销售代理终止销售协议时终止，以较早者为准。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可被视为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任，包括根据《证券法》承担的民事责任，向销售代理提供赔偿和分担。

销售代理和/或销售代理的附属公司不时为我们和我们的附属公司提供并可能在未来提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们已收到并将在未来获得惯常的补偿和费用补偿。销售代理的关联公司目前是我们信贷安排下的贷款人，销售代理的关联公司可能持有我们的证券。如果我们将此次发行的收益用于偿还我们的信贷安排下的债务或回购或赎回我们的证券，这些关联公司可能会从此次发行中获得收益。销售代理及其附属公司也可就我们的证券或与我们的证券有关的金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们购买的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书补充文件和登记说明其他部分，是依据独立注册会计师事务所均富会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入的。

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们传递。某些法律事项将由Dorsey & Whitney LLP转交给销售代理。

本招股说明书补充、随附的招股说明书、以引用方式并入其中的信息以及任何相关的自由写作招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的与公司采矿业务相关的大量前瞻性陈述，包括预期的矿产储量和资源估计、勘探工作和支出、开发、罗切斯特、肯辛顿和Silvertip的扩张计划、对根据肯辛顿预付款交付时间的预期、许可、工厂扩建和勘探计划以及对Silvertip的预期、估计的产量、成本、资本支出、费用、回收率、金属价格、资产充足性，履行债务的能力、流动性管理、融资需求、环境合规支出、环境、社会和治理及人力资本管理举措、风险管理战略，包括对冲、资本资源和使用、现金流最大化、矿山寿命和其他战略举措。此类前瞻性陈述通过使用诸如“相信”、“打算”、“预期”、“希望”、“可能”、“应该”、“计划”、“预计”、“考虑”、“预期”或类似词语来识别，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致Coeur的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括：

你不应该过分依赖前瞻性陈述。此类声明仅在发表之日发表，我们不承担任何公开更新这些前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性陈述均由S页“风险因素”标题下所描述或提及的风险和不确定因素进一步限定，并应与这些风险和不确定因素一并阅读-3我们在截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告和截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告。

美国证券交易委员会（SEC）允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件，向您披露有关我们的重要信息和我们的财务状况。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被随后提交给SEC的文件中包含的信息所取代的信息除外。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们今后根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，自本招股说明书补充文件发布之日起，直至证券发行终止，但我们不会通过引用纳入向美国证券交易委员会提交（且未提交）的任何信息，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关展品：

包含在一份文件中的任何陈述，如果其全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文，将被视为被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的修改或取代该陈述。任何经如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非经如此修改，任何被如此取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的副本，可通过以下地址和电话免费索取：

我们维持一个网站在www.coeur.com.有关我们的信息，包括我们向美国证交会提交的报告，都可以通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站以及该网站或与该网站相关的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件。

你可以阅读和复制我们在SEC网站上或SEC办公室“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的提交给SEC的任何材料。美国证券交易委员会网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充文件。

我们向证券交易委员会提交了年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息，我们已根据《证券法》向证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件所提供证券的S-3表格登记声明。作为注册声明的一部分，本招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书补充文件中描述的证券的更多信息，请参阅注册声明、其证物和时间表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、代理、信息声明和其他信息。我们的文件可在互联网上通过美国证券交易委员会维护的数据库向公众提供，网址为www.sec.gov.此外，美国证交会还在www.sec.gov，你可以通过电子方式获取这些材料。

本招股说明书对我们可能不时提供的普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份、购买合同、担保和单位作了一般性说明。每次根据本招股章程发售任何证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，并将其附于本招股章程。招股说明书补充文件将包含有关此次发行的更多具体信息。招股章程补充文件还可增加、更新或更改本招股章程所载信息。本招股说明书不得用于发行或出售没有说明发行方法和条款的招股说明书补充文件的证券。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CDE”。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读并考虑从页面开始的“风险因素”下提到的风险3在作出投资于我们的证券的决定之前，本招股章程，以及本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上直接出售这些证券。我们保留唯一接受的权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“搁置”注册程序。我们可能会不时出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股章程可不时提供及出售的证券类别包括：

我们可以单独或以单位出售这些证券。我们可以发行可转换为普通股或优先股的债务证券。优先股也可以转换成我们的普通股或其他系列的优先股。本招股说明书对可能发行的证券作了一般性说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充文件，其中包含有关发行的具体信息和所发行证券的具体条款。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。在每一份招股说明书补充文件中，我们将包括以下信息：

此外，招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载的信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书补充资料有任何不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的其他信息。

任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中或通过引用纳入其中的内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并不要约出售或要求要约购买其所涉及的证券以外的任何证券，也不构成在非法的任何司法管辖区出售或要求要约购买任何证券的要约，在提出要约的人没有资格这样做的情况下，也不构成向任何不能合法获得该证券的人出售或要求要约购买任何证券的要约。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入其中的任何文件所包含的信息仅为截至日期的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除另有说明或上下文另有要求外，“科尔黛伦矿业”是指未合并的科尔黛伦矿业公司，“Coeur”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“我们的”是指科尔黛伦矿业及其合并子公司。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息，并根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。作为注册声明的一部分，本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书中所述证券的更多信息，请参阅注册声明、其证物和时间表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、代理、信息声明和其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会维护的数据库在互联网上向公众提供，网址为http://www.sec.gov你可以从这个网站上以电子方式查阅我们的文件。

美国证交会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件，向您披露有关我们的重要信息和我们的财务状况。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被随后提交给SEC的文件中包含的信息所取代的信息除外。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们将来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，从本招股说明书发布之日起直至证券发行终止，但我们不会通过引用纳入向美国证券交易委员会提交（或未提交）的任何信息，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关展品：

包含在一份文件中的任何陈述，如果其全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文，将被视为被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的修改或取代该陈述。任何经如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非经如此修改，任何被如此取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，可通过以下地址和电话免费索取：

我们维持一个网站在www.coeur.com.有关我们的信息，包括我们向美国证交会提交的报告，都可以通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站以及该网站或与该网站相关的信息不以引用方式并入本招股说明书。

你可以阅读和复制我们在SEC网站上或SEC办公室“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的提交给SEC的任何材料。美国证券交易委员会网站上的信息未通过引用纳入本招股说明书。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、以引用方式并入其中的信息以及任何相关的自由写作招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的大量前瞻性陈述，包括与我们的采矿业务有关的陈述，包括预期的矿产储量和资源估计、勘探工作和支出、钻探、开发、在罗切斯特、肯辛顿和Silvertip的扩张计划、对交付时间的预期、许可、工厂扩建和勘探计划以及对Silvertip的预期、估计的产量、成本、资本支出、费用、回收率、金属价格、资产充足性，履行债务的能力、流动性管理、融资需求、环境合规支出、环境、社会和治理及人力资本管理举措、风险管理战略，包括对冲、资本资源、现金流最大化、矿山寿命和其他战略举措。此类前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“打算”、“预期”、“希望”、“可能”、“应该”、“计划”、“预计”、“考虑”、“预期”或类似词语来识别。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致Coeur的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括：

你不应该过分依赖前瞻性陈述。此类声明仅代表其发表之日的情况，我们不承担任何公开更新这些前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性陈述均由本招股说明书“风险因素”标题下描述或提及的风险和不确定性进一步限定，并应结合这些风险和不确定性阅读。

我们成立于1928年，是一家贵金属生产商，资产分布在美国、墨西哥和加拿大。我们在墨西哥经营Palmarejo金银矿，在内华达州经营Rochester银金矿，在阿拉斯加经营Kensington金矿，在南达科他州经营Wharf金矿。此外，我们还拥有位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Silvertip地下银锌铅开发项目，并在整个北美的几个贵金属勘探项目中拥有权益。

我们的战略是成为一家多元化、不断增长的贵金属生产商，专注于从我们的北美资产基础中产生可持续、高质量的现金流和回报。我们的战略以我们的宗旨声明为指导，我们追求更高的标准，以及三项主要原则：保护我们的人民、地方和星球;开发高质量的资源、增长和计划；和通过框架交付有影响力的成果.我们开展业务时积极主动地注重对我们的人民和我们经营所在社区的健康、安全和社会经济地位以及环境产生积极影响。

科尔黛伦矿业公司是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于104 S. Michigan Avenue，Suite 900，Chicago，Illinois 60603，我们的电话号码是（312）489-5800。

投资我们的证券涉及风险。在投资于我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已提交或将提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的风险因素和其他信息。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能受到上述任何风险的重大不利影响。通过引用并入本文的文档中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。

有关我们提交给SEC的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

除本招股章程所附的招股章程补充文件另有规定外，出售本招股章程所涉及的证券所得的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、收购、增加营运资金、资本支出和对子公司的投资。净收益可在使用前暂时投资。当我们发售和出售与本招股章程有关的证券时，与该等发售有关的招股章程补充文件将列出我们出售该等证券所得的任何收益（如有的话）的预期用途。

我们被授权发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.01美元。普通股股东有权对提交股东表决的每一事项的每一股记录持有一票表决权。持票人不得在选举董事时累积投票。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，普通股股东有权从合法可动用的资金中按比例获得科尔黛伦矿业董事会（“董事会”）宣布的股息，并且在我们清算、解散或清盘的情况下，有权按比例分享支付债务后剩余的所有资产。我们的普通股没有优先购买权、赎回权、偿债基金或转换权。

上述权利可能受制于我们可能不时授予我们其他类别证券的持有人的投票权和其他权利。有关授予我们其他类别证券持有人的这些权利和类似权利的条款的更详细描述，请参阅适用于根据本登记声明发行我们普通股的招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书其他地方通过引用纳入的文件和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们在纽约证券交易所上市的普通股的转让代理和注册商是Computershare Shareowner Services。

我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值1.00美元，其中没有未发行或指定的股票。董事会有权决定任何一系列优先股的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回权和清算优先权的权利和条款、偿债基金条款、构成任何此类系列的股份数量、其名称以及此类系列的任何其他相关权利、优先权和限制。

以下说明概述了存托股份和存托凭证的一般术语和规定。我们提供的任何存托股份和存托凭证的具体条款将在相关的招股说明书补充文件中说明。你应该阅读我们提供的任何存托股份和存托凭证的具体条款，在相关的招股说明书补充说明，以及任何与特定系列优先股有关的存款协议，可能对你很重要的条款。招股说明书补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。

我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将发行存托股份收据，每张收据将代表适用的招股说明书补充文件中所述的特定系列优先股的一小部分。任何存托股份的条款将在适用的招股说明书补充文件和存托协议的条款中列出，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件。

由存托股份代表的任何一系列优先股的股份将根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的存托协议存入。在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有人将有权享有优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权，其比例为该存托股份所代表的优先股的适用比例。

存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分发给购买适用的招股说明书补充文件中所述的优先股零碎股份的人。

保存人将按保存人所拥有的保存人股份数目的比例，将所收到的与已存入的优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该优先股有关的保存人股份的记录持有人。

保存人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些财产的保存人股份的记录持有人。如果保存人确定进行这种分配是不可行的，经我们批准，它可以出售这种财产，并将这种出售的净收益分配给这些持有人。

如果以存托股份为代表的一系列优先股将被赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回这一系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由存托人按每股存托股份的价格赎回，该价格等于就如此赎回的优先股股份应付的每股赎回价格的适用部分。

每当我们赎回保存人持有的优先股股份时，保存人将于同日赎回代表如此赎回的优先股股份的保存人股份数目。如果赎回的存托股份少于全部，则将由存托人以抽签方式或按比例或我们可能决定的任何其他公平方法选择赎回的存托股份。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在个人或实体成为相关股东的交易发生后三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

为第203节的目的，“企业合并”的广义定义包括：

“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在前三年内拥有公司15%或以上有表决权股份的人。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的具体条款，以及下文所述一般规定可能适用于这些证券的程度（如果有的话），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。我们也可以销售混合证券，结合债务证券的某些特征和其他证券在本招股说明书中描述。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务担保的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。适用的招股说明书补充说明与本招股说明书有差异的，由适用的招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您所购买的债务证券。

在本“债务证券说明”中，“公司”指的是科尔黛伦矿业公司，除文意另有所指外，不包括我们的子公司。本节中使用但未定义的大写术语具有适用的契约中所述的各自含义。

我们提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可能有担保或无担保。我们预计将根据一项契约发行优先债务证券，我们称之为优先契约，该契约将由科尔黛伦矿业与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人签订。我们预计将根据一项契约发行次级债务证券，我们称之为次级契约，该契约将由科尔黛伦矿业与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人签订。我们希望根据一项契约发行有担保债务证券，我们称之为有担保契约，由科尔黛伦矿业、受托人和担保代理人签订。我们将高级契约、次级契约和有担保契约称为契约，并将契约下的每一位受托人称为受托人。此外，该等契约可视需要予以补充或修订，以订明根据该等契约发行的任何债务证券的条款。你应仔细阅读契约，包括任何修订或补充，以充分理解债务证券的条款。高级契约、次级契约和担保契约的形式已作为证物提交登记声明，本说明书是登记声明的一部分。这些契约受1939年《信托契约法》约束并受其管辖。

优先债务证券将是科尔黛伦矿业的非次级债务。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则它们将与彼此以及我们所有其他非次级债务享有同等地位。次级债务证券在受偿权上将低于我们之前全额偿付的优先债务。参见“——次级债务证券的次级排序”。除适用的招股章程补充文件中另有说明外，次级债务证券将与科尔黛伦矿业的其他次级债务具有同等地位。

契约并不限制可根据契约发行的债务证券的金额，并规定可根据契约发行任何系列的债务证券，但以我们不时授权的本金总额为限。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们可以多次发行同一系列的债务证券，并且，除非该系列条款禁止，我们可以重新发行一系列额外的债务证券，而无需征得该系列未偿债务证券持有人的同意。作为一系列发行的所有债务证券，包括根据任何一系列重新发行而发行的债务证券，将作为一个单一类别一起投票，除非该系列适用的招股说明书补充文件中另有说明。

有关本招募说明书所涉及的每一系列债务证券的以下条款和其他可能条款，请参阅适用的招募说明书补充文件：

此处使用的“本金”包括任何一系列债务证券的溢价。

除非有关任何债务证券的适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券的本金及利息（如有的话）将须在我们为此目的而设的一个或多个办事处或代理机构支付，而债务证券的转让则可在该地点登记，但债务证券的利息将在该地点以支票方式支付，支票将以该等人在证券登记册上的地址邮寄给有权获得该等债券的人。债务证券的利息（如有的话）将于任何利息支付日期支付予在该利息支付的记录日期营业时间结束时以其名义登记该债务证券的人。

债务证券只能以完全登记的形式发行，除非与任何债务证券有关的适用的招股说明书附件另有规定，否则最低面额为1000美元及其任何整数倍。此外，债务证券可全部或部分由以保存人或其代名人的名义登记的一张或多张全球票据代表，如有此种代表，该全球票据的权益将显示在指定保存人及其参与人保存的记录上，其转让将仅通过该记录进行。

除非与任何债务证券有关的适用的招股章程补充文件另有规定，否则该等债务证券可交换为相同系列及到期日期的债务证券的本金总额相等，而该等债务证券的认可面额是在公司为该等目的而维持的一间代理机构交出该等债务证券时所要求的，并在该代理机构的所有其他要求得到满足时所要求的。有关债务证券的任何转让或交换的登记，均不会收取服务费，但我们可要求缴付的款额，足以支付与此有关而须缴付的任何税项或其他政府收费。

合约规定公司须每年向受托人提交一份证明书，以证明合约所载的某些契约的遵守情况。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条，以及《交易法》中可能适用的任何其他要约收购规则，涉及根据债务证券持有人的选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此种义务将在与此有关的适用的招股说明书补充文件中加以说明。

根据本协议就契约和债务证券所作的陈述是其中某些条款的摘要，并不旨在是完整的，而是通过参考契约和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书补充文件中的描述（如果不同）对其整体进行限定。

我们将设立一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构中，债务证券可供付款、转换、转让登记和交换。为登记和登记债务证券的转让，契约受托人被指定为证券登记员。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则契约受托人还将作为付款代理人，并将被授权支付任何系列债务证券的本金和利息（如果有的话）。

任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们或契约受托人可要求持有人缴付与任何转让或交换债务证券的登记有关的任何税款或其他政府收费，但不包括不涉及任何转让的某些交换，以及我们可能指明的某些交换或转移除外。

我们将在适用的招股章程补充条款（如有）中列出任何一系列次级债务证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件。这些术语将包括以下方面的说明：

如适用的招股章程补充文件所述，我们支付任何债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息的义务可由任何附属担保人在连带基础上无条件担保。每一附属担保人的债务数额将限制在

数额不超过适用的附属担保人在不提供附属担保人担保的情况下所能担保的最高数额，因为根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，附属担保人与该附属担保人有关。

我们将在适用的招股章程中列出补充适用于任何债务证券发行的任何契约。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时，该条款可能为债务证券持有人提供保护。

除与任何债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，任何一系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

公司未能履行或违反与债务证券有关的任何契约或协议，而这些契约或协议与向受托人提交要求向证券交易委员会提交的信息有关，不应构成违约或违约事件。针对公司的任何此类失败或违约的补救措施将限于违约金。如在受托人或持有该系列未偿付债务证券本金至少25%的持有人以挂号或挂号信方式向公司或向公司及受托人发出该等未偿付或未偿付债务证券的日期后的90天内，有该等未偿付或未偿付债务或未偿付债务证券的未偿付或未偿付债务证券的未偿付或未偿付债务证券的未偿付或未偿付债务证券的未偿付或未偿付债务证券的未偿付或未偿付债务证券的未偿付或未偿付债务证券的未偿付或未偿付债务证券的未偿付或未偿付债务证券的未偿付或未偿付债务证券的未偿付债务证券未偿付或未偿付债务证券未偿付债务证券未偿付债务证券本公司将向所有债务证券持有人支付违约金，自该通知发出后第90天起至（含）该通知发出后第150天止，每年的违约金数额相当于该债务证券本金数额的0.25%，自该通知发出后第151天（含）起，每年的违约金数额相当于该债务证券本金数额的0.5%，直至该违约或违约得到纠正。

为某些系列债务证券的持有人的利益，可能会增加额外的违约事件，如果增加，将在与此种债务证券有关的招股说明书补充文件中加以说明。

契约规定，受托人应在每一系列的债务证券发生后90天内，将受托人所知的就该系列发生的任何持续违约通知该系列的债务证券持有人。该等契约订明，即使有上述规定，受托人仍可就该等系列的任何债务证券的本金或利息（如有的话）的支付发生违约，但如属违约情况，则该等债务证券的本金或利息（如有的话）可

如受托人真诚地决定不发出该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则不发出该通知。此外，我们须在每年结束后的120天内，向受托人交付一份证明书，说明代我们签署该证明书的高级人员是否知悉在上一年度发生的任何一系列债务证券的任何违约，并指明每项违约及其性质。

除与任何债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，契约规定，如任何一系列债务证券的违约事件（与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）已发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券的本金总额不少于25%的持有人，藉通知本公司，可宣布该系列的所有债务证券的本金及应计及未付利息立即到期应付，但在某些条件下，该宣布可予废止。任何过去的违约及其后果，除非在支付该系列债务证券的本金或利息（如有的话）方面发生违约，可由持有该系列债务证券当时未偿付本金多数的持有人放弃。

除有关受托人职责的契约条文另有规定外，如任何一系列债务证券的违约事件发生并持续，则受托人无须承担任何义务，在该系列债务证券的任何持有人的要求或指示下，行使该等契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等持有人已向该受托人提供令该受托人合理满意的担保或弥偿。每一系列受影响但尚未偿付的债务证券的本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便根据适用的契约向受托人提供任何补救，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力；但受托人可拒绝遵循任何与任何法律或该等契约相抵触并受某些其他限制的指示。

任何一系列债务证券的持有人，均无权凭藉或利用契约的任何条文，就契约或根据契约的任何补救办法，在法律上、股本上或破产中或其他方面提起任何法律程序，除非该持有人先前已就该系列债务证券的违约事件向受托人发出书面通知，而持有该系列未偿付债务证券本金总额至少25%的持有人亦已提出书面要求，并向受托人提供合理满意的弥偿，以受托人身分提起该法律程序，而受托人在接获该要求后60天内，须没有提起该法律程序，而受托人亦不得从该系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，收到与该要求不符的指示。然而，任何债务证券的持有人在该债务证券所规定的到期日期当日或之后收取该债务证券的本金和利息（如有的话）的权利，或在该日期当日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

每项契约均规定，在下列情况下，公司可与任何其他公司合并、出售、转让或租赁其全部或基本全部资产，或与任何其他公司合并或合并或并入任何其他公司：

任何一系列债务证券（某些指明的尚存债务除外，包括我们支付该系列债务证券的本金及利息（如有的话）的义务）的契约将由

在满足某些条件后解除和取消，包括支付该系列的所有债务证券，或根据该契约向受托人存入现金或适当的政府债务或其组合，足以按照适用的契约和该系列债务证券的条款支付或赎回。

该等契约载有条文，准许本公司及该等契约下的受托人，在受其影响的适用契约下每一系列的债务证券于当时尚未偿付的本金总额不少于多数的持有人同意下，订立补充契约，在适用契约或任何补充契约的某些条文上增加或以任何方式改变或取消该等契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列的债务证券持有人的权利；但除非适用的招股章程补充文件另有规定，此种补充契约不得：

为了某些系列债务证券的持有人的利益，可以增加需要得到受此影响的每个持有人同意的额外修订，如果增加，将在与此种债务证券有关的适用的招股说明书补充文件中加以说明。

此外，在有关系列债务证券的契约所规定的某些情况下，本公司和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约。

契约规定，如该等条文适用于任何一系列的债务证券，则公司可选择终止其与该等债务证券有关的所有义务，并可被视为已履行该等义务（但登记该等债务证券的转让或交换的义务、替换残缺、毁坏、遗失或失窃的债务证券的义务、就该等债务证券设立办事处或代理机构的义务、补偿和赔偿受托人的义务、按时支付或安排支付该等债务证券的本金和利息（如有的话）除外，在该等系列的所有债务证券到期时（“失效”），在为此目的以信托形式向受托人存入资金和/或政府债务，而该等资金和/或政府债务通过按照其条款支付本金和利息，将提供资金，其数额足以在该等系列的未偿还债务证券的预定到期日支付本金、溢价和利息（如有的话），以及任何强制性偿债基金或类似的付款。只有在公司遵守某些条件，包括向受托人提交一份律师意见，确认根据惯例假设和例外情况，此类债务证券的持有人不会为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税的情况下，此类信托才能成立。

可适用的招股章程补充文件可进一步说明这些或其他条款（如果有的话），允许对任何系列的债务证券予以撤销。

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存管人（“债务存管人”）。全球证券只能以完全登记的形式和任何一种形式发行

临时或永久形式。除非此种补充说明书另有规定，以全球证券为代表的债务证券将以1000美元或其任何整数倍的面额发行，并且仅以记名形式发行，不附带息票。全球证券所代表的债务证券的本金和利息（如果有的话）将由公司根据适用的契约向受托人支付，然后转交债务保管人。

我们预计，任何全球证券将存放在或代表存托信托公司（“DTC”），并且这些全球证券将以DTC的代理人Cede & Co.的名义登记。我们还预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的保管安排。存托安排的任何附加或不同条款将在适用的招股说明书补充文件中说明，该补充文件涉及以全球证券形式发行的特定一系列债务证券。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或其代名人（视属何情况而定）就适用契约的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将此种全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式债务证券的实物交付，也不会根据适用的契约被视为债务证券的所有人或持有人。一些国家的法律要求某些证券购买者以凭证形式实际交付这种证券；因此，这类法律可能限制全球证券中受益权益的可转让性。

如果DTC在任何时候不愿意或不能继续作为存管机构，或者如果DTC在适用法律或法规的要求下不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们都不会在90天内指定继任的债务存管机构，我们将以凭证形式发行个别债务证券，以换取全球证券。此外，我们可随时根据DTC的程序，决定不以一种或多种全球证券为代表的任何债务证券，在这种情况下，我们将以凭证形式发行个别债务证券，以换取有关的全球证券。在发生违约或违约事件时，或在DTC或代表DTC事先书面通知受托人后，或在此种受益权益所有人的要求下，根据契约，全球证券的受益权益也可交换为凭证式的个别债务证券。在上述任何情况下，全球证券的实益权益拥有人将有权以与此种实益权益相同的期限和等级、本金数额相等的凭证式形式实际交付个别债务证券，并有权将此种凭证式债务证券登记在其名下。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以凭证式形式发行的债务证券将以1000美元或其任何整数倍的面额发行，并将仅以记名形式发行，不附带息票。

DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“参与者”）存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利参与者之间结算所存证券的证券交易，例如转账和质押，从而消除了证券证书的实物流动。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织（“直接参与者”）。DTC由其许多直接参与者以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所公司和美国证券交易商协会所有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）清算或与直接参与者保持托管关系的其他机构，如证券经纪人和交易商，以及银行和信托公司，也可以使用DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在委员会存档。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将从DTC的记录中获得债务证券的贷项。每个债务证券的实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计会收到一份书面确认，提供交易细节，并定期对其持有的资产作出说明。

直接或间接参与者，此种受益所有人通过其参与行动。债务证券所有权权益的转让是通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账完成的。除上述情况外，受益所有人不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为便于后续转让，债务证券以DTC的合伙代理人Cede & Co的名义登记。将债务证券存入DTC并以Cede & Co.的名义登记将不会导致实益所有权的变更。DTC不了解债务证券的实际受益所有人；DTC记录仅反映债务证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是。参与者仍有责任代表其客户记账其持有的资产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人发送通知和其他通信，受这些人之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。

DTC和Cede & Co.均未就债务证券表示同意或投票。根据其通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向发行者邮寄代理（一种“综合代理”）。综合代理权将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期（综合代理权所附名单上标明）将债务证券记入其账户的直接参与者。

债务证券的本金和利息（如果有的话）将支付给DTC。DTC的做法是按照DTC记录中显示的直接参与者各自持有的款项，在付款日记入直接参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。参与者向受益所有人支付的款项受常规指示和惯例的约束，就像以无记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，由这些参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。向DTC支付本金和利息（如果有的话）是我们或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

DTC可随时向我们或受托人发出合理通知，终止就债务证券提供证券保管服务。在这种情况下，如果未指定继任证券保管人，则要求印制和交付债务担保凭证。

我们可能决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行的记账转账系统。在这种情况下，将印制和交付债务担保凭证。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们、任何承保人或代理人、受托人或任何适用的付款代理人，均不会对与全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就该等实益权益而作出的付款承担任何责任或法律责任，亦不会对有关该等实益权益的任何记录的维护、监督或审核承担任何责任或法律责任。

纽约梅隆银行将作为合同的受托人。本公司及其附属公司可与受托人的附属公司开立账户和进行其他银行交易。

本公司的任何董事、高级人员、雇员、注册人、股东、成员、经理或合伙人本身，对本公司在任何一系列债务证券下的任何义务，或对基于、关于或由于这些义务或其创设而提出的任何索偿，均不负任何法律责任。任何一系列债务证券的每一持有人通过接受此类债务证券而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是发行此类证券的考虑因素的一部分。根据联邦证券法律，豁免可能不会有效地免除债务。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释。

我们将在适用的招股说明书中补充说明根据本招股说明书可能提供的任何认股权证、购买合同、担保或单位。认股权证、购买合同、担保和单位以及每份认股权证协议、购买合同协议、担保和单位协议将受纽约州法律管辖。

我们可以通过代理人、承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过上述任何一种销售方式的组合出售所提供的证券。招股说明书补充文件将包括以下信息：

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可在一项或多项交易（包括协议交易）中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有发行的证券。承销商可能会不时改变任何首次公开发行的价格和任何折扣或优惠，允许或重新允许或支付给交易商。如果我们在销售中使用一个或多个承销商，我们将在向他们销售时与这些承销商签订承销协议。任何承销商将利用招股说明书补充文件向公众销售本招股说明书所涉及的证券。

我们可以在市场发行中向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商销售我们的普通股，并将根据承销商、交易商或代理商与我们之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商发行和销售我们的普通股，这些承销商、交易商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类分销协议的期限内，我们可以根据我们与承销商、交易商或代理商的约定，通过交易所交易或其他方式每天出售股票。分销协议可能规定，我们出售的任何普通股将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于向我们支付的净收益或将支付的佣金的确切数字是不可能确定的，将在招股说明书的补充文件中加以说明。根据分销协议的条款，我们也可以同意出售我们的普通股，相关的承销商、交易商或代理商也可以同意征求购买我们的普通股的要约。每份分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地阐述。如果任何指定的承销商、交易商或代理人根据分销协议的条款作为委托人，或者如果我们通过另一家作为承销商的交易商提出出售我们的普通股，那么该指定的承销商可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。我们将在与该交易相关的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。只要任何指定的交易商或代理商根据分销协议的条款尽最大努力作为代理，该交易商或代理商将不参与任何此类稳定交易。

对于根据本货架登记声明进行的任何特定发售，承销商可以参与稳定交易、超额配售交易、覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价。

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。

超额配售指的是承销商卖出的股票超过承销商有义务购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。空头头寸可能是备兑

空头头寸或裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过其在超额配股权中可能购买的股票数量。在裸空头头寸中，所涉及的股份数量大于超额配股权的股份数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。

银团回补交易包括在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补银团空头头寸。在确定用于平仓的股票来源时，除其他事项外，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与他们通过超额配股权购买股票的价格相比。如果承销商卖出的股票超过超额配股权（裸空头头寸）所能覆盖的数量，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心公开市场上的股票价格在定价后可能面临下行压力，从而对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性投标允许代表在银团成员最初出售的普通股在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会提高或维持我们的普通股的市场价格，或防止或阻止普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可在纽约证券交易所或其他地方进行，一旦开始，可随时中止。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书的补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接出售证券，没有承销商或代理商的参与。我们也有许多人通过我们不时指定的代理人出售证券，他们可能被视为《证券法》中定义的承销商。在招股说明书的补充文件中，我们将列出参与证券发售或销售的任何代理，并说明我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任期内尽最大努力招揽采购。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

如果我们在招股说明书补充文件中有此说明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构发出要约，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束。招股说明书补充文件将说明招标这些合同应支付的佣金。

我们可能与代理人、交易商和承销商达成协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向他们作出赔偿，或就代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商在其正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为了遵守某些国家的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些国家出售。此外，一些州可能会限制我们出售证券，除非这些证券已在适用的州注册或具备出售资格，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

除本招股说明书附件另有规定外，特此提供的证券的有效性将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York为我们传递，与Coeur Sterling，Inc.有关的某些法律事项将由Parsons Behle & Latimer，Reno，Nevada为我们传递，与Coeur Explorations，Inc.和Wharf Resources（U.S.A.），Inc.有关的某些其他法律事项将由Perkins Coie LLP，Boise，Idaho为我们传递。

以引用方式并入本招股说明书和本登记说明其他部分的财务报表和财务报告内部控制的有效性，是依据独立注册会计师事务所均富会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入的。

以引用方式并入本文的文件中所载的与科尔黛伦矿业公司及其子公司的矿产有关的信息来自下列专家编写或核证的报告、陈述或意见，并依据这些专家的专门知识列入：