附件 10.7
洛克希德马丁公司
董事递延薪酬计划
经修订及重订，自2024年10月1日起生效
第一条
目的
该计划的目的是让洛克希德马丁公司的每位非雇员董事有机会因其作为董事的延期服务而获得补偿。该计划还旨在建立一种支付董事薪酬的方法，这将有助于公司吸引和保留那些能力、经验和判断力有助于公司成功的人作为董事会成员。此外，该计划还为董事提供了根据洛克希德马丁普通股的表现计提收益的选择权，旨在使董事的经济利益与一般股东的利益更紧密地保持一致。
该计划经修订和重述，自2005年1月1日起生效，以符合《国内税收法》第409A节的要求。该计划的这一修订和重述仅适用于参与者账户余额中在2005年1月1日或之后赚取或归属的部分（以及归属于该部分的任何收益）。参与者账户余额中在2005年1月1日之前赚取和归属的部分（以及归属于该部分的任何收益）应受2004年12月31日生效的计划条款的约束，该条款作为附录A附于本协议之后。
该计划和附录A经修订和重述，于2009年2月1日或之后在行政上切实可行的范围内尽快生效，以改变计算收益的利息选择，并提供新的投资选择，参与者可将其账户余额（无论是在2005年1月1日之前或之后赚取和归属）投资于这些投资选择。附录A中新投资选项的增加无意构成《守则》第409A条含义内的重大修改。
该计划于2024年1月1日起修订和重述，以作出某些明确的改变。现对该计划进行修订和重述，自2024年10月1日起生效，以允许在发生利益冲突时进行分配，如本文所述。
第二条
定义
本规划无论何时使用下列用语，均具有下文规定的含义，但文意明确相反的除外：
账户指公司代表参与董事维持的簿记账户，该账户记入董事的递延薪酬，包括根据第4.2节记入的投资收益。
受益人须具有第7.2（b）条所指明的涵义。
董事会或板指公司的董事会。
委员会指根据本协议第6.1节的规定，被任命管理本计划的委员会。
株式会社意思是洛克希德马丁公司，一家马里兰州的公司，以及它的继任者。
递延补偿指根据本计划递延的董事费用以及根据第4.2节记入贷方的投资收益。
董事指公司董事会成员，有资格以董事费的形式获得补偿，但并非公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。
董事费用指就作为董事的服务及在董事会任何委员会的服务而须支付予董事的现金费用，包括就作为董事会主席的服务而支付予非雇员的任何聘用金的金额。
生效日期指第7.8节所指的生效日期。
选举表格指董事选举参与本计划的形式。
计划指洛克希德马丁公司董事的递延薪酬计划。
合格储蓄计划意味着洛克希德马丁公司的有薪储蓄计划。
第三条
参与
3.1推迟选举的时间安排.为递延任何历年赚取的董事费用，董事必须在将赚取费用的前一年的12月31日之前签署并提交选举表格，以作出递延选举。就新任董事而言，延迟支付董事费用的选举必须在该董事任期开始后30天内提出，并只适用于该选举日期后的服务费用。递延选择应根据下文第4.2节规定递延金额的收益（或损失）计提方式。如董事选择递延金额的任何部分应根据洛克希德马丁普通股投资选择权产生收益（或亏损），则该选择仅在（i）该选择是在该选择的生效日期至少六（6）个月前不可撤销地作出时才生效。
分配或（ii）将递延金额计入洛克希德马丁普通股投资选择权已获得董事会（或其由第6.1节规定的人员组成的委员会）的批准。如果董事作出的选择是将递延补偿记入贷记于洛克希德马丁普通股投资选择项下，而该选择不符合上述（i）或（ii）项，则选择递延至洛克希德马丁普通股投资选择项下的金额应在初始时分配至合格储蓄计划下的默认投资选择项，直至分配给TERM0普通股投资选择项的金额符合上述（i）或（ii）项，此时递延金额应自动重新分配。
3.2推迟选举的条款.署长在一个历年的递延选举，须指明根据本计划将予递延的署长在该年度所赚取的署长费用的百分比（可能相当于100%），并就根据该选举而递延的费用而言，指明署长根据第四条选定的入帐收益（或亏损）的方法，以及根据第5.1（a）条选定的分配方式。董事的延期选举在其生效的任何日历年内均不可撤销。任何董事的选举须继续有效，并须当作为在其后一个历年作出，除非该董事于将赚取适用的董事费用的前一年的12月31日前提交经修订的选举表格。如任何董事根据第5.1（c）条提出更改选举，则根据该条选出的分配方式将仅适用于选举表格所列历年的递延补偿。
第四条
账户贷记
4.1董事费用的贷记.董事选择延期支付的董事费用，应自赚取董事费用的日历季度结束后的下一个月的第一个营业日起记入董事账户。选定的递延百分比应适用于董事在一个日历年度内赚取的所有董事费用。
4.2投资收益的贷记.在符合上文第3.1节规定的情况下，自每个交易日（纽约证券交易所开市的每一天）起，应根据董事根据本条第4.2节作出的投资选择，将董事账户记入贷方，以反映每个交易日的投资收益（或亏损）。董事可选择将每个交易日的投资收益（或亏损）记入其账户，犹如该董事的账户余额已投资于以下各项：
(a)利息期权.利率相当于（i）当时公布的按时间成本计算未来福利现值的利率，根据成本会计准则415（递延补偿）可转让，由财政部长根据PUB每半年确定。L. 92-41,85 Stat。97、（ii）假如（i）项下的利息选择权不是该计划下的选择权，或（iii）假如（i）或（ii）项下没有经
董事会。尽管计划中有任何相反的规定，于2009年7月1日或之后记入董事账户的递延补偿不得投资于利息期权。在2009年7月1日之前记入利息选择权的递延补偿可能仍将记入利息选择权的贷方，直到这些金额在2009年7月1日或之后转入洛克希德马丁普通股投资选择权或投资基金选择权。不得在2009年7月1日或之后将递延补偿记入或重新分配给利息选择权。
(b)投资基金选择.收益应根据参与者根据合格储蓄计划条款可获得的投资选择（包括目标日期基金和核心共同基金（以及后续基金），不包括公司股票基金、员工持股计划基金和自我管理账户）的市场价值和投资回报记入董事账户，但委员会保留在投资基金选择中增加某些资金或排除某些资金的酌处权。收益（或亏损）应根据其账户已获分配的投资基金期权内的一项或多项投资期权记入董事账户。每种投资选择项下的收益（或亏损）贷记方式应按照合格储蓄计划下的相同方式确定。
（c）洛克希德马丁普通股票投资选择.收益（或亏损）记为如果该金额已按公司普通股在纽约证券交易所公布的收盘价投资于洛克希德马丁普通股，而该金额被递延（或重新分配）至洛克希德马丁普通股投资期权的前一天；董事账户的这一部分应反映随后基于每月每个交易日该股票在纽约证券交易所公布的收盘价的TERM0普通股市场价值的任何升值或贬值并且应反映股票的股息，就好像这些股息被再投资于洛克希德马丁普通股的股票一样。
（d）（a）、（b）和（c）的组合。
董事的初始投资选择必须在董事的初始延期选举生效之日之前作出。董事可更改其对计划贷记的所有金额的投资选择，或就未来期间递延至董事账户的金额和以往期间递延至董事账户的金额分别更改其投资选择，但对以往期间递延至董事账户的金额的投资进行的任何此类更改，如果会导致分配给洛克希德马丁普通股投资期权的董事账户部分的增加或减少，则只有在根据董事最近一次就该计划或洛克希德马丁维持的任何其他规定全权交易的计划（定义见规则16b-3）进行的“相反方式”选举之日起至少六个月后的不可撤销的书面选举作出的情况下，该投资才有效。在符合上述规定的情况下，必须通过访问合格储蓄计划网页工具来更改投资选择。除上述规定外，指导各投资选项之间分配和重新分配的程序（包括限制）应与合格储蓄计划下进行分配和重新分配的程序（和限制）相同。贷记的递延补偿
在2009年7月1日之前存入董事账户，可在2009年7月1日之前记入或重新分配给利息期权。不得在2009年7月1日或之后将递延补偿记入或重新分配给利息选择权。
4.3作为递延补偿计量的账户余额.应付予董事（或董事的受益人）的递延补偿，须以并在任何情况下不得超过贷记董事帐户的款额的总和计量。
第五条
支付递延补偿款
5.1分配方式.
(a)初步选举规则及选举的后续变动.
（一）选举开始缴款.当董事填写选举表格或提交更改选举表格时，他或她须从以下选项中选择适用于开始支付福利的日期：
（a）以任何理由终止董事地位日期后的下一个1月15日或7月15日开始付款。
（b）在董事地位因任何原因终止的下一年的下一年的1月15日开始支付。
（c）自董事因任何理由而终止董事地位并达到董事在选举表格中指定年龄的日期后的下一个1月15日开始缴款。
（二）选择付款方式.董事在填写选举表格或提交更改选举表格时，须从以下选项中选择支付其递延补偿的表格：
（a）一次付清。
（b）由署长指定的为期不超过十五（15）年的年度付款。每笔年度付款的金额应通过将支付前一个月月底的董事账户除以选定分期期间的剩余年数来确定。
(b)小福利兑现.尽管有上述规定，如有权开始付款的董事的帐户余额等于10,000美元或以下，则该董事的帐户余额须以一次整笔付款的方式支付，以完全解除与该等利益有关的所有负债。在任何情况下，不得在董事地位终止发生的次年的3月15日之后按照前一句进行分配。
（c）选举的后续变动.任何董事可在本条第5.1（c）条所述的期间内（以公司订明的表格）执行选举，以更改任何有关分配方式的选举，并提交新的选举，以选择一笔或分期支付有关支付董事的全部帐户的款项，或有关特定历年递延的费用。根据本条第5.1（c）条作出的任何选择，须指明开始分配的时间，以及根据第5.1（c）条指明的选择须支付的分期付款数目（如有的话）。必须在董事终止担任董事职务前作出选举。为构成由作出预期更改先前选举的董事作出的有效选举，（i）预期选举必须在根据董事先前的选举应支付第一笔款项的日期前至少十二（12）个月执行并交付公司，及（ii）首笔款项必须自根据董事先前的选举应支付第一笔款项的日期起至少延迟六十（60）个月。如某项选举未能符合本条第5.1（c）款的条款，则该项选举即为无效，并须根据署长先前的有效选举开始付款，如无此项选举，则须一次付清。
（d）分配的估值.分派应按分派日期前四（4）个营业日的交易日的收盘价估值。
5.2开始付款.除第5.5条条文另有规定外，除第5.1（b）、5.4及5.7条另有规定外，向董事支付递延补偿，须在董事根据其延期选举终止董事职务后支付，不论该董事的终止是由于辞职、退休、伤残、死亡或其他原因。分期付款应在以后每年的1月继续支付，直至全部分期付款支付完毕。
5.3身故抚恤金.除第5.5条的条文另有规定外，如董事在开始或完成支付董事的递延补偿前去世，则董事帐户的余额须按照董事在董事存续期内选择的分配方式（整笔或年度分期以及开始分配的时间），于董事去世日期后的1月开始分配予董事的受益人。
5.4紧急提款.如在开始分配前或分期付款开始后发生意外财务紧急情况，委员会可批准向董事（或在董事去世后的受益人）分配董事账户余额部分的金额，该金额不超过满足该紧急情况所需的金额加上因分配而合理预期的支付税款所需的金额。这一紧急分配数额必须考虑到通过保险偿还或赔偿或通过清算董事（或董事去世后的受益人）资产而减轻或可能减轻困难的任何数额，但这种清算不会造成严重的财务困难。紧急提款只会在因突发意外疾病而导致董事（或受益人，如适用）严重财务困难的情况下，或
董事（或受益人，如适用）或董事的受抚养人（或受益人，如适用）的意外、因伤亡造成的财产损失，或因董事（或受益人，如适用）无法控制的事件而产生的其他类似特殊和不可预见的情况。投资收益须确定，犹如提款在提款发生月份的第一天已从董事账户借记。
5.5公司的扣留权.应从本计划下的所有付款中扣除根据适用的联邦或州税法要求预扣的任何税额。董事及其受益人将有责任支付根据本计划应付的递延补偿所征收的任何及所有收入或其他税项。
5.6第16条对分配的限制.尽管本文中有任何相反的规定，除非（i）董事会或委员会已批准分配，或（ii）自该董事在董事会的服务终止之日起至少六个月后，否则不得对贷记于洛克希德马丁普通股投资期权的董事账户的任何部分进行分配。
5.7利益冲突时的加速.尽管根据本条第五条进行了董事福利支付选举，但如果在董事地位终止后，董事在政府实体、机构或工具中担任职务（或接受职务），且该雇主已确定董事继续参与该计划可能构成利益冲突，使董事无法继续担任其在该雇主中的职务（或接受所提供的职务），或使董事受到处罚、制裁或以其他方式限制董事对该雇主的责任，则在合理必要的范围内，署长的帐目须在（i）署长开始受雇于政府雇主的日期；或（ii）经确定或表明可能存在利益冲突的日期后的较晚者后，在切实可行范围内尽快（但不迟于90日）一次性分派予他们；但条件是，如果根据本条第5.7节的规定，将董事账户中分配给洛克希德马丁普通股投资期权的部分进行分配，否则将导致《交易法》第16（b）节规定的非豁免做空交易，则向该董事分配该部分的日期应延迟至公司合理预期该分配不会导致非豁免做空交易或不会导致《交易法》第16（b）节规定的责任的最早日期。但是，只有在确定利益冲突后的加速付款符合《守则》第409A条的情况下，才适用本条第5.7款。
第六条
行政、修订及终止
6.1委员会的行政管理.本计划应由一个专门由“非雇员董事”组成的委员会管理，该任期在美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会第16条颁布的规则16b-3（“规则16b-3”）中定义。
《1934年证券交易法》（“《交易法》”）。委员会应以多数票或其成员一致书面同意的方式行事。委员会对有关本计划解释的任何问题的决议应接受董事会的审查，董事会的决定应是最终的，并对各方具有约束力。尽管该计划或根据该计划发布的任何文件中包含任何内容，但该计划将始终遵守《国内税收法典》第409A条的要求以及根据该条发布的任何法规或其他指导，并且该计划的规定将被解释为满足此类要求。如果计划或任何延期协议的任何条款被确定为不符合此类要求，则计划和/或延期协议（如适用）应被解释为省略此类违规条款。
6.2修订及终止.董事会可随时修订、修改或终止本计划，但任何此类行动（未经受影响董事或（如适当）其受益人或个人代表同意）不得对董事或受益人在此类修订、修改或终止日期之前根据本计划赚取和递延的补偿的权利产生不利影响，或导致根据《守则》第409A条适用处罚。
第七条
杂项
7.1董事权利的限制.参与本计划不应赋予任何董事继续担任董事会成员的权利或本计划规定以外的任何权利或利益。除本计划规定的范围外，任何董事均无权根据本计划获得任何付款或利益。本计划应仅产生公司方面关于这些金额的合同义务，不应被解释为创建信托。该计划本身没有资产。董事仅享有公司一般无担保债权人对记入其账户或从其账户应付的金额的权利。
7.2受益人.
(a)受益人指定.在符合适用法律（包括任何适用的社区财产和遗嘱认证法律）的规定下，每名董事可书面指定受益人，根据第5.3条的规定，董事选择收取在董事去世后应予支付的任何款项。署长的受益人指定须在所提供的表格上作出，并须按照公司订立的程序作出，并可在署长去世前的任何时间由署长更改。
(b)受益人的定义.董事的“受益人”或“受益人”应是由董事有效指定的一个或多个人，包括一个或多个信托，或在没有有效指定的情况下，有权根据遗嘱或世系和分配法律收取在董事去世时根据本计划应支付给董事的金额。
7.3不可转让的权利；对继承人具有约束力的义务.董事在本计划下的权利不得转让或转让，除根据第6.2节外，任何所谓的转让、转让、质押或其他对本计划下的任何付款或利益或其任何利息的抵押或扣押，均不得准许或承认。公司根据本计划承担的义务对公司的继承人具有约束力。
7.4管辖法律；可分割性.本计划或其任何规定的有效性应在所有方面根据马里兰州的法律进行解释、管理和管理。有管辖权的法院认为本文书任何条款无效或不可执行的，本文书其余条款继续充分有效。
7.5年度报表.地铁公司须拟备一份报表，并将该报表送交署长（或在署长去世后送交署长的受益人），列明截至每年12月31日就署长备存帐目而记入署长帐目的余额。
7.6标题不属于计划.本规划中的标题和副标题插入仅供参考，不在本规划的构建中考虑。
7.7同意计划条款.董事选择参与本计划，即视为最终接受并同意本计划的所有条款，以及公司、董事会或委员会就本计划采取的所有行动和决定。该等条款及同意亦适用于每名董事的受益人或受益人、遗产代理人及其他有关利益的承继人，并对其具约束力。
7.8生效日期.这项计划于1995年3月15日生效。
7.9计划建设.公司的意图是，本计划满足并以满足规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便董事将有权享受规则16b-3或《交易法》第16条规定的其他豁免规则的好处，并且不会根据这些规则承担可避免的责任。应避免任何相反的解释。
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本计划已根据董事会于2024年10月1日的决议进行了修订和重述，如下所述生效。
| 洛克希德马丁公司 | |||||||||||
| 签名： | /s/Maryanne R. Lavan | ||||||||||
| Maryanne R. Lavan | |||||||||||
| 高级副总裁、总法律顾问和 | |||||||||||
| 公司秘书 | |||||||||||
| 日期： | 2024年10月21日 | ||||||||||
附录A
董事递延薪酬计划
董事递延薪酬计划的本附录A适用于在2005年1月1日之前赚取和归属的董事账户部分（以及归属于该部分的任何收益）。本附录A不适用于在2005年1月1日或之后赚取或归属的董事账户部分（以及归属于该部分的任何收益）。
第一条
目的
该计划的目的是让洛克希德马丁公司的每位非雇员董事有机会因其作为董事的延期服务而获得补偿。该计划还旨在建立一种支付董事薪酬的方法，这将有助于公司吸引和保留那些能力、经验和判断力有助于公司成功的人作为董事会成员。此外，该计划还为董事提供了根据洛克希德马丁普通股的表现计提收益的选择权，旨在使董事的经济利益与一般股东的利益更紧密地保持一致。
第二条
定义
本规划无论何时使用下列用语，均具有下文规定的含义，但文意明确相反的除外：
账户指公司代表参与董事维持的簿记账户，该账户记入董事的递延薪酬，包括根据第4.2节记入的投资收益。
受益人须具有第8.2（b）条所指明的涵义。
董事会或板指公司的董事会。
委员会指根据本协议第7.1节的规定，被任命管理本计划的委员会。
株式会社意思是洛克希德马丁公司，一家马里兰州的公司，以及它的继任者。
递延补偿指根据本计划递延的董事费用以及根据第4.2节计入的投资收益。递延补偿还包括根据本计划递延的一次性退休福利和根据第4.2节记入贷方的投资收益。
董事指除第5.5条另有规定外，公司董事会成员，有资格获得以董事费形式的补偿，且并非公司或其任何附属公司的高级人员或雇员。
董事费用指就作为董事的服务及在董事会任何委员会的服务而须支付予董事的现金费用，包括就作为董事会主席的服务而支付予非雇员的任何聘用金的金额。
生效日期指第8.8节所指的生效日期。
选举表格指董事选举参与本计划的形式。
一次性死亡抚恤金指1999年5月1日之前提供给董事的100,000美元死亡抚恤金的精算价值。
一次性退休金指在1999年5月1日生效的洛克希德马丁公司董事退休计划下所赚取的福利的价值，该计划在该计划终止时确定。
计划指洛克希德马丁公司董事的递延薪酬计划。
合格储蓄计划指洛克希德马丁公司有薪储蓄计划或任何后续计划。
第三条
参与
3.1推迟选举的时间安排.为递延任何历年赚取的董事费用，董事必须在该历年的开始日期前签立并提交选举表格，以作出递延选举。就新任董事而言，延迟支付董事费用的选举必须在该董事任期开始后30天内提出，并只适用于该选举日期后的服务费用。递延选择应根据下文第4.2节具体规定递延金额的收益（或损失）计提方式。如董事选择递延金额的任何部分应根据洛克希德马丁普通股投资期权产生收益（或亏损），则该选择仅在（i）该选择在分配生效日期至少六（6）个月前不可撤销地作出，或（ii）董事会（或其由第7.1节规定的人员组成的委员会）批准将递延金额记入洛克希德马丁普通股投资期权的贷方时才生效。只要董事选择将递延补偿记入洛克希德马丁普通股投资期权的贷方，而该期权不是
根据上述（i）或（ii）的规定，选择递延进入洛克希德马丁普通股投资选择的金额应在最初分配给合格储蓄计划下的默认投资选择，直到分配给洛克希德马丁普通股投资选择的资金符合上述（i）或（ii）的规定，此时递延金额应自动重新分配。
3.2推迟选举的条款.署长在一个历年的递延选举，须指明根据本计划将递延的署长在该年度所赚取的署长费用的百分比（可能相当于100%），并就根据该选举递延的费用，指明署长根据第四条选定的入帐收益（或亏损）的方法，以及根据第5.1（b）条选定的分配方式。署长的延期选举须在其后的每个历年继续有效，除非署长在其后的历年开始前妥为提交经修订的选举表格或书面撤销选举。董事的延期选举在其生效的任何日历年内均不可撤销。如任何董事根据第5.1（d）条提出更改选举，则根据该条选出的分配方式在其后任何年度继续有效，除非该董事妥为提交经修订的选举表格。
第四条
账户贷记
4.1董事费用的贷记.如没有根据本计划作出延期选择，则任何董事已选择延期支付的董事费用，须自该董事的费用本应支付予该董事的月份的第1日起记入该董事的帐户。选择的递延百分比应适用于董事在一个日历年度内赚取的所有董事费用。
4.2投资收益的贷记.在符合上文第3.1节规定的情况下，自每个交易日（纽约证券交易所开市的每一天）起，应根据董事根据本条第4.2节作出的投资选择，将董事账户记入贷方，以反映每个交易日的投资收益（或亏损）。董事可选择将每个交易日的投资收益（或亏损）记入其账户，犹如该董事的账户余额已投资于以下各项：
(a)利息期权.利率相当于（i）当时公布的按时间成本计算未来福利现值的利率，根据成本会计准则415（递延补偿）可转让，由财政部长根据PUB每半年确定。L. 92-41,85 Stat。97、（ii）如（i）项下的利息选择权不是该计划下的选择权，或（iii）如（i）或（ii）项下没有利率，则可供洛克希德马丁公司递延管理层激励薪酬计划参与者作为利息选择权使用的其他利率，则为董事会批准的其他利率。不得在2009年7月1日或之后将任何金额记入或重新分配给利息选择权。在2005年1月1日之前记入董事账户的递延薪酬，可以继续记入利息选择权的贷方，也可以重新分配给利息选择权，直到这些金额
于2009年7月1日或之后转让予公司股票投资选择权或投资基金选择权。
(b)投资基金选择.收益应根据参与者根据合格储蓄计划条款可获得的投资选择（包括目标日期基金和核心共同基金（以及后续基金），不包括公司股票基金、员工持股计划基金和自我管理账户）的市场价值和投资回报记入董事账户，但委员会保留将某些资金加入投资基金选择权或将某些资金排除在投资基金选择权之外的酌处权。收益应根据其账户已获分配的投资基金期权内的投资期权或期权记入董事账户。每一种投资选择项下收益的贷记方式应按照与合格储蓄计划相同的方式确定。
（c）洛克希德马丁普通股票投资选择.收益（或亏损）记为如果该金额已按公司普通股在纽约证券交易所公布的收盘价投资于洛克希德马丁普通股，而该金额被递延（或重新分配）至洛克希德马丁普通股投资期权的前一天；董事账户的这一部分应反映随后基于每月每个交易日该股票在纽约证券交易所公布的收盘价的TERM0普通股市场价值的任何升值或贬值并且应反映股票的股息，就好像这些股息被再投资于洛克希德马丁普通股的股票一样。
（d）（a）、（b）和（c）的组合。
董事的初始投资选择必须在董事的初始延期选举生效之日之前作出。董事可更改其对董事账户贷记的所有金额的投资选择，包括前期递延的金额，但任何可能导致董事账户中分配给洛克希德马丁普通股投资期权的部分增加或减少的任何此类变更，只有在根据董事最近一次就该计划或洛克希德马丁维持的任何其他规定全权交易的计划（定义见规则16b-3）进行的“相反方式”选举之日起至少六个月后作出的不可撤销的书面选举而作出时，方可生效。在符合上述规定的情况下，必须通过访问合格储蓄计划Web工具来更改投资选择。除上述规定外，指导各投资选项之间分配和重新分配的程序（包括限制）应与合格储蓄计划下进行分配和重新分配的程序（和限制）相同。不得在2009年7月1日或之后将任何金额记入或重新分配给利息选择权。
4.3作为递延补偿计量的账户余额.应付予董事（或董事的受益人）的递延补偿，须以并在任何情况下不得超过贷记董事帐户的款额的总和计量。
第五条
支付递延补偿款
5.1分配方式.
(a)2003年10月24日之前递延的金额.除第5.6及5.1（d）条的条文另有规定外，就2003年10月24日之前递延的任何费用而言，董事的递延补偿须以一笔总付现金支付，金额相等于于董事的董事地位终止日期之后的下一个历年的1月15日或前后记入董事帐户的余额。尽管有上述规定，就2003年10月24日之前递延的任何费用而言，董事可选择自董事地位终止日期之后的下一个历年的1月15日或前后开始，并在最长十（10）年的期间内，将董事的递延薪酬以年度分期方式分配。每期年度分期付款的金额，须以付款日期前12月31日的董事账户余额（或分期付款选择适用的账户余额部分）除以所选分期付款期间的剩余年数确定。
(b)2003年10月24日或之后作出的延期（或更改已提交的选举）规则.
（一）选举开始缴款.当董事填写选举表格或提交更改选举表格时，他或她须从以下选项中选择适用于开始支付福利的日期：
（a）以任何理由终止董事地位日期后的下一个1月15日或7月15日或前后开始付款。
（b）在董事地位因任何原因终止的下一年的下一年的1月15日或前后开始支付。
（c）在董事因任何理由而终止董事地位并达到董事在选举表格中指定的年龄的日期后的下一个1月15日或前后开始缴款。
（二）选择付款方式.董事在填写选举表格或提交更改选举表格时，须从以下选项中选择支付其递延补偿的表格：
（a）一次付清。
（b）由署长指定的为期不超过十五（15）年的年度付款。每笔年度付款的金额应通过将支付前一个月月底的董事账户除以选定分期期间的剩余年数来确定。如果委员会在任何时候确定将在指定期间向处长支付的年度付款的金额
分期付款期限太短，不足以证明维护董事账户和处理付款是合理的。
（c）1996年赚取的董事费用递延.任何董事可选择根据（a）项或根据（b）项以整笔款项记入及支付该董事于1996日历年赚取的递延补偿，但有关付款（或分期，视属何情况而定）将于1998年1月1日作出（或开始），或其后在切实可行范围内尽快作出，而不论该董事是否已终止担任董事的服务。
（d）选举的时间安排和变更.任何董事可在本条第5.1（d）款所述的期间内（以公司订明的表格）执行选举，以更改任何有关分配方式的选举，并提交新的选举，以选择一笔总付或分期付款，以支付董事的全部帐目，或就特定年度的递延费用或根据第六条可获得的特定利益而作出。根据本条第5.1（d）条作出的任何选择，须指明开始分配的时间，以及根据第5.1（b）条所指明的选择须支付的分期付款（如有的话）的数目。必须在董事终止担任董事之前作出选举。任何选举将被视为有效，只要该选举将（i）导致在选举之日起六个月内支付款项或（ii）导致在与该选举相同的日历年内支付款项；如果一项选举未能满足本句所载的规定，选举项下的首次付款将延迟至（i）选举日期后至少六个月及（ii）选举日期后一个历年的第一个1月15日或7月15日。此外，为构成有效选举，根据本条第5.1（d）条作出的选举必须（i）在根据处长上次选举应支付第一笔款项的日期前至少六个月作出，及（ii）在与根据处长上次选举应支付第一笔款项的日期不同的历年作出。
如某项选举未能符合本条第5.1（d）条的条款，则该项选举即为无效，并须根据署长先前的有效选举开始付款，如无此项选举，则须一次付清。
（e）分配的估值.分派应按分派日期前四（4）个营业日的交易日的收盘价估值。
5.2开始付款.除第5.6条的条文另有规定外，除第5.1（a）及（c）及5.4条另有规定外，向董事支付递延补偿，须在董事根据其延期选举而终止董事职务后支付，不论该董事的终止是由于辞职、退休、伤残、死亡或其他原因。分期付款应在以后每一年的1月继续支付，直至全部分期付款付清为止。
5.3身故抚恤金.除第5.6条的条文另有规定外，如任何董事在开始或完成支付该董事的递延补偿前去世，则该董事帐户的余额须按照该董事去世日期的翌年1月开始分配予该董事的受益人
以董事选举的分配方式（一次总付或年度分期以及开始分配的时间）在董事的有生之年支付。然而，在受益人或董事的遗产代表提出的正当理由下，委员会可全权酌情否决董事的分期选举，而是安排一次性支付董事的死亡抚恤金。
5.4紧急提款.如在开始分配前或分期付款开始后发生不可预见的紧急情况，委员会可批准将为满足紧急需要而合理需要的董事账户余额部分分配给董事（或董事去世后的受益人）。只有在因董事（或受益人，如适用）或董事的受抚养人（或受益人，如适用）突发意外疾病或事故、因伤亡造成的财产损失或因董事（或受益人，如适用）无法控制的事件引起的其他类似特殊或不可预见的情况而导致董事（或董事去世后的受益人）严重财务困难的情况下，才会批准紧急撤回。贷记董事账户的投资收益，须确定为犹如提款在提款发生月份的第一天已从董事账户借记。
5.5若干董事的地位.
（a）就第5.2条而言，退休董事如继续根据咨询服务协议向董事会提供意见，则在其继续根据该协议服务的期间内，如该董事于1996年4月25日或之前如此选出，则须视为现任董事。根据本条第5.5条作出的选举，不得以其他方式改变署长在本计划下的权利。根据本条第5.5条作出的选择一经作出，即不可撤销。
（b）就第六条而言，没有资格获得董事费但有资格获得一次性退休福利的董事会成员有资格根据本计划推迟支付此类补偿。
5.6公司的扣留权.应从本计划下的所有付款中扣除根据适用的联邦或州税法要求预扣的任何税额。董事及其受益人将有责任支付根据本计划应付的递延补偿所征收的任何及所有收入或其他税项。
5.7第16条对分配的限制.尽管本文中有任何相反的规定，除非（i）董事会或委员会已批准分配，或（ii）自该董事在董事会的服务终止之日起至少六个月后，否则不得对贷记于洛克希德马丁普通股投资期权的董事账户的任何部分进行分配。
第六条
一笔总退休金及一笔总死亡抚恤金特别规则
6.1延期发放一次性福利.每名董事的一次性退休金及一次性死亡抚恤金须于1999年5月1日起记入该董事的帐户。在符合上述第3.1节的规定下，董事对递延董事费用的投资选择应为董事一次性退休金和一次性死亡抚恤金的投资选择，并且截至每月的最后一天，应根据董事根据第4.2节的投资选择，将董事账户记入贷方，以反映当月的投资收益（或损失）。
6.2支付一次性福利金.一次总付退休金及一次总付死亡抚恤金须按照第五条作为董事递延补偿的一部分予以分配，但在符合第5.7条的规定下，董事亦可选择在2000年5月1日或前后以一次总付的方式领取一次总付死亡抚恤金及一次总付退休抚恤金，但须在1999年5月1日之前，由董事作出不可撤销的书面选择以收取一次总付款项。根据本条第6.2款支付的任何一次性付款应包括1999年5月1日至2000年4月30日期间一次性退休福利贷记为投资收益的金额。尽管本文有任何相反的规定，但不得在2000年5月1日之前支付任何部分的董事一次性退休福利。
第七条
行政、修订及终止
7.1委员会的行政管理.本计划应由一个完全由非雇员董事组成的委员会管理，该任期在美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条颁布的规则16b-3（“规则16b-3”）中定义。委员会应以多数票或其成员一致书面同意的方式行事。委员会对有关本计划解释的任何问题的决议应接受董事会的审查，董事会的决定应是最终决定，并对各方具有约束力。
7.2修订及终止.董事会可随时修订、修改或终止本计划，但任何此类行动（未经受影响董事或（如适当）其受益人或个人代表同意）不得对董事或受益人在此类修订、修改或终止日期之前根据本计划赚取和递延的补偿的权利产生不利影响。
第八条
杂项
8.1董事权利的限制.参与本计划不得赋予任何董事继续担任董事会成员的权利或任何其他权利或利益
比这里提供的要多。除本计划规定的范围外，任何董事均无权根据本计划获得任何付款或利益。本计划应仅产生公司方面关于这些金额的合同义务，不应被解释为创建信托。该计划本身没有资产。董事仅享有公司一般无担保债权人对其账户贷记或应付款项的权利。
8.2受益人.
(a)受益人指定.在符合适用法律（包括任何适用的社区财产和遗嘱认证法律）的规定下，每名董事可书面指定受益人，根据第5.3条的规定，董事选择收取在董事去世后应予支付的任何款项。署长的受益人指定须在所提供的表格上作出，并须按照公司订立的程序作出，并可在署长去世前的任何时间由署长更改。
(b)受益人的定义.董事的“受益人”或“受益人”应是由董事有效指定的一个或多个人，包括一个或多个信托，或在没有有效指定的情况下，有权根据遗嘱或世系和分配法律收取在董事去世时根据本计划应支付给董事的金额。
8.3不可转让的权利；对继承人具有约束力的义务.董事在本计划下的权利不得转让或转让，除非根据第7.2条，否则任何所谓的转让、转让、质押或其他对本计划下的任何付款或利益或其任何利息的抵押或扣押，均不得准许或承认。公司根据本计划承担的义务对公司的继承人具有约束力。
8.4管辖法律；可分割性.本计划或其任何规定的有效性应在所有方面根据马里兰州的法律进行解释、管理和管理。有管辖权的法院认为本文书任何条款无效或不可执行的，本文书其余条款继续充分有效。
8.5年度报表.地铁公司须拟备一份报表，并将该报表送交署长（或在署长去世后送交署长的受益人），列明截至每年12月31日就署长备存帐目而记入署长帐目的余额。
8.6标题不属于计划.本规划中的标题和副标题插入仅供参考，不在本规划的构建中考虑。
8.7同意计划条款.董事通过选择参与本计划，即被视为已接受并同意本计划的所有条款以及公司、董事会或委员会就该计划采取的所有行动和决定。这样的
条款和同意也应适用于每位董事的受益人或受益人、遗产代理人以及其他利益继承人，并对其具有约束力。
8.8生效日期.本计划自1995年3月15日起施行。
8.9计划建设.公司的意图是，本计划满足并以满足规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便董事将有权享受规则16b-3或《交易法》第16条规定的其他豁免规则的好处，并且不会根据这些规则承担可避免的责任。应避免任何相反的解释。