附件 10.3

执行版本

信用协议第五修正案

本信用协议第五修正案（本“修正案”）于2022年9月20日生效，由德克萨斯州公司Tuesday Morning，Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Tuesday Morning Corporation（“母公司”）、特拉华州公司TMI Holdings，Inc.（“中间控股”）、本协议的贷款方和Alter Domus，LLC作为行政代理人和抵押代理人（以此类身份，连同以此类身份的任何继任者，统称为“行政代理人”）。

初步声明

A.贷款方、行政代理人和贷方目前是借款人于2020年12月31日签署的特定信贷协议（经（i）于2022年2月25日签署的特定第一修正案修订）的缔约方，母公司，中间控股，贷款方和行政代理人，借款人、母公司、中间控股公司、贷款方于2022年5月9日对信贷协议的某些第二次修订和对担保和抵押协议的第一次修订和行政代理人，借款人、母公司、中间控股公司、贷款方和行政代理人于2022年7月11日对信贷协议的某些第三次修订，以及对信贷协议的某些第四次修订，截至2022年8月30日，借款人、母公司、中间控股公司、贷款方和行政代理人之间的“现有信贷协议”，以及经本修正案进一步修订的“信贷协议”）。

B.在本修订生效的同时，母公司打算根据可转换票据购买协议（以下定义）发行票据，包括以下内容：

（a）一系列本金总额为7,500，000美元的可交换票据（“FILO C可转换票据”，此类票据的持有人，统称为“FILO C可转换票据持有人”），FILO C可转换票据应（i）由贷款方（母公司除外）担保，由抵押品的留置权担保，该留置权应（A）就ABL优先抵押品而言，其级别低于确保ABL贷款义务的ABL行政代理人的留置权，但优先于担保债务的行政代理人的留置权，并且（b）就定期贷款优先抵押品而言，其级别低于担保ABL贷款义务的ABL行政代理人的留置权，低于担保债务的行政代理人的留置权义务，规定将FILO C可转换票据项下的债务转换或交换为母公司的普通股权；

（b）一系列本金总额为24,500，000美元的初级担保可交换票据（“初级担保可转换票据”，此类票据的持有人，统称为“初级担保可转换票据持有人”），初级担保可转换票据应（i）由贷款方（母公司除外）担保，由抵押品的留置权担保，该留置权的级别应低于（A）担保ABL贷款义务的ABL行政代理人的留置权，（B）担保债务的行政代理人的留置权，以及（C）确保FILO C可转换票据的留置权，与担保管理层初级担保可转换票据的留置权享有同等地位，以及规定将初级担保可转换票据下的债务转换或交换为母公司的普通股权；和

（c）一系列本金总额为3,000，000美元的初级担保可交换票据（“管理初级担保可转换票据”，以及此类票据的持有人，“管理票据持有人”；FILO C可转换票据，初级担保可转换票据笔记，和管理层初级担保可转换票据在本文中统称为“可转换票据”），管理层初级担保可转换票据应（a）由贷款方（母公司除外）担保，（b）担保通过对抵押品的留置权，哪些留置权应（i）低于（A）担保ABL贷款义务的ABL行政代理人的留置权，（B）担保义务的行政代理人的留置权，以及（C）担保FILO C定期贷款工具的留置权，与担保初级有担保可转换票据的留置权享有同等地位，以及（c）规定将管理层初级有担保可转换票据下的债务转换或交换为母公司的普通股权。可换股票据的产生在此统称为“可换股债务交易”。

C.可转换票据应根据票据购买协议（“可转换票据购买协议”）发行，并应根据相关文件（连同可转换票据购买协议，统称为“可转换票据文件”）进行担保和担保），具有相对的留置权优先权，在每个系列的可转换票据中，以及在可转换票据和定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议中规定的义务之间，每一项的日期均截至本协议日期；

D.母公司应将可转换票据的收益用于（a）全额偿还FILO A债务，本金金额为500万美元，包括全额预付所有未偿还本金FILO A贷款，该还款应附有所有应计利息和适用的FILO A与此类预付款相关的预付款溢价，（b）偿还FILO B债务的本金金额为250万美元，包括FILO本金的预付款B贷款，该还款应附有所有应计款项以及与该等预付款相关的适用FILO B预付款溢价，以及（C）用可转换票据的净现金发行收益偿还循环贷款（但不减少相关承诺），根据在第五次修订生效日期或之前分发给行政代理人的资金流动协议（上述（a）、（b）和（c）条，统称为“ABL融资债务预付款”）所设想的那样。

E.就可转换债务交易而言，借款人已要求修改现有信贷协议下“控制权变更”的定义，以允许收购母公司股权的实益拥有权，占已发行股票所代表的总普通投票权的35%以上。根据可转换债务交易产生的债务转换或交换为母公司的普通股权，在每种情况下根据可转换票据文件（此类修订，“可转换债务变更控制例外”）。

F.根据信贷协议的设想，在本修正案生效后，借款人打算与特拉华州一家公司1号码头家具在线公司（“Pier 1许可方”，以及此类许可协议，“Pier 1许可协议”）签订许可协议，据此，Pier 1许可方应授予贷款方出售某些Pier 1品牌库存（统称，贷款方零售店的“Pier 1库存”），以换取相当于在贷款方零售店出售的此类Pier 1库存总净销售额的百分之四（4.00%）的特许权使用费。

G.在本修正案生效的同时，借款人和其他贷款方应对ABL信贷协议（“ABL贷款工具修正案”）进行修订，以允许（其中包括）本修正案、可转换债务交易，ABL Facility债务预付款，控制权例外的可转换债务变更和Pier 1许可协议。本修订、可转换债务交易、ABL融资债务预付款、Pier 1许可协议和ABL贷款融资修订，以及在每种情况下，由此拟进行的交易，在此统称为“重组交易”。

H.构成现有信贷协议项下所有贷款人的签名贷款人（统称，“同意贷款人”）愿意（a）修改现有信贷协议以允许重组交易和（b）对现有信贷协议进行某些其他修订和修改（包括在控制权例外中增加可转换债务变更））的条款并受本修正案所载条件的约束。

一世。考虑到上述及本协议所载的共同契约，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，签署方同意如下：

协议

1.定义的术语。本修订中使用的大写术语，包括序言和初步声明中的术语，以及本修订中未另行定义的术语，应具有信用协议中赋予此类术语的含义。

2.对现有信贷协议的修订。

（a）在满足第4节规定的先决条件并依赖第5节规定的陈述和保证的前提下，现有信贷协议（不包括附表和附件，其应保持完全有效，除非根据本修正案第2（b）条特别修改）特此修改，如随附的附件A中所述，以删除删除的文本（以与以下示例相同的方式表示文本：删除的文本），添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线文本），并将绿色的划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：从文本移动）从其当前位置移动到绿色的双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本）的新位置：从文本移动）。

（b）在满足第4条规定的先决条件并依赖第5条规定的陈述和保证的前提下，现有信贷协议的附表1.02（许可持有人）和附表1.04（品牌）特此以附件B中规定的形式添加到信贷协议中。

3.同意ABL贷款工具修订；可转换票据文件。

（a）在满足第4节规定的先决条件并依赖第5节规定的陈述和保证的前提下，即使贷款文件（经特此修订）或ABL债权人间协议中有任何相反的规定，行政代理人，代表其自身和其他担保方，特此承认并同意贷款方的执行、交付和履行，ABL贷款工具修正案的ABL担保方和ABL行政代理人和贷款方，以及根据ABL贷款工具修正案对ABL信贷协议进行的修改。本同意书是有限同意书并且不应（a）构成或被视为构成行政代理人或任何贷款人对任何其他修改或背离ABL贷款文件或ABL债权人间协议的同意，或（b）构成行政代理人之间的交易过程贷款方或行政代理人和ABL行政代理人。ABL行政代理人有权依赖本第3（a）条，并且是本第3（a）条的明确第三方受益人。

（b）在满足第4节规定的先决条件并依赖第5节规定的陈述和保证的前提下，行政代理人代表自己和其他受担保方，特此承认并同意（i）贷款方签署和交付在第五次修订生效日期签订的可转换票据文件，以及受信贷协议条款的约束，定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议，贷款方履行其在此类可转换票据文件下的义务。

4.有效性的条件。根据本修正案第6节的规定，在行政代理人在上述第一次写明之日（该日期，“修正案生效日期”）满足以下每个先决条件之前，本修正案不得生效：

（a）修订文件。行政代理人（或其律师）和同意贷款人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表该方签署的本修正案的副本（根据第9.13（b）条的规定）信用协议，可能包括通过传真传输的任何电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像），（A）代表其每一方签署的以下每份文件的副本或（B）行政代理人满意的书面证据（可能包括其签名页的传真或其他电子传输）每一方都签署了每份此类文件的副本：

（i）ABL/可转换债务债权人间协议，由ABL行政代理人和可转换票据抵押代理人正式签署；

定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议，由ABL行政代理人和可转换票据抵押代理人正式签署；和

非排他性知识产权许可协议，由Pier 1许可方、贷款方、ABL行政代理人、行政代理人和可转换票据抵押代理人正式签署。

（b）抵押事项。

（i）所需贷款人（或其律师）应已收到对该贷款方组织或注册成立的司法管辖区内的每个贷款方以及该等其他地点的惯常留置权搜查结果完善证书上列出的此类贷款方的名称，以及通过此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本，并且所需贷款人（或其律师）应已收到令所需贷款人（或其律师）合理满意的证据此类融资报表（或类似文件）所指明的留置权要么得到《信贷协议》第6.02条的允许，要么已被释放（或以行政代理人合理满意的方式被授权释放）。

所需贷款人（或其律师）应确信担保文件或法律要求或所需贷款人（或其律师）合理要求提交的每份文件（包括任何统一商法典融资声明），注册或记录，以便为受担保方的利益创建有利于行政代理人的文件，之前描述的抵押品的完善留置权并且在权利上优于任何其他人（信用协议第6.02条明确允许在适用抵押品中的行政代理人留置权之前的留置权除外），登记或记录（或已就此作出令人满意的安排。

（c）重组交易。在本修订生效的同时，贷款方应已完成拟于修订生效日期发生的重组交易。

（d）陈述和保证。第5条中规定的每项陈述和保证均应真实正确。

（e）官员的结业证书。行政代理人（或其律师）和同意贷款人（或其律师）应已收到借款人负责人员的证书，证明（i）假设所需贷款人对任何条件或文件感到满意，但须经他们满意，本第4节规定的先决条件已得到满足，并且随附的是（A）重要可转换票据文件、（B）ABL/可转换票据债权人间协议和（C）码头1许可协议，在每种情况下，均在修订生效日期生效。

（f）公司授权文件。就每一贷款方而言，行政代理人（或其律师）和同意贷款人（或其律师）应已收到第（i）、、和条所述的每一项以下：

（i）每个贷款方的证书或公司章程、有限合伙证书或成立证书的副本，包括对其的所有修订，截至最近日期由国务卿（或其他类似官员）证明其组织的管辖权，以及该国务卿（或其他类似官员）关于每个此类贷款方截至最近日期的良好信誉（以此类概念或类似概念在此类司法管辖区的法律下存在的范围内）的证明；

每个贷款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为修订生效日期，并证明：

（a）随附的是该贷款方在修订生效日期生效的附则（或有限合伙协议、有限责任公司协议或其他同等管理文件）的真实完整副本，

（B）随附的是该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或同等管理机构）正式通过的授权（x）执行的决议的真实完整副本，交付和履行本修订以及该人作为一方的其他贷款文件和（y）其他重组交易，并且此类决议未经修改、撤销或修订，并且对修订生效完全有效日期，

（c）自根据上述第（i）条披露的最后一次修订之日起，该贷款方的证书或公司章程、有限合伙证书或成立证书尚未修改，

（d）关于代表该贷款方执行本修正案或任何其他贷款文件或与此相关的任何其他文件的每位官员的在职和签名样本，

（e）关于该贷款方的解散或清算没有任何未决程序；

另一名负责人员的证明书，证明秘书或助理秘书或类似人员根据上述第条执行证明书的在职情况和签名样本。

（g）法律意见。行政代理人（或其律师）和同意贷款人（或其律师）应代表其自身和贷款人收到贷款方特别顾问Haynes and Boone，LLP的有利书面意见，（a）日期，（B）致行政代理人和放款人，以及（C）以行政代理人合理满意的形式和实质（按照所需放款人的指示行事）并涵盖行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）应合理要求的与本修正案有关的其他事项，并且每个贷款方特此指示其律师发表此类意见。

（h）了解您的客户。行政代理人应在修订生效日期前至少五（5）天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括美国爱国者）要求的所有文件和其他信息行为。

（i）费用和开支。行政代理人和每个放款人应在修订生效日期或之前收到根据任何贷款文件或任何此类人之间的任何其他书面安排应付给行政代理人或任何放款人的所有费用，并且，在修订生效日期前至少一（1）个工作日开具发票的范围内，报销或支付所有合理且记录在案（以摘要格式）的自付费用（包括合理且记录在案（以摘要格式）的费用），（x）Holland & Knight LLP的收费和支出，行政代理人的法律顾问，（y）Kirkland & Ellis LLP，所需贷款人的法律顾问）和（z）Portage Point Partners，LLC需要贷款方根据任何贷款文件偿还或支付。

在不限制信贷协议第8.06节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4节规定的条件，已签署本修正案的每个贷方应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人应在拟议的修订生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对，否则根据该文件或其他事项要求获得贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项。

5.陈述和保证。为促使同意放款人和行政代理人签订本修正案，借款人和其他贷款方特此向行政代理人和放款人陈述和保证如下：

（a）组织；权力。每个贷款方和每个子公司（i）是一家正式组织、有效存续且信誉良好的有限合伙企业、有限责任公司或公司（或者，如果适用于外国司法管辖区，根据美国境外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位）根据其组织的司法管辖区的法律，拥有拥有其财产和资产并开展其目前开展的业务的所有必要权力和权限，有资格开展业务，（C）在需要此类资格的每个司法管辖区均享有良好信誉；除非在本第2（a）条中提及的每种情况下（除了第（i）条和第条中分别针对借款人），如果不能合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响；

（b）授权。每一贷款方对本修正案的执行、交付和履行，以及其他重组交易的完成（i）已获得所有公司、股东、该贷款方要求获得的有限合伙或有限责任公司行动，并且不会（x）违反（A）（1）任何适用法律的任何规定，或（2）证书或公司章程的任何规定，或该贷款方的其他组成文件或附则，（b）任何法院的命令或任何规则，该贷款方所服从的任何政府当局的法规或命令，或（c）任何指定证书的任何规定对于该贷款方作为一方或任何贷款方或其任何财产受或可能受其约束的优先股或合同义务，（y）与，导致违反或构成（单独或通知或时间流逝或两者兼有）违约，导致或导致任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，或导致任何此类优先股指定证书或合同义务项下的物质利益的损失，如果任何此类冲突、违反，本第5（b）条第（x）（A）（1）、（x）（B）或（y）条中提及的违约或违约，可以合理预期单独或总体上，重大不利影响，导致对任何贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件产生的留置权和信用证第6.02条允许的留置权除外协议。

（c）可执行性。本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但须遵守（i）破产、资不抵债、延期偿付、重组，欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律，衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了这种可执行性）和诚信和公平交易的默示契约。

（d）政府批准。与本修正案或其他重组交易的完成有关，不需要或将不需要任何政府机构采取任何行动、同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动，但此类行动、同意、批准、已经作出或获得并具有完全效力的注册或备案。

（e）不存在默认值；陈述和保证。截至修订生效日期，紧接本修订生效之前和紧接之后，以及本修订拟进行的交易（包括重组交易）在修订生效日期或前后完成：

（i）不存在违约或违约事件；和

信贷协议或任何其他贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证在修订生效日期（除了陈述和保证明确与较早日期相关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（不得与其中包含的任何重要性限定词重复）作为较早日期）。

6.交割后的义务。贷款方应，并在适用的情况下，促使每个子公司完成每一项交割后义务和/或向行政代理人交付本协议附件C中列出的每一份文件、文书、协议和信息，在附件C中为每个此类项目规定的日期或之前（可由所需贷款人合理酌情决定以书面形式延长），每一项均应填写或以所需贷款人合理满意的形式和内容提供。违反本第6条应构成信用协议项下的即时违约事件。

7.对贷款文件的影响。除非在此明确规定，（a）本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人的权利和补救措施，在每种情况下，根据信贷协议或任何其他贷款文件，（b）不得更改、修改、修正或以任何方式影响信用协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，以及（c）每个条款、条件、义务，信用协议或任何其他贷款文件中包含的契约和协议在此在所有方面得到批准和重申，并将继续完全有效。每一贷款方特此同意本修正案，并确认并重申（i）该贷款方在该贷款方作为其中一方的贷款文件项下的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议，其对债务的担保，其对抵押品的担保权益和留置权的质押和授予，以根据担保文件担保债务，以及此类担保、质押和担保权益的授予（如适用），应继续完全有效，并应继续符合贷款人和其他担保方的利益。在本修正案生效之日及之后，任何贷款文件中对“信贷协议”的每次引用均指并指对修订后的信贷协议的引用，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“此处”或类似含义的词语应指并指修订后的信贷协议。

8.没有更新；整个协议。本修订仅证明贷款方在信贷协议项下的某些特定条款和义务的修订，并非贷款方在信贷协议项下的任何其他义务的更替或解除。贷款方、行政代理人或其他担保方之间没有关于本协议或其标的物的其他明示或暗示的理解。

9.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。信用协议的第9.07节（适用法律；管辖权）、9.11（放弃陪审团审判）和9.15（管辖权；同意程序服务）在此通过引用并入本文，并应比照适用。

10.同行；电子执行。本修正案可由本协议的一个或多个当事方在任意数量的单独副本中执行，每一份均应视为原件，所有这些一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真传输或PDF形式的电子邮件交付本修正案的已签署副本应与交付手动签署的副本一样有效。此外，电子签名、在行政代理人批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，应被视为与手动签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》）的范围内和规定的范围内，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；假如除非行政代理人根据行政代理人批准的程序明确同意，否则尽管本文有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

11.修改为贷款文件；建造。本修正案是一份贷款文件。本修订和信用协议应共同解释，如果任何此类文件的任何条款、规定或条件与任何其他此类文件的任何条款、规定或条件不一致或矛盾，则条款、本修正案的条款和条件将取代和控制信用协议的条款、规定和条件。

12.释放，不起诉的盟约。

（a）考虑到行政代理人、同意放款人和此处包含的其他担保方的协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充足，在任何抵消的范围内，可能存在因本修正案或其他贷款文件引起或与之相关的针对行政代理人、每个贷款人、每个其他担保方和/或他们各自的任何子公司、附属公司、高级职员、董事、雇员、代理人、律师的抗辩或索赔、前任、继任者或受让人（行政代理人、每个贷款人、每一其他担保方和所有此类其他人在下文中统称为“被免责人”，单独称为“被免责人”），每一贷款方通过接受本修正案，为其自身及其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司、前任、雇员、代理人、继承人和执行人，如适用（统称，“公司解除方”），与其他贷款方共同和个别地，解除、免除、免除和永远解除被解除方（每个，“被解除方”，统称为“被解除方”）的任何和所有诉讼方式、诉讼因由、侵权、诉讼、债务、争议、损害赔偿、判决、执行、在法律或衡平法上，各种名称和性质的任何索赔和要求（每个，“索赔”，统称为“索赔”），无论是断言的还是未断言的，已知的或未知的，怀疑的或未怀疑的，在本修订之日或之前存在或已经发生或产生的，由本修订或公司发行人或任何其他贷款文件或与之相关的交易引起或与之相关，公司发行人曾经或现在针对任何被免责方提出的索赔，包括任何目前存在的索赔，无论目前是否已知、怀疑、预期或预期，在每种情况下，由具有合法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定的索赔是由该被免责方的欺诈引起或导致的。每个公司发布者承认，已建议其咨询法律顾问并熟悉加州民法典第1542条的规定，该法规禁止发布未知索赔，其规定如下：“一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道这一定对他或她与债务人的和解产生了重大影响。”每位公司发布者在了解上述守则部分后，同意明确放弃其根据该守则以及任何其他法规或具有类似效力的普通法原则可能拥有的任何权利。考虑到行政代理人、同意贷款人和此处包含的其他担保方的协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充足，在任何抵消的范围内，可能存在因本修正案或其他贷款文件引起或与之相关的抗辩或索赔，针对被免责人、每个贷款人通过接受本修正案，为其自身及其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司、前任、雇员、代理人、继承人和执行人（如适用）（统称为“贷款人解除人”），与其他贷方分别解除、免除、无罪并永远解除被免责方在法律或公平，在本修订之日或之前存在或已经发生或产生的，由本修订或公司发行人或任何其他贷款文件或与之相关的交易引起或与之相关，贷款人解除人曾经或现在对任何被免责方提出的索赔，包括任何目前存在的索赔，无论目前是否已知、怀疑、预期或预期，在每种情况下，除非由具有合法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定的索赔是由该被免责方的欺诈引起或导致的。每个贷方发布者承认，已建议其咨询法律顾问并熟悉加州民法典第1542条的规定，该法规禁止发布未知索赔，其规定如下：“一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道这一定对他或她与债务人的和解产生了重大影响。”每个贷方发布者，知道上述代码部分， 同意明确放弃其根据本协议以及任何其他法规或具有类似效力的普通法原则可能拥有的任何权利。

（b）每一贷款方和每一贷款人解除人理解、承认并同意，上述解除可以作为对任何索赔的充分和完整的抗辩，并可用作针对任何诉讼的禁令的基础，可能违反此类释放规定而提起、起诉或企图提起的诉讼或其他程序。

（c）每一贷款方和每一贷款人解除人同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易都不会以任何方式影响所规定的解除的最终、绝对和无条件性质多于。

（d）每个公司发布方在此绝对、无条件和不可撤销地与每个被免责方承诺并同意并支持每个被免责方，其不会基于任何被免责方（在法律、衡平法、任何监管程序或其他方面）起诉任何被免责方索赔已解除，由任何公司发行人根据上述第11（a）条的条款解除和解除。如果任何公司发行人违反上述约定，每一贷款方，为其自身及其继承人和受让人，及其现任和前任成员、经理、股东、关联公司、子公司、部门、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表，同意支付，除了任何被免责方可能因此类违规行为而遭受的其他损害外，任何被免责方因此类违规行为而产生的所有合理且有文件证明的律师费和成本。每个贷方发布方在此绝对、无条件和不可撤销地与每个被免责方承诺并同意并支持每个被免责方，其不会基于已发布的任何索赔起诉（在法律、衡平法、任何监管程序或其他方面）任何被免责方，由任何贷方发行人根据上述第11（a）条的条款解除和解除。如果任何贷款人解除人违反上述约定，该贷款人解除人为其自身及其继承人和受让人，及其现任和前任成员、经理、股东、关联公司、子公司、部门、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表，同意支付，除了任何被免责方可能因此类违规行为而遭受的其他损害外，任何被免责方因此类违规行为而产生的所有合理且有文件证明的律师费和成本。

13.各种各样的。本协议的条款和规定对本协议双方及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

[要关注的签名页]

兹证明，本协议双方已于上文首次写明之日签署本修正案。

信用协议第五修正案的签名页

信用协议第五修正案的签名页

信用协议第五修正案的签名页

信用协议第五修正案的签名页

信用协议第五修正案的签名页

信用协议第五修正案的签名页

信用协议第五修正案的签名页

附件A

符合信用协议

执行版本

信用协议

截至2020年12月31日，

其中

Tuesday Morning Corporation，

作为控股，

星期二早上，公司，

作为借款人，

贷款方在此，

和

ALTER DOMUS（美国）有限责任公司，

作为行政代理人

目 录

展品和时间表

截至2020年12月31日的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，本“协议”），由德克萨斯州公司Tuesday Morning，Inc.（“借款人”）、各附属担保人（定义见下文）、特拉华州公司Tuesday Morning Corporation（“母公司”）、TMI Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“中间控股”），本协议不时的贷款方和Alter Domus LLC，作为行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。

鉴于，在2020年5月27日（“申请日期”），借款人和每个附属担保人（定义见下文）向破产法院提交了自愿申请，开始根据《破产法》第11章未决的各自案件（统称为“案例”）。就这些案件而言，贷款方（作为行政代理人的北美摩根大通银行）及其贷款方签订了日期为2020年5月29日的某些高级担保超级优先债务人持有信贷协议（经修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改，“DIP ABL信贷协议”）；

鉴于贷款方根据2020年11月18日的《破产法》第11章（经不时修订、补充或以其他方式修改，“重组计划”）向破产法院提交了经修订的Tuesday Morning Corporation等人的第二次修订联合重组计划，破产法院于2020年12月23日下达的命令确认了该重组计划；

鉴于，借款人已要求贷款人提供与完成重组计划有关的退出融资；

因此，贷款人现在愿意按照此处规定的条款和条件向借款人提供此类退出融资。因此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“ABL行政代理人”是指ABL信贷协议中定义的“行政代理人”。

“ABL/可转换票据债权人间协议”是指ABL行政代理人、可转换票据抵押代理人和贷款方签署的某些债权人间和次级协议，日期为第五次修订生效日期。

“ABL信贷协议”是指自第二次修订生效日期起，由借款人、母公司、中间控股、每个附属担保人不时的一方、贷款人不时的一方、富国银行银行、National Association，作为“行政代理人”和1930P Loan Agent，LLC，作为“FILO B文件代理人”，可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改在ABL债权人间协议允许的范围内。

“ABL债权人间协议”是指借款人、行政代理人和ABL行政代理人在第二次修订生效日期签署的某些债权人间和从属协议。

“ABL贷款文件”是指ABL信贷协议中定义的“贷款文件”。

“ABL贷款义务”是指ABL信贷协议项下的所有“义务”，包括与ABL义务中包含的任何许可再融资债务有关的所有义务，本协议和ABL债权人间协议允许哪些允许再融资债务；前提是此类债务受ABL债权人间协议的约束。

“ABL贷款”是指ABL信贷协议中定义的“贷款”。

“ABL优先抵押品”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“ABL优先抵押品账户”是指受ABL行政代理人唯一支配和控制的存款账户，该账户持有ABL优先抵押品的唯一可识别收益，等待再投资或根据ABL贷款文件将其应用于ABL贷款义务和ABL债权人间协议。

“ABL担保方”是指ABL信贷协议下的“担保方”。

“账户”应具有UCC中定义的含义，包括对出售或租赁的货物或提供的服务的所有付款权。

“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有义务的人。

“收购”是指，就任何人而言，（a）投资或购买控股权益，任何其他人的股权（无论是通过该人与任何其他人的合并或合并或其他方式）或（b）购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎全部资产或财产或另一人的任何业务单位（无论是通过该人与任何其他人的合并或合并或其他方式）。

“行政代理人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“行政代理人费用函”是指借款人与行政代理人之间的日期为截止日期的费用函。

“行政调查问卷”是指附件 B形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，当就特定人士使用时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受特定人士控制或与该人士共同控制的另一人；但前提是就任何贷款文件所证明的交易而言，行政代理人或任何贷款人均不得被视为借款人或其子公司的附属公司。

“代理人受偿人”是指行政代理人及其高级职员、董事、雇员、附属机构、代理人和律师。

“代理人专业人员”是指行政代理人聘请的律师、会计师、评估师、审计师、环境工程师或顾问，以及其他专业人员和专家。

“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第9.24条赋予该术语的含义。

“所有已发行股权”是指就任何人而言，该人的所有已发行股权（董事的合格股份和适用法律要求的类似最低持股除外）。

“允许的一般无担保债权”应具有重组计划中赋予该术语的含义。

“附属文件”具有第9.13（b）条赋予的含义。

“反腐败法”是指FCPA、2010年英国反贿赂法，以及任何贷款方或其任何子公司或附属公司位于或正在开展业务。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪有关的业务的任何司法管辖区的所有适用法律、规则或法规，或与之相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用法律”是指所有适用的法律、规则、法规和具有约束力的政府要求，具有适用于相关人员或其任何财产或资产的法律效力，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及宪法、条约、政府当局的法令、规则、条例、命令和法令。

“转让和接受”是指贷款人和受让人以附件 A的形式或行政代理人应批准的其他形式订立并被借款人接受（如果本协议要求借款人同意）的转让和接受。

“可用性”应具有ABL信贷协议中规定的含义，自第三次修订生效日期起生效。

“保释行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，实施法律、法规、欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的规则或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订））和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国法典第11篇或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人，现在和以后有效，或任何后续法规。

“破产法院”是指美国德克萨斯州北区破产法院、达拉斯分庭或不时对案件具有管辖权的任何其他法院及其任何联邦上诉法院。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”是指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指（a）受ERISA第I章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）中定义的“计划”并受守则第4975条的约束，或（c）其资产包括（就计划资产条例而言或就ERISA第I篇或守则第4975条而言）任何此类“员工福利计划”的资产的任何人”或“计划”。

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）中定义和解释）。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“借款人顾问”应具有第5.14节中赋予该术语的含义。

“借款人顾问代表”是指由所需贷款人选出的代表。

“借款基础”应具有ABL信贷协议中规定的含义，自第二次第五次修订生效日期起生效。

“借款”是指在截止日期为贷款提供的资金。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条的条款提出的请求。

“品牌”是指附表1.04中列出的任何商品品牌（因为该附表可在行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）同意的情况下不时更新），贷款方应（a）持有执照有权使用制造、分销和/或销售（视情况而定）适用商品所需的所有重要知识产权，或（b）拥有制造、分销和销售适用商品所需的所有重要知识产权。

“品牌收购”是指任何贷款方对品牌的收购，使该贷款方拥有该品牌，该收购可能包括与该品牌相关或用于或用于商业用途、营销和/或开发这样的品牌。

“品牌许可协议”是指任何形式和内容令行政代理人合理满意的协议（按照所需贷款人的指示行事），贷款方和许可方之间，据此该贷款方被授权将任何知识产权用于与制造、营销、销售、或以其他方式分配该贷款方的任何库存（双方同意，任何此类协议的条款与贷款方基本相同，并且在其他方面对贷款方不不利，而不是Pier 1许可协议应被视为在形式和实质方面令行政代理人合理满意（按照所需贷款人的指示行事））。截至第五次修订生效日期，Pier 1许可协议构成品牌许可协议。

“预算”应具有第5.04（f）条赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律或其他政府行为授权或要求New York City的商业银行保持关闭的任何一天。

“资本租赁义务”是指任何人根据任何租赁（或其他转让使用权的安排）不动产或动产或其组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，哪些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，并且就本协议而言，该等义务在任何时候的金额均应为其当时根据公认会计原则确定的资本化金额。

“案例”应具有本协议引述中赋予此类术语的含义。

“伤亡事件”是指在征用权下或通过谴责或类似程序对任何定期贷款优先抵押品造成的任何损失、伤亡或其他保险损害，或任何国有化。

“控制权变更”是指：

（a）出售或以其他方式处置母公司或其任何子公司的全部或几乎全部资产，或出售中间控股或借款人的100%股权，或

（b）根据《交易法》，母公司的未偿股权不再登记的任何合并、合并或类似交易，或

（c）除非第6.05（b）条另有许可，否则获得记录所有权或直接受益所有权（即，不包括母公司（或已成为贷款方的另一母公司实体）以外的任何人通过中间实体间接受益拥有中间控股的任何股权，这是以下（c）条的主题，因此，在其生效后，母公司（或已成为贷款方的另一母公司实体）将停止实益拥有和控制中间控股的100%股权，或

（d）获得记录所有权或直接受益所有权（即，不包括任何人通过中间实体间接受益所有权，这是以下（c）条的主题）由除中间控股公司（或作为或已经成为贷款方的另一母公司实体）以外的任何人对借款人的任何股权，因此，在其生效后，Intermediate Holdings（或成为或已经成为贷款方的另一个母公司）将停止实益拥有和控制借款人100%的股权，或

（e）除Osmium Partners LLC外，任何个人或团体直接或间接获得实益所有权（根据《交易法》及其下在第二次第五次修订生效日期生效的SEC规则的含义），Tensile Capital Management LLC和/或Osmium Partners LLC或Tensile Capital Management LLC的任何附属公司、任何员工福利计划和/或作为受托人、代理人或其他受托人或管理人的人，母公司的股权占母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的35%以上；，或者

（f）ABL信贷协议中定义的控制权变更（或类似事件）。，或

“法律变更”是指（a）截止日期后通过的任何法律、规则或法规，（b）截止日期后任何政府当局对法律、规则或法规的任何变更或对其的解释或应用（c）任何贷方的遵守（或，就第2.15（b）条而言，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司（如有）连同任何政府当局提出的任何书面要求、指南或指令（无论是否具有法律效力）或在截止日期后发行；前提是，尽管此处有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）所有请求，规则，指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的要求或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“费用”应具有第9.09条赋予该术语的含义。

“动产文件”应具有UCC第9条规定的含义。

“索赔”是指任何时间（包括全额付款后）的所有索赔、责任、义务、损失、损害、处罚、判决、诉讼、利息、成本和任何类型的费用（包括补救响应费用、合理的律师费）的义务，行政代理人的辞职或更换或任何贷款人的更换）由任何受偿人招致或由任何贷款方或其他人以与（a）任何贷款、贷款文件或其使用或交易有关的任何方式向任何受偿人主张与之相关，（b）受偿人就任何贷款文件采取或不采取的任何行动，（c）任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，（d）行使任何贷款项下的任何权利或补救措施文件或适用法律，（e）任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序（包括破产程序或上诉程序）有关的所有成本和费用，适用的受偿人是否为其中一方。

“截止日期”是指2020年12月31日。

“法典”是指经修订的1986年国内税收法典。

“抵押品”是指根据任何担保文件受制于或声称受制于留置权的任何和所有资产，包括所有ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品。

“抵押协议”是指控股公司、借款人、每个附属担保人和行政代理人之间于截止日期签订的担保和抵押协议。

“承诺”是指对任何贷方而言，其有义务提供不超过附表2.01所示最高本金的贷款，根据其作为一方的转让和接受进行修改。“承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。

“承诺函”是指借款人与Tensile Capital Management LLC于2020年11月15日签署的某些承诺函。

“商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“确认令”是指确认Tuesday Morning Corporation等人根据破产法院于2020年12月23日签署的《破产法》第1913号案卷第11章修订的第二次修订联合重组计划的命令。

“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合净收入”是指就任何人而言，在任何时期内，该人及其子公司在该时期内在综合基础上的净收入总和；但前提是，不得重复，

（a）任何税后净额（a）非常，（b）非经常性或（c）不寻常的收益或损失或收入或支出（减去与之相关的所有费用和支出），包括但不限于任何遣散费和费用，与任何母公司或借款人的任何股权发行、本协议项下允许产生的任何投资或债务或其再融资（在每种情况下，无论是否成功）相关的费用或收费，包括任何此类费用，与交易相关的费用或收费（包括任何交易成本），在每种情况下，均应排除在外，

（b）不包括终止经营的任何税后净收入或亏损以及处置终止经营的任何税后净收益或亏损，

（c）任何税后净收益或损失（减去所有费用以及与此相关的费用或费用）可归因于非正常业务过程中的业务处置或资产处置（由借款人的董事会（或同等管理机构）善意确定），应排除在外，

（d）不包括因提前清偿债务而产生的任何税后净收入或亏损（减去所有费用和开支或与之相关的收费），

（e）不是该人的子公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入，应仅包括以现金（或在转换为现金的范围内）支付给指定人或其子公司的股息或分派或其他付款（包括任何普通课程股息、分派或其他付款）的金额就该期间而言，

（f）该期间的合并净收入不包括该期间会计原则变更的累积影响，以及

与应用采购会计重估的资产（包括有形和无形资产、商誉、与交易、许可业务收购或任何合并、合并或本协议未禁止的类似交易相关的递延融资成本和存货（包括反映在“销售成本”或财务报表类似项目中的任何调整）。

“合并担保债务”是指，在任何确定日期，（a）（i）债务的本金总和，ABL义务和控股公司及其子公司在合并基础上借入资金的任何其他债务由控股公司及其子公司资产的留置权担保，优先于或与上述任何一项（为免生疑问，不包括根据第6.01（h）条产生的任何此类债务）减去（b）贷款方的不受限制的现金。

“合同义务”适用于任何人，是指该人发行的任何担保或任何契约、抵押、信托契约、合同、书面承诺、该人作为一方或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的协议或其他文书。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，以及“控制”和“被控制””应具有与之相关的含义。

“控制协议”是指授予行政代理人在适用的存款账户、商品账户或证券账户的适用司法管辖区有效的《UCC》第9-104节或《UCC》第9-106节（如适用）所指的“控制权”的协议，形式和实质令行政代理人合理满意。

“可转换票据文件”统称为（a）可转换票据购买协议，（b）可转换票据，（c）与可转换票据有关的任何发售备忘录，（d）可转换票据担保文件，（e）关于抵押票据义务和（f）其他文件的担保，与上述任何一项有关的文书或协议，在每种情况下，都可能根据其进行修订、修改、补充或替换，定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议。

“可转换票据义务”是指贷款方根据可转换票据文件产生或欠下的所有债务和其他义务，包括与支付本金、利息、费用、和赔偿义务；前提是此类债务和其他义务受定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议的约束。

“可转换票据财产分配”是指任何现金，根据可转换票据要求向任何可转换票据持有人分配或支付的股权或其他财产由于母公司或其任何子公司在母公司转换任何此类可转换票据之前向母公司股权的任何持有人进行任何类似的分配或付款。

“可转换票据购买协议”是指母公司（作为其发行人）、可转换票据购买者和可转换票据抵押代理人之间于第五次修订生效日期签订的某些票据购买协议，根据该协议，可转换票据已发布。

「可换股票据购买者」指可换股票据购买协议「附表一」所指明的可换股票据购买者。

“可转换票据担保文件”是指任何担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契约、控制协议、担保、在第五次修订生效日期之后现在存在或订立的票据和任何其他文件或文书对任何贷款方的任何资产或财产设立或声称设立留置权以担保任何可转换票据义务，或根据该等留置权的权利或补救措施，这些留置权可能会根据随之，定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议。

“可转换票据”是指（a）FILO C可转换票据、（b）初级有担保可转换票据和（c）管理层初级有担保可转换票据的统称。

“可转换票据抵押代理人”是指TASCR Ventures 加利福尼亚州有限责任公司，特拉华州有限责任公司，根据可转换票据购买协议和其他可转换票据文件，以“FILO C抵押代理人”和“JSC抵押代理人”的身份（如适用），连同其继任者和允许的受让人以此类身份。

“成本”是指根据编制借款人经审计财务报表时使用的会计政策确定的存货成本或市场价值中的较低者（根据该会计政策，几乎所有商品存货均采用零售会计方法），哪些政策在截止日期生效。“成本”不包括借款人计算销售成本时使用的存货资本化成本或其他非采购价格费用（如运费）。

“涵盖实体”是指以下任何一项：

“涵盖方”应具有第9.21条赋予的含义。

“债务发生提前偿还事件”是指控股公司的任何发行或发生，在ABL贷款义务全额支付（定义见ABL债权人间协议）之后发生的任何债务（不包括根据第6.01条允许发行或产生的任何债务）的借款人或任何子公司。

“拒绝的收益”应具有第2.11（b）条赋予该术语的含义。

“违约”是指任何事件或条件，经通知、时间流逝或两者兼有，将构成违约事件。

“违约率”应具有第2.13（d）条赋予该术语的含义。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“递延净现金收益”应具有净现金收益定义中赋予该术语的含义。

“递延净现金收益支付日”应具有净现金收益定义中赋予该术语的含义。

“存款账户”应具有UCC第9条赋予的含义。

“DIP ABL信用协议”应具有本协议引述中赋予此类术语的含义。

“DIP Re信贷协议”是指日期为2020年7月10日的某些高级担保超级优先债务人延迟提取定期贷款协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改）至截止日期），在借款人、控股公司、另一担保方，贷款方，以及作为行政代理人的Franchise Group,Inc.。

“处置”是指任何出售、转让、租赁、许可或其他处置（包括任何售后回租交易、借款人子公司股权的任何出售或发行或任何出售、转让、许可、租赁或其他处置）根据任何投资）资产，无论是根据分部或其他方式进行的。“处置”应具有与其相关的含义。

“分裂人”具有“分裂”定义中赋予它的含义。

“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或更多人之间的分割（无论是根据“分割计划”还是类似安排），这可能包括也可能不包括分割者，并且分割者可能会或可能不会生存。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”是指，对于借款人和子公司在任何期间的合并基础上，借款人和子公司在该期间的合并净收入：

（a）增加（不重复），在确定借款人和借款人的合并净收入时，本条（a）中描述的项目被扣除且未加回或被排除（本条（a）的第（xv）条除外）该期间的子公司：

（i）基于借款人及其子公司在该期间的收入、利润或资本的税收准备金，包括但不限于州税、外国税、特许经营税和类似税，以及借款人在该期间进行的税收分配，

借款人和子公司在该期间的利息支出，

借款人和子公司在该期间的折旧和摊销费用，

业务优化费用和重组费用和准备金（为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本（包括未来的租赁承诺）以及整合设施和重新安置员工的成本）；但对于每项业务优化费用或重组费用或准备金，借款人应已向行政代理人交付借款人负责人员的证明书，指明和量化此类费用、收费或准备金，并说明此类费用、收费或准备金是业务优化费用或重组费用或准备金，视情况而定也许，

（v）在不重复根据上述第条加回的金额的情况下，对于借款人或其任何子公司开设的每家新店，在随后十二（12）个月内与之相关的所有净店经营亏损该新店的开业，

与任何交易直接相关的交易成本和费用、成本和开支，包括任何投资、股权发行、债务发行、再融资或处置（在每种情况下，（A）本协议未禁止，以及（B）无论是否完成）在此期间；前提是根据本条在任何期间添加到EBITDA的总金额不得超过500万美元，

减少合并净收入的任何其他非现金费用（不包括任何此类非现金费用，如果它代表任何未来期间的现金费用的应计或准备金，或预付现金费用的摊销未包括在计算中的前期），

[保留]；

在第三方根据赔偿条款可偿还的范围内，其他交易费用、成本和开支；前提是借款人真诚地希望在接下来的四（4）个财政季度内收到此类费用、成本和开支的报销，

（x）[保留]，

在保险承保的范围内，保险人已被适当通知并且没有拒绝或质疑与责任事件或伤亡事件有关的承保范围，

任何掉期协议的公平市场价值的任何未实现损失，

（A）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、养老金计划、任何股票认购或股东协议或任何经销商股权计划或协议产生的任何费用或开支，以及（B）任何费用、成本、开支，与管理层持有的股权的展期、加速或支付相关的应计费用或准备金，在本条（b）项下的每种情况下，只要此类费用、成本、费用、应计费用或准备金由任何股权发行，

因与债务的货币重新计量相关的货币换算损失（包括因货币兑换风险掉期协议产生的任何净损失）和任何未实现的外币换算损失而产生的任何未实现净损失，以及

业务中断保险的收益，金额不超过此类收益旨在替代的适用期间的收益；前提是借款人真诚地希望在接下来的四（4）个财政季度内收到此类业务中断收益，

（b）在本条（b）中描述的项目增加借款人和子公司在该期间的合并净收入的范围内减少（不重复）：

（i）根据第6.06（b）（i）条的所得税抵免和限制性付款，

增加借款人合并净收入的所有非现金收益和该期间的子公司（但不包括任何此类收益（x），其中现金或其他资产在上一期间收到或将在未来期间收到，或（y）代表任何应计费用的转回，或现金储备，任何前期的预期现金费用），

任何掉期协议的公平市场价值中的任何未实现收益，以及

与债务的货币重新计量相关的货币换算收益产生的任何未实现净收益（包括因货币兑换风险而产生的掉期协议产生的任何净收益）和任何未实现的外币换算收益，

（c）减少（不重复），

（i）根据上述（a）条加回EBITDA的金额，以此类交易费用为限，成本和费用未在该条款要求的期限内报销（该金额应在适用期限届满后的下一个财政季度扣除）和

如果在该条款要求的时间段内未收到此类业务中断收益，则根据（a）条加回EBITDA的金额（该金额应在到期后的下一个财政季度扣除）适用的时间段）。

尽管此处有任何相反的规定，根据其定义的（a）和（a）（v）条加回EBITDA的总金额对于任何适用的四（4）个财政季度期间根据“备考基础”的定义进行的任何备考调整，不得超过借款人EBITDA的20.0%以及该四（4）个财政季度期间的子公司（在根据“EBITDA”定义的（a）和（a）（v）条或任何备考调整实施任何加回之前计算）根据“备考基础”的定义）。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政机构或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政机构受托的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程，并由某人采用以签署、验证或接受此类合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论此类电子系统是否由任何人拥有、运营或托管，提供访问受密码或其他安全系统保护的数据。

“合格受让人”是指（i）任何贷方、任何贷方的任何附属公司和任何相关基金（任何两个或多个相关基金就本协议的所有目的被视为单一合格受让人）和任何商业银行、保险公司，作为“合格投资者”（定义见《证券法》下的法规D）并提供信贷或购买贷款的投资或共同基金或其他实体。

“强制执行行动”是指为强制执行任何义务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动（无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵消或补偿、在贷款方的破产程序中行使任何投票权或采取行动的权利，或以其他方式），在每种情况下，仅在贷款文件允许的范围内。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法中的其他定义。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令或判决，以任何方式与环境、保护或开垦有关自然资源的产生、管理、释放或威胁释放，或实际或据称接触任何危险材料或职业健康和安全（在与环境或危险材料有关的范围内）。

任何人的“股权”是指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股、任何有限或普通合伙权益以及任何有限责任公司会员资格利息和任何及所有认股权证，购买上述任何一项的权利或选择权或获得上述任何一项的其他权利，但为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务（直至如此转换或交换）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属机构”是指任何贸易或业务（无论是否成立），与任何贷款方一起，根据本守则第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅出于以下目的ERISA第302条和守则第412条，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）任何可报告事件；（b）任何贷款方的存在，任何ERISA附属公司或任何非豁免禁止交易的计划；（c）任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准（根据《守则》第412条或ERISA第302条的含义），是否豁免；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，未能在到期日之前根据《守则》第430（j）条就任何计划进行规定的分期付款，或未能为多雇主计划做出任何规定的供款；（e）任何贷款方或任何ERISA附属机构从PBGC收到的或与终止任何计划或任命受托人根据ERISA第4042条管理任何计划的意图有关的任何通知的计划管理员；（f）任何贷款方或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA附属公司收到任何通知，关于征收提款责任或确定多雇主计划在重组中资不抵债，或终止（根据ERISA第4041A条的含义）；（g）任何贷款方或任何ERISA附属公司未能在到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付与ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款。

“错误付款”应具有第8.19（a）条赋予该术语的含义。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“违约事件”应具有第7.01条赋予该术语的含义。

“交易法”是指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外资产”应具有第5.09（h）条赋予该术语的含义。

“除外存款账户”是指（a）专门、专门和专门用于税收和信托基金的存款账户，（b）以X7225结尾的存款账户，专门、专门和专门用于持有先前签发的信用证的现金抵押品根据现有的ABL信用协议，（c）任何ABL优先抵押账户和（d）在任何时候每日余额不超过250,000美元的存款账户；但本条（d）项下排除的所有存款账户中的资金总额不得超过1,000，000美元。

“除外子公司”是指（a）截止日期存在的法律、法规或合同义务禁止且未考虑本协议而订立的任何子公司提供义务担保或需要政府（包括监管）同意、批准、为提供此类担保而获得的许可或授权，（b）借款人与行政代理人协商（按照行政代理人的指示行事）合理确定的任何子公司，该子公司对其义务的担保将导致重大不利的税收后果所需的贷款人），（c）Tuesday Morning Cares，德克萨斯州的一家非营利实体，以及（d）任何子公司，如果从该子公司获得义务担保的负担或成本超过由此提供的利益，由行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）和借款人合理确定；但在任何情况下，为ABL贷款义务或任何其他重大债务提供担保的任何子公司均不构成“除外子公司”。

“排除的税款”是指，对于任何贷款方或任何其他收款人，由借款人或因借款人在本协议项下的任何义务而支付的任何款项，（a）由该接收方所在组织或其主要办事处所在的任何司法管辖区对其净收入征收（或由其衡量）的所得税（或代替净所得税征收的特许经营税），或任何贷款人的情况，由于该接收方出于税收目的在该司法管辖区从事贸易或业务（不包括因执行、交付、成为派对，履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益），（b）由上述（a）条所述的任何司法管辖区征收的任何分支机构利润税或任何类似税款，（c）在贷款人向借款人提供贷款的情况下，任何美国联邦预扣税（x）根据适用法律有效，并将适用于在该贷方成为借款人的此类贷款的一方（或指定新的贷款办公室）时根据本协议应付给该贷方的金额，但以下情况除外程度该人（或其转让人，如果有）在指定新的贷款办公室（或转让）时有权，根据第2.17（a）节或第2.17（c）节从贷款方收取与任何美国联邦预扣税有关的额外款项或（y）可归因于该贷方未能遵守与该贷款有关的第2.17（e）条，除非该未能遵守第2.17（e）条是由于法律变更在该贷款人成为借款人此类贷款的一方（或指定新的贷款办公室）之日后，（d）与上述相关的任何利息、税收增加或罚款，以及（e）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有债务”是指根据预申请信贷协议、DIP ABL信贷协议和DIP Re信贷协议未偿还的债务。

“公平意见”应具有第6.07（b）（x）条赋予该术语的含义。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且在遵守方面没有更大负担的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约采用的任何财政或监管立法、规则或惯例，并实施《守则》的此类部分。

“第五修正案”是指自第五修正案生效日期起，由借款人、各附属担保人、母公司、中间控股公司、贷款方和行政代理人签署的某些第五修正案。

“第五次修订生效日期”是指2022年9月20日。

“FILO A LoansB文件代理”应具有ABL信贷协议中规定的含义，自第二次第五次修订生效日期起生效。

“FILO A义务”是指ABL信贷协议项下和定义的所有“FILO A义务”，包括与任何许可再融资债务有关的所有义务，本协议和债权人间协议允许哪些允许再融资债务；前提是此类债务受债权人间协议的约束。

“FILO B贷款”应具有ABL信贷协议中规定的含义，自第二次第五次修订生效日期起生效。

“FILO B义务”是指ABL信贷协议项下和定义的所有“FILO B义务”，包括与任何许可再融资债务有关的所有义务，包括FILO B义务，本协议和ABL债权人间协议允许哪些允许再融资债务；前提是此类债务受ABL债权人间协议的约束。

“财务契约”是指第6.10（b）条中规定的契约。

“FILO C可转换票据”是指根据可转换票据购买协议发行的6.50%浮动利率可交换票据，本金总额为750万美元。

“FILO C优先抵押品”应具有定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议中赋予该术语的含义。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人。

“财务业绩预测”应具有ABL信贷协议中规定的含义。

“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一次修订”是指自第一次修订生效日期起，由借款人、各附属担保人、母公司、中间控股公司、贷款方和行政代理人作出的某些第一次修订。

“第一次修订生效日期”是指2022年2月26日。

“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度，该季度应在附表1.01规定的日期结束。为免生疑问，在第一次修订生效日期之后，所有与财政季度相关的交付日期、付款日期和计量日期以及任何相关计算都将在未来的基础上更新，贷款方未进行追溯调整对于前期。

“财政年度”是指（i）在第一次修订生效日期之前，截至6月30日的每个12个月期间^第在第一次修订生效日期及之后，附表1.01中规定的日期。为免生疑问，在第一次修订生效日期之后，所有与财政年度相关的交付日期、付款日期和计量日期以及任何相关计算都将在未来的基础上更新，贷款方未进行追溯调整对于前期。

“洪水文件”是指，对于位于美国或其任何领土的每个抵押财产，（i）一份完整的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定（连同适用的贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状态和洪水灾害援助的通知）和一份副本或关于承保范围的证明，以及与本协议第5.02（b）条要求的保险单和担保文件的适用条款相关的声明页，每一份都应（A）背书或以其他方式修改以包括“标准”或“纽约”贷方应付损失或抵押权人背书（如适用），（b）代表受担保方将行政代理人指定为额外的被保险人和损失收款人/抵押权人，以及（c）确定位于特殊洪水危险区的每个财产的地址，适用的洪水区指定和洪水保险范围以及与之相关的免赔额，以及在形式和实质方面令行政代理人合理满意，并足以遵守洪水保险法。

“洪水保险法”是指（i）现在或以后生效的1968年国家洪水保险法或其任何后续法规，现在或以后生效的1973年洪水灾害保护法或任何其后继雕像，现在或以后生效的1994年国家洪水保险改革法案或其任何后续法规和相关立法，现在或以后生效的2004年洪水保险改革法案或其任何后续法规，以及（v）现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法案或其任何后续法规。

“外国福利安排”是指由任何贷款方或任何ERISA附属机构维持或提供的非美国法律规定的任何员工福利安排。

“外国贷款人”是指任何非美国人的贷款人。

“外国计划”是指不受美国法律约束并由任何贷款方或任何ERISA维持或出资的每个员工福利计划（根据ERISA第3（3）条的含义，无论是否受ERISA约束）附属公司。

“外国计划事件”是指，就任何外国利益安排或外国计划而言，（a）未能按照正常会计惯例进行或（如适用）累积，适用法律或此类外国福利安排或外国计划的条款要求的任何雇主或雇员供款；（B）未能向适用监管机构登记或失去需要登记的任何此类外国福利安排或外国计划的良好信誉；（c）任何外国利益安排或外国计划未能遵守适用法律法规的任何重要规定或此类外国利益安排或外国计划的重要条款。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。

“公认会计原则”是指不时在美国生效的公认会计原则。

“一般无形资产”是指UCC中定义的任何“一般无形资产”。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构，或任何行使行政、立法、司法、监管或行政职能的实体或官员，或与任何政府或任何法庭，在每种情况下，无论是与美国的州、美国还是外国实体或政府有关。

“GBRP”是指Gordon Brothers Retail Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

任何人（“担保人”）的或由任何人（“担保人”）提供的“担保”是指（a）担保人担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济影响的任何义务，或有或其他义务（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接的还是间接的，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他义务（无论是由于合伙安排产生的，通过协议保持好吧，购买资产，货物，证券或服务，接受或支付或以其他方式）或购买（或预付或提供资金用于购买）任何担保以支付此类债务或其他义务，购买或租赁财产，证券或服务，以确保此类债务的所有者或其他支付债务的义务，维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，签订为了以任何其他方式向此类债务的持有人或其他支付债务的义务提供保证，或保护此类持有人免受损失（全部或部分）或（v）作为为支持此类债务或其他义务而签发的任何信用证或保证书的账户方，或（b）担保人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务，该等债务或其他义务是否由担保人承担；但是，“保证”一词不包括（x）托收或存款背书，在任何一种情况下，在正常业务过程中，或（y）在交割日生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的惯常和合理的赔偿义务。就（b）条而言，任何担保的金额应被视为等于（i）此类债务的未付总额和由该人确定的担保财产的公平市场价值中的较小者真诚。

“担保人”应具有“担保人”一词定义中赋予该词的含义。”

“担保人”是指母公司、中间控股公司、子公司担保人和任何其他贷款方（包括与另一贷款方的任何担保债务有关的借款人）的统称。

“危险材料”是指受任何政府当局监管或合理可能导致任何环境法规定的责任的所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和任何性质的成分，包括，没有限制，爆炸性或放射性物质或石油或石油馏分油、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气。

“控股”是指对母公司和中间控股的统称，或者，如果中间控股不复存在，则指母公司。

任何人的“债务”是指（a）该人对借款的所有义务，（b）该人的所有以债券、债权证、票据或类似工具在根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务（当前公司间负债除外（但不包括任何再融资、延期、续期或更换）在正常业务过程中发生并在发生后三百六十五（365）天内到期），以要求在余额中显示为长期负债根据公认会计原则编制的表格，（e）该人对他人债务的所有担保，（f）该人的所有资本租赁义务，（g）该人在提前终止的情况下必须支付的所有款项，在该人的债务之日人正在被确定，对于未偿还的掉期协议，扣除该人在该确定日期提前终止的情况下将收到的付款，（h）所有义务的主要组成部分，或有或其他，该人作为信用证的账户方，以及（i）该人在银行承兑汇票方面的所有义务的主要组成部分。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明此类债务的文书或协议明确限制该人在此方面的责任的范围除外。借款人和子公司的债务不包括（i）应计费用和账款以及贸易应付款项，供应商协议项下的负债，前提是此类债务可以通过非现金方式（例如采购量收益抵免）和）递延所得税准备金。

“补偿税”是指（a）对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的所有税款，但排除税款除外，以及（b）其他税款。

“受偿人”应具有第9.05（b）条赋予该术语的含义。

“破产程序”是指根据任何州、联邦、省、地区或外国法律由某人提起或针对某人提起的任何案件或程序，或该人的任何协议，以（a）根据破产法，或任何其他资不抵债、破产、债务人减免或债务调整法；（b）为该人或其财产的任何部分任命接管人、临时接管人、监督人、受托人、清算人、管理人、接管人、保管人或其他类似人，包括就任何贷款人而言，联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；（c）为债权人利益而进行的转让。

就任何多雇主计划而言，“资不抵债”是指该计划在ERISA第4245条含义内资不抵债的情况。

“债权人间协议”是指借款人、行政代理人和ABL行政代理人在第二次修订生效日期签署的某些债权人间和从属协议。

“利息支出”是指，对于任何人在任何时期，不重复（a）该人在该时期在综合基础上的总利息支出的总和，包括（i）债务折扣的摊销，与发生债务有关的所有费用（包括与掉期协议有关的费用）的摊销，包括在利息费用中，以及与资本租赁义务有关的任何付款或应计费用的可分配部分到利息费用（b）该人的资本化权益。就上述而言，总利息支出应在借款人和子公司就掉期协议（提供掉期协议结算或终止时的付款和成本将不包括在利息费用中）。

“中间控股”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“存货”具有UCC中赋予该术语的含义，并且还应包括但不限于所有：（a）（i）由某人作为出租人租赁的货物，由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，由某人根据服务合同提供，或由原材料、在制品或企业中使用或消耗的材料组成；（b）运输途中的上述商品；（c）被退回、收回或拒绝的上述商品；（d）包装，与上述任何一项相关的广告和运输材料。

“投资”应具有第6.04条赋予该术语的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“合资企业”是指合资企业或类似安排，无论是公司、合伙或其他法律形式，不是子公司，但借款人或任何子公司拥有或控制任何股权；假如，在任何情况下，任何人的任何公司子公司均不得被视为该人作为一方的合资企业。

“判定货币”具有第9.24条赋予该术语的含义。

“次级债务”是指借入资金的任何第三方债务（不包括任何公司间债务），其（a）无担保，（b）在付款权方面明确次于债务或（c）仅由次级留置权担保（在每种情况下，不包括任何ABL贷款义务）。

“初级留置权”是指从属于以行政代理人满意的条件确保义务的留置权（按照所需贷款人的指示行事）的留置权。

“初级担保可转换票据”是指根据可转换票据购买协议发行的6.50%浮动利率初级担保可交换票据，本金总额为2450万美元。

“贷方”是指附表2.01中列出的每个金融机构（根据第9.04节的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外），以及成为“贷方”的任何人根据第9.04节的规定。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接作为子公司的任何人。

“贷款方”是指行政代理人或任何贷款人。

“贷款办公室”对于任何贷款人而言，是指该贷款人指定的提供贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“责任”是指任何类型的任何损失、索赔（包括当事人内部索赔）、要求、损害或责任。

“许可方”是指任何贷款方从其获得使用（无论是排他性还是非排他性）与该贷款方制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存有关的任何知识产权的权利的任何人。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、产权负担、抵押或担保权益，以及（b）卖方或任何有条件销售协议下的出租人，与该资产相关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁）。

“贷款”是指根据第2.01条提供的贷款。

“贷款文件”是指本协议、根据本协议发行的任何本票、担保文件、行政代理人费用函、每份合规证书、ABL债权人间协议、定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议的统称，定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议、任何次级协议、第一修正案、第二修正案和所有其他协议、文书、文件和证书签署并交付给行政代理人或任何贷款人，或以行政代理人或任何贷款人为受益人，包括所有其他修订、承诺、授权书、同意书、通知和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由或代表任何贷款方或任何贷款方的任何雇员签署，并交付给与本协议或本协议拟进行的交易有关的行政代理人或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、附件或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应参考本协议或此类贷款文件，因为该文件在此类参考生效的任何时候都可能有效。

“贷款方”是指控股公司、借款人、附属担保人和代替控股公司的任何母公司实体，该实体已签署并交付了实质上采用抵押协议附件 D形式的承担协议，并成为该协议项下的“担保人”和“授予人”。

“当地时间”是指达拉斯时间。

“管理层初级担保可转换票据”是指根据可转换票据购买协议向贷款方管理层成员发行的6.50%浮动利率初级担保可交换票据，本金总额为300万美元。

“保证金股票”是指规则T、U和X（如适用）所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指（a）业务、资产、财务状况或经营业绩的重大不利变化或重大不利影响，在每种情况下，控股、借款人和子公司作为一个整体，（b）贷款文件的有效性或可执行性，（c）贷款方作为一个整体履行其在贷款文件下的义务的能力，（d）抵押品，或行政代理人对抵押品的留置权（代表其自身和其他担保方）或此类留置权的优先权，（e）行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施（作为一个整体）。

“重大协议”是指控股公司或其子公司作为一方的任何合同或协议，根据该合同或协议，其违约或终止可合理预期会导致重大不利影响。

“重大债务”是指（i）ABL贷款债务和可转换票据债务，以及任何一个或多个控股公司及其子公司的本金总额的任何债务（贷款除外）金额超过500万美元。

“重大知识产权”是指任何知识产权，单独或共同地，（a）是（i）借款人及其子公司目前开展的业务所必需的，或在其他方面对借款人的业务或运营具有重要意义借款人及其子公司作为一个整体，（b）具有超过100万美元的公平市场价值（由借款人善意合理确定），并且在任何情况下均应包括任何品牌许可协议和据此授予的任何知识产权。

“到期日”是指2024年12月31日。

“最高利率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“修改后的循环贷款上限”应具有ABL信贷协议中规定的含义，自第三次修订生效日期起生效。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指任何抵押、信托契约或其他形式和内容令行政代理人合理满意的协议，该协议为行政代理人和其他担保方的利益转让或证明以行政代理人为受益人的留置权，适用的不动产，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“可抵押不动产”是指（a）与任何不动产相邻、相邻或必要或与之相关或与之相关或与之相关的任何收费不动产和相关固定装置，然后以行政代理人为受益人进行抵押，（b）任何其他收费不动产和相关固定装置，其（i）具有等于或大于100万美元的公平市场价值（或如果违约事件已经发生并仍在继续，然后无论此类不动产和相关固定装置的公平市场价值如何）或，受制于以ABL行政代理人为受益人的留置权以担保ABL贷款义务或受制于以可转换票据抵押代理人为受益人的留置权以担保可转换票据义务。为免生疑问，任何受售后回租约束的不动产均不得为“可抵押不动产”。”

“抵押财产”是指根据第5.09条由抵押担保的贷款方的收费不动产（如果有）。

“多雇主计划”是指多雇主计划根据ERISA第4001（a）（3）条的定义，任何贷款方或任何ERISA附属公司（仅根据《守则》第414条（m）或（o）款被视为ERISA附属公司的除外）正在制定或累积作出贡献的义务，或在前六（6）个计划年度中的任何一个年度内做出或累积了做出供款的义务。

“净现金收益”是指，就任何预付款/再投资事件而言，（i）由或代表母公司、控股公司、借款人或其任何子公司就此类提前还款/再投资事件减去以下总和：

（a）控股公司、借款人或其任何子公司就此类预付款/再投资事件支付或估计应支付的所有税款（包括与任何资金汇回有关的税款）的金额（如有），

（B）根据公认会计原则针对与作为此类预付款/再投资事件标的资产相关的任何负债（根据上述（A）条扣除的任何税款除外）（1）建立的任何合理准备金的金额，以及（2）由控股公司保留，借款人或其任何子公司；假如该准备金的任何后续减少（与任何此类负债的付款有关的除外）应被视为在此类减少之日发生的此类预付款/再投资事件的净现金收益，

（c）由作为此类提前还款/再投资事件标的资产的留置权担保的任何债务（贷款除外）的金额，前提是产生或证明此类债务的工具要求在完成时偿还此类债务此类预付款/再投资事件，

（d）在任何伤亡事件的情况下，控股公司的此类预付款/再投资事件的任何收益金额，借款人或任何子公司已通过替换财产对借款人或任何子公司的各自业务进行再投资（或打算在再投资期内再投资或在再投资期的最后一天之前作出具有约束力的再投资承诺）或作为此类伤亡事件标的的资产，或在借款人及其子公司的正常业务过程中购买或建造资产；前提是该等收益的任何部分在该再投资期内未进行再投资的（就该提前还款/再投资事件而言，“递延净现金收益”）应：除非借款人或子公司在该再投资期的最后一天之前作出具有约束力的承诺，在不迟于该再投资期的最后一天后的180天内将此类收益再投资，（1）被视为意外事件的净现金收益，发生在该再投资期的最后一天，或者，如果在此之后，在控股、借款人或该子公司签订此类具有约束力的承诺之日后180天（如适用）（例如最后一天或第180天，如适用，“递延净现金收益支付日”），以及（2）适用于根据第2.11节偿还贷款和其他义务，

（e）在任何意外事件的情况下，由非全资子公司按比例分配给非控股权益且不可用的净现金收益（计算时不考虑本条（e））分配给控股公司或为控股公司的账户，借款人或其全资子公司；和

（g）控股公司、借款人或子公司支付的与上述任何一项有关的所有记录在案的费用和自付费用，

在每种情况下，仅限于在达到上述第（i）条所述金额时尚未扣除的范围。

“净收入”是指在任何时期内，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的合并净收入（或亏损）；但应排除（a）除“备考基础”的定义中另有规定外，任何人在成为子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前累积的收入（或赤字），（b）借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（子公司除外）的收入（或赤字），除非借款人或此类子公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入，以及（c）任何子公司的未分配收益该子公司宣布或支付股息或类似分配在任何合同义务的条款（任何贷款文件除外）或适用于该子公司的法律要求所允许的时间是不允许的。

“注”应具有第2.09（d）条赋予该术语的含义。

“义务”是指就贷款文件而言，根据任何贷款文件，每个贷款方不时欠行政代理人（包括任何前行政代理人）或贷款人的各种性质的所有义务，无论是对于委托人，保费（包括预付保费），利息（包括利息、费用和其他金额，如果不是针对该贷款方提交破产申请，任何此类义务本应产生的利息，无论是否允许针对此类利息向该贷款方提出索赔，相关破产程序中的费用和其他金额）、费用、开支、赔偿或其他。任何贷款文件中使用的“担保债务”一词是指债务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关联税”是指，对于任何贷款方或任何其他收款人，由借款人或因借款人在本协议项下的任何义务而支付的任何款项，由于该接收方与征收该税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（由该接收方执行、交付、成为其中一方、履行其义务、收到付款、收到或完善下的担保权益，根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。

“其他税”是指任何和所有当前或未来的印花税、法庭税、无形税、记录税、归档税、文件税、消费税、财产税或因本协议项下的任何付款或因执行、交付、履行或执行或登记而产生的类似税，从收到或完善担保权益，或以其他方式与贷款文件以及与之相关的任何和所有利息和罚款有关。

“全额支付”或“全额支付”是指，（a）以现金全额支付所有未偿还贷款，连同其应计和未付利息以及任何保费，包括提前还款保费，（b）全额支付所有应计和未付费用的现金，（c）以现金全额支付所有可报销费用和其他担保债务（税款、赔偿、收费和其他未提出索赔或要求付款的早期或或有或可偿还负债的义务除外，或者，在赔偿的情况下，未发出通知（或在每种情况下，均已作出合理令人满意的安排）和其他明确规定的义务，以在此类付款和本协议终止后继续有效），以及应计和未付利息，以及（d）终止所有承诺。

“母公司”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“母公司实体”是指（i）控股公司和控股公司是其子公司的任何其他人。

“参与者”应具有第9.04（g）条赋予该术语的含义。

“参与者登记册”应具有第9.04（g）条赋予该术语的含义。

“付款条件”应具有ABL信贷协议中规定的含义，自第二次第五次修订生效日期起生效。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。

“完善证书”是指行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）合理满意的形式的证书，该证书提供有关贷款方和每个贷款方财产的信息。

“允许的品牌收购”是指任何品牌收购；前提是（a）在该品牌收购之日，没有违约事件发生并持续或将由此导致，（b）与该品牌收购有关的所有对价（如有），仅由根据第6.01（o）条产生的次级债务的收益和/或不导致控制权变更的控股或任何母公司的股权发行提供资金，（c）此类品牌收购没有任何留置权（第6.02条明确允许的留置权除外），（d）不得承担与此类品牌收购相关的债务或非常规课程责任，除非行政代理人的事先书面同意，（e）借款人应已交付借款人财务官员的证书，并附上更新的预算，其形式和细节并包含行政代理人合理满意的假设（按照所需贷款人的指示行事），涵盖此类品牌收购后至少十二（12）个月的时间，并且（F）此类品牌收购应已获得控股公司董事会（或同等管理机构）的批准（包括该公司的大多数无利害关系成员）董事会（或同等管理机构））。

“允许的业务收购”是指借款人或任何其他贷款方对以下资产的全部或几乎全部资产或所有未偿还股权的任何收购，个人或个人、子公司的部门或业务线（品牌收购除外）；前提是：在就此类收购签署购买协议之日，没有违约事件已经发生并持续或将由此导致；，如果借款人或任何子公司就此类收购支付的总对价超过250万美元，借款人应在此类收购前至少五（5）天向行政代理人交付借款人负责人员的证书，连同行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）合理要求并可供借款人使用的此类子公司或资产的所有财务信息；和，如果（就某人的任何收购或某人的任何股权而言）被收购人不得成为子公司担保人或（就任何资产收购而言）资产应由以下子公司收购不是附属担保人，贷款方就该等收购支付的现金或财产总额不得超过250万美元；及（IVE）就所有该等收购支付或应付的总代价（包括债务）在本协议期限内，品牌收购不得超过500万美元，并且（f）此类收购不得在第五次修订生效日期后两（2）年的日期之前完成。

“许可持有人”是指附表1.02中列出的人员。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或其任何机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过两（2）年；

（b）由根据美利坚合众国法律组建的银行或信托公司发行的自购买之日起一百八十（180）天内到期的定期存款账户、存款证和货币市场存款，其任何州或美利坚合众国承认的任何外国，其资本、盈余和未分配利润超过2.5亿美元，其长期债务，或其母控股公司的长期债务，被至少一（1）个国家认可的统计评级机构（如《证券法》第436条所定义）评为A（或此类类似的同等评级或更高评级）；

（c）与符合上述（b）款所述资格的银行签订的上述（a）款所述类型的标的证券的期限不超过一百八十（180）天的回购义务；

（d）商业票据，自收购之日起不超过一（1）年到期，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司发行，其当时的评级为P-2（或更高）根据穆迪的说法，或A-1（或更高）根据标准普尔；

（e）由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其任何政治部门或税务机关发行或完全担保的自收购之日起两（2）年或更短期限的证券，评级为至少是标准普尔的A或穆迪的A；

（f）其投资准则将此类基金95%的投资限制为满足上述（a）至（e）条规定的共同基金份额；和

（g）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为Aaa级，以及投资组合资产为至少50亿美元。

“允许的再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、更新、替换、取消或退款（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；前提是（A）此类许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过本金额（或增值，如果适用）如此再融资的债务（加上未付的应计利息和溢价、任何承诺或未提取的金额以及与此类许可再融资债务相关的承销折扣、费用、佣金和开支），除非第6.01条另有规定，（b）除了第6.01（h）节和第6.01（i）节允许的债务外，此类许可再融资债务的最终到期日等于或晚于以下各项的最终到期日，并且加权平均到期期限等于或大于被再融资债务的加权平均到期期限，（c）如果被再融资的债务是（i）其条款从属于本协议项下义务的付款权或无担保债务，此类许可再融资债务应（x）（i）以不比管理再融资债务的文件中包含的条款对贷款人不利的条件，作为一个整体，或分别保持无担保，（y）最终到期日等于或晚于到期日后一百八十（180）天，（d）任何许可再融资债务不得有不是债务人或或有债务人的债务人或或有债务人（或除非第6.01节或第6.04节另有规定，否则不会被要求成为债务人或或有债务人）就被再融资的债务而言，（e）如果被再融资的债务由（或将被要求）以任何定期贷款优先抵押品担保，根据（1）行政代理人合理满意的债权人间安排（按照所需贷款人的指示行事），此类许可再融资债务应（x）由关于定期贷款优先抵押品的初级留置权担保（2）在根据第6.01（j）条或第6.01（j）条允许的债务的情况下，根据第6.01（j）（i）条允许的债务进行再融资，ABL债权人间协议（y）除了根据第6.01（j）条允许的债务，最终到期日等于或晚于到期日后一百八十（180）天。尽管本协议有任何相反规定，除根据定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议外，不得对可转换票据义务进行再融资。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、个人或家庭信托或其他组织（无论是否为法人实体），或任何政府或任何机构或其政治分区。

“申请日期”应具有本协议引述中赋予此类术语的含义。

“Pier 1许可协议”是指形式、内容和条款令所需贷款人合理满意的许可协议，根据该协议，1号码头家具在线公司，特拉华州公司（“Pier 1许可方”）应授予贷款方使用与该贷款方的任何PIER-1品牌库存的制造、营销、销售或其他分销相关的必要知识产权的权利。

“计划”是指受ERISA第IV篇或《守则》第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），并且任何贷款方或任何ERISA附属公司是（或，如果此类计划被终止，根据ERISA第4062条或第4069条是否会被视为）ERISA第3（5）条中定义的“雇主”。

“计划资产条例”是指29 CFR § 2510.3-101及以下，由不时修订的ERISA第3（42）条修改。

“重组计划”应具有本协议引述中赋予该术语的含义。

“计划售后回租”应具有重组计划中“售后回租”一词的含义。

“提前还款/再投资事件”是指任何债务发生提前还款事件或任何伤亡事件。

“提前还款溢价”是指等于（x）31,250，000美元减去（y）截至该日期预付的贷款本金总额，加上截至该日期应计的所有应计利息的金额（不得小于零）（通过并包括该日期）。

“预申请信贷协议”是指借款人、其担保人、不时的贷款方、作为行政代理人的北美摩根大通银行以及不时的其他代理人和各方签订的经修订的截至2015年8月18日的信贷协议。

“主要债务人”应具有“保证”定义中赋予该术语的含义。”

“备考基础”是指，对于在连续四（4）个季度（“参考期”）的任何期间开始后发生的下述任何事件的总担保净杠杆率的任何计算，此类事件的财务影响正在计算，并使正在进行此类计算的事件生效，该计算将对此类事件产生形式上的影响，就好像此类事件发生在参考期的第一天一样（理解并同意（x）除非另有说明指定的，该参考期应被视为在借款人及其子公司最近结束的财政季度的最后一天结束的连续四（4）个财政季度，可提供财务报表并且此类备考调整应在计算该期间的EBITDA时已考虑在内的范围内排除，并且（y）如果任何人成为子公司或被合并，与借款人或任何子公司合并或合并或合并到借款人或任何子公司应经历任何需要根据本定义进行调整的事件，则该计算应在该期间内对其产生备考影响，就好像该事件发生在该期间开始时一样）：（i）在确定EBITDA时，应对子公司的任何资产处置给予备考影响，行的业务，任何资产收购、任何终止经营或任何经营变更，在每种情况下发生在参考期内（或，如果就任何行动作出决定，根据本协议采取的行动须在备考基础上或以其他方式遵守总担保净杠杆率（任何此类行动，“限制性行动”）发生在参考期内或之后，直至并包括此类确定之日）和在以备考方式做出任何确定时，（x）所有债务（包括产生或承担的债务以及正在计算财务影响，无论是根据本协议或其他方式发生的，但不包括为营运资金目的而发生的循环债务的正常波动）在参考期内发生或永久偿还、退还、赎回或消除（或者，在就任何限制行动作出决定的情况下），发生在参考期内或之后，直至并包括此类确定之日）应被视为已发生或偿还、退还，在该期间开始时赎回或消灭（应理解，为了计算总担保净杠杆率，任何此类债务的收益的使用应在此类计算中考虑在内）和（y）该人因（A）任何债务的利息而产生的利息费用，正按照前款的规定对其进行形式上的影响（X），浮动利率应使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率以备考方式计算如果考虑到适用于此类债务的任何利息对冲安排，该利率在给予备考影响的期间内实际有效，（b）任何资本租赁义务应被视为按照借款人负责人员合理确定的利率产生，该利率是该资本租赁义务根据公认会计原则的内含利率，以及（c）任何债务的利息可以选择以基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的利率，应确定为基于实际选择的利率，或者如果没有，然后基于借款人或子公司可能指定的可选利率。

根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由借款人的负责人员真诚地确定，并且在任何此类资产收购一周年或之前结束的任何财政期间，资产性格，终止经营或经营变更，可能包括调整以反映此类资产收购、资产处置、终止经营、经营变更、并且为了确定是否符合总担保净杠杆率，此类调整可能反映额外的运营费用减少和其他额外的运营改进和协同效应将包含在根据S-X条例编制的备考财务报表中，以及根据《证券法》不包含在S-X条例中的其他调整，其中已采取了实现这些调整所需的几乎所有步骤并且借款人合理预期将在完成后的未来十二（12）个月内实现，并且由借款人在善意的基础上估计；假如，然而任何此类调整的总金额不得超过（连同根据其定义的第（a）和（a）（v）条就适用的四（4）个财政季度期间）借款人EBITDA的20%和子公司在任何四（4）个财政季度期间（在根据“EBITDA”定义的（a）和（a）（v）条或任何备考调整生效之前）到这个定义）。借款人应向行政代理人提供一份借款人负责人员的证书，列明此类可证明的或额外的运营费用减少和其他运营改进或协同效应，以及合理详细地支持它们的信息和计算。

“按比例”是指就任何贷方而言，通过将该贷方的承诺金额除以所有承诺的总金额，确定（a）在承诺未偿还期间确定的百分比（四舍五入到小数点后第九位）；（b）在任何其他时间，通过将此类贷款人的贷款金额除以所有未偿还贷款的总额。

“禁止交易”应具有ERISA第406条和/或守则第4975（c）条赋予该术语的含义。

“财产”是指对任何类型的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，还是有形的或无形的（包括现金、证券、账户、合同权利和股权或任何人的其他所有权权益），无论是现在存在或拥有或以后获得。

“保护性垫款”应具有ABL信贷协议中规定的含义，自第二次第五次修订生效日期起生效。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持”具有第9.21节赋予的含义。

“合格股本”是指任何人的任何股权不根据其条款（或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（a）提供对于在发行此类股权时，即到期日后九十一（91）天之前以现金形式预定支付股息（发行人选择的除外），（b）根据偿债基金义务或在该日期之前的其他方式，由持有人选择强制赎回（合格股本或根据与控制权变更或资产出售时赎回有关的惯例规定除外）那是，在发行此类股权时，到期日后九十一（91）天，或（C）可由其持有人选择转换或交换为非合格股本的债务或股权；进一步规定，如果任何此类股权是根据一项计划为控股公司（或其任何母公司）、借款人或其子公司的雇员、董事、高级职员、经理或顾问的利益发行的，或通过任何此类计划向此类人发行，此类股权不应仅因为控股（任何母公司）、借款人或其子公司可能需要回购以履行适用的监管义务而被视为不构成合格股本的股权。

“不动产”应具有第3.07（c）条赋予该术语的含义。

“不动产文件”是指，就任何不动产而言，（a）行政代理人聘请的评估师对此类不动产进行符合FIRREA的评估，（b）行政代理人合理满意的洪水文件，（c）调查行政代理人合理满意的文件，（d）产权保险单，（e）就抵押的可执行性和通常包含在此类当地法律意见中的其他事项向行政代理人和（i）抵押财产所在的每个司法管辖区的当地法律顾问提出的意见为借款人提供有关抵押的适当授权、执行和交付的法律顾问，在每种情况下，其形式和内容均令行政代理人合理满意，（F）行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）可能合理要求的其他要求或文件，以及（G）根据第5.09（f）条要求交付或作出的任何其他文件或确认，以及第5.09（g）条。

“再融资”应具有术语“许可再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与其相关的含义。

“退还股本”应具有第6.06（j）条赋予该术语的含义。

“注册”应具有第9.04（e）条赋予该术语的含义。

“受监管的贷款人实体”应具有第5.09（f）条赋予该术语的含义。

“法规D”是指不时生效的董事会法规D及其所有官方裁决和解释。

“法规T”是指不时生效的董事会法规T及其所有官方裁决和解释。

“规则U”是指不时生效的董事会规则U及其所有官方裁决和解释。

“X条例”指不时生效的董事会X条例及其所有官方裁决和解释。

“再投资期”是指在收到伤亡事件的净现金收益之日起180天。

“拒绝通知”应具有第2.11（b）条赋予该术语的含义。

“相关基金”是指，就任何贷方而言，在其正常活动过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），以及被管理，由（i）该贷方、该贷方的关联公司或管理、建议或管理该贷方的实体或实体的关联公司提供建议或管理。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、散发或迁移到、进入、进入或通过环境。“已发布”应具有与其相关的含义。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条含义内的重组条件。

“报告”是指任何人代表行政代理人（在所需贷款人的指示下）根据由或代表提供的信息，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果的报告借款人的，行政代理人可以将哪些报告分发给贷款人。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条或根据其发布的有关计划（由ERISA附属机构维护的计划除外）的规定中定义的任何可报告事件仅根据《守则》第414节（m）或（o）小节被视为ERISA附属公司），但第4043（c）节中提及的三十（30）天通知期的事件除外ERISA已被放弃。

“所需贷款人”是指在任何时候持有未偿还贷款总额50%以上的贷款人。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

任何人的“负责人员”是指该人的任何执行官或财务官以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。

“限制性债务支付”应具有第6.09（b）条赋予该术语的含义。

“限制性付款”应具有第6.06条赋予该术语的含义；但为免生疑问，根据任何品牌许可协议支付的特许权使用费不构成限制性付款。

“保留的拒绝收益”应具有第2.11（b）条赋予该术语的含义。

“循环借款基础”应具有ABL信贷协议中规定的含义，自第二次第五次修订生效日期起生效。

“循环债务”是指ABL信贷协议下的所有“循环债务”，包括与循环债务中包含的任何许可再融资债务有关的所有义务，本协议和ABL债权人间协议允许哪些再融资债务；前提是此类债务受ABL债权人间协议的约束。

“供股”应具有重组计划中赋予该术语的含义。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“售后回租交易”应具有第6.03条赋予该术语的含义。

“受制裁国家”在任何时候均指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁人”在任何时候均指（a）OFAC、美国国务院、或联合国安理会维持的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，（b）任何人在受制裁国家经营、组织或居住，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员直接或间接拥有或控制（单独或整体）的任何人，或（d）任何其他主体或目标的人，任何制裁。

“制裁”分别是指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括实施、管理或不时由：（a）美利坚合众国执行，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令管理的机构，（b）联合国安理会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）英国女王陛下财政部，（e）对任何贷款方或其任何子公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府机构。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“第二次修订”是指自第二次修订生效日期起，由借款人、各附属担保人、母公司、中间控股、贷款方和行政代理人作出的某些第二次修订。

“第二次修订生效日期”是指2022年5月9日。

“第二次修订现有ABL债务”是指借款人、母公司、中间控股公司、各附属担保人、摩根大通银行、NA、作为贷款人并以其“行政代理人”的身份，美国银行，NA和富国银行银行，在ABL债权人间协议允许的范围内，它们可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“第二次修订交易成本”是指控股公司、任何其他母公司、借款人及其子公司就第二次修订交易（在该条款的（a）至（c）条中描述）应付或以其他方式承担的费用和开支发生在第二次修订生效日期或前后。

“第二次修订交易”是指根据ABL贷款文件发生的交易的统称，包括（a）ABL贷款文件的签署和交付及其下的初始借款，（b）第二次修订的执行和交付以及在第二次修订预期的第二次修订生效日期提前还款或购买债务，（c）偿还第二次修订现有ABL债务，以及（d）支付第二次修订修正交易成本。

“担保债务”是指债务。

“被担保方”是指（a）行政代理人，（b）贷款人和（c）上述各项的继承人和受让人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保文件”是指抵押、抵押协议以及与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权以担保担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、任何贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的控制协议。

“弹出日期”是指在第五次修订生效日期后两（2）年的第三个日期的第九个月周年之后的第一个日期（“弹出测试日期”），在该日期，可用性是，在紧接春季测试日期之前的连续六十（60）天期间，任何时候都超过（a）2500万美元和（b）修改后的循环贷款上限的25%中的较大者。

“次级债务”是指借款人或任何附属公司的任何无担保债务，其在付款权方面明确次于债务，条件是行政代理人合理满意（按照所需贷款人的指示行事）。

“次级公司间债务”应具有第6.01（d）条赋予该术语的含义。

“从属条款”应具有第7.01（o）条赋予该术语的含义。

“子公司”是指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司（如适用）。

“子公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体或其他实体，如果此类财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，则其账目将与母公司的账目合并在母公司的合并财务报表中，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权的证券或其他所有者权益的协会或其他实体，或者在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益是，作为在该日期，拥有，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有。

“附属担保人”是指除控股和借款人之外的每一贷款方。

“供应协议”是指自2022年7月8日起，由特拉华州有限责任公司GBRP Gordon Brothers Retail Partners，LLC作为“计划代理”（“计划代理”）签订的某些计划库存供应协议和某些贷款方作为收货人。

“受支持的QFC”具有第9.21节赋予的含义。

“掉期协议”是指构成《商品交易法》第1a（47）条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易，以及与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权有关的任何协议或类似的协议，涉及或通过参考解决，一（1）项或多项利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，但任何仅因控股、借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问提供的服务而提供付款的虚拟股票或其他员工福利计划均不属于掉期协议。

“税收和信托基金”是指现金、现金等价物或其他资产，仅由（a）用于支付工资和工资税以及当期支付给该贷款方雇员或为其利益支付的其他雇员福利的资金组成（可能是每月或每季度，如适用），（b）当期（可能是每月或每季度，如适用）需要征收、汇出或预扣的所有税款（包括但不限于，联邦和州预扣税（包括雇主的份额））和（c）任何贷款方以信托方式或作为其他人（不是贷款方的附属机构）的托管或受托人持有的任何其他资金业务过程以及与本协议未禁止的交易或安排有关。

“税收分配”应具有第6.06（e）条赋予该术语的含义。

“税款”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、征税、关税（包括印花税）、扣除、收费（包括从价收费）、评估、费用或预扣税以及任何和所有利息和与之相关的处罚。

“定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议”是指借款人、行政代理人和可转换票据抵押代理人于第五次修订生效日期签署的某些定期贷款/FILO C可转换票据债权人间和次级协议。

“定期贷款/初级有担保可转换票据债权人间协议”是指借款人、行政代理人和可转换票据抵押代理人于第五次修订生效日期签署的某些定期贷款/初级有担保可转换票据债权人间和次级协议。

“定期贷款优先抵押品”应具有ABL债权人间协议或定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议（如适用）中赋予该术语的含义。

“定期贷款优先抵押账户”是指受行政代理人唯一支配和控制的存款账户，该账户持有定期贷款优先抵押的唯一可识别收益，等待再投资或根据贷款文件将其应用于债务和ABL债权人间协议或定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议（如适用）。

“测试期”是指在任何确定日期，截至根据第5.04（a）条交付（或要求交付）财务报表的时间结束的连续十二个会计月期间，（b）或（c）。

“第三次修订”是指自第三次修订生效日期起，由借款人、各附属担保人、母公司、中间控股、贷款方和行政代理人作出的某些第三次修订。

“第三次修订生效日期”是指2022年7月11日。

“十三周现金流量表”是指由借款人准备并在第三次修订生效日期或之前提供给行政代理人的滚动十三周现金流量表，其中应包括每周现金流量，包括以下项目的信息：（x）预计现金收入，（y）预计支出、资本支出、资产出售以及与贷款文件相关的任何费用和开支），（z）每个借款基础（如ABL信贷协议中所定义）和可用性的计算。

“产权保险单”是指抵押权人的贷款保单，其形式和内容令行政代理人合理满意（在所需贷款人的指示下），以及行政代理人合理要求的所有背书（在所需贷款人的指示下）），由或代表产权保险公司签发，令行政代理人合理满意（在所需贷款人的指示下），为抵押贷款产生的留置权投保，其金额和条款令行政代理人合理满意（在行政代理人的指示下）所需的贷款人），交付给行政代理人。

“总担保净杠杆率”是指，对于任何测试期，（x）截至该测试期最后一天的合并担保债务除以（y）该测试期的EBITDA。

“交易成本”是指控股公司、任何其他母公司、借款人及其子公司就在交割日或前后发生的交易应付或以其他方式承担的费用和开支。

“交易”是指根据贷款文件发生的交易的统称，包括（a）贷款文件的签署和交付以及在截止日期借入贷款，（b）ABL贷款文件（定义见截止日期）及其项下ABL贷款义务（定义见截止日期）的签署和交付，以及（c）现有债务的偿还。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“统一商法典”或“UCC”是指不时在纽约州生效的统一商法典；但是，如果统一商法典第9条中的术语定义与其另一条中的定义不同，该术语应具有第九条规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定、优先权的完善，或完善或不完善的影响，任何抵押品的担保权益或本协议项下任何补救措施的可用性受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“统一商法典”或“UCC”是指在其他司法管辖区有效的统一商法典，就本协议有关此类补救措施的优先权、完善性或完善性或不完善性或可用性的规定而言，视情况而定。

“不受限制的现金”是指贷款方存款账户中持有的现金和现金等价物的总额，前提是此类现金和现金等价物存放在位于美国大陆的存款账户中，并且进一步受制于以行政代理人为受益人的留置权，该留置权根据一项或多项控制协议在适用的UCC下通过“控制”而完善；前提是，信用卡应收账款（定义见于第二次修订生效日期生效的ABL信贷协议）应排除在不受限制的现金计算之外。

“我们。人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”的任何人。

“我们。特别决议制度”应具有第9.21条赋予该术语的含义。

“我们。税务合规证书”应具有第2.17（e）（B）（3）条赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的足够工具来团结和加强美国的法案（Pub. III的标题）。L. No. 10756（2001年10月26日签署成为法律））。

“每周差异报告”是指显示前4周累计期间和前一周实际业绩与13周现金流量表相比的差异的每周报告。

“加权平均到期期限”是指，当应用于任何日期的任何债务时，通过除以以下所得的年数：基金、连续到期或其他要求的本金支付，包括在最终到期时支付的年数（计算到从该日期到支付该款项之间最接近的十二分之一）；（b）该等债务的未偿还本金额。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，如ERISA标题IV副标题E第I部分中定义的此类术语。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，欧盟保释立法附表中描述了哪些减记和转换权力，以及（b）就英国而言，适用的处置当局根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力为如果已根据该权利行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力。

第1.02节一般条款。

（a）第1.01节中规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。任何贷款文件中使用的“herein”、“hereto”、“hereof”和“hereunder”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”短语。”除非上下文另有要求，本文对条款、章节、附件和附表的所有引用均应被视为对出现引用的贷款文件的条款和章节以及附件和附表的引用。

（b）除非本协议另有明确规定，本协议中对任何贷款文件或其他文件、协议或文书（包括任何附则、有限合伙协议、有限责任公司协议、公司章程、有限合伙证书）的任何引用或成立证书，视情况而定）指经修订、重述、修订和重述、补充、以其他方式修改、替换、更新的贷款文件、协议或文书，不时延长或再融资，本协议中对任何人的任何提及均应包括对该人的许可受让人和利益继承人的提及。

第1.03节会计条款。

（a）除非本协议另有明确规定，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变化或其应用对此类条款的实施的影响（或如果行政代理人通知借款人，所需贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论此类通知是在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出的，则该规定应根据现行有效的公认会计原则进行解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或根据本协议修改该规定；进一步规定如果借款人或所需贷款人要求修改，那么借款人行政代理人应真诚协商对此类受影响的条款进行修订（无需向贷款人支付任何修订或类似费用），以根据GAAP的此类变化保持其原始意图或其应用须经所需贷款人批准（不得无理扣留、附加条件或延迟）；进一步规定，此处使用的所有会计或财务性质的条款均应解释为，以及所有金额的计算和此处提及的比率应在不影响（i）会计准则法典825-10-25（以前称为作为财务会计准则声明159）（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则编纂或财务会计准则），以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，如其中所定义根据会计准则法典470-20（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则法典或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值如其中所述，并且该债务应始终以其规定的全部本金额进行估值。

（b）尽管第1.0（a）条或资本租赁义务的定义有任何相反的规定，仅那些租赁（就本协议而言，假设此类租赁在采用ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”生效之前已经存在）构成资本或资本化租赁或融资租赁（以及，为免生疑问，资本租赁义务）符合在采用ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”之前有效的GAAP），应被视为资本或资本化租赁或融资租赁（以及，为免生疑问，资本租赁义务）用于本协议项下的所有目的（第5.04（a）、（b）或（c）条的目的除外）和其他贷款文件，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和可交付成果均应按照本协议进行（前提是根据本协议条款交付给行政代理人的所有财务报表均应包含一个附表，显示将此类财务报表与GAAP进行核对所需的调整在ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”生效之前立即生效）。

第1.04节四舍五入。除非本协议另有明确规定，借款人根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一（1）位，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向上四舍五入）。

第1.05节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日到期或需要履行时，此类付款或履行的日期应延长至紧接下一个营业日，并且此类延长时间应反映在计算利息或费用中，视情况而定。

第1.06节分类。

（a）为随时确定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09节的规定，如果任何留置权、投资、债务、处置、限制性付款、关联交易、债务的合同限制或提前偿还符合借款人根据第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09节的任何条款允许的交易或项目类别中的一（1）个以上的标准。自行决定，可以对此类交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类，并且只需要将此类交易（或其部分）的金额和类型包括在任何一（1）个类别中；假如此类交易或项目（或其任何部分）不得重新分类为第6.01（g）、6.04（r）、6.05（h）、6.06（j）、6.09（b）或6.09（d）或6.09（e）。

（b）[保留]。

第1.07节对法律的引用。除非本文另有明确规定，否则对任何法律的引用应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。

第1.08节[保留]。

第1.09节[保留]。

第1.10节[保留]。

第1.11节划分。就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律规定的任何类似事件）有关：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为资产，对，不同人的义务或责任，则应视为已从原始人转移到后继人，并且（b）如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人组织和收购。任何贷款文件中对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，均应被视为适用于任何人的分立或由任何人分立，或将资产分配给一系列人（或解除此类分割或分配），就好像它是合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似的术语（如适用），给、属于或与单独的人。

第二条

学分

第2.01节承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人分别同意在截止日期向借款人提供以美元计价的贷款，这些贷款不得超过任何此类贷款人的承诺，并且总计不得超过超过超过25,000，000.00美元。此类贷款可以按照本协议的规定偿还或预付（如第2.17条所述），但一旦偿还或预付，不得再借。

第2.02节[保留]

第2.03节借款请求。

（a）要在截止日期请求借款，借款人应在不迟于当地时间下午12：00提交由借款人签署的借款请求，以书面形式（通过电子邮件发送）将此类请求通知行政代理人，截止日期前两（2）个工作日。该借款请求不可撤销。每个此类书面借款请求均应根据第2.02节规定指定以下信息：

在根据本节收到借款请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及作为请求借款的一部分提供的此类贷款人的贷款金额通知每个贷款人。

第2.04节[保留]。

第2.05节[保留]。

第2.06节借款的资金。

（a）每个贷方应在当地时间中午12：00之前通过电汇将立即可用的资金电汇至其最近指定的行政代理人的账户，在提议的日期根据本协议提供贷款。通知贷方的目的。在收到所有请求的资金后，行政代理人将通过立即将收到的金额以类似资金电汇到借款人在借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款的收益。

第2.07节行政代理人费用信函。借款人应按行政代理人费用函中规定的数额和时间向行政代理人支付费用。

第2.08节偿还贷款。所有贷款加上所有应计和未付利息加上任何提前还款溢价和任何其他当时未偿还的债务金额（包括任何提前还款溢价）应在到期日到期并全额支付，除非本协议要求提前付款。

第2.09节债务证据。

（a）每个放款人应按照其惯常做法维持一个或多个账户，证明借款人因该放款人提供的贷款而对该放款人的债务，包括应付和支付给该放款人的本金和利息金额以下时间。

（b）行政代理人应保存登记册，在其中记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额，借款人根据本协议向每个贷款人到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及行政代理人根据本协议为贷款人和每个贷款人的账户收到的任何款项的金额其中的份额。

（c）根据本节（a）或（b）段维护的账户中的条目应是在没有明显错误的情况下记录的债务的存在和金额的初步证据；假如任何贷款人或行政代理人未能维持此类账户或其中出现任何错误，均不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，并且，进一步规定，如果登记册与任何贷款人的记录不一致，则以登记册中的记录为准。

（d）任何放款人可要求以附件 G形式的本票（“本票”）证明其提供的贷款。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该放款人交付应付给该放款人的本票（或，如果该贷款人要求，则向该贷款人及其注册受让人）。此后，由该本票证明的贷款及其利息应始终（包括根据第9.04条转让后）由此类形式的一（1）张或多张本票表示。

第2.10节[保留]。

第2.11节贷款的预付款。

（a）自愿提前还款。在截止日期的一周年及之前，未经所需贷款人的书面同意，借款人无权自愿全部或部分提前偿还贷款。在截止日期一周年之后，并根据第2.11（d）条事先书面通知，借款人有权随时不时预付全部（但不是部分）贷款，其金额等于未偿还贷款的本金总额加上截至但不包括该提前还款日期的所有应计利息加上提前还款溢价（如有）。

（b）强制预付款。

（i）控制权变更。与任何控制权变更的完成基本同时（但在任何情况下不得超过一（1）个工作日），借款人应全额预付贷款，其金额等于未偿还贷款的本金总额加上截至但不包括该提前还款日的所有应计利息以及当时未偿还债务的任何其他金额加上提前还款溢价（如有）。

债务发生提前还款事件/伤亡事件的收益。根据ABL债权人间协议的条款，在每次发生债务提前还款事件或伤亡事件时，借款人应：在收到债务发生提前还款事件的净现金收益后一（1）个工作日内和伤亡事件发生后十（10）个工作日内（或者，如果是递延净现金收益，在递延净现金收益支付日之后的十（10）个工作日内），根据以下第条预付，贷款和其他债务，其金额等于（x）此类债务发生提前还款事件或伤亡事件（在未再投资的范围内）的净现金收益的100%，用于申请贷款加上（y）如果此类债务发生提前还款事件或伤亡事件导致全额支付贷款，则为提前还款溢价。

定期贷款的申请。根据以下第条，第2.11（b）条要求的每笔预付款应根据适用的剩余到期本金按比例分配给贷款。

拒绝权。每个贷方可以拒绝所有（但不少于所有）其按比例分配的与上述第条项下的债务发生提前还款事件或伤亡事件相关的任何强制性提前还款（此类拒绝的金额，“拒绝的收益”）贷款通过提供书面通知（每个，不迟于下午3：00向行政代理人发出“拒绝通知”）。此类预付款的要求日期前一（1）个工作日的当地时间。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人发出拒绝通知，则任何此类失败将被视为接受此类强制性提前还款贷款的总额。任何拒绝的收益应由借款人保留（“保留的拒绝收益”）。

（c）[保留]。

（d）借款人应在不迟于当地时间下午12：00，即此类预付款日期前三（3）个工作日，以书面形式将本协议项下的任何预付款通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期、每笔借款的本金或其预付部分，以及此类提前还款金额的计算。在收到任何此类通知后，行政代理人应立即将内容通知放款人。

（e）如果根据本第2.11条预付或要求预付所有贷款，（在每种情况下，无论是在违约事件发生之前还是之后，或在任何无力偿债或破产程序开始之前或之后，并且尽管债务有任何加速（出于任何原因）），借款人应支付提前还款溢价。尽管本文有任何相反的规定，如果发生或存在本第2.11节中描述的需要支付预付溢价的预付事件，则应向行政代理人支付，为了持有此类贷款的贷款人的利益，作为提供贷款的诱因（而不是作为罚款）提前还款溢价，该提前还款溢价应在此类付款或提前还款之日全额赚取、到期和应付，或在需要支付或预付款的日期（如适用），并且在支付时不可退还。

（f）在不限制上述第2.11条的一般性的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款方在此承认并同意，如果债务因任何原因加速，包括由于违约事件（包括通过法律实施或其他方式）、根据任何适用的债务人减免法律启动任何破产程序或其他程序、出售、处置或产权负担（包括通过法律实施或其他方式）或通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契约或任何其他方式的满足或解除，预付溢价，在加速日期确定的也将到期和支付，就好像上述义务在该日期自愿预付一样，并应构成义务的一部分，鉴于确定实际损失的不切实际和极其困难，并经双方同意合理计算每个贷方因此而损失的利润。根据前一句应付的提前还款溢价应推定为各贷款人因提前终止而遭受的违约金，借款人同意在这种情况下是合理的。借款人明确同意：（i）预付溢价是合理的，并且是由有能力的律师代表的资深商人之间公平交易的产物，尽管当时的现行市场利率如何，仍应支付预付溢价已付款，贷款人和贷款方之间已经有一个行为过程，在本次交易中特别考虑了该协议支付提前还款溢价，并且提前还款溢价代表了善意，对贷款人的利润损失或损害的合理估计和计算，并且确定由于此类违约事件对贷款人造成的损失或贷款人损失的利润的实际金额是不切实际和极其困难的。债务人明确放弃禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的预付溢价的任何现行或未来法规或法律的规定。贷款方明确承认，他们各自同意支付本文所述的提前还款溢价是对贷款人提供本协议项下承诺和提供贷款的重大诱因。此外，贷款方承认并同意，贷款方及其各自的关联方在此后不得就提前还款溢价提出与约定不同的索赔，贷款方承认并同意预付溢价无意作为惩罚或惩罚贷款方的任何行动。如果本协议项下的贷款因任何原因加速，则适用的提前还款溢价应按该贷款的加速日期为该贷款的提前还款日期计算。本协议双方进一步承认并同意，提前还款溢价无意作为罚款或惩罚贷款方的任何此类还款或提前还款。

第2.12节[保留]。

第2.13节利息。

（a）贷款应为其未偿还本金额（为免生疑问，包括已添加到本金中的资本化利息）计息，自发放之日起至但不包括此类贷款在每年14%的利率，每天累积。利息应以实物支付并资本化为贷款的额外本金，在借款人每个财政年度的最后一个营业日每年复利，此后，应承担本协议规定的利息，就好像该资本化利息最初是贷款未偿还本金的一部分一样。为免生疑问，根据第二修正案免除的任何应计利息均不得在本协议项下到期应付。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）尽管有上述规定，如果（x）任何贷款的任何本金或利息或任何费用或溢价（包括任何提前还款溢价）或借款人在本协议项下应付的其他金额未在到期时支付，无论是在规定的到期日，在加速或以其他方式或（y）存在任何违约事件时，所有未偿还金额（包括任何提前还款溢价）应在判决之后和之前按等于（i）的年利率计息，如果本金为，或任何贷款的利息，2%加上本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或在任何其他金额的情况下，2%加上本节（a）段规定的适用于贷款的利率（在每种情况下，“违约率”）。根据本（d）段规定的利息应以实物支付并资本化为贷款的额外本金，在借款人每个财政年度的最后一个营业日每年复利，此后，应承担本协议规定的利息，就好像该资本化利息最初是贷款未偿还本金的一部分一样。

（e）每笔贷款的应计利息应按照第2.13（a）条或第2.13（d）条的要求并在到期日支付；但在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在该等偿还或预付款日支付。

（f）本协议项下的所有利息均应以一年三百六十五（365）天（或闰年三百六十六（366）天）为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。

第2.14节[保留]。

第2.15节增加的成本。

（a）[保留]

（b）如果任何贷方确定（i）任何法律变更将使任何贷方缴纳任何税款（除了（A）补偿税，（B）排除定义的（c）或（e）款中所述的税款）税收和（C）连接所得税）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、可归因于其的其他负债或资本，或有关资本要求或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷方资本或该贷方控股公司的资本回报率（如有），由于本协议或该贷款人提供的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可以实现的目标，除非发生此类法律变更（考虑该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率和流动性的政策），然后，借款人应不时在收到下文（d）段指定类型的证书后三十（30）天内向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。

（c）尽管本协议有任何相反规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

（d）贷款人的证明，合理详细地说明补偿该贷款人或其控股公司所需的一个或多个金额的计算（如适用），本节（a）或（b）段规定的内容应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的；但每个此类贷款人的此类证书应包含对借款人的证明该贷款人通常要求类似情况的借款人在可比银团信贷安排下偿还相关金额。借款人应在收到任何此类证书后的三十（30）天内向贷款人（如适用）支付任何此类证书上显示的到期金额。

（e）在任何贷款人确定将根据本第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人应立即通知借款人。任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成该贷款人要求此类赔偿的权利的放弃；假如借款人无需根据本节向贷款人赔偿在该贷款人（如适用）之前九十（90）天以上发生的任何增加的成本或减少的费用，将导致此类成本增加或减少的法律变更通知借款人，以及该贷款人对此要求赔偿的意图；此外，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述九十（90）天的期限应延长至包括其追溯效力的期限。

第2.16节[保留]。

第2.17节税收。

（a）任何贷款方在本协议项下的任何义务的任何和所有付款均应免除且不扣除或预扣任何税款，除非适用法律要求；前提是如果适用法律要求贷款方或其他适用的扣缴义务人（由该贷款方或其他适用的扣缴义务人善意酌情决定）从此类付款中扣除任何补偿税或其他税，然后（i）任何贷款方应付的款项应根据需要增加，以便在作出所有要求的扣除（包括适用于本节项下应付的额外款项的扣除）后，行政代理人、任何贷款人（如适用），收到的金额等于它在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及适用的扣缴义务人应及时向相关政府机构支付扣除的全部金额根据适用法律。

（b）此外，贷款方应根据适用的规定及时向相关政府当局支付，或根据行政代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

（c）每一贷款方应在书面要求后十（10）天内就每一贷款方已支付或应付的任何已补偿税款或其他税款的全额进行赔偿，或要求预扣或扣除，关于此类贷款方在本协议项下的任何义务（包括对本节项下应付款项征收或主张的或可归因于本节项下应付款项的补偿税或其他税）的任何付款，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用对此，此类补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款方代表其自己或代表另一贷款人真诚准备并交付给该贷款方的关于此类付款或责任金额的证明，在没有明显错误的情况下应为结论性的。

（d）在贷款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，该贷款方应尽快向行政代理人交付该政府当局出具的收据原件或经核证的副本，以证明该收据支付，报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据（按照所需贷款人的指示行事）。

（e）（i）任何有权就任何贷款文件项下的付款免征或减少预扣税的贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，或行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。尽管前两（2）句有任何相反的规定，完成、执行和提交此类文件（第2.17（e）（A）、（B）节中规定的此类文件除外）和（D）以下）不应被要求，如果贷款人合理判断该完成，执行或提交将使该贷方承担任何重大的未偿还成本或费用，或者会严重损害该贷方的法律或商业地位。

在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）作为美国人的任何贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人的合理要求或行政代理人），已签署的IRS表格W-9的副本，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人应在其法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），以下列情况为准适用的：

（1）如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件项下的利息支付而言，请签署IRS表格W-8BEN或W的副本-8BEN-E建立豁免或减少，美国联邦预扣税根据此类税收协定的“利息”条款和（y）对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E下的任何其他适用付款，建立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的执行副本；

（3）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用附件 F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人“10%的股东”，或第881（c）（3）条所述的与借款人相关的“受控外国公司”（C）守则（“美国税务合规证明”）和（y）签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证明，实质上采用附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9的形式，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一（1）名或多名直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用附件 F-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的此类文件（包括第1471（b）条规定的文件）（3）（C）（i）守则）以及借款人或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务和确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和预扣的金额（如有）。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无能力这样做。

（f）如果行政代理人或贷款人真诚地自行决定，它已收到任何已由贷款方赔偿或该贷款方已根据本第2.17条支付额外金额的任何补偿税或其他税的退款，它应向该贷款方支付此类退款（但仅限于该贷款方根据本第2.17条就引起此类退款的补偿税或其他税款支付的赔偿金或额外支付的金额），扣除行政代理人或贷款人自行决定的行政代理人或此类贷款人的所有自付费用（包括对此类退款征收的任何税款），并且没有利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；但该贷款方应行政代理人或该贷款人的要求，同意在合理可行的情况下尽快偿还支付给该贷款方的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向行政代理人或该贷款人收取，如果行政代理人或该贷款人需要向该政府当局偿还该退款。尽管本（f）段有任何相反规定，在任何情况下，受偿方均无需根据本（f）段向赔偿方支付任何款项，如果支付该款项将使受偿方处于比受偿方更不利的税后净状况如果需要赔偿并引起此类退款的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。本第2.17（f）条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

（g）[保留]。

第2.18节一般付款；按比例治疗；抵消的共享。

（a）除非另有规定，借款人应支付本协议项下要求其支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用、保费（包括预付保费，如果欠款）或根据第2.15、2.16条应付的款项，或2.17，或其他）在当地时间下午2：00之前，在到期日，以立即可用的资金，不附带任何抗辩、补偿、抵消或反诉的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情决定，被视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理人，存入行政代理人不时以书面形式指定给借款人的适用账户。行政代理人应在收到所有所需资金后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收款人。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候从借款人那里收到的资金不足以全额支付借款人在本协议项下应付的所有本金、利息、保费（包括预付款保费，如果欠款）和费用，此类资金（除非抵押协议中关于从抵押品变现的金额的应用另有规定）应首先用于（i）支付借款人在本协议项下应付的利息和费用，根据当时应付给此类各方的利息和费用的金额，在有权获得此权利的各方之间按比例分配，以及其次，用于支付本金和借款人当时到期的任何保费（包括预付款保费，如果欠款），根据当时应付给此类各方的本金和保费（包括预付保费，如果欠款）的金额，在有权获得此权利的各方之间按比例分配。

（c）如果（除了（x）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与权的对价而获得的任何付款，包括作为贷款方或其任何附属公司的任何受让人或参与，或（y）如本协议其他地方明确规定的，包括但不限于第9.04（f）条规定或预期的）任何贷方应通过行使任何抵消权或反诉权或其他权利，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，那么获得该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款所有此类付款的收益应由贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分配；假如（i）如果购买了任何此类参与并且收回了产生该参与的全部或任何部分付款，则此类参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，不计利息，本段（c）的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明确条款作出的任何付款。借款人同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可针对借款人就此类参与权行使抵消权和反诉权，就好像该贷款人是此类参与权金额的借款人的直接债权人一样。

第2.19节缓解义务；更换贷款人。

（a）如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外款项，则该贷款人应尽商业上合理的努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17节（如适用）在未来应付的金额，并且不会使该贷方承担任何重大的未偿还成本或费用，并且不会对此类不利贷款人在任何重大方面。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外款项，则借款人可以自行承担费用和努力，在通知该放款人和行政代理人后，（i）偿还借款人欠该放款人的与该放款人截至该终止日期持有的贷款和参与有关的所有义务（包括任何预付款溢价，如果欠），或）要求该贷款人转让和委托，无追索权（根据并受第9.04条中包含的限制），其在本协议项下的所有利益、权利和义务对应承担此类义务的受让人（该受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让）；前提是（i）借款人应已获得行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝，该贷款人应已收到与其贷款的未偿还本金相等的款项，应计利息，受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）的应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额，如果因第2.15节规定的赔偿要求或根据第2.17节要求支付的款项而导致任何此类转让，则此类转让将导致此类赔偿或付款减少，[保留]，（v）此类转让应以其他方式遵守第9.04条（前提是借款人有义务支付其中提及的登记和处理费）和直到此类义务（包括任何预付溢价，如果欠）偿还或完成此类转让，借款人应支付根据第2.15节或第2.17节要求的所有额外金额（如有），视情况而定。本第2.19节中的任何内容均不得被视为损害借款人、行政代理人或任何贷款人可能对任何被替换的贷款人享有的任何权利。每个贷款人特此授予行政代理人不可撤销的授权书（该权力与利益相结合），以代表作为转让人的贷款人签署和交付，在本第2.19（b）条规定的情况下，为实现此类贷款人在本协议项下的权益的任何转让所必需的任何转让和接受。

第三条

陈述和保证

每个控股公司（仅在适用于它的范围内）和每个其他贷款方向行政代理人和每个贷款人陈述和保证：

第3.01节组织；权力。每个贷款方和每个子公司（a）是一家正式组织、有效存续且信誉良好的有限合伙企业、有限责任公司或公司（或者，如果适用于外国司法管辖区，在美国以外的任何组织的司法管辖区的法律下享有同等地位）在其组织的司法管辖区的法律下，（b）拥有所有必要的权力和权限来拥有其财产和资产并按照现在的方式开展业务实施，（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好信誉；除非在本第3.01条中提及的每种情况下（除了分别与借款人有关的（a）条和（b）条），如果不能合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.02节授权。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，以及本协议项下的借款，完成重组计划，构成交易一部分的交易和交易成本的支付（a）已获得该贷款方要求获得的所有公司、股东、有限合伙或有限责任公司行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反（A）（x）任何适用法律的任何规定，（y）该贷款方的证书或公司章程或其他组成文件或附则，（B）任何法院的任何命令或任何规则，该贷款方所服从的任何政府当局的法规或命令，或（c）任何指定证书的任何规定对于该贷款方作为一方或任何贷款方或其任何财产受或可能受其约束的优先股或合同义务，与，导致违反或构成（单独或通知或时间流逝或两者兼有）违约，导致或导致任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，或导致任何此类优先股指定证书或合同义务项下的物质利益的损失，如果任何此类冲突、违反，本第3.02条（b）（i）（A）（x）、（b）（i）（B）、（b）（i）（C）或（b）条中提及的违约或违约，可以合理预期单独或总体上具有重大不利影响，导致对任何贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件产生的留置权和第6.02条允许的留置权除外。

第3.03节可执行性。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并构成，并且每一其他贷款文件在作为其中一方的每一贷款方签署和交付时将构成合法的、此类贷款方的有效且具有约束力的义务可根据其条款对每个此类贷款方强制执行，但须遵守（i）破产、资不抵债、延期偿付、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了这种可执行性）和诚信和公平交易的默示契约。

第3.04节政府批准。完成重组计划、交易和支付交易成本不需要或将不需要任何政府当局采取任何行动、同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动，除了（a）提交《统一商法典》融资报表，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似办公室提交的文件以及外国司法管辖区的同等文件，（c）已经作出或获得并具有完全效力，（d）无法合理预期单独或在合计、重大不利影响和（e）抵押记录。

第3.05节财务报表。

（a）任何贷款方已经或可能在此后向行政代理人和/或贷款人交付的借款人及其子公司的所有财务报表在所有重大方面均公平呈现，根据公认会计原则，借款人及其子公司截至日期和期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，在季度或月度中期财务报表的情况下，正常的年终审计调整和没有脚注。

（b）截至截止日期，贷款方或任何子公司均无任何重大债务或任何重大或有负债、资产负债表外负债或税收负债，除非在贷款方或其财务报表中提及或反映子公司之前交付给贷方。

（c）借款人及其子公司的财务业绩预测，其副本已在第二次修订生效日期之前提供给行政代理人，以及根据第5.04（f）节交付的所有预算均已在其中所述假设的基础，当时认为哪些假设是合理的。

第3.06节无重大不利影响。自呈请日期起，未发生任何事件、发展、情况或变化，这些事件、发展、情况或变化已经或合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.07条财产所有权；知识产权；租赁下的占有。

（a）每个贷款方及其每个子公司对抵押财产（如有）拥有良好且可保险的费用简单所有权，以及对地役权或其他有限财产权益的良好且可保险的费用简单所有权，或良好且有效的权益，作为适用的，其所有其他不动产，并对其个人财产和资产拥有良好和有效的所有权，在每种情况下，除所有权缺陷外，没有留置权不会在任何重大方面损害其价值或干扰其按照目前开展的业务开展业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力，以及第6.02条明确允许的留置权。

（b）每个贷款方及其每个子公司都拥有或拥有，或被许可或以其他方式有权使用所有专利、商标、服务标志、商号和版权以及与上述相关的所有许可和权利，目前开展业务所必需的，不与他人的权利发生任何冲突（借款人已被书面通知），除非未能拥有此类权利或无法合理预期此类冲突和限制有，单独或总体上产生重大不利影响。截至截止日期，就贷款方或任何子公司所知，每个贷款方和每个子公司对此类商标、版权、专利、许可和其他知识产权的使用在任何重大方面均未侵犯任何其他人，除附表3.07（b）规定的情况外，每个贷款方和每个子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

（c）截至截止日期，附表3.07（c）列出了任何贷款方拥有的每一块不动产的地址以及任何贷款方租赁的每一块重要不动产的地址（统称为，“不动产”）。截至交割日，据贷款方所知，（i）每项此类租赁和转租均根据其条款有效和可执行，并具有完全效力，没有贷款方在其每项租赁和转租方面的重大货币义务下违约，并且没有任何此类租赁或转租的其他重大违约，受任何适用的补救期约束。

第3.08条子公司。

（a）附表3.08（a）规定了截至截止日期，每个控股子公司的注册、组建或组织的名称和司法管辖区，以及对于每个此类子公司，控股拥有的每一类未偿还股权的百分比或任何此类子公司。

（b）截至截止日期，不存在与任何子公司的任何股权相关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、看涨期权、权利或其他协议或承诺（董事的合格股份除外）。

第3.09条诉讼；遵守法律。

（a）没有任何诉讼、诉讼、调查或诉讼在法律上或衡平法上或由或代表任何政府当局或在仲裁中目前未决，或据控股或借款人所知，以书面形式威胁，控股或借款人或任何子公司或任何此类人的任何业务、财产或权利（i）涉及任何贷款文件、交易或交易成本的支付，或合理预期会有，单独或整体，重大不利影响。

（b）贷款方或其子公司或其各自的财产或资产均未违反任何法律、规则或法规（包括任何分区、建筑、条例、规范或批准或任何建筑许可证，但不包括作为第3.16节主题的任何环境法）或影响任何拥有的不动产（包括任何抵押财产）的任何记录限制或协议，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，可以合理预期此类违规或违约会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.10节投资公司法。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义或受其监管的“投资公司”。

第3.11节收益的使用。贷款的收益已经并将直接或间接使用，如第5.13节所述。

第3.12节联邦储备条例。

（a）任何贷款方或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款的任何收益都不会被直接或间接使用，无论是立即、附带或最终，（i）购买或持有保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或偿还最初为此目的产生的债务，或用于任何违反或不一致，董事会条例的规定，包括条例U或条例X。

第3.13节纳税申报表。

（a）每个贷款方及其子公司已提交或促使提交其要求提交的对此类公司整体而言具有重要意义的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表，并且每份此类纳税申报表在所有重大方面都是真实和正确的；

（b）每个贷款方及其子公司已及时支付或促使及时支付其在第3.13（a）节中提及的申报表中显示到期应付的所有重大税款以及所有其他税款或评估（或为支付所有此类应付款项做出足够的准备（根据GAAP））（税款或评估除外）根据第5.03条通过适当的程序真诚地提出质疑，并且该贷款方或其任何子公司（视情况而定）已在其账簿上留出足够的准备金（根据公认会计原则），如果没有支付或充分提供，可能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响）；和

（c）对于每个贷款方及其子公司，没有提交税收留置权，并且就借款人及其子公司所知，没有就任何此类税收提出索赔，在每种情况下，所有此类税收留置权和索赔的总额超过2,000，000美元。

第3.14节披露。

（a）贷款方已向贷款人披露任何贷款方或任何子公司须遵守的所有重大协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可以合理地预期单独或总的来说，是重大不利影响。无论是完善证书还是任何其他报告、财务报表、由或代表任何贷款方或任何附属公司向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议的谈判有关的证书或其他信息（一般经济或行业特定性质的信息除外）或任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充），作为一个整体，包含任何重大的事实错误陈述或省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实，根据以下情况它们是制造的，没有实质性误导；前提是，对于预计的财务信息，贷款方仅声明此类信息是基于在交付时认为合理的假设真诚准备的，如果此类预计的财务信息是在截止日期之前交付的，截至截止日期。

（b）截至交割日，据借款人所知，在交割日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明中包含的信息（如果有）在以下方面是真实和正确的所有物质方面。

第3.15节员工福利计划。

（a）除非不能合理预期单独或总体上，重大不利影响：（i）每个贷款方和每个ERISA附属公司都遵守ERISA的适用规定以及与计划和法规相关的守则规定以及根据其发布的解释；没有发生或合理预期会发生ERISA事件；每个计划下所有累积福利义务的现值（基于会计准则编纂第715号：薪酬退休福利中使用的假设）没有，截至反映此类金额的最新财务报表日期，超过可分配给此类应计福利的此类计划资产的公平市场价值，并且所有资金不足计划的所有应计福利义务的现值均未，截至反映此类金额的最新财务报表日期，超过所有此类资金不足计划的资产价值。

（b）除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响，否则未发生外国计划事件。

第3.16节环境问题。除了不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响的事项：（i）任何贷款均未收到书面违规通知、信息请求、命令、投诉或处罚主张一方或任何子公司，并且在每种情况下，没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼未决，或据借款人所知，没有任何威胁声称违反任何环境法或与危险材料有关的行为或责任，在每种情况下都与借款人或任何附属公司，借款人和子公司拥有其运营所需的所有许可证，以遵守所有适用的环境法，并且在所有适用的诉讼时效期限内，一直遵守此类许可证的条款和所有其他适用的环境法，当前或以前拥有的任何财产中均未发现有害物质，由借款人或任何子公司经营或租赁的数量或集中度合理预期会导致借款人或任何子公司根据任何环境法承担任何责任或义务，并且借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司没有产生以某种方式运输到或从任何地点释放的危险材料合理预期会导致借款人或任何子公司的任何责任或义务，没有借款人或任何子公司作为一方的协议，借款人或任何子公司已承担或承担或保留对根据或与环境法有关。

第3.17节安全文件。

（a）抵押品协议有利于行政代理人（为担保方的利益）在其中描述的抵押品及其收益中建立合法、有效和可执行的担保权益。在存款账户的情况下，当行政代理人签订控制协议时，在抵押协议中描述的其他抵押品的情况下，当附表3.17中描述的融资报表和其他文件在附表中指定的办公室提交时3.17，行政代理人（为了担保方的利益）应对贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，并受纽约第9-315条的约束统一商法典，其收益，作为债务的担保（包括任何预付溢价，如果欠），在每种情况下，只要此类抵押品的担保权益可以通过执行控制协议或提交统一商法典融资报表（如适用）来完善，在每种情况下，优先于任何其他人的权利（第6.02条明确允许的留置权除外）。

（b）抵押（如有）应有效地为行政代理人（为担保方的利益）对所有贷款方的权利、所有权和权益设立合法、有效和可执行的留置权，以及抵押财产及其所得款项，当此类抵押在适当的房地产归档或记录办公室归档或记录时，行政代理人（为了担保方的利益）应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益，贷款方在此类抵押财产中的所有权和权益，以及在适用的范围内，根据《统一商法典》第9-315条的规定，其收益，在每种情况下均优先于任何其他人，与第6.02条明确允许的留置权有关的人的权利除外。

第3.18节偿付能力。紧接在第二次修订生效日期完成第二次修订交易和支付第二次修订交易成本后，以及紧接在第二次修订生效日期提供贷款和ABL贷款后在每次借款（定义见ABL信贷协议）之日，并在贷款和ABL贷款的收益应用生效后，（i）控股、借款人及其资产的公允价值合并基础上的子公司，以公允估值计算，将分别超过控股、借款人及其子公司在合并基础上的直接、次级、或有或其他债务和负债；控股物业的现时公允可售价值，借款人及其子公司在合并基础上将大于控股、借款人及其子公司在合并基础上分别就其债务和其他负债（直接、次级、或有或以其他方式，由于此类债务和其他负债变得绝对和到期；控股、借款人及其子公司在合并基础上将能够支付其直接、次级、或有或其他债务和负债，因为此类债务和负债变得绝对和到期；控股，借款人及其子公司在合并基础上不会有不合理的小额资本来开展他们所从事的业务，因为这些业务现在正在开展，并拟在截止日期后开展。

第3.19节劳工事宜。除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响：（a）没有罢工或其他未决劳资纠纷，或者，据控股公司或借款人所知，以书面形式威胁借款人或任何子公司；（b）工作时间和支付给借款人雇员的款项子公司没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；（c）所有被借款人和子公司视为承包商的人都被适当地归类为承包商，而不是雇员，根据适用法律；（d）借款人或任何子公司的所有应付款项，或可向借款人或任何子公司提出任何索赔的所有款项，由于工资和员工健康和福利保险以及其他福利已在GAAP要求的范围内作为借款人或此类子公司的账簿上的负债支付或累计。除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响，根据任何贷款方或任何子公司（或任何前身）作为一方的任何重大集体谈判协议，交易的完成不会导致任何工会的终止权或重新谈判的权利或任何贷款方或其任何子公司（或任何前身）受其约束。

第3.20节保险。附表3.20真实、完整和正确地描述了截至截止日期由贷款方或其子公司或代表贷款方或其子公司维护的所有重大保险。借款人维持并已促使每个子公司与财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有不动产和个人财产提供此类金额的保险，受此类免赔额和自我保险保留额的约束，并涵盖在相同或类似地点从事相同或类似业务的公司通常维持的足够财产和风险。

第3.21条制裁；反腐败法；反洗钱法。

（a）在适用的范围内，每个贷款方在所有重大方面均遵守（i）经修订的《敌对交易法》和美国财政部的每项外国资产控制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）和任何其他与之相关的授权立法或行政命令，以及美国爱国者法案。

（b）每个贷款方及其子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法广告适用的制裁。

（c）每个贷款方及其子公司，据每个此类贷款方所知，其每位董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

（d）（i）任何贷款方或任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或就每一贷款方、任何贷款方或任何子公司的任何代理人所知，（A）是受制裁人，（b）在受制裁国家或受制裁国家拥有任何资产，或（c）从对任何受制裁人或受制裁国家的投资或交易中获得收入，在（b）和（c）条的每一种情况下，违反适用的制裁。

（e）在每种情况下，任何信贷展期的收益均不得用于资助受制裁人或受制裁国家的任何运营、资助任何投资或活动，或向其支付任何款项，违反制裁或以任何方式使用会导致任何人（包括任何受担保方或参与任何交易的其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

第3.22节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.23节计划资产。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”（在计划资产条例的含义内）的实体，也不是本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括进行本协议项下的任何贷款，将导致ERISA第406节或守则第4975节规定的非豁免禁止交易。

第3.24节共同企业。每个贷款方都希望直接或间接从贷款人向借款人提供的信贷中获得利益（并且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益），以他们单独的身份和作为公司集团的成员。每一贷款方已确定本协议的签署、交付和履行以及该贷款方将签署的任何其他贷款文件在其目的范围内，以促进其直接和/或间接商业利益，将具有直接和/或对该贷款方的间接利益，并且符合其最佳利益。

第3.25节重大协议。截至本协议签署之日，任何贷款方或任何子公司作为一方或受其约束的所有重大协议均列于附表3.25。任何贷款方或任何附属公司均未违反（a）其作为一方的任何重大协议中包含的任何义务、契约或条件的履行、遵守或履行；（b）任何证明或管辖任何重大债务的协议或文书，在每种情况下，除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响。

第四条

先决条件

第4.01节截止日期。贷款人在本协议项下提供贷款的义务在满足或放弃以下每个条件之日之前不会生效：

（a）本协议第三条规定的陈述和保证在所有重大方面（不重复任何适用的重要性限定）截至该日期均真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，除非此类陈述和保证明确与较早日期相关（在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（不得重复适用于该较早日期的任何重要性限定））。

（b）在截止日期生效之时及之后，任何违约或违约事件均不应发生并持续或将因在本协议日期发生的任何贷款或其所得款项的应用而导致。

（c）贷款人和行政代理人（或他们各自的律师）应已收到（i）本协议每一方代表该方签署的本协议的副本（根据第9.13（b）条，其中可能包括任何通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像），（A）代表每一方签署的其他贷款文件的副本或（B）贷款人满意的书面证据（可能包括其签名页的传真或其他电子传输）当事人已签署该贷款文件的副本。

（d）行政代理人应在截止日期代表自己和贷款人收到Haynes and Boone，LLP、控股特别顾问和借款人（A）日期为截止日期的书面意见，（B）在截止日期寄给行政代理人和放款人，以及（C）以放款人合理满意的形式和内容，并涵盖放款人合理要求的与贷款文件和交易有关的其他事项，各控股公司和借款人特此指示其律师发表此类意见。

（e）就每一贷款方而言，贷款人和行政代理人应已收到以下第（i）、、和条所述的每一项：

（i）每个贷款方的证书或公司章程、有限合伙证书或成立证书的副本，包括对其的所有修订，由国务卿（或其他类似官员）在最近的日期证明其组织的管辖权，以及该国务卿（或其他类似官员）最近日期的关于每个此类贷款方的良好信誉（以此类概念或类似概念在此类司法管辖区的法律下存在的范围内）的证明；

每个贷款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为截止日期，并证明：

（a）随附的是该贷款方在截止日期生效的附则（或有限合伙协议、有限责任公司协议或其他同等管理文件）的真实完整副本，

（b）随附的是该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或同等管理机构）正式通过的授权执行的决议的真实完整副本，交付和履行该人作为一方的贷款文件，就借款人而言，交付和履行本协议项下的借款，并且此类决议未经修改、撤销或修订，并在截止日期完全有效，

（c）自根据上述第（i）条披露的最后一次修订之日起，该贷款方的证书或公司章程、有限合伙证书或成立证书尚未修改，

（d）关于代表该贷款方签署任何贷款文件或与此相关的任何其他文件的每位官员的在职和签名样本，

（e）关于该贷款方的解散或清算没有任何未决程序；

另一名官员关于秘书或助理秘书或类似官员根据上述第条执行证书的在职证明和签名样本；和

借款人负责人员的证明，证明截至截止日期，本第4.01条（a）、（b）和（l）项中包含的先决条件已得到满足。

（f）行政代理人应已收到根据第5.12（d）条要求提供的每份控制协议。

（g）（i）贷款人应已收到一份日期为截止日期的正式填写的完善证书，连同由此拟定的所有附件，贷款人应已收到对有关贷款方的《统一商法典》（或同等文件）文件的搜索结果以及通过此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本贷款人应已收到令贷款人合理满意的证据，证明此类融资报表（或类似文件）所指明的留置权是第6.02条允许的或已被解除（或授权以令贷款人合理满意的方式解除）贷款人）。

（h）担保文件或法律要求或贷款人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何《统一商法典》融资声明），以便为行政代理人的利益而创建本身，贷方和其他担保方，之前描述的对抵押品的完善留置权并且在权利上优于任何其他人（第6.02节明确允许优先于行政代理人在适用抵押品中的留置权的留置权除外（包括对ABL优先抵押品的留置权，以确保第6.02节允许的ABL贷款义务）（b））），应已归档、登记或记录，或在本协议结束后立即由行政代理人归档、登记或记录。

（i）在截止日期，在为贷款提供资金的同时，控股公司及其子公司应已全额支付现有债务，并导致终止根据预申请信贷协议提供贷款或进行其他信贷展期的任何承诺，DIP ABL信贷协议和DIP Re信贷协议。

（j）放款人和行政代理人应已收到基本上采用附件 D形式并由母公司负责人员签署的偿付能力证明。

（k）贷款人和行政代理人应在截止日期或之前收到所有应付费用，并且在截止日期前至少3个营业日开具发票的范围内，在截止日期或之前根据贷款文件到期和应付的所有其他款项，包括在开具发票的范围内，偿还或支付所有合理和记录在案的（以摘要格式）自付费用（包括合理和记录在案的）（摘要格式）费用，Kirkland & Ellis LLP和Holland & Knight LLP的费用和支出）需要由贷款方根据本协议或任何其他贷款文件偿还或支付。

（l）自申请日期起，除案件未决外，不应发生且不存在合理可能（单独或总体）产生重大不利影响的情况或事件。

（m）行政代理人和贷款人应在截止日期前至少五（5）天收到（i）所有文件，包括正式签署的IRS表格W-9或此类其他适用的IRS表格以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规要求的其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和在借款人符合实益所有权条例规定的“法人实体客户”的情况下，在截止日期前至少五（5）天，任何要求的贷方，给借款人的书面通知，与借款人有关的实益所有权证明应已收到，行政代理人应已收到此类实益所有权证明（前提是，在该贷款人签署并交付本协议的签名页后，本条中规定的条件应被视为满足）。

（n）[保留]。

（o）（i）重组计划和破产法院批准重组计划、根据本协议提供的信贷便利或影响行政代理人的权利、补救措施和义务的所有命令的条款，以及本协议项下的贷款人，在所有重大方面均应采用放款人和行政代理人可接受的形式和实质。

（p）确认令应在向受重组计划约束的所有各方发出适当通知后发出，所有这些都是《破产法》、《联邦破产程序规则》、破产法院的命令以及任何适用的当地破产规则。此外，（i）除非贷款人另有放弃，否则不得就确认令提出上诉或复审、复审或调卷申请，并且确认令必须具有完全效力。重组计划的生效日期应在截止日期或之前发生。

（q）破产法院应以所需贷款人可接受的形式和内容下达命令，批准承诺函。

（r）行政代理人应已收到形式、范围和实质令所需贷款人合理满意的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第5.02条的条款。

（s）[保留]。

（t）所有法律（包括税务）和监管事项均应令贷款人满意，包括遵守董事会T条例、U条例和X条例的所有适用要求，并且贷款人的法律顾问应已完成所有法律尽职调查。

（u）贷款方的公司结构、资本结构和其他债务工具、重要账目和管理文件应为贷款人自行决定接受。

（v）贷款人应已收到证据，证明需要从任何政府机构或其他人处获得的与交易有关的所有同意和批准（如有）（包括成员和股东批准）均已获得并完全有效且影响。

（w）贷款人和行政代理人应已收到ABL信贷协议和所有重要ABL贷款文件的签署副本，每份文件的形式和内容均应在各方面令贷款人满意。

（x）行政代理人和贷款人应已收到由ABL行政代理人和贷款方签署的ABL债权人间协议的副本，该协议的形式和内容应令行政代理人满意（按照所需贷款人的指示行事））在所有方面。

每个贷款人，通过向本协议交付其签名页，应被视为已确认收到并同意并批准每份贷款文件以及任何贷款人要求在截止日期批准的其他文件（如适用）。

第五条

肯定性契约

每个控股公司（仅针对适用于控股公司的第5.01、5.05和5.09节）和其他贷款方与行政代理人和每个贷方签订契约并同意，直到所有义务（包括任何预付款溢价，如果欠款）已付清，除非所需贷款人另有书面同意，否则贷款方（和仅在适用范围内的控股）将，贷款方将促使其每个子公司：

第5.01节存在；企业和财产。

（a）做或促使做所有必要的事情，以保持、更新和保持其完全有效并影响其合法存在，除非（i）如果不这样做不会合理预期会产生重大不利影响，并且第6.05条另有明确许可。

（b）除非不这样做不会合理预期会产生重大不利影响，否则做或导致做所有必要的事情以（i）合法获得、保存、更新、扩展和保持完全有效许可证、特许经营权、授权、专利、商标、服务标志、商号、版权、借款人和子公司正常开展业务所合理必要的许可和权利，以及始终维护和保存借款人和子公司正常开展业务所合理必要的所有财产并保持此类财产处于令人满意的维修、工作秩序和状况，并根据审慎的行业惯例不时进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新、添加、改进和更换（在每种情况下，除非本协议明确允许）。

第5.02节保险。

（a）维持财务状况良好且信誉良好的保险公司，其财务实力评级至少为A.M.最佳公司保险金额、风险和其他危害通常由在相同或类似地点从事相同或类似业务的类似公司承担。每份此类保险单均应（i）代表受担保方指定行政代理人作为其利益可能出现的附加被保险人，在此类保险的惯常范围内，以及在每份意外伤害保险单和海运货物保险单的情况下，包含贷款人的应付损失条款和背书或此类其他惯常背书，在形式和实质方面令行政部门合理满意代理人，将代表贷款人的行政代理人指定为损失收款人和承按人（如适用），并在可用的范围内至少提前三十（30）天书面通知行政代理人取消此类政策。

（b）如果任何改进的不动产包含在抵押品中，并且房屋（定义见抵押贷款）所在的区域在联邦紧急事务管理局发布的任何洪水保险费率地图中被指定为特殊的“洪水危险区”机构（或任何继任机构），从此类提供者处获得洪水保险，其金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并向行政代理人提供形式和实质令所需贷款人合理满意的此类合规证据。

第5.03节税收。除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则在到期时立即支付和解除对其或其收入或利润或其财产征收的所有重大税款，以及所有合法的索赔，如果未支付，可能会导致对此类财产或其任何部分的留置权（第6.02条允许的留置权除外），除非逾期不超过三十（30）天，或者，如果逾期超过三十（30）天（a）其有效性或金额应通过适当的程序真诚地提出质疑，借款人或受影响的子公司（如适用），应根据GAAP在其账簿上留出足够的准备金，并且（b）在税收或索赔已经或可能成为任何抵押品的留置权的情况下，此类竞赛程序最终会停止出售抵押品的任何部分以满足此类税收或索赔；但是，前提是每个贷款方将，并将促使每个子公司，尽管有上述例外情况，但在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.04节财务报表、报告等向行政代理人提供（行政代理人将立即向贷款人提供此类信息）：

（a）在每个财政年度（从2021财政年度开始）结束后的九十（90）天内，控股公司及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关的经营报表，现金流量和所有者权益显示控股公司及其子公司截至该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营业绩，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，其中合并了资产负债表和相关的经营报表，现金流量和所有者权益应附有惯常的管理层讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有此类会计师的意见（该意见应为（x）没有“持续经营”或类似资格或例外，除了即将到来的债务到期日或可能无法满足财务契约和（y）对此类审计的范围没有任何限制或例外）大意是此类合并财务报表公平呈现，在所有物质方面，控股公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩，支持将此类合并资产负债表和相关经营和现金流量表与控股公司或借款人的合并财务状况和经营业绩进行核对的时间表，如适用，在相关期间（应理解，借款人交付的10-K表控股公司及其合并子公司的年度报告应满足本第5.04（a）条的要求，前提是此类年度报告包括此处指定的信息）；

（b）在每个财政年度前三个财政季度结束后的四十五（45）天内，控股公司及其子公司在该财政季度结束时的合并资产负债表，以及显示控股公司及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营业绩的相关经营和现金流量报表并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些都应合理详细，合并资产负债表和相关的经营和现金流量表应附有惯常的管理层讨论和分析，并由借款人的财务官员代表借款人证明其公允列报，在所有重大方面，控股公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（受正常的年终审计调整和没有脚注的影响），将此类合并资产负债表和相关经营和现金流量表与控股或借款人的合并财务状况和经营业绩（如适用）进行核对的支持性附表，在相关期间（应理解，借款人交付的控股公司及其合并子公司的10-Q表季度报告应满足本第5.04（b）条的要求，前提是此类季度报告包含此处指定的信息）；

（c）在任何情况下，在每个财政月结束后的三十（30）天内尽快提供控股及其子公司在该财政月结束时的合并资产负债表，以及相关报表经营和现金流，显示控股公司及其子公司截至该月结束时的财务状况及其在该月的综合经营业绩，所有这些都应以合理的细节并由借款人的财务官员代表借款人证明在所有重大方面公平地呈现，根据公认会计原则，控股公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩（受正常的年终审计调整和没有脚注的影响）；

（d）（i）在根据上文（a）、（b）或（c）段提交任何财务报表的同时，提供借款人财务官员的证明，其格式大致与本文件所附的附件 E（x）相同，证明没有发生违约或违约事件，或者，如果发生此类违约或违约事件，请说明其性质和程度以及已采取或拟采取的任何纠正措施，（y）从就截至2023年9月30日的测试期交付的合规证书开始，就第6.10（a）和（z）节中规定的财务契约进行合理详细的计算，就第6.10（b）条规定的财务契约进行合理详细的计算；

（e）（i）在公开可用后，控股公司、借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交的所有定期和其他公开可用的报告、代理声明和其他材料的副本，或分发其股东一般，在适用的情况下，以及控股公司或其任何子公司向公众普遍提供的有关控股公司或其任何子公司业务的重大发展的所有新闻稿和其他声明，在每周的星期四，形式和实质令所需贷款人合理满意的现金流量的每周报告和预测（理解并同意）在截止日期之前交付给贷方的每周报告和现金流量预测的形式是合理令人满意的）和应要求的贷方的要求，借款人的首席财务官或类似职位的高管应每周召开一次电话会议，与贷款人讨论根据前款交付的现金流量的每周报告和预测；

（f）连同第5.04（a）条下的每次交付，该财政年度的详细合并和合并月度预算（包括（i）截至每个月末的控股公司及其子公司的预计合并和合并资产负债表）在该财政年度，以及该财政年度每个财政季度以及该财政年度过去部分的预计现金流量和预计收入的相关合并和合并报表，以及预计借款基础的副本根据ABL信贷协议第5.04（f）条交付给ABL行政代理人的该财政年度每个财政月末的可用性，以及尽快进行重大修订（如果有），与该财政年度相关的此类预算和季度预测（在此类修订已获得借款人董事会（或同等管理机构）批准的范围内），包括对相关基本假设的描述（统称为“预算”），在每种情况下，该预算应附有借款人财务官员的声明，其大意是，据该财务官员所知，该预算是其涵盖期间的合理估计；

（g）在提出要求后，立即提供行政代理人代表其或代表任何贷方合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则下的持续义务和法规，包括美国爱国者法案；

（h）连同根据第5.04（d）条交付的年度合规证书，交付更新的完善证书，反映自根据第5.04（h）条或第5.09（e）；

（i）在行政代理人（为自己或代表任何贷款人）提出合理要求后，立即提供（i）ERISA第101（f）和/或（j）节中描述的与任何计划有关的任何文件的副本，和/或第101（f）条中描述的任何通知或文件，（k）和/或（l）就任何多雇主计划要求的ERISA；前提是，如果任何贷款方或任何ERISA附属机构未要求适用计划或多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，则，应行政代理人（为自己或代表任何贷款人）的合理要求，贷款方和/或ERISA附属机构应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理人提供此类文件和通知的副本；

（j）及时、不时地提供有关控股、借款人或其任何子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守任何贷款文件的条款，在每种情况下，行政代理人（为自己或代表任何贷款人）可以合理要求；

（k）立即，但无论如何在提供、收到或签署后的三（3）个工作日内，提供（i）ABL信贷协议或任何重大修订的任何修订、弃权、同意或其他书面修改的副本，放弃、同意或其他书面修改任何其他ABL贷款文件，任何违约或违约事件通知或与根据ABL贷款文件行使补救措施有关的任何通知，应所需贷款人的要求并征得适用评估师的同意，贷款方提供或收到的与根据ABL信贷协议进行的任何评估有关的任何评估，以及提供给或收到的任何其他重要通知、证书或其他信息或文件，ABL行政代理人或ABL担保方（以其身份），包括但不限于所有借款基础证书（定义见ABL信贷协议）的副本以及根据ABL信贷协议提供的其他财务和抵押品报告；

（l）立即，但无论如何在提供、收到或执行后五（5）个工作日内，提供（i）任何重大协议或任何重大债务（其他比ABL贷款义务），任何违约通知或与对任何重大债务（ABL贷款义务除外）行使补救措施有关的任何通知；

（m）根据本第5.04条要求交付的文件可以以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在（i）控股公司或借款人（或其代表）在www.tuesdaymorning.com上发布此类文件（或提供其链接）之日交付；前提是，除了根据上文第5.04（e）条要求交付的物品外，控股公司或借款人应立即通知（该通知可以通过传真或电子邮件）行政代理人在www.tuesdaymorning.com上张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，此类文件的软拷贝）；控股公司或借款人将此类文件交付给行政代理人，以代表控股公司和借款人在Intralinks、Syndtrak或其他相关安全网站（如果有）上发布，每个贷方和行政代理人都可以访问的（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；将此类文件传真给行政代理人（或以电子方式邮寄到行政代理人提供的地址）；关于根据上文第5.04（e）条要求交付的与控股或其适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似政府机构提交的信息有关的任何项目或对与证券有关的事项（表格10-Q报告和表格10-K报告除外）具有管辖权的私人监管机构，此类项目已在SEC网站或相关类似政府或私人监管机构的网站上提供权威；

（n）及时，但无论如何在一（1）个工作日内提供、接收或执行贷款方根据供应协议交付或收到的所有报告、报表和通知的副本；和

（o）在春季结束日期之前，在每周的星期五（i）更新的13周现金流量表，用于随后的13周期间；每周差异报告。

第5.05节重大事件通知。在控股的任何负责人员或借款人实际获悉以下情况后，立即向行政代理人提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件，具体说明其性质和程度以及拟就此采取的纠正措施（如有）；

（b）任何针对控股公司、借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上、衡平法上、由任何政府当局或在任何政府当局之前或在仲裁中，都可以合理地预期会产生重大不利影响；

（c）任何ERISA事件或外国计划事件的发生，单独或与所有其他ERISA事件或已发生的外国计划事件一起，可合理预期会产生重大不利影响；

（d）为超过1,000，000美元的未缴税款提交任何留置权；

（e）借款人首席执行官或首席财务官的任何变动；

（f）注册会计师事务所的任何解除、辞职或退出（前提是向SEC提交适用的8-K应满足上述（e）条或本条（f）项下的任何通知要求）；

（g）任何伤亡事件、任何伤亡事件（定义见ABL信贷协议）或任何可合理预期会导致伤亡事件或任何伤亡事件（定义见ABL信贷协议）的行动或程序的开始），在每种情况下，涉及公平市场或账面价值超过1,000，000美元的资产；

（h）交付给该贷方的实益所有权证明中提供的信息（如果有）的任何变化，这将导致该证明中确定的实益拥有人名单发生变化；

（i）任何其他特定于控股、借款人或其任何子公司的发展，这些发展不是公众所知的，并且已经或合理预期会产生重大不利影响；和

（j）计划代理关于发生或终止供应协议项下的“违约事件”的任何通知。；

（k）发生任何品牌许可协议项下的违约或“违约事件”或终止；和

（l）品牌许可协议的任何变更、修正或修改，或根据品牌许可协议授予的任何弃权或同意。

根据本第5.05（i）条发出的每份通知均应采用书面形式，并且应附有借款人负责人员的声明，说明需要此类通知的事件或发展的详细信息以及（如果适用）已采取或拟采取的任何行动。

第5.06节遵守法律。（a）遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非不能合理地预期单独或总体上不这样做，重大不利影响；前提是本第5.06节不适用于作为第5.08节主题的环境法，以及与税收相关的法律，作为第5.03节的主题或第5.06（b）和（b）（i）节所述事项的主题，维持并执行旨在确保每个贷款方及其子公司及其各自董事遵守的政策和程序、官员、雇员和代理人遵守反腐败法，反洗钱法和适用的制裁，以及在所有重大方面遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁。

第5.07节维护记录；访问属性和检查。

（a）以足以允许根据GAAP编制合并财务报表的方式维护所有财务记录。

（b）允许行政代理人（除非存在违约事件）合理提前通知借款人并与借款人进行合理协调，并在正常工作时间访问和检查贷款方及其子公司的财产，由借款人承担以下（c）条规定的费用，检查、审计和摘录任何贷款方及其子公司的公司、财务或运营记录，并与其官员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论（受此类会计师的惯常政策和程序约束）业务，任何此类人的财务状况、资产和经营业绩（应理解，借款人或任何适用的贷款方或子公司的代表可以出席与高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师的任何讨论）。此类检查或访问不得过度干扰借款人的业务或运营，也不得对财产或其他抵押品造成任何损害。行政代理人或任何贷款人均无义务对借款人进行任何检查，也无义务与借款人分享任何检查、评估或报告的任何结果。借款人承认，所有检查、评估和报告均由行政代理人和贷款人为其目的准备，借款人无权依赖它们。

（c）向行政代理人补偿行政代理人与检查借款人账簿有关的所有合理和记录在案的自付费用（第9.05条涵盖的法律费用或成本和开支除外）行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）认为适当的记录或任何其他财务或抵押事项，但须遵守前款允许的此类检查、审计和评估的限制。本节不应被解释为限制行政代理人为此目的使用第三方的权利。

第5.08节遵守环境法。

（a）遵守并做出合理努力，促使所有承租人和其他占用其财产的人遵守适用于其运营和财产的所有环境法；并根据环境法为其运营和财产获得和更新所有授权和许可，在每种情况下都符合环境法。如果借款人及其任何受影响的子公司在获悉此类违规行为后立即采取合理措施消除此类违规行为，以及此类违规行为并予以消除，则本条（a）应被视为未因不遵守上述规定而被违反，与任何其他不遵守上述任何一项的行为和消除这些行为的总和，不能合理预期单独或总体上产生重大不利影响。

（b）除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响，否则会产生、使用、处理、储存、释放、处置、以其他方式管理危险材料，其方式不会合理预期会导致借款人或任何子公司承担重大责任或对任何不动产产生重大影响；并采取合理措施防止任何其他人产生、使用、处理、储存、以合理预期会导致对任何不动产承担重大责任或对任何不动产产生重大影响的方式释放、处置或以其他方式管理危险材料。

第5.09节进一步保证；附加担保人；抵押贷款。

（a）在不限制本第5.09节中包含的任何内容的情况下，每个贷款方将，并将促使每个子公司向行政代理人签署和交付，或促使签署和交付此类文件、融资报表、协议和文书，并将采取或促使采取任何适用法律可能要求的进一步行动（包括归档和记录融资报表、固定装置归档、抵押和其他文件以及股票登记处的留置权记录），或行政代理人（在所需贷款人的指示下）可不时，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由担保文件创建或打算创建的留置权的完善和优先权，所有费用均由贷款方承担。

（b）如果控股公司收购了个人公平市场价值超过100万美元（由借款人合理估计）的任何资产（不动产或其改良或其中的任何权益除外），借款人或任何附属担保人在截止日期之后或在其成为附属担保人时由实体拥有（包括由于分立）（在每种情况下，构成担保文件下的抵押品的资产除外）在获得该担保文件或任何除外资产时，根据该担保文件成为以行政代理人为受益人的完善留置权），导致该资产受到完善的留置权的约束，以确保债务和取得，并导致适用的贷款方取得，行政代理人（在所需贷款人的指示下）为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括第5.09（a）条所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但须符合以下条件第5.09（f）条。

（c）在获得可抵押不动产后的六十（60）天内（或行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）可能同意的较晚日期），授予并促使每个附属担保人向行政代理人授予借款人或此类请求中指定的任何此类附属担保人的可抵押不动产的担保权益和抵押，根据抵押令所需贷款人合理满意并构成有效和可强制执行的留置权，除非第6.02条允许，否则不受其他留置权的约束。对于每笔此类抵押贷款，借款人应同时（自费）向行政代理人交付行政代理人根据本协议条款要求的所有不动产文件，行政代理人将获得（由借款人承担费用）的不动产文件除外。

（d）如果（i）任何额外的子公司（除外子公司除外）在截止日期之后成立或收购（包括由于分立）或任何除外子公司根据其定义，在其成立或收购或该附属公司不再是除外附属公司的同时，以书面形式通知行政代理人和贷款人，并且，在行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）同意的日期或更长期限后的十（10）个工作日内，通过交付抵押协议的补充文件，使该子公司成为子公司担保人，在其中指明的表格，代表该子公司正式签署。签署和交付后，每个此类人（x）应自动成为贷款文件项下的附属担保人，因此应拥有贷款文件项下以此类身份享有的所有权利、利益、义务和义务，并且（y）将授予对行政代理人的留置权，为了行政代理人和其他担保方的利益，在构成抵押品的该贷款方的任何财产中。与此相关，行政代理人应已收到有关此类新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”规则和条例，包括《美国爱国者法案》，如果适用，实益所有权条例（理解并同意，行政代理人不得接受与非贷款方的任何贷款方的任何子公司有关的任何贷款文件的任何合并文件的交付，除非行政代理人已完成其美国爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索和对该子公司的惯常个人背景调查，其结果应令行政代理人满意）。

（e）（i）立即（无论如何在五（5）个工作日内或行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）可能同意的较晚日期）向行政代理人提供任何变更的书面通知在（A）任何贷款方的公司或组织名称中，（b）任何贷款方的组织形式或（c）任何贷款方的组织识别号；除非所有文件已经或将在任何适用的法定期限内提交，否则控股公司或借款人均不得实施或允许任何此类更改，根据《统一商法典》或其他要求，以便行政代理人在此类更改后始终继续有效，为担保方的利益在所有抵押品中享有合法和完善的担保权益，并且如果抵押品的任何重要部分被损坏或毁坏，立即以书面形式通知行政代理人。

（f）如果任何改进的不动产包含在抵押品中，每个贷款方将并将促使每个子公司执行和/或交付（如适用），行政代理人可能代表作为受监管金融机构的任何贷款人或此类贷款人的任何附属机构（每个称为“受监管贷款人实体”）合理要求的其他文件，在每种情况下，如果此类受监管的贷方实体遵守有关洪水保险尽职调查、文件和所有适用洪水保险法下的承保范围的适用法律，则需要此类其他文件。在贷款方签署任何抵押或信托契约以担保担保债务之前，适用的贷款方和行政代理人应已收到并应向每个要求相同的受监管贷款实体提供一份与受此类抵押或信托契约约束的财产相关的贷款洪水区寿命确定副本，并交付给行政代理人以及上句规定的任何此类受监管贷款人实体要求的其他文件的副本，行政代理人应已收到每个受监管贷款人实体的确认该受监管贷款实体已圆满完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规性（此类确认不得被无理扣留、附加条件或延迟，并应在适用的受监管贷款实体完成后立即交付）。

（g）在任何改进的不动产构成抵押品的任何时候，在行政代理人收到每个此类受监管贷款人实体的确认之前，贷款文件的任何修改均不得延长本协议项下任何受监管贷款人实体的到期日该受监管贷款实体已圆满完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规性（此类确认不得被无理扣留、附加条件或延迟，并应在适用的受监管贷款实体完成后立即交付）。

（h）对于（i）租赁不动产，无需满足本第5.09条关于授予和完善担保权益的规定，未经一（1）个或多个非贷款方关联方的第三方同意，不得质押的任何合资企业的股权，保证金股票，担保权益，在借款人合理确定并经行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）同意的情况下，将导致不利的税收后果，（v）抵押的任何财产和资产这需要政府的同意、批准、许可或授权（在每种情况下，在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后），第（a）和（b）条所述类型的除外存款账户除外存款账户的定义，在提交“使用声明”或“声称使用的修正案”之前的所有外国知识产权和任何“意图使用”商标申请，如果有的话，并且仅在该期间（如有），根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类意图使用商标申请的有效性或可执行性（统称为“除外资产”）。尽管此处有任何相反的规定，（x）如果获得或完善其中的担保权益的负担或成本超过担保的利益，则贷款方无需授予任何抵押品的担保权益或完善（A）任何抵押品的担保权益从而提供由借款人和行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）或（B）在任何合同、执照或许可证中合理确定，如果合同的可执行反转让条款或适用法律禁止授予此类资产的担保权益，或者质押将违反与此类资产有关的任何合同条款（在每种情况下，在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后）或将根据任何合同中的任何“控制权变更”或类似条款触发终止（y）行政代理人在以下抵押品中的留置权不应被要求完善（A）机动车辆和任何其他受州法律所有权证书法规约束的资产，（B）个人价值不超过的商业侵权索赔1,000，000美元，（c）未通过根据《统一商法典》提交融资声明而完善的信用证权利，以及（d）排除存款定义的（c）和（d）款所述类型的排除存款账户帐户。

第5.10节财政年度；会计。对于控股公司和借款人，（i）不会导致第一次修订生效日期后的财政年度发生变化；禁止贷款方的会计政策或报告做法发生任何变化，除非符合公认会计原则。

第5.11节伤亡事件。除非根据第2.11节用于预付贷款和其他义务，借款人及其子公司应在再投资期内通过更换财产或资产，将任何伤亡事件的现金净收益再投资或重新部署到各自的业务中在借款人及其子公司的正常业务过程中成为此类伤亡事件的标的。

第5.12节抵押品监控和报告。

（a）[保留]。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）存款账户的管理；控制协议。

（i）附表5.12列出（a）贷款方维持的所有存款账户（包括除外存款账户）、证券账户（定义见UCC）和商品账户（定义见UCC），包括所有抵押存款账户，截至第二次修订生效日期和（B）一份清单，描述截至第二次修订生效日期任何贷款方作为一方的所有安排，涉及处理和/或向该贷款方支付任何信贷的收益卡费该贷款方进行的销售的借记卡费用。每个贷款方应是每个存款账户（除外存款账户除外）的唯一账户持有人，并且不得允许任何其他人（ABL行政代理人和行政代理人除外（仅对这些存款拥有第一优先权益）帐户专门维护并仅包含定期贷款优先抵押品的可识别收益））以控制存款账户（除外存款账户除外）或其中的任何存款。借款人（a）应立即通知行政代理人（x）任何存款账户（任何除外存款账户除外）的开立或关闭和（y）任何除外存款账户不再构成除外存款账户（b）不得在行政代理人不合理接受的存款银行开设任何存款账户（任何除外存款账户除外）。

在截止日期或之前，（i）每一贷款方应为该贷款方维持的每个存款账户（包括定期贷款优先抵押账户）（除外存款账户除外）签署并向行政代理人交付控制协议，并且借款人应建立一般无抵押现金基金存款账户。在截止日期之后，每个贷款方应遵守本第5.12（d）条的条款。

在开设或更换任何存款账户（除外存款账户除外）之前，每一贷款方应促使其寻求开设另一个此类存款账户的每一家银行或金融机构与行政代理人签订控制协议为了，根据ABL债权人间协议，给予行政代理人对该存款账户的控制权。

借款人及其子公司应促使定期贷款优先抵押品的所有收益汇入受控制协议约束的存款账户；前提是如果收到与伤亡事件有关的此类收益，或在违约事件发生并持续的任何时间，根据本协议和ABL债权人间协议或定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议（如适用）的条款，此类收益应汇入定期贷款优先抵押账户，等待其应用于担保债务。

（v）每个贷款方将提供（或就截止日期存在的证券账户和商品账户而言，将在设立或收购任何此类账户后，并在转移或存入其中的任何资金或其他资产之前，立即向行政代理人提供）该贷款方的每个证券账户和商品账户的控制协议，代表持有该贷款方证券账户或商品账户（如适用）的每个金融机构或证券中介正式签署。

第5.13节收益的使用。借款人将使用贷款（a）的收益支付费用、利息、付款（包括根据重组计划的条款为部分一般无抵押现金基金提供资金）以及与完成计划相关的费用重组，（b）为在重组计划生效之日向无担保债权人和其他索赔人支付的款项再融资。

第5.14节保留顾问。借款人不迟于2022年7月12日（或所需贷款人自行决定同意的较晚日期）应继续聘请和保留第三方顾问（“借款人顾问”），直至春季结束日期发生，该顾问应与借款人根据ABL信贷协议聘用的顾问相同，直至2023年1月31日，哪种聘用是根据行政代理人可接受的条款和条件以及范围，并由借款人单独承担成本和费用（据了解，截至第二次修订生效日期，伯克利研究集团有限责任公司的聘用是行政代理人可接受的）。贷款方（i）承诺并同意贷款方应与借款人顾问充分合作，特此授权借款人顾问代表（或其各自的代理人或顾问）就任何和所有事项直接与借款人顾问沟通与贷款方有关，包括，借款人顾问制定、审查或核实的所有财务报告和预测，以及借款人顾问代表要求的所有其他信息、报告和报表，但不限于此，特此不可撤销地授权和指示借款人顾问向行政代理人提供借款人顾问代表可能要求的由借款人顾问准备或审查的报告和其他信息或材料的副本；假如，贷款方或借款人顾问均无需披露任何文件，法律或与第三方签订的任何具有约束力的协议禁止向借款人顾问代表（或其各自的代理人或代表）披露的信息或其他事项（x）不是借款人的附属公司（并且仅在此类保密义务不是为了避免根据本节进行披露而产生的）或（y）即，根据借款人律师的合理建议，受律师-客户或类似情况的约束特权或构成律师工作成果。

第六条

消极契约

每个控股公司（仅针对第6.08（a）条）和其他贷款方与行政代理人和每个贷款人签订契约并同意，在债务（包括任何预付款溢价，如果欠款）全额支付之前，除非所需贷款人否则应书面同意，贷款方不会也不会允许其任何子公司（和控股公司根据第6.08（a）条，不会）：

第6.01节债务。招致、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）任何贷款方在贷款文件项下的债务；

（b）根据掉期协议的债务并非出于投机目的而产生；

（c）欠任何提供工人赔偿、获得失业保险和其他社会保障法律或法规、健康、残疾或其他雇员的人的债务（包括与信用证或银行担保或类似文书有关的义务）福利或财产，对借款人或任何子公司的伤亡或责任保险或自我保险或其他类似义务；

（d）借款人欠任何子公司的债务以及任何子公司欠借款人或任何其他子公司的债务，前提是（i）第6.04（b）条允许不是附属担保人的任何附属公司欠贷款方的债务和借款人和任何其他贷款方欠任何附属公司的债务不是附属担保人（“次级公司间债务”）应以行政代理人合理满意的条件从属于债务（按照所需贷款人的指示行事）；

（e）与投标、贸易合同（借款债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约、履约和完成以及返还有关的债务货币债券、政府合同、财务保证和完工担保以及类似义务，在正常业务过程中提供的每种情况下，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的费用（包括与信用证、银行担保或代替此类项目的类似工具有关的债务，以支持其发行）；

（f）在与现金管理和存款账户有关的日常业务过程中产生的与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的债务；

（g）（x）与许可业务收购相关的承担或获得的债务，该债务只能由与此类许可业务收购相关的资产担保或无担保，并提供（A）此类债务在此类许可业务收购时存在，并且不是在考虑此类事件时产生的，并且（B）任何此类债务在任何时候未偿还的总额不超过500万美元（y）为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务；但在第（x）和（y）（i）条的情况下，如果此类债务是由借款人或任何贷款方产生的，并以定期贷款优先抵押品为担保，根据行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）满意的债权人间协议，此类债务应仅由与定期贷款优先抵押品有关的初级留置权担保，并且在此之前不得产生此类债务日期即第五修正案生效日期后两（2）年；

（h）借款人或任何子公司在两百七十（270）年之前或之内发生的资本租赁义务、抵押融资和购买资金债务（包括任何工业收入债券、工业发展债券和类似融资，不包括计划售后回租）收购、租赁后的几天，修理或改进相应资产，以便为此类收购、租赁、修理或改进以及与之相关的任何许可再融资债务提供资金，未偿还本金总额（连同根据第6.01（i）条未偿还的债务）在任何时候未偿付超过1500万美元；

（i）借款人或任何子公司就任何售后回租交易产生的资本租赁义务根据第6.03条和任何许可的再融资债务，在任何时候未偿还的本金总额（连同根据第6.01（h）条未偿还的债务）不超过1500万美元；

（j）（i）构成循环债务的贷款方的债务以及为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务；前提是本第6.01（j）条第（i）款规定的此类债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过（A）1.35亿美元的结果，加上（b）根据在第二次第五次修订生效日期生效的ABL信贷协议的条款作出的保护性垫款金额且不超过保护性垫款定义第（b）（i）条或根据ABL债权人间协议修改的保护性垫款金额上限；构成FILO A义务的贷款方的债务以及为再融资此类债务而产生的任何许可再融资债务；假如本第6.01（j）条第款规定的此类债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过（A）500万美元的结果和任何FILO预付溢价（定义为在第二次修订生效日期生效的ABL信贷协议），根据在第二次修订生效日期生效的ABL贷款文件的条款资本化，减去（b）FILO A债务[保留]的任何本金偿还金额，构成FILO B义务的贷款方的债务以及为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务；假如在任何时候未偿还本金总额不超过未偿还本金总额不得超过（a）750万美元的结果以及根据在第二次修订生效日期生效的ABL贷款文件的条款资本化的任何FILO B预付溢价（定义为在第二次修订生效日期生效的ABL信贷协议），加上（b）500万美元，以构成与FILO B延迟增量承诺相关的FILO B义务（定义见于第二次修订生效日期生效的ABL信贷协议）以及与之相关的任何FILO B预付款溢价（定义为在第二次修订生效日期生效的ABL信贷协议）根据在第二次修订生效日期生效的ABL贷款文件的条款和任何承诺的FILO B报价费（定义为在第二次修订生效日期生效的ABL贷款文件）资本化根据在第二次第五次修订生效日期生效的ABL贷款文件的条款资本化，减去FILO B债务的任何本金还款金额（其任何本金金额除外）根据在第二次修订生效日期生效的ABL信贷协议第2.01（c）条以及在第二次修订生效日期生效的最后两句重新借款）和担保掉期义务，担保现金管理义务和担保银行产品义务（均在ABL信贷协议中定义）；

（k）（i）贷款方对第6.01（j）节和第6.01（o）节所述债务的担保，借款人或任何贷款方对允许发生的任何其他贷款方的任何债务的担保根据本协议，借款人或任何非附属担保人的附属公司在本协议项下允许的任何债务贷款方，任何非控股债务贷款方的附属公司及其附属公司，在第和条的情况下，第6.04（b）或（j）条允许此类担保；前提是借款人或任何贷款方根据本第6.01（k）条对某人的任何其他债务提供担保从属于债务的债务应明确从属于债务，条件不比管理此类其他债务从属于债务的条件对贷款人不利；进一步提供除非控股公司或适用的子公司（视情况而定），否则不允许控股公司或其任何子公司对任何次级债务或第6.01（j）条所述的债务提供担保，还应按照适用的此类债务担保中规定的条款或行政代理人可接受的条款（按照所需贷款人的指示行事）为贷款文件项下的义务提供担保；

（l）因借款人或任何子公司的协议而产生的债务，在每种情况下，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括但不限于盈利义务），因收购或处置借款人或第6.04节或第6.05节允许的任何子公司的任何业务或资产（包括子公司的股权）而发生或承担，任何人为为为此类收购融资而收购此类业务或资产的全部或任何部分而产生的债务担保除外；假如借款人及其子公司在任何时候就任何此类债务承担的最大责任总额不超过1,000万美元；

（m）[保留]；

（m）构成可转换票据义务的贷款方的债务；前提是根据（i）FILO C可转换债券产生的本条（m）项下允许的债务的未偿还本金总额不得超过750万美元，加上资本化金额（即，以实物支付）根据可转换票据文件就FILO C可转换票据产生的利息，初级有担保可转换票据不得超过2450万美元，加上资本化金额（即，以实物支付）根据可转换票据文件就初级有担保可转换票据产生的利息，以及管理层初级有担保可转换票据不得超过300万美元，加上资本化金额（即，以实物支付）根据可转换票据文件就管理层初级担保可转换票据产生的利息；

（n）债务包括（i）保险费的融资或供应安排中包含的接受或支付义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（o）（i）借款人或任何子公司的额外债务和任何许可的再融资债务；前提是（x）在实施此类发生或发行后，不应发生任何违约事件并继续存在，（y）此类债务应为次级债务，其到期日不早于该日期，且加权平均到期期限不短于此类发生或发行时，到期日后九十一（91）天和（z）根据本第6.01（o）条产生的债务在任何时候未偿还的总额不得超过500万美元；

（p）[保留]；

（q）截止日期存在并列于附表6.01的债务以及为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务；

（r）与本协议项下允许的信用证支持的借款无关的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

（s）借款人及其子公司在正常业务过程中产生的债务，代表对控股公司、任何母公司、借款人或任何子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问的递延补偿，总额为任何一次未偿付不超过1,000万美元；

（t）债务包括借款人及其子公司向控股公司、任何母公司、借款人或任何子公司（或其各自的遗产、继承人）的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问发行的本票，家庭成员，配偶，前配偶，国内合伙人或前国内合伙人）为购买或赎回第6.06（c）条允许的任何母公司的股权提供资金，在任何时候未偿还的总额不超过750万美元；

（u）与信用证、支持贸易应付款项的银行承兑汇票、仓单或在日常业务过程中订立的类似便利有关的债务；

（v）因设立第6.02条允许的任何留置权（为借入资金担保债务的留置权除外）而产生的债务；

（w）在正常业务过程中因借款人或任何子公司支付商品或服务的递延购买价格或与此类商品和服务相关的进度付款的义务而产生的债务；

（x）在适用法律允许的范围内，在正常业务过程中产生的无准备金的养老基金和其他员工福利计划义务和负债；

（y）任何借款人或任何子公司的其他无担保或由第6.02（y）条允许的留置权担保的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过500万美元，以及任何允许的再融资债务为此类债务再融资；和

（z）上文（a）至（y）段所述的所有溢价（如有）、利息（包括申请后利息）、费用、开支、收费以及债务的额外或或有利息。

第6.02节留置权。对其当时拥有的任何财产或资产（包括股权、债务证明或任何人的其他证券）或与其相关的任何收入或收入或权利产生、招致、承担或允许存在任何留置权，除了：

（a）借款人及其子公司在截止日期存在并列于附表6.02的财产或资产的留置权及其任何再融资、修改、替换、更新或延期；假如，留置权不延伸至除附加于或包含在该留置权所涵盖的财产及其收益和产品中的后收购财产以外的任何其他财产；

（b）任何留置权（i）根据贷款文件设立，以及确保第6.01（j）条允许的ABL贷款义务，只要此类留置权始终受ABL债权人间协议的约束（或者，在这种情况下）与此相关的许可再融资债务，许可再融资债务定义第（e）条中提及的债权人间协议），为FILO C可转换票据提供担保，只要此类留置权始终受定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议的约束（或者，在许可再融资债务的情况下，许可再融资债务定义的（e）条中提及的债权人间协议）或为初级有担保可转换票据或管理层初级有担保可转换票据提供担保因为此类留置权始终受定期贷款/初级有担保可转换票据债权人间协议的约束（或者，在许可再融资债务的情况下，许可再融资债务定义第（e）条中提及的债权人间协议））；

（c）第6.01（g）条允许的任何担保债务或许可再融资债务的留置权，前提是该留置权（A）在担保资本租赁义务和购买货币债务的留置权的情况下，仅适用于在相关许可业务收购完成之前以及在担保此类债务的资产上附加或纳入的收购财产之后为此类债务提供担保的资产，在管理此类债务的文件要求的范围内（不考虑在考虑此类收购或假设时对其进行的任何修改），及其收益和产品（前提是一（1）人（或其关联方）提供的个人融资根据第6.02（c）条允许由留置权担保，可以与该人提供的其他此类融资交叉抵押（或其附属公司）），（b）在担保除资本租赁义务或购买货币债务以外的债务的留置权的情况下，此类留置权不扩展到除在此类收购中获得的人及其子公司（以及股权）以外的任何人的财产在这样的人），（c）在第（a）条和第（b）条的情况下，此类留置权不是在考虑或与此类收购或假设相关的情况下设立的，（d）在留置权获得许可再融资债务的情况下，任何此类允许留置权，在遵守“允许的再融资债务”一词定义的（e）条款和（e）在借款人或任何贷款方产生并以定期贷款优先抵押品担保的任何债务的情况下，根据行政代理人满意的债权人间安排（按照所需贷款人的指示行事），此类债务应仅由此类定期贷款优先抵押品的初级留置权担保；

（d）逾期不超过三十（30）天的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，如果逾期不超过三十（30）天，则根据第5.03节提出异议；

（e）房东、承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工、建筑或其他类似留置权，在正常业务过程中产生，并确保逾期不超过三十（30）天或超过三十（30）天的义务逾期30）天，根据第5.03节提出异议；

（f）（i）在正常业务过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿作出的质押和存款（包括支持与信用证、银行担保或类似工具有关的义务），失业保险和其他社会保障法律或法规，以及根据保险或自我保险安排就此类义务或第6.01（c）和节允许的其他方式向保险公司提供保费或责任的存款和存款担保保险公司在财产方面的偿付或赔偿义务（包括支持信用证、银行担保或类似文书的义务），此类保险公司向借款人或任何子公司提供的伤亡或责任保险；

（g）（i）用于确保投标、贸易合同（借款债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约、履约的保证金以及货币债券、政府合同、财务保证和完成以及类似义务的完成和返还，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的费用，以及为支持本条款（i）中规定的项目的付款而开具的信用证或银行保函的义务第6.02（g）条；

（h）分区限制、地役权、跟踪权、租赁（资本租赁义务除外）、许可、特别评估、通行权、不动产使用限制以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，在聚集，不干扰借款人或任何子公司的正常业务开展的任何重大方面；

（i）担保资本租赁义务、抵押融资和购买货币的留置权债务或此后获得、租赁、由借款人或任何子公司修理或改进（包括有条件销售和所有权保留协议下卖方和出租人的利益）；前提是（i）此类担保权益仅担保第6.01（h）条允许的债务（包括与之相关的任何许可再融资债务），此类担保权益在此类收购、租赁、建造或维修或改进完成后的两百七十（270）天内产生，并由此产生担保的债务（任何许可再融资债务的情况除外），由此担保的债务不超过此类设备或其他财产或改进在此类收购或建造时的成本，包括交易成本（包括任何费用、借款人或任何子公司发生的与此类收购或建设或材料修理或改进或融资有关的成本或费用或预付利息或类似项目此类担保权益不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产（借款人或任何子公司的收益和产品除外）以及对此类设备或其他财产或改进的加入，但不包括对其进行任何此类改进的财产的其他部分；假如由一（1）人（或其关联方）提供的个人融资，否则根据本条（i）允许由留置权担保，可以与该人（或其关联方）提供的其他此类融资交叉抵押）；

（j）因（i）第6.03条允许的售后回租交易和第6.01（i）条允许的与此相关的任何债务（以及与之相关的任何许可再融资债务）而产生的留置权，只要此类留置权仅附加于在此类交易中出售和租赁的财产及其任何附加物或其收益或产品以及相关财产；

（k）保证不构成第7.01（j）条规定的违约事件的判决的留置权；

（l）[保留]；

（m）根据借款人或任何子公司在正常业务过程中签订的任何租赁、转租、许可或分许可，出租人、转出租人、许可人或分被许可人的任何权益或所有权；

（n）作为合同抵销权的留置权（i）与与银行建立存款关系有关的留置权，与发行债务无关，与借款人或任何子公司的集合存款或清扫账户有关，以允许透支或在借款人或任何子公司的正常业务过程中发生的类似义务得到清偿，与在正常业务过程中与借款人或任何子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关，附属于正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，以及（v）阻碍合理的惯常初始存款和保证金存款；

（o）仅因与银行留置权、抵消权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

（p）第6.01（c）、（e）、（r）和（u）条允许的信用证担保义务的留置权；

（q）（i）在正常业务过程中租赁、转租、许可或再许可财产，或根据任何租赁、许可、特许经营的条款保留或授予任何人的权利，借款人或任何子公司持有的授予或许可，或根据法定条款终止任何此类租赁、执照、特许经营权、授予或许可，或要求定期付款作为其继续的条件；

（r）海关和税收当局依法产生的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税；

（s）留置权（i）仅针对借款人或任何子公司就任何许可业务收购或本协议项下允许的其他投资的任何意向书或购买协议进行的任何现金保证金存款或许可投资包括在第6.05条允许的交易中处置任何财产的协议；

（t）因关于经营租赁或寄售或受托人安排的预防性UCC融资报表（或根据其他适用法律提交的类似文件）而产生的留置权；

（u）对构成回购协议标的证券的留置权，该协议构成因该回购交易产生的定义第（c）条项下的许可投资；

（v）（i）对合资企业股权的留置权，以确保该合资企业的义务，以及在日常业务过程中签订的合资企业协议中的惯常优先购买权和标记、拖拽和类似权利；

（w）以借款人或作为贷款方的子公司为受益人的留置权，以确保第6.04条允许的公司间债务；

（x）留置权（i）因借款人或子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，以及因第2条规定的法律实施而产生的留置权统一商法典；

（y）对任何借款人或任何附属公司的财产或资产的留置权，以确保第6.01（y）条允许的债务；假如（i）由此类留置权担保的债务或其他义务的本金总额在任何时候都不超过500万美元，并且定期贷款优先抵押的任何此类留置权应为初级留置权并应受行政代理人满意的债权人间安排的约束；

（z）对保险单及其收益的留置权，以确保根据第6.01（n）（i）条允许的债务融资；

借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产在正常过程中的土地租赁；和

以ABL行政代理人为受益人的留置权，以确保ABL信贷协议第6.01（f）条允许的现金管理义务（定义见ABL信贷协议）的ABL担保方的利益。

第6.03节售后回租交易。与任何人直接或间接达成任何安排，出售或转让在其业务中使用或有用的任何固定或资本资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或为贷款方的利益，直接或导致任何固定资产或资本资产的出售或转让，在其业务中对某人使用或有用，并且实质上同时向受让人或该人出租或租赁此类固定或资本资产它打算用于与出售或转让的财产基本相同的一个或多个目的（“售后回租交易”），除了（A）计划售后回租和（B）借款人或任何子公司在截止日期后获得的任何固定或资本资产的任何此类出售第6.05（g）条允许并在借款人或此类子公司获得或完成此类固定资产或资本资产的建设后九十（90）天内完成。

第6.04节投资、贷款和垫款。购买、持有或收购另一人的任何股权、债务证明或其他证券，向另一人提供或允许存在任何贷款或垫款或对其义务的担保，或进行任何收购或品牌收购（每个，“投资”），除了：

（a）借款人与附属担保人之间的投资；

（b）借款人和附属担保人对非附属担保人的附属公司的投资；假如（i）在进行任何此类投资时，不应发生任何违约事件并仍在继续，以及所有此类投资的总和（在进行投资时估值，且不影响任何减记）或注销，但在公司间贷款的情况下，以及在任何情况下，在任何回报、利润、分配和类似金额生效后，净额，在截止日期或之后偿还贷款和解除担保）在任何时候都不得超过等于500万美元的未偿还净额总额；并进一步提供在与借款人及其子公司的现金管理业务有关的日常业务过程中产生的公司间流动负债在任何时候均不包括在计算本段的限额中；

（c）许可投资和在进行时为许可投资的投资；

（d）借款人或任何附属公司收到本票和第6.05条允许的处置的其他非现金对价而产生的投资（不包括第（a）、（b）、（d）、（e）、（第6.05节的f）（i）、（j）、（k）、（p）、（r）、（u）和（v）；

（e）（i）向控股公司（或任何母公司）的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问提供的贷款和垫款，借款人或任何子公司在正常业务过程中在任何时候未偿还的总额不超过100万美元（计算时不考虑其减记或注销）和向董事预付的工资和费用，官员、雇员、日常业务过程中的管理层成员或顾问；

（f）在正常业务过程中产生的应收账款、应收票据、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及从财务困难账户债务人处收到的用于清偿或部分清偿的任何投资，以及在正常业务过程中向供应商提供的其他信贷商业；

（g）根据第6.01条允许的掉期协议下的投资；

（h）截止日期存在或合同承诺并列于附表6.04的投资及其任何修改、替换、更新或延期，只要任何此类修改，除非其条款或本第6.04条另有规定，否则其续期或延期不会增加此类投资的金额；

（i）第6.02（b）、（f）和（g）条允许的质押和存款产生的投资；

（j）投资（i）构成许可的业务收购和任何非附属担保人的附属公司对非附属担保人的任何其他附属公司的投资；

（k）担保（i）第6.01（k）和条允许的租赁（资本租赁义务除外）或不构成债务的其他义务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（l）与任何人的破产或重组有关的投资，或与作为债务担保的任何留置权有关的债务的解决、其他争议或判决，或止赎或代替止赎的契约，在每种情况下，在正常业务过程中；

（m）在第二次修订生效日期购买第二次修订所设想的义务；

（o）根据第6.06条允许对控股进行限制性付款的金额和目的的控股投资，以代替此类限制性付款；

（p）在构成投资的范围内，（i）售后回租交易，限制性付款，以及第6.03和/或6.06节明确允许的债务预付款和回购；

（q）只要没有发生任何违约或违约事件，借款人或任何子公司以现金形式进行的未偿还总额（在进行时估值，且不对其进行任何减记或注销）不超过750万美元，（加上任何回报、利润、分配和类似金额，以及其根据本节之前进行的投资的贷款偿还6.04（q））；

（r）借款人或任何子公司在本协议期限内以现金形式进行的其他投资（担保除外）不超过200万美元；但在第五次修订生效日期后两（2）年之前不得进行此类投资；和

（s）日常业务过程中的投资，包括（i）收款或存款背书或与客户的惯常贸易安排；和

（t）投资，前提是为此支付的对价仅包括控股或任何母公司的股权，不会导致控制权发生变化。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方均不得向非贷款方的任何人进行任何由任何重大知识产权组成的投资，或以其他方式贡献或转让任何重大知识产权，但构成非排他性的范围除外专利出境许可，版权，贷款方在正常业务过程中授予的商标和其他知识产权，并且不会在任何方面干扰定期贷款优先抵押品或借款人及其子公司的业务的正常行为或实质性减损其价值。

第6.05节合并、合并和处置。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置（在一（1）笔交易或一系列关联交易中）其全部或任何部分资产（无论是现在拥有或以后获得），或处置借款人任何子公司的任何股权（包括根据任何部门），但本节不禁止：

（a）（i）借款人或任何子公司在正常业务过程中对库存和设备的处置，剩余、陈旧、使用过或磨损的财产（库存除外）的处置，无论是现在拥有的还是此后获得，在借款人或任何子公司的正常业务过程中，借款人或任何子公司在正常业务过程中租赁或转租不动产，或在正常业务过程中处置许可投资；

（b）如果在此期间和立即生效后没有发生违约事件并继续，（i）任何控股子公司的合并（应为（A）新成立的明确目的）该交易且不拥有任何资产，（b）中间控股或（c）借款人的子公司）在借款人是幸存或由此产生的实体或幸存或由此产生的人（该人应根据借款人的法律组织或存在）的交易中进入借款人美国，其任何州或哥伦比亚特区）以行政代理人合理满意的方式明确承担借款人的义务（按照所需贷款人的指示行事）（为免生疑问，借款人不得完成一个部门），任何子公司与任何其他子公司的合并或合并；但在涉及任何附属担保人的任何此类合并或合并中，附属担保人应为尚存或由此产生的人，任何子公司（借款人除外）的清算或解散，如果借款人真诚地确定此类清算，解散或形式变更符合借款人的最佳利益，并且该清算或解散子公司的资产转让给借款人或子公司担保人，或母公司和中间控股的合并（或解散或合并中间控股）；

（c）借款人与附属担保人之间的处置（在自愿清算或其他情况下）；

（e）在构成处置的范围内，第6.02节允许的留置权、第6.04节允许的投资（第6.04（p）节除外）和第6.06节（第6.06（f）节除外）允许的限制性付款；

（f）在正常业务过程中处置应收账款（i）不作为应收账款融资交易的一部分，或与破产或类似程序中的收款、结算或妥协有关；

（g）借款人或任何子公司对本第6.05条不允许的资产的处置；但任何处置的对价应至少为75%的现金对价（前提是就75%现金对价要求而言（w）借款人或任何子公司的任何债务或其他负债（如该人最近的资产负债表或其附注所示）由受让人承担的金额任何此类资产，（x）适用于与此类处置相关并基本同时获得的任何替代资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，（y）该子公司从该受让人处收到的任何证券，在适用的处置结束后几乎同时被该子公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），在每种情况下，应视为现金）；进一步规定，在该处置生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约事件；进一步规定，在任何财政年度，根据本第6.05（g）条作出的处置总额不得超过250万美元；

（h）借款人或任何子公司对与本协议项下允许的收购（包括但不限于允许的业务收购）有关的资产的处置；前提是任何此类出售、转让、租赁或其他处置应在借款人或此类子公司获得此类资产之日起两百七十（270）天内进行或合同承诺进行；并进一步规定，根据第6.05（h）条作出的处置在任何财政年度的总额不得超过250万美元，并进一步规定，在两（2）年之后的日期之前，不得根据第6.05（h）条作出处置第五修正案生效日期；

（i）与第6.04条允许的投资有关的任何合并或合并；前提是（i）如果继续存在的人或尚存的人是贷款方或贷款方的子公司，则该贷款方或子公司应遵守第5.09条规定的义务（如果有），如果借款人是其中的一方，借款人应为继续存在或尚存的人或继续存在或尚存的人（该人应根据美国法律组织或存在，其任何州或哥伦比亚特区）应以行政代理人合理可接受的方式承担借款人的义务（按照所需贷款人的指示行事）；

（j）在正常业务过程中涉及借款人或任何子公司的任何技术或其他知识产权的许可和交叉许可安排，并且不干扰任何重大方面的正常行为或实质性减损其业务价值借款人及其子公司；

（k）借款人或其任何子公司的管理层确定对借款人或其任何子公司的业务运营不再有用或必要的库存或其他财产的处置，前提是，在任何财政年度，根据本第6.05（k）条作出的处置总额不得超过500万美元；

（n）出售借款人任何子公司的股权；但在出售附属担保人股权的情况下，买方应为借款人或其他附属担保人，或此类交易应符合本第6.05条的另一条款或构成第6.04条（第6.04（p）条除外）允许的投资；

（o）在以下情况下处置财产：（i）此类财产与类似替代财产的购买价格交换信用，或此类出售、转让、租赁或其他处置的收益立即用于购买价格此类替换财产，前提是，在任何财政年度，根据本第6.05（o）条作出的处置总额不得超过500万美元；

（p）在正常业务过程中对财产（知识产权除外）的租赁、转租、许可或再许可，并且不会对借款人和子公司的业务造成实质性干扰；

（q）在收到净收益后处置受伤亡或定罪程序（包括替代程序）影响的财产；

（r）在正常业务过程中的财产处置，包括放弃知识产权，根据借款人的合理善意判断，这些知识产权对借款人和子公司的业务经营并不重要；

（s）在合营安排和类似约束性安排中规定的合营各方之间的买卖安排要求或根据其作出的对合营企业投资的处置；

（x）在正常业务过程中任何放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔；

（z）任何子公司的实体形式的任何变化，如果借款人真诚地确定这种形式的变化符合借款人的最佳利益；但借款人和该子公司应在形式发生变化的同时采取一切必要的行动，如有，以保持行政代理人对该子公司的股权和财产（任何除外资产除外）的留置权的完善；

只要当时不存在或将由此产生违约事件，在正常业务过程之外，与关闭商店有关的贷款方库存的批量销售或其他处置是在公平的基础上进行的，而不是向关联公司进行的；但此类商店关闭和相关库存处置不得超过，在任何财政年度，截至该财政年度开始时贷款方商店数量的20.0%（扣除在相关商店关闭日期之前为开设新商店而签订具有约束力的租约的商店搬迁）；进一步规定，与关闭商店有关的所有库存销售均应支付到受控制协议约束的存款账户；和

根据重组计划的计划售后回租。

尽管本第6.05节中包含任何相反的规定，（i）本第6.05节不得允许任何超过100万美元的处置或一系列相关处置（根据（a）、（b）段进行的处置除外））、（c）、（i）、（k）、（r）、（s）、（u）、或（v））除非此类处置是公平市场价值（由借款人合理确定），第6.05节或第6.05节（kk未收到至少75%的现金对价）不得进行处置每一个这样的处置，第6.05（h）条不允许超过150万美元的处置或一系列相关处置，除非此类处置的现金对价至少为75%；前提是就上述第条中的75%现金对价要求而言，（w）任何此类资产的受让人承担的借款人或任何子公司的任何债务或其他负债（如该人最近的资产负债表或其附注所示）的金额，（x）适用于与此类处置相关且实质上同时获得的任何替代资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，以及（y）该子公司从该受让人处收到的任何证券在适用的处置结束的同时，由该子公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），在每种情况下，均应被视为现金，[保留]，（v）在任何情况下，（x）任何贷款方均不得向非贷款方的任何人处置任何重大知识产权，但构成专利、版权、贷款方在正常业务过程中授予的商标和其他知识产权，并且不会在任何方面干扰定期贷款优先抵押品或借款人业务的正常行为或实质性减损其价值及其子公司或（y）任何非贷款方的子公司拥有或开发任何重大知识产权。

第6.06节股息和分配。直接或间接宣布或支付任何股息或进行任何其他分配（通过减少资本或其他方式），无论是现金、财产、证券或其组合，关于借款人或其任何子公司的任何股权（仅通过发行借款人或其任何子公司的额外股权支付的此类股权的股息和分配除外）或直接或间接赎回、购买、退还或以其他方式有价收购借款人或其任何子公司的任何股权，或为任何此类目的预留任何金额（通过发行赎回、购买、退还或收购此类股份的人的额外股权除外）（或声明，直接或间接支付或进行任何可转换票据财产分配（上述各项均称为“限制性付款”）；但前提是：

（a）借款人的每个子公司可以向借款人和借款人的任何子公司进行限制性付款（并且，如果是借款人的非全资子公司的子公司进行限制性付款，借款人和借款人的任何子公司以及该子公司股权的其他所有者，基于他们在相关股权类别中的相对所有权权益）；

（b）借款人可以在必要时以现金进行限制性付款，以允许控股公司（或任何母公司）（i）支付正常业务过程中的运营费用和其他公司管理费用、法律、会计和其他专业费用，以及费用（包括但不限于，欠第三方的款项，加上控股公司（或任何母公司）的董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问提出的任何惯常的赔偿要求，直接归因于并合理分配给控股公司、借款人和子公司的所有权或运营），支付与本协议项下允许的任何债务或股权发行、投资或收购（无论是否成功）相关的费用和开支，以及，支付特许经营税或类似税费以及与维持其存在及其对借款人的所有权有关的其他费用和开支并且为了允许控股公司支付（现金利息支付除外），否则借款人根据第6.07（b）条允许支付的款项；在第6.09（e）条和定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议或定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议允许的范围内，就可转换票据义务进行付款，如适用；

（c）借款人可以现金形式进行限制性付款，或者在第6.01（t）条允许的范围内，由本票组成的无担保债务，其所得款项用于购买或赎回任何母公司当时或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问持有的控股或任何母公司的股权（包括相关股票增值权或类似证券），借款人或其任何子公司（或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、同居伴侣或前同居伴侣）或任何计划，在每种情况下，根据并按照管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划，前提是本第6.06（c）条规定的此类限制性付款总额在任何财政年度不得超过250万美元，如果未在任何一年，可以结转到下一个财政年度；

（d）回购在行使股票期权或类似股权时被视为发生的控股（或任何母公司）、借款人或任何子公司的股权，如果此类回购的股权代表此类期权或税收的行权价格的一部分与此相关的支付；

（e）借款人和借款人的任何子公司可以向向借款人提交合并美国联邦纳税申报表的关联公司集团的任何直接或间接成员以现金形式进行限制性付款（“税收分配”），前提是：，此类税收分配不得超过（i）借款人或此类子公司本应支付的联邦、州或地方税（视情况而定）的超出部分，就该年度而言，如果借款人或此类子公司作为独立纳税人或独立集团直接支付了此类税款，以及借款人或此类子公司直接支付的此类联邦、州或地方税的部分子公司；

（f）在构成限制性付款的范围内，借款人和子公司可以进行第6.05（b）或（m）条明确允许的交易；

（g）借款人可以向控股公司支付任何限制性付款，其收益应由控股公司用于支付（或向任何母公司实体支付限制性付款以使其能够支付）现金支付，以代替发行零碎股份与练习有关可转换为或可交换为控股或任何母公司股权的认股权证、期权或其他证券；

（h）借款人或其任何子公司就借款人（或任何母公司）的任何未来、现任或前任管理人员、董事、雇员、管理层成员或顾问应付的预扣税或类似税款以现金支付的款项或其任何子公司（或遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、同居伴侣或前同居伴侣）以及作为此类付款的对价的任何股权回购，包括与行使股票期权相关的需求回购；

（i）只要在本协议期限内根据本第6.06（i）条作出的限制性付款不超过200万美元，借款人可以现金形式向控股公司进行限制性付款；前提是，在第五次修订生效日期后两（2）年之前，不得根据本第6.06（i）条进行限制性付款；

（j）赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人或任何母公司的股权，以换取或从实质上同时出售（向借款人或子公司除外）的收益中，借款人或任何母公司的股权（以此类出售的收益投入借款人的资本为限）（在每种情况下，发行或出售的任何非合格股本的股权除外）（“退款股本”）；和

（k）供股；

前提是，即使本协议有任何相反规定，任何贷款方均不得进行由任何重大知识产权组成的任何限制性付款。

第6.07节与关联公司的交易。

（a）向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非此类交易（i）本协议另有允许（或要求），以及对借款人或此类子公司（如适用）的条件不低于在与以下人士的可比公平交易中获得的条件不是附属公司。

（b）上述第6.07（a）条不应禁止，

（i）根据董事会（或同等管理机构）批准的雇佣安排、股票期权和股权计划，以现金、证券或其他方式发行证券，或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金任何母公司，

第6.04条允许的向控股公司、借款人或其任何子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问提供的贷款或垫款，

贷款方之间的交易，在贷款文件允许的每种情况下，

在正常业务过程中向任何母公司、借款人和子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问支付费用和赔偿，

（v）在截止日期存在并列于附表6.07或其任何修订的许可协议，前提是此类修订不会在任何重大方面对贷款人不利，

（A）借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的任何雇佣或遣散协议或安排，（B）任何认购协议或与根据认沽/与员工、管理人员、董事、管理层成员或顾问，以及（c）任何员工薪酬、福利计划或安排，涵盖员工的任何健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同或安排以及据此进行的交易，

通过持有或出资购买借款人的股本，

[保留]，Pier 1许可协议各方之间拟进行的交易，以及该等各方根据该Pier 1许可协议的条款履行其各自在该Pier 1许可协议项下的义务，

（x）借款人向行政代理人交付会计、评估或投资银行公司致借款人董事会（或同等管理机构）的信函的任何交易，在每种情况下均具有国家认可的地位，哪封信指出，此类交易对借款人或此类子公司（如适用）的有利条件不低于在与非关联方的可比公平交易中获得的条件（此类信函，“公平观点”），

（A）交易和重组计划中拟进行的其他交易，在实质上按照重组计划完成的范围内，包括支付与之相关的所有费用、开支、奖金和奖励（包括交易成本），（b）控股公司、任何其他母公司、借款人及其子公司就在第五次修订生效日期或前后发生的第五次修订拟进行的交易应付或以其他方式承担的费用和开支的支付，

[保留]，以及发行可转换票据，以及贷款方履行其在可转换票据文件下的义务，包括根据可转换票据文件授予留置权，以及，根据定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议和定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议（如适用），根据可转换票据文件支付可转换票据义务，

根据惯例对任何母公司、借款人及其子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问的赔偿。，

向任何获准持有人或控股的任何高级职员、董事、雇员或顾问、其任何母公司或任何子公司发行控股或借款人的股权，但不会导致控制权发生变化，包括根据可转换票据文件，

在本协议未禁止的范围内，控股公司或其任何子公司就其各自的任何债务或股权支付给此类债务或股权持有人（包括可能不时拥有此类债务或股权的关联公司）的款项；假如此类债务或股权是由贷款方或子公司的关联方按照本第6.07条获得的，以及

任何贷款方或任何子公司存在或履行其在以下条款项下的义务，在发行可换股票据之日或之前订立的任何股权持有人协议或同等协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）及其后可能订立的任何修订；假如由控股公司的董事会（或同等管理机构）（包括该董事会（或同等管理机构）的大多数无利害关系成员）确定，任何此类协议或修订的条款不会对贷款人产生重大不利影响））。

如果借款人或其任何子公司提议完成与关联公司的任何交易（第6.07（b）条允许的交易除外），总对价等于或大于3000万美元，借款人应在完成之前此类交易，就此类交易向行政代理人提供公平意见。

第6.08条控股、借款人和子公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，但在任何时间从事任何业务或业务活动，但以下情况除外：

（a）就控股而言，（i）拥有和收购中间控股或借款人的股权（如适用），以及与其直接相关的活动，履行其在贷款文件项下和与贷款文件相关的义务（以及与之相关的许可再融资债务），与完成交易相关的行动（包括支付交易成本），在截止日期后履行其担保借款人及其子公司的债务或义务的义务，（v）控股公司直接或间接付款，股息或其他分配（通过减少资本或其他方式），无论是现金、财产、证券或其组合，就其任何股权，或直接或间接赎回、购买、退出或以其他方式获得其任何股权或为任何此类目的预留任何金额，法律要求的维持其存在的行动，支付税款和其他习惯义务，发行股权，在第五次修订生效日期或前后发生的与发行可转换票据和第五次修订拟进行的相关交易以及履行其在可转换票据文件下的义务相关的行动，以及（x）与其维护相关的活动和延续以及上述活动，或

（b）就借款人和任何子公司而言，他们中的任何一个在截止日期进行的任何业务或业务活动以及任何附带或与之相关的业务或业务活动，或与其合理相似的任何业务或活动，或合理的扩展，其开发或扩展或附属。

尽管此处有任何相反的规定，Holdings不得出售、处置、授予留置权或以其他方式转让其在中间控股或借款人中的股权（如适用）（除了（i）由担保文件创建的留置权，受相关ABL债权人间协议约束，由ABL贷款文件创建的留置权，受定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和定期贷款/初级担保可转换票据债权人间的约束，由可转换票据文件创建的留置权，因法律实施而产生的留置权，根据第6.02条或（IVV）出售、处置或其他转让（无论是通过购买和出售、合并、合并、清算或以其他方式）将借款人的股权转让给成为贷款方的任何母公司，并同意在此类交易完成的同时受本第6.08条的约束）。

第6.09条修改债务的限制；修改公司注册证书、附则和某些其他协议；等等。

（a）（i）以任何对放款人或行政代理人造成重大不利的方式修改或修改，或授予任何豁免或免除或以任何方式终止（如果此类授予或终止对放款人或行政代理人造成重大不利）代理人），控股公司、借款人或任何附属担保人的章程或公司注册证书或附则或有限责任公司经营协议，或，但在第五次修订生效日期就发行可换股票据作出并向行政代理人披露的与发行可换股票据有关的修订，应在本协议项下被允许，修订、修改或以其他方式更改，同意或同意对任何ABL贷款文件的任何修订、修改、放弃或其他变更，只要ABL债权人间协议的条款禁止任何此类修订、修改、放弃或其他变更；修正、修改或以其他方式改变，或同意或同意对任何可转换票据文件的任何修订、修改、放弃或其他变更，前提是任何此类修订、修改、定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议或定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议（如适用）的条款将禁止放弃或其他更改，或修改、修改或以其他方式更改，或同意或同意任何修订，对贷款人造成重大不利的任何品牌许可协议的修改、放弃或其他变更（应理解，以下变更应被视为对贷款人造成重大不利：（w）增加或具有增加效果的变更，根据适用的品牌许可协议（根据适用的现有品牌许可协议的明确条款除外）应付的特许权使用费或其他费用，（x）许可分销渠道、销售期或适用的任何库存清算权的变更品牌许可协议，（y）终止条款的变更，以减少或具有缩短适用品牌许可协议期限的效果）和（z）行政代理人是第三方受益人的任何条款）；或者

（b）直接或间接作出或同意作出任何次级债务的本金或利息的任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），由初级留置权担保的债务（ABL贷款义务或可转换票据义务除外）或借入资金的无担保债务（包括根据第6.01（o）条产生的任何债务），或任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），包括因购买、赎回、退休、收购、取消或终止此类次级债务而产生的任何偿债基金或类似存款，由初级留置权担保的债务（ABL贷款义务或可转换票据义务除外）或借入资金的无担保债务（除了（i）第6.01节允许的再融资，任何AHYDO“追赶”付款和任何次级债务的转换，由初级留置权担保的债务（ABL贷款义务除外）或向控股或任何母公司的合格股本借入资金的无担保债务（每次此类付款或分配，“限制性债务付款”））。

（c）允许借款人或任何子公司签订任何协议或文书根据其条款限制（i）向借款人或任何子公司支付股息或分派或提供现金垫款（或偿还现金垫款）或根据担保文件授予抵押品留置权，在每种情况下，任何贷款文件引起的情况除外，但在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：

（A）在截止日期生效或包含在与为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务相关的任何协议中的合同产权负担或限制，或（B）任何此类，（B）任何合同产权负担或限制ABL贷款文件或与之相关的许可再融资债务，（c）任何可转换票据文件中的任何合同产权负担或限制，在（a）、（b）和（c）条的每一种情况下，只要此类产权负担或限制的范围在任何重大方面不比在截止日期（或发行日期，视情况而定）生效的任何此类产权负担或限制更广泛，（D）任何规定次级公司间债务次级的协议（无论该协议是否在截止日期生效）；

根据为处置该子公司的全部或几乎全部股权或资产而签订的协议对该子公司施加的任何限制，直至该出售或处置结束；

适用于在日常业务过程中订立的合营企业的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；

（v）本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的任何限制，只要此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

知识产权的租赁、转租、许可或再许可以及在正常业务过程中签订的其他类似协议中包含的习惯规定；

限制转租或转让管理租赁权益的任何租赁的习惯规定；

限制转让在正常业务过程中签订的任何协议的习惯规定；

与第6.05条允许的任何处置相关的任何协议中包含的习惯限制和条件，等待此类处置完成；

（x）文件中包含的与任何留置权有关的习惯限制和条件，只要（A）根据第6.02条允许此类留置权，并且此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产及其收益和产品有关，（B）此类限制和条件不是为了避免本第6.09条施加的限制而创建的；

借款人子公司签订的不动产租赁中包含的惯常净值条款，只要借款人真诚地确定此类净值准备金不会合理预期会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力；

在该人成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了该人成为子公司而订立的；

记录本协议项下允许的任何非附属担保人或需要成为附属担保人的附属公司的债务的任何文件中包含的限制。

（d）直接或间接预付、赎回、购买、取消或以其他方式满足，在其预定到期日之前以任何方式（理解为应允许定期支付利息和强制提前偿还本金和利息）与FILO A贷款或FILO B贷款有关的任何本金（第6.01（j）条允许的任何再融资除外），除非（i）适用的付款条件在与FILO A贷款或FILO B贷款有关的任何本金的任何此类预付款、赎回、购买、取消或其他清偿生效后立即以备考方式得到满足，此类预付款、赎回、购买、废止或其他满足是在第五次修订生效日期后两（2）年的日期之后进行的，视情况而定（任何本金金额除外，以及此类预付款、赎回、购买、ABL债权人间协议允许废止或其他满足；前提是FILO B贷款的预付款根据ABL信贷协议第2.11（d）（A）条预付的金额为250万美元，该协议在第二次修订生效日期生效）。

（e）直接或间接作出或同意作出任何可转换票据义务的本金或利息的任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），包括因购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何可转换票据义务而产生的任何偿债基金或类似存款，但此类预付款、赎回、购买、定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议或定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议（如适用）允许取消或其他满足；前提是在第五次修订生效日期后两（2）年的日期之前，根据可换股票据文件应付的所有利息应根据可换股票据文件的条款以实物支付，并且本协议将允许此类实物支付。

（f）（e）就任何贷款方而言，同意或承担任何会禁止该贷款方提供或继续提供债务担保的合同义务。

（g）（f）修正、修改、扩展或以其他方式更改，或同意或同意任何修正、修改、以某种方式延长或放弃或对供应协议进行其他更改对贷款人的利益有重大不利影响，或在第三次修订生效日期一百八十天（180）之前终止或允许终止供应协议（如果此类终止对贷款人的利益有重大不利影响）贷款人），在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意，但不得无理拒绝、延迟或附加条件同意；

第6.10节财务契约

（a）最低可用性。允许任何时候的可用性低于（a）750万美元和（b）修改后的循环贷款上限的7.5%中的较大者。

（b）总担保净杠杆率。从2023年9月30日结束的测试期开始，并在此后每个财政月的最后一天结束的测试期，允许任何此类测试期截至最后一天的总担保净杠杆率大于（i）在控股公司2023年12月财政月的最后一天或之前结束的任何测试期，8.00：1.00或对于在控股公司2024年1月财政月的最后一天或之后结束的任何测试期，6.00：1.00（理解并同意，对于任何测试期，上述内容应在该测试期结束后的财务报表根据第5.04（a）、（b）或（c）节（如适用）交付（或要求交付）之日确定。

（b）[保留]。

第6.11节收益的使用。借款人不会要求任何贷款，借款人不得使用，并应促使控股公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何贷款的收益（a）促进要约、付款、承诺向违反任何反腐败法或任何制裁的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价物，（b）为资助、资助或促进任何活动，与任何受制裁人的业务或交易，或在任何受制裁国家，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第6.12节外国子公司。控股公司和借款人均不得组建或收购任何外国子公司。

第6.13节反分层。贷款方不得直接或间接地创造、招致、承担、允许存在或以其他方式对任何债务承担责任，（i）由在合同上从属于担保任何ABL贷款义务或FILO C可转换票据的留置权的留置权担保，或在留置权优先权或付款权方面次于或次于ABL贷款义务或FILO C可转换票据的任何部分，除非（a）担保此类债务的留置权也处于次要地位或（b）债务在留置权优先权或权利方面处于次要地位付款，在每种情况下，如适用，在所有重大方面以相同的方式和程度，因为担保债务的留置权从属于担保ABL贷款债务或FILO C可转换票据的留置权，或者付款权从属于ABL贷款债务或FILO C可转换票据（如适用）。

第七条

违约事件和补救措施

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件（每个事件，“违约事件”）：

（a）任何贷款方在任何贷款文件中，或在任何贷款方要求以书面形式提供的与任何贷款文件有关或根据任何贷款文件提供的任何证书或其他文书中作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明在任何重大方面是虚假或误导性的，当如此作出时，被视为根据贷款文件的条款作出或由该贷款方提供；

（b）任何贷款或提前还款溢价的任何本金或利息的支付均应在到期应付时发生违约，无论是在到期日还是在预定的提前还款日期或通过加速支付或以其他方式；

（c）在支付任何贷款文件项下到期的任何费用或任何其他金额（第7.01（b）条中提及的金额除外）时，应在到期应付时发生违约，并且该违约将持续三（3）个工作日且未得到纠正；

（d）控股公司、借款人或任何子公司应在适当遵守或履行第5.05（a）、5.07、5.11、5.12（c）、5.14节或第六条；

（e）违约应在（i）未能在该十三周现金流量表或每周差异报告被要求提交之日起两（2）个工作日内提交更新的十三周现金流量表或每周差异报告根据第5.04（o）条交付控股公司、借款人或任何子公司适当遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契约、条件或协议（第7.01（b）条规定的除外，（c）或（d））并且在（A）行政代理人或所需贷款人向借款人或（B）贷款方的任何负责人员发出书面通知后的三十（30）天内，该违约应继续未得到纠正此类违约或违约；

（f）（i）发生任何事件或情况（A）导致任何重大债务（ABL贷款义务除外）在其预定到期日之前到期，或（B）允许或允许（所有适用的宽限期已届满）持有人或持有人任何重大债务（ABL贷款义务除外）ABL贷款义务）或任何受托人或代表其或他们的代理人导致任何此类重大债务（ABL贷款义务除外）到期，或要求在其预定到期日之前提前还款、回购、赎回或取消，或控股、借款人，或任何附属公司未能在规定的最终到期日支付任何重大债务（ABL贷款债务除外）的本金；前提是本第7.01（f）条不适用于有担保债务如果本协议允许此类出售或转让，则由于自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期；进一步规定，在根据本第7.01节加速贷款之前，此类债务的持有人未纠正且未放弃任何此类失败；

（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿申请，以寻求（i）对控股、借款人或任何此类子公司或大部分财产或资产的救济控股，借款人或任何重要子公司，根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，为控股任命接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似官员，借款人或任何此类子公司或控股、借款人或任何此类子公司的大部分财产或资产，或控股、借款人或任何此类子公司的清盘或清算（除非，在这种情况下）任何该等附属公司，在第6.05条允许的交易中）；并且此类诉讼或请愿应持续六十（60）天不被驳回，或者应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）控股公司、借款人或任何子公司应（i）自愿开始任何程序或提交任何申请，根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律寻求救济，同意设立，或未能及时和适当地对第7.01（h）、节所述的任何程序或任何请愿书的提交提出异议，申请或同意任命接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似人员控股官员，借款人或任何此类子公司或控股、借款人或任何此类子公司的大部分财产或资产，提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，或无法或以书面形式承认其无法或普遍无法支付到期债务；

（j）控股公司、借款人或任何子公司未能支付一（1）项或多项总计超过750万美元的最终判决（在第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知此类情况）判断并且不否认承保范围），连续六十（60）天未解除或有效放弃或中止判决，或判定债权人应合法采取任何行动对控股、借款人或任何子公司的资产或财产征税以强制执行任何此类判断；

（k）（i）ERISA事件和/或外国计划事件应已发生，受托人应由美国地方法院任命以管理任何计划或多雇主计划的发起人应已通知任何贷款方或任何ERISA附属机构它已经或将被评估为此类多雇主计划的退出责任，并且该人没有合理的理由对此类退出责任提出异议，或者没有及时和适当地对此类退出责任提出异议；在上述第（i）至条的每种情况下，此类事件或情况以及所有其他此类事件或情况（如有）可合理预期会产生重大不利影响；

（l）（i）任何贷款文件应因任何原因不再是，或应由控股、借款人或任何子公司以书面形式声明不是任何一方的合法、有效和具有约束力的义务，任何声称由任何担保文件创建并扩展到对控股、借款人和子公司在合并基础上不重要的资产的任何担保权益应停止，或应由控股以书面形式主张，借款人或任何其他贷款方不得（除非通知行政代理人采取必要行动以完善该留置权），其涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（按照协议或相关担保文件的要求完善并具有优先权，并受本协议及其中规定的限制和限制），除非（x）任何此类不完善或优先权的丧失是由于行政代理人未能保持对实际交付给它的代表根据抵押协议质押的证券的证书的占有，（y）此类损失由贷方的产权保险单承保，保险人已被告知此类损失并且不拒绝承保并且所需贷款人应合理地满意该保险人的信用，或（z）这种完善的担保权益的损失可以通过提交适当的文件而不丧失优先权来弥补，或根据担保文件的担保控股，任何债务的借款人或附属担保人将不再完全有效（根据其条款除外），或应由控股公司或借款人或任何附属担保人以书面形式声明为无效或不合法、有效和具有约束力的义务；

（m）除非本协议另有明确许可，借款人及其子公司（作为一个整体）应（i）在正常过程中暂停其在贷款方60.0%以上的商店的业务运营连续三十（30）天以上（除非此类暂停是战争、骚乱、内乱或自然灾害（例如龙卷风或地震）的直接结果，在每种情况下，与其他类似情况的公司相比，此类事件或情况的后果不会对借款人及其子公司（作为一个整体）产生不成比例的影响，或清算其全部或重要部分资产或商店位置，或聘请代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“停业”销售计划；或者

（n）将发生并持续（i）由于在最终预定到期日未支付此类ABL贷款义务而导致的任何ABL贷款义务的“违约事件”，或任何“违约事件”任何ABL贷款义务的违约”因此，此类ABL贷款义务的适用持有人已导致或宣布此类ABL贷款义务的全部或重要部分立即到期应付，前提是本（o）段不适用于因自愿出售或转让担保此类ABL贷款义务的财产或资产而到期的ABL贷款义务，如果此类出售或转让在本协议项下是允许的。或者；或者

（o）（i）任何次级债务或可转换票据义务的或适用于任何次级债务或可转换票据义务的任何次级、停顿、支付和破产相关规定（“次级规定”）应全部或部分终止、停止生效或不再具有法律效力，对适用的次级债务或可转换票据义务的任何持有人具有约束力和可执行性；任何借款人、任何其他贷款方或适用的次级债务或可转换票据义务的任何持有人（如适用）应以任何方式否认或质疑（A）有效性，任何次级条款的有效性或可执行性，（B）次级条款的存在是为了行政代理人和受担保方的利益，或（C）适用的次级债务的本金或溢价和利息的所有支付或可转换票据义务，或通过清算任何贷款方的任何财产而变现，应遵守任何从属条款；

（p）（i）ABL债权人间协议应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效（根据其条款除外），任何贷款方，ABL代理或任何ABL贷款人应以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其承担任何进一步的责任或义务，担保债务的抵押品因任何原因不应具有ABL债权人间协议所设想的优先权，或ABL债权人间协议的任何其他方（行政代理人或任何贷款人除外）未能履行或遵守其中包含的任何重要条款、契约或协议，定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议应为任何原因被撤销或无效，或以其他方式不再完全有效（根据其条款除外），任何贷款方，可转换票据抵押代理人或任何可转换票据购买者应以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其有任何进一步的责任或义务，担保债务的抵押品，出于任何原因，不得享有定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议所设想的优先权，或定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议的任何其他方（行政代理人或任何贷款人除外）未能履行或遵守任何重要条款，其中包含的契约或协议，或定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效（根据其条款除外），任何贷款派对，可转换票据抵押代理人或任何可转换票据购买者应以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其有任何进一步的责任或义务，担保债务的抵押品，出于任何原因，不得享有定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议所设想的优先权，或定期贷款/初级有担保可转换票据债权人间协议的任何其他方（行政代理人或任何贷款人除外）未能履行或遵守其中包含的任何重要条款、契约或协议。

如果发生任何违约事件并仍在继续，所需贷款人可在通知借款人后（连同副本给行政代理人），

（i）宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，因此宣布到期应付的贷款本金连同其应计利息，任何提前还款溢价（包括提前还款溢价，如果欠款）以及借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下应计的任何未付应计费用和所有其他责任，应立即到期应付，无需出示、要求、拒绝或任何其他任何形式的通知，所有这些均在此借款人明确放弃，尽管有相反的规定，本文或任何其他贷款文件中包含的任何内容；对于上文第7.01（h）或（i）条所述的任何事件，当时未偿还的贷款本金及其应计利息、任何保费（包括提前还款保费、如果欠款）以及借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下应计的任何未付应计费用和所有其他责任，应自动到期应付，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反；和

无论债务的到期日是否应根据本协议加速，继续保护、执行和行使担保方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律下的所有权利和补救措施，包括，但不限于，通过衡平法诉讼，在法律或其他适当程序中采取行动，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中包含的任何契约或协议，还是证明义务所依据的任何文书，如果该金额已到期，则通过声明否则，继续强制执行其付款或受担保方的任何其他合法或衡平法权利。

第7.02节分配。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，用于担保债务的款项（包括预付款溢价，如果欠款），无论是由贷款方的付款、抵押品变现产生的，抵消或以其他方式，应分配如下：

（a）首先，支付构成行政代理人以其身份欠行政代理人的费用、赔偿、开支（包括特别开支）和其他款项的那部分义务；

（b）其次，支付构成应付给贷方的赔偿、费用和其他金额（本金、利息和费用除外）的那部分义务，其中按本条所述的金额按比例分配给贷方他们；

（c）第三，在贷款人之间按各自的金额按比例支付构成贷款、其他债务和费用的应计和未付利息的那部分债务以及任何保费（包括提前还款保费，如果欠款）本条第三款中描述的应付给他们的款项；

（d）第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，由贷款人按其持有的本条第四款所述的相应金额按比例分配；和

（e）最后，在所有债务全额支付给贷款方或适用法律另有要求后的余额（如果有）。

金额应适用于上述每一类担保债务，直到此类担保债务（包括预付款溢价，如果欠款）全额支付或现金抵押（如适用），然后适用于下一个类别。如果金额不足以满足某一类别，则应在该类别的担保债务（包括预付溢价，如果欠款）中按比例应用。

第7.03节财务契约。尽管本文有任何相反的规定，在行政代理人收到借款人发出的不可撤销的通知后，控股公司或其子公司收到任何（i）以现金形式对控股公司进行的直接股权投资的净现金收益常见的，优先、可转换或其他股权，在每种情况下，构成合格股本和/或控股或其子公司产生的次级债务，在每种情况下，在第二次修订生效日期之后（任何此类金额，“治愈金额”）），财务契约应重新计算，使EBITDA的备考增加生效，其金额等于该治愈金额；假如（x）对EBITDA的此类备考调整应仅用于确定任何测试期的财务契约项下是否存在违约或违约事件包括（或在此之前结束）收到适用治愈金额的财政月，而不是用于任何贷款文件下的任何其他目的（y）不得减少与确定是否符合财务契约的任何补救金额相关的合并担保债务（通过现金净额或提前偿还债务）并且任何治愈金额都不会减少（或计入）用于任何计算目的的总担保净杠杆率，在每种情况下，对于收到此类治愈金额的财政月，除了之后的财政月，此类减少可能适用，但仅限于所得款项实际用于预付债务的范围内。

第八条

行政代理人

第8.01节行政代理人的任命、权力和职责。

（a）任命和授权。每个担保方特此不可撤销地任命并指定Alter Domus LLC作为所有贷款文件下的行政代理人，并且Alter Domus LLC特此接受此类任命。行政代理人可以，并且每个受担保方授权行政代理人，为了受担保方的利益，签订行政代理人打算成为其中一方的所有贷款文件并接受所有担保文件。每个担保方同意，行政代理人或所需贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及行政代理人或所需贷款人行使其中规定的任何权利或补救措施，连同所有其他合理附带的权力，应由所有受担保方授权并对其具有约束力。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人应拥有唯一和专属的权力，以（i）就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理人；作为行政代理人签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间或从属协议，并接受任何贷款方或其他人交付的每份贷款文件；作为担保方的抵押代理人，以完善和管理贷款文件下的留置权，以及其中规定的所有其他目的；管理，监督或以其他方式处理抵押品；（v）根据贷款文件、适用法律或其他方式，就任何抵押品采取任何强制措施或以其他方式行使任何权利或补救措施。任何受担保方均无权单独根据贷款文件、适用法律或其他方式对任何抵押品采取任何强制措施或以其他方式行使任何权利或补救措施。行政代理人的职责应具有部长和行政性质，行政代理人不得因任何贷款文件或与之相关的任何交易而与任何担保方、参与者或其他人建立信托关系。

（b）职责。除本文和其他贷款文件中明确规定的职责外，行政代理人不承担任何职责。授予行政代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非所需贷款人根据本协议指示这样做。

（c）代理专业人员。行政代理人可以通过代理人和雇员履行其职责。行政代理人可以咨询和雇用代理人专业人员，并有权根据代理人专业人员提供的任何建议采取行动，并在善意依赖代理人专业人员提供的任何建议采取的任何行动中受到充分保护。

（d）所需贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以在无需任何其他方联合的情况下行使根据贷款文件授予行政代理人的权利和补救措施。行政代理人可就与任何贷款文件有关的任何行为（包括不作为）向所需贷款人或其他担保方请求指示，并可以要求受担保方保证其对行政代理人可能因任何作为或不作为而招致的所有索赔的赔偿义务感到满意。行政代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人（或应提供的其他数量或百分比的贷款人）的此类建议或同意在此或在其他贷款文件中）在其认为适当的情况下，或应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。行政代理人对其采取或未采取的任何行动概不负责（i）经所需贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人）同意或要求，或因为行政代理人真诚地认为是必要的，在第7.01和9.08节规定的情况下，或在没有由具有合法管辖权的法院确定的其自身的重大过失或故意不当行为的情况下最终且不可上诉的判决。所需贷款人的指示应对所有受担保方具有约束力，任何受担保方均无权因行政代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，在第9.08（b）条规定的范围内，应要求特定贷款人或担保方的指示和同意。在任何情况下，行政代理人都不应被要求采取其认为或其律师认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何代理人受偿人承担个人责任的任何行动。

第8.02节关于抵押品和报告的协议。

（a）拥有抵押品。行政代理人和受担保方任命每个贷款人作为代理人（为了受担保方的利益），以完善该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，前提是此类留置权通过占有或控制而完善。如果任何贷款人获得任何抵押品的占有或控制权，它应通知行政代理人，并应行政代理人的要求迅速将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示以其他方式处理。

（b）报告。每个贷款人特此同意（i）它已要求提供一份代表行政代理人准备的每份报告的副本（在所需贷款人的指示下）；行政代理人（A）不作任何明示或暗示的陈述或保证，关于任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中包含或与之相关的任何不准确或遗漏（B）不对任何报告中包含的任何信息负责；报告不是全面的审计或检查，进行任何实地检查的任何人将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担任何义务审查、更新、更正或补充报告；它将对所有报告保密并严格供其内部使用，除非本协议另有许可，否则不得与任何贷款方或任何其他人分享报告；（v）在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（a）它将使行政代理人和任何准备报告的人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或从与任何信贷展期有关的任何报告中得出的结论的伤害赔偿贷款人已经或可能向借款人作出，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款；（b）它将支付和保护，并赔偿，辩护，并使行政代理人和任何准备报告的人免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、成本、费用、行政代理人或任何此类其他人因可能通过赔偿贷款人获得全部或部分任何报告的任何第三方的直接或间接结果而产生的其他金额（包括合理的律师费）。

第8.03节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何证明、通知或其他通信（包括通过电话、电传、电报、电传或电子邮件进行的通信），并且不应因依赖而承担任何责任并且已经签署，由适当的人发送或制作，并根据代理专业人员的建议和声明。行政代理人应有合理和切实可行的时间根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对任何此类延迟采取行动负责。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足贷款人的要求，行政代理人可假定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在提供该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和它选择的其他专家，并且不对它根据建议采取或不采取的任何行动负责任何此类律师，会计师或专家。行政代理人可出于所有目的将任何票据的收款人视为其所有者，除非已向行政代理人提交书面转让、谈判或转让通知。

第8.04节默认情况下的操作。行政代理人不得被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第四条任何条件的情况，除非它已收到书面通知，并显着标记为“违约通知”，来自借款人或所需贷款人，说明其发生和性质。如果任何贷款人获悉违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知行政代理人和其他贷款人。每一担保方同意，其不会采取任何强制执行行动、加速履行义务或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，以在止赎销售、UCC销售或其他类似的抵押品处置中信用投标或主张与任何抵押品相关的任何权利。

第8.05节职责委派。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，并行使本协议项下或任何其他贷款文件下的权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本节的无罪规定应适用于任何此类子代理人以及行政代理人和任何此类子代理人的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的设施有关的活动以及活动作为行政代理人。行政代理人不对任何子代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定行政代理人在选择此类代理人时存在重大过失或故意不当行为。子代理。

第8.06节对行政代理人责任的限制。行政代理人应被视为不知道任何（i）第5.05节规定或描述的任何事件或情况的通知，除非并直到书面通知说明这是关于本协议的“第5.05条下的通知”，并确定了该条下的具体条款是由借款人提供给行政代理人的，任何违约或违约事件的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知（说明这是“违约通知”或“违约事件通知”），或贷款人。此外，行政代理人不负责查明或调查（i）在任何贷款文件中作出的或与任何贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，任何证书、报告的内容，根据其交付或与之相关的报告或其他文件，履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，充分性、有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过传真传输的任何电子签名有关，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像），（v）满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，除了确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上声称是此类物品）或满足任何明确提及其中描述的事项为行政代理人可接受或满意的条件，抵押品留置权的创造、完善或优先权。除本协议和其他贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何披露义务，行政代理人对未能披露不承担任何责任，向担任行政代理人的任何人或其任何附属机构以任何身份传达或获得的与借款人或任何贷款方有关的任何信息。

第8.07节继任行政代理人和共同抵押代理人。

（a）辞职；继任行政代理人。以如下规定的继任行政代理人的任命和接受为前提，行政代理人可随时向贷款人发出至少30天的书面通知而辞职借款人或行政代理人可在五（5）个工作日（或所需贷款人同意的较短时间段）后，在所需贷款人的指示下被贷款人替换为行政代理人和行政代理人）事先书面通知行政代理人、其他贷款人和借款人。收到此类通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，任命继任行政代理人，该代理人应为（i）（A）贷款人或贷款人的附属机构；（B）商业银行，根据美国或其任何州或地区的法律组建的金融机构或信托公司，其总资本盈余至少为1,000，000,000美元；（c）专业代理人和前提是不存在第7.01（b）、7.01（h）条规定的违约事件，7.01（i）（仅针对借款人）和7.01（n），须经借款人批准（不得无理扣留、附加条件或延迟）。如果在行政代理人辞职生效之日起30天之前没有任命继任代理人，则行政代理人可以从贷款人中任命一名继任代理人，或者，如果没有贷款人接受这种角色，行政代理人可任命所需贷款人作为继任行政代理人。无论是否已任命继任者，该辞职仍应自行政代理人辞职生效之日起第30天生效。在继任行政代理人接受任命为本协议项下的行政代理人后，或在任命所需贷款人为继任行政代理人后，该继任行政代理人随即继承并被授予退任行政代理人的所有权力和职责，无需采取进一步行动，退任行政代理人应免除其在本协议项下的职责和义务。尽管任何行政代理人辞职或被替换，本第八条、第5.07（c）节和第9.05节的规定应继续对其在行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益有效。通过合并或收购股票或本贷款而改变Domus LLC的任何继承人应继续作为本协议项下的行政代理人，本协议各方无需采取进一步行动，除非该继承人按上述规定辞职。

（b）单独的抵押行政代理人。双方的意图是不得违反任何适用法律，否认或限制金融机构在任何司法管辖区进行业务交易的权利。如果行政代理人认为由于任何适用法律，其在行使贷款文件项下的任何权利或补救措施方面可能受到限制，则行政代理人可在借款人批准的情况下任命（此类批准不得被无理拒绝或延迟），不受此限制的额外人员，作为单独的抵押代理人或共同抵押代理人。如果行政代理人如此任命抵押代理人或共同抵押代理人，则根据贷款文件拟向行政代理人提供的每项权利和补救措施也应归属于该独立代理人。双方承认，ABL行政代理人可以作为行政代理人和贷款人在ABL优先抵押方面的抵押代理人，在此范围内，行政代理人特此任命ABL行政代理人以此类身份行事。双方承认，可转换票据抵押代理人可以作为行政代理人和贷款人在FILO C优先抵押方面的抵押代理人，并且在此范围内，行政代理人特此任命可转换票据抵押代理人以此类身份行事。受担保方应签署和交付行政代理人认为适当的文件，以将任何权利或补救措施授予该代理人。如果任何抵押代理人或共同抵押代理人死亡或解散、无法履行职责、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，该代理人的所有权利和补救措施，应归属行政代理人并由行政代理人行使，直至任命新代理人为止。

第8.08节贷款人的确认。

（a）每个贷款人声明并保证（i）贷款文件规定了商业贷款工具的条款，其从事提供、获取或持有商业贷款以及提供本协议规定的其他工具适用于该贷款人，在正常业务过程中的每种情况下，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（并且每个贷方同意不提出违反上述规定的索赔），它已经，独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析并决定作为贷方签订本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款，并且在做出、获取和/或持有商业贷款以及提供其他此处规定的设施，可能适用于该贷款人，并且该贷款人或在决定作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利时行使酌情权的人在提供、获取或持有此类商业贷款方面经验丰富或提供此类其他设施。每个贷款人还承认，它将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于此类文件和信息（可能包含材料、美国证券法所指的有关借款人及其附属公司的非公开信息），在其不时认为适当的情况下，继续自行决定是否根据或基于本协议采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每个贷款人，通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和接受或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到，并同意和批准，每份贷款文件和需要交付给、批准或满意的其他文件，行政代理人或贷款人在截止日期或任何此类转让和接受或任何其他贷款文件的生效日期，据此它应成为本协议项下的贷款人。

第8.09节付款和收款的汇款。

（a）一般汇款。任何贷款人向行政代理人支付的所有款项均应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，贷款人应不迟于下午2：00付款。（当地时间）在这一天。行政代理人向任何受担保方支付的款项应以行政代理人收到的资金类型通过电汇方式支付。任何此类付款均应受行政代理人对此类收款人根据贷款文件应付的任何款项的抵消权的约束。

（b）未能付款。如果任何受担保方未能根据本协议条款向行政代理人支付任何到期款项，则该款项应从到期日起计息，直至按照行政代理人确定的银行同业惯例利率支付赔偿。在任何情况下，借款人均无权获得担保方支付给行政代理人的任何利息的信贷，任何违约贷款人均无权获得行政代理人根据第2.21节持有的任何金额的利息。

（c）收回付款。如果行政代理人向受担保方支付任何款项，以期行政代理人将从贷款方收到相关付款，但未收到此类相关付款，然后行政代理人可以从收到它的每个受担保方收回该金额。如果行政代理人在任何时候确定根据任何贷款文件收到的款项必须退还给贷款方或根据适用法律或其他方式支付给任何其他人，则，无论任何贷款文件有任何其他条款，行政代理人无需向任何贷款人分配该金额。如果行政代理人收到并用于任何担保债务的任何款项后来根据适用法律要求行政代理人退还，则每个放款人应根据要求向行政代理人支付该放款人按比例分配的所需金额被退回。

第8.10节[保留]。

第8.11节[保留]。

第8.12节[保留]。

第8.13节生存。本第VIII条应在全额支付义务（包括预付款，如果欠款）和本协议终止后继续有效。除第8.01、8.04和8.07节外，本第八条不授予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人和行政代理人之间，行政代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动均应最终推定为已获得担保方的授权和指示。

第8.14节预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷方支付的任何款项中预扣相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节的规定的情况下，每个贷款人应在书面要求后10天内，就任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、责任和费用（包括费用、收费由于行政代理人未能从支付给任何贷方或为其账户支付的款项中适当预扣税款，美国国税局或任何其他政府机构对行政代理人招致或主张的任何法律顾问行政代理人的支出出于任何原因（包括但不限于，因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人未能将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，与根据本第8.14条应付给行政代理人的任何款项相抵销。本第8.14节中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效（包括预付款保费（如果欠款）。

第8.15条赔偿。

（a）贷款人同意以行政代理人的身份对行政代理人进行赔偿并使其免受损害（在控股或借款人未偿还的范围内，并且不限制控股或借款人这样做的义务），每个金额等于其按比例分配的份额（基于其适用的未偿还贷款的各自本金金额；前提是，如果所有贷款均已全额支付，那么每个贷方的按比例份额应在紧接贷款全额支付之日之前的日期确定），免除任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用，可能在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）以与贷款、本协议有关或由贷款、本协议引起的任何方式对行政代理人征收、招致或主张的任何种类的费用或支出，任何其他贷款文件或本协议或本协议所设想或提及的任何文件，或本协议或由此设想的交易，或行政代理人根据或与上述任何一项有关而采取或省略的任何行动；假如任何贷方均不负责支付此类责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分，具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定是由于行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的费用或支出；但前提是行政代理人在所需贷款人的指示下采取或不采取的任何行动均不构成重大过失或故意不当行为。本第8.15条中的协议应在全额支付贷款和本协议项下应付的所有其他款项以及本协议终止后继续有效。

（b）在借款人无法支付的情况下，由于ABL债权人间协议对允许的定期贷款义务付款（定义见ABL债权人间协议）的限制，根据行政代理人费用函和本协议第2.07节欠行政代理人的费用，贷款人特此同意根据每个贷款人的按比例份额（基于其各自的本金金额）按比例支付给行政代理人。适用的未偿还贷款），在提出要求后的十（10）天内，行政代理人费用函中欠行政代理人的所有款项。贷款人支付的金额本小节（b）构成义务。本（b）小节的任何规定均不得阻止贷款人在下一个日历年根据本协议第9.04（a）条向借款人寻求偿还，并且借款人特此同意偿还贷款人支付的此类行政代理人费。

第8.16节某些ERISA事项。

（a）每个贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方，为了以下利益，行政代理人，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

（i）该贷方未在该贷方进入、参与、管理和履行贷款或本协议方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内），

一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，

（a）该贷款人是由“合格专业资产管理人”（根据PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款和本协议，（c）进入、参与、管理和履行贷款和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）尽该贷款人所知，对于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，满足PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式同意的其他陈述、保证和契约。

（b）此外，除非（1）前一项（a）中的（i）款对贷方而言是真实的，或（2）贷方已根据以下条款提供了另一项陈述、保证和承诺-在紧接的前一项（a）中，该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理人的利益而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人参与、参与、贷款和本协议的管理和履行（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

第8.17节洪水保险法。根据洪水保险法，每个受联邦监管的贷方（无论是作为贷方还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第8.18节行政代理人可以提交索赔证明。如果根据任何破产法或破产法或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决，

（a）行政代理人（无论任何贷款的本金是否应按照本协议明示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否已向贷款方提出任何要求）应有权并授权，通过干预此类程序或以其他方式：

（i）提交并证明就贷款和所有其他义务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔欠款和未付款，并提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人、行政代理人和其他担保方的索赔（包括对合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔）贷款人，行政代理人、此类受担保方及其各自的代理人和律师，以及在此类司法程序中允许的应付贷方、行政代理人和此类受担保方的所有其他款项；和

收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并根据本协议进行分配。

（b）本文件所载的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何贷款人或其他担保方授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响任何贷款人或其他担保方的义务或权利的调整或组合，或授权行政代理人就任何贷款人或其他担保方在任何此类程序中的索赔进行投票。

第8.19节错误付款。

（a）每个放款人特此同意（i）如果行政代理人通知该放款人，行政代理人已自行决定该放款人从行政代理人或其任何附属机构收到的任何资金被错误或错误地转移到，或以其他方式错误或错误地被该贷方收到（无论该贷方是否知道）（无论是作为本金、利息、费用的付款、预付款或偿还或其他方式；单独和集体地，“错误付款”）并要求退还此类错误付款（或其一部分），该贷款人应立即，但无论如何不得迟于其后一个营业日，以同一天的资金（以货币计）向行政代理人退还提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额如此收到），连同从包括该贷款人收到该错误付款（或其部分）的日期，直至该金额以行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率以同一天的资金偿还给行政代理人的日期时间到在适用法律允许的范围内，该贷款人不得对错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或追偿权。要求，行政代理人就退还收到的任何错误付款提出索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“有价解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理人根据本条（a）向任何贷款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（b）在不限制紧接前面的（a）条的情况下，每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的付款金额不同于或在不同的日期从，行政代理人发送的付款通知中指明的，（y）之前或未附有付款通知，或（z）该贷款人以其他方式意识到是错误或错误地传输或接收的（在全部或部分），然后在每种情况下，如果发生错误，则每个此类贷款人在收到此类错误付款时被视为已知晓此类错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得对错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理人为退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或补偿权，包括但不限于放弃基于“有价解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。每个贷款人同意，在每种情况下，它应立即（并且在所有情况下，在其知道（或被视为知道）此类错误的一个工作日内）将此类事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求代理人，它应立即，但在所有情况下，不迟于此后的一个工作日，将在同一天资金（以如此收到的货币）中提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，连同从包括该贷款人收到该错误付款（或其部分）的日期，直至该金额以行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率以同一天的资金偿还给行政代理人的日期时间生效时间。

（c）借款人和其他贷款方特此同意（x）如果错误付款（或其部分）未从任何贷款人处收回因任何原因收到此类错误付款（或其部分）（并且不限制行政代理人在本第8.19条下的权利和补救措施），行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（d）除了法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，在适用法律允许的范围内，该贷款人明确放弃任何此类通知，对于已根据本第8.19节提出要求但尚未退还给行政代理人的任何错误付款，抵消、挪用和适用于该金额的任何和所有存款（一般或特殊、定期或要求，临时或最终但不包括信托账户），任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，任何货币，在每种情况下，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在任何时间由行政部门持有或欠代理或其任何附属公司，其分支机构或代理机构，或为该贷方的信用或账户。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵消和申请后立即通知贷款人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

（e）每一方在本第8.19条下的义务应在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）得到偿还、履行或解除后继续有效。

第九条

各种各样的

第9.01节通知。

（a）除了明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信（并且在每种情况下均受以下（b）段的约束），此处规定的通知和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，根据附表9.01中规定的本协议条款，通过认证或挂号邮件邮寄或通过传真或其他电子传输（包括通过“.pdf”或“.tif”）发送。

（b）给借款人的通知和其他通信，根据行政代理人批准的程序，任何贷款方和本协议项下的贷款人都可以通过电子系统或其他电子通信交付或提供；假如除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人和借款人各自可自行决定同意根据其批准的程序接受通过电子系统或其他电子通信向其发出的通知和其他通信；此外，对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通讯。

（c）根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务交付，则应视为在收到之日发出，通过传真或（在上述（b）段允许的范围内）电子方式发送，或在通过认证或挂号邮件发送后五（5）个工作日（如果邮寄）发送，在每种情况下交付，按照第9.01条的规定或根据该方根据第9.01条给出的最新未撤销指示发送或邮寄（正确地址）给该方。

（d）本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他方来更改其地址或传真号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。

第9.02条协议的存续。贷款方在本协议和其他贷款文件中作出的所有陈述和保证均应被视为已被贷款人所依赖，并在贷款发放以及贷款文件的签署和交付后继续有效，并将继续完全有效，直至到期日。在不影响此处包含的任何其他协议的继续存在的情况下，此处包含的税收、成本、赔偿、补偿、损害赔偿和其他或有负债的义务（包括根据第2.15、2.17和9.05节）应在本金和利息，以及承诺或本协议的终止，以此处规定的方式为限。

第9.03条约束力；效力。除第4.01条另有规定外，本协议应在控股公司、借款人和行政代理人签署后生效，并且当行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起时，应由双方签字。本协议的其他各方，此后应对控股、借款人、行政代理人和每个贷款人及其各自获准的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节继任者和受让人。

（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，除了（i）除非第6.05条另有许可，未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此类同意而试图转让或转让的行为均无效）和无效）和除本第9.04条规定外，任何贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议双方除外，其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第9.04条（c）段规定的范围内），以及，在特此明确考虑的范围内，每个行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、救济或索赔。

（b）在符合以下（c）条规定的条件的前提下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时因以下原因而产生的贷款）转让给一（1）名或多名合格受让人（任何自然人除外）它）（但前提是，经事先书面同意（此类同意不得无理拒绝或延迟）的：

（i）借款人，前提是不需要借款人的同意（i）如果违约事件已经发生并仍在继续，以及如果此类转让是给贷款人、贷款人的附属公司或相关基金就贷款人而言；和

[保留]。

（c）转让应遵守以下附加条件：

（i）除非转让给贷方、贷方的附属公司或相关基金，或转让贷方承诺或贷款的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（在与此类转让有关的转让和接受交付给借款人之日确定）不得少于100万美元，除非借款人和所需贷款人各自另有同意，但此类金额应就每个贷款人及其附属公司或相关基金（如有）汇总；

每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和备案费；但行政代理人可自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费用。和

合格受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人交付一份行政调查问卷、贷款人根据第2.17（e）节要求交付的所有适用税表以及所有“了解您的客户”行政代理人要求的文件。

（d）在根据以下（f）条和以下（k）条接受和记录后，转让和接受其下的合格受让人应成为本协议的一方，并在此类转让所分配的利益范围内，以及验收，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且根据本协议的转让贷款人应在此类转让和接受所分配的利益范围内免除其在本协议项下的义务（和，如果转让和接受涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.05以及为其账户产生但尚未支付的任何费用）。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移不符合本第9.04条的，就本协议而言，应被视为此类贷款人根据本第9.04条（g）款出售参与此类权利和义务。

（e）为此目的，作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录借款人的姓名和地址。贷款人，以及承诺，根据本协议不时的条款（“登记册”）欠每个贷方的贷款本金（和规定的利息）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和放款人可以将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的放款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人（就与此类贷款人的贷款有关的任何条目）在任何合理时间和不时在合理事先书面通知的情况下进行检查。本协议双方同意并打算将义务视为本守则（包括守则第163（f）、871（h）（2）、881（c）（2）、和4701），登记册应按照这种意图进行维护。

（f）在收到由转让贷款人和合格受让人签署的正式完成的转让和接受后，合格受让人完成的行政调查问卷（除非合格受让人已经是本协议项下的贷款人），上文（c）条中提及的处理和备案费以及第2.17（e）条要求的任何适用税表，以及上文（b）条要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。任何转让，无论是否有本票证明，均不得就本协议而言有效，除非已按照本条（f）的规定记录在登记册中。

（g）任何贷款人均可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向一（1）家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；假如（a）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议和其他贷款文件的任何条款；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何修订，根据第9.04（a）（i）条或第9.08（b）条第一个但书第（i）至条，需要获得直接受影响的每个贷方同意的修改或弃权。根据本第9.04节（h）段的规定，借款人同意每个参与者都有权享受第2.15节的利益，2.16和2.17（受与其相关的要求和限制的约束），就好像它是贷方并根据本第9.04节（b）段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06条的利益，就好像它是贷方一样，前提是该参与者应像贷方一样受第2.18（c）条的约束。每个出售参与权的贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记簿”）；假如任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、或其在任何贷款文件下的其他义务），除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（h）根据第2.15、2.16或2.17条，参与者无权收到比适用的贷款人有权收到的有关出售给该参与者的参与的任何款项，除非在参与者获得适用的参与权后发生的法律变更导致获得更多付款的权利。如果参与者未能像贷款人一样遵守第2.17（e）条，则该参与者无权享受第2.17条的利益。

（i）任何贷款人均可在未经行政代理人或借款人同意或通知的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（自然人除外）的担保权益，以确保该贷款人的义务，包括为保证对联邦储备银行的义务而作出的任何承诺或转让，本第9.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；假如担保权益的任何此类质押或转让均不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人（包括任何合格受让人）替代该贷款人作为本协议的一方。

（j）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何要求票据以促进上述（d）段所述类型交易的贷款人发行票据。

（k）如果根据本第9.04条的条款要求借款人同意，根据本第9.04条进行（或试图进行）任何转让或参与，未经借款人同意，向任何其他人，则借款人可以，自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，（a）终止该贷款人的承诺，并偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人或参与者在该终止日期持有的贷款和参与有关的所有义务（如果参与任何贷款，适用于此类参与），或（B）要求该贷方在无追索权的情况下（根据并受本第9.04节中包含的限制）转让和委托其所有利益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让）；前提是（i）该贷款人应已收到等于面值或该贷款人为此类贷款支付的金额、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额中的较小者的付款，来自受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）和此类转让应以其他方式遵守本第9.04条（前提是本第9.04条中提及的注册和处理费不应与根据本段进行的任何转让有关）。本第9.04（k）条中的任何内容均不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或补救措施。

（l）尽管本协议或其他方面有任何相反规定，任何贷款人均可将其全部或部分贷款转让给任何贷款方，无论是根据公开市场购买、荷兰式拍卖、交换或其他方式，并且，为免生疑问，任何此类转让均可非按比例进行，并且在任何贷款方获得此类转让后，此类贷款应（并在此被视为）自动、永久和立即，无需采取任何进一步行动就该贷款方而言，任何贷款人、行政代理人或任何其他人，被取消且不再具有进一步效力和利息将（并在此被视为）停止累积，并且任何贷款方均不得因此类转让而获得或拥有作为本协议项下或其他贷款文件项下的贷款人的任何权利。

对于根据本第9.04（l）条进行的任何转让，每个贷方承认并同意，与此相关：

（1）借款人、控股公司或其子公司可能拥有并在以后可能拥有有关控股公司的信息，借款人不为该贷款人所知的任何其子公司和/或其各自的任何附属公司，并且可能对该贷款人参与此类转让的决定具有重要意义（包括与此类人或其证券有关的重大非公开信息））（“除外信息”），

（2）该贷款人独立且不依赖借款人、控股公司、其任何子公司、行政代理人或其各自的任何附属公司，已做出自己的分析和决定参与此类转让，尽管该贷款人缺乏知识排除的信息，

（3）借款人、控股公司、其任何子公司、行政代理人或其各自的任何附属公司均不对该贷款人承担任何责任，并且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和免除任何此类索赔贷款人可能对借款人、控股公司、根据适用法律或其他规定，就不披露除外信息而言，其任何子公司、行政代理人或其各自的任何附属公司，以及

（4）借款人、控股公司、其任何子公司、行政代理人或其各自的任何附属公司均无需声明其不拥有与借款人、控股公司有关的任何重大非公开信息，他们的任何子公司，与根据第9.04（l）条进行的任何转让有关的行政代理人或其各自的附属公司或其各自的证券，以及相关转让的所有各方均可依赖上述规定。

第9.05节费用；赔款。

（a）借款人同意在提出要求后的三十（30）天内支付（连同支持此类要求的备份文件）（i）所有合理且记录在案的（摘要格式）自付费用（包括其他税费）行政代理人和贷款人在准备本协议时发生的费用和其他贷款文件，或由行政代理人或贷款人与承诺的银团或本协议的管理有关（包括与尽职调查以及初始和持续抵押品检查有关的费用，在借款人合理事先批准的范围内发生）以及不超过一（1）名行政代理人（由行政代理人选择）的外部律师和一（1）名外部律师的合理和记录在案（以摘要形式）的自付费用、支出和收费贷款人作为一个整体（由所需贷款人选择）和，如有必要，在抵押品所在的每个重要司法管辖区为每个行政代理人（由行政代理人选择）和贷款人作为一个整体（由所需贷款人选择））或与行政管理有关的一（1）名当地法律顾问本协议和任何修订，修改或放弃本协议或其规定（无论本协议拟进行的交易是否应完成）和所有合理的行政代理人或任何贷款人在执行或保护他们与本协议和其他贷款文件有关的权利时发生的自付费用，与本协议项下提供的贷款有关（但限于法律费用和开支的情况，行政代理人（由行政代理人选择）的一（1）名外部律师和贷款人的一（1）名外部律师的实际合理和记录在案（以摘要形式）的自付费用、收费和支出作为一个整体（由所需的贷款人选择），以及，如果合理必要（x）合理且记录在案（以摘要格式）的自付费用，每个行政代理人（由行政代理人选择）和贷款人作为一个整体（由所需贷款人选择）和（y）在每个相关地方司法管辖区的一（1）名当地律师的费用和支出实际或潜在的利益冲突，一（1）名额外律师向所有受影响人员支付的合理且记录在案（以摘要格式）的自付费用、收费和支出，作为一个整体）。

（b）借款人同意在共同和个别基础上赔偿代理受偿人、每个贷款人及其各自的关联方、继承人和受让人以及董事、受托人、高级职员、雇员、顾问、上述每个人的控制人和代理人（每个此类人被称为“贷款人受偿人”；与每个代理受偿人一起称为“受偿人”），并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害，负债和合理且记录在案（以摘要格式）的自付费用和相关费用（包括合理且记录在案（以摘要格式）的自付费用，外部律师向行政代理人（由行政代理人选择）和贷款人的外部律师作为一个整体（由所需贷款人选择）的收费和支出，如有必要，每个相关地方司法管辖区的一（1）名当地法律顾问，为每个行政代理人（由行政代理人选择）和作为一个整体的贷款人（由所需贷款人选择），并且在实际或潜在冲突的情况下兴趣，以及所有受影响的受偿人的一（1）名额外律师，作为一个整体）由任何受偿人引起或针对任何受偿人提出的，由以下原因引起的、与之相关的：或由于（i）签署或交付本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此拟定的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成交易（包括支付交易成本）和本协议拟进行的其他交易，贷款收益的使用或任何索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或诉讼，无论任何受偿人是否是其中的一方，前提是对于任何受偿人，在此类损失、索赔、损害、责任或成本或相关费用（x）在具有合法管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定是由于此类受偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为或重大违约造成的，（y）产生于任何索赔、诉讼、该受偿人（或其关联方）对另一受偿人（或其关联方）提起的调查或诉讼（由行政代理人提起或针对行政代理人提起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外，以行政代理人的身份行事），不涉及借款人或其任何子公司的任何作为或不作为，并且由贷款人和/或其受让人之间的争议引起。未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟此类同意），借款人不对本第9.05条中提及的任何程序的任何和解承担任何责任；但前提是借款人应赔偿受偿人因该和解而遭受的任何损失或责任如果借款人被提供了对此类诉讼进行抗辩的权利，但没有进行此类抗辩，或者此类诉讼是在借款人的书面同意下解决的，但在每种情况下，借款人在本第9.05条中要求免除此类赔偿义务的权利。借款人应在本第9.05节中提及的任何诉讼中就原告的任何最终判决对受偿人进行赔偿，但借款人在本第9.05节中有权要求免除此类赔偿义务。未经任何贷款人受偿人事先书面同意，借款人不得，对任何未决或威胁的诉讼进行任何和解，而该贷款人受偿人是其中一方除非此类和解（i）包括无条件免除此类受偿人（及其关联方）的所有责任或索赔作为此类程序的标的，并且不包括关于或承认任何贷款人受偿人（或其关联方）或其代表的过失、过失或未能采取行动的声明。

（c）在适用法律允许的范围内，各方特此放弃针对任何贷款方、任何贷款方及其各自的关联方、董事的任何索赔（就借款人而言，为其他贷款方），雇员、律师、代理人或分代理人，根据任何责任理论，对于因以下原因引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）（无论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的义务），与，由于，或以任何方式与本协议或任何贷款文件或本协议或由此拟定或本协议或其中提及的任何协议或文书、本协议或由此拟定的交易有关，任何贷款或其收益的使用或与之相关的任何作为或不作为或事件，并且本协议的每一方（以及在借款人代表另一贷款方的情况下）特此放弃，解除并同意不对任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑对其有利；但本句中的任何内容均不得将借款人的赔偿义务限制在此类特殊的、间接的、后果性或惩罚性损害赔偿包含在与此类受偿人有权获得本协议项下赔偿有关的任何第三方索赔中。无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何义务的偿还（包括预付款溢价，如果欠款），本第9.05条的规定均应继续有效并完全有效，承诺的终止、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人或任何贷款人或代表行政代理人或任何贷款人进行的任何调查。根据本第9.05条应付的所有款项应在书面要求时支付，并附有关于任何补偿、赔偿或其他要求的金额的合理文件。

（d）除非第9.05（a）节中关于其他税款的明确规定不得与根据第2.17节支付的任何金额重复，否则本第9.05节不适用于非税款产生的税款以外的税款宣称。

（e）尽管有本第9.05条中的上述段落，如果在任何此类诉讼、程序或调查中具有合法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现任何损失、索赔、损害、任何受偿人的责任或成本或相关费用是由于该受偿人（或其任何关联方）的严重疏忽、恶意或故意不当行为或该受偿人（或其任何关联方）严重违反贷款文件而导致的），此类受偿人将偿还先前根据本第9.05条支付给此类受偿人的已偿还金额中的一部分，该部分可归因于与作为此类调查结果的受偿人的设置或遗漏相关的费用。

（f）在适用法律允许的范围内，借款人或任何贷款方均不得主张，借款人和每一贷款方特此放弃对任何贷款方的任何索赔，以及上述任何人的任何关联方因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任。

（g）在不限制上述一般性的情况下，直到春季日期发生，（x）借款人和其他贷款方特此承诺并同意（i）允许贷款人（作为一个整体）聘请由贷款人聘请并由所需贷款人选择的财务顾问，尽商业上合理的努力与该财务顾问合作；前提是此类合作不会过度扰乱贷款方的正常业务运营，并且为此类财务顾问提供合理的途径来了解贷款方与财务相关的所有事项，操作或其他方式（包括但不限于第5.14节规定的所有信息和材料），并且（y）借款人同意在提出要求后三十（30）天内支付合理且记录在案的（摘要格式）费用和自付费用该财务顾问的费用；假如在第五修正案生效日期之后，在任何情况下，借款人均无义务支付此类财务顾问的此类费用和自付费用在完成第五修正案所设想的交易后发生的金额超过（i）违约事件前的150,000美元；或连同所有费用的总额，费用和自付费用（包括定期贷款行政代理费（定义见此处）、合理和记录在案的律师费以及此类财务顾问的所有费用和自付费用）根据条款支付定期贷款文件，ABL债权人间协议中“允许的定期贷款义务付款”定义的（b）条规定的年度成本和费用上限（应理解为此类财务顾问产生的任何费用和开支在第五修正案所设想的交易完成后发生的，应计入并适用于，此类许可定期贷款义务付款定义的（b）条规定的年度500,000美元上限）；进一步规定，任何贷款方均无需披露任何文件，法律或与第三方签订的任何具有约束力的协议禁止向贷款人或此类财务顾问（或其各自的代理人或代表）披露的信息或其他事项（A）不是借款人的附属公司（并且仅在此类保密义务不是为了避免根据本节披露而产生的）或（b）即，根据借款人律师的合理建议，受律师-客户或类似情况的约束特权或构成律师工作成果。

第9.06条抵销权。如果违约事件已经发生并持续存在，经要求的贷款人书面同意，特此授权每个贷款人在法律允许的最大范围内随时和不时，抵消和应用在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，临时或最终）以及该贷方在任何时间欠控股的信贷或账户的其他债务，借款人或任何附属担保人（并且该贷款人将及时通知该贷款方）针对控股或借款人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否应根据本协议或此类其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能尚未到期。每个贷方在本第9.06条下的权利是对该贷方可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件（其他贷款文件中明确规定的除外）应根据纽约州法律解释并受其管辖。

第9.08条弃权；修正案。

（a）行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下或任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或任何放弃或中止执行此类权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来拥有的任何权利或补救措施。除非下文（b）段允许，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对控股、借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效，然后此类弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的。在任何情况下，对控股、借款人或任何其他贷款方的任何通知或要求均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）本协议或任何其他贷款文件或其任何条款均不得放弃、修改或修改，除非（a）在本协议的情况下，根据控股公司、借款人签订的一项或多项书面协议，行政代理人和所需贷款人，以及（b）在任何其他贷款文件的情况下，根据各方订立并经所需贷款人同意的一项或多项书面协议；但是，该协议不得：

（i）减少或免除任何贷款的本金，或延长其最终到期日，或降低其利率，或任何费用或其他应付款项（包括任何提前还款溢价，如果欠款）未经每个贷方事先书面同意而直接受到不利影响；前提是，（x）任何豁免不需要所需贷款人的同意，本条（i）和（y）所设想的修订或修改，即放弃或减少违约后利息增加应在获得所需贷款人同意的情况下生效（并且不应要求每个直接和受到不利影响的贷款人的同意）），

未经该受影响贷款人事先书面同意，增加任何贷款人的承诺（应理解为放弃或修改先决条件、契约、违约或违约事件或强制减少总承诺不应构成任何贷方承诺的增加），

未经任何贷款人事先书面同意（如适用）延长任何贷款人的承诺（应理解为放弃或修改先决条件、契约、违约或违约事件，强制提前还款或强制减少总承诺不构成期限的增加或延长）；前提是，本条所设想的任何弃权、修订或修改不需要获得所需贷款人的同意，

除非为实现本协议的明示意图（包括第2.22和9.04节）所必需的范围，对于为实现此类明示意图而进行的任何修订或修改，应在获得所需人员同意的情况下生效贷款人，未经每个贷方事先书面同意，修改或修改本协议第2.18（b）或（c）条的规定，其方式将根据其条款改变所需的按比例分配的付款，

（v）未经每个贷款人事先书面同意，修改或修改第7.02节、第9.08（a）、（b）或（c）节的规定或降低“所需贷款人”定义中规定的投票百分比，并且因此受到不利影响，或

（i）（x）释放全部或几乎所有抵押品（应理解，第6.05条允许的交易不构成释放全部或几乎所有抵押品），或解除抵押协议项下担保的全部或几乎全部价值（除非本协议另有许可（包括与第6.05条允许的交易有关）或其他贷款文件中），除非在子公司的情况下担保人，在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或几乎全部股权，未经每个贷款人事先书面同意，或（y）根据担保文件将行政代理人的留置权从属于所有或几乎所有抵押品（ABL优先抵押品除外）或FILO C优先抵押品，根据在本协议第五次修订生效日期生效的贷款文件的规定或根据第9.17节）或从属于本协议项下的义务（包括任何预付款，如果欠款），无需事先书面每个贷方的同意，

此外，未经行政代理人或在该协议生效之日行事的贷款人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或贷款人在本协议项下的权利或义务。每个贷方均应受本第9.08条授权的任何弃权、修订或修改的约束，任何贷方根据本第9.08条作出的任何同意均对该贷方的任何继承人或受让人具有约束力。

（c）尽管本协议中包含任何相反的规定，本协议或贷款文件中提及的所有酌情决定、弃权和同意（包括在本协议或任何其他贷款文件中使用“判决”一词时，“自由裁量权”、“决定”、“满意”、“可接受”、或“同意”或类似含义的词语被使用）使行政代理人满意（或合理地满意）或需要行政代理人的自由裁量权、放弃或同意（包括在本协议或任何其他贷款文件中，“同意”、“批准”、“满意”、“机构”或类似含义的词语），就本文和贷款文件中的所有目的而言，是指此类酌情决定、弃权和同意必须令所需贷款人满意（或合理满意），并要求所需贷款人酌情决定、弃权和同意（或者，在每种情况下，行政代理人在所需贷款人的指示下），包括但不限于任何修改、弃权或同意，确定任何适用的文件（包括债权人间或从属协议）或本协议项下的其他可交付成果的形式和实质是否令行政代理人满意（或合理满意）（必须在形式和实质方面令所需的人满意（或合理满意））贷款人），为遵守本协议的条款而确定的抵押和担保事项以及期限的延长。

第9.09节利率限制。尽管此处有任何相反的规定，如果在任何时候任何贷款的适用利率，以及根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“费用”），如此处或任何其他与此相关的文件，或以其他方式由任何贷方约定、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”）应超过该贷方根据适用法律可能约定、收取、收取、收取或保留的最高合法利率，本协议项下应付的利率，连同应付给该贷方的所有费用应限于最高利率，前提是该超额部分应在随后的付款日期支付给该贷方，但不得超过法定限额。

第9.10节完整协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方或其关联方之间就本协议标的达成的任何先前协议或陈述均由本协议和其他贷款文件取代。

尽管有上述规定，行政代理人费用函应在本协议的执行和交付后继续有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何内容，无论明示或暗示，均不旨在授予本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何一方在本协议项下允许的任何权利、补救措施、本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的义务或责任。

第9.11节放弃陪审团审判。本协议的每一方在此同意放弃对基于或产生于本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的有关的任何交易的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的各自权利或正在建立的贷款人/借款人关系。本弃权的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的与本次交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他共同的法律和法定索赔。各方在此承认，此弃权是建立业务关系的重要诱因，各方在签订本协议时均已依赖此弃权，并且在其相关的未来交易中将继续依赖此弃权。本协议的每一方进一步保证并声明，其已与其法律顾问一起审查了本弃权，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本弃权不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改（除非通过特别提及本第9.11条并由本协议各方执行的相互书面弃权），并且本弃权适用于任何后续修订，续订，对本协议或任何其他贷款文件或与本协议项下贷款有关的任何其他文件或协议的补充或修改。如果发生诉讼，本协议可以作为对法院审判的书面同意提交。

第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一（1）项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其有效性、此处及其中包含的其余条款的合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力进行善意谈判，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济效果的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。

第9.13节对应物；电子执行。

（a）本协议可以在多个副本上执行（并且由本协议的不同方在不同的副本上执行），每个副本应构成正本，但所有这些副本加在一起仅构成一（1）份合同，并应成为按照第9.03节的规定生效。

（b）交付（x）本协议、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知（包括，为避免疑义，根据第9.01节交付的任何通知）、证书、请求、声明、与本协议、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易（每个“附属文件”）相关的披露或授权，是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应作为本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件（如适用）的交付有效。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”等词本协议、任何其他贷款文件、任何转让和/或任何附属文件中或与本协议有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式），每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性保存系统，视情况可以是；但未经行政代理人事先书面同意并按照其批准的程序，本协议不得要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实并且没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应立即由手动签署的对应方跟进。在不限制上述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此（a）同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关，贷款人、借款人和贷款方，通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（b）行政代理人和每个贷款人可以选择以图像形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本任何格式的电子记录，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（并且所有此类电子记录应被视为出于所有目的的原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利和/或此类附属文件，分别，包括关于其中的任何签名页，并且（d）放弃对任何贷款方的任何索赔，仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或传真传输而产生的任何责任，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与执行相关的任何可用安全措施而产生的任何责任，任何电子签名的交付或传输。

第9.14节标题。此处使用的文章和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释时予以考虑。

第9.15条管辖权；同意流程服务。

（a）本协议的每一当事方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产服从位于New York City的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，在因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何内容均不影响任何贷款方可能必须以其他方式针对控股、借款人或任何贷款方或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点提出的任何反对意见，在任何纽约州或联邦法院因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的诉讼或程序。本协议的每一方在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便法庭的辩护。

（c）本协议的每一方都同意，在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序的送达都可以通过挂号信或挂号信进行，在第9.01节中提供的地址要求的回执同意，如此提供的服务足以在任何此类法院的任何此类程序中授予对适用信用方的属人管辖权，否则在各方面均构成有效且具有约束力的服务；并同意代理人和贷方保留以法律允许的任何其他方式提供服务或在任何其他司法管辖区的法院对任何信用方提起诉讼的权利。

第9.16节保密。每一贷款方同意，其应对由控股或代表控股向其提供的与控股、借款人和其他贷款方有关的任何信息保密，借款人或其他贷款方（除了（a）由于任何此类方的披露而普遍为公众所知的信息，（b）已经在非保密的基础上为接收方不知道受母公司或其任何子公司的保密义务约束的人占有，或者已由该贷款方独立开发而不违反本第9.16条或依赖任何此类信息，（c）可从第三方获得，据该人所知，对控股、借款人或任何其他贷款方没有保密义务），并且除向其董事、受托人、高级职员外，不得透露相同信息，需要了解或了解任何人的员工和顾问代表该贷方批准或管理贷款（只要每个此类人都已被指示根据本第9.16节对其保密）并且该贷款方应对其关联方遵守本节负责，除非该关联方签署有利于借款人的书面保密协议），除非：（i）在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局的要求所必需的范围内，自律机构（包括全国保险专员协会）或披露方或披露方的任何关联公司的证券上市或交易的任何证券交易所（在这种情况下，该贷款方将立即通知借款人，提前，在适用法律或管理要求此类披露的过程的规则允许的范围内（银行会计师或任何行使检查或监管权力的政府银行监管机构进行的任何例行或普通课程审计或检查除外）并应尽其商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），作为向政府当局或自律当局报告或审查程序或检查的一部分，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会，其母公司、附属公司、审计师、受让人，受让人和参与者（只要每个此类人都被指示按照不低于本第9.16条的规定对其保密，并且该贷款方应对其关联方遵守本节负责），为了在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利（在这种情况下，它应尽商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），（v）根据第9.04（d）条向任何质权人或任何其他现有或潜在受让人，或现有或潜在参与者，其在本协议项下的任何权利（只要该人已被指示根据本第9.16条或至少与本第9.16条一样严格的其他规定对其保密），掉期协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问（只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16条规定的约束），以及经借款人同意。此外，行政代理人和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，行政代理人和贷款人与本协议、其他贷款文件和贷款方作为一方的任何掉期协议的行政和管理有关的服务提供商。

第9.17条留置权和担保的解除。如果任何贷款方转让、出售、转让、在第6.05条明确允许的交易中，将任何附属担保人的任何资产或所有股权转让或以其他方式处置给在每种情况下都不是（也不需要成为）贷款方的人，行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）应立即采取控股或借款人可能合理要求的行动并签署任何此类文件由借款人承担费用，解除任何贷款文件就此类股权或资产设立的任何留置权，并且在第6.05条明确允许的交易中处置任何附属担保人的所有股权的情况下，终止该附属担保人在其担保下的义务。任何贷款文件中包含的与任何此类股权、资产或控股子公司有关的任何陈述、保证或承诺，一旦此类股权或资产被如此转让、出售、租赁、转让、转让或处置，将不再被视为作出的。应借款人的要求，行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）应立即（i）将根据任何贷款文件授予行政代理人（或任何分代理人或抵押代理人）的任何留置权归还给该财产的任何留置权持有人第6.02（c）条允许的（仅在担保资本租赁义务和购买货币债务的留置权的情况下）、（i）、（j）和和达成（或修改安全文件以实现第6.01（g）、（j）和（y）节、第6.02（b）节所设想的安排，（c）和（y），以及“许可再融资债务”的定义。”

第9.18节美国爱国者法案。每个贷款人特此通知贷款方，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、验证和记录可识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据美国爱国者法案识别借款人。

第9.19节编组；付款搁置。行政代理人或任何贷款人均无任何义务为任何贷款方或任何其他人或为支付任何或所有义务而编组任何资产。如果任何贷款方向行政代理人或放款人（或代表放款人向行政代理人）支付或付款，或行政代理人或放款人强制执行任何担保权益或行使其抵消权，并且此类付款或此类执行或抵消的收益或其任何部分随后无效、宣布为欺诈或优惠、搁置、确定为无效或可作为优先、不允许的抵消或信托基金的转移而无效，和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因任何原因被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，然后，在此类追偿的范围内，义务或其中一部分最初打算得到满足，以及所有留置权、权利和补救措施或与之相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，就好像此类付款尚未支付或此类强制执行或抵消尚未发生一样。尽管行政代理人或任何贷款人可能已根据此类收益的支付或应用采取任何相反的行动，本第9.19节的规定仍应保持有效。本第9.19条的规定在本协议终止后继续有效。

第9.20条义务若干；贷款人权利的独立性。贷款人在本协议项下的义务是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为将贷款人视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。本协议项下任何时间应付给每个贷方的金额应为单独和独立的债务，每个贷款人都有权保护和执行其由此产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的的任何程序中作为附加方加入。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信贷支持”和每个此类QFC为“受支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规，“我们。特别决议制度”）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管适用以下规定贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（每个称为“涵盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持QFC和此类QFC信用支持中或下的任何利益和义务，以及从该涵盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果涵盖方或涵盖方的BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权，否则可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信贷支持可针对此类涵盖方行使的权利的行使范围不得超过此类违约权利在美国特别决议制度下可行使的范围如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。

第9.22节致谢。每一贷款方在此承认并同意（a）贷款方与贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已就其他事项向贷款方提供意见或正在向贷款方提供意见，以及The One贷款方与贷款方之间的关系，就本协议及与本协议有关的事宜而言，仅为债权人及债务人的关系，（b）The One贷款方和另一方面的贷款方具有不直接或间接产生或贷款方不依赖的公平业务关系，贷款方对贷款方或其关联方的任何受托责任，（c）贷款方能够评估和理解，并且贷款方理解并接受这些条款，本协议和其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件，（d）贷款方已被告知，贷款方从事广泛的交易，可能涉及与贷款方利益不同的利益，贷款方没有义务向贷款披露此类利益和交易派对，（e）贷款方已在贷款方认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以协商、执行和交付本协议和其他贷款文件，（f）每个贷款方已曾经，是，并且将仅作为委托人行事，除非其与相关方另有明确书面约定，否则过去、现在和将来都不会担任贷款方的顾问、代理人或受托人，他们的任何附属公司或任何其他人，（g）除本协议或其中或以任何其他明示书面形式明确规定的义务外，贷款方均不对贷款方或其关联方就本协议或其他贷款文件中拟进行的交易承担任何义务并由该贷款方和贷款方或任何此类关联方交付，并且（h）不因贷款方之间或贷款方之间拟进行的交易而在此或通过其他贷款文件创建或以其他方式存在合资企业和贷款方。

第9.23节[保留]。

第9.24节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人在本协议项下或其他贷款文件项下应付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，尽管以根据本协议的适用条款计价的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，仅在行政代理人或该放款人（视情况而定）收到以判决货币、行政代理人或该放款人（视情况而定）判定到期的任何款项后的营业日解除也许，可按照正常银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出弥偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定），同意将任何超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。

第9.25节确认和同意受影响的金融机构的救助。

（b）尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人根据任何贷款文件产生的任何责任可能受适用处置机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受其约束经过：

（i）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为受影响金融机构的任何贷方支付；和

任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（a）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（b）将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

（c）与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.26节债权人间协议。

（a）本协议和其他贷款文件在所有方面均受ABL债权人间协议中规定的条款和条件的约束，如果ABL债权人间协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则条款ABL债权人间协议的条款应适用。尽管本协议有任何相反规定，根据任何贷款文件或ABL贷款文件授予行政代理人或ABL行政代理人的留置权和担保权益（如适用），行政代理人或ABL行政代理人（如适用于本协议）根据任何其他贷款文件行使与抵押品有关的任何权利或补救措施，或根据ABL信贷协议和与之相关的任何其他协议，受ABL债权人间协议的规定约束，如果ABL债权人间协议、本协议、任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，ABL信贷协议和与之相关的任何其他协议，ABL债权人间协议的条款应管辖和控制任何此类权利或补救措施或贷款方的契约和义务的行使。此外，贷款方根据本协议要求支付的所有款项（无论是本金、利息、费用还是其他方面）均受ABL债权人间协议的规定约束。

（b）本协议和其他贷款文件在所有方面均受定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议中规定的条款和条件的约束，并且，如果定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则以定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议的条款为准。尽管本协议有任何相反规定，根据任何贷款文件或可转换票据文件授予行政代理人或可转换票据抵押代理人的留置权和担保权益（如适用），行政代理人或可转换票据抵押代理人（如适用于本协议）根据任何其他贷款文件行使与抵押品有关的任何权利或补救措施，或根据可转换票据购买协议以及与之相关的任何其他协议，须遵守定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议的规定如果定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议、本协议、任何其他贷款文件、可转换票据购买协议以及与之相关的任何其他协议的条款发生任何冲突，定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议的条款应管辖和控制任何此类权利或补救措施或贷款方的契约和义务的行使。此外，贷款方在本协议项下要求支付的所有款项（无论是本金、利息、费用还是其他方面）均受定期贷款/FILO C可转换债券债权人间协议的规定约束。

（c）本协议和其他贷款文件在所有方面均受定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议中规定的条款和条件的约束，并且，如果定期贷款/初级有担保可转换票据债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则以定期贷款/初级有担保可转换票据债权人间协议的条款为准。尽管本协议有任何相反规定，根据任何贷款文件或可转换票据文件授予行政代理人或可转换票据抵押代理人（如适用）的留置权和担保权益，行政代理人或可转换票据抵押代理人（如适用于本协议）根据任何其他贷款文件行使与抵押品有关的任何权利或补救措施，或根据可转换票据购买协议以及与之相关的任何其他协议，须遵守定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议的规定如果定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议、本协议、任何其他贷款文件、可转换票据购买协议以及与之相关的任何其他协议的条款发生任何冲突，定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议的条款应管辖和控制任何此类权利或补救措施或贷款方的契约和义务的行使。此外，贷款方在本协议项下要求支付的所有款项（无论是本金、利息、费用还是其他方面）均受定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议的规定约束。

[签名页跟随]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权官员自上述日期和年份开始正式签署本协议。

[定期贷款信贷协议签字页（周二上午）]

[定期贷款信贷协议签字页（周二上午）]

[定期贷款信贷协议签字页（周二上午）]

[定期贷款信贷协议签字页（周二上午）]

[定期贷款信贷协议签字页（周二上午）]

[定期贷款信贷协议签字页（周二上午）]

附表9.01（a）

如果给任何贷款方，给

星期二早上，公司

6250 LBJ高速公路，达拉斯，德克萨斯州75240

收件人：首席执行官兼首席财务官

传真机：（972）934-7231

电子地址：jrobinsonmarck@tuesdaymorning.com、fhand@tuesdaymorning.com

复制到

海恩斯和布恩律师事务所

2323 Victory Ave.，Suite 700，达拉斯，德克萨斯州75219

注意：萨基娜·福斯特

电子地址：sakina.foster@haynesboone.com

复制到：

法律@ tuesdaymorning.com

如果给行政代理人，给
Alter Domus（美国）有限责任公司

225 W.华盛顿街，9^第地板

伊利诺伊州芝加哥60606

收件人：法务部-机构，Emily Ergang Pappas和Steve Lenard

传真机：312-376-0751

电子地址：emily.ergangpappas@alterdomus.com、legal _ agency@alterdomus.com、steve.lenard@alterdomus.com和cpcagency@alterdomus.com

附上一份不构成通知的副本，以

荷兰和奈特律师事务所

150 N. Riverside Plaza，Suite 2700

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：约书亚·斯宾塞

电子地址：joshua.spencer@hklaw.com；

如果给Tensile Capital Management LLC及其附属公司，给

张力资本管理有限责任公司

700 Larkspur Landing Circle，套房255

拉克斯珀，加利福尼亚州 94939

注意：Douglas J. Dossey

传真机：（415）830-8178

电子地址：ddossey@tensilecapital.com

附上一份不构成通知的副本，以

柯克兰和埃利斯律师事务所

601列克星敦大道，纽约，NY 10022

注意：Katrina Levy和Nisha Kanchanapoomi

电子地址：katrina.levy@kirkland.com、nisha.kanchanapoomi@kirkland.com

如果给Osmium Capital，LP及其附属公司，给

锇资本，LP

德雷克斯登陆路300号# 172

格林布雷，加利福尼亚州 94904

注意：John H. Lewis

传真机：（415）747-8979

电子地址：jl@osmiumpartners.com

如果给CEOF Holdings LP及其附属公司，给

CEOF控股有限责任公司

转交Corbin Capital Partners，L.P。

麦迪逊大道590号，31楼

纽约，NY 10022

注意：科尔宾行动

传真机：（212）634-7399，副本至（212）651-2377和（866）381-1484

电子地址：corbinwso-fax@ifs.statestreet.com；mmf-bankdebt@corbincapital.com；corbin@viteos.com；corbinnav@statestreet.com；corbinwso@statestreet.com

如果到Foxhill Opportunity Fund，L.P.及其附属公司，到

Foxhill Opportunity Fund，L.P。

转交Foxhill Capital Partners，LLC

2141 A1A

450套房

木星，佛罗里达州33477

注意：拉维娜·汗

电子地址：ravena@foxhillcapital.com

如果发送给任何其他贷款人，则按照转让和接受中规定的地址、传真号码或电子地址发送给它，该贷款人据此成为本协议的一方。