税务征询：票据全部或部分按本金及应计但未付利息的100%

合资格负债活动电话：全部（但不少于全部）按本金的100%及票据的应计但未付利息

清理呼吁：如果合计占票据本金总额75%或以上的票据（包括，在分子和分母中，（i）在发行日期之后发行的任何票据，以及（ii）在受托人根据契约交出注销后已被注销的任何票据）已由发行人或集团任何成员购买或代表发行人或集团任何成员购买，则全部而非部分按本金和应计但未支付的利息100%购买。

任何此类赎回应符合当时有效的适用银行法规，并在根据此类法规要求时须经监管机构事先同意。

豁免西班牙预扣税的条件是遵守某些西班牙税务要求，包括付款代理人及时提供正式签署和填写的付款报表（“付款报表”）。

如果付款代理未能就利息支付日期或与票据赎回有关的事项及时交付正式签署和填妥的付款声明，则相关付款金额（定义见初步招股说明书补充文件）将被征收西班牙预扣税，目前税率为19%。如果发生这种情况，发行人将不会支付额外金额，持有人将不得不直接向西班牙税务当局申请他们可能有权获得的任何退款。请参阅初步招股说明书补充文件中的“票据的某些条款——维持税务程序”和“西班牙税务考虑”。

如与票据有关的合资格负债事件或税务事件发生，包括由于法律或法规的任何变更或其应用或官方解释，发行人可在某些情况下且无需取得受托人或该等票据的持有人或实益拥有人的同意或批准，以该等票据的全部（但不少于全部）取代或修改该等票据的全部（但不少于全部）条款，以便该等票据被取代，或其条款被修改为再次成为，或保留，合资格证券（定义见初步招股章程补充文件）。

通过收购任何票据或其中的任何实益权益，该票据的每名持有人和实益拥有人（i）承认、接受、同意并同意受上述票据条款的任何替代或修改的约束，并授予发行人和受托人充分的权力和授权，以

采取任何行动和/或以该持有人或实益拥有人（视情况而定）的名义和/或代表该持有人或实益拥有人（视情况而定）签立和交付任何必要或方便完成票据条款的替代或修改（如适用）的文件；（ii）在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权上针对受托人和/或发行人的任何和所有债权，以同意不对受托人和/或发行人提起诉讼，并同意受托人或发行人均不对受托人或发行人在任何一种情况下就在发生合资格负债事件或税务事件时替换或修改票据条款而采取或不采取的任何行动承担责任。

见《募集说明书补充说明》初稿之“票据的若干条款——置换及修改”。

通过收购任何票据，每个持有人（包括，为此目的，此类票据的实益权益的每个持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙解决机构行使西班牙保释权及其效力，可在有或无任何关于票据的事先通知的情况下施加，并可能包括并导致以下任何一种情况或其中的某种组合：（a）减少或注销此类票据的全部或部分应付金额；（b）转换所有，或部分，将该等票据的到期金额转换为股份、其他证券或发行人或另一人的其他义务（以及向任何该等股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订、修改或更改该等票据的条款；（c）注销该等票据；（d）修订或更改该等票据的期限或修订该等票据的应付利息金额，或该利息成为应付的日期，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）在相关西班牙决议当局认为必要时更改票据条款或持有人根据票据或义齿享有的权利，以使相关西班牙决议当局行使西班牙保释权生效。

在相关西班牙解决机构行使西班牙保释权后，如果且在该等金额已因该行使而减少、转换、取消、修正或更改的范围内，票据到期金额的任何偿还或支付将不会成为到期应付或支付。

请参阅初步招股章程补充文件中的“票据的某些条款——关于行使西班牙保释权的协议和确认”。

西班牙境内的债权人权利（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款第14条），但受制于可能因任何强制性法律规定（或其他）而适用的任何其他排序，发行人在票据项下对本金债权（债权将构成普通债权）的付款义务将排序为：（i）低于任何（a）特权债权（cr é ditos privilegiados）（除其他债权外，应包括就第11/2015号法律的附加条款第14.1条而言与存款有关的任何债权），（b）对破产财产的债权（cr é ditos contra la masa），（c）优先优先债务；（ii）在他们之间以及与所有其他优先非优先债务之间没有任何优先权或优先权的同等地位；（iii）优先于发行人目前和未来的所有次级债务或针对发行人的债权（cr é ditos subordinados），以便仅在优先于其的所有债权首先已全部得到满足的情况下，将酌情满足有关票据本金的任何相关债权，然后再与与其享有同等地位的任何债权按比例得到满足，在每种情况下均如本文所规定。

此外，发行人在票据下的义务受制于并可能受到相关西班牙解决机构行使西班牙保释权的限制。

见初步招股章程补充文件“票据的若干条款——票据的现状及排名”。

BARCLAYS CAPITAL INC.

BBVA证券公司。

美国银行证券股份有限公司。

法国巴黎证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

Intesa SanPaolo S.P.A。

Bankinter，S.A。

DNB卡内基公司。

Erste Group Bank AG

La Banque Postale

Scotia Capital（USA）Inc。

Unicaja Banco，S.A。

未偿债务⁽¹⁾

短期负债⁽²⁾

长期负债

负债总额⁽³⁾

股东权益

普通股

合并公司持有的普通股

储备金

股息

累计其他综合收益

股东权益合计

优先股

非控股权益

总资本化和负债

（1）无第三方对BBVA集团的任何债务提供担保。

（2）包括截至2026年3月31日剩余期限最长为一年的所有未偿还本票及债券、债权证及次级债（包括优先证券）。

（3）截至2026年3月31日，BBVA集团约8%的债务有担保。

获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点，不应被视为购买、出售或持有票据的建议。评级机构授予的评级，由该等评级机构自行酌情随时修改或撤销。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

此次以联席账簿管理人身份参与此次发行的BBVA Securities Inc.为BBVA的全资子公司。此次发行是根据FINRA规则5121进行的。详见招股说明书补充初稿之“承销（利益冲突）”。