附件 8.1

Proskauer Rose LLP Eleven Times Square New York，NY 10036-8299

2024年8月4日

Icahn Enterprises L.P.

柯林斯大道16690号，PH-1

阳光群岛海滩，佛罗里达州33160

Re：税务意见

女士们先生们：

根据合伙企业与Jeffries LLC（“代理”）于2022年11月21日签署的公开市场销售协议以及合伙企业与代理之间于2024年8月26日签署的公开市场销售协议的条款，我们已担任特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）Icahn Enterprises L.P.（“合伙企业”）的某些与代表合伙企业有限合伙人权益的存托单位的要约、发行和销售有关的某些法律事务的美国联邦税务顾问。我们亦参与编制于2025年8月4日向美国证券交易委员会（“证监会”）提交的注册声明（“注册声明”），以及有关根据开放式标记销售协议要约、发行及出售存托单位的注册声明所载的招股章程（“招股章程”）。所有未在此另行定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予它们的含义。

与此相关，我们准备了载于注册声明（“讨论”）中的招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑”标题下的讨论。讨论中包含的所有法律结论陈述，除非另有说明，均为我们截至招股说明书之日就“重大美国联邦所得税考虑”标题下所列讨论对其中所列事项的意见，受讨论中所载限制的限制。此外，我们认为，对于那些没有提供法律结论的事项的讨论，是对这类美国联邦所得税事项的准确讨论（讨论中包括的合伙企业及其普通合伙人的陈述和事实陈述除外，我们对此不表示意见）。

我们的意见基于经修订的1986年《国内税收法》、据此颁布的财政部条例、司法裁决、美国国内税务局（“税务局”）已公布的职位、合伙企业在日期为本协议日期的伊坎企业，L.P.第7704条证书中所作的陈述，以及我们认为相关的其他当局，所有这些均在本意见发布之日生效，并且所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。我们的意见所依据的权威发生变化可能会影响此处所述的结论，我们不承诺将我们意见所依据的适用税法或权威发生的任何变化通知您。此外，不能保证与我们的意见相反的立场不会被服务局采取，如果受到质疑，也不会被法院采取。

我们同意将此意见作为注册声明8.1的附件归档，并同意在注册声明的“重大美国联邦所得税考虑因素”和“法律事项”标题下提及我们公司。通过给予这些同意，我们不承认我们是经修订的1933年《证券法》第7条或第11条含义内的专家，或委员会根据其发布的规则和条例。

非常真正属于你，

/s/Proskauer Rose LLP

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