文件

424B5 1 2025年7月招股说明书supplement.htm 424B5 文件

根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-278327

前景补充

（至2024年3月28日的招股章程）

最多17,732，711股

普通股

本招股说明书补充文件和随附的日期为2024年3月28日的招股说明书涉及不时发售和出售17,732，711股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。

于2025年7月25日，我们订立第6号修订（“销售协议修订，”连同销售协议（定义见下文），“经修订的销售协议”），据此，我们与BUCKLER Securities LLC（“BUCKLER”）、B. Riley Securities，Inc.（“B. Riley Securities”）、Citizens JMP Securities，LLC（“Citizens Capital Markets”）、JonesTrading Institutional Services LLC（“Jones”）和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg Thalmann”）作为销售代理，经2023年10月25日第1号修订，据此，StockBlock Securities LLC（“StockBlock”）被添加为代理人，并经2024年6月20日第2号修正案（“第2号修正案”）进一步修订，据此，BTIG，LLC（“BTIG”）被添加为代理人，并经2024年8月23日第3号修正案进一步修订，据此，根据协议可发售和出售的我们普通股的股份数量增加了25,000，000股，并经2024年9月20日第4号修正案进一步修订，据此，Janney Montgomery Scott LLC（“Janney”）被添加为代理人，经日期为2025年2月13日的第5号修正案进一步修订，据此，根据协议（经修订，“销售协议”）可发售和出售的我们普通股的股份数量增加了15,000，000股；BUCKLER、B. Riley Securities、BTIG、Citizens Capital Markets、Janney、Jones、Ladenburg Thalmann和StockBlock各自为“代理人”，统称为“代理人”。根据经修订的销售协议的条款，我们可不时透过或向代理发行及出售最多17,732，711股我们的普通股，代表根据销售协议仍未出售的股份数目，此外还可提供额外9,500，000股。本招股章程补充文件中对“代理”的所有提及，最初是指上述代理，如适用，则为单独或集体，其后是指上述代理以及我们未来可能不时指定的其他代理。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有股份编号均反映了我们对普通股的一比五反向股票分割，自2023年9月29日起生效。本招股章程补充文件对日期为2025年2月13日的招股章程补充文件进行了整体修订和重述，该补充文件就第5号修订提交，而本招股章程补充文件所涉及的普通股是根据经修订的销售协议的条款发售的。

我们的普通股和7.00% C系列累积可赎回优先股（“C系列优先股”）在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为“ARR”和“ARR PRC”。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的设想，由代理作为我们的销售代理进行的普通股销售（如果有的话）可以通过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下规则415中定义的被视为“市场发售”的交易方式进行。因此，我们可能会出售不确定数量的普通股，如果有的话，但在任何情况下，我们都不会根据经修订的销售协议发行和出售超过17,732，711股我们的普通股。根据经修订的销售协议，我们将向作为销售代理的每个代理支付最高为通过该代理出售的我们普通股每股总销售价格的2.0%的总佣金。就代表我们出售我们的普通股而言，代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

S-1

代理商无需出售任何特定数量或美元金额的我们的普通股，但将根据他们的正常销售和交易惯例，作为我们的销售代理商，并根据经修订的销售协议的条款和条件，使用他们在商业上合理的努力，根据代理商和我们商定的条款出售所提供的普通股。我们无法预测我们可能在此出售的股份数量或是否将出售任何股份。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们从本招股说明书补充文件所涉及的普通股股份出售中获得的净收益将是从此类出售中获得的总收益减去佣金或折扣以及我们在发行普通股股份时可能产生的任何其他费用。更多信息请参见“收益用途”和“分配计划（利益冲突）”。

我们的普通股和C系列优先股上一次报告的销售价格是2025年7月23日在纽约证券交易所分别为每股16.89美元和21.25美元。

我们已选择作为房地产投资信托基金（“REIT”）被征税，用于美国联邦所得税目的。为协助我们取得REIT资格，除其他目的外，根据我们的章程，股东通常受到限制，不得实益拥有我们已发行普通股的价值或股份数量的9.8%以上，以限制性较强者为准。此外，我们的章程还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-3页和随附招股说明书第7页“风险因素”项下描述或提及的风险，在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（这些描述通过引用并入本文）中，以及在随后向SEC提交的文件中反映并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的任何修订或更新，以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息中，在决定投资我们的证券之前。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或认定本招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

巴克勒证券有限责任公司

B.莱利证券

BTIG

公民资本市场

詹尼·蒙哥马利·斯科特

琼斯

拉登堡·塔尔曼

股票块

本招股说明书补充日期为2025年7月25日

S-2

前景补充


关于这个Prospectus补充			S-二、
关于前瞻性陈述的特别说明			S-三、
前景补充摘要			S-1
提供			S-2
风险因素			S-3
收益用途			S-5
对重大美国联邦所得税考虑因素的补充			S-6
股息政策			S-7
分配计划（利益冲突）			S-8
法律事项			S-10
专家			S-11
在哪里可以找到更多信息			S-12
按参考纳入某些文件			S-13

前景
术语汇总表			二、
关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
前景摘要			4
风险因素			7
收益用途			7
资本股票说明			8
存管股份说明			14
债务证券说明			17
《马里兰州总公司法》和我们的《章程》和附例的某些规定			26
重大美国联邦所得税考虑因素			31
分配计划			52
法律事项			56
专家			56
在哪里可以找到更多信息			56
按参考纳入某些文件			56

你们应仅依赖于本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所载的信息在本招股说明书补充文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

S-i

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充说明是对随附的招股说明书的补充说明，也是本文件的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC或Commission）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含有关我们的具体信息以及我们发售和出售普通股的条款。凡本招股章程补充文件中的任何陈述与招股章程补充文件中的陈述不一致，均视为本招股章程补充文件中的陈述被修改或取代。在您购买我们普通股的股份之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。

你们应仅依赖于本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入或载列的信息。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书补充文件中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“ARMOR”或“公司”均指ARMOR Residential REIT，Inc.。提及的“ACM”或“Manager”均指ARMOR Capital Management LP，这是一家在SEC注册的特拉华州有限合伙企业和投资顾问。除非在此另有定义，否则本招股说明书补充文件中使用的某些大写术语具有随附招股说明书“术语表”部分赋予的含义。

S-ii

关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股说明书补充文件包含了各种“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及涉及非历史事实事项的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”或“预期”或这些词和短语或类似词或短语的否定。所有前瞻性陈述都可能受到一些风险和不确定性的影响，包括有关以下主题的陈述：

•我们的业务和投资战略；

•我们预期的经营业绩；

•关于未来股息的声明；

•我们获得融资安排的能力；

•我们对自己竞争的理解和有效竞争的能力；

•市场、行业和经济趋势；和

•利率。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及以下可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素：

•本招股章程补充文件及随附的招股章程所提述或以引用方式纳入的因素，包括标题为“风险因素”及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中所述的因素，这些因素通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告并入本文；

•与政府监管相关的风险，包括美国联邦行政当局变动带来的不确定性，包括美国及其全球贸易伙伴的制裁、关税和其他贸易政策的影响；

•利率、利差和收益率曲线或提前还款率的变化；

•俄罗斯和乌克兰战争导致的地缘政治局势，以及中东地区爆发的敌对行动，可能会继续对美国经济产生不利影响，这可能导致美联储采取可能影响我们业务的行动；

•联邦监管对房利美和房地美的影响和相关努力，以及影响房利美和房地美与联邦政府和美联储系统之间关系的任何法律法规变化；

•如果美国国会通过立法改革或清盘房利美或房地美，可能对我们的业务产生重大不利影响；

•抵押贷款修改计划和未来的立法行动；

•美联储可能导致收益率曲线变化的行动，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响；

•资本的可用性、条款和部署；

•经济状况总体变化；

•新冠疫情或新疫情对我们运营的影响；

•金融市场普遍波动，包括抵押贷款证券市场；

•下调美国政府或某些欧洲国家的信用评级以及未来下调美国政府或某些欧洲国家的信用评级可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

S-iii

•我们无法通过向我们的股东支付股息或根本无法向我们的股东支付股息来维持资本的非应税回报水平；

•通货膨胀或通货紧缩；

•美国政府停摆的影响；

•是否有合适的投资机会；

•我们竞争的程度和性质，包括对MBS的竞争；

•我们的业务和投资策略发生变化；

•我们未能保持我们作为REIT的资格；

•我们未能保持作为商品池运营商被监管的豁免；

•如果ACM要终止与我们的管理关系，我们对ACM的依赖以及寻找合适替代者的能力；

•我们与ACM、BUCKLER、我们的某些董事和高级职员的关系中存在利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决定；

•BUCKLER无法代表我们获得有吸引力的回购融资或获得盈利的第三方业务的可能性；

•我们的管理层和某些董事对其他关联实体的竞争职责，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决策；

•ACM人员变动或ACM合格人员的可用性；

•我们根据《守则》作为REIT的地位对我们的业务施加的限制；

•维持我们被排除在1940年法案之外对我们业务的潜在负担以及失去该排除的可能后果；

•GAAP的变化，包括对其的解释；

•适用法律法规的变化；和

• 我们控制有效性的变化。

我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书补充之日。除美国联邦证券法要求外，我们不打算也不承担任何义务或义务更新或修改本招股说明书补充文件中所载的任何行业信息或前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他情况。

S-四

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股章程补充文件所载的选定信息。它没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读我们在表格S-3上的注册声明中更详细的信息，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分，我们最近的表格10-K年度报告和随后的表格10-Q季度报告（这些描述通过引用并入本文），以及本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息。

概述

我们是一家马里兰州公司，由ACM管理，ACM是一家在SEC注册的投资顾问。我们选择根据《守则》作为REIT征税，我们相信我们的组织符合《守则》作为REIT的资格要求，我们的运营方式使我们能够满足作为REIT征税的联邦所得税要求。

ARMOR将私人资本带入抵押贷款市场，以支持广泛多样的美国人拥有住房。我们寻求通过对MBS的杠杆化和多元化投资组合进行深思熟虑的投资和风险管理来创造股东价值。我们依靠管理团队数十年的经验（i）MBS证券投资组合分析和选择，（ii）以具有潜在吸引力的利率和条款获得股权资本和回购融资，以及（iii）对冲和流动性策略以缓和利率和MBS价格风险。我们优先考虑维持适合中期的普通股分红，而不是关注短期市场波动。

我们坚定致力于实施可持续的环境、负责任的社会和审慎的治理做法，以改善我们的工作和我们的世界。我们努力通过高效利用资源，为健康、可持续的环境做出贡献。作为一个组织，我们创造了一个相对较小的环境足迹。尽管如此，我们仍专注于尽可能减少业务对环境的影响。

2025年6月30日，我们对证券的投资包括由美国GSE发行或担保的MBS，如房利美、房地美或政府机构，如Ginnie Mae nd U.S. Treasury Securities。2024年12月31日，我们只投资了MBS。我们的证券投资主要包括固定利率贷款。我们也不时投资于货币市场工具。

在我们的对冲生效后，我们从资产收益率和成本之间的价差（包括我们借入资金的利息成本）中获得回报。我们识别并收购MBS，通过一系列短期回购协议下的借款为我们的收购融资，然后根据我们的整个资产和负债组合以及我们管理层对市场的看法对冲某些风险。

近期动态

股息

我们于2025年6月27日向2025年6月16日登记在册的持有人支付了每股已发行普通股0.24美元的现金股息。我们已宣布，我们将分别于2025年7月30日和2025年8月29日向2025年7月15日和2025年8月15日登记在册的持有人支付每股已发行普通股0.24美元的现金股息。

我们还于2025年6月27日向2025年6月15日登记在册的持有人支付了每股C系列优先股流通股0.14583美元的现金股息。我们已宣布，我们将分别于2025年7月28日、2025年8月27日和2025年9月29日向2025年7月15日、2025年8月15日和2025年9月15日登记在册的持有人支付每股C系列优先股流通股0.14583美元的现金股息。

企业信息

我们的主要办公室位于3001 Ocean Drive，Suite 201，Vero Beach，Florida 32963。我们的电话号码是（772）617-4340。我们的网站是www.armourreit.com。我们的投资者关系网站可以在“投资者关系”标签下找到，网址为www.armourreit.com.在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站“SEC文件”下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。我们还会在我们的网站上提供我们的公司治理文件。我们网站上提供的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分，也不并入本文。

S-1

提供


发行人			Armour Residential Reit, Inc.
美国提供的普通股			最多17,732，711股我们的普通股。
本次发行后将发行在外的普通股			109,326，713（假设根据本协议发行的所有普通股股份均已发行）。
提供方式			“市场发售时”，根据《证券法》颁布的规则415的定义，可能不时通过或向BUCKLER、B. Riley Securities、BTIG、Citizens Capital Markets、Janney、Jones、Ladenburg Thalmann和/或StockBlock作为销售代理或委托人使用商业上合理的努力进行。见“分配计划（利益冲突）”。
所得款项用途			根据我们在最近的10-K表格年度报告和向SEC提交的其他文件中描述的目标和战略，我们计划将此次发行的净收益用于收购额外的MBS和其他与抵押贷款相关的资产。请参阅本招股说明书补充文件中标题为“收益用途”的部分。
股息政策			我们已宣布，我们将分别于2025年7月30日和2025年8月29日向2025年7月15日和2025年8月15日登记在册的持有人支付每股已发行普通股0.24美元的现金股息。我们还宣布，我们将于2025年7月28日、2025年8月27日和2025年9月29日分别向2025年7月15日、2025年8月15日和2025年9月15日登记在册的持有人支付每股C系列优先股流通股0.14583美元的现金股息。欲了解更多信息，请参阅“股息政策”。
上市			我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“ARR”。
所有权限制			为协助我们取得REIT资格，除某些例外情况外，任何人对我们普通股股份的所有权按价值或按股份数量（以限制性较强者为准）限制为我们已发行普通股股份和所有类别股本的已发行股份的9.8%。我们的章程还规定了某些其他所有权限制。我们可能会对某些股权持有人授予豁免9.8%的章程限制，如果根据从这些持有人收到的陈述、契约和协议，我们确定此类豁免不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位。见“股本说明-所有权和转让的限制”在随附的招股说明书中。
重要的美国联邦所得税考虑因素			有关购买、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税考虑因素”和随附招股说明书中的“重大美国联邦所得税考虑因素”。
风险因素			投资我们的普通股涉及风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件S-3页和随附招股说明书第7页“风险因素”下描述或提及的风险，这些风险在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中（这些描述通过引用并入本文），以及在本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息中。
利益冲突			BUKLER是我们的关联公司，是一家经纪交易商，也是金融业监管局（“FINRA”）的成员，将根据修订后的销售协议参与我们普通股的销售。我们拥有BUKKLER约10.8%的已发行股本权益，BUKKLER由我们的管理人控制。因为我们是REIT，所以我们不受FINRA规则5121的约束。尽管如此，我们选择遵守FINRA规则5121，BUKLER不会在未经账户持有人特别事先书面批准的情况下确认向其行使酌处权的任何账户出售证券。不需要“合格的独立承销商”，因为所提供的证券具有FINRA规则5121（f）（3）所指的“善意公开市场”。见“分配计划（利益冲突）-利益冲突。”

S-2

风险因素

在评估对我们普通股的投资时，您应仔细考虑以下风险因素以及随附招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素、我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（这些描述通过引用并入本文），以及在随后向SEC提交的文件中反映并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的任何修订或更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，以及在随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，然后再决定投资于我们的证券。

您在此次发行中购买的普通股的每股账面价值可能会立即被稀释。

如果我们发行的普通股的每股价格高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的账面价值将立即被稀释。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股可能会在“市场发售时”发售，投资者在不同时间购买股票可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间根据本招股说明书补充和随附的招股说明书购买股票，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会因以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

我们将在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌处权；我们可能不会有效使用我们收到的发行所得款项。

ACM在将此次发行的净收益应用于我们方面将拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的用途”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有所不同。ACM未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，ACM可能会将此次发行的净收益投资于我们的有息短期投资，包括与我们的REIT资格一致的基金。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。我们也可能将部分净收益用于一般公司用途。在我们完全使用本次发行的净收益之前，我们可能会从这些净收益中为我们的每月现金分配提供资金。

我们的普通股已经经历并可能继续经历价格波动，这可能会导致你们损失很大一部分投资，并干扰我们发展业务的努力。

股票市场受制于可能与特定公司的经营业绩无关的重大价格波动，因此我们普通股的市场价格可能会频繁而有意义地发生变化。此外，我们普通股的市场价格出现波动，并可能由于多种其他因素而继续大幅波动。可能的外生事件和趋势也可能对资本市场产生普遍的影响，特别是对我们的普通股价格产生影响。例如，关税的变化、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及由此导致的许多国家对俄罗斯实施的经济制裁，以及中东持续的敌对行动，已导致美国和全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，预计将对美国和更广泛的全球经济产生负面影响。您买卖我们普通股的时机相对于其交易价格的波动可能会导致您损失很大一部分投资。

我们的普通股可能会成为“空头挤压”的目标。

由于卖空普通股和更长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券越来越多地经历了股价的显着和极端波动，导致有时被称为“空头挤压”。空头挤压在这些公司和市场上造成了极端波动，并导致这些公司的每股价格以与公司基本价值脱节的显着通胀率交易。一家公司股价的大幅上涨可能会迫使处于空头头寸的交易者买入股票以避免

S-3

更大的损失。由于对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降，许多以虚高的价格购买了这些公司股票的投资者面临损失其原始投资的很大一部分的风险。我们可能会成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们的基础价值明显脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失很大一部分或全部投资。

无法预测我们将根据经修订的销售协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

根据经修订销售协议的若干限制及遵守适用法律，我们有酌情权在经修订销售协议的整个期限内的任何时间向销售代理交付配售通知。在交付配售通知后通过销售代理出售的股份数量将根据多个因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额（如有）。

如果证券或行业分析师未能继续发布关于我们业务的研究报告，如果他们不利地改变他们的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，很可能在未来的某个时期，我们的经营业绩将低于证券分析师或投资者的预期。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下滑。

S-4

收益用途

我们计划根据我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和其他文件中描述的目标和战略，将此次发行的净收益用于收购额外的MBS和其他与抵押贷款相关的资产，但须遵守我们的投资指南和REIT资格要求。我们的管理团队，通过ACM，将确定我们的资产的百分比，将代表我们投资于我们的每个目标资产。其决定将取决于当前的市场状况，并可能随着时间的推移而改变，以应对不同利率、经济和信贷环境下的机会。在确定合适的资产之前，ACM可以将此次发行的净收益投资于GSE、美国国债和货币市场工具发行的无担保票据和债券，包括与我们的REIT资格一致的基金。预计这些投资将提供比我们从目标资产中寻求实现的更低的净回报。我们还可能将部分净收益用于一般公司用途。在我们已完全使用本次发行的所得款项净额收购我们的目标资产之前，我们可能会从这些所得款项净额中为我们的每月现金股息提供资金。

S-5

对重大美国联邦所得税考虑因素的补充

以下补充了随附招股说明书标题为“重大美国联邦所得税考虑因素”一节中所述的披露，并受其中所述假设和限定条件的约束：

•我们已寻求美国国税局的私信裁决，以允许我们将抵消对冲交易的对冲交易的收入视为联邦所得税目的的对冲交易，这仍然悬而未决，但不涉及本节中描述的任何其他事项。

•我们在2025年12月31日之后支付的普通股息（不包括符合适用于“合格股息收入”或资本收益股息的降低税率的股息）将被视为合格业务收入，并有资格获得适用于此类收入的20%扣除，因此，《一大美丽法案》（“OBBBA”）的颁布于2025年7月4日签署成为法律。

•根据OBBBA，对于一个或多个TRS的股票或证券，对REIT资产价值的20%限制将在2025年12月31日之后开始的纳税年度增加到25%。

S-6

股息政策

出于美国联邦所得税目的，我们选择作为REIT征税。美国联邦所得税法要求，REIT每年至少分配其REIT应税收入的90%，确定时不考虑所支付股息的扣除，也不包括任何净资本收益。

如果我们可供分配的现金低于我们的REIT应税收入的90%，我们可能会被要求出售资产或借入资金以支付现金股息，或者我们可能会以应税股票股息或债务证券股息的形式提供所需股息的一部分。此外，在我们完全使用本次发行的净收益之前，我们可能会从这些净收益中为我们的每月现金分配提供资金。此外，我们的一些分配可能包括资本回报。如果我们从我们的收益以外的来源向我们的股东提供资金分配，我们可用于购买目标资产的资本量将会减少。减少我们的资本基础将增加我们的费用率，并可能降低我们的回购融资和利率掉期对冲的可用性。当我们普通股的市场交易价格相对于我们的账面价值有很大折扣时，我们将更有可能考虑未来对股东的资本回报。我们通常不会被要求就通过任何国内应税REIT子公司或TRS进行的活动支付股息。

我们普通股的股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息。股息将支付给在适用的记录日期营业结束时出现在我们的普通股股票记录中的记录持有人。除非我们已经为C系列优先股支付了全部累积股息，否则我们的普通股无法支付股息。截至2024年12月31日止年度，我们支付了C系列优先股的全部累计股息。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止授权、支付或为支付而拨出我们的普通股股份的股息或规定授权、支付或为支付而拨出将构成违反协议或协议项下的违约，或如果授权、支付或为支付而拨出将受到法律限制或禁止，则我们的董事会不得授权我们的普通股股份的股息或支付或拨出以供支付。您应查看本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下描述或提及的信息，这些信息通过引用并入本文，以了解（其中包括）我们可能无法就我们的普通股支付股息的其他情况。

我们普通股的未来分配，包括我们根据本招股说明书补充提供的普通股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、《守则》REIT条款下的年度分配要求、任何偿债要求、根据马里兰州一般公司法进行分配的限制以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证我们将能够继续对我们的普通股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配是多少。

S-7

分配计划（利益冲突）

我们已与作为销售代理的代理商订立经修订的销售协议。根据经修订的销售协议的条款，我们可不时建议透过或向代理人（作为代理人或委托人）发行及出售最多17,732，711股我们的普通股。根据经修订的销售协议，我们可在未来经该等新代理商同意后，增加新代理商作为经修订的销售协议的订约方，但无须其他代理商同意。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的设想，通过或向作为我们的销售代理或委托人的代理进行的我们的普通股的销售（如果有的话）可以通过被视为《证券法》第415条规则所定义的“市场发售”的交易方式进行。

代理商无需出售任何特定数量或美元金额的我们的普通股，但已同意根据经修订的销售协议的条款和条件，根据其正常交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，出售按代理商和我们商定的条款提供的普通股。如果我们选择发售我们的普通股，我们将指示代理他们将出售的股份数量、每股最低或平均最低价格以及出售这些股份的日期。如果销售不能达到或超过我们指定的价格，我们可能会指示代理商不要出售我们的普通股。代理商可能会拒绝接受我们可能不时提供给他们的任何此类指示。我们或代理商可在通知另一方后暂停代理商发行普通股。

如果我们的普通股股份被代理在市场发售中出售，代理已同意以书面形式向我们确认在适用交易日出售的股份数量以及在紧接下一个交易日这些股份的相关销售毛价和销售净价。我们将至少每季度报告根据经修订的销售协议通过代理商出售的普通股的股份数量、有关这些销售的净收益以及就此类销售向代理商支付的总补偿的信息。

根据经修订的销售协议，代理将不会就我们作为销售代理的普通股的任何要约或销售进行任何稳定或维持我们普通股市场价格的交易。

根据经修订的销售协议，我们将向作为我们销售代理的每个代理支付最高为通过该代理销售的普通股每股总销售价格的2.0%的总佣金。剩余的销售收益，在扣除任何政府、监管或自律组织就出售普通股征收的任何交易费用、转让税或类似的税费或费用后，将是我们在此次发行中出售普通股的净收益（在下一段提及的费用之前）。我们还同意按照经修订的销售协议的规定，向代理商偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元。

我们估计，与建立本招股说明书补充文件中所述的提供我们普通股的计划有关的我们应付的总费用，不包括支付给代理商的佣金和任何折扣以及上述段落中所述的任何其他扣除，将约为250,000美元。

我们将根据经修订的销售协议发行不超过17,732，711股我们的普通股。我们无法预测我们可能在此出售的股份数量或是否将出售任何股份。

出售股份以换取向我们支付所得款项净额的结算预计将发生在进行此类出售的交易日期后的第一个工作日，在任何一种情况下，除非我们和代理以书面形式同意另一个日期。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据经修订销售协议发行普通股将于（1）根据经修订销售协议出售所有普通股及（2）我们或代理商终止经修订销售协议两者中较早者终止。经修订的销售协议可由我们或代理商在提前三（3）天向另一方发出书面通知并由我们或代理商（视情况而定）全权酌情决定后终止。

S-8

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。

代理商没有义务根据经修订的销售协议按主要基准购买我们的股份。

就代表我们出售普通股而言，代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。代理人没有义务要约或出售我们的任何股份，如果此类要约或出售代表我们的代理人的股份可能在代理人的合理判断下，构成M条例第100条含义内的“分销”或代理合理地认为，在根据《证券法》第153条有资格向纽交所交付招股说明书的非通过纽交所普通经纪人交易的交易中，他们可能被视为《证券法》含义内的“承销商”。

利益冲突

Buckler是我们的关联公司，是经纪交易商和FINRA的成员，将根据修订后的销售协议参与我们普通股的销售。我们拥有BUKKLER约10.8%的已发行股本权益，BUKKLER由我们的管理人和我们的某些执行官控制。因为我们是REIT，所以我们不受FINRA规则5121的约束。尽管如此，我们已选择遵守FINRA规则5121，BUCKLER不会在未经账户持有人特别事先书面批准的情况下确认向其行使酌处权的任何账户出售证券。不需要“合格的独立承销商”，因为所提供的证券具有FINRA规则5121（f）（3）所指的“善意公开市场”。

额外关系

我们与B. Riley证券公司、BUCKLER和BTIG签订了日期为2020年1月29日并于2024年6月20日修订的股权销售协议，根据该协议，我们可以通过一名或多名代理人不时在《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”中发售和出售最多6,550，000股我们的C系列优先股。销售协议规定，指定出售我们股票的代理人有权就在代理交易中通过指定代理人出售的任何股票获得最高为每股销售总价2.0%的总佣金。我们没有通过BUCKLER出售根据优先股销售协议提供的优先股股份。

根据销售协议，我们同意向指定出售我们股份的代理人支付总佣金，最高可达在代理交易中通过指定代理人出售的我们普通股每股总销售价格的2.0%。我们已根据与BUCKLER的销售协议出售了32,701，988股普通股，并就这些股份向BUCKLER支付了总计4,844，703美元的补偿。

正如我们之前在提交给SEC的文件中所披露的那样，我们已作为借款人与BUCKLER签订了次级贷款协议，并且根据与BUCKLER的回购协议有未偿还的借款。

代理机构及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。代理商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的日常过程中，代理及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可能会为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有广泛的投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。代理及其各自的关联机构还可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-9

法律事项

某些法律事项将由Holland & Knight LLP，Miami，Florida为我们转交。随本招股说明书补充文件标题为“美国联邦所得税后果”的章节中所载的美国联邦所得税后果的描述重要的美国联邦所得税考虑因素”是基于Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，New York，New York的意见。纽约州纽约市Duane Morris律师事务所（LLP，New York）将担任该机构的法律顾问。

S-10

专家

以引用方式并入本招股章程补充文件的ARMOR Residential REIT，Inc.的合并财务报表，以及ARMOR Residential REIT，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，该公司被授予会计和审计专家的权威。

S-11

在哪里可以找到更多信息

我们已经提交了注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。我们请您参阅注册声明及其证物以获取更多信息。本招股说明书补充说明全文受该等其他信息的限制。

我们的SEC文件，包括我们的注册声明，也可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.

我们按照《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。

我们在互联网上维护一个网站，地址为www.armourreit.com.我们并不是通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充，贵方不应将我们的网站视为本招股说明书补充的一部分。

S-12

按参考纳入某些文件

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。从提交这些文件之日起，通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股章程补充文件日期或之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程补充文件中包含或通过引用并入本招股章程补充文件中的任何信息。我们已根据《交易法》向SEC提交了下列文件，这些文件通过引用并入本文（此类文件中提供且未被视为已提交的信息除外）：

•我们于2025年2月12日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•我们的截至二零二五年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，于二零二五年四月二十三日提交和我们的季度再季度报表10-Q上的端口已结束 2025年6月30日，于2025年7月23日提交;

•我们目前关于表格8-K的报告，提交日期为2025年1月2日,2025年1月30日,2025年2月11日,费布鲁 2025年1月13日,2025年3月25日,2025年4月1日,2025年4月22日,2025年5月1日,2025年5月29日,2025年6月24日,2025年7月1日和2025年7月22日;

•我们于2025年3月20日向SEC提交的关于2025年年度股东大会的附表14A的最终代理声明中通过引用并入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的部分;

•我们于2011年3月31日提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述;

•我们于2020年1月28日提交的表格8-A的注册声明中包含的关于我们7.00% C系列累积可赎回优先股的描述.

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件之日或之后以及在本招股说明书补充文件所涉及的证券的发售终止之前提交的所有文件（已提供且未被视为已提交的此类文件中的信息除外）应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自这些文件提交之日起成为本文件的一部分。我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在包含随附招股说明书的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有文件应被视为通过引用并入招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本文件的一部分。

我们将向收到本招股章程补充文件副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本（此类文件的展品中未通过引用方式具体并入其中的展品除外）；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息至：ARMOR Residential REIT，Inc.，3001 丨Ocean Drive，Suite 201，Vero Beach，Florida 32963，或（772）617-4340的首席财务官。

S-13

前景

Armour Residential Reit, Inc.

普通股

优先股

认股权证

存托股份

债务证券

我们可能会不时在一次或多次发行中发售、发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证、存托股和债务证券，其中可能包括债权证、票据或其他类型的债务。我们将在本招募说明书的补充文件中提供这些证券的每次发售和发行的具体条款，例如我们何时出售证券、我们将出售的证券数量以及我们将出售它们的价格和其他条款。我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。决定投资前，应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件。本招股章程不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股章程补充文件。

我们的普通股和7.00% C系列累积可赎回优先股（“C系列优先股”）在纽约证券交易所上市，代码分别为“ARR”和“ARR PRC”。

出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金（REIT）征税。为协助我们取得REIT资格，除其他目的外，根据我们的章程，股东通常被限制实益拥有我们的普通股和股本合计已发行股份的价值或数量超过9.8%（以限制性更强的为准）。此外，我们的章程还包含对我们股本所有权和转让的各种其他限制。

我们的主要办公室位于3001 Ocean Drive，Suite 201，Vero Beach，Florida 32963。我们的电话是（772）617-4340。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑标题下提到的信息“风险因素”在您投资前的本招股说明书第7页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或认定本招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年3月28日


术语汇总表			二、
关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
前景摘要			4
风险因素			7
收益用途			7
资本股票说明			8
存管股份说明			14
债务证券说明			17
《马里兰州总公司法》和我们的《章程》和附例的某些规定			26
重大美国联邦所得税考虑因素			31
分配计划			52
法律事项			56
专家			56
在哪里可以找到更多信息			56
按参考纳入某些文件			56

您应仅依赖本文件中包含的信息或我们已向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本文件中的信息可能仅在本文件的日期是准确的。

术语汇总表

“代理CMBS”是指商业抵押贷款支持证券。

“代理证券”是指由房利美、房地美和金妮美发行或担保的证券；由固定利率、混合可调整利率和可调整利率抵押贷款池支持的权益或债务。

「 ARMOR管理协议」指经不时修订及重述的管理协议，

ARMOR Residential REIT，Inc.与ARMOR Capital Management LP之间的合作，据此ARMOR Capital

Management LP为ARMOR Residential REIT，Inc.提供某些服务，以换取特定费用。

“董事会”是指我们的董事会。

“BUCKLER”是指一家特拉华州有限责任公司，以及一家受FINRA监管的经纪交易商。我们投资BUCKLER的主要目的是便利我们获得回购融资，与其他合适的回购融资交易对手相比，以潜在更具吸引力的条款（考虑利率、期限、规模、折扣、关系和资金承诺）。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“房利美”意为联邦国家抵押贷款协会。

“美联储”是指美国联邦储备委员会。

“房地美”意为联邦Home Loan抵押贷款公司。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则。

“金妮梅”是指政府国家抵押贷款管理局。

“GSE”是指美国政府赞助的实体。美国政府最初设立或特许成立的机构为美国国会规定的公共目的服务的义务；这些义务在美国政府的充分信任和信用及时支付本金和利息方面没有得到明确的保证。

“IRS”是指美国国税局。

“MBS”是指抵押贷款支持证券，一种代表抵押贷款池中直接权益的证券。The

转存发行人或服务商收取入池贷款款项并“转存”本息

按比例分配给证券持有人。

“MGCL”意为马里兰州一般公司法。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“REIT”是指房地产投资信托基金。一种特殊目的投资工具，通过汇集投资者的资金购买和管理抵押贷款和/或收益财产，为投资者提供直接参与房地产相关资产所有权或融资的能力。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“美国”是指美国。

“1940年法案”是指经修订的1940年《投资公司法》。

二、

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC或Commission）提交的注册声明的一部分，使用的是“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。对您来说，重要的是要考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息以及标题下描述的附加信息，“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入某些文件。”

您应仅依赖于本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入或载列的信息。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。你方不应假定本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何其他发售材料中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期均为准确的。

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“ARMOR”或“公司”是指ARMOR Residential REIT，Inc.。提及“ACM”是指ARMOR Capital Management LP，这是一家在美国证券交易委员会注册的特拉华州有限合伙企业和投资顾问公司。ACM担任我们的外部管理人。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股书包含各种“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及涉及非历史事实事项的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”或“预期”或这些词和短语或类似词或短语的否定。所有前瞻性陈述都可能受到一些风险和不确定性的影响，包括有关以下主题的陈述：

•我们的业务和投资战略；

•我们预期的经营业绩；

•关于未来股息的声明；

•我们获得融资安排的能力；

•我们对自己竞争的理解和有效竞争的能力；

•市场、行业和经济趋势；和

•利率。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定性的影响，可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及以下可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素：

•本招股章程所提述的因素，包括标题「风险因素」及「管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析」各节所载的因素，这些因素通过参考我们最近的10-K表格年度报告及我们随后的10-Q表格季度报告而并入本文；

•新冠病毒及其变种（“新冠疫情”）或新的大流行对我们运营的影响；

•俄乌战争导致的地缘政治局势，以及最近中东爆发的敌对行动，可能会继续对美国经济产生不利影响，这可能导致美联储采取可能影响我们业务的行动；

•联邦监管对房利美和房地美的影响和相关努力，以及影响房利美和房地美与联邦政府和美联储之间关系的任何法律法规变化；

•如果美国国会通过立法改革或清盘房利美或房地美，可能对我们的业务产生重大不利影响；

•美联储可能导致收益率曲线变化的行动，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响；

•抵押贷款修改计划和未来的立法行动；

•美国政府延迟或未能就国债上限达成协议的影响；

•资本的可用性、条款和部署；

•延长与外国的贸易争端；

•经济状况总体变化；

•利率、利差和收益率曲线或提前还款率的变化；

•金融市场普遍波动，包括抵押贷款证券市场；

•我们无法通过向我们的股东支付股息或根本无法向我们的股东支付股息来维持资本的非应税回报水平；

•通货膨胀或通货紧缩；

•美国政府停摆的影响；

•是否有合适的投资机会；

•我们竞争的程度和性质，包括对MBS的竞争；

•我们的业务和投资策略发生变化；

•我们未能保持我们作为REIT的资格；

•我们未能保持作为商品池运营商被监管的豁免；

•如果ACM要终止与我们的管理关系，我们对ACM的依赖以及寻找合适替代者的能力；

•我们与ACM、BUCKLER以及我们的某些董事和高级管理人员的关系中存在利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决定；

•BUCKLER无法代表我们获得有吸引力的回购融资或获得有利可图的第三方业务的可能性；

•我们的管理层和某些董事对其他关联实体的竞争职责，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决策；

•ACM或BUCKLER的人员变动，或ACM或BUCKLER的合格人员的可用性；

•我们根据《守则》作为REIT的地位对我们的业务施加的限制；

•维持我们被排除在1940年法案之外对我们业务的潜在负担以及失去该排除的可能后果；

•GAAP的变化，包括对其的解释；

•适用法律法规的变化；和

•我们控制有效性的变化。

我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除美国联邦证券法要求外，我们不打算也不承担任何义务或义务更新或修改本招股说明书中所载的任何行业信息或前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他情况。

前景摘要

概述

我们是一家外部管理的马里兰州公司，成立于2008年，由ACM管理，ACM是一家在SEC注册的投资顾问。我们投资于由GSE发行或担保的MBS，例如房利美、房地美或Ginnie Mae等政府机构。我们的MBS投资组合主要包括由固定利率住房贷款支持的代理证券。我们可能还会不时投资于代理CMBS、只付息证券、美国国债和货币市场工具。

策略

ARMOR将私人资本带入抵押贷款市场，以支持广泛多样的美国人拥有住房。我们寻求通过对MBS的杠杆化和多元化投资组合进行深思熟虑的投资和风险管理来创造股东价值。

我们依靠管理团队数十年的经验（i）MBS证券投资组合分析和选择，（ii）以具有潜在吸引力的利率和条款获得股权资本和回购融资，以及（iii）对冲和流动性策略以缓和利率和MBS价格风险。我们优先考虑维持适合中期的普通股分红，而不是关注短期市场波动。

我们的经理

根据管理协议，我们由ACM管理。ACM管理我们的日常运营，受董事会的指导和监督。该管理协议有效期至2029年12月31日，此后将自动续签额外的五年期限，除非在某些情况下终止。任何一方都必须提前180天提供任何此类终止的书面通知。我们没有任何员工是我们直接用工资或者其他补偿来补偿的。我们所有的执行官也都是ACM的员工。

管理协议使ACM有权收取按月支付的管理费。目前，每月的管理费是（a）最高10亿美元总股本的1.5%加上（b）超过10亿美元总股本的0.75%之和的1/12。募集的总股本包括与我们的普通股和优先股相关的实缴资本总额，未扣除经纪佣金和其他筹资成本。支付给股东回购股票的金额，在扣除经纪佣金和成本之前，减少了筹集的总股本。董事会特别指定为清算股息的股息将减少筹集的总股本金额。迄今为止，董事会尚未如此指定公司支付的任何股息。已实现和未实现损益不影响募集资金总额。ACM月管理费不是根据我们资产的表现来计算的。因此，在我们的收益下降的情况下，我们每月管理费的支付可能不会下降，并可能导致我们蒙受损失。

除管理协议条款中规定的各种间接费用外，ACM仅代表我们产生的任何成本和费用，我们也要负责。我们不能在管理协议合同期限届满前无故自愿终止管理协议。如果管理协议因公司清算或某些业务合并交易而终止，公司有义务向ACM支付相当于前12个月合同管理费（任何豁免前）四（4）倍的终止费。我们被要求采取合理要求的行动，以允许并使ACM能够履行其职责和义务。

运营和监管Structure

REIT资格

我们已根据守则选择符合资格并作为REIT征税。我们认为，我们的组织符合《守则》下关于REIT资格的要求，其中涉及我们的总收入来源、我们的资产构成和价值、我们的分配水平和我们股本的所有权集中，并且我们的运营方式、公司结构和股东所有权使我们能够持续满足作为REIT为联邦所得税目的征税的要求。

作为REIT，我们目前分配给股东的REIT应税收入一般无需缴纳联邦所得税。如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT，也没有资格享受某些法定减免条款，我们将按常规公司税率缴纳联邦所得税。即使我们符合联邦所得税目的的REIT资格，我们的收入仍可能需要缴纳一些联邦、州和地方税。

1940年投资公司法排除

我们开展业务是为了不根据1940年法案成为受监管的投资公司。我们依赖SEC工作人员解释的1940年法案第3（c）（5）（c）条规定的排除。要符合这一排除条件，我们必须将至少55%的资产投资于“房地产的抵押贷款和其他留置权以及权益”或“合格的房地产权益”，并将至少80%的资产投资于合格的房地产权益和“房地产相关资产”。在满足这55%的要求时，我们将就抵押贷款的基础池发行的MBS视为合格的房地产权益，在该池中，我们持有该池发行的所有证书（“整池”证券）。我们目前将我们持有的少于全部集合发行的凭证（“部分集合”证券）的MBS视为房地产相关资产，而不是合格的房地产权益。

无法保证管理REITs 1940年法案地位的法律法规，包括SEC工作人员关于第3（c）（5）（c）节排除的指导和解释，不会以对我们的运营或业务产生不利影响的方式发生变化。例如，此类变化可能要求我们在为某些与抵押贷款相关的投资融资时使用较少的杠杆，并且我们可能无法获得某些类型的较高收益证券。这些因素的净影响将是降低我们的净利息收入。如果我们没有资格被排除在投资公司注册之外或被排除在投资公司的定义之外，我们可能会被要求根据1940年法案注册为投资公司，我们使用杠杆的能力将大大降低，我们将无法按计划开展业务。如果我们没有资格根据1940年法案被排除在监管之外，我们的业务将受到重大不利影响。

对我们股本所有权的限制

为协助我们遵守《守则》对所有权集中施加的REIT限制，除其他目的外，我们的章程禁止（除某些例外）任何股东根据《守则》适用某些归属规则（包括被视为拥有基础认股权证或购买股票的期权的股份）实益或建设性地拥有按价值或数量（以限制性更强的为准）我们的普通股和股本合计已发行股份的9.8%以上。在某些情况下，我们的董事会可全权酌情放弃9.8%的所有权限制。我们过去曾在有限的情况下授予持有人豁免9.8%的包租限制，在这些情况下，根据从这些持有人收到的陈述、契约和协议，我们确定此类豁免不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位。

有关股息及分派的政策

根据要求，为了维持我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格，我们打算每年分配至少90%的REIT应税收入，确定时不考虑已支付股息的扣除，也不包括任何净资本收益。为满足符合REIT资格的要求，并且一般不需缴纳美国联邦所得税和消费税，我们打算继续定期将我们的全部或几乎全部应税收入以现金形式从合法可用于此类目的的资产中分配给我们的股本持有人。我们没有被限制使用股票或债券发行的收益来支付股息。我们向股本持有人支付任何股息的时间和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的收益和财务状况、REIT地位的维持、MGCL的适用条款以及我们的董事会认为相关的其他因素。

企业信息

我们的主要办公室位于3001 Ocean Drive，Suite 201，Vero Beach，Florida 32963。我们的电话号码是（772）617-4340。我们的网站是www.armourreit.com.我们的投资者关系网站可以在“投资者关系”标签下找到，网址为www.armourreit.com.在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站“SEC文件”下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。我们还会在我们的网站上提供我们的公司治理文件。我们网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分，也不并入本文。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑下文所描述的风险“风险因素“在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中（这些描述通过引用并入本文），以及在作出投资于我们的证券的决定之前，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息。见"在哪里可以找到更多信息”和“以提述方式将若干文件纳入法团”下方。

收益用途

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，我们打算根据我们在最近的10-K表格年度报告和向SEC提交的其他文件中描述的目标和战略，根据我们的投资策略和REIT资格要求，使用本招股说明书和相关随附的招股说明书补充文件所提供的证券出售的所有净收益来收购额外的MBS和其他抵押贷款相关资产。我们的管理团队，通过ACM，将确定我们的资产的百分比，将代表我们投资于我们的每个目标资产。其决定将取决于当前的市场状况，并可能随着时间的推移而改变，以应对不同利率、经济和信贷环境下的机会。在确定合适的资产之前，ACM可以将发行所得的净收益投资于GSE、美国国债和货币市场工具发行的无担保票据和债券，包括与我们的REIT资格一致的基金。预计这些投资将提供比我们从目标资产中寻求实现的更低的净回报。我们还可能将部分净收益用于一般公司用途。在我们完全使用发售所得款项净额收购我们的目标资产之前，我们可能会从这些所得款项净额中为我们的每月股息提供资金。

资本股票说明

以下是我们资本存量的权利和偏好的总结。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能并未包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本整份招股章程、与证券有关的任何未来相关招股章程补充文件和补充条款（如适用）、我们经修订和重述的公司章程、（“章程”）和经修订和重述的章程（“章程”）以及我们所提及的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的章程和章程的副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

一般

我们的章程规定，我们最多可以发行90,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们的章程授权我们的董事会在获得整个董事会过半数同意的情况下，修订我们的章程，以在没有股东批准的情况下增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的股份数量。截至2024年3月28日，已发行和流通的普通股48749975股和C系列优先股6846978股。根据马里兰州法律，股东一般不对我们的债务或义务承担责任。

普通股股份

所有已发行普通股股份均已获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税。根据任何其他类别或系列股份的优先权利以及我们章程中关于股份所有权和转让限制的规定，普通股股份持有人有权从合法可用于此类目的的资产中获得此类普通股股份的股息，前提是，经我们的董事会授权并经我们宣布，我们普通股的股份持有人有权按比例分享我们的资产，在我们清算、解散或清盘后支付或为我们所有已知的债务和负债以及未偿还的优先股本提供充分准备的情况下，我们可合法分配给我们的股东。

普通股的股份不代表ACM的任何利益或义务。此外，这些股份不是任何银行的存款或其他义务，不是任何保险公司的保险单，也不受联邦存款保险公司、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。普通股的股份不受益于任何保险担保协会保险或任何类似的保护。

在符合我们章程有关股份转让限制的规定下，除任何类别或系列股份的条款另有规定外，每一股已发行普通股股份赋予持有人对提交股东投票的所有事项（包括选举董事）的一票表决权，并且，除就任何其他类别或系列股份作出规定外，该等普通股股份的持有人将拥有排他性投票权。我们董事会的选举没有累积投票，这意味着普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有者将不能选举任何董事。

普通股股票持有人没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回、回购、评估权，也没有优先认购权我们的任何证券。在不违反我国章程关于股份所有权和转让限制的规定的情况下，普通股股份享有平等的分红、清算等权利。普通股的份额排名低于我们现有和未来的优先股和债务。

根据MGCL，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并、转让其全部或几乎全部资产、从事股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就该事项投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投票的全部选票的多数）。我们的章程规定，这些事项（不包括对我们章程中有关罢免董事、对我们股票的所有权和股份转让的限制以及对这些条款的修订需要三分之二的投票的要求的某些修订）可由有权就该事项投票的所有投票的过半数通过。我们的章程规定，董事应以有权就该事项投票的所有票数的过半数选出；但条件是，董事应以有权就该事项投票的所有票数的多数选出

我们确定被提名人数超过待选董事人数的事项。股东可以适当提出的任何其他事项的有权投的过半数票，即足以通过。

优先股的股份

以下描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在所有方面均受制于我们的章程、章程和我们章程的补充条款，指定了一系列优先股的条款，并对其整体进行了限定。我们优先股的流通股已有效发行、全额支付、不可评估。因为我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先权、权力和权利，我们的董事会可以向任何一系列优先股的持有人提供优先于我们普通股股东权利的投票权或其他权利。

我们已发行系列优先股的权利、优惠、特权和限制，以及每一额外系列优先股的权利、优惠、特权和限制，何时以及如果将来发行，将由我们与该系列相关的章程补充条款确定。与每个系列相关的招股说明书补充文件将详细说明优先股的条款，具体如下：

•优先股的所有权和声明价值；

•优先股的投票权（如适用）；

•优先股的优先购买权（如适用）；

•优先股可转让性的限制（如适用）；

•发售股份数量、每股清算优先权及股份发售价格；

•对优先股的进一步催缴或评估的责任（如适用）；

•适用于优先股的股息率、期间和支付日期或计算方法；

•优先股股息累积的日期（如适用）；

•优先股的任何拍卖和再营销的程序（如有）；

•优先股的偿债基金准备金（如有）；

•有关优先股赎回的条文及任何限制（如适用）；

•有关优先股的规定及任何回购限制（如适用）；

•优先股在任何证券交易所的任何上市；

•优先股可转换为普通股的条款和规定（如有），包括转换价格（或计算方式）和转换期限；

•可根据哪些条款修改优先股的权利（如适用）；

•优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；

•对适用于优先股的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•优先股在我们事务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；

•就股息权和在我们事务清算、解散或清盘时的权利而言，对发行任何系列优先股优先于或与该系列优先股平价的任何限制；和

•对直接或实益所有权的任何限制以及对优先股转让的限制，在每种情况下视情况而定，以保持我们作为REIT的资格。

转让代理及注册官

我们的普通股和优先股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

认股权证

我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开发行。

所发行的认股权证（如有的话）将以根据一项或多项认股权证协议发行的认股权证证书为凭证，这些认股权证协议是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。有关根据本招股章程提呈发售的任何认股权证的招股章程补充文件及任何适用的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款，以及载有认股权证条款的完整认股权证协议及认股权证证书。包含所提供认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书表格将通过引用并入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

重新分类我们未发行股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程对股票转让的限制，为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，除其他外，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股份溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的效果。

增加或减少授权股份的权力及发行额外股份的普通股及优先股

我们认为，我们的董事会有权修改我们的章程以增加或减少授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，以及对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后再发行此类分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列，以及普通股或优先股的股份，将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但董事会可以授权我们发行一个类别或系列，这可能取决于特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变化，这可能涉及我们普通股股票的溢价或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

对我们股本的转让和所有权的限制

为了使我们符合《守则》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内（被选为REIT的第一年除外）或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人拥有。此外，在选择成为REIT的第一年之后，在一个纳税年度的最后半年（我们称之为5/50测试），五个或更少的个人（在《守则》中定义为包括某些实体）可能直接、间接或建设性地拥有不超过50%的已发行股票价值。

我们的章程包含限制我们的普通股和其他流通股股票、认股权证和期权的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为凭借《守则》适用的建设性所有权条款拥有超过9.8%的价值或数量（以限制性更强的为准）我们的已发行普通股（普通股所有权限制），或9.8%的价值或股份数量（以限制性更强的为准）我们的已发行股本（总股份所有权限制）。共同份额所有权限制和合计份额所有权限制在本文中统称为“所有权限制”。为确定任何人对我们股本的百分比所有权，在转换、交换或行使由该人直接或推定持有的任何我们的证券时可能获得的股本股份，但不是就其他人持有的我们的证券的转换、交换或行使而可发行的股本，应被视为在转换、交换或行使之前尚未发行。因此，我们的优秀系列累计可赎回优选

每个持有人直接或间接拥有的股票（但不包括其他持有人持有的此类优先股）将被视为普通股（在转换后的基础上），以实现适用于我们的普通股对该持有人的9.8%所有权限制。就适用于我们股本的9.8%所有权限制而言，所有已发行的系列累积可赎回优先股将被视为股本。

由于违规转让导致转让给信托而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，如果违规转让有效，该个人或实体将是我们股票的记录所有人和受益所有人或仅是我们股票的受益所有人，或者被称为“声称的记录受让人”，如果违规转让有效，该个人或实体将只是我们股票的记录所有人。

《守则》下的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票份额由一个个人或实体建设性地拥有。它们还导致购买我们股票的基础认股权证或期权（如果有的话）被视为由此类认股权证或期权的持有人或实益拥有人拥有。因此，个人或实体收购按价值或数量（以限制性较强者为准）不到9.8%的我们已发行普通股股份（或收购实际或建设性地拥有我们股票股份的实体的权益），仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有按价值或数量（以限制性较强者为准）超过9.8%的我们已发行普通股股份，从而使普通股股份，股票或认股权证的总股份达到适用的所有权限制。

我们的董事会可全权酌情豁免某人的上述所有权限制。然而，董事会不得豁免任何拥有我们已发行股票将导致我们被《守则》第856-（h）条所指的“紧密持有”或以其他方式导致我们不符合REIT资格的人。为了被董事会考虑豁免，任何人也不得直接或间接拥有租户（或我们拥有或控制的任何实体的租户）的权益，这将导致我们直接或间接拥有租户超过9.9%的权益。寻求豁免的人必须令我们的董事会满意地声明该人不会违反这两项限制。此人还必须同意，任何违反或试图违反这些限制的行为将导致自动将导致违规的股票份额转移给慈善受益人利益的信托。作为豁免的条件，我们的董事会可能会要求就我们作为REIT的资格提出令董事会满意的大律师意见或美国国税局裁决。

已有持有我们股本的人的所有权超过了我们章程中规定的所有权限制。我们已授予此类持有人豁免所有权限制，其中根据从此类持有人收到的陈述、契诺和协议，我们确定此类豁免不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位。

就豁免所有权限制或在任何其他时间而言，我们的董事会可不时增加或减少一个或多个个人和实体的所有权限制；但条件是，任何减少只能是前瞻性地针对现有持有人；并进一步规定，如果在实施该增加后，五个或更少的个人可以合计拥有或推定拥有当时已发行股份价值的49.9%以上，则不得增加所有权限制。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能会要求董事会认为必要或可取的法律顾问、宣誓书、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为REIT的资格。减少的所有权限制将不适用于任何个人或实体，其在我们的普通股股份或总股份（如适用）中的所有权百分比超过此类减少的所有权限制，直到该个人或实体在我们的普通股股份或总股份（如适用）中的股份百分比等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购我们的普通股股份或总股份（如适用），超过我们普通股股份或股票总股份的所有权百分比将违反此类所有权限制。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的个人拥有我们已发行股票价值超过49.9%的股份。

我们的章程条款进一步禁止：

•任何人从实益或建设性地拥有我们的股票，适用《守则》的某些归属规则，其中包括认股权证的所有权（如果有的话），这将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式导致我们不符合REIT资格；和

•任何人不得转让我们股票的股份，如果此类转让将导致我们股票的股份由少于100人拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）。

任何获得或试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权的人，如果将违反或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，将被要求立即向我们发出该事件的书面通知，或者，在拟议或试图进行交易的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的资格的影响。如果我们的董事会认为试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

根据我们的章程，如果我们股票的任何股份转让将导致我们股票的股份由少于100人拥有，则该转让将是无效的，并且意向受让方将不会获得该等股份的任何权利。此外，如果任何所谓的转让我们股票的股份或任何其他事件将导致任何人违反我们董事会规定的所有权限制或其他限制，或导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”或以其他方式不符合REIT资格，则将导致该人违反此类限制的股份数量（四舍五入到最接近的整股）将自动转让给，并由，为我们选定的一个或多个慈善组织的专属利益而设立的信托以及意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。自动转移将在所谓的转移或导致转移到信托的其他事件发生的日期之前的营业日营业结束时生效。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，向所谓的记录受让人支付的任何股息或其他分配，必须在信托要求向受益人分配时偿还给受托人。如果上述向信托的转让不会自动生效，出于任何原因，以防止违反适用的所有权限制或我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式不符合REIT资格，那么我们的章程规定，股份转让将无效，意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。

转让给受托人的股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（1）声称的记录受让方为股份支付的价格中的较低者（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买该等股票，导致此类股票转让给信托的事件当天在纽约证券交易所（或其他适用交易所）报告的最后一次销售价格）和（2）我们或我们的指定人接受此类要约之日的市场价格。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下文讨论的条款出售了在信托中持有的股票。一旦向我们出售，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给所谓的记录受让人，而受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不买入股份，则受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，在不违反所有权限制或我们董事会规定的其他限制的情况下，将股份出售给受托人指定的可以拥有股份的个人或实体。此后，受托人必须向声称的记录受让人分配相当于（1）声称的记录受让人为股份支付的价格中较低者的金额（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买此类股份，导致将此类股票转让给信托的事件当天在纽约证券交易所（或其他适用交易所）报告的最后一次销售价格）和（2）信托就股票收到的销售收益（扣除佣金和销售的其他费用）。任何净销售收益超过应付给声称的记录受让人的金额将立即支付给慈善受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现股票股份已转让给信托之前，该等股票股份由声称的记录受让方出售，则该等股份将被视为已代表信托出售，并且在声称的记录受让方就该等股份收到的金额超过该声称的记录受让方有权收到的金额的范围内，该超额金额必须按要求支付给受托人。拟受益受让方或拟备案受让方对受托人所持股份不享有任何权利。

受托人将由我们指定，将与我们和任何声称的记录受让人或声称的受益受让人没有关联。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托方式为受益人收取我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，还可以就信托持有的股份行使所有投票权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者按要求支付给受托人。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权，由受托人全权酌情决定：

•将声称的记录受让方在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效；和

•根据受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。如果我们的董事会善意地确定拟议转让将违反章程中规定的对我们股票所有权和转让股份的限制，董事会将采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股票股份、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起禁止转让的程序。

我们股票的5%以上（或守则或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的每一位所有者，必须在每个纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、他、她或它实益拥有的我们股票的股份数量以及股份持有方式的描述。每个此类所有者应向ARMOR提供我们可能要求的额外信息，以确定他、她或其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，应要求每个股东向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

存管股份说明

一般

我们可能会发行存托股票，每一股将代表特定系列优先股的一部分股份权益。我们将根据公司、优先股存托人和存托股份持有人之间的单独存款协议存入以存托股份为代表的优先股股份。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将按照存托股份所代表的优先股份额的零碎权益的比例，拥有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。在公司发行优先股并向优先股存托人交付优先股后，优先股存托人将立即发行存托凭证。

股息及其他分派

存托人将把优先股的所有现金股息分配给存托股的记录持有人。存托股份持有人一般必须提交证明、证明和其他资料，并支付存托人与分配有关的费用和开支。如果优先股上的分配不是以现金进行的，并且存托人对其收到的财产进行分配是可行的，则存托人将把该财产分配给存托股的记录持有人。如果这样的分配不可行，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人。

撤回股票

除非我们之前已将基础优先股赎回或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人可在存托人的公司信托办事处将其交出，以换取基础优先股的全部或零碎股份以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人一旦交换完存托股份，持有人不得再转存优先股并再次接收存托股份。如果一份提交以交换为优先股的存托凭证所代表的优先股股份多于将被撤回的数量，则存托人将为超出的存托股份数量交付一份新的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将用其从我们收到的优先股资金赎回相应数量的存托股份。存托人将在确定的赎回日期前不少于30日且不超过60日，在存托人账簿上出现的持有人地址通知将被赎回的存托股份的记录持有人。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分以及就优先股应付的任何其他金额。如果我们打算赎回的基础优先股少于全部，我们和存托人将在可行的情况下以几乎按比例的基础选择要赎回的存托人股份，而不会产生零碎存托股或通过我们确定的任何其他公平方法来保持我们的REIT地位。

兑付日：

•与要求赎回的优先股股份有关的所有股息将停止累积；

•我们和存托人将不再认为要求赎回的存托股份已发行在外；和

•要求赎回的存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取任何应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。

优先股的投票

当存托人收到有关基础优先股持有人有权投票的会议的通知时，它将把该信息邮寄给存托股份持有人。然后，在记录日期的每个存托股份记录持有人可以指示存托人就该持有人的存托股份所代表的优先股数量行使其投票权。保存人将根据这些指示进行投票。存托人在未收到存托股份持有人具体指示的情况下，将投弃权票。只要任何行动或不行动是善意的，并且不是由于保存人的疏忽或故意不当行为造成的，保存人将不对任何未能执行任何投票指示或任何投票的方式或效果负责。

清算优先

在我们清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份所代表的基础优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头，如果该基础优先股有权获得任何此类清算优先权。

优先股转换

存托股份本身将不能转换为普通股或公司的任何其他证券或财产。然而，如果基础优先股是可转换的，存托股份持有人可以将其交给存托人，并附上书面指示，将其存托股份所代表的优先股转换为普通股的整股、我们的优先股的其他股份或其他股份（如适用）。在收到这些指示以及与转换相关的任何应付金额后，我们将使用与交付优先股相同的程序转换优先股。如果存托股份持有人仅转换其部分存托股份，则存托人将为任何未转换的存托股份发行新的存托凭证。我们不会在转换时发行普通股的零碎股份。如果转换将导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价，以现金支付相当于零碎利息价值的金额。

存款协议的修订及终止

公司和存托人可以修改任何形式的证明存托股份的存托凭证和存托协议的任何条款。然而，除非当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人已批准该修订，否则我们和存托人不得作出任何修订，以：

•将对存托股份持有人的权利产生重大不利影响；或者

•将与授予基础优先股持有人的权利存在重大不利不一致。

除存托协议中的例外情况外，除非为了遵守适用法律，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在收到交付基础优先股以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产的指示后交出其存托股份的权利。在任何修订生效时仍继续持有存托股份的每一名已发行存托股份持有人将被视为同意并同意该修订，并受经修订的存托协议的约束。

在以下情况下，我们可以在至少提前30天向保存人发出书面通知后终止存款协议：

•终止是必要的，以保持我们的REIT地位；或

•受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止。

此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•我们已根据协议赎回所有基础优先股；

•已发生与任何清算、解散或清盘有关的基础优先股的最终分配，且存托人已将分配分配分配给存托股份持有人；或

•基础优先股的每一股已转换为公司的其他无存托股份代表的股本。

优先股存托人的费用

我们将支付与存款协议有关的所有转移和其他税收以及政府收费和开支。此外，我们一般会支付保存人履行职责的费用和开支。然而，存托股份持有人将支付存托人的费用和开支，以支付持有人要求的、存托协议未明确要求存托人履行的任何职责。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向美国送达其选择辞职的通知而辞职。我们也可能随时移除保存人。任何辞职或免职将在指定继任保存人后生效。我们将在辞职或免职通知送达后的60天内指定继任保存人。继任者必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

杂项

存托人将向存托股持有人转发我们有关基础优先股的任何报告和通信。如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟其履行存款协议项下的义务，则存托人和公司均不承担责任。公司和存托人在存款协议项下的义务将限于在优先股投票、重大过失或故意不当行为方面善意且无疏忽地履行其职责。除非向公司或存托人提供令人满意的赔偿，否则公司或存托人均不得就任何存托股或相关优先股的任何法律程序进行起诉或抗辩。

公司和任何存托人可依赖大律师或会计师的书面意见，或由提出优先股股份以供存放的人、存托股持有人或他们认为善意能够胜任的其他人提供的信息，以及他们认为善意是真实的并由适当一方签署的文件。如果存托人收到我们和任何存托股份持有人提出的相互矛盾的债权、请求或指示，存托人将有权对我们收到的债权、请求或指示采取行动。

保存人

招股章程补充文件将确定存托股份的存托人。

存托股份上市

适用的招股章程补充文件将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

债务证券说明

一般

以下对我们的优先债务证券和次级债务证券的条款的描述，统称为债务证券，列出了任何招股说明书补充可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，下文讨论的我们的债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何系列债务证券的特定条款以及一般条文可能适用于特定系列债务证券的程度将在与该系列相关的招股章程补充文件中描述。

优先债务证券将根据我们与高级契约受托人之间的契约发行，简称高级契约。次级债务证券将根据我们与次级契约受托人之间的契约发行，称为次级契约，以及与高级契约一起发行的契约。高级契约受托人和次级契约受托人都被单独称为受托人。优先债务证券将构成我们的无担保和非次级债务，而次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务。下文标题下提供了关于从属条款的详细说明“-排名与从属-从属.”然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有人将在次级债务证券的持有人收到任何东西之前获得全额偿付。

以下陈述是契约中包含的某些条款的简要摘要，这些摘要并不旨在是完整的，而是通过参考契约的形式对其整体进行限定，这些形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。此处使用的术语，如果没有其他定义，则应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语应通过引用并入本文。

契约不会限制根据适用契约可能发行的债务证券的金额，而债务证券可根据适用契约发行，最高可达我们可能不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书补充文件中具体说明。

有关正就其交付本招股章程的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有（其中包括）适用于每一该等系列债务证券的以下条款：

•债务证券的指定及发行日期；

•应付债务证券本金的一个或多个日期；

•债务证券计息的利率（或其计算方式）（如有）、每年的利率（如有）、计息日期及债务证券的付息日；

•根据适用契约可认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•根据发行公司的选择或该等债务证券持有人的选择，可赎回债务证券的期间、赎回价格或偿还价格（视属何情况而定），以及赎回债务证券的条款及条件；

•公司根据任何偿债基金或类似规定或由该等债务证券持有人选择购买债务证券的义务（如有），以及根据该义务将全部或部分购买该等债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•如非面值1,000美元及其任何整数倍，则可发行债务证券的面值；

•有关转换或交换债务证券的条文（如有的话），可由该等债务证券的持有人或公司（视属何情况而定）选择转换为或转换为不同系列的新证券、普通股或其他证券；

•如非美元，则须支付或可能支付该等债务证券的本金、溢价及利息的一种或多种货币或单位，而该等债务证券将以何种货币为基础或与其有关的货币计值；

•如债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）须由公司或该等债务证券的持有人选择以一种货币（包括一种复合货币）支付，而该等债务证券并非以声明须支付的货币支付，则可作出该选择的期间或期间，以及作出该选择的条款及条件；

•债务证券的本金（及溢价（如有）或利息（如有）的支付金额，如可参照以一种货币（包括复合货币）为基础的指数而厘定，而该等债务证券所述的支付货币除外，则应以该等金额的厘定方式厘定；

•有关交换债务证券的条文（如有的话），由该等债务证券的持有人选择，用于同一系列的其他证券，本金总额相同或不同的授权系列或不同的授权面额或面额，或两者兼而有之；

•债务证券的本金部分（如其本金金额除外）须于宣布加速到期时支付，更全面地描述于该节下的“-违约、通知及豁免的事件”下方；

•债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，存托人对这种全球证券的身份；

•如果债务证券将被担保，则此类担保的条款和条件以及担保人加入适用契约下的某些义务的规定；

•仅就次级债务证券而言，就债务证券修订或修改次级契约中的从属条款；及

•任何其他特定条款。

我们可能会在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可能会不时重新开放任何系列以供进一步发行，而不会通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，与这一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的税务和财务顾问。

除非我们在有关该系列债务证券的适用招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中所载的契约将不会为债务证券持有人提供特别保护。

除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则未偿还债务证券的利息将于该利息支付日期前15天的日期或（如非营业日）前一个营业日的下一个营业日支付给记录在案的持有人。除招股章程补充文件另有规定外，债务证券将仅以完全注册形式发行。除非在招股章程补充文件中另有规定，债务证券的本金金额将在受托人位于纽约州纽约市的公司信托办事处支付。除非招股章程补充文件中另有规定，债务证券可在该办事处提交转让或交换，但须遵守适用契约中规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

排名与从属

一般

次级债务证券和相关担保将在受偿权方面实际上排在我们或担保人当前和未来任何有担保债务的次要地位，以担保此类债务的资产价值为限。债务证券和担保将有效地从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们的非担保子公司可能产生的无担保债务或其他负债的金额。

债务证券排名

本招股章程所述的优先债务证券将为公司的无担保、优先债务，并将与公司的其他无担保和非次级债务具有同等地位。优先债务证券的任何担保将是各担保人的无担保和优先债务，并将与该等担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是无担保的，次级债务和次级债务证券的任何担保将是各担保人的无担保和次级债务。

从属

如果发行，次级债务证券所证明的债务将从属于提前全额支付我们的所有优先债务（定义见下文）。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受付权的次级契约规定的范围内从属于全额支付我们的所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

就任何担保人的优先债务而言，排序居次的规定也以同样的方式适用于任何担保人。

任何人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

•该人因借款而产生的全部债务，包括（1）为担保受抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价格而给予的抵押或其他留置权所担保的任何债务，不论给予该财产的出卖人或其他贷款人，或（2）在该人获得该财产时存在于财产上；

•由该人以金钱出售的票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的该人的全部债务；

•根据公认会计原则在该人帐簿上资本化的所有租赁债务；

•上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务和上述第三个要点所述种类的其他人的所有租赁义务，在每种情况下，该人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保，无论该协议是或有或有；和

•上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有展期、展期或退款，以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有展期或延期；除非在任何特定债务、租赁、展期、展期或退款的情况下，设定或证明其的文书或租赁或与其有关的假设或担保明文规定，该等债务、租赁、展期、展期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。我们的优先债务证券，以及我们或我们和担保人作为一方的任何担保人的任何非次级担保义务，包括担保人对我们的债务证券的担保和借款的其他债务，就次级契约而言构成优先债务。

合并、合并、转让或按某些条款转让

除有关该等债务证券的适用招股章程补充文件中所述外，我们不会与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何实体，除非：

（1）由该等合并所组成的实体或我们被并入的实体或以转易方式取得或实质上作为一个整体转让我们的财产和资产的实体，应根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并将以受托人合理满意的形式，通过补充契约明确承担签立并交付给受托人的本金（和溢价，如有）和所有债务证券的利息以及我们将履行或遵守的适用契约的每一项契诺的履行（不时补充）；

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件（定义见下文），亦不得发生任何事件，而该事件在发出通知或一段时间后，或两者兼而有之，将成为违约事件，亦不得已发生及持续进行；及

（3）我们已分别向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合上文第（1）及（2）款所载的规定，且与该等交易有关的所有先决条件均已获遵从。

在任何合并或合并，或我们的财产和资产基本上作为一个整体如上文所述的任何转让或转移时，由该等合并所组成或我们并入其中或向其作出该等转让或转移的承继人，须继承、取代并可行使我们在适用契约下的每项权利和权力，其效力与该承继人已在适用契约中被指名的效力相同。如发生任何该等转易或转让，我们作为前任须解除适用契约及根据该契约发行的债务证券项下的所有义务及契诺，并可于其后任何时间解散、清盘或清盘。

某些盟约

与一系列债务证券有关的任何契诺将在与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中载列。

除招股章程及与该系列债务证券有关的任何适用招股章程补充文件中所述外，契约及债务证券不包含任何旨在在涉及我们的资本重组或高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“可比国债发行”是指，就债务证券而言，独立投资银行家选择的期限与被赎回的债务证券的剩余期限或剩余期限相当的美国国债证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的与此类债务证券的剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就债务证券的任何兑付日而言：（1）该兑付日的两个参考国债交易商报价的平均值，在排除四个此类参考国债交易商报价的最高和最低后；或（2）如果受托人获得的参考国债交易商报价少于四个，则为受托人获得的所有报价的平均值。

“GAAP”是指公认会计原则，因为这些原则自适用契约之日起在美国生效。

“独立投资银行家”是指参考国债交易商之一，由我们指定。

“参考国债交易商”是指由我们挑选的四家主要美国政府证券交易商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由受托人确定的可比国债发行的出价和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午3：00以书面形式向受托人报价。

“剩余预定付款”是指，就每项将被赎回的债务证券而言，如果不进行此类赎回，其本金及其利息将在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款；但前提是，如果该赎回日期不是该债务证券的付息日，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去该债务证券至该赎回日期应计利息的金额。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，自适用契约之日起生效。

“附属公司”是指，就任何人而言，由该人直接或间接拥有超过50%的有表决权股份的任何公司，以及该人拥有超过50%股权或有权选举董事会或其他理事机构过半数的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

“国库券利率”是指，就债务证券的任何赎回日期而言：（1）收益率，在表示前一周平均值的标题下，出现在最近公布的指定为“H.15（519）”的统计发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“国库券固定期限”标题下确定调整为固定期限的活跃交易的美国国债证券的收益率，对于可比国债发行对应的期限；前提是，如果债务证券的到期日之前或之后三个月内没有到期日，则将确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并以直线法从这些收益率中插值或外推国债利率，四舍五入到最接近的月份；或（2）如果该发行或任何后续发行未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算得出，该价格等于该赎回日的可比国债价格。国库券利率将在兑付日之前的第三个工作日计算。

可选赎回

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们可随时或不时部分赎回任何债务证券，由我们选择，在至少15日（但不超过45日）提前通知邮寄至每个待赎回债务证券持有人的登记地址，按各自的赎回价格等于以下两者中较高者

•将予赎回的债务证券本金的100%，及

•剩余预定付款（定义见下文）的现值总和折现至赎回日期，每半年一次，假设由十二个30天的月份组成的360天年度，按库藏利率（定义见下文）加上适用的招股章程补充文件中规定的基点数量（如有）；在每种情况下，加上尚未支付的截至赎回日期的应计利息，该赎回价格称为赎回价格。

在赎回日及之后，被要求赎回的债务证券或其任何部分将停止计息，除非我们拖欠支付赎回价款，以及应计利息。在赎回日期或之前，我们将向付款代理人或适用的受托人存入足以支付在该日期将被赎回的债务证券的赎回价格和应计利息的款项。如果我们选择赎回的债务证券少于一个系列的所有债务证券，那么受托人将以其认为适当和公平的方式选择该系列的特定债务证券进行赎回。

渎职

除有关该系列债务证券的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，我们可自行选择，

a.将被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（在每种情况下，登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有款项支付的某些义务除外），或

b.无须遵守招股章程补充文件所述有关该系列债务证券的任何限制性契诺，担保人将获解除担保及若干违约事件（除

因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及破产、无力偿债和重组的某些事件而产生的）将不再构成该系列债务证券的违约事件，在每种情况下，如果我们以信托方式向受托人存入债务证券计价货币的发行国政府或由该政府完全信任和信用支持的政府机构的货币或等值证券，或其组合，其将通过根据其条款支付其利息及其本金提供金额足以支付该等系列的所有本金（包括任何强制性偿债基金付款）和利息的款项，并于该等款项根据该等系列的条款到期之日支付。

为行使任何该等选择权，除其他事项外，我们须向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关的撤销将不会导致该系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且在根据上述（a）条解除义务的情况下，还须附有从美国国内税务局（IRS）收到或公布的大意如此的裁决。

此外，我们被要求向受托人交付一份高级职员证明，说明我们进行此类存款的目的不是为了使持有人优先于我们的其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

违约、通知及豁免的事件

除与该系列债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，如其中指明的与根据该系列发行的任何系列债务证券有关的违约事件已发生且仍在继续，则该系列下的受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额331/3%（或该契约下所有未偿债务证券本金总额331/3%）的持有人，在某些违约事件影响根据该契约发行的所有系列债务证券的情况下）可宣布该系列的所有债务证券的本金到期应付。

除有关该系列债务证券的招股章程补充文件另有规定外，任何系列的“违约事件”将在契约中定义为以下事件中的任何一项：

•在规定的到期日、通过申报或加速、在被要求赎回或其他方式到期时，拖欠支付此类系列债务证券的本金或溢价（如有）或任何偿债或购买基金或类似义务；

•拖欠有关该系列的任何利息分期付款30天；

•受托人根据该协议或持有该系列未偿债务证券本金总额33%的持有人在履行或违反与该系列债务证券有关的任何契诺或保证时向我们发出书面通知后90天内违约；和

•根据美国法律或其任何政治分支组织的与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债和重组事件，或命令我们的事务清盘或清算的命令的输入。

每份契约将规定，根据该契约订立的受托人将在根据该契约发行的任何系列债务证券发生违约后90天内，就其所知悉的所有未治愈和未获豁免的违约向该系列债务证券的持有人发出通知；但条件是，除非在支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面发生违约，如果善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时将受到保护。就本条文而言，“违约”一词是指就该系列债务证券而言，任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的违约事件。

每份契约将载有条款，授权该契约下的受托人在违约事件期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应该债务证券持有人的请求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人合理满意的赔偿。

每份契约将规定，根据该契约发行的任何系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行程序的时间、方法和地点

受托人可用的补救措施或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力，但须符合某些条件。

除与债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券的任何过往违约或违约事件，但（其中包括）在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面未被纠正的违约除外，就该等系列的任何优先债务证券或就该等优先债务证券支付任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约。

修改义齿

除与债务证券有关的招股章程补充文件中所述的情况外，我们和受托人可在未经根据管辖该等债务证券的契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立适用契约的补充契约：

1.证明另一人继承我们或担保人（如有），以及该继承人承担我们或担保人在适用契约和任何系列债务证券下的义务；

2.为根据该等契约发行的任何或所有系列的债务证券持有人的利益，增加我们的契约或任何担保人的契约（如有），或放弃我们的任何权利或权力或任何担保人的权利或权力；

3.纠正任何歧义，更正或补充适用契约中可能与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就该契约下产生的事项或问题作出任何其他条文；

4.在适用的契约中增加经修订的1939年《信托契约法》或《TIA》可能明确允许的任何条款，但不包括《TIA》第316（a）（2）节中提及的在适用的契约被执行之日生效的条款或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

5.确立根据适用契约将发行的任何系列债务证券的形式或条款，规定发行任何系列债务证券和/或增加债务证券持有人的权利；

6.为就一系列或多于一系列债务证券接纳任何继任受托人提供证据及订定条文，或为便利一名或多于一名受托人根据适用契约管理其下的信托而增加或更改适用契约的任何必要条文；

7.提供任何额外的违约事件；

8.规定在经证明的证券之外或代替经证明的证券；条件是未经证明的证券是为某些联邦税务目的以注册形式发行的；

9.规定转换那些可转换为普通股或其他类似证券的债务证券的条款和条件；

10.为任何一系列债务证券提供担保；

11.就任何系列或全部债务证券追加担保；

12.就适用契约或TIA下任何补充契约的资格作出任何必要的变更，以遵守SEC的任何要求；和

13.作出不会对债务证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更。

如为上述第（2）、（3）或（5）条所确定的目的订立补充契约，将不会对根据同一契约发行的任何系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，则不得订立补充契约。

除招股章程补充文件中有关该系列债务证券的规定外，每份契约将包含允许我们和该契约下的受托人在根据该契约发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下作为单一类别参与投票的条款，执行补充契约，目的是为适用契约的任何条款添加或更改或消除任何条款，或修改受影响的该系列债务证券持有人的权利，但未经受影响债务证券持有人同意，该等补充契约不得除其他外：

•更改任何该等债务证券的本金或任何溢价或任何分期利息的期限，或减少任何该等债务证券的本金或利息或任何溢价，或更改任何该等债务证券在任何日期的本金或利息金额的计算方法或更改任何该等债务证券或其任何溢价或利息的支付地点或支付货币，或损害在本金或保费（视属何情况而定）到期时或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

•降低任何补充契约、放弃遵守适用契约的某些规定或适用契约下的某些违约所需的持有人同意的任何此类债务证券的本金百分比；

•修改适用契约中与（i）要求根据该契约发行的债务证券持有人同意适用契约的某些修订、（ii）放弃过去违约和（iii）放弃某些契诺有关的任何条款，但增加作出该等修订或授予该等豁免所需的持有人百分比除外；或

•损害或不利地影响任何持有人在该等债务证券到期时或之后提起诉讼以强制执行该等优先债务证券的任何付款或与该等优先债务证券有关的任何付款的权利。

此外，次级契约将规定，未经每个次级债务证券持有人的同意，我们不得以对任何系列次级债务证券持有人不利的任何重大方面的方式对任何系列次级债务证券的次级条款作出任何将受到不利影响的变更。

受托人

受托人应在适用的招股章程补充文件中指定。

管治法

这些契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

环球证券

我们可以通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表证券若干购买者的利益。如果我们确实发行全球证券，将适用以下程序。

我们将向招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。在我们发行全球证券后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才可能是全球证券的受益所有人。全球证券的受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息支付将作为全球的登记所有人向存托人或其代名人

安全。我们、受托人或任何付款代理人都不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款或维持、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人，且90天内我们未指定继任存托人，我们将发行注册证券以换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有全球证券所代表的任何一系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

《马里兰州总公司法》和我们的《章程》和附例的某些规定

以下对MGCL和我们的章程的某些条款以及与我们的优先股和章程相关的补充条款的概要描述并不旨在是完整的，而是通过参考MGCL和我们的章程及其补充条款和我们的章程的实际条款以及我们的章程的实际条款而在整体上受到约束和限定，其副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们拥有的董事人数可由我们的董事会设立，但不得低于MGCL要求的最低人数，也不得超过15人。根据我们的章程，我们的董事会由八名董事组成——截至本协议签署之日，其中三名董事有关联关系，其中五名董事独立。我们的章程目前规定，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补。任何被选为填补此类空缺的个人将任职至下一次股东年会，直至继任者正式当选并符合资格。

根据我们的章程，我们的每一位董事都是由我们的普通股股东选举产生的，他们有权投票，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格。普通股股东在董事选举中将没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的普通股多数股份的持有人将能够选举我们所有的董事。我们的优先股持有人没有投票权，除非在有限的情况下。

如下文所述，我们的章程和细则以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股份溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括业务合并条款、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果章程中选择退出美高梅控制权股份收购条款的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或字幕8的其他条款，美高梅的这些条款可能具有类似的反收购效果。

罢免董事

我们的章程规定，董事可以被罢免，无论是否有理由，并且只能通过有权在董事选举中投出至少三分之二的普通股股东所有有权投的赞成票的股份持有人的赞成票。这项规定，再加上我们的董事会有权填补董事会的空缺，使股东无法（1）罢免现任董事，除非获得实质性的赞成票，以及（2）用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东（一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的任何人或该公司的关联公司或联营公司，在紧接所述日期之前的两年期间内的任何时间，曾是该公司当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人）或此类利害关系股东的关联公司，在该利害关系股东成为利害关系股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由该公司的董事会提出建议，并获得至少（a）该公司已发行的有表决权股份持有人有权投出的80%的赞成票和（b）该公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的赞成票的批准，但该公司有表决权股份持有人所持有的股份除外，而该利益股东将与其（或与其关联公司）进行业务合并或由该利益股东的关联公司或关联人持有，除非，除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格（如MGCL中所定义），而对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股份支付的相同形式收到。我们的董事会可能会规定，董事会的批准须遵守董事会确定的任何条款和条件。

然而，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。根据章程，我们的董事会已通过决议豁免我们与任何人之间的业务合并（1），前提是此类业务合并首先由我们的董事会（包括其大多数董事，他们不是该人的关联公司或联系人）批准，以及（2）我们与ACM或其关联公司之间的业务合并。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与此类人之间的业务合并。因此，如果我们不遵守绝对多数投票要求和法规的其他规定，上述任何人可能能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

企业合并法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就该事项投票的三分之二的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使该股份投票权的公司的股份：（1）作出或提议进行控制权股份收购的人，（2）法团的高级人员，或（3）同时为法团董事的法团雇员。“控制性股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的所有其他此类股份合并，或收购人能够行使或指示行使表决权（仅凭可撤销的代理除外），则收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（a）十分之一或以上但少于三分之一；（b）三分之一或以上但少于多数；或（c）所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指控制权股份的收购，但有一定的例外。

已作出或建议作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件（包括承诺支付开支及作出MGCL所述的“收购人声明”）后，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付“收购人声明”，那么，在满足一定条件和限制的情况下，公司可以按照所确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（此前已获批准表决权的股份除外），而不考虑控制权股份不存在表决权的情况，截至收购人最后一次取得控制权股份之日或任何审议该等股份表决权的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并且收购人成为有权投票的股份的多数票，则其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

控制权股份收购法规不适用于（a）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。无法保证该等条文在未来任何时候都不会被修订或取消。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•分类董事会；

•罢免一名董事的三分之二投票要求；

•董事人数仅由董事投票决定的规定；

•要求董事会的空缺仅由在任的其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补；和

•要求董事会的空缺仅由在任的其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补。

我们的章程规定，根据副标题8，董事会的空缺只能通过剩余在任董事的过半数赞成票才能填补，即使剩余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经（1）要求获得不少于有权就该事项所投全部票数三分之二的持有人的赞成票，以便将任何董事从董事会中撤职，无论是否有因由，该撤职都将被允许，（2）授予董事会确定董事职位数量的专属权力，以及（3）要求，除非董事会主席、首席执行官、总裁或董事会要求，不少于有权在该会议上投票的全体股东的过半数的书面要求召开特别会议。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会规定的日期和时间举行，以选举董事和任何业务的交易。此外，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。根据我们的章程的规定，我们的股东特别会议也将由秘书根据有权在会议上投出不少于所有有权投出的票的股东的书面要求召集。

修订我们的章程及附例

我们的章程授权我们的董事会在获得整个董事会过半数同意的情况下，修订我们的章程，以在没有股东批准的情况下增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的股份数量。否则，除与罢免董事、我国股票的所有权和股份转让限制以及对本条款的修订要求三分之二的投票表决（每一项均需获得对该事项有权投的全部票数的不少于三分之二的持有人的赞成票和我国董事会的同意）有关的修订外，我们的章程只有在董事会批准并获得有权就该事项投票的所有多数票持有人的赞成票后才能修改。

我们的董事会拥有通过、更改或废除我们章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。

溶解

我们的解散必须获得整个董事会的过半数通过，并获得不少于所有有权就该事项投票的多数票持有人的赞成票。

董事提名及新业务的预先通知

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人参加董事会选举以及提出由股东考虑的其他事项只能（1）根据我们的会议通知作出，（2）由或在我们的董事会指示下，或（3）由在发出通知时及在会议召开时均为记录在案的股东，且有权在会议上就董事选举或其他业务的建议（视情况而定）投票的股东，并已遵守我们的附例所载的预先通知条文。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（1）由董事会或在董事会的指示下，或（2）董事会已确定董事将在该会议上由在发出通知时和会议召开时均为记录在案的股东，并有权在会议上投票并遵守我们章程中规定的预先通知规定的股东，才可提名个人参加我们的董事会选举。

董事及高级人员的赔偿及责任限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务的不当利益或利润或由最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

MGCL要求我们（除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而被作出或威胁成为一方的任何法律程序的辩护，无论其是非曲直或其他原因。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员（其中包括）作出的判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能被作出或威胁成为一方当事人的任何诉讼实际招致的合理费用进行赔偿，除非确定：

•董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是恶意实施或（2）是主动和故意失信的结果；

•董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得在董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的公司提起的诉讼中或在该公司的权利中对董事或高级人员进行赔偿，或在董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的程序中，根据不当获得个人利益而被判定负有法律责任的程序中对董事或高级人员进行赔偿。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员没有达到规定的行为标准，或因不正当地收取个人利益而被判定负有赔偿责任，也可下令作出赔偿。然而，对我们在诉讼中作出的不利判决或我们的权利作出的赔偿，或对基于不正当地收到个人利益的责任判决作出的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•董事或高级人员以书面确认其善意相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及

•董事或高级人员或代表董事或高级人员作出的书面承诺，在最终确定董事或高级人员未达到行为标准的情况下，偿还公司已支付或偿还的金额。

我们的章程授权我们有义务自己和我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

•我们的任何现任或前任董事或高级人员，因担任该职务而被任命或威胁成为该程序的一方；或

•任何个人，在担任我们的董事或高级人员期间并应我们的要求，服务或曾经服务于另一公司、REIT、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，担任该公司、REIT、合伙企业、合营企业、信托、合伙人或受托人或其他企业的董事、高级人员、合伙人或受托人，并因其以该身份服务而成为或威胁成为程序的一方。

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。

鉴于上述条款允许赔偿董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

REIT资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。

重大美国联邦所得税考虑因素

本节概述了（i）作为我们普通股和优先股的股份持有人（定义见紧随其后的段落）适用于您的重大美国联邦所得税考虑因素，以及（ii）与我们作为REIT的资格相关的重要美国联邦所得税考虑因素。Mayer Brown LLP担任了我们的特别税务顾问，审查了这一部分，并认为此处包含的讨论公平准确地总结了可能对我们的普通股股东和我们的优先股持有人具有重大影响的美国联邦所得税后果。由于本节为摘要，因此并未涉及根据我们的普通股或优先股的特定持有人的个人投资或税务情况，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人可能相关的所有税收方面，例如保险公司、免税组织（除非在“-持有人征税-免税持有人征税" below）、受监管投资公司、其他REITs、合伙企业和其他传递实体（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体）、金融机构或经纪自营商、非美国个人和外国公司（除非在“-对持有人征税-对外国持有人征税"以下）、某些美国侨民、持有我们的普通股或优先股作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分的人、须缴纳替代最低税的人、持有我们10%或以上（通过投票或价值）实益权益的人、因使用“适用财务报表”（在《守则》第451（b）条的含义内）而受特别税务会计规则约束的股东，以及受特别税务规则约束的其他人。

您应该知道，在本节中，当我们使用术语时：

“法典”，我们指的是经修订的1986年《国内税收法典》；

“不合格组织”，指《守则》第860E（e）（5）节中描述的任何组织，包括：

i.美国；

ii.美国的任何州或政治分区；

iii.任何外国政府；

iv.任何国际组织；

v.上述任何一项的任何机构或工具；

vi.任何慈善剩余信托或其他免税组织，但《守则》第521条所述的农民合作社除外，根据《守则》的不相关业务应税收入条款，该信托或其他免税组织可同时免除所得税和税收；和

vii.任何农村电力、电话合作社；

“国内持有人”，我们指的是持有人是美国人；

“外国持有者”，我们指的是不是美国人的持有者；

“IRS”，我们指的是美国国税局；

“持有人”，我们指的是在我们的普通股或优先股的股份中拥有实益所有权权益的任何人；

“REMIC”，我们指的是房地产抵押贷款投资管道，因为该术语在《守则》第860D节中定义；

“TMP”，我们指的是该术语在《守则》第7701（i）（2）条中定义的应税抵押贷款池；

“TRS”，我们的意思是“-附属实体-应课税REIT附属公司”如下；以及

“美国人，”我们指（i）美国公民或居民；（ii）在美国或根据美国或其任何州的法律创建或组织的公司（或被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），包括为此目的，哥伦比亚特区；（iii）在美国或根据美国或其任何州的法律组织的合伙企业（或被视为税收目的的合伙企业的实体），包括为此目的，哥伦比亚特区（除非未来的财政部条例另有规定）；（iv）无论其来源如何，其收入都包含在美国联邦所得税目的的总收入中的遗产；或（v）信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定。尽管有前款规定，但在第

财政部条例，某些在1996年8月20日存在的信托，在该日期之前被视为美国人，并选择继续被视为美国人，也是美国人。

本节中的报表以美国现行联邦所得税法为依据。我们无法向您保证，新的法律、法律解释或法院判决，其中任何一项都可能追溯生效，不会导致本节中的任何陈述不准确。不能保证美国国税局不会主张，或者法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。

我们没有寻求也不会寻求IRS就此处描述的任何事项作出私信裁决。本摘要仅提供一般信息，并非税务建议。我们敦促您就购买、拥有和出售我们的普通股或优先股以及我们选择作为REIT征税对您的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应该咨询您的税务顾问，了解此类购买、拥有、出售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化。

与我们作为REIT的待遇相关的联邦所得税考虑因素

我们已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，自我们于2009年12月31日结束的短暂课税年度开始。我们认为，我们是组织起来的，已经运营并将继续以符合联邦所得税法规定的作为REIT征税的方式运营，但不能保证我们将以符合或保持作为REIT的资格的方式运营。本节讨论监管REIT联邦所得税处理的法律和REIT股票持有人。这些法律技术性很强，也很复杂。

如果我们有资格成为REIT，我们目前分配给股东的应税收入一般不会被征收美国联邦所得税，但我们的国内TRS产生的应税收入（如果有的话）将被征收常规的美国联邦（以及适用的州和地方）公司所得税。

作为非REITs公司股东的个人，通常会以降低的最高税率（与长期资本收益相同）对符合条件的公司股息征税，从而大幅减少（尽管不是完全消除）历史上适用于公司股息的双重征税。但除有限的例外情况外，美国个人股东从美国或其他实体收到的作为REITs征税的股息按适用于普通收入的税率征税，并附带相当于2026年1月1日之前开始的纳税年度此类股息金额的20%的扣除额（前提是该股息既不归属于“合格股息收入”，也不指定为“资本收益股息”）。REIT的净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给REIT的股东，但须遵守REIT认可的某些项目的特殊规则，例如资本收益。

然而，即使我们有资格成为REIT，我们也将在以下情况下被征收美国联邦所得税：

1.我们将为我们的应税收入（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税，这些收入是我们在赚取收入的日历年期间或之后的特定时间段内不分配给股东的。

2.我们将按最高公司税率缴纳美国联邦所得税：

•出售或以其他方式处置通过止赎获得的财产的净收入，我们将其称为止赎财产，我们持有这些财产主要是为了在日常业务过程中出售给客户，以及

•来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

3.我们将为主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的财产（止赎财产除外）的销售或其他处置所获得的净收入支付100%的税款。

4.如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试，如下文“-总收入测试，”但仍然有资格成为REIT，因为我们满足其他要求，我们将被征收100%的税：

•我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大者，在任何一种情况下乘以

•旨在反映我们盈利能力的一小部分。

5.如果我们未能满足资产测试超过一个de minimis金额，如下文“资产测试”，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们在发现此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并且我们向IRS提交了描述导致此类失败的资产的时间表，我们将支付相当于我们未能满足此类资产测试期间不合格资产净收入的50,000美元或公司税率中较高者的税款。

6.如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，但毛收入测试和资产测试除外，并且此类失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

7.在某些情况下，我们可能会被要求向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与REIT股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“资质要求。”

8.如果我们未能在一个日历年度内分配至少以下各项之和：（i）我们当年REIT普通收入的85%，（ii）我们当年REIT资本收益净收入的95%，以及（iii）任何较早期间未分配的应课税收入，我们将就所需分配超过我们实际分配金额的部分支付4%的不可扣除的消费税，再加上已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

9.我们可能会选择保留并支付我们的净长期资本收益的美国联邦所得税。在这种情况下，国内持有人将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），并将因其在我们支付的税款中的比例份额而获得抵免或退款。

10.我们将对我们与我们的任何TRS之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是在公平基础上进行的。

11.如果（a）我们由于拥有TMP的100%股权或我们拥有REMIC剩余权益而确认某个纳税年度的超额纳入收入，并且（b）一个或多个不合格组织是该年度我们普通股股份的记录所有者，那么我们将就可分配给不合格组织的超额纳入收入部分按最高企业美国联邦所得税税率征税。我们预计不会拥有REMIC剩余权益；但是，我们可能拥有与我们的证券化交易相关的一个或多个信托的100%股权，这些信托将被归类为TMP。见“-应税抵押贷款池.”

12.如果我们在合并或其他交易中从C公司或一般须缴纳全额公司级税的公司收购任何资产，其中我们收购资产中的基础是通过参考C公司在资产中的基础或另一资产确定的，如果我们在收购资产后的5年期间内确认出售或处置资产的收益，我们将按最高公司美国联邦所得税税率纳税。我们将纳税的收益金额是以下两者中的较小者：

•我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•假设C公司在收购资产时不会选择代替这种处理立即征税，如果我们在收购资产时出售资产，我们将确认的收益金额。

此外，尽管我们有REIT资格，但我们可能还需要缴纳某些州、地方和外国收入、财产和其他税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与美国联邦所得税目的对待REIT的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内TRS将就其应税收入缴纳联邦、州和地方公司所得税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能被征税

资质要求

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或协会：

1.它由一个或多个受托人或董事管理。

2.其实益所有权由可转让股份或可转让的实益权益凭证证明。

3.它将作为国内公司征税，但针对美国联邦所得税法的REIT条款。

4.它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别条款约束的保险公司。

5.至少100人是其股份或所有权证书的实益拥有人。

6.在任何纳税年度的最后半年，由五个或更少的个人直接或间接拥有其已发行股份或所有权证书的价值不超过50%，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体。就这一要求而言，间接所有权将通过适用经《守则》第856（h）节修改的《守则》第544条规定的归属规则来确定。

7.它选择作为REIT征税，或已对上一个纳税年度进行此类选择，并满足所有相关的备案和其他行政要求，这些要求是选择和保持REIT资格所必须满足的。

8.它符合下文所述的关于其收入和资产性质的某些其他资格测试。

我们必须在整个纳税年度满足要求1至4，并且必须在十二个月的纳税年度的至少335天内，或在不到十二个月的纳税年度的相应部分满足要求5。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们已发行股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为在该纳税年度满足了要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据要求6的目的，按其在信托中的精算权益的比例拥有我们的股票。

我们相信，我们拥有并一直拥有足够的所有权多样性，以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。

为监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提供书面声明，据此，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即要求将我们的股息包括在其总收入中的人）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，财政部条例将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足所有相关的申报和其他行政要求，这些要求必须满足才能选举和维持REIT资格，并将一个日历年度用于美国联邦所得税目的。我们打算继续遵守这些要求。

附属实体

合资格REIT附属公司

作为“合格REIT子公司”的公司不被视为与其母REIT分开的公司。合资格REIT附属公司的所有资产、负债及收入、扣除及信贷项目均视为REIT的资产、负债及收入、扣除及信贷项目，包括就适用于REIT的毛收入及资产测试而言（见“-总收入测试”和“-资产测试”).符合条件的REIT子公司是指除TRS外，其全部股本由REIT直接或间接拥有的公司。因此，在应用本文所述的要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系

非法人境内实体，例如拥有单一所有者的合伙企业、有限责任公司或信托，在美国联邦所得税方面，包括在适用于REITs的总收入和资产测试方面，一般不被视为独立于其母公司的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。我们直接或间接获得权益的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。就10%数值测试而言（见“-资产测试”），我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业的资本权益中的比例权益。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有——例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购——出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。见“-资产测试”和“-总收入测试.”

应税REIT子公司

允许REIT拥有一个或多个TRS最多100%的存量。TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司房地产投资信托基金赚取，则不属于合格收入。该子公司和REIT必须共同选择将该子公司视为TRS。对于一个TRS直接或间接拥有超过35%的股票投票权或价值的公司，该公司将自动被视为一个TRS。总体而言，REIT资产价值的不超过25%（2018年开始为20%）可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

与上述讨论的合格REIT子公司或其他被忽视的子公司不同，对于美国联邦所得税而言，不应忽视TRS或其他应税公司的单独存在。因此，国内的TRS通常需要就其收益缴纳美国联邦所得税（以及适用的州和地方税），这可能会降低我们及其子公司产生的现金流总量以及我们向股东进行分配的能力。

REIT不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产或收到该子公司赚取的任何收益。相反，子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从子公司获得的股息（如果有的话）确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于母REIT在确定母公司是否遵守REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，因此母REIT可能会利用此类实体间接开展REIT规则可能阻止其直接或间接通过传递子公司进行的活动。

对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税。如果由于REIT和TRS之间的交易超过了在公平交易中将支付给一方或由一方扣除的金额，则向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额，该REIT通常将被征收相当于该超额部分100%的消费税。我们打算仔细检查我们与任何被视为TRS的子公司的所有交易，以确保我们不会被征收这项消费税；但是，我们无法向您保证，我们将成功地避免这项消费税。

总收入测试

我们必须每年满足两次毛收入测试，才能保持REIT资格。首先，我们每个纳税年度的总收入的至少75%必须包括我们从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资中获得的特定类型的收入。就75%毛收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

•不动产租金；

•以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息；

•其他REITs股份的股息或其他分配以及出售股份的收益；

•在正常的贸易或业务过程中向客户出售持有待售财产以外的不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）的收益；

•与REMIC的定期或剩余权益相关的任何包含在毛收入中的金额，除非REMIC资产中不到95%为房地产资产，在这种情况下，此类收入中只有一定比例的金额才符合条件；和

•来自某些临时投资的收入

第二，一般来说，我们每个课税年度的毛收入至少95%必须由某种收入组合组成，这些收入是符合75%毛收入测试目的的合格收入和其他类型的利息和股息，或出售或处置股票或证券的收益（前提是此类股票或证券不是主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的财产）。

在贸易或业务的正常过程中向客户出售持有待售财产的毛收入在两项收入测试中均被排除在分子和分母之外。就95%毛收入测试和75%毛收入测试而言，我们为对冲收购或持有房地产资产而发生或将发生的债务而进行的对冲交易的收入和收益通常将被排除在分子和分母之外。我们打算监控我们不合格收入的金额，并管理我们的投资组合以始终遵守毛收入测试，但我们无法向您保证我们将在这方面取得成功。

利息

为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：（i）基于总收入或销售额的一个或多个固定百分比的金额，以及（ii）基于借款人的收入或利润的金额，其中借款人通过出租其在该财产中的几乎所有权益从担保债务的不动产中获得几乎所有的收入，但仅限于借款人收到的金额如果直接由房地产投资信托基金收到将是合格的“不动产租金”。

如果贷款包含一项条款，使REIT有权获得借款人在出售为贷款提供担保的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售为贷款提供担保的财产的收益，这通常是两种毛收入测试目的的合格收入，前提是该财产不作为库存或经销商财产持有。

以不动产抵押担保的债务或不动产权益的利息，包括原始发行折扣和市场折扣，通常属于75%毛收入测试的合格收入。抵押既包括不动产也包括其他财产的，为了75%毛收入测试的目的，必须分摊利息收入。如果抵押贷款涵盖不动产和其他财产，并且在我们承诺发起或获得抵押贷款时为抵押贷款提供担保的不动产的公平市场价值等于或超过当年贷款的最高本金金额，那么我们在抵押贷款上产生的所有利息将符合75%总收入测试的目的。然而，如果不动产的价值低于最高本金金额，那么我们在抵押贷款上产生的利息收入中只有一部分符合75%总收入测试的目的；这种部分基于一个零头的百分比等值，其分子是不动产的公平市场价值，其分母是抵押贷款的本金金额。

利息，包括原始发行折扣或市场折扣，我们在与房地产相关的投资上产生的利息通常将是符合条件的收入，用于两种总收入测试的目的。没有不动产抵押担保的投资的利息收入将是95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的目的。

抵押贷款支持证券

我们已经收购并预计将继续收购MBS，包括机构MBS，这将被视为设保人信托的权益或REMIC常规权益。我们预计，就95%毛收入测试而言，我们投资的MBS的所有收入将是合格收入。在设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。因此，如果这些抵押贷款以不动产或不动产权益作抵押，则设保人信托的收入将符合条件

75%毛收入测试目的的收入。就75%毛收入测试而言，我们就REMIC定期利息应计的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么这类收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入测试的目的。我们预计，就75%和95%毛收入测试而言，我们在MBS投资中已累积和将累积的几乎所有收入，以及处置MBS的任何收益，都将是合格收入。

我们可能会使用“待公布”的远期合约，即TBA，作为一种投融资代理证券的手段。就75%毛收入测试而言，对于处置TBA的收入或收益作为不动产出售收益（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他符合条件的收入的资格没有直接的权威。我们收到的建议是，TBA应该这样对待。因此，我们将把这些项目视为符合75%毛收入测试的目的。这一建议对美国国税局没有约束力。如果此类收入被确定为不符合75%毛收入测试的合格收入，我们可能会被征收罚款税，或者如果此类收入在加上任何其他不符合条件的收入时超过我们毛收入的25%，我们可能无法获得REIT资格。

我们可能会持有一定的参与权益，包括抵押贷款中的B票据。基础贷款中的此类权益是通过贷款发起人为一方的参与或类似协议以及一个或多个参与者而产生的。基础贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这种投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款的发起人没有追索权。

发起机构通常在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与，在借款人发生违约时优先吸收损失。我们认为，就下文所述的REIT资产测试而言，我们的参与权益将符合房地产资产的条件，并且我们将从此类投资中获得的利息将被视为75%和95%收益测试的合格抵押贷款利息。然而，出于联邦所得税目的对参与利益的适当处理并不完全确定，也无法保证IRS不会质疑我们对参与利益的处理。如果确定此类参与权益不符合房地产资产的条件，或者我们将从此类参与权益中获得的收入就REIT资产和收入测试而言不符合抵押贷款利息的条件，我们可能会被征收罚款税，或者可能无法符合REIT的条件。

我们可能会投资于建设贷款，其利息将是REIT收入测试的合格收入，前提是为建设贷款提供担保的不动产的贷款价值等于或大于任何纳税年度建设贷款的最高未偿本金金额，并且满足其他要求。就建设贷款而言，不动产的贷款价值是土地的公平市场价值加上将担保贷款和将从贷款收益中建设的改善或开发（个人财产除外）的合理估计成本。无法保证IRS不会成功挑战我们对不动产贷款价值的估计以及我们为REIT收入和资产测试目的对建筑贷款的处理，这可能导致我们不符合REIT资格。

外币收益

就毛收入测试中的一项或两项而言，毛收入中不包括某些外汇收益。就75%毛收入测试而言，“房地产外汇收益”被排除在毛收入之外。房地产外汇收益一般包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益为75%毛收入测试的合格收入，归属于以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的购置或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益，以及归属于房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入项目或收益的外币收益，该收入或收益是95%毛收入测试目的的合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为承付人）义务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此出于75%和95%总收入测试的目的，房地产外汇收益被排除在总收入之外。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些除外情形不适用于通过买卖证券或从事实质性和定期交易而获得的外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

手续费收入

我们可能会收到与我们的运营相关的各种费用。这些费用将是符合75%毛收入和95%毛收入测试目的的合格收入，如果这些费用是作为签订协议以不动产抵押或不动产权益为担保的贷款的对价而收取的，并且费用不是由任何人的收入或利润决定的。其他费用不属于任何一项毛收入测试的合格收入。我们的TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。

股息

我们从我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何合格的REIT子公司）收到的任何股息的我们的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息的份额将是符合两项总收入测试目的的合格收入。

衍生品和套期保值交易

我们和我们的子公司可能就我们的一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生工具。除财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中（i）进行的对冲交易的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，与已作出或将作出的借款有关，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通债务，（ii）主要是为了管理与根据75%或95%收入测试（或产生此类收入的任何资产）将是合格收入的任何收入或收益项目有关的货币波动风险，以及（iii）在这两种情况下，在获得、起源或进入的当天收盘前明确确定为合格收入的任何收入或收益项目，就75%或95%总收入测试而言，将不构成总收入。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。我们可能会通过TRS或其他公司实体进行我们的部分或全部对冲活动（包括与货币风险相关的对冲活动），从中获得的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过转嫁子公司参与安排。然而，无法保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中任一项或两项目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

未能满足毛收入测试

我们已监测并将继续监测我们不合格收入的金额，并管理我们的资产，以遵守我们寻求保持我们的REIT资格的每个纳税年度的毛收入测试。然而，我们无法向您保证，我们将能够满足毛收入测试。如果我们未能满足任何课税年度的毛收入测试中的一项或两项，如果我们有资格根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果（i）我们未能通过此类测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，以及（ii）我们根据财政部条例向IRS提交了一份描述我们总收入来源的时间表，这些救济条款将普遍可用。然而，我们无法预测，是否在所有情况下，我们都有资格获得这些救济条款的好处。此外，如上文在“-与我们作为REIT的待遇相关的联邦所得税考虑因素，”即使适用救济条款，我们也会对未能满足特定总收入测试的金额征税。

此外，财政部长被赋予广泛的权力，以确定在2008年7月30日之后确认的特定收益或收入项目是否符合75%和95%毛收入测试的条件，或者将被排除在毛收入的衡量标准之外。

现金/收入差异-幻影收入

由于我们将投资的资产的性质，我们可能被要求在我们收到这些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并且可能被要求在早期报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购MBS。获得此类债务工具的折扣可能反映了对其最终可收回性的怀疑，而不是当前的市场利率。不过，出于美国联邦所得税的目的，这种折扣的金额通常会被视为“市场折扣”。抵押贷款的付款通常按月进行，因此应计的市场折扣通常将不得不每月计入收入，就好像债务工具被保证最终被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的金额低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵消性损失扣除中受益。

我们收购的部分MBS，可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据MBS的恒定到期收益率计提原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将应计原始发行折扣视为应税收入，即使此类债务工具收到的现金付款较少或没有。与前一段所讨论的市场折扣情况一样，有关的恒定收益率将被确定，我们将根据以下假设被征税：有关MBS的所有未来到期付款将被支付，如果MBS的所有付款均未支付，则产生与前一段所述类似的后果。

此外，如果我们获得的任何债务工具或MBS拖欠强制性本金和利息付款，或者如果未在到期时支付特定债务工具的款项，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按照规定的利率就次级MBS计提利息收入。

最后，根据我们产生的债务条款，无论是对私人贷方还是根据政府计划，我们可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收支之间的每一个潜在时间差异，我们可能有大量的应纳税所得额超过可供分配的现金的重大风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认这一“虚拟收入”的纳税年度的REIT分配要求。见“-年度分配要求.”

资产测试

要获得REIT资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合组成。为此，“不动产资产”一词包括不动产权益（包括租赁权和收购不动产和租赁权的期权）、符合REITs资格的其他公司的股票以及以不动产为担保的抵押贷款权益（包括某些类型的抵押贷款支持证券）。不符合75%测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。

其次，我们在任何一个发行人的证券（由我们的任何TRS、合格REIT子公司、任何其他被视为独立于我们的实体的实体以及我们可能在合伙企业中持有的任何股权而发行的债务和股本证券除外）中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不得拥有超过10%的投票权或任何一家发行人已发行证券价值的10%（由我们的任何TRS、合格REIT子公司、任何其他被视为独立于我们的实体的实体发行的债务和股本证券除外，以及我们可能在合伙企业中持有的任何股权）。仅就10%资产测试而言，确定我们在我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司资产中的权益将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《守则》中描述的某些证券。就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括某些“直接债务”证券。第四，不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券组成。第五，不超过我司资产总值的25%可以“不合格公募REIT债

工具”（即在公募REITs发行的债务工具不纳入不动产资产定义的情况下不再是不动产资产的不动产资产）。

尽管一般规则规定，就总收入和资产测试而言，REIT被视为拥有其持有合伙权益的合伙企业基础资产的比例份额，但如果REIT持有由合伙企业发行的债务，则该债务将受到并可能导致违反资产测试，除非它是合格的抵押资产或以其他方式满足“直接债务”的规则。同样，尽管就REIT资产测试而言，另一只REIT的股票符合房地产资产的条件，但另一只REIT发行的非抵押债务可能不符合这一条件（然而，就10%资产测试而言，这类债务将不会被视为“证券”）。

某些证券不会导致违反上述10%资产测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具，除其他外，这包括具有某些应急特征的证券。如果REIT（或REIT的受控TRS）拥有同一发行人的其他不符合直接债务条件的证券，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些其他证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除直接债务外，该守则规定，某些其他证券不会违反10%资产测试。此类证券包括（i）向个人或遗产提供的任何贷款，（ii）将在以后年度支付一笔或多笔款项所依据的某些租金协议（根据归属规则，REIT与与REIT相关的某些人之间的协议除外），（iii）支付不动产租金的任何义务，（iv）政府实体发行的不完全或部分依赖非政府实体的利润（或由其支付的款项）的证券，（v）另一REIT发行的任何证券（包括债务证券），及（vi）任何由合伙企业发行的债务工具，倘该合伙企业的收入性质足以满足上述“-总收入测试.”在适用10%资产测试时，合伙企业发行的债务证券不考虑REIT在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益（如果有的话）的程度。

我们打算收购和管理属于设保人信托权益或REMIC定期权益的MBS。在设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益，并且在设保人信托持有的抵押贷款代表房地产资产的范围内，我们将被视为拥有房地产资产的权益。在REMIC定期权益的情况下，这类定期权益一般会被认定为房地产资产。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么定期利息中只有一定比例的部分将是房地产资产。我们预计，我们收购的几乎所有MBS都将被视为房地产资产。

此外，我们已经并预计将继续订立回购协议，根据这些协议，我们将名义上向交易对手出售我们的某些资产，同时订立回购已出售资产的协议。我们认为，出于美国联邦所得税目的，我们将被视为任何此类回购协议标的资产的所有者，并且回购协议将被视为担保借贷交易，尽管我们可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局有可能成功地断言，在回购协议期限内，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。

我们预计，就75%资产测试而言，我们一般拥有的资产和抵押贷款相关证券将是合格资产。然而，如果我们拥有非REMIC抵押抵押债务或其他以抵押贷款（而不是不动产）为担保或以非房地产资产为担保的债务工具，或C公司发行的不以不动产抵押为担保的债务证券，就75%资产测试而言，这些证券可能不是合格资产。此外，我们利用TBA作为投融资代理证券的手段。就75%资产测试而言，没有关于TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格的直接权威。我们收到了TBA应该这样对待的建议。因此，为了75%资产测试的目的，我们将把这些项目视为合格资产。这一建议对美国国税局没有约束力。如果我们的TBA被确定为不符合75%资产测试目的的合格资产，如果此类资产与其他非房地产资产相结合，超过我们总资产的25%，我们可能会被征收罚款或不符合REIT资格。我们认为，我们持有的证券和其他资产的结构将符合上述REIT资产要求，并打算持续监控合规性。然而，不能保证我们将在这项努力中取得成功。而且，有些资产的价值可能不容易精确确定，未来可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税目的，将工具正确分类为债务或股权在某些情况下可能具有不确定性，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，无法保证IRS不会争辩我们在子公司或其他发行人（包括REIT发行人）的证券中的权益导致违反REIT资产测试。

我们已经并预计将继续投资于由房利美和房地美发行（或将发行）的有息“信用风险转移票据”，即CRT票据，可能会以更高的水平进行投资。根据这些CRT票据的条款，房利美和房地美将与特定已确定的住宅抵押贷款池相关的违约风险的一部分转移，这些机构已保证向由这些抵押贷款支持的抵押贷款支持证券的持有人全额及时支付本金和利息。CRT票据的本金金额通过参考与其相关的抵押贷款池的违约损失而减少。有关CRT票据的招股说明书和配售备忘录指出，CRT票据将被视为美国联邦收入目的的债务工具，房利美或房地美的律师（如适用）已就此发表意见。此外，这些招股章程和配售备忘录还指出，CRT票据是《守则》第856（c）（4）条含义内的“政府证券”，因为它们是由政府机构发行的（即，房利美和房地美）。因此，出于75%资产测试的目的，我们将CRT票据视为合格资产。虽然房利美和房地美是美国政府的工具，但他们对CRT票据税收分类的看法对美国国税局没有约束力。因此，美国国税局可能会断言CRT票据不是用于REIT目的的政府证券。如果发生这种情况，我们可能无法满足5%的REIT资产测试。尽管如此，鉴于各机构发布的披露以及与我们将CRT票据视为政府证券有关的其他信息和分析，我们认为，我们对5%资产测试的任何失败都有合理的理由，并且能够通过支付任何适用的罚款税款并使我们的资产重新符合REIT资产测试，包括通过收购额外的合格REIT资产、出售部分或全部CRT票据，或使用TRS结构重组我们对CRT票据的所有权，来保留我们的REIT地位。

我们已监测并将继续监测我们的资产状况，以便进行各种资产测试，并将寻求管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这项努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们将需要估计我们的资产价值，以确保符合资产测试。我们不会获得独立评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，我们可能拥有的一些资产可能不容易受到精确估值的影响。虽然我们将寻求审慎作出这些估计，但无法保证IRS不会不同意这些决定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，并将无法获得REIT资格。

未能满足资产测试

如果我们未能满足作为季度末的资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果：

1.我们满足了上一个日历季度末的资产测试；和

2.我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化引起的，并非全部或部分由收购一项或多项不合格资产引起。

如果我们没有满足上面第二个项目符号中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%的价值测试、10%的投票测试或10%的价值测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果（i）失败是微不足道的（最高可达我们总资产的1%或1000万美元中的较小者）和（ii）我们在季度最后一天后的六个月内处置这些资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试出现超过de minimis失败的情况下，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们（i）向IRS提交一份描述导致失败的资产的附表，我们将不会失去我们的REIT资格，（ii）在该季度最后一天后的六个月内处置这些资产或以其他方式遵守资产测试，以及（iii）支付相当于每次失败50,000美元或金额等于最高公司所得税税率（目前为21%）与我们未能满足资产测试期间不合格资产的净收入的乘积的较高者的税款。

年度分配要求

要获得REIT资格，我们必须向我们的股东分配股息（资本收益股息除外），金额至少等于：

(A)的总和

（一）我们“REIT应税收入”的90%（计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益），以及

（二）净收益（税后）的90%（如有），来自止赎财产（如下所述），减

(b)非现金收入的某些项目。

此外，如果在一项交易中，我们在资产中的基础是通过参考“C”公司的基础确定的（例如，如果资产是在免税重组中获得的），如果我们要在处置从“C”公司获得的任何资产时确认“内置收益”（定义见下文），我们将被要求分配至少90%的已确认的内置收益，扣除我们将为此类收益支付的税款。“内在收益”是指（a）资产的公允市场价值（在收购时计量）超过（b）资产基础（在收购时计量）的部分。

此类分配必须在与其相关的纳税年度支付，或在下一个纳税年度支付，如果（i）我们在我们及时提交该年度的美国联邦所得税申报表之前宣布分配，并在此类宣布后的第一次定期股息支付时或之前支付分配，或（ii）我们在该纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且我们在下一年的1月底之前实际支付股息。第（i）条下的分配应向我们普通股持有人在支付当年征税，第（ii）条中的分配被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，出于90%分配要求的目的，这些分配与我们之前的纳税年度有关。

我们将按公司税率对我们的应税收入（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税，我们不会将这些收入分配给股东。此外，如果我们未能在每个日历年内进行分配，或在申报和记录日期落在日历年度最后三个月的分配情况下，截至日历年度的次年1月底，至少（i）该年度我们的REIT普通收入的85%，（ii）该年度我们的REIT资本收益收入的95%，以及（iii）以往各期的任何未分配应课税收入之和，我们将就该规定的分配超过实际分配金额的部分被征收4%的不可扣除的消费税。我们一般打算及时进行分配，足以满足年度分配要求，并避免企业美国联邦所得税和4%的不可扣除的消费税。

我们可能会选择保留而不是分配我们的净资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这类未分配资本收益中的比例份额计入收入，并就他们在我们支付的税款中的份额获得相应的抵免或退款（视情况而定）。然后，股东将在其股票的调整基础上增加他们在其应税收入中包括的来自我们的资本收益的指定金额与我们就该收入代表他们支付的税款之间的差额。

如果REIT有从先前纳税年度结转的可用净经营亏损，则此类亏损可能会减少其为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失通常不会影响在股东手中，REIT实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在REIT有当前或累计收益和利润的情况下对股东征税。见“-持有人课税-应课税境内持有人课税.”

我们可能会发现在某些情况下很难或不可能满足分配要求。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在我们收到这些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要在抵押贷款、抵押支持证券和其他类型的债务证券或债务证券的权益方面累积利息和贴现收入，然后才能收到此类资产的任何利息或本金付款。此外，在某些情况下，我们可能会被要求计提我们可能并未实际确认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权头寸，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受的损失而永远不会实际收到的应税收入。尽管这些损失可用于税收抵扣，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得额的当年之后的一年。因此，对于任何纳税年度，我们可能需要为超过从我们的投资中获得的现金流的分配提供资金。如果出现这种情况，那么为了满足我们的分配要求并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，进行应税股票股息，或采取其他策略。然而，我们不能保证，如果我们的现金流变得不足以进行所需的分配，那么任何这样的策略都会成功。或者，我们可以在每个股东的选举中宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息金额将等于本可以收到的现金金额，而不是股票。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免因作为亏损股息分配的金额而被征税；但是，我们将被要求根据亏损股息扣除的金额向IRS支付利息和罚款。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，并且我们为每一项此类失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如“总收入测试”和“资产测试.”

如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且减免条款不适用，我们将按常规联邦公司所得税税率对我们的应税收入征税。在我们未能获得资格的任何一年中向股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，以当期和累计收益和利润为限，向股东的所有分配将作为普通收入征税，并且，受《守则》的某些限制，公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，个人股东和其他非公司股东可能有资格按照目前适用于合格股息收入的降低后的23.8%的税率征税。除非根据特定法定条文有权获得减免，否则我们也将被取消资格作为REIT在资格丧失的下一年的四个纳税年度的征税资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有权获得这种法定救济。

禁止交易

REIT从被禁止的交易中获得的净收入需缴纳100%的消费税。“禁止交易”一词一般包括“主要是为了在正常的贸易或业务过程中向客户出售”而持有的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置。尽管我们预计我们的资产不会主要用于出售给客户，但这些条款取决于特定的事实和情况，我们无法向您保证我们将永远不会被征收此项消费税。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规联邦公司所得税税率在公司手中征税。我们打算构建我们的活动，以避免属于禁止交易的交易。

止赎财产

房地产投资信托基金须按最高公司税率（目前为21%）对来自止赎财产的任何收入征税，包括处置此类止赎财产的收益，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。止赎财产是不动产和任何个人财产事件，由REIT在止赎时对此类财产进行投标，或在REIT持有并由该财产担保的租赁或抵押贷款发生违约（或违约即将发生）后，通过协议或法律程序将该财产减为所有权或占有而获得的此类不动产（i），（ii）有关贷款或租赁是由REIT在违约并非迫在眉睫或预期的时间取得的，以及（iii）该REIT作出适当选择将该财产视为止赎财产。已作出止赎选择的出售财产的任何收益将不会因上述禁止交易的收益而被征收100%的消费税，即使该财产否则将构成出售房地产投资信托基金手中的库存或经销商财产。我们预计不会从不符合75%总收入测试目的的合格收入的止赎财产中获得收入。然而，如果我们确实收到任何此类收入，我们打算做出选择，将相关财产视为止赎财产。

应税抵押贷款池

如果一个实体或实体的一部分（i）其几乎所有资产都由债务义务或债务义务中的权益组成，（ii）这些债务义务中超过50%为房地产抵押贷款、房地产抵押贷款的权益或截至指定测试日期在某些MBS中的权益，则该实体或实体的一部分可被归类为《守则》下的TMP，（iii）该实体已发行有两个或两个以上期限的债务，以及（iv）该实体就其债务义务要求支付的款项与该实体就其作为资产持有的债务义务将收到的款项“具有关系”。根据财政部条例，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务组成

义务，这些债务义务被认为不包括其资产的“基本上全部”，因此该实体不会被视为TMP。

我们可能会构建或进入证券化或融资交易，这将导致我们被视为在一个或多个TMP中拥有权益。一般来说，如果一个实体或实体的一部分被归类为TMP，那么该实体或其部分被视为应税公司，它不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税申报表。但是，如果REIT拥有TMP 100%的股权，那么TMP是一家合格的REIT子公司，因此作为独立于REIT的实体而被忽略。

只要我们拥有TMP 100%的股权，我们就对TMP的投资确认的全部或部分收益将被视为超额纳入收益。《守则》第860e（c）节对REMIC的剩余权益定义了“超额纳入”一词。然而，美国国税局尚未发布关于计算REIT持有的TMP股权的超额纳入收益的指导意见。然而，一般来说，就我们对任何TMP和任何纳税年度的投资而言，超额纳入收入将等于（i）我们对TMP的投资应计收入金额超过（ii）如果我们的投资是一种债务工具，其发行价格等于我们获得投资当天的公平市场价值，到期收益率等于我们获得权益之日有效的长期适用联邦利率的120%，则我们本应计提的收入金额。“适用联邦利率”一词是指以国债加权平均收益率为基础，由美国国税局每月公布，用于各种税收计算的利率。如果我们进行的证券化交易是TMPs，我们在任何一个纳税年度确认的超额纳入收入金额可能占我们该年度总应纳税收入的很大一部分。

如果我们确认了超额纳入收入，那么根据美国国税局发布的指导，我们将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额纳入收入，我们必须将我们的股息中代表超额纳入收入的部分通知我们的股东。您获得的任何股息中被视为超额纳入收入的部分受特殊规则的约束。首先，你的应税收入永远不能低于你当年超额纳入收入的总和；超额纳入收入不能用净经营亏损或其他允许的扣除来抵消。第二，如果你是免税机构，你的超额纳入收入需要缴纳不相关的营业所得税，那么你获得的任何红利的超额纳入部分，将作为不相关的营业应纳税所得额处理。第三，支付给为投资而持有股票且与在美国进行的贸易或业务无关的外国持有人的股息将被征收美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约另有允许的任何税率下调。

如果我们确认超额纳入收入，并且一个或多个不合格组织是普通股股份的记录持有人，我们将对任何超额纳入收入中等于不合格组织持有我们股票的百分比的部分按最高联邦公司所得税税率征税。在这种情况下，我们可能会减少向股票所有权导致税收的不合格组织的分配金额。如果不合格组织拥有的我们的普通股或优先股由经纪人/交易商或其他代名人持有，则经纪人/交易商或其他代名人将对经纪人/交易商或其他代名人代表不合格组织持有的可分配给我们的普通股或优先股的我们的超额纳入收入部分按最高公司税率纳税。

如果我们在TMP中拥有的股权比例低于100%，则不适用上述规则。相反，就美国联邦所得税而言，TMP将被视为一家公司，并可能需要缴纳联邦公司所得税。这可能会对我们遵守上述REIT总收入和资产测试产生不利影响。我们目前没有、目前也不打算进行任何属于我们拥有部分（但少于全部）股权的TMP的证券化或融资交易，并且我们打算监控我们拥有权益的任何TMP的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。我们不能向你保证，我们将在这方面取得成功。

持有人的税务

应课税境内持有人课税

分配.只要我们有资格成为REIT，我们从当前或累计收益和利润（而不是指定为资本收益股息）中向应税国内持有人进行的分配将被他们视为普通收入。我们支付给一家公司的股息将没有资格获得所收到的股息扣除。此外，我们向非公司的个人和其他持有人进行的分配一般不会有资格获得减少的

“合格股息收入”的有效税率。然而，只要满足某些持有期和其他要求，个人或其他非公司持有人将有资格获得与（i）我们从某些“C”公司（例如我们的TRS）收到的股息应占分配相关的降低的长期资本收益率，以及（ii）我们已缴纳公司所得税的收入应占分配相关的长期资本收益率。

我们指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益（在不超过我们在纳税年度的实际净资本收益的范围内）征税，而不考虑您拥有我们的普通股或优先股的期间。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，对作为个人征税的纳税人适用25%的最高美国联邦所得税税率，以先前声称的折旧扣除为限。

与其分配我们的净资本收益，我们可能会选择保留并支付对它们的美国联邦所得税，在这种情况下，您将（i）将您在未分配净资本收益中的比例份额计入收入，（ii）获得您在我们支付的美国联邦所得税中所占份额的抵免，以及（iii）通过您在资本收益中所占份额与您在抵免中所占份额之间的差额增加您在普通股或优先股中的基础。

此外，对于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前开始的纳税年度，作为个人、信托或遗产的股东一般有权获得相当于从REIT收到的普通收入股息总额20%的扣除额（不包括符合适用于“合格股息收入”或上述资本收益股息的降低税率的股息），但有一定的限制。IRS法规规定，非公司股东只有在自该股份就该股息成为除息之日前45天之日开始的91天期间内，该股东持有我们的股票超过45天时，才能申请此项扣除。非公司股东被敦促咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力申请这一扣除。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对您征税，只要它们不超过您在您拥有的我们的普通股或优先股中调整后的税基，而是将减少您在您的普通股或优先股中调整后的税基。假设您拥有的普通股或优先股是一种资本资产，如果此类分配超过您在您拥有的普通股或优先股中调整后的税基，您必须将其作为长期资本收益（如果普通股或优先股持有一年或更短时间，则为短期资本收益）计入收入。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派发股息，并在任何此类月份支付给在特定日期登记在册的股东，但实际上分配了次年1月宣布的金额，那么您必须将1月的分配视为您在我们宣布股息的当年12月31日收到了它。此外，我们可能会选择将该纳税年度结束后的其他分配视为已在该纳税年度内支付，但您将被视为已在实际进行这些分配的纳税年度内收到这些分配。

如果我们有从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，受限制，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。见“-年度分配要求.”然而，此类损失不会转嫁给您，也不会抵消您从其他来源获得的收入，也不会影响您从我们收到的任何分配的性质；在我们有当前或累计收益和利润的情况下，您将对这些分配征税。

如果我们确认超额纳入收入，我们将把我们向您进行的分配的一部分确定为超额纳入收入。您的应税收入绝不能低于您当年超额纳入收入的总和；超额纳入收入不能与净经营亏损或其他允许的扣除相抵。见“-应税抵押贷款池.”

一般处置我们的股票。除下文就我们的优先股讨论的情况外，您在出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股时确认的任何收益或损失通常将是美国联邦所得税目的的资本收益或损失，如果您持有普通股或优先股超过一年，则将是长期资本收益或损失。此外，您在出售或交换您拥有六个月或更短时间的我们的普通股或优先股（在应用某些持有期规则后）时确认的任何损失通常将被视为长期资本损失，以您需要将从我们收到的分配视为长期资本收益的程度为限。

如果您在处置我们的普通股或优先股时确认损失的金额超过了规定的阈值，则可能会适用涉及“可报告交易”的库务条例的规定，其中包含

由此产生的向IRS单独披露产生亏损交易的要求。虽然这些规定是针对“避税地”的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不会被视为避税地的交易。此外，如果不遵守这些要求，可能会受到重大处罚。您应该咨询您的税务顾问，了解与接收或处置我们的普通股或优先股有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者（包括我们的顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。

就您拥有的我们的普通股或优先股而言，您需要计入应税收入的金额，包括应税分配和您就未分配净资本收益确认的收入，以及您处置我们的普通股或优先股时确认的任何收益，将不被视为被动活动收入。您不得将您可能拥有的任何被动活动损失，例如您投资的有限合伙企业的损失，与您就我们的普通股或优先股份额确认的收入相抵。一般来说，就投资利息限制而言，您就我们的普通股或优先股确认的收入将被视为投资收入。

信息报备和备份扣留。我们将向我们的股东和IRS报告我们在每个日历年支付的分配金额以及我们预扣的税款金额（如果有）。根据备用预扣税规则，您可能需要就分配按适用的法定税率缴纳备用预扣税，除非您：

•是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•提供纳税人识别号，证明无备用预扣税豁免损失，其他符合备用预扣税规则适用要求。

作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减您的所得税负债。关于适用于境外持有人的备用预扣税规则的讨论，详见“-外国持有人的税务.”

我们优先股的特殊考虑

根据下文的讨论，对我们优先股的投资通常需要遵守适用于对我们普通股投资的相同美国联邦所得税考虑。

赎回我们的股本。根据《守则》第302（b）条的操作，赎回我们的优先股股份将被视为在我们当前和累计收益和利润范围内作为股息征税的分配，通常按普通所得税率，除非赎回满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回的股本股份。如出现以下情况，赎回将被视为出售或交换：

•与持有人相比“严重不成比例”；

•导致持有人在我们的股本权益“完全终止”；或者

•就持有人而言，“本质上并不等同于股息”。

在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由持有人拥有的股本股份，包括普通股和我们的其他股权，以及持有人实际拥有的我们的股本股份。由于任何替代测试是否会令持有人满意的确定取决于当时必须作出确定的事实和情况，建议投资者咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果赎回我们优先股的股份被视为分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。如果有的话，持有人在优先股的赎回股份中为税收目的调整的计税基础将转移到其在我们股本中的剩余股份。如果持有人没有拥有我们股本的其他份额，在某些情况下，这种基础可能会转移给关联人或完全丧失。对于被视为分配但由于超过我们的收益和利润而不作为股息征税的我们的股本赎回，在持有人拥有以不同价格获得的不同股票块从而具有不同基础的情况下，持有人必须减少其基础的方法是不确定的。潜在投资者应就赎回优先股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果赎回我们股票的股份不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为按照处置我们普通股所描述的方式的应税出售或交换。

优先股转换。一旦发生某些控制权变更，每个优先股持有人将有权（除非，一般来说，在控制权变更日期之前，我们已提供我们选择赎回该持有人所持有的部分或全部优先股股份的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权就未被要求赎回的优先股股份）将该持有人的部分或全部优先股转换为我们的普通股股份（或一般为某些替代转换对价，视情况而定）。持有人一般不会在将优先股转换为我们普通股的股份时确认收益或损失。持有人在转换时收到的普通股股份的计税基础和持有期通常将与转换后的优先股相同（但计税基础将减去分配给任何普通股零碎股份以换取现金的调整计税基础部分）。

转换时收到的现金代替零碎普通股通常将被视为在应税交易所支付的此类零碎普通股，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整后计税基础之间的差额。如果持有人持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。

任何在转换时收到的普通股，以换取优先股的应计和未支付的股息，通常将被我们视为分配，并受到如上所述的分配的税务处理。

此外，如果持有人收到与持有人的优先股股份转换相关的某些替代转换对价（代替我们的普通股股份），则收到任何此类其他对价的税务处理将取决于对价的性质和导致控制权变更的交易结构，并且可能是应税交换。转换其优先股股份的持有人应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及在任何此类转换时收到的对价的所有权和处分咨询其税务顾问。

免税持有人的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免美国联邦所得税。然而，它们须就其不相关的业务应税收入（“UBTI”）征税。如果免税持有人（i）没有将我们的普通股或优先股作为《守则》所指的“债务融资财产”持有，并且（ii）没有在不相关的贸易或业务中使用我们的普通股或优先股，我们分配给免税持有人的金额一般不应构成UBTI。如果我们是（或我们的一部分，或我们的一个被忽视的子公司是）一个TMP，则支付给免税持有人的可分配给超额包容收入的部分股息可能会被视为UBTI。但是，如果超额包容性收入可分配给不受UBTI约束的某些类别的免税持有人，我们可能会对此类收入征收公司层面的税，在这种情况下，可能会减少分配给那些所有权导致税收的持有人的金额。然而，免税持有人在我们确认的任何超额包容性收入中的可分配份额将被作为UBTI征税。见“-应税抵押贷款池.”根据IRS指南的要求，如果我们支付的股息的一部分可归因于超额纳入收入，我们打算通知我们的普通股和优先股的持有人。

免税持有者是社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税，受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的REIT”，拥有我们股票超过10%的合格员工养老金信托或利润分享信托可能会被要求将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。除非（a）一家养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或（b）一组单独持有我们股票10%以上的养老金信托集体拥有我们股票价值的50%以上，否则我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。然而，对我们股票所有权和转让的限制，除其他外，旨在防止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，从而使我们不太可能成为养老金持有的房地产投资信托基金。

外国持有人的税务

以下是适用于外国持有人的我们的普通股或优先股的所有权和处置的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。

如果一家合伙企业，包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体，持有我们的普通股或优先股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。由外国持有人作为合伙人的合伙企业的投资者应就我们的普通股或优先股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论以现行法律为依据，仅供一般参考。这场讨论只涉及美国联邦收入和遗产税的某些方面，而不是所有方面。

一般.对于大多数外国投资者而言，投资于主要投资于抵押贷款和MBS的REIT并不是通过我们的子公司获得和管理此类资产的最节税方式。这是因为，以REIT股息的形式获得来自此类资产的收入分配会使大多数外国投资者承担直接投资于这些资产类别的预扣税，而直接收到与这些资产类别相关的利息和本金支付则不会。主要的例外情况是外国主权及其机构和工具，根据《守则》，这些机构和工具可以免除REIT股息的预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体能够根据其居住国与美国之间的双边税收条约条款要求免除REIT股息的预扣税。

普通股利分配。外国所有者从我们的当期和累计收益和利润中获得的应支付股息中不属于我们的资本收益且与外国持有人的美国贸易或业务没有有效联系的部分，将按30%的税率缴纳美国预扣税（除非通过适用的所得税条约减少）。一般来说，外国持有人不会仅仅因为拥有我们的普通股或优先股而被视为从事美国贸易或业务。如果外国持有人投资于我们的普通股或优先股的股息收入（或被视为）与外国持有人开展美国贸易或业务有效相关，外国持有人一般将按累进税率缴纳美国税款，其方式与国内持有人就此类股息征税的方式相同（如果外国所有者是外国公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税）。如果外国持有人是我们普通股或优先股股票的记录持有人，我们计划按支付给外国持有人的任何分配总额的30%的税率代扣美国所得税，除非：

•适用较低的收益条约税率，且外国持有人向我们提供IRS表格W-8BEN（或其他适用的IRS表格W-8），以证明有资格获得该降低的税率；或者

•外国持有人向我们提供IRS表格W-8ECI证明分配为有效连接收入。

根据一些所得税条约，较低的预扣税率不适用于REITs的普通股息。此外，在分配被视为超额包容收入的情况下，不能获得降低的条约税率。见"应税抵押贷款池.”根据IRS指南的要求，如果我们支付的股息的一部分是超额纳入收入，我们打算通知我们的普通股和优先股的持有人。

不派发股息。我们向外国持有人进行的不被视为从我们当前和累计收益和利润中进行分配的分配将不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非该分配超过了外国持有人在分配时对我们的普通股或优先股的调整后税基，并且如下文所述，否则外国持有人将对处置我们的普通股或优先股的任何收益征税。如果在进行分配时无法确定这种分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，则整个分配将按照适用于股息的比率进行预扣。但是，如果外国持有人随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，外国持有人可以要求IRS退还这些金额，前提是外国持有人及时向IRS提交了适当的表格。

资本收益红利。根据《外国投资不动产法案》，我们向外国持有人进行的可归因于我们处置美国不动产权益（“USRPI”，该条款不包括抵押贷款和抵押贷款支持证券的权益）的分配需缴纳美国联邦所得税和预扣税

1980年或FIRPTA，如果外国持有人是无权获得条约减免或豁免的公司，也可能被征收分支机构利得税。尽管我们预计不会按照FIRPTA的定义确认任何可归因于处置USRPI的收益，但解释《守则》FIRPTA条款的财政部条例可以解读为对我们支付给外国持有人的所有资本收益股息（或我们本可以指定为资本收益股息的金额）征收21%的预扣税，即使我们在年内确认的资本收益没有任何部分可归因于我们对USRPI的处置。然而，无论如何，FIRPTA规则将不适用于向外国持有人的分配，只要（i）我们的普通股或优先股（如适用）在已建立的证券市场上定期交易（如适用的财政部条例所定义），以及（ii）外国持有人在截至分配日期的一年期间的任何时间（实际或建设性地）拥有不超过10%的我们的普通股或优先股（如适用）。

处置我们的股票。除非我们的普通股或优先股构成USRPI，否则外国持有人出售我们的普通股或优先股一般不会根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。我们预计我们的普通股或优先股不会构成USRPI。如果在规定的测试期内，我们的资产中不到50%由位于美国境内的不动产权益组成，我们的普通股或优先股将不构成USRPI，为此目的，不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益。即使没有满足上述测试，如果我们是国内控股的REIT，我们的普通股或优先股也不会构成USRPI。“境内控股REIT”是指境外所有者直接或间接持有其股份价值低于50%的、在特定测试期间的所有时间的REIT。我们认为，我们将是国内控股的REIT，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，不能保证我们是或将继续是国内控制的房地产投资信托基金。

即使我们不构成国内控制的REIT，外国持有人出售我们的普通股或优先股一般仍不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而缴税，前提是（i）我们的普通股或优先股（如适用）在已建立的证券市场上“定期交易”（由适用的财政部条例定义），以及（ii）出售的外国持有人在特定测试期间的所有时间（如适用）一直（实际或建设性地）拥有我们已发行普通股或优先股的10%或更少（如适用）。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，外国持有人一般将在此类收益方面受到与国内持有人相同的待遇（须遵守适用的替代最低税和非居民外国人个人情况下的特殊替代最低税），普通股或优先股的购买者可能被要求扣留购买价格的15%并将该金额汇入IRS。

尽管如此，在两种情况下，不受FIRPTA约束的资本收益将在美国对外国持有人征税。首先，如果外国持有人对我们的普通股或优先股的投资与该外国持有人开展的美国贸易或业务有效关联，则外国持有人在此类收益方面通常将受到与国内持有人相同的待遇。第二，如果外国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税家园”的非居民外国人个人，则该非居民外国人个人将被征收个人资本利得30%的税。

遗产税。我们的普通股或优先股在死亡时由非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人拥有或被视为拥有，将包括在个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定。此类个人的遗产可能会因美国联邦遗产税的目的而对包含在遗产中的财产征收美国联邦遗产税。

信息报备和备份扣留。根据现行财政部条例，信息报告和备用预扣将不适用于我们或我们的付款代理人（以其本身的身份）向您支付的关于我们的普通股或优先股的款项，前提是我们和我们的付款代理人均不实际知道或有理由知道您是国内持有人，前提是您已提供所需的证明。但是，我们或我们的付款代理人可能需要向IRS和您报告我们的普通股或优先股的股息支付以及就这些支付预扣的税款金额（如果有的话）。根据条约或协议的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类付款和任何扣缴的信息申报表的副本。处置您的普通股或优先股的总收益可能需要缴纳信息报告和备用预扣税。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售您的普通股或优先股，并且销售收益在美国境外支付给您，那么美国信息报告和备用预扣要求通常将不适用于该付款。然而，如果您通过经纪商的非美国办事处出售普通股或优先股，则销售收益的付款将适用于美国信息报告，但不适用于备用预扣税，即使该付款是在美国境外进行的：

•是美国人；

•在特定时期内，其毛收入的50%或更多来自在美国进行的贸易或业务；

•是出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”；或者

•是外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时间：

◦其一名或多名合伙人为合计持有合伙企业50%以上收入或资本权益的美国人；或

◦外国合伙企业从事美国的贸易或业务。

除非经纪商在其档案中有书面证据证明您是外国持有人并且满足某些其他条件或您以其他方式确立豁免。如果您收到向或通过经纪商的美国办事处出售您的普通股或优先股的收益的付款，除非您提供IRS表格W-8BEN（或其他适用的IRS表格W-8）证明您是外国持有人或您以其他方式确立豁免，否则付款将同时受到美国备用预扣税和信息报告的约束，前提是该经纪商不实际知道或有理由知道您不是外国持有人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。

我们鼓励您就在您的特定情况下适用备用预扣税以及根据现行财政部条例获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询您自己的税务顾问。根据备用预扣税规则从支付给您的款项中预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA扣留

外国金融账户代扣代缴。根据FATCA，我们将被要求扣留向某些外国持有者支付的“可扣留付款”的30%。这30%的预扣税将适用于向作为“外国金融机构”（“FFI”）的持有人支付的可预扣款项，除非FFI与IRS达成协议，每年收集并向IRS提供有关其美国账户（其中包括某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人是所有者为美国人的外国实体）的实质性信息，或适用例外情况。或者，FFI居民或在与美国签订政府间协议以实施FATCA的国家开展业务将免于FATCA预扣，前提是FFI和适用的外国政府遵守此类协议的条款。FFI通常是指以下任何外国实体：（i）在正常业务过程中接受存款（ii）为他人的账户持有金融资产作为其业务的重要部分，（iii）主要从事证券或合伙权益的投资或交易业务，或（iv）某些保险公司发行现金价值保险或年金合同。30%的预扣税也将适用于向非FFI的外国实体支付的可预扣款项，除非该实体向扣缴义务人提供填妥的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格，以证明其FATCA地位，并在某些情况下确定其主要美国所有者，这通常包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人。“可扣留的付款”一词包括任何利息和股息的支付，在每种情况下都与任何美国投资有关。拟议法规取消了对出售或处置股票的总收益进行预扣的要求。美国财政部表示，在最终确定之前，纳税人可能会依赖这些拟议法规。

其他税务后果

医疗保险税。某些作为个人、遗产或信托的应税境内持有人须就其全部或部分“净投资收益”缴纳3.8%的税，其中可能包括其对我们的普通股和优先股的全部或部分股息以及对我们的普通股和优先股的应税处置的净收益。作为个人、遗产或信托的国内持有人应就医疗保险税适用于他们在我们的普通股和优先股方面的任何收入或收益咨询其税务顾问。

州税和地方税。我们和我们的股东可能需要在各个州或地方司法管辖区缴纳州或地方税收，包括我们或他们开展业务或居住的司法管辖区。州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应就州和地方税法对我们的普通股或优先股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。对税法的修改，无论是否追溯适用，都可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。我们无法预测税法的变化会对我们或我们的股东产生怎样的影响。新的立法、美国财政部条例、行政解释或法院判决可能会对我们获得REIT资格的能力或此类资格的美国联邦所得税后果产生重大负面影响。

分配计划

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

•直接面向购买者；

•通过代理商；

•致或通过承销商或交易商；或

•通过这些方法的组合。

本招募说明书所提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合约和期权的写入来实现。

此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

•经纪自营商将试图代理出售，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗，以促进交易的大宗交易；

•由经纪自营商购买，作为本金，由经纪自营商为其账户转售；

•普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或

•私下协议交易，可能会以低于证券市场价格的价格进行交易。

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书从事证券卖空交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓其空头头寸；

•卖空证券并重新交付此类证券以平仓我们的空头头寸；

•订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其关联公司交付普通股，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股；或者

•将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，后者可出售出借的股份，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能会使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每一系列证券的招股章程补充文件将载明证券的发售条款，包括：

•任何承销商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额（如有）；

•证券的公开发行价格或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；

•任何延迟交付安排；

•任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•证券可能上市的任何证券交易所。

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

•按一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•按与现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

一般

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》中定义的“承销商”。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中描述其佣金、费用或折扣。

市场上的产品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中将发售的股票数量以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，该承销商将同意根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，尝试按此类条款出售此类股份。承销商可以私下协商交易进行销售，这种交易可能以低于证券市场价格的价格进行，和/或法律允许的任何其他方式，包括根据《证券法》颁布的规则415中定义的被视为“市场上”发行的销售、直接在纽约证券交易所、我们股票的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们股票的任何此类承销商或代理人的名称、通过承销商或代理人包销或以其他方式提供的金额，以及其采取我们股票的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

承销商和代理

如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。该等出售可按固定的公开发售价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与该现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中确定。

除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于我们将在向其出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们也可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。这些公司将根据所提供证券的条款，根据赎回或偿还购买所提供的证券，在购买这些证券时进行再营销。招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如有）及其补偿。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可能会选择直接卖出所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式招揽某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件或定价补充文件（视属何情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价格及就招标事项应付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、平准等交易

除在纽交所上市的普通股和C系列优先股外，目前没有任何发售证券的市场。如果某些所发售的证券在其首次发行后进行交易，则可能会根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券上做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时停止，恕不另行通知。因此，无法保证是否会为某些所提供的证券发展出活跃的交易市场。我们目前没有在任何证券交易所上市发售证券（普通股和C系列优先股除外）的计划；任何特定证券的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中进行描述。

就任何发行普通股或优先股而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股或优先股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空交易涉及银团出售普通股或优先股的数量超过承销商在此次发行中将购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过承销商超额配股权所代表的股份数量的金额出售股份。在确定平仓有担保银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过超额配股权购买股份的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股或优先股或行使超额配股权。承销商也可能会在超额配售选择权范围内“裸卖”卖空股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股或优先股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上为盯住、固定或维持证券价格而出价或购买股票。

对于任何发行，承销商也可能进行惩罚性投标。惩罚性投标允许承销商在银团最初出售的证券时从银团成员那里收回出售特许权

成员在银团回补交易中被买入以回补银团空头头寸。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

法律事项

某些法律事项，包括所提供证券的有效性，将由Holland & Knight LLP，Miami，Florida或任何适用的招股说明书补充文件中确定的其他律师为我们传递，某些美国联邦所得税后果将由Mayer Brown LLP，New York，New York或任何适用的招股说明书补充文件中确定的其他律师为我们传递。

专家

根据ARMOR Residential REIT，Inc.和子公司的10-K表格年度报告以及ARMOR Residential REIT，Inc.和子公司对财务报告的内部控制的有效性以引用方式并入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。

在哪里可以找到更多信息

我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。我们请您参阅注册声明及其证物以获取更多信息。本招股说明书全文受该等其他信息的限制。

我们的SEC文件，包括我们的注册声明，可在SEC网站上免费获取，网址为www.sec.gov.

我们根据《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息，这些信息可在我们的互联网网站上查看，网址为www.armourreit.com.我们并不是通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将我们的网站视为本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些文件

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。我们已根据《交易法》向SEC提交了下列文件，这些文件通过引用并入本文（此类文件中提供且未被视为已提交的信息除外）：

•我们于2024年3月15日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•我们目前关于表格8-K的报告，提交日期为2024年1月2日,2024年2月1日,2024年2月5日,2024年2月14日,2024年3月1日,2024年3月19日和2024年3月25日;

•我们于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的附表14A最终代理声明的部分，通过引用并入我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中;

•我们于2011年3月31日提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述;

•我们于2020年1月28日提交的表格8-A的注册声明中包含对我们的7.00% C系列累积可赎回优先股的描述。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日或之后以及在本招股说明书所涉及的证券的发售终止之前提交的所有文件（已提供且未被视为已提交的此类文件中的信息除外）应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本说明书的一部分。我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在包含此内容的初始注册声明日期之后提交的所有文件

招股章程及注册声明生效前，应视为以引用方式并入本招股章程，并自提交该等文件之日起成为本章程的一部分。

我们将向收到本招股章程副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息（未通过引用具体并入其中的该等文件的展品除外）的副本；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息至：ARMOR Residential REIT，Inc.，3001 丨Ocean Drive，Suite 201，Vero Beach，Florida 32963，或（772）617-4340的首席财务官。