附件 10.3

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期自2025年1月3日起，由内华达州公司（纳斯达克股票代码：CNET）（“公司”）的中网载线 Action Technologies Inc.与英属维尔京群岛商业公司Bezier Investments Limited（BVI公司编号：2165068（“买方”）签署。

第一条

买卖普通股

第1.1节购买和出售普通股。根据以下条款和条件，公司向买方发售119,100股普通股（“股份”）。

第1.2节采购价格和收盘。根据本协议的条款和条件，公司同意向买方发行和出售，并考虑到并明确依赖本协议的陈述、保证、契诺、条款和条件，买方同意以每股2.1美元的价格（“购买价格”）购买股份，总购买价格为250,110美元。买方应在交易结束时全额支付购买价款，该交易应在双方共同商定的日期（“交易结束日期”）在Loeb & Loeb，LLP，345 Park Avenue，New York，NY 10154（“交易结束”）的办公室进行。根据本协议的条款和条件，在交割时，公司应向买方（x）交付或安排交付认购股份数量的证书，以及（y）根据本协议第四条要求交付的任何其他文件。

第二条

申述及保证

第2.1节公司、其子公司和中国经营实体的陈述和保证。本公司谨此代表买方、其附属公司（定义见下文）及中国经营实体（定义见下文）向买方作出声明及保证，截至本协议日期，内容如下：

（一）有组织、有信誉、有权力。本公司、其附属公司及中国经营实体均为正式成立或以其他方式组织的公司或其他实体，根据其成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力来拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司、其附属公司及中国经营实体各自均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但任何司法管辖区（单独或合计）除外，在这些司法管辖区中，不具备此种资格不会对公司的综合财务状况产生重大不利影响（定义见本协议第2.1（g）节）。

（b）公司权力；授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行本协议及锁定协议，作为本协议所附的附件 A（统称“交易文件”），并根据本协议的条款发行和出售股份。公司签署、交付和履行交易文件以及由其完成在此设想并因此而进行的交易已获得所有必要的公司行动的适当和有效授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。每份交易文件构成或在签署和交付时应构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、清算、监管、接管或与债权和补救办法有关或一般影响其强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（c）资本化。公司的法定股本以及截至本协议日期目前已发行和流通的股份载于公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的文件中。本公司所有已发行及已发行普通股已获正式及有效授权。公司在收盘前发行的所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的发售和出售符合所有适用的联邦和州证券法。

（d）发行股份。将在交割时发行的股份已获得所有必要公司行动的正式授权，股份在按照本协议条款支付或发行时，将有效发行和流通、全额支付和不可评估，并且在交割后，买方将立即成为所有此类证券的记录和实益拥有人，并对所有此类证券拥有良好和有效的所有权，不受任何产权负担。

（e）子公司。没有任何未行使的优先认购、转换或其他权利、期权、认股权证或任何附属公司授予或发行或对其具有约束力的协议，以购买或收购任何附属公司的任何股本股份或任何其他可转换为、可交换或证明有权认购该股本的任何股份的证券。本公司或任何附属公司均不承担任何义务（或有或其他）回购或以其他方式收购或撤销任何附属公司股本的任何股份或任何可转换证券、权利、认股权证或前句所述类型的期权。除作为向委员会提交的证据外，公司或任何附属公司均不是任何限制任何附属公司股本的任何股份的投票或转让的协议的当事方，也不知道任何协议。就本协议而言，“附属公司”是指公司和/或其任何其他子公司在当时直接或间接拥有对选举董事或履行类似职能的其他人具有普通投票权（绝对或或或有的）的证券或其他所有权权益的至少多数的任何公司或其他实体。各附属公司股本的全部已发行股份已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估。

（f）委员会文件、财务报表。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求向委员会提交其要求的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的材料（所有上述文件，包括通过引用并入其中的文件，在此称为“委员会文件”）。除（i）与本协议所设想的交易有关，或（ii）根据买方签署的保密或保密协议外，公司未向买方提供任何根据适用法律、规则或条例规定须由公司公开披露但尚未如此披露的重大非公开信息或其他信息。在提交相应文件时，表格10-K和表格10-Q在所有重大方面均符合《交易法》和委员会根据该法案颁布的规则和条例以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规则和条例的要求。截至各自提交日期，10-K表格或10-Q表格均未包含任何对重大事实的不真实陈述；也没有遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。委员会文件所载的公司财务报表（“财务报表”）在所有重大方面的格式均符合适用的会计要求和委员会已公布的规则和条例或与此有关的其他适用规则和条例。财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（但（i）财务报表或其附注中可能另有说明或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地反映公司截至财务报表日期的综合财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计报表的情况下，对正常的年终审计调整）。

（g）无实质性不利影响。自2025年1月3日以来，公司、子公司、中国经营实体均未发生或遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”是指对公司、其子公司、中国经营实体的业务、运营、财产或财务状况的任何重大不利影响，无论是个别的，还是总体的和/或任何将禁止或以其他方式对公司在任何重大方面履行其在本协议下的任何义务的能力产生重大干扰的条件、情况或情况。

（h）无未披露负债。除委员会文件所述外，据公司所知，公司、附属公司或中国经营实体均无任何负债、义务、债权或损失（不论已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、应计、或有或其他），但自2025年1月3日以来在公司、附属公司及中国经营实体各自业务的正常过程中发生且单独或合计不会或不会对公司、附属公司或中国经营实体产生重大不利影响的负债、义务、债权或损失除外。

（i）没有未披露的事件或情况。据公司所知，概无就公司、附属公司或中国经营实体或其各自的业务、物业、营运或财务状况发生或存在任何根据适用法律、规则或规例规定须由公司公开披露或公布但并无如此公开公布或披露的事件或情况。

（j）负债。财务报表载列公司在综合基础上的所有未偿有担保和无担保债务，或公司、子公司或中国经营实体在财务报表日期或任何需要披露的后续期间有承诺的债务。就本协议而言，“债务”系指（a）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（b）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据作背书作担保以存放或收取款项或在正常业务过程中进行类似交易除外；（c）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下到期的超过25,000美元的任何租赁付款的现值。公司、附属公司或中国经营实体均不存在任何债务违约情况。

（k）资产所有权。公司、附属公司及中国经营实体各自对（i）财务报表所反映的据称由其拥有或使用的所有财产和资产，（ii）目前开展业务所需的所有财产和资产，以及（iii）财务报表所反映的所有不动产和个人财产均享有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权。所有租约均有效且存续，并具有充分的效力和效力。

（l）有待采取的行动。没有针对或涉及公司、任何附属公司或任何中国经营实体质疑本协议或任何其他交易文件或在此设想的交易的有效性或根据本协议或其采取或将采取的任何行动的诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他未决程序，或据公司所知，威胁或涉及本公司、任何附属公司或任何中国经营实体。

（m）遵守法律。公司、附属公司及中国经营实体拥有其各自业务开展所需的所有重大特许经营权、许可证、执照、同意书及其他政府或监管授权和批准，如目前由公司进行，除非无法合理预期未能单独或合计拥有该等特许经营权、许可证、执照、同意书及其他政府或监管授权和批准会产生重大不利影响。

（n）没有违反。公司、子公司和中国经营实体的业务并未违反任何联邦、州、地方或外国政府法律或任何政府实体的规则、条例和条例，但无法合理预期单独或总体上可能产生重大不利影响的可能违规行为除外。根据联邦、州、当地或外国法律、规则或条例，公司无须取得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构作出任何备案或登记，以便其根据本协议的条款执行、交付或履行其在交易文件下的任何义务，或发行和出售股份（除（x）截至本协议日期已获得的任何同意、授权或命令外，（y）截至本协议日期已作出的任何报备或登记，或（z）公司在结束后可能须向监察委员会或国家证券管理人作出的任何报备）。

（o）没有冲突。公司签署、交付和履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易不会也不会（i）违反公司公司章程或章程的任何规定，（ii）与任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可、租赁协议发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，公司作为一方当事人或其财产或资产受其约束的文书或义务，（iii）根据公司作为一方当事人或公司受其约束或其各自财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对公司的任何财产设定或施加任何性质的留置权、抵押、担保权益、质押、押记或产权负担（统称“留置权”），或（iv）导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、命令，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规），但前提是，在所有情况下不包括在上述情况下的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

（p）税收。本公司、各附属公司及中国经营实体（在其适用范围内）均已准确编制和提交法律要求其提交的所有联邦、州和其他税务申报表，已支付或为支付所有显示到期的税款和所有额外评估作出拨备，并已就公司、附属公司或中国经营实体（如有）所支付的所有当期税款和其他费用在本公司综合财务报表中反映了充分的拨备，为标的，目前未到期应付。该公司的联邦所得税申报表均未经过美国国税局的审计。公司不知道任何性质的任何额外评估、调整或或有税务责任（无论是联邦、州或外国），无论是在任何时期内对公司或任何子公司的未决或威胁，也不知道任何此类评估、调整或或有事项的任何依据。

（q）某些费用。本公司不会就本协议及其他交易文件所拟进行的交易支付任何经纪费、发现者费用或财务顾问费或佣金。

（r）披露。本协议或本公司、附属公司或中国经营实体就本协议所设想的交易向买方提供的任何其他文件、证书或文书，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出在本协议或其中作出的陈述所必需的重大事实，作为一个整体并结合在本协议或其中作出这些陈述的情况，并非虚假或误导。

（s）知识产权。本公司、各附属公司及中国经营实体各自拥有或拥有合法权利使用所有专利、商标、域名（不论是否已注册）及其任何可获专利改良或可获版权的衍生作品、网站及与之相关的知识产权、服务标记、商号、版权、许可及授权（如有），以及与前述有关的所有权利（如有），而这些权利是在不与他人权利发生任何冲突的情况下开展其各自业务所必需的，除非未能如此拥有或拥有不会产生重大不利影响。

（t）账簿和记录内部会计控制。除委员会文件另有披露外，公司、附属公司及中国经营实体的账簿及记录在所有重大方面均准确反映与公司、附属公司及中国经营实体的业务、其资产的位置和收款有关的信息，以及导致公司、附属公司或中国经营实体的债务或应收账款的所有交易的性质。除委员会文件所披露的情况外，公司、附属公司及中国经营实体维持的内部会计控制系统，根据公司的判断，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（u）实质性协议。任何和所有书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排，公司、子公司和中国经营实体是其中的一方，如果公司或任何子公司根据《证券法》登记证券，则需要向委员会提交其副本，作为S-1表格登记声明（统称“重大协议”）的证据，此前已在委员会文件中向委员会公开提交。本公司、附属公司及中国经营实体各自已在所有重大方面履行其迄今根据上述协议须履行的所有义务，并未收到任何违约通知，亦不存在任何现已生效的重大协议项下的违约，其结果将导致重大不利影响。

（五）与关联公司的交易。除财务报表或监察委员会文件所列情况外，（a）公司或任何附属公司，及（b）公司的任何高级人员、雇员、顾问或董事，或任何附属公司，或拥有公司或该高级人员、雇员、顾问、董事或股东或该高级人员控制的任何公司或其他实体的任何直系亲属的任何股本的任何人之间，并无任何贷款、租赁、协议、合同、特许权使用费协议、管理合同或安排或其他持续交易，雇员、顾问、董事或股东，或该高级职员、雇员、顾问、董事或股东的直系亲属。

（w）1933年《证券法》。假设本协议第2.2节所述买方陈述的准确性，公司已遵守并将遵守与本协议项下股份的要约、发行和销售有关的所有适用的联邦和州证券法。公司或代表公司行事的任何人士，无论是直接或间接拥有或将会出售、要约出售或征求购买任何股份的要约，或向任何人征求与此有关的要约，或与任何人进行与此有关的任何初步对话或谈判，或已采取或将采取任何行动，以违反《证券法》和适用的州证券法的登记规定，而公司或其任何关联公司，或任何代表其或其行事的人，均未就任何股份的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

（x）政府批准。除根据适用的州和/或联邦证券法可能要求在截止日期之前或之后提交任何通知（如有要求，应及时提交）外，任何授权、同意、批准、许可、豁免、向国内或国外任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具备案或登记，都不是或将是必要的，或与执行或交付股份有关，或与公司履行其在交易文件下的义务有关。

（y）雇员。除委员会文件所披露外，本公司或任何附属公司均无任何涵盖其任何雇员的集体谈判安排。11月以来[*】，2024年，公司或任何附属公司的任何高级职员、顾问或关键雇员，其终止（无论是单独或合计终止）将产生重大不利影响，均未终止或据公司所知，目前有意终止其与公司或任何附属公司的雇用或聘用。

（z）公用事业控股公司法；投资公司法和美国不动产控股公司地位。公司不是“控股公司”或“公用事业公司”，因为这些术语在经修订的1935年《公用事业控股公司法》中有定义。根据经修订的《1940年投资公司法》的含义，该公司不是、也不会因关闭而立即成为“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。该公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司。

（aa）ERISA。本公司或其任何附属公司的任何计划（定义见下文）对本公司及其附属公司产生或将产生重大不利影响，概无向退休金福利担保公司承担任何责任。本协议和其他交易文件的执行和交付以及股份的发行和出售将不涉及任何受ERISA第406节禁止的交易或根据经修订的1986年《国内税收法》第4975节可征收税款的交易，但前提是，如果买方或拥有买方实益权益的任何个人或实体，是一项“雇员退休金福利计划”（在ERISA第3（2）条的含义内），公司是该计划的“利益方”（在ERISA第3（14）条的含义内），符合ERISA第407（d）（5）和408（e）条的要求（如适用）。如本第2.1（bb）节所用，“计划”一词系指“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3节），该计划由公司或任何附属公司或任何贸易或业务（不论是否成立为法团）建立或维持，或正在或已经向其作出供款，而该等贸易或业务与公司或任何附属公司一起处于共同控制之下，如《守则》第414（b）或（c）节所述。

（BB）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的适用条款，以及根据该法案颁布的规则和条例，这些条款在本协议发布之日有效且需要公司遵守。

（CC）额外的中国陈述和保证。

（i）中国经营实体的适当和适当设立和运营根据中国法律所需的所有重要同意、批准、授权或许可均已从相关中国政府机构正式获得，并具有充分的效力和效力。

（ii）就中国经营实体及其资本结构和运营，包括但不限于（在适用范围内）税务局和海关当局，向中国政府当局要求的所有备案和登记均已按照相关中国规则和法规正式完成，除非未能完成此类备案和登记不会、也不会单独或总体产生重大不利影响。

（iii）公司、附属公司或任何中国经营实体或关联实体均未收到任何相关中国政府或准政府机构发出的任何信函或通知，通知其已撤销或以其他方式质疑任何中国政府机构授予其的任何许可或资格或任何补贴的有效性，或就公司或该附属公司开展的活动采取合规或补救行动的必要性。

（iv）中国经营实体已在其许可的业务范围内开展各自的业务活动，或已按照所有相关法律要求以及中国主管政府部门授予的所有必要许可和批准以其他方式经营各自的业务，但不会、也不会单独或总体产生重大不利影响的此类不合规行为除外。至于进行须定期续期的中国经营实体业务的任何部分所需的许可、批准及政府授予和特许权或材料，本公司、附属公司或任何中国经营实体均不知悉相关中国政府当局将不会根据任何理由给予该等必要的续期。

（v）中国经营实体已在所有重大方面遵守所有适用的中国法律法规，包括但不限于与福利基金缴款、社会福利、医疗福利、保险、退休福利、养老金等有关的法律法规。

（dd）没有额外协议。本公司或其任何联属公司均未与买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解，但交易文件所指明的除外。

（ee）《外国腐败行为法》。公司、附属公司、中国经营实体，或据公司、附属公司、中国经营实体所知，任何代理人或代表公司、附属公司或中国经营实体行事的其他人，均未直接或间接（i）使用任何资金，或将使用出售股份所得的任何收益，用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动作出任何非法付款，（iii）未能充分披露公司、公司的任何附属公司（或公司知悉的任何代其行事的人）或其各自管理层的任何成员作出的任何违反任何适用法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定，及适用于本公司或其任何附属公司的根据其订立的规则及规例。

（ff）PFIC。本公司或其任何附属公司均不是或打算成为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所指的“被动外国投资公司”。

（gg）OFAC。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用出售股份所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予本公司任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金的目的。

（hh）洗钱法。本公司、各附属公司及中国经营实体的营运在任何时候均遵照所有适用政府当局的洗钱规定及任何相关或类似的规则、条例或指引进行，由任何政府当局（统称“洗钱法”）发布、管理或执行，并无任何法院或政府当局或任何仲裁员就本公司、附属公司或中国经营实体就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决，或，据公司所知，受到威胁。

第2.2节买方的陈述和保证。买方特此向本公司作出以下陈述和保证，截至本协议之日：

（a）采购人的组织和良好信誉。如果买方是一个实体，买方是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织、有效存在并具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司。

（b）授权和权力。买方拥有必要的权力和权力，以订立和履行本协议以及买方作为当事方的其他每一份交易文件，并购买根据本协议向其出售的股份。本协议及买方作为当事方的其他每一份交易文件的执行、交付和履行以及由其完成本协议所设想的交易已获得所有必要的公司、合伙或有限责任公司行动的正式授权，无需买方或其董事会、股东、合伙人、成员或经理（视情况而定）的进一步同意或授权。本协议和买方作为一方当事人的其他每一份交易文件均已得到买方的正式授权、签署和交付，并构成或在签署和交付时应构成买方根据本协议条款对买方强制执行的有效和具有约束力的义务。

（c）没有冲突。本协议以及买方作为一方当事人的每一份其他交易文件的执行、交付和履行以及买方完成在此设想的及由此或与此相关的交易，不会也不会（i）导致违反买方的章程文件、章程、经营协议、合伙协议或其他组织文件，或（ii）与买方的章程文件、经营协议、合伙协议或其他组织文件相冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订的权利，加速或取消买方作为一方当事人或其财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书或义务，或导致违反适用于买方或其财产的任何法律、规则或条例，或任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令（个别或总体上不会对该买方产生重大不利影响的冲突、违约和违规行为除外）。买方无须取得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构作出任何备案或登记，以使其执行、交付或履行其在本协议或买方为一方的任何其他交易文件项下的任何义务或根据本协议的条款购买股份，但前提是，就本句所作陈述而言，买方正在假设并依赖本公司在本协议中的相关陈述和协议的准确性。

（d）S条例。买方为S条例定义的“非美国人士”，应按照S条例购买股份。

（e）为投资而购置。买方收购股份完全是为了自己的账户，目的是为了投资，而不是为了分配或与分配有关的出售。买方不存在出售股份的当前意图，也不存在向任何个人或实体或通过任何个人或实体进行任何股份分配的当前安排（无论是否具有法律约束力）或意图。买方承认，其能够承担与股份投资相关的财务风险，并已获得公司、子公司和中国经营实体的此类记录以及公司高级管理人员的全面访问权限，附属公司及中国经营实体并收到其认为有必要或适当的资料，以进行其尽职调查，并在投资与公司发展阶段相似的公司方面有足够的知识和经验，以便能够评估其在公司投资的风险和优点。买方进一步承认，其理解投资于在中国注册和/或主要在中国经营的公司的风险，且购买股份涉及重大风险。

（f）获得更多信息的机会。买方承认，它有机会就公司的财务和其他事务向公司的执行官员提出问题并得到答复，或从他们那里获得更多信息。

（g）不进行一般性征集。买方承认，股份并非以任何形式的一般或公开招标或一般广告、或公开传播的广告或销售文献的方式向买方提供，包括（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或无线电广播，或（ii）买方以任何上述通讯方式应邀参加的任何研讨会或会议。

（h）细则144。买方理解，除非此类股份根据《证券法》进行登记或获得登记豁免，否则这些股份必须无限期持有。买方承认，买方熟悉根据《证券法》（“第144条”）颁布的经修订的委员会规则和条例第144条，并已告知该人，第144条仅允许在某些情况下进行转售。买方理解，在无法获得第144条规则的情况下，买方将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在此类登记要求的另一项豁免的情况下出售任何股份。

（i）一般。买方理解，股份的发售和出售依赖于联邦和州证券法的登记要求的交易豁免，而公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以确定此类豁免的适用性和买方收购股份的适当性。

（j）经纪人。买方概不知悉公司就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将支付的任何经纪或发现者的费用或佣金。

第三条

盟约

公司与买方订立契约如下：

3.1节证券合规。公司应根据其规则和条例将任何交易文件所设想的交易通知委员会，并应采取适用法律、规则和条例可能要求和允许的所有其他必要行动和程序，以便合法有效地发行股份。

第3.2节遵守法律。公司应遵守，并促使各附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令。

第3.3节报告要求。公司应在所有方面遵守《交易法》规定的报告和备案义务。

第3.4节其他协议。本公司不得订立任何条款会限制或损害本公司履行其在任何交易文件项下的义务的能力的协议。

第3.5节交易披露。公司应在截止日期后四（4）个工作日内向委员会提交表格8-K，其中描述了在此设想的交易的重要条款。

第四条

条件

第4.1节公司出售股份义务的先决条件。本公司根据本协议向买方发行和出售股份的义务取决于在交割时或之前满足或放弃下述各项条件。这些条件仅为公司的利益，公司可随时全权酌情豁免。

（a）买方陈述和保证的准确性。买方在本协议中的陈述和保证以及买方作为一方的其他每一份交易文件中的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，截至作出之日和截止日期，如同在当时作出一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重大方面均应是真实和正确的。

（b）买方的履约情况。买方应已在所有方面履行、信纳并遵守本协议要求买方在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（d）交付采购价格。股份购买价款应已交付公司。

（e）交易文件的交付。买方作为一方应已妥为签立并由买方交付公司的交易文件。

第4.2节买方购买股份义务的先决条件。买方根据本协议购买股份的义务取决于在收盘时或收盘前满足或放弃下述各项条件。这些条件是为了买方的唯一利益，可由买方随时自行酌情放弃。

（a）公司陈述和保证的准确性。公司在本协议及其他交易文件中的每一项陈述及保证，自作出之日起，在所有方面均应是真实和正确的，并在截止日期时如同在当时作出一样，但在特定日期明确作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该日期起，在所有方面均应是真实和正确的。

（b）公司的表现。公司应已在所有方面履行、信纳并遵守本协议要求公司在交割时或交割前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（d）没有诉讼或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府当局面前提起任何诉讼、诉讼或程序，也不得威胁任何政府当局对公司或任何附属公司，或公司或任何附属公司的任何高级职员、董事或关联公司寻求限制、阻止或改变本协议所设想的交易，或寻求与此类交易有关的损害赔偿。

（e）股票证书。公司应已签署并向买方交付股份的股票凭证。

（f）决议。公司董事会应已通过决议授权本协议拟进行的交易。

（g）重大不利影响。截止日期当日或之前不得发生重大不利影响。

（h）交易文件的交付。Companyisa一方应已妥为签立并由公司交付予买方的交易文件。

第五条

股证图例

第5.1节图例。每份代表股份的证明书，须盖上或以其他方式印上大致以下列形式的图例：

“本证书所代表的证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，也未根据任何国家证券法和此类证券或其任何权益均不得根据证券下颁布的条例s的规定提供、出售、质押、转让或以其他方式转让，但（1）除外（2）根据《证券法》和适用的国家证券法下的有效登记声明或（3）根据《证券法》和适用的国家证券法的登记要求的现有豁免，在这种情况下，持有人必须在此类转让之前向公司提供律师意见，该律师意见和意见是合理满意的不得进行涉及本证书所代表证券的套期保值交易，除非遵守《证券法》。”

公司同意重新发行代表任何股份的证书，但无上述传说，前提是在该时间，在进行任何该等证券的任何转让之前，该等证券的持有人须向公司发出书面通知，说明公司合理要求的出售和移除的方式和条款。该等建议的转让及移除须待以下情况后方可生效：（a）（i）公司已收到一份令公司合理满意的大律师意见，大意是该等建议转让无须根据《证券法》进行股份登记；（ii）公司已向委员会提交一份根据《证券法》作出的涵盖该等建议处置的登记声明，并已根据《证券法》生效，（iii）公司已收到公司合理满意的其他证据，证明无须根据《证券法》和州证券法进行此类注册和资格认定，或（iv）持有人向公司提供合理保证，即可以根据《证券法》第144条规则出售此类证券；（b）（i）公司已收到公司合理满意的大律师意见，大意是与此类拟议处置有关的不需要根据任何州的证券或“蓝天”法进行注册或资格认定，或（ii）已遵守适用的国家证券或“蓝天”法律或存在与此相关的有效豁免。公司将在五（5）个工作日内对持有人的任何此类通知作出回应。就根据本第5.1节提出的任何转让而言，公司将尽合理努力遵守任何此类适用的州证券或“蓝天”法律，但在任何情况下均不应被要求，（x）有资格在其当时不具备资格的任何州开展业务，（y）采取任何将使其在当时不受其约束的任何州缴纳税款或接受一般程序服务的行动，或（z）遵守公司无法通过协调方式注册的任何州的州证券或“蓝天”法律。本第5.1节所载的转让限制应是对本协议任何其他章节所载的任何其他转让限制的补充，而不是通过限制的方式。

第六条

赔偿

第6.1节一般赔偿。公司同意对买方（及其董事、高级管理人员、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人）因公司在此作出的任何不准确或违反本公司所作的陈述、保证或契诺而招致的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）进行赔偿并使其免受损害。买方同意对公司及其董事、高级职员、关联公司、代理人、继任者和受让人进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）的损害，这些损失、责任、缺陷、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）是由于买方在此作出的任何陈述、保证或契约的不准确或违反。

第6.2节赔偿程序。根据本条第六条有权获得赔偿的任何一方（“被赔偿方”）将就引起索赔的任何事项向赔偿方发出书面通知；但根据本协议有权获得赔偿的任何一方未按本条规定发出通知，不得解除赔偿方在本条第六条下的义务，除非赔偿方因该未发出通知而实际受到损害。如有任何诉讼、法律程序或申索针对根据本协议寻求赔偿的获弥偿方提出，则获弥偿方有权参与并（除非获弥偿方作出合理判断，就该诉讼、法律程序或申索而言，其与获弥偿方之间可能存在利益冲突）与获弥偿方合理满意的律师承担抗辩。如获弥偿方告知获弥偿方，其将就本协议项下的该等弥偿要求提出抗辩，或未能在收到任何弥偿通知后三十（30）天内以书面通知该人其选择抗辩、和解或妥协，并由其独自承担费用和费用，提出任何诉讼、程序或要求（或在其开始该等抗辩后的任何时间中止其抗辩），则获弥偿方可自行选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付该等诉讼或要求。在任何情况下，除非和直至赔偿方以书面选择承担并这样做承担对任何该等索赔、程序或诉讼的抗辩，否则被赔偿方因任何该等诉讼、索赔或诉讼的抗辩、和解或妥协而产生的费用和开支应为根据本协议须予赔偿的损失。被赔偿方应就赔偿方对任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供被赔偿方合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判充分告知被赔偿方。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔进行辩护，则受赔偿方有权与其选择的律师一起参加此类辩护，费用由其自行承担。赔偿一方不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序承担任何和解责任，但条件是，如果赔偿一方被告知和解但在收到该通知后三十（30）天内未对和解作出回应，则赔偿一方应对任何和解承担责任。尽管本条第六条另有相反规定，赔偿方不得在未经被赔偿方事先书面同意的情况下，解决或妥协任何对被赔偿方施加任何未来义务的索赔或同意对其作出的任何判决，或作为无条件条款不包括索赔人或原告就该索赔向被赔偿方提供的免除所有赔偿责任的索赔或同意。第六条要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，在收到票据或者发生费用、灭失、损坏或者赔偿责任时，通过定期支付金额的方式进行，只要最终经有管辖权的法院认定被赔偿方无权获得赔偿的，被赔偿方不可撤销地同意退还该等款项。本协议所载的赔偿协议，除（a）被赔偿方针对赔偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）赔偿方根据法律可能须承担的任何责任。

第七条

杂项

第7.1节费用和开支。本协议各方应自行支付各方顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及各方因本协议及其中提及的所有文件的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。

第7.2节具体执行。

（a）公司和买方承认并同意，如果本协议或其他交易文件的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。据此商定，各方当事人有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或其他交易文件的规定，并具体执行本协议或其条款和规定，这是对他们中的任何一方可能通过法律或股权有权获得的任何其他补救措施的补充。

（b）本公司及买方各自（i）在此不可撤销地就因本协议或任何其他交易文件或在此或因此而拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约南区的美国地区法院及位于纽约县的纽约州法院提交司法管辖权，及（ii）特此放弃，并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张，任何声称其个人不受该法院的管辖、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该诉讼、诉讼或程序的地点不当的主张。本公司及买方各自同意处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的情况，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等服务应构成良好和充分的程序送达及其通知。本条第7.2条的任何规定，不得影响或限制任何以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利。在此，每一方当事人均不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。公司特此任命Loeb & Loeb LLP，其办事处位于345 Park Avenue，New York，NY 10153，作为其在纽约的过程服务代理。本协议所载的任何内容，不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

第7.3节整个协议；修正案。本协议和其他交易文件包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解和协议，除本协议或交易文件中具体规定的情况外，公司和买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺，并且它们取代所有先前就所述标的事项达成的谅解和协议，所有这些均在本协议中合并。除公司与买方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款或任何交易文件；除寻求强制执行任何此类放弃的一方签署书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。

第7.4节通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定或与本协议所设想的交易有关而发出或交付或允许的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为由意向收件人按以下方式交付和接收：（i）如亲自交付，则在该交付的营业日（以收到亲自交付服务为证明），（ii）如已邮寄经核证或挂号的邮件要求退回收据，则在邮寄后两（2）个工作日，（iii）如以隔夜快递送达（所有费用均已预付），则在该送达的营业日（以收到认可地位的隔夜快递服务为证明），或（iv）如以传真传送送达，则在该送达的营业日（如在收件人所在时区的下午6时前发送），或如在该时间之后发送，则在下一个营业日（以发送方电印机生成的打印送达确认书为证明）。如任何通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯因地址变更而未能送达而未发出通知（根据本条第4款），或拒绝接受，则该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯须当作在发出通知的第二个营业日收到（以发件人的宣誓誓章为证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将视情况发送至以下地址或传真号码：

If to the company：

中网载线 Action Technologies Inc。

阜丰路2号星火科技广场1811室，

中国北京市丰台区100070

关注：程汉东先生

电话。编号：+ 86-10-51600828

传真号码：+ 86-10-51600328

附副本（不应构成通知）以：

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号

纽约，NY 10154

关注：Mitchell S. Nussbaum，ESQ。

电话。编号：（212）407-4000

传真号码：（212）407-4990

If to the Purchaser：

贝拉维斯塔18楼D平，

3盈辉台，

半山，香港

关注：兔宝宝Pang

电话。编号：（852）98441826

本协议任何一方可不时更改其通知地址，方法是向本协议另一方发出至少十（10）天的此类更改地址的书面通知。

第7.5节豁免。任何一方对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不得被视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害其此后产生的任何该等权利的行使。

第7.6节标题。本协议所载的章节标题（包括但不限于展品和附表中的章节标题和标题）仅供参考之用，不得以任何方式影响本协议的含义、结构或解释。凡提及男性、女性或中性性别，均应酌情提及其他性别。对单数的引用应包括复数，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人。未经公司或买方（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但前提是，在遵守联邦和州证券法以及交易文件另有规定的情况下，买方可将其在本协议项下的权利和职责全部或部分（i）转让给在私人交易中获得其全部或几乎全部股份的第三方，或（ii）转让给关联公司，在每种情况下，无需公司事先书面同意，在买方向公司妥为发出通知后规定，此类转让或义务不应影响买方在本协议项下的义务，且该受让人书面同意就所转让的证券受适用于买方的本协议条款的约束。本协议的规定应对各方各自的许可继承人和受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。

第7.8节无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

第7.9节管辖法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不会使任何会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则生效。对本协议的解释或解释不应带有任何针对导致起草本协议的一方的推定。

第7.10节生存。公司和买方的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下的交割后的三（3）年期间内有效。

第7.11节对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。在任何签字以传真传送方式交付的情况下，该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的具有相同效力和效力的有效约束义务，如同该传真签字是其原件一样。

第7.12节可分割性。本协议的条款和交易文件是可分割的，如任何有管辖权的法院因任何理由判定本协议或交易文件所载的任何一项或多项条款或部分条款在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效，非法性或不可执行性不应影响本协议或交易文件的任何其他条款或条款的一部分，且该条款应被改革并解释为此类无效或非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未在此包含，以使此类条款在最大可能的范围内有效、合法和可执行。

第7.13节进一步保证。自本协议之日起及之后，应买方或公司的请求，公司及买方各自应签立和交付合理必要或可取的文书、文件和其他书面文件，以确认和执行并充分实现本协议的意图和宗旨。

第7.15节货币。除非另有说明，本协议中提及的所有美元金额均以美元为单位。本协议或任何交易文件项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计值的金额，均按照计算当日的汇率按等值美元折算。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

第7.16节不可抗力。如因任何政治、军事、政府干预或任何超出公司或买方控制范围的其他不可抗力原因导致本协议项下的交易无法完成，则本协议自动终止。一旦根据本条第7.16款终止，公司和买方对另一方不承担任何进一步的义务或责任（包括因此种终止而产生的义务或责任）。

第7.17节相互协议终止。本协议可在交割前经公司与买方书面协议终止。在根据本条第7.17条终止时，公司和买方对另一方不承担任何进一步的义务或责任（包括因此种终止而产生的）。

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作为证明，本协议双方已安排各自的授权人员在上述第一个书面日期正式签署本协议。

对应签名页

通过签署并交付本签字页，以下签名的买方在此同意受截至2025年1月3日的证券购买协议条款和条件的约束。

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须予登记的证券

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