于2025年12月11日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-133275
注册号333-168867
注册号：333-253205
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修订以形成S-8注册声明第333-133275号
表格S-8注册声明第333-168867号生效后修订第1号
生效后第1号修订以形成S-8注册声明第333-253205号
下的注册声明
1933年《证券法》
卡特彼勒有限公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
（成立状态）
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37-0602744
（IRS雇主识别号）
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5205 N. O'Connor Blvd.，Suite 100
德克萨斯州欧文75039
（主要行政办公室地址，包括邮编）
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卡特彼勒小时工401（k）储蓄计划
（原名太阳能储蓄和投资计划）
（计划全称）
德里克·欧文斯
首席法务官兼总法律顾问卡特彼勒有限公司
5205 N. O'Connor Blvd.，Suite 100
德克萨斯州欧文75039
(972) 891-7700
（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）
| 通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
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| 非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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解释性说明
特拉华州公司卡特彼勒有限公司（“注册人”）和太阳能储蓄与投资计划（“太阳能计划”）此前于2006年4月13日以表格S-8向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（档案编号333-133275），2010年8月16日（档案编号333-168867）及2021年2月17日（档案编号333-253205）（合称“事先登记声明”），登记每股面值1.00美元的普通股股份（“普通股”），以及根据太阳能计划将发行的不确定数量的计划权益。
于2025年12月11日，注册人的首席人力资源官批准（i）将卡特彼勒铁路部门面向集体议价员工的退休储蓄计划（“铁路计划”）与并并入太阳能计划，自2025年12月31日晚上11：59：59（“生效日期”）起生效；及（ii）太阳能计划的修订及重述，更名为卡特彼勒每小时雇员401（k）储蓄计划（经修订及重述，“每小时雇员计划”）。在铁路计划和太阳能计划合并后，注册人之前根据铁路计划登记发售的91,626股普通股将根据小时雇员计划（“结转股份”）发售。
据此，我们根据S-K条例第512（a）（1）（iii）项中的承诺，向每份事先注册声明提交生效后第1号修订（此“生效后修订”），该承诺要求注册人披露分配计划的重大变化，因为该计划最初在每份事先注册声明中披露，以反映太阳能计划名称更改为卡特彼勒小时雇员401（k）储蓄计划，并反映自生效日期起，结转股份将根据小时雇员计划发售，该计划的副本通过引用方式并入本文，作为附件。本生效后修正案对下列事项进行了修订和补充。在此不登记任何额外的普通股股份。本生效后修订以引用方式纳入事先注册声明的内容，但在此未被修改或取代的范围内，或通过以引用方式并入本文或其中的任何随后提交的文件。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交了以下文件，这些文件特此通过引用并入本生效后修订：
•年度报告》截至2024年12月31日财政年度的10-K表格;
•关于我们2025年年度股东大会的附表14A的最终代理声明于2025年4月30日（仅包括纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的部分）；
•铁路计划年度报告表格11-K（档案编号001-00768）于2025年6月26日;
•太阳能计划年度报告表格11-K（档案编号001-00768）于2025年6月26日；和
•注册人普通股的说明，载于附件 4.16注册人截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
此外，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件（已提供但被视为未提交的任何信息除外）以及在提交表明在此提供的所有证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本生效后修订，并自提交此类文件之日起成为本修订的一部分。
文件中包含的任何声明，其全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文，应被视为为本生效后修订的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明（或同时或随后提交的任何其他文件中也被或被视为通过引用并入本文）修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本生效后修订的一部分。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
特拉华州赔偿法
特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条允许我们赔偿董事和高级职员以及其他雇员的费用（包括律师费）、判决、罚款以及某些诉讼或程序（由注册人或代表注册人的“派生”诉讼除外）的和解金额，前提是他们的行为是出于善意并符合注册人的最佳利益。如果此事是刑事诉讼，只有在个人没有合理理由认为其行为违法的情况下，才会发生赔偿。
类似的标准适用于派生诉讼，但赔偿仅适用于与诉讼的辩护或和解相关的费用（包括律师费）。如果个人已被认定对登记人负有责任，赔偿需要法院批准。
DGCL第102（b）（7）条允许我们在我们的公司注册证书中规定，董事或某些特定高级管理人员不得因违反信托义务而对注册人或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该违反行为：（i）涉及忠诚义务；（ii）涉及故意不当行为或明知违法行为；（iii）涉及支付非法股息、购买股票或赎回；或（iv）涉及董事从中获得不正当个人利益的交易。
卡特彼勒章程及公司注册证书
根据我们的章程第五条，我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿。此外，我们的董事会可酌情赔偿任何因受雇于注册人而成为任何诉讼一方的高级职员或董事以外的任何人。第九条我们重述的公司注册证书规定了与DGCL第102（b）（7）条一致的董事赔偿。我们还根据这些保单中规定的金额和条件维持董事和高级职员的责任保险。
项目8。展品。
以下证物与本注册声明一起归档或通过引用并入：
展览指数
| 附件编号 | 说明 | ||||||||||
| 4.1 | |||||||||||
| 4.2 | |||||||||||
| 5.1 | |||||||||||
| 10.1* | |||||||||||
| 23.1 | 罗兵咸永道会计师事务所的同意 | ||||||||||
| 23.2 | 罗兵咸永道会计师事务所的同意 | ||||||||||
| 24.1 |
授权书（载于本生效后修订的签署页）
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| *表示管理合同或补偿性计划或安排。 | |||||||||||
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交本生效后修订的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月11日在德克萨斯州欧文市签署本注册声明的生效后修订，并因此获得正式授权。
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卡特彼勒有限公司
（注册人）
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| /s/德里克·欧文斯 | |||||
| 姓名：德里克·欧文斯 | |||||
| 职称：首席法务官和总法律顾问 | |||||
律师权
以下所示签名的每个人构成并任命Derek Owens和Nicole M. Puza，以及他们每个人，作为他/她的真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为我们并以我们的名义以以下所示身份签署、执行和向证券交易委员会（或任何其他政府或监管机构）备案表格S-8上的本生效后修正案（包括所有修正案，包括生效后修正案），以及根据《证券法》第462（b）条提交的与根据本协议登记的证券有关的任何登记声明，连同所有证物和要求就此提交的任何和所有文件，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以做和执行在房地内和周围所做的每一项必要和/或可取的行为和事情，以便完全实现他本人在亲自出席时可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有事实上的律师和代理人或其中任何一人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，S-8表格的这一生效后修正案已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 2025年12月11日 | /s/Joseph E. Creed |
董事会主席
和首席执行官
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| Joseph E. Creed | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 | /s/Andrew R.J. Bonfield | 首席财务官 | ||||||||||||
| Andrew R.J. Bonfield | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 | /s/William E. Schaupp | 副总裁兼 | ||||||||||||
| 威廉·E·绍普 | 首席会计官 |
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| 2025年12月11日 | /s/D. James Umpleby III | 董事会执行主席 | ||||||||||||
| D. James Umpleby III | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 | /s/James C. Fish, Jr. | 董事 | ||||||||||||
| James C. Fish, Jr. | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 |
/s/Gerald Johnson
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董事 | ||||||||||||
| Gerald Johnson | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 | /s/Nazzic S. Keene | 董事 | ||||||||||||
| Nazzic S. Keene | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 | /s/David W. MacLennan | 董事 | ||||||||||||
| David W. MacLennan | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 | /s/Judith F. Marks | 董事 | ||||||||||||
| Judith F. Marks | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 | /s/Debra L. Reed-Klages | 董事 | ||||||||||||
| Debra L. Reed-Klages | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 | /s/Susan C. Schwab | 董事 | ||||||||||||
| Susan C. Schwab | ||||||||||||||
| 2025年12月11日 | /s/Rayford Wilkins, Jr. | 董事 | ||||||||||||
| Rayford Wilkins, Jr. | ||||||||||||||
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，受托人（或管理小时工计划的其他人员）已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月11日在德克萨斯州欧文市签署本生效后修正案，并经授权。
| 毛虫每小时雇员401（k）储蓄计划 | |||||
| /s/Ted Meyer | |||||
| 姓名：Ted Meyer | |||||
| 职称：卡特彼勒有限公司 Benefit行政委员会主席 | |||||