美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公司法》第14（a）条作出的委任代表声明
1934年《证券交易法》（修正案编号：)
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由注册人提交☒
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由注册人以外的一方提交☐
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| 选中相应的方框： | ||||||||
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
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不适用
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||||||||
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||||||||
Cactus, Inc.
920 Memorial City Way，Suite 300
德克萨斯州休斯顿77024
(713) 626-8800
2025年年度股东大会通知
致Cactus, Inc.股民：
特此通知，Cactus, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年5月13日上午9：00举行。年会将是完全虚拟的会议，完全通过www.virtualshareholdermeeting.com/WHD2025上的网络直播进行。年度会议的召开目的如下：
1.选举公司董事会（“董事会”）随附的委托书所载的三名二类董事，每名董事的任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职；
2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.批准修订经修订及重述的公司长期激励计划，自2023年5月16日起生效，将根据该计划预留发行的公司A类普通股的股份数量从5,500，000股增加至8,500，000股；
4.在不具约束力的咨询基础上批准随附的代理声明中报告的我们指定的执行官的薪酬；
5.在不具约束力的咨询基础上，批准以“每一年”、“每两年”或“每三年”的间隔就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票的频率；和
6.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WHD2025并输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码，以虚拟方式参加年会、提交问题并在网络直播期间投票。
公司A类普通股（纽约证券交易所代码：WHD）和B类普通股（统称“普通股”）在年会记录日期2025年3月19日收盘时的记录持有人有权收到年会通知，并有权在年会或年会的任何休会或延期上投票。这些持有人将作为一个单一类别对每项提案进行共同投票。
你的投票很重要.及时投票，无论您拥有多少普通股股份，将有助于我们减少与年度相关的任何进一步代理征集的费用
会议。我们在随附的代理声明中更详细地描述了这些提案。我们鼓励您在投票前完整阅读代理声明。
如果您的股票以“街道名称”持有，即您的股票以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，您将收到作为您的记录持有人的银行、经纪人或其他代名人的指示，您的记录持有人必须遵循该指示才能根据您的指示对您的普通股股份进行投票。还将向以街道名义持有普通股股票的股东提供互联网投票。
我们敦促您仔细审查所附的代理材料，并尽快提交您的代理或投票指示，以便您的普通股将在年度会议上获得代表。
| 根据董事会的命令， | |||||
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威廉·马什
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
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2025年4月1日
关于将于2025年5月13日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：截至2024年12月31日止年度的2025年年度股东大会通知、代理报表和表格10-K年度报告可在wwwww.proxyvote.com.
代理材料的互联网可用性通知首先于2025年4月1日或前后寄出，与年会有关的代理材料将首先于同日或前后寄出。
目 录
i
Cactus, Inc.
920 Memorial City Way，Suite 300
德克萨斯州休斯顿77024
(713) 626-8800
代理声明
2025年年度股东大会
Cactus, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集并要求您代表公司出席将于美国中部时间2025年5月13日上午9：00举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是完全虚拟的会议，完全通过www.virtualshareholdermeeting.com/WHD2025上的网络直播进行。通过授予代理，您授权代理上指定的人代表您并在年度会议上投票您的股份。这些人还将被授权对你的股份进行投票，以不时休会年度会议，并在年度会议的任何休会或延期时对你的股份进行投票。我们正在向我们的A类普通股（每股面值0.01美元）（“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.01美元）（“B类普通股”）的持有人征集代理权。我们将我们的A类普通股和B类普通股统称为“普通股”。
我们是一家控股公司，于2017年2月17日作为特拉华州公司注册成立，其目的之一是促进公司的首次公开发行（我们的“IPO”）。我们的IPO于2018年2月12日截止。我们是Cactus Companies LLC（“Cactus Companies”）的唯一管理成员。在本代理声明（“代理声明”）中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语指的是公司及其合并子公司，包括Cactus Companies LLC（“Cactus Companies”），除非上下文另有说明。
关于年会
年会的宗旨
年度会议的目的是让我们的股东考虑本委托书中描述的提案以及适当地在年度会议或其任何休会或延期之前提出的任何其他事项并就其采取行动。
代理材料的通知和访问
我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，我们选择向我们的股东交付代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并以电子方式发布我们的代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（统称“代理材料”）。通过这样做，我们节省了成本，减少了年会对环境的影响。该通知将首先于2025年4月1日或前后邮寄给我们的股东，与年会有关的代理材料将首先在同一日期或前后提供。该通知指示您如何访问和审查代理材料，以及如何通过互联网提交您的代理。通知还指示您如何免费索取和接收代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票指示表。除非特别要求，我们不会将代理材料的纸质副本邮寄给您。
电子交付
登记的股东可以选择通过电子邮件接收未来的通知和代理材料。报名参加电子递送，请前往www.proxyvote.com.通过银行、券商或其他代名人持股的股东，也可以在www.proxyvote.com.此外，通过银行、券商或其他代名人持股的股东，可通过与代名人联系的方式进行电子交割报名。一旦报名，您将不会收到通知和代理材料的打印副本，除非您
1
请求他们。如果您是注册股东，您可以随时拨打1-800-579-1639暂停通知和代理材料的电子传递。通过银行、券商或其他代名人持股的股东，请与其代名人联系，暂停电子交割。
将在年度会议上表决的提案
在年会上，我们的股东将被要求对以下三个提案进行审议和投票：
•提案一：选举本委托书所列的三名二类董事进入董事会，他们各自的任期将持续到我们的2026年年度股东大会，直到他或她的继任者当选并符合资格或直到他或她更早去世、辞职或被免职；
•建议二：批准委任罗兵咸永道会计师事务所（「普华永道」）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•提案三:批准修订公司长期激励计划（截至2023年5月16日经修订和重述）（“LTIP”），将根据该计划预留发行的公司A类普通股的股份数量从5,500，000股增加至8,500，000股（“LTIP修订”）；
•提案四：在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中报告的我们指定的执行官的薪酬；和
•提案五：在不具约束力的咨询基础上，批准以“每一年”、“每两年”或“每三年”的间隔就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票的频率。
此外，将考虑在年会之前适当提出的任何其他事项或其任何休会或延期。管理层目前不知道年会之前可能会有任何其他业务。
董事会的建议
董事会已一致通过每项提案，以纳入代理材料，并建议您投票支持每一位董事提名人的董事会选举（“提案一”）；支持批准任命普华永道为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所（“提案二”）；支持LTIP修正案（“提案三”）；支持在非约束性、咨询性基础上批准本代理声明中报告的我们指定的执行官的薪酬（“提案四”），以及支持在非约束性、咨询性基础上的批准，“每隔三年”（“提案五”）就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票的频率。
谁可能投票
我们的A类普通股和B类普通股是唯一有权让持有人在公司股东大会上普遍投票的证券类别。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别，就年度会议上提出的所有事项共同投票。在2025年3月19日（“记录日期”）收盘时发行在外的每一股普通股，持有人有权在年度会议上拥有一票表决权。在记录日期，有68,314，122股A类普通股已发行在外，由一名登记在册的股东持有，11,432，545股B类普通股已发行在外，由五名登记在册的股东持有（股东数量不包括银行、经纪人或其他代名人持有其股份的登记在册的股东数量，但包括每个此类机构作为一名持有人）。
2
投票程序
如果在记录日期，您持有的我们普通股的股份由股票证书代表或直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记，您将被视为这些股份的记录股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上通过互联网投票，也可以在年会之前通过电话或互联网投票。
如果您是记录在案的股东，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WHD2025，在年会的网络直播期间以电子方式对您的普通股股份进行投票。要进入年会，你将需要印在你收到的通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议至少在会议开始前十五分钟登录，以确保会议开始时您已登录。在线报到将于2025年5月13日会议前不久开始。
年会前使用互联网进行投票的须知印在通知及代理卡上。为了在年会之前通过互联网进行投票，您应该有您的通知或代理卡，以便您可以从通知或代理卡中输入所需的信息，并登录通知或代理卡上显示的互联网网站地址。当您登录互联网网站时，您将收到有关如何对您的普通股股份进行投票的说明。或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可以按照代理卡上的说明进行电话投票，或者通过邮寄方式填写并退回代理卡。除非随后被撤销，由本文所述提交并在年度会议上或之前收到的代理人所代表的普通股股份将按照代理人上的指示进行投票。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过网络或电话或填写并退回您收到的任何代理卡的方式进行投票。如果您提交了一份委托书，但没有就您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票给出投票指示，您的股份将按照本委托书中所述的董事会建议进行投票。
根据本次征集给予的任何代理可由提交该代理的人在其使用前的任何时间通过（1）向Cactus, Inc.送达书面撤销通知，收件人：总法律顾问，920 Memorial City Way，Suite 300，Houston，Texas 77024，（2）再次通过互联网或电话投票，（3）填写并交回一张载有较后日期的代理卡，或（4）在第 年会网络直播。您的最后一票或代理人将是被计算在内的投票或代理人。出席年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您投票或特别要求。
如果在记录日期，您在券商、银行或其他代名人的账户中持有我们普通股的股份，那么您是股份的实益拥有人，并以“街道名称”持有这些股份，这些代理材料将由该组织提供给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您在他们的账户中持有的股份进行投票，并且代名人已附上或提供投票指示供您在指示其如何对您的股份进行投票时使用。然而，就年度会议投票而言，持有贵公司股份的被提名人被视为记录在案的股东。无论你是否计划参加年会，我们敦促你按照提供给你的投票指示进行投票，以确保你的投票被计算在内。
如果你是实益拥有人而没有投票权，而你的经纪人、银行或其他代名人没有对你的股份进行投票的酌情权，你的股份可能构成“经纪人无投票权”。为确定年度会议的法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算在内。
投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。 我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们将在年会后向SEC提交该报告。
股东可能会收到一套以上的投票材料，包括多份通知副本、这些代理材料、代理卡或投票指示卡。比如，持股较多的股民
3
一个以上的经纪账户可能会收到每个持股的经纪账户的单独的代理材料集。股份登记在一个以上名下的在册股东将收到一份以上通知。你应该按照你收到的与我们年会有关的所有通知和代理材料集进行投票，以确保你所有的股份都被计算在内。
出席虚拟年会
如果您在记录日期2025年3月19日营业结束时是普通股股东，或持有有效的会议代理人，则您有权参加年度会议。要参加虚拟会议，包括投票和提问，您必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/WHD2025，输入您的Notice或代理卡上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。
如果您的普通股股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票，那么您可以参加虚拟会议，包括投票和提问，并在该投票指示表或通知上显示16位访问代码。
会议网络直播将于美国中部时间上午9点准时开始。在线报到将在此之前大约15分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理报到手续。如果您在报到过程中或会议期间遇到技术难题，可在会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/WHD2025上找到实时技术支持信息。
在时间允许的情况下，我们将在年会期间回答与公司相关的问题。对于年会期间没有以其他方式解决的适当问题，我们将在会后在我们的投资者关系网站上发布我们的回复或将相关回复直接传达给提交的股东。
年会的法定人数要求
在记录日期持有大多数已发行普通股股份的人士出席年会，无论是亲自出席还是通过有效代理人出席，将构成法定人数，使我们能够在年会上开展业务。就法定人数而言，虚拟出席年会构成亲自出席。在记录日期，有68,314，122股已发行的A类普通股和11,432，545股已发行的B类普通股。弃权票（即，如果您或您的经纪人在代理上标记“弃权”）和经纪人未投票将被视为出席年度会议的股份，以确定法定人数。
经纪人不投票
当经纪人为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，经纪人不投票就会发生，这种情况通常是因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对股份进行投票的酌处权。经纪商和其他被提名人对未提供投票指示的受益所有人拥有就提案二（即我们的独立注册会计师事务所的批准）进行投票的酌处权。然而，没有受益所有人的投票指示，券商无法对“非常规”提案进行投票，包括除提案二之外的所有提案。
所需票数
建议一–选举董事.由于这是一次无竞争的选举（定义见公司经修订和重述的章程），每位董事将由有权在年度会议上就董事选举投票的股份持有人有效投票的多数票的赞成票选出。就提案一所需的投票而言，由于这是一次无争议的选举，所投的多数票
4
指“赞成”董事的票数必须超过该董事获得的“拒绝”或“反对”票数。由于本次为无争议选举，如现任董事提名人投“赞成”票的股份数不超过该董事提名人收到的“拒绝”或“反对”票数，则该董事在选举结果证明后，视为已向董事会提出辞呈供审议。公司提名和治理委员会应考虑该辞职，并就是否接受或拒绝该董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会随后应考虑每一份此类提交的辞呈，并就每一份辞呈采取行动，同时考虑到其对公司和股东的受托责任。自选举结果认证之日起90天内，公司应公开披露董事会的决定，以及（如适用）董事会拒绝任何此类提出的辞呈的原因。
在决定董事选举结果时，弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”、“反对”或“拒绝”票。
议案二–批准我们的独立注册会计师事务所。批准审计委员会任命普华永道为截至2025年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提议，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的大多数普通股股份的赞成票。在决定本提案的结果时不考虑经纪人不投票，弃权将产生对本提案投反对票的效果。
提案三–批准LTIP修正案。LTIP修正案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的普通股多数股份的赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对该提案产生法律效力。
提案四 – 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。 在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中报告的我们指定的执行官的薪酬，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的大多数普通股股份的赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对此提案产生法律效力。
提案五 –关于就我们指定执行官的薪酬举行咨询投票的频率的咨询投票.在不具约束力的咨询基础上，由亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案进行投票的普通股的多数股份的赞成票批准，应是股东对提案五的建议。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生法律效力。
默认投票
一份正确填写并提交的委托书将根据委托书上的说明在年度会议上进行投票。若你妥善填写并提交委托，但未注明任何相反的投票指示，你的股份将被投“赞成”议案一、“赞成”议案二、“赞成”议案三、“赞成”议案四及“每三年”议案五所列各董事提名人的董事会选举。
如果任何其他事务适当地出现在股东大会上进行投票，您的股份将根据代理人持有人的酌情权进行投票。
年度会议拟表决的其他事项
除2025年年度股东大会通知和本委托书中描述的事项外，董事会目前不知道有任何事项将在年度会议上采取行动。然而，如果其他事项在年度会议上得到适当的表决，被指定为代理人的人将拥有投票或根据其最佳判断就这些事项采取行动的酌处权。在任何董事
5
此处指定的被提名人无法任职，或出于正当理由将不能任职，被指定为代理人的人将有酌情权投票选举董事会选出的替代被提名人。如果有人提议休会或推迟年会，被指定为代理人的人将有权对该提议进行投票。
6
建议一：
选举董事
董事会已提名以下个人当选为公司第二类董事，任期一年，自年度会议开始，至我们的2026年年度股东大会届满，直至他们再次当选，或其继任者当选并符合资格，或直至他们更早去世、辞职或被免职：
Joel Bender
Alan Semple
Melissa Law
Joel Bender、Alan Semple、Melissa Law现任公司董事。如果Joel Bender、Alan Semple和Melissa Law再次当选董事会成员，董事会成员人数将保持在九名。每位董事提名人的履历信息载于下文“董事和执行官”部分。
董事会没有理由认为，如果当选，其董事提名人将无法或不愿意任职。如董事提名人不能或不愿接受提名或选举，则公司董事人数将减少或受委托行事的人士将投票选举董事会推荐的替代提名人。
需要投票
由于这是一次无竞争的选举（定义见公司经修订和重述的章程），本议案一中的董事选举需要在选举董事时获得有效投票的多数票的赞成票。就本议案一所要求的目的而言，由于这是一次无争议的选举，多数票意味着“支持”一名董事的票数必须超过该董事获得的“拒绝”或“反对”票数。鉴于本次为无争议选举，如现任董事提名人“赞成”的股份数未超过该董事提名人收到的“拒绝”或“反对”票数，则在选举结果证明后，该董事应被视为已向董事会提交辞呈供审议。公司提名和治理委员会应考虑该辞职，并就是否接受或拒绝该董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会随后应考虑每一份此类提交的辞呈，并就每一份辞呈采取行动，同时考虑到其对公司和股东的受托责任。自选举结果证明之日起90天内，公司应公开披露董事会的决定，以及（如适用）董事会拒绝任何此类提出的辞呈的原因。
在决定董事选举结果时，弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”、“反对”或“拒绝”票。
推荐
董事会一致建议股东投票选举每位董事提名人进入董事会。
7
董事和执行干事
本公司的董事及执行人员为：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||||||||||||
| Scott Bender | 71 |
首席执行官、董事会主席兼董事
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| Joel Bender | 65 | 总裁兼董事 | ||||||||||||
| Melissa Law | 51 | 董事、审核委员会成员及薪酬委员会成员 | ||||||||||||
| Michael McGovern | 73 | 董事、薪酬委员会主席及审核委员会成员 | ||||||||||||
| 约翰（安迪）奥唐奈 | 77 |
董事、薪酬委员会成员及提名及管治委员会成员
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| Gary Rosenthal | 75 | 董事会首席独立董事、提名与治理委员会主席及薪酬委员会委员 | ||||||||||||
| Bruce Rothstein | 72 | 董事 | ||||||||||||
| Alan Semple | 65 | 董事、审核委员会主席及提名及管治委员会成员 | ||||||||||||
| 蒂姆·汤巴 | 51 | 董事、审核委员会成员及薪酬委员会成员 | ||||||||||||
| Steven Bender | 42 | 首席运营官 | ||||||||||||
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Jay A. Nutt
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62 |
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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| 威廉·马什 | 62 | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||||||||||
| Stephen Tadlock | 46 |
Spoolable技术部门执行副总裁兼首席执行官
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在年会之前，我们的董事会分为三个级别，交错任期三年。关于2024年年度股东大会，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书（我们将其称为“章程”）的修订，以罢免董事会的三个不同类别的董事，并在三年的阶段性期间内以一个类别的董事取而代之（“解密修订”）。因此，（i）现任II类董事将在年度会议上选举产生，任期一年，（ii）现任II类和III类董事将在2026年年度股东大会上选举产生，任期一年，（iii）现任I类、II类和III类董事将在2027年年度股东大会上选举产生，任期一年，届时所有董事将在随后的所有年度股东大会上选举产生，任期一年。指定Joel Bender先生、Melissa Law女士和Alan Semple先生为第二类董事，假设股东按上述“提案一：选举董事”中的规定重新选举他们为董事会成员，则其任期将于2026年届满。Mrs. Scott Bender、Rothstein和Rosenthal被指定为III类董事，其任期将于2026年届满。麦戈文、奥唐奈和汤巴被指定为第一类董事，任期将于2027年届满。
下文列出的是我们每位董事和执行官的履历信息。
我们的董事
Scott Bender —首席执行官、董事会主席兼董事。Scott Bender自2023年8月起担任公司董事长，自2011年起担任公司首席执行官和董事之一，当时他与Joel Bender先生创立了Cactus Wellhead，LLC（“Cactus LLC”）。他在2011年至2023年8月期间担任我们的总裁。在创立Cactus LLC之前，Bender先生曾于2000年至2011年担任Wood Group Pressure Control总裁。他的职业生涯始于1977年，担任仙人掌井口设备公司总裁，该公司是仙人掌管道的子公司，最终于1996年出售给库珀卡麦隆公司。Bender先生于1975年毕业于普林斯顿大学，获得工程学理学学士学位，并于1977年毕业于得克萨斯大学奥斯汀分校，获得工商管理硕士学位。我们认为，Bender先生在油田服务行业的重要经验以及他创立和领导Cactus LLC为我们的董事会带来了重要技能，并使他有资格在我们的董事会任职。Bender先生是我们的首席运营官Steven Bender的父亲，也是我们的总裁兼董事之一Joel Bender的兄弟。
8
Joel Bender —总裁兼董事。Joel Bender自2023年8月起担任本公司总裁，自2011年起担任本公司董事之一，当时他与Scott Bender先生共同创立了Cactus LLC。他在2011年至2023年8月期间担任我们的高级副总裁兼首席运营官。在创立Cactus LLC之前，Bender先生曾于2000年至2011年担任Wood Group压力控制高级副总裁。他的职业生涯始于1984年，担任仙人掌井口设备副总裁，该公司是仙人掌管道的子公司，最终于1996年出售给库珀卡麦隆公司。Bender先生于1981年毕业于华盛顿大学，获得工程学理学学士学位，并于1985年毕业于休斯顿大学，获得工商管理硕士学位。我们认为，Bender先生在油田服务行业的重要经验以及他创立和领导Cactus LLC为我们的董事会带来了重要技能，并使他有资格在我们的董事会任职。Bender先生是我们的首席执行官、董事会主席、董事之一Scott Bender的兄弟，也是我们首席运营官Steven Bender的叔叔。
Melissa Law —导演。Law女士自2020年1月起担任我们的董事之一。Law女士是一位成就卓著的执行领导者，在油田服务行业拥有丰富的经验，最近在食品和饮料配料行业也有丰富的经验。Law女士自2017年9月起担任Tate & Lyle全球运营总裁。作为执行领导团队的成员，Law女士负责领导环境、健康和安全、质量和可持续发展计划、端到端供应链和物流职能以及全球制造和工程组织。在加入Tate & Lyle公司之前，Law女士曾于1997年至2017年在Baker Hughes公司担任过各种职务，承担着越来越大的责任。在Baker Hughes，Law女士对2014年至2017年Baker Hughes的全球特种化学品业务以及2013年至2014年Baker Hughes的澳大拉西亚地缘市场承担全部损益责任。在担任这些职务之前，Law女士曾在Baker Hughes的技术、制造和运营领域担任其他各种高级领导职务。Law女士毕业于休斯顿大学，拥有生物学理学学士学位和环境化学理学硕士学位。我们认为，Law女士担任我们董事会成员的资格包括她在能源行业的20年经验以及她在多行业的行政领导和管理经验。
Michael McGovern —导演。麦戈文先生自2011年起担任我们的董事之一。2021年2月，McGovern先生被选举为Superior Energy Services, Inc.（“Superior”）的董事会主席，并于2021年3月担任Superior的首席执行官。2022年1月，他辞去首席执行官一职，但仍担任Superior董事会执行主席。曾于2019年6月至2022年8月期间在离子地球物理（NYSE：IO）董事会任职。他于2017年8月至2022年2月期间担任Nuverra环境解决方案，Inc.的董事会成员。麦戈文先生于2008年1月至2014年12月担任Cadent Energy Partners的执行顾问。麦戈文先生于1973年毕业于路易斯安那州百年学院，获得商业理学学士学位。我们认为，麦戈文先生担任我们董事会成员的资格包括他在能源行业40年的经验以及他丰富的行政领导和管理经验，包括担任多家上市公司的首席执行官。
约翰（安迪）奥唐奈——导演。奥唐奈先生自2015年1月起担任我们的董事之一。O’Donnell先生自1998年起担任Baker Hughes公司的高级职员，直至2014年1月退休。在最近的职位上，他担任了Baker Hughes公司首席执行官办公室副总裁。在此之前，他曾在Baker Hughes公司担任多个领导职务，包括西半球总裁、BJ服务总裁、贝克石油公司总裁和Baker Hughes钻井液总裁。他负责流程部门，该部门于2004年初被剥离。奥唐奈先生还管理过Project Renaissance，这是一项全企业范围的成本节约工作，于2001年完成。在此之前，他曾担任Baker Oil Tools的制造副总裁和Hughes Tool Company的工厂经理。他于1975年加入休斯工具公司，开始了他的系统分析师生涯。奥唐奈先生曾在美国海军陆战队担任军官和飞行员，并拥有加州大学戴维斯分校的学士学位。他是CIRCOR International，Inc.的董事会成员，在薪酬委员会和提名与治理委员会任职。我们认为，O’Donnell先生担任我们董事会成员的资格包括他在能源行业的多年经验以及他丰富的行政领导和管理经验，包括从1998年到2014年担任Baker Hughes公司的高级职员。
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Gary Rosenthal —导演。Rosenthal先生自2018年1月起担任我们的董事之一，并于2023年8月被任命为董事会首席独立董事。自2005年1月以来，罗森塔尔一直是位于德克萨斯州休斯顿的私募股权公司Sterling Group，L.P.的合伙人。2013年10月至2018年2月，他担任Safe Fleet Investments LLC的董事会主席，该公司是一家私人控股的Sterling Group投资组合公司。他在2019年9月至2020年10月期间担任Highline Aftermarket LLC的董事会主席，该公司曾是Sterling Group的一家私人控股投资公司，并在2016年4月至2020年10月期间担任董事。Rosenthal先生自2019年3月起担任Greenbridge Investments LLC董事会主席，自2021年6月起担任Evergreen Recycling Investments LLC董事会主席，自2022年7月起担任Ergotron Investments LLC董事。Greenbridge Investments LLC、Evergreen Recycling Investments LLC和Ergotron Investments LLC都是私人持有的Sterling Group投资组合公司。从2001年到2018年，Rosenthal先生担任Oil States International, Inc.的董事和薪酬委员会主席。他还从2003年5月到2004年12月担任私人控股的Hydrochem Holdings，Inc.的董事会主席。1998年8月至2001年4月，他担任AXIA Incorporated的首席执行官，AXIA Incorporated是一家私营的多元化制造公司。从1991年开始，罗森塔尔先生担任执行董事长，然后在首次公开募股后直到1994年8月，担任该油田泵阀制造商Wheatley-TXT Corp.的董事长兼首席执行官。Rosenthal先生拥有哈佛大学的法学博士和A.B.学位。我们认为，罗森塔尔先生担任我们董事会成员的资格包括他丰富的行政领导经验和他在能源领域的经验。
Bruce Rothstein —导演。Rothstein先生自2011年起担任我们的董事之一。他曾于2011年至2023年8月担任我们的董事会主席。Rothstein先生于2003年与他人共同创立了Cadent Energy Partners LLC（“Cadent Energy Partners”），这是一家投资于北美能源行业公司的自然资源私募股权公司，并在2003年至2021年3月期间担任Cadent Energy Partners的成员。2005年11月至2017年11月，Rothstein先生在Array Holdings，Inc.董事会任职。2006年5月至2016年8月，他在Vedco Holdings，Inc.董事会任职。2007年12月至2016年4月，Rothstein先生在Torqued-Up 美国能源服务，Inc.董事会任职。2008年12月至2012年2月，Rothstein先生担任Ardent Holdings，LLC董事。Rothstein先生于1974年毕业于康奈尔大学，获得数学文学学士学位，并于1985年毕业于纽约大学斯特恩商学院，获得工商管理硕士学位。我们相信，Rothstein先生丰富的金融和能源投资经验为我们的董事会带来了宝贵的技能，并使他有资格在我们的董事会任职。
Alan Semple —董事。Semple先生自2017年4月起担任我们的董事之一。他目前担任我们的审计委员会主席。自2025年1月1日起，Semple先生担任国际原油海上运输服务的领先供应商Teekay油轮有限公司的董事会成员和审计委员会主席。2015年12月至2024年12月期间，Semple先生担任Teekay Corporation的董事会成员和审计委员会成员，并自2018年3月起担任审计委员会主席。在2019年5月至2022年1月期间，Semple先生担任帝凯海运 GP，LLC的董事会成员和审计委员会主席，该公司是帝凯海运 LNG Partners，LP的普通合伙人。他以前曾在John Wood Group PLC（Wood Group）担任董事兼首席财务官，该公司是一家为石油和天然气以及发电行业提供工程、生产支持和维护管理服务的供应商，从2000年起担任该职务，直到2015年5月退休。在此之前，他自1996年起在伍德集团担任多个高级财务职务。Semple先生于1979年毕业于斯特拉斯克莱德大学（苏格兰格拉斯哥），获得工商管理文学学士学位，是苏格兰特许会计师协会的成员。我们认为，Semple先生30年的金融经验，主要是在能源行业，使他有资格担任我们的董事会成员。
Tym Tombar ——导演。 Tombar先生自2021年7月起担任我们的董事之一。Tombar先生是Arcadius Capital Partners及其前身SW Capital Partners的董事总经理和联合创始人。自2011年以来，能源私募股权公司Arcadius Capital Partners将成长资本投入到上游石油和天然气行业的初创企业和早期企业中。2007年至2011年，他担任加拿大丰业银行能源私募股权集团的董事总经理和联席主管。他自2024年6月起担任Stellar Bancorp，Inc.（NYSE：STEL）董事会成员。自2007年以来，Tombar先生已在超过12家私营石油和天然气公司的董事会任职。在2007年4月之前，他曾担任高盛，Sachs & Co.（“高盛”）的副总裁，并领导交易团队，通过寻找、执行和管理各种初级市场能源证券投资
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和贷款。在此之前，Tombar先生曾任职于高盛位于纽约、伦敦和休斯顿的投资银行部门，为多家上游石油和天然气、油田服务和石化客户提供咨询服务，并为公共和私营石油和天然气公司执行各种交易。Tombar先生的职业生涯于1994年在位于纽约的Energy & Power Principal Investment Area和Banking Group的高盛开始。Tombar先生毕业于斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和哈佛大学应用数学文学学士学位。我们认为，Tombar先生担任我们董事会成员的资格包括他的行政领导和在能源行业25年的投资和金融经验。
我们的执行官
Steven Bender —首席运营官。Steven Bender先生自2023年8月起担任我们的首席运营官。 他在2011年至2023年8月期间担任我们的运营副总裁。2005年至2011年，Bender先生担任Wood Group Pressure Control的租赁业务经理。Bender先生于2005年毕业于莱斯大学，获得英语和西班牙裔研究文学学士学位，并于2010年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得工商管理硕士学位。Bender先生是我们的首席执行官、董事会主席、董事之一Scott Bender的儿子，也是我们的总裁、董事之一Joel Bender的侄子。
Jay A. Nutt-执行副总裁、首席财务官兼财务主管。纳特先生被任命为执行副总裁、首席财务官兼财务主管，自2024年6月3日起生效。Nutt先生是一位长期的财务高管，曾于2018年至2021年担任ChampionX公司（“TERMXChampionX”）及其前身Apergy Corporation的高级副总裁兼首席财务官，在Apergy Corporation与ChampionX Holding，Inc.合并之前，该公司是艺康，Inc.的上游能源业务。在ChampionX和Apergy Corporation之前，Nutt先生曾在TechnipFMC PLC和FMC技术担任各种财务领导职务，包括2017年至2018年担任高级副总裁兼财务总监，2015年至2017年担任副总裁兼财务总监，2009年至2015年10月担任副总裁兼财务总监。Nutt先生于2008年成为FMC技术，Inc.的公司控制人，在此之前曾在FMC公司和FMC技术担任多个职务，领导多个业务部门的财务运营。纳特先生获得了密歇根州立大学会计学本科学位和芝加哥洛约拉大学MBA学位。
William Marsh —执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Marsh先生于2023年8月被任命为执行副总裁兼总法律顾问。在此之前，他自2022年5月加入公司起担任总法律顾问和行政副总裁，直至2023年8月。Marsh先生以前是Bracewell LLP律师事务所的法律顾问，代表客户处理各种公司事务。从2017年到2020年，他是Baker Hughes Company的首席法务官。2013年至2017年担任Baker Hughes公司副总裁兼总法律顾问。在此之前，他曾在Baker Hughes公司担任过各种行政、法律和公司职务。在1998年加入Baker Hughes之前，Marsh先生是Ballard Spahr律师事务所的合伙人。2015年3月至2017年3月，他担任Altabank（NASDQ：ALTA）董事会成员。他曾担任休斯顿世界事务理事会董事会成员和休斯顿大学美国和墨西哥法律中心顾问委员会成员。先生。
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马什于1985年获得会计学学士学位，并于1989年在杨百翰大学获得法学博士学位。
Stephen Tadlock — Spoolable技术部门执行副总裁兼首席执行官。自2023年11月以来，Tadlock先生一直担任我们的执行副总裁兼Spoolable技术部门的首席执行官。在此之前，他于2019年3月至2023年11月担任我行副总裁、首席财务官兼财务主管。他继续担任财务主管至2024年6月。 他在2018年3月至2019年3月期间担任我们的副总裁兼首席行政官，并于2017年6月加入我们公司，担任我们的企业服务副总裁。Tadlock先生曾于2007年至2017年在Cadent Energy Partners工作，最近一次是在2014年至2017年担任合伙人。在Cadent Energy Partners任职期间，Tadlock先生管理着所有能源领域的投资，自Cactus LLC于2011年成立以来一直作为董事会观察员与其合作。在加入Cadent Energy Partners之前，Tadlock先生是伦敦资产管理公司Cairn Capital的顾问。此前，他是康涅狄格州老格林威治一家上市投资银行SoundView首席执行官的助理。Tadlock先生的职业生涯始于纽约瑞银投资银行的分析师。Tadlock先生曾担任PolyFlow Holdings，LLC的董事和董事长，直到2018年辞职。Tadlock先生还曾担任Composite 美国能源服务，LLC和美国能源服务 Holdings，LLC的董事，直至其各自于2017年辞职。Tadlock先生于2001年毕业于普林斯顿大学，获得运筹学工程学理学学士学位，并于2007年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得行政管理商业硕士学位。
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赔偿委员会报告
薪酬委员会审查并与公司管理层讨论了美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-K条例第402项要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此类薪酬讨论和分析纳入公司2025年年会的代理声明和公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
| Cactus, Inc.董事会薪酬委员会 | |||||
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Michael McGovern，董事长
Melissa Law，成员
约翰（安迪）奥唐奈，成员
Gary Rosenthal，成员
Tym Tombar，成员
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薪酬讨论与分析
简介
本薪酬讨论和分析提供了关于在上一个完整财政年度担任我们的首席执行官或首席财务官以及我们其他三名薪酬最高的执行官（统称为我们指定的执行官或“NEO”）的任何人的薪酬目标和政策的信息，并旨在将本讨论之后的高管薪酬表中包含的信息放入透视中。在整个讨论过程中，以下个人被称为我们的NEO，并被包括在以下的补偿汇总表中：
| 姓名 | 职务 | |||||||
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Scott Bender
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首席执行官、董事会主席兼董事
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Joel Bender
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总裁兼董事 | |||||||
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Stephen Tadlock(1)
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执行副总裁兼前财务主管，Spoolable Technologies部门首席执行官
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Jay A. Nutt(2)
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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艾伦·凯弗(3)
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原临时首席财务官
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Steven Bender
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首席运营官 | |||||||
(1)Tadlock先生一直担任公司的财务主管，直到2024年6月3日，Nutt先生被任命为财务主管职位。
(2)自2024年6月3日起，纳特先生被任命为我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。
(3)Keifer先生于2023年11月13日开始担任我们的临时首席财务官，并于2024年3月15日开始担任我们的首席会计官，在每种情况下，直至2024年6月3日，Nutt先生被任命为首席财务官和首席会计官职位。
高管薪酬理念与目标
我们高管薪酬理念的核心原则是为符合我们业务战略的业绩付费，并在短期和长期内推动股东价值增长。因此，我们支付给NEO的薪酬中有很大一部分是可变的、“有风险”的现金和股权激励。在为我们的执行官设定薪酬组成部分时，会考虑以下薪酬目标：
•吸引和保留：提供反映竞争性市场做法的薪酬机会，以便我们能够吸引和留住关键高管，不仅对我们的持续增长和盈利能力负责，而且在执行公司目标和计划的同时确保适当的公司治理；
•支付业绩：将很大一部分薪酬与可变的“有风险”激励薪酬挂钩，实现的价值取决于财务、运营和股价表现，以确保我们的NEO获得的薪酬反映我们的业绩；和
•股东对齐：提供短期和长期激励机会的平衡，以股权的形式提供大部分NEO补偿，以确保我们的NEO和我们的股东之间的利益一致，并在我们的执行官中促进所有权文化。
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我们的薪酬理念得到以下薪酬要素的支持：
| 接地原则 | ||||||||||||||
| 元素 | 关键特征 | 吸引力&保留率 | 按绩效付费 | 股东对齐 | ||||||||||
| 基本工资 |
•年度固定现金补偿
•吸引和留住合格人才的关键因素
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ü | ||||||||||||
| 短期激励（STI） |
•年度可变现金奖励
•奖项与实现关键财务和安全目标挂钩
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ü | ü | ü | ||||||||||
| 长期激励（LTI） |
•以基于绩效和基于时间的股权形式提供
•通过将大部分NEO补偿与创造长期价值挂钩以及鼓励NEO建立有意义的股权所有权来促进与股东的一致
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ü | ü | ü | ||||||||||
目标薪酬组合
下面的图表显示了2024年我们首席执行官和其他NEO直接薪酬总额的目标组合。这些图表表明，大多数NEO总直接薪酬对我们的首席执行官来说是有风险的86%，平均是82%(1)为我们的其他近地天体）。
(1) 由于纳特先生于2024年6月开始就业，纳特先生的直接薪酬总额已按年计算，以纳入“其他近地天体”图表。
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补偿方案治理
我们进行了广泛和有意识的工作，以制定一项深思熟虑、公平、有效的高管薪酬计划，帮助我们为股东带来长期可持续增长。以下图表突出了我们旨在实现我们目标的薪酬做法的几个特点：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| ü | 绝大多数薪酬面临风险 | X | 没有过多的额外津贴 | |||||||||||
| ü | 50% NEO LTI值基于性能 | X | 没有保证奖金 | |||||||||||
| ü | 注重资本回报 | X | 没有消费税总额 | |||||||||||
| ü | 短期与长期激励的平衡 | X | 内部人士不得进行套期保值、质押和卖空 | |||||||||||
| ü | 适用于现金和股权激励的NEO追回政策 | X | 没有期权重新定价 | |||||||||||
| ü | NEO和董事的股份所有权准则 | |||||||||||||
| ü | 定期评估我国赔偿政策的风险 | |||||||||||||
| ü | 独立薪酬顾问 | |||||||||||||
| ü | LTIP赠款的一年最低归属要求 | |||||||||||||
付费说和频率说
在2019年年会上，我们举行了“频率发言权”投票，据此，我们的多位股东表示，他们倾向于每三年进行一次关于高管薪酬的咨询投票（“薪酬发言权投票”），我们已经实施了他们的建议。我们上一次关于薪酬的投票发生在我们的2022年年会上。因此，下一次咨询投票将在本次2025年年会上举行。
我们的薪酬委员会重视股东关于NEO薪酬的意见。薪酬委员会欢迎股东就高管薪酬话题提出反馈，并愿意就该话题与股东进行对话。在2022年年会上，我们举行了薪酬投票，据此，我们的股东对我们的高管薪酬计划表示支持，我们的A类普通股和B类普通股约95%的股份出席或由代理人代表出席2022年年会，并有权就该事项进行投票，以批准我们的NEO的薪酬。在审查我们的计划时，我们的薪酬委员会考虑了2022年薪酬发言权投票的结果，以及股东在对我们的计划进行整体评估时表示的支持。我们的薪酬委员会选择在确定2024年向我们的NEO支付的薪酬类型和金额时采用类似的原则。
我们如何做出赔偿决定
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责审查和批准我们的高级管理人员（包括我们的NEO）和我们的非雇员董事的薪酬政策、计划和计划。薪酬委员会的职责包括管理我们的管理层激励计划（“MIP”），该计划提供年度现金激励机会，以及我们的LTIP，该计划规定授予基于股权的奖励。此外，薪酬委员会定期审查当前的最佳薪酬和治理实践，以确保我们的高管薪酬计划与最近的发展和市场实践保持一致。在监督我们的董事和高级职员的薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了其独立薪酬顾问和公司管理层提供的各种分析和观点。在某些情况下须经董事会批准，薪酬委员会拥有就我们的高管薪酬计划作出最终决定的唯一权力，薪酬委员会没有义务使用
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其他各方的投入。有关薪酬委员会的更多详细资料，请参阅《薪酬委员会章程》，该章程可透过我们的网页查阅，网址为www.cactuswhd.com通过选择“投资者”、“公司治理”，再选择“治理文件”。
执行干事在薪酬决定中的作用
关于我们首席执行官以外的NEO的薪酬，薪酬委员会考虑我们首席执行官的建议和每个NEO的个人表现。鉴于我们的NEO在建立和执行公司整体运营和财务目标方面的不可或缺的作用，薪酬委员会要求我们的CEO就我们短期现金激励计划中使用的定性和定量绩效指标的适当目标提供初步建议。然而，委员会没有义务遵循这些建议，只允许赔偿委员会成员对有关近地天体赔偿的决定进行投票。
薪酬委员会可邀请任何NEO出席薪酬委员会会议，报告公司在年度定量和定性绩效指标方面的进展，但任何此类官员被排除在有关其个人薪酬的任何决定或讨论之外。此外，董事会已授予我们的首席执行官Scott Bender有限权力，可以根据LTIP向某些非执行官的个人进行奖励。
独立薪酬顾问的角色
Pearl Meyer & Partners，LLC（简称“Pearl Meyer”）担任薪酬委员会的独立薪酬顾问，并直接向薪酬委员会报告。明珠美尔的代表按要求出席薪酬委员会会议，并在必要的会议间隙与薪酬委员会进行非正式沟通。Pearl Meyer就我们高管薪酬计划的各个方面向薪酬委员会提供协助和建议。独立薪酬顾问提供的服务包括：
•审查同行公司的薪酬和股票表现，并根据需要向我们的同行集团提出变更建议；
•基于市场化薪酬数据分析的高管薪酬审核；
•分析我们的高管薪酬计划的有效性，并根据需要提出变更建议；以及
•评估我们的高管薪酬是否符合计划目标。
为了方便向薪酬委员会提供这些服务，Pearl Meyer与我们的管理层进行了互动，主要是与我们的总法律顾问进行了互动。2024年，Pearl Meyer除以Pearl Meyer作为委员会独立顾问的身份向薪酬委员会要求的服务外，未向公司提供任何实质性服务。除薪酬委员会要求的服务外，Pearl Meyer与薪酬委员会成员或公司高管没有任何业务或个人关系，不拥有公司的任何普通股，并维持旨在避免此类利益冲突的政策和程序。因此，薪酬委员会确定Pearl Meyer在2024年的聘用不会造成任何利益冲突。
竞争基准的作用
薪酬委员会定期对公司的高管薪酬与可比公司的薪酬进行评估。薪酬委员会不会为了确定高管薪酬水平而根据竞争性数据设定具体的百分位目标。在确定个人薪酬水平时，委员会会考虑这些竞争性数据以及各种其他因素，包括个人绩效、能力、责任范围和内部公平。
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薪酬委员会认为，竞争激烈的市场广泛包括油田服务行业，以及相关行业中其他可能与我们竞争高管人才的类似规模的公司。委员会定期审查经薪酬委员会批准的选定同行群体（“同行群体”）的数据，以及独立顾问向委员会提供的规模和业务复杂性相当的更广泛的一般行业公司的数据（薪酬调查数据）。在选择比较公司时，薪酬委员会考虑各种因素，包括每家公司在能源服务部门的参与情况以及市值、年度收入、业务复杂性、盈利能力、股本和资产回报率、部门/部门的数量、它们经营所在的国家和雇员总数。对选定的同行公司不时进行审查，以确保它们继续适合于比较目的。2024年对同行集团进行了更改，以反映收购FlexSteel后公司的规模和复杂性。对于2024年薪酬分析，公司使用了以下同行集团公司：
| 2024年薪酬同行组 | |||||
| Archrock, Inc. |
科迪亚克天然气服务公司。
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Atlas Energy Solutions Inc.
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Liberty Energy Inc.
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ChampionX公司
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ProFrac Holding公司。
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Expro Group Holdings N.V.
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ProPetro Holding公司。
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螺旋能源，Inc
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RPC, Inc.
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赫尔默里奇和佩恩材料公司
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USA Compression Partners, LP | ||||
补偿要素
基本工资
基本工资是高管直接薪酬的保障要素，旨在为高管提供具有竞争力的整体薪酬机会奠定基础。薪酬委员会每年审查每位高管的基本工资。执行干事基薪是在考虑执行人员先前的经验和知识广度的评估后确定的。薪酬委员会还考虑来自同行集团公司和其他类似规模公司的薪酬数据，这些公司的业务与公司、公司和高管的业绩相当，以及高管职责的任何重大变化。薪酬委员会综合考虑所有这些因素，再加上整体行业情况。
薪酬委员会没有增加2023年至2024年，或2024年至2025年我们的近地天体的工资。下表详细列出了我国近地天体2023年和2024年的基薪以及最近批准的2025年基薪。
|
姓名(1)
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2023 基本工资 |
2024 基本工资 |
2025 基本工资 |
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| Scott Bender | $ | 450,000 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | ||||||||||||||
| Joel Bender | 450,000 | 450,000 | 450,000 | |||||||||||||||||
| Stephen Tadlock | 450,000 | 450,000 | 450,000 | |||||||||||||||||
| 艾伦·凯弗 | 405,000 | 405,000 | — | |||||||||||||||||
| Jay A. Nutt | — | 450,000 |
(2)
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450,000 | ||||||||||||||||
| Steven Bender | 450,000 | 450,000 | 450,000 | |||||||||||||||||
(1)凯弗先生在担任我们的临时首席财务官期间，他的年化基本工资为405,000美元。
(2)这一数额代表了纳特先生2024年的基本工资，按年计算。
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短期激励
我们的NEO有资格获得年度激励奖金，该奖金旨在让高管专注于执行我们的年度计划，该计划与我们的长期战略相关联。执行我们的年度企业计划对于通过提高财务实力、管理成本和投资将带来未来价值的项目来推动长期股东价值非常重要。我们采用财务和安全绩效指标来进一步实现我们战略的具体目标，例如调整后的EBITDA、使用的运营资本（“OCE”）除以收入和总可记录事故率（“TRIR”）。
2024年2月，董事会批准了2024年管理层激励计划（“2024年MIP”）。根据2024年MIP，如果公司达到规定的绩效目标，包括NEO在内的所有符合条件的员工都有资格获得相当于其年度基本工资一定特定百分比的基本现金奖金（“目标奖金”）。奖金按2024年实际支付基本工资的百分比计算。下表列出了每个近地天体的核定2024年目标奖金百分比，与2023年相比保持不变（2023年不是近地天体的Nutt先生除外）。
| 姓名 | 目标红利% | |||||||
| Scott Bender | 100% | |||||||
| Joel Bender | 100% | |||||||
| Stephen Tadlock | 80% | |||||||
| Jay A. Nutt | 80% | |||||||
|
艾伦·凯弗(1)
|
80% | |||||||
| Steven Bender | 80% | |||||||
(1)凯弗先生的2024年MIP按比例评级，以反映2024年凯弗先生担任临时首席财务官的部分，并按季度而不是按年度进行评分。
目标奖金机会
MIP下的绩效是相对于委员会在接近财政年度开始时批准的预先确定的目标进行评估的。对于2024年，薪酬委员会在考虑了一系列因素后，批准了2024年MIP下的业绩目标，包括与公司业务战略保持一致、2024年预算、投资者预期、管理层的建议以及委员会对管理层影响结果的能力的评估。2024年MIP有三个绩效参数，我们计算NEO的奖金（我们称之为“非延伸奖金”），包括（i）董事会定义的利息、税项、折旧和摊销前利润（不包括特殊项目）（“调整后EBITDA”），其加权为2024年目标奖金的80%，（ii）OCE除以收入，其加权为2024年目标奖金的10%，以及（iii）TRIR，其加权为2024年目标奖金的10%。如果调整后的EBITDA参数达到了超过目标调整后的EBITDA，参与者有资格获得延长奖金机会，为参与者提供额外付款，金额最高可达实际获得的非延长奖金的40%。这意味着，根据公司业绩，2024年MIP下的实际支出可能在每个NEO目标奖金的0%到140%之间。
非拉伸奖金
当调整后的EBITDA业绩达到阈值调整后EBITDA时，参与者开始赚取与调整后EBITDA参数相关的非延伸奖金支出，该阈值设定为目标调整后EBITDA的80%。当公司实现其目标调整后EBITDA为3.643亿美元时，将获得与调整后EBITDA参数相关的全额奖金支出。如果调整后EBITDA达到至少等于阈值但低于Target的水平，则奖金支出的调整后EBITDA部分的计算在阈值和Target之间是线性的。
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当公司达到66.7%的阈值时，参与者开始赚取与OCE/收入参数相关的非延伸奖金支出。当公司实现61.7%的目标时，将获得该参数的全额奖金支出。如果OCE/收入在阈值和目标之间的水平上实现，则奖金支出的OCE/收入部分的计算在阈值和目标之间是线性的。
当TRIR绩效达到1.20的阈值TRIR时，参与者开始赚取非延伸奖金支出。当安全性能达到目标TRIR为1.00或更低时，将实现TRIR参数的全额奖金支出。如果TRIR在阈值和目标之间的水平上实现，则奖金支出的TRIR部分的计算在阈值和目标之间是线性的。调整后EBITDA、OCE/收入和TRIR的门槛和目标目标，以及调整后EBITDA的最大（延伸）目标，如下所述。
| 经调整EBITDA | |||||||||||
|
（百万）(1)
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红利% | ||||||||||
| 门槛 | $291.4 | 0% | |||||||||
| 目标 | $364.3 | 100% | |||||||||
| 最大值（拉伸） | $437.2 | 140% | |||||||||
(1)调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。请参阅“GAAP与非GAAP财务指标的对账”下的实际调整后EBITDA与根据GAAP计算的最具可比性财务指标的对账。
| OCE/收入 | 支付 | ||||||||||
| 门槛 | 66.7% | 0% | |||||||||
| 目标 | 61.7% | 100% | |||||||||
| TRIR | 支付 | ||||||||||
| 门槛 | 1.20 | 0% | |||||||||
| 目标 | 1.00 | 100% | |||||||||
伸展奖金
如上文所述，当调整后EBITDA参数达到超过目标调整后EBITDA时，参与者将有资格获得相当于实际获得的非扩展奖金的一个百分比，最高可达40%的扩展奖金。最大展期红利（实际获得的非展期红利的40%）在满足最大（展期）调整后EBITDA时实现，设定为目标调整后EBITDA的120%。如果调整后的EBITDA达到至少等于Target但低于Maximum（Stretch）的水平，则延伸奖金百分比的计算在Target和Maximum（Stretch）水平之间是线性的。延伸奖金目标如下：
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经调整EBITDA
|
拉伸
|
||||||||||
|
（百万）(1)
|
红利%
|
||||||||||
| 目标 | $364.3 | 0% | |||||||||
| 最大值（拉伸） | $437.2 | 40% | |||||||||
2024年裁决的确定
2024年，实际调整后EBITDA业绩为3.921亿美元，超过目标水平。这导致近地天体获得100%的调整后EBITDA参数的非延伸奖金和15.2%的延伸奖金。2024年的实际OCE/收入表现为56.9%，超过了目标水平，导致NEO获得了100%归属于OCE/收入参数的非拉伸奖金。2024 TRIR性能为0.9，超过了目标水平，导致NEO获得100%的
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他们的非拉伸奖金归因于TRIR性能参数。下表汇总了（i）为2024年MIP批准的指标和绩效标准以及管理层在该计划下的绩效水平，以及（ii）2024年奖金支付的计算，包括非延期奖金和延期奖金：
| （百万美元） | 占目标% | ||||||||||||||||||||||
| 性能参数 | 门槛 | 目标 | 拉伸 | 实际 | |||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $291.4 | $364.3 | $437.2 | $392.1 | 107.6% | ||||||||||||||||||
| OCE/收入 | 66.7% | 61.7% | 56.9% | 100.0% | |||||||||||||||||||
| TRIR | 1.20 | 1.00 | 0.90 | 100% | |||||||||||||||||||
| 性能参数 | 参数%已赚 | 加权 | 目标红利%已赚 | |||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 100.0% | 80.0% | 80.0% | |||||||||||||||||
| OCE/收入 | 100.0% | 10.0% | 10.0% | |||||||||||||||||
| TRIR | 100.0% | 10.0% | 10.0% | |||||||||||||||||
| 获得的非拉伸奖金总额 | 100.0% | |||||||||||||||||||
|
拉伸组件(1)
|
38.1% | 40.0% | 15.2% | |||||||||||||||||
| 总奖金百分比 | 115.2% | |||||||||||||||||||
(1)延展奖金是通过将非延展奖金的收入百分比乘以延展奖金的收入百分比来确定的。对于2024年，延伸奖金相当于每个NEO目标奖金百分比的15.2%，或按100%赚取的非延伸奖金成倍增加通过40%的延伸奖金百分比成倍增加赚取了38.1%的伸缩率。
长期激励
我们的薪酬委员会实施LTIP的主要目的是使我们的NEO和股东的长期利益保持一致，并通过使用取决于我们股价表现的股权激励的多年归属和实现价值来推进这一目标。LTIP下的股权奖励也促进了我们NEO的长期股份所有权。LTIP规定由董事会或其委员会酌情不时授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励和业绩奖励。截至2024年12月31日，根据LTIP可发行奖励的普通股的最大数量为240万股，但须遵守LTIP的反稀释和其他调整条款。 董事会已授予薪酬委员会管理LTIP的权力，包括确定将授予奖励的合格个人、授予奖励的数量和类型以及奖励的条款和条件的权力。此外，董事会已授予我们的首席执行官Scott Bender有限权力，可以根据LTIP向某些非执行官的个人进行奖励。根据长期投资协议，除有限的例外情况外，董事会的非雇员成员不得获得超过100,000股普通股的奖励，如果更多，则不得在任何日历年度获得价值超过1,500，000美元的奖励。
年度赠款
薪酬委员会根据LTIP进行年度奖励，并且在2024年，薪酬委员会批准了LTIP奖励，使用了50%的绩效股票单位（“PSU”）和50%的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的组合。根据2024年授予我们的NEO（不包括KeeFer先生）的PSU奖励，NEO可以根据公司在截至2026年12月31日的三年业绩期间的所用资本回报率（“ROCE”）业绩获得股份。PSU奖励协议规定，在适用的业绩期间，根据公司的年均ROCE发行若干股我们的普通股，但以公司的ROCE相对于该业绩期间公司薪酬同行公司的中位业绩ROCE为基础的最大值为限。RSU奖项
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2024年授予我们的NEO（“年度RSU”）在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日各授予三分之一。
2024年LTIP奖
2024年3月11日，除纳特先生和凯弗先生外，我们所有的近地天体都收到了PSU和年度RSU的赠款。Nutt先生于2024年6月3日收到了与其开始受雇有关的PSU和RSU赠款。鉴于Keifer先生职位的临时性质，Keifer先生在2024年没有获得PSU或RSU的赠款。下表列出了对我国近地天体的2024年PSU和RSU赠款。
|
NEO
|
授予的PSU的目标#(1)
|
#已授予的RSU(2)
|
拟交付的近似补偿价值(3)
|
|||||||||||||||||
| Scott Bender | 24,857 | 24,857 | $ | 2,250,056 | ||||||||||||||||
| Joel Bender | 24,857 | 24,857 | $ | 2,250,056 | ||||||||||||||||
| Stephen Tadlock | 14,915 | 14,915 | $ | 1,350,106 | ||||||||||||||||
| Jay A. Nutt | 8,827 | 8,827 | $ | 900,001 | ||||||||||||||||
| Steven Bender | 14,915 | 14,915 | $ | 1,350,106 | ||||||||||||||||
(1)PSU奖励根据公司的ROCE业绩在截至2026年12月31日的三年业绩期结束时归属。
(2)授予Nutt先生的年度RSU和与其开始受雇有关的RSU，每年各归属33%，从授予日期的一周年开始。
(3)以目标业绩估值的PSU。
2024-2026年业绩股票单位指标和目标：
| 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||
| （目标%） | （50%赔付） | （100%赔付） | （200%赔付） | ||||||||||||||
|
2024年1月1日至2026年12月31日ROCE(1)
|
100% | 15% | 20% | 25% | |||||||||||||
(1)基于ROCE绩效的三年履约期结束时的PSU悬崖马甲。
如果公司的ROCE绩效落在这些支付水平中的任何一个之间，目标PSU的百分比倍数将根据公司与支付水平相关的实际ROCE进行插值。尽管有上述规定，如果公司在业绩期间的ROCE低于公司同行公司（根据协议定义）的业绩中位数ROCE，当在业绩期间按ROCE进行排名时，则获得的PSU数量将以PSU目标数量的100%为上限。
2022至2024年业绩存量单位（“2022 PSU”）
Scott Bender、Joel Bender、Steven Bender和Stephen Tadlock先生在2022年被授予的PSU是根据公司在2022年1月1日开始至2024年12月31日止的业绩期间所使用的资本回报率（“2022 ROCE”）的实现水平赚取和归属的。2022年实际ROCE约为39%，超过了25%或更高的2022年ROCE最高目标，并导致2022年PSU的赚取和归属为200%。
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其他补偿做法和政策
持股指引
我们的持股指南为我们的NEO和非雇员董事规定了以下持股门槛：
| 职务 | 所需所有权水平 | |||||||
| 首席执行官 |
6次基本工资
|
|||||||
| 其他近地天体 |
2次基本工资
|
|||||||
| 非雇员董事 |
4次董事会服务的年度现金保留金
|
|||||||
股票所有权水平必须由每位NEO或非雇员董事在成为受制于该准则的五年内实现，或在所有权的准则水平发生任何重大变化的五年内实现。截至2025年3月27日，我们在该日期雇用的每一个近地天体和非雇员董事都达到或超过了准则下的所有权预期。
追回政策
我们根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的新规则，采取了一项追回错误判赔的政策（“追回政策”）。追回政策规定，如果我们的财务报表发生某些重述，其结果是，如果根据此类重述结果计算，在2023年10月2日或之后收到的某些基于激励的薪酬将是较低的金额，则薪酬委员会必须为公司的利益追回实际支付给高管的薪酬总额与基于重述财务业绩的更正金额总额之间的差额。
退休、健康和福利福利
该公司向包括执行官在内的所有全职美国员工提供退休、健康和福利福利。执行官员有资格在与其他雇员相同的基础上享受这些福利。我们为员工提供的健康和福利福利包括：医疗、视力和牙科保险、人寿保险、意外死亡和肢解、短期和长期残疾保险、灵活支出账户和员工援助。
该公司还向包括NEO在内的所有美国全职员工提供固定缴款401（k）退休计划。参与者可贡献其基本工资和现金奖励薪酬的1%至85%（受美国国税局（“IRS”）限制），公司历来根据本计划对参与者薪酬的前7%进行匹配贡献（前3%员工贡献100%匹配，后4%员工贡献50%匹配）。公司匹配供款在相应员工受雇日期的前五个周年纪念日归属20%每年。
附加条件
我们为Scott Bender、Joel Bender、Stephen Tadlock和Steven Bender提供双周车辆津贴。
赔偿风险
我们的薪酬政策和做法旨在为短期和长期业绩提供奖励，无论是在个人基础上还是在实体层面。一般来说，最佳的财务和运营绩效，特别是在竞争性业务中，需要一定程度的风险承担。我们的薪酬策略旨在鼓励公司增长和适当的风险承担，但不鼓励过度冒险。我们还尝试为我们更大的普通员工群体设计补偿方案，以便它
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没有不适当地激励我们的员工在日常活动中承担不必要的风险。然而，我们认识到，这是有取舍的，在特定情况下可能很难保持适当的平衡。因此，我们继续评估我们的项目，目标是防止它们以某种方式变得实质性失衡。
我们的薪酬安排包含某些设计要素，旨在最大限度地减少为实现短期、不可持续的结果而承担不必要风险的动机。这些要素包括根据我们的年度奖励现金补偿计划可以赚取的最高金额。我们还以合理的基本工资的形式向我们的NEO提供补偿。我们希望我们的高管有动力实现我们的短期和长期目标，而不会在努力实现这些目标时牺牲我们的财务和企业诚信。虽然高管的整体薪酬应受到特定财务和运营目标实现情况的强烈影响，但我们也认为，高管薪酬的一部分应以提供一定程度财务确定性的组成部分授予。结合我们的风险管理实践，我们认为，我们为员工（包括我们的近地天体）制定的薪酬政策和做法所产生的风险有合理的可能性对我们产生重大不利影响。
就业、遣散和控制权变更协议
就业协议
2021年4月，公司与Messrs. Scott和Joel Bender签订了第二份经修订和重述的雇佣协议（经修订和重述，每一份均为“雇佣协议”），以确立新的三年雇佣期限，Messrs. Scott和Joel Bender的雇佣关系将自动持续，直至公司或适用的高管在不延长适用的高管的雇佣意向的90至120天书面通知后终止。根据每份雇佣协议，如果Scott和Joel Bender的雇佣在某些条件下被终止，例如执行官以“正当理由”或我们无“因由”终止雇佣，Messrs. Scott和TERM0有权获得遣散费，这些条件在协议中均有定义，并在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”下进一步描述。此外，这些协议还规定：
•规定的最低基本工资；
•参与我们所有的员工福利计划，只要高管符合该计划的资格；
•解雇福利，包括在特定情况下的遣散费；和
•高达年度基本工资100%的年度现金奖金（“基本奖金”），以及如果高管满足董事会每年确定的预算和绩效目标，则有机会根据董事会的诚意酌情获得高达基本奖金40%的额外延展奖金机会。
我们没有与Messrs. Scott和Joel Bender分别签订遣散协议，而是依赖每位高管的雇佣协议的条款来决定任何遣散安排的条款。雇佣协议没有规定在控制权发生变化时加速或增强现金支付或健康和福利福利，但确实规定了在高管因“正当理由”或无“正当理由”终止雇佣时的工资延续支付和补贴健康和福利福利。根据这些安排可能支付给Scott先生和Joel Bender的遣散费已在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款——雇佣协议”下进行了更详细的描述。
要约信函
关于Tadlock和Nutt先生分别于2017年5月和2024年6月加入公司，公司向他们提供了确定他们的雇佣条款的聘书，包括他们的报酬。根据要约函的条款，Tadlock和Nutt先生有资格参与公司的管理层激励计划，如上文“—薪酬要素—短期
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激励”，以及公司的长期激励计划，如上文“—薪酬要素—长期激励”中所述，也有资格参与并获得提供给我们员工的福利，并获得某些其他附加福利。此外，Tadlock先生的聘书规定，如果合并或出售交易导致Tadlock先生被新实体终止，他有资格获得遣散费。根据Tadlock先生的聘书可能支付给他的遣散费在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款——雇佣协议”下有更详细的描述。根据其要约函的条款，Nutt先生有资格获得一次性RSU奖励和PSU奖励，授予日期价值等于Nutt先生的基本工资，这些RSU将在三年内以等额三分之一的分期付款方式归属，而哪些PSU将根据与授予其他近地天体的年度PSU相同的条款和条件归属。
非竞争协议
就我们的首次公开招股而言，于2018年2月12日，Cactus LLC与Scott Bender及Joel Bender各自订立经修订及重列的不竞争协议（各自为“不竞争协议”）。每项不竞争协议均规定，在终止雇佣关系后的一年期间内，Scott Bender和Joel Bender将不会（i）就我们的业务与我们竞争，（ii）招揽或诱使我们的任何雇员离开他或她在我们的工作或雇用我们的任何雇员，或（iii）招揽或引诱在紧接其终止日期之前的一年期间内曾是我们客户的客户的客户停止与我们开展业务或开始与我们的竞争对手开展业务。
补偿汇总表
下表列出了有关我们的近地天体获得、赚取或支付的赔偿的信息：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 |
奖金(1)
|
非股权
激励计划
Compensation(2)
|
股票
奖项(3)
|
所有其他
Compensation(4)
|
合计 | ||||||||||||||||
|
Scott Bender，首席执行官、董事会主席兼董事(5)
|
2024 | $ | 450,000 | $ | — | $ | 518,562 | $ | 2,316,672 | $ | 23,354 | $ | 3,308,588 | ||||||||||
| 2023 | 442,308 | — | 435,926 | 1,951,730 | 29,593 | 2,859,557 | |||||||||||||||||
| 2022 | 392,308 | — | 473,095 | 2,158,932 | 28,140 | 3,052,475 | |||||||||||||||||
|
Joel Bender，总裁兼董事(5)
|
2024 | 450,000 | — | 518,562 | 2,316,672 | 24,249 | 3,309,483 | ||||||||||||||||
| 2023 | 442,308 | — | 435,926 | 1,951,730 | 35,970 | 2,865,934 | |||||||||||||||||
| 2022 | 392,308 | — | 473,095 | 2,158,932 | 33,770 | 3,058,105 | |||||||||||||||||
|
Stephen Tadlock，执行副总裁、首席执行官Spoolable Technologies部门和前首席财务官和财务主管
|
2024 | 450,000 | — | 414,849 | 1,390,078 | 19,220 | 2,274,147 | ||||||||||||||||
| 2023 | 442,308 | — | 348,741 | 5,074,471 | 30,619 | 5,896,139 | |||||||||||||||||
| 2022 | 395,000 | 25,000 | 381,073 | 863,572 | 29,122 | 1,693,767 | |||||||||||||||||
|
Jay A. Nutt，执行副总裁、首席财务官兼财务主管
|
2024 | 259,615 | — | 239,336 | 850,394 | 12,115 | 1,361,460 | ||||||||||||||||
|
艾伦·凯弗，前 临时首席财务官(6)
|
2024 | 233,654 | 100,000 | 212,990 | — | — | 546,644 | ||||||||||||||||
| 2023 | 54,519 | — | 42,986 | — | — | 97,505 | |||||||||||||||||
|
Steven Bender，首席运营官
|
2024 | 450,000 | — | 414,849 | 1,390,078 | 23,354 | 2,278,281 | ||||||||||||||||
| 2023 | 442,308 | — | 348,741 | 4,640,734 | 25,675 | 5,457,458 | |||||||||||||||||
| 2022 | 392,308 | — | 378,476 | 863,572 | 24,890 | 1,659,246 | |||||||||||||||||
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(1)为了表彰在收购FlexSteel Holdings，Inc.及其某些关联公司方面所做的工作，薪酬委员会在2022年向Tadlock先生颁发了25,000美元的奖金。凯弗先生获得了一次性100,000美元的奖金，以表彰他在2024年作为临时首席财务官所做的工作。
(2)支付给每个适用的NEO的“非股权激励计划补偿”金额是根据公司的短期激励计划进行的。在计算根据2024年非股权激励计划到期的付款时，公司使用NEO的合格收益作为确定奖金金额的基础。关于本计划的说明，请见“薪酬讨论与分析——薪酬要素——短期激励”。2023年短期管理层激励计划下的付款被无意中计算为比实际绩效高出大约3%的金额，并且在2024年，NEO向公司偿还了这些超额部分。2023年一栏中报告的金额已更新，以反映考虑这些还款后获得的2023年奖金的实际金额。
(3)本栏报告的金额代表授予每个NEO的RSU和目标PSU的授予日公允价值总和，并根据FASB ASC主题718计算。如果按最高绩效支付，则私营部门服务单位的价值分别为：Scott Bender先生和Joel Bender先生2316372美元、1951729美元和2158932美元；Tadlock先生和Steven Bender先生2024年、2023年和2022年分别为1390078美元、1171055美元和863572美元，Nutt先生2024年为850394美元。
(4)2024年“所有其他补偿”栏中反映的金额由以下金额组成：
| 姓名 | 雇主 对401（k）计划的缴款 |
车辆 津贴 |
||||||||||||
| Scott Bender | $ | 8,954 | $ | 14,400 | ||||||||||
| Joel Bender | 9,849 | 14,400 | ||||||||||||
| Stephen Tadlock | 4,820 | 14,400 | ||||||||||||
|
Jay A. Nutt
|
12,115 | — | ||||||||||||
| 艾伦·凯弗 | — | — | ||||||||||||
| Steven Bender | 8,954 | 14,400 | ||||||||||||
(5)尽管Messrs. Scott和Joel Bender各自在我们的董事会任职，但他们不因担任董事而获得报酬。
(6)Keifer先生担任临时首席财务官，自2023年11月13日起生效，其受雇于2024年7月31日结束。
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授予基于计划的奖励
下表提供了关于2024年授予我们NEO的股权和非股权奖励的信息。
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目
(#)(3)
|
授予日股票奖励的公允价值
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值（#） | 目标 (#) |
最大值（#） | ||||||||||||||||||||||||||||
| Scott Bender | $ | — | $ | 450,000 | $ | 630,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2024 | 12,429 | 24,857 | 49,714 | $ | 1,158,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2024 | 24,857 | 1,158,336 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joel Bender | — | 450,000 | 630,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2024 | 12,429 | 24,857 | 49,714 | 1,158,336 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2024 | 24,857 | 1,158,336 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Tadlock | — | 360,000 | 504,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2024 | 7,458 | 14,915 | 29,830 | 695,039 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2024 | 14,915 | 695,039 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jay A. Nutt
|
— | 207,692 | 290,769 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/3/2024 | 4,414 | 8,827 | 17,654 | 425,197 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/3/2024 | 8,827 | 425,197 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾伦·凯弗 | — | 186,923 | 261,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven Bender | — | 360,000 | 504,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2024 | 7,458 | 14,915 | 29,830 | 695,039 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2024 | 14,915 | 695,039 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些列中的金额代表2024年MIP现金奖金奖励的门槛、目标和最大估计支出。纳特先生和凯弗先生的2024年MIP按比例分配，以反映Messr各自在2024年的部分。纳特和凯弗被雇用。根据该计划支付给我们NEOs的2024年奖金的实际价值可以在上面薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中找到。
(2)这些列中的股份代表了根据2024年3月11日对除Nutt先生以外的所有NEO和2024年6月3日对Nutt先生执行的授标协议，有资格归属的估计PSU的门槛、目标和最大数量。凯弗先生没有获得PSU赠款。“门槛”反映了如果达到基线绩效目标，可能获得的最低支出（赠款的50%），“目标”表示根据每项赠款授予的PSU数量，“最高”反映了可能获得的最高支出（赠款的200%）。发行PSU所依据的授标协议规定，除非达到绩效的门槛水平，否则不会授予任何PSU。既得PSU以我们A类普通股的股份支付，与PSU相关的支付（如果有的话）将在三年业绩期结束时发生。有关这些PSU的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— 2024年LTIP奖励”。授予的PSU目标数量是根据授予日前20个工作日收盘价的平均值确定的。
(3)这一栏包括授予我们的NEO的年度RSU数量，但Keifer先生除外，他没有收到年度RSU。授予的RSU数量是根据授予日前20个工作日的收盘价的平均值确定的。
(4)本栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每份股权奖励的授予日公允价值。关于PSU奖励，本栏反映这类PSU在目标的授予日公允价值。
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期权授予实践
2024财年末杰出股权奖
下表反映了截至2024年12月31日，除未持有任何股票奖励的Keifer先生外，我们的NEO持有的未偿股票奖励的信息。
| 姓名 | 授予日期 | 未归属的股份数量或股票单位数（#） |
未归属股票或单位市值（美元）(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(1)
|
|||||||||||||||
| Scott Bender | 3/11/2022 |
6,460(2)
|
$ | 377,006 | ||||||||||||||||
| 3/10/2023 |
15,275(3)
|
891,449 |
22,913(4)
|
$ | 1,337,203 | |||||||||||||||
| 3/11/2024 |
24,857(6)
|
1,450,655 |
24,857(7)
|
1,450,655 | ||||||||||||||||
| Joel Bender | 3/11/2022 |
6,460(2)
|
$ | 377,006 | ||||||||||||||||
| 3/10/2023 |
15,275(3)
|
891,449 |
22,913(4)
|
$ | 1,337,203 | |||||||||||||||
| 3/11/2024 |
24,857(6)
|
1,450,655 |
24,857(7)
|
1,450,655 | ||||||||||||||||
| Stephen Tadlock | 3/11/2022 |
2,584(2)
|
$ | 150,802 | ||||||||||||||||
| 3/10/2023 |
9,165(3)
|
534,869 |
13,748(4)
|
$ | 802,333 | |||||||||||||||
| 3/10/2023 |
6,789(3)
|
396,206 | ||||||||||||||||||
| 3/10/2023 |
81,467(5)
|
4,754,414 | ||||||||||||||||||
| 3/11/2024 |
14,915(6)
|
870,439 |
14,915(7)
|
870,439 | ||||||||||||||||
|
Jay A. Nutt
|
6/3/2024 |
8,827(8)
|
$ | 515,144 |
8,827(7)
|
$ | 515,144 | |||||||||||||
| Steven Bender | 3/11/2022 |
2,584(2)
|
$ | 150,802 | ||||||||||||||||
| 3/10/2023 |
9,165(3)
|
534,869 |
13,748(4)
|
$ | 802,333 | |||||||||||||||
| 3/10/2023 |
81,467(5)
|
4,754,414 | ||||||||||||||||||
| 3/11/2024 |
14,915(6)
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870,439 |
14,915(7)
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870,439 | ||||||||||||||||
(1)这些单位的市值基于每股58.36美元，即公司A类普通股在2024年12月31日，即财政年度最后一个交易日的收盘价。
(2)反映2025年3月11日归属的RSU。
(3)反映在2025年3月10日和2026年3月10日以等额年度分期付款方式在两年内归属的RSU。
(4)反映PSU，其业绩期于2025年12月31日结束，归属取决于公司是否满足ROCE业绩目标。
(5)反映了2027年3月10日哪个悬崖背心的RSU。
(6)反映在2025年3月11日、2026年3月11日和2027年3月11日分三年等额归属的RSU。
28
(7)反映PSU，其业绩期于2026年12月31日结束，归属取决于公司是否满足ROCE业绩目标。
(8)反映在2025年6月3日、2026年6月3日和2027年6月3日分三年等额归属的RSU。
股票归属
下表提供了我们的NEO（Nutt和Keifer先生除外，他们在2024年没有任何RSU或PSU奖励归属）在2024年归属RSU和PSU奖励时获得的A类普通股股份数量和实现的价值的信息，在每种情况下，在支付任何适用的预扣税之前。
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股票奖励(1)
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| 姓名 | 归属时获得的股份数量（#） | 归属实现的税前价值（美元） | ||||||||||||
| Scott Bender | 60,644 | $ | 3,281,293 | |||||||||||
| Joel Bender | 60,644 | 3,281,293 | ||||||||||||
| Stephen Tadlock | 29,196 | 1,542,302 | ||||||||||||
| Jay A. Nutt | — | — | ||||||||||||
| Steven Bender | 25,785 | 1,383,587 | ||||||||||||
(1)反映根据2024年归属的RSU和PSU奖励收到的股份。这些奖励在归属时实现的价值代表NEO在归属时实现的美元总额，计算方法是将股票数量乘以相关股份在适用的归属日期的收盘价。对于Scott Bender、Joel Bender、Stephen Tadlock和Steven Bender先生而言，2024年3月10日和2024年3月11日归属的RSU和A类普通股的收盘价分别为46.53美元和46.60美元，以及PSU，其业绩期于2024年12月31日结束，适用归属日A类普通股的适用收盘价为58.36美元。
养老金福利和不合格递延补偿
我们没有维持，目前也没有维持规定退休福利的固定福利养老金计划或不合格递延补偿计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据各自的授标协议和雇佣协议，我们的每一个NEO在终止雇佣时都可能有权获得某些遣散费和其他福利，如下文进一步详细描述。下文对这类授标协议和雇佣协议的相关条款的描述并不旨在是对任何这类协议的所有条款的完整描述，而是通过参考先前提交的授标协议和遣散协议的形式对其整体进行限定。
就业协议
Scott Bender和Joel Bender雇佣协议
我们已与Messrs. Scott和Joel Bender签订了雇佣协议。雇佣协议没有规定在控制权发生变化时加速或加强现金支付或健康和福利福利，但确实规定了在高管因“正当理由”或无“理由”终止雇佣时的工资延续支付和补贴健康和福利福利。要根据雇佣协议领取福利，执行官将被要求执行解除对公司的所有索赔。
29
有正当理由或无故终止。倘Scott或Joel Bender因“正当理由”终止雇佣关系或被我们无“因由”终止雇佣关系，除截至终止日期已赚取和未支付的任何金额外，他将有权获得作为遣散费的他当时在雇佣协议剩余期限内的基本工资和福利（汽车和费用报销福利除外）（如果该期限超过一年，或者如果该期限不超过一年，则自终止之日起一年，在高管离职后60天内一次性支付。
因残疾而终止。如果Scott或Joel Bender的雇佣关系因残疾被我们或该高管中的任何一方终止，他将有权在该终止生效的日历月的剩余时间内，以及在（a）其后连续六个月或（b）根据我们可能提供的任何残疾保险范围开始提供的残疾保险福利之日，作为遣散费领取他当时的基本工资和福利，并在该高管因残疾被终止后30天内一次性支付，以较低者为准。
因死亡而终止。如果Scott或Joel Bender的雇佣关系因死亡而终止，则其遗产将有权在其死亡发生的日历月底之前获得其当时的基本工资和应计福利，并在高管因死亡而终止雇佣关系后30天内一次性支付。
就Scott和Joel Bender的雇佣协议而言：
•“原因”一词是指执行人员（i）被定罪，或进入诺罗·康滕德雷或就涉及欺诈、盗窃、挪用公款或其他重大不诚实行为的犯罪或董事会对该高管失去信任而认罪，因为该高管被定罪或进入诺罗·康滕德雷或就任何涉及道德败坏的重罪或罪行认罪；（ii）犯下任何其他重大违反其雇佣协议任何条文的行为，但在被我们以书面要求这样做后14天内由他（能够补救）补救的违约行为除外；或（iii）连续30天未能履行其职责和责任（因残疾而未能履行除外）。
•“正当理由”一词是指以下任何一种情况：（i）我们实施任何重大违反高管雇佣协议条款的行为；（ii）我们将高管分配到一个地位或责任程度大大低于其在雇佣协议生效之日的职位、责任或职责的职位、责任或职责；（iii）我们要求该高管常驻德克萨斯州休斯顿以外的任何地方，前提是这样的地理位置变化被视为重大；或（iv）自雇佣协议生效之日起，高管的基本工资下降超过10%。无论如何，执行人员必须在争议条件最初存在的90天内提供有充分理由的书面终止通知，我们将有机会在收到此类通知的30天期限内纠正此类情况。
Stephen Tadlock招股意向书
根据其要约函的条款，如果合并或出售交易导致Tadlock先生被新实体终止，Tadlock先生将有资格获得六个月的遣散费。
LTIP奖项
年度授标协议
公司的年度RSU奖励协议（以及管辖Nutt先生2024年6月奖励的RSU奖励协议）规定，限制性股票单位将在（i）控制权发生变更之日、（ii）雇员因死亡或残疾而终止雇佣或（iii）雇员正常退休时完全归属。正如年度RSU奖励协议中所使用的，“残疾”是指雇员连续三个月不能履行其职责的基本职能，或在任何六个月中的三个月
30
期限，由员工与公司书面协议选定的医生进行检查后确定。正如年度RSU奖励协议中所使用的，“正常退休”是指员工在65岁或之后无故离职。就年度RSU奖励协议而言，“原因”是指雇员（i）被定罪，或进入nolo contendere或就涉及欺诈、盗窃、挪用公款或其他重大不诚实行为的罪行认罪，董事会对雇员失去信任，因为他或她被定罪或进入nolo contendere或就任何涉及道德败坏的重罪或罪行认罪；（ii）犯下任何其他重大违反其与公司的雇佣协议（如适用）或该雇员与公司订立的任何重要雇佣合同、政策或协议的规定，但该雇员在被公司以书面要求这样做后十四天内补救的违约（能够得到补救）除外；或（iii）未能履行其职责和责任（因残疾而导致的失败除外）。
公司的PSU奖励协议规定，在（i）雇员因死亡或残疾而终止雇佣或（ii）雇员正常退休时，目标PSU的100%应立即成为赚取单位。正如PSU授予协议中所使用的，“残疾”一词是指雇员在任何六个月期间连续三个月或三个月不能履行其职责的基本职能，“正常退休”一词是指雇员在65岁或之后无故离职。如果控制权发生变更，则业绩期将被视为已结束，公司应根据截止期内的实际业绩计算员工有权获得的单位数（如有）。
补充奖
2023年，Messrs. Tadlock和Steven Bender各自获得了补充RSU奖励（分别为“Tadlock RSU”和“Steven Bender RSU”），其中RSU奖励协议规定，限制性股票单位将在（i）控制权发生变更之日，（ii）Messrs. Tadlock或Steven Bender因其死亡或残疾而终止雇佣关系，或（iii）Messrs. Tadlock或Steven Bender正常退休时全部归属。Tadlock受限制股份单位和Steven Bender受限制股份单位奖励协议规定，当Tadlock先生或Steven Bender先生中的任何一人在授予日两周年后无故终止时，限制性股票单位的按比例部分将归属，该等按比例部分将基于归属期内所用的时间。残疾、正常退休和原因在年度RSU奖励协议中都有相同的定义。
管理层激励计划奖励
公司的管理层激励计划规定，在奖金支付之前受雇结束的参与者将丧失参与管理层激励计划和获得与先前服务有关的任何奖金的所有权利，但以下情况除外：
•受伤、伤残或健康不佳（由赔偿委员会裁定）；
•控制权变更；或
•死亡。
付款的量化
下表显示的是假设（i）非自愿非因由终止或由NEO出于“正当理由”终止，（“非自愿终止”）的潜在付款，但控制权变更后的24个月期间除外，或（ii）公司控制权变更后的24个月期间的非自愿终止，发生在2024年12月31日。此外，表中认为
以下显示了假设（i）我们的NEO残疾、退休或死亡，以及（ii）公司控制权变更时的潜在付款，在每种情况下，发生在2024年12月31日。该表格包括估计金额，因为实际支付的金额只能在该高管与公司离职时或控制权变更时确定。
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| 终止和控制权变更时的潜在付款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 离职后的高管福利和薪酬 | 因故终止 | 非自愿终止且控制权未发生变更 | 控制权变更的非自愿终止 | 残疾 | 死亡 | 控制权变更（不终止） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Scott Bender | 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 450,000 | $ | 450,000 | $ | 225,000 | $ | 37,500 | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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股票奖励(1)
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— |
5,506,966(4)
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8,294,824 | 8,294,824 | 5,506,966 | 8,294,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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绩效现金奖(2)
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— | — | 518,562 | 518,562 | 518,562 | 518,562 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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健康和福利福利(3)
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— | 15,238 | 15,238 | 7,619 | 1,270 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 5,972,204 | $ | 9,278,624 | $ | 9,046,005 | $ | 6,064,298 | $ | 8,813,386 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Joel Bender | 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 450,000 | $ | 450,000 | $ | 225,000 | $ | 37,500 | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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股票奖励(1)
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— |
5,506,966(4)
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8,294,824 | 8,294,824 | 5,506,966 | 8,294,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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绩效现金奖(2)
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— | — | 518,562 | 518,562 | 518,562 | 518,562 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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健康和福利福利(3)
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— | 15,238 | 15,238 | 7,619 | 1,270 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 5,972,204 | $ | 9,278,624 | $ | 9,046,005 | $ | 6,064,298 | $ | 8,813,386 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Tadlock | 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 225,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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股票奖励(1)
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— | — | 10,052,277 | 8,379,504 | 8,379,504 | 10,052,277 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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绩效现金奖(2)
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— | — | 414,849 | 414,849 | 414,849 | 414,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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健康和福利福利(3)
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— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | — | $ | 10,692,126 | $ | 8,794,353 | $ | 8,794,353 | $ | 10,467,126 | |||||||||||||||||||||||||||||
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Jay A. Nutt
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补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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股票奖励(1)
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— | — | 1,545,431 | 1,030,287 | 1,030,287 | 1,545,431 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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绩效现金奖(2)
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— | — | 239,336 | 239,336 | 239,336 | 239,336 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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健康和福利福利(3)
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— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | — | $ | 1,784,767 | $ | 1,269,623 | $ | 1,269,623 | $ | 1,784,767 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Steven Bender | 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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股票奖励(1)
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— | — | 9,656,071 | 7,983,298 | 7,983,298 | 9,656,071 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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绩效现金奖(2)
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— | — | 414,849 | 414,849 | 414,849 | 414,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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健康和福利福利(3)
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— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | — | $ | 10,070,920 | $ | 8,398,147 | $ | 8,398,147 | $ | 10,070,920 | |||||||||||||||||||||||||||||
32
(1)反映截至2024年12月31日未归属的年度RSU和PSU奖励的价值，这些奖励将因分立事件或控制权变更而加速，基于公司股价58.36美元，这是截至2024年12月31日，即财政年度最后一个交易日，公司A类普通股的收盘价。如果NEO死亡或致残或控制权发生变化，所有未归属的RSU都将归属。如果Messrs. Tadlock或Steven Bender无故终止，则Tadlock RSU或Steven Bender RSU的任何部分都不会归属，因为此类终止将在授予日起不到两年的时间内发生。对于PSU，（i）在NEO死亡或残疾时，PSU将按100%归属；（ii）在控制权发生变化时，执行期被视为已结束，并进行计算以确定截断期的赚取单位数。截至2024年12月31日，公司与2023年和2024年PSU赠款相关的ROCE绩效超过了截至2024年12月31日的最高水平；因此，在控制权发生变更事件时，PSU将按200%归属。
(2)反映了每个NEO在公司短期激励计划下获得的2024年绩效现金奖励。
(3)反映在执行协议规定的适用延续期间内，根据公司的健康和福利福利计划将代表NEO支付的所有未来保费的估计一次性现值。
(4)由于Messrs. Scott和Joel Bender有资格根据RSU和PSU奖励协议获得“正常退休”待遇，在无故离职的情况下，这反映了Messrs. Scott和Joel Bender截至2024年12月31日持有的未归属的RSU和PSU的价值，这些价值将在他们“正常退休”时加速。
2024年行政总裁薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们的员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官Scott Bender的年度总薪酬之间关系的信息。
对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：
•Scott Bender的年度总薪酬为$
3,308,588
如薪酬汇总表所示。
◦我们员工的年度总薪酬中位数为106,541美元。
◦因此，我们估计Scott Bender 2024年的年度总薪酬约为我们员工中位数的31倍。
•为了确定员工中位数，我们采取了以下步骤：
◦我们确定，截至2024年12月1日，我们的员工人数由1,622人组成。这一人群包括我们的全职和兼职员工（包括在职员工和截至2024年12月1日休假的员工）。
◦我们选择2024年12月1日作为确定员工中位数的识别日期，因为这使我们能够以合理有效和经济的方式进行此类识别。
◦我们使用了一致应用的薪酬衡量标准，通过比较工资记录中反映的实际工资或工资金额来确定我们的员工中位数。2024年全年未受雇于我们的员工的薪酬按年计算。
◦对于我们位于美国以外的员工，我们获得了类似的工资记录，并使用年终货币汇率将这些信息转换为美元。
33
•为了确定我们的中位数员工和首席执行官的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
◦在我们确定了我们的中位数员工之后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，合并了这类员工2024年薪酬的所有要素。
◦关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了2024年薪酬汇总表“总”栏中报告的金额。
薪酬与绩效
| 初始固定100美元的价值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投资基于： | 以千为单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
首席执行官薪酬汇总表合计(1)
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实际支付给CEO的薪酬(2)
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非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(3)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(2)(3)
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股东总回报 |
Peer Group股东总回报(4)
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净收入 | 经调整EBITDA | |||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023(5)
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$ |
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| 2022 |
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$ |
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$ |
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| 2021 |
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$ |
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$ |
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| 2020 |
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$ |
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$ |
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(1)
报告的美元金额是为我们的CEO报告的总薪酬金额，
Scott Bender先生
，列于列报的财政年度薪酬汇总表中。
(2)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”或“CAP”金额。美元金额不反映在适用年度内支付给我们的CEO或其他NEO的实际薪酬金额，但确实包括报告年度内授予的股权奖励的年终价值以及在上一年年底未归属的股权奖励价值的变化，衡量日期为授予或被没收的奖励日期，或截至报告的财政年度结束。
(3)
对于2024年，反映了我们的NEO的薪酬信息，而不是我们的CEO，如本代理声明中CD & A中所述。2023年，反映了对Joel Bender先生、Tadlock先生、Keifer先生、Steven Bender先生和William Marsh先生的补偿信息。2022年，反映了Joel Bender先生、Tadlock先生、Steven Bender先生和William Marsh先生的补偿信息。2021年和2020年的业绩反映了对Joel Bender先生、Tadlock先生、Steven Bender先生和David Isaac先生的补偿信息，他是我们的前任总法律顾问，也是2021年和2020年的NEO。
(4)
反映PHLX石油服务指数在每个适用财政年度的累计股东总回报，根据固定投资100美元并假设股息再投资计算得出。PHLX石油服务指数是Cactus截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中用于《交易法》下S-K条例第201（e）项目的的同行群体。
(5)
如薪酬总表脚注2所述，2023年报告的金额已更新，以反映对2023年年度奖金金额的调整。
为计算上表中“实际支付给CEO的薪酬”和“实际支付给非CEO NEO的平均薪酬”栏中的金额，以下金额从（如适用）我们CEO的“总”薪酬和我们NEO的“总”薪酬以外的平均薪酬中扣除和添加，在每种情况下，如薪酬汇总表中所述：
34
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如薪酬汇总表所示(1)
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股权奖励调整 | |||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 合计 | 股票奖励 |
当年授予的未归属RSU和PSU的年末公允价值(2)
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未归属RSU和PSU年末公允价值较上年末增加/（减少）(3)
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受限制股份单位和私营部门服务单位归属日公允价值较上年末增加/（减少）(4)
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未能归属的上一年度授予的RSU和PSU截至上一年度末的公允价值(5)
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实际支付的赔偿总额
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| 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2023 |
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(
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(
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(
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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(
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| 2020 |
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(
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(
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(
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| 非CEO近地天体 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2023 |
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(
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(
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(
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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(
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(
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| 2020 |
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(
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(
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(
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(1)
反映对于Scott Bender先生而言，上表中“CEO薪酬汇总表合计”一栏和薪酬汇总表中“股票奖励”一栏中报告的适用金额，对于非CEO近地天体，上表中“非CEO薪酬汇总表合计”一栏中报告的金额和薪酬汇总表中“股票奖励”一栏中报告的金额的平均值。
(2)
反映截至涵盖年度终了时（全部或部分）尚未归属的RSU和在涵盖年度内授予的PSU（全部或部分）的公允价值，就Scott Bender先生而言，以及就非CEO NEO而言，截至涵盖年度终了时的公允价值的平均值。
(3)
反映了对于Scott Bender先生而言的公允价值变动，以及对于非CEO NEO而言的公允价值变动的平均值，这些变动反映了截至涵盖年度结束时（全部或部分）仍未归属和未归属的上一年度授予的RSU和PSU在上一年度结束时的公允价值变动。
(4)
反映了从上一财政年度的12月31日到涵盖年度的归属日（即上一年度授予此类奖励）期间，对于Scott Bender先生而言的公允价值变动以及对于非首席执行官NEO而言的公允价值变动的平均值。
(5)
反映对于Scott Bender先生的公允价值，以及对于非首席执行官NEO的公允价值的平均值，在每种情况下，在上一财政年度授予的奖励在涵盖年度内未能达到适用的归属条件的上一年度末。
35
薪酬与绩效之间关系的描述
36
公司用于将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬挂钩的财务绩效衡量标准
下表列出了我们的薪酬委员会用来将根据SEC规定计算的2024年向我们的CEO和其他NEO支付的“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的三个最重要的财务业绩衡量标准。上述CD & A讨论了这些绩效衡量标准中的每一项对我们NEO的补偿的作用。
| 财务业绩计量 | ||
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37
GAAP与非GAAP财务指标的对账
EBITDA和调整后EBITDA不是按公认会计原则确定的净收入衡量标准。EBITDA和调整后EBITDA是公司合并财务报表的管理层和外部用户（例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构）使用的补充性非GAAP财务指标。该公司对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。仙人掌将EBITDA定义为不包括净利息、所得税以及折旧和摊销的净收入。Cactus将调整后EBITDA定义为不包括下文概述的其他项目的EBITDA。见以下对账（单位：千）：
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||
| 净收入 | $ | 232,758 | |||
| 利息收入，净额 | (6,459) | ||||
| 所得税费用 | 66,518 | ||||
| 折旧及摊销 | 60,438 | ||||
| EBITDA | 353,255 | ||||
|
其他营业外支出(1)
|
(3,204) | ||||
|
交易相关费用(2)
|
2,793 | ||||
|
盈利负债的重新计量损失(3)
|
16,318 | ||||
| 股票补偿 | 22,888 | ||||
| 经调整EBITDA | $ | 392,050 | |||
(1)表示与应收税款协议相关的负债重估的非现金调整。
(2)反映与增长举措相关的费用和开支记录。
(3)表示与FlexSteel收购相关的盈利负债重新计量的非现金调整。
38
董事薪酬
根据我们的非雇员董事薪酬计划，在2024年，每位非雇员董事因其在我们董事会的服务而获得以下薪酬：
•每年现金保留金94000美元，按季度支付欠款；
•每年额外支付20,000美元的现金保留金，如果该非雇员董事担任我们审计委员会的主席，则按季度支付欠款，并为我们审计委员会的其他成员每年额外支付10,000美元的现金保留金；
•每年额外的现金保留金10,000美元，如果该非雇员董事担任我们薪酬委员会的主席，则按季度支付欠款，并为我们薪酬委员会的其他成员每年额外支付5,000美元的现金保留金；
•每年额外10,000美元的现金保留金，如果该非雇员董事担任我们的提名和治理委员会主席，则按季度支付欠款，并为我们的提名和治理委员会的其他成员每年额外支付5,000美元；和
•年度股权薪酬，总授予日价值为141,000美元。
此外，每季度拖欠一名非雇员董事会主席的现金保留金为每年20,000美元。每位董事因出席董事会和委员会会议而产生的自付费用报销。
Messrs. Scott和Joel Bender作为公司的雇员，除了上述雇员报酬外，不因其作为董事的服务而获得报酬。下表反映了2024年期间向未受雇于公司的董事会每位成员提供的补偿。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用(1)
|
股票奖励(2)
|
合计 | |||||||||||||||||
| Bruce Rothstein | $ | 94,000 | $ | 145,206 | $ | 239,206 | ||||||||||||||
| Melissa Law | 109,000 | 145,206 | 254,206 | |||||||||||||||||
| Michael McGovern | 114,000 | 145,206 | 259,206 | |||||||||||||||||
| 约翰（安迪）奥唐奈 | 109,000 | 145,206 | 254,206 | |||||||||||||||||
| Gary L. Rosenthal | 109,000 | 145,206 | 254,206 | |||||||||||||||||
| Alan Semple | 119,000 | 145,206 | 264,206 | |||||||||||||||||
| 蒂姆·汤巴 | 109,000 | 145,206 | 254,206 | |||||||||||||||||
(1)本栏显示的金额反映了每位董事在2024年期间赚取的现金费用，不反映出席董事会或委员会会议期间发生的任何费用报销。
(2)本栏报告的金额代表2024年期间授予的限制性股票单位（于2024年3月11日授予）根据FASB ASC主题718确定的授予日公平市场价值。
与上述董事薪酬计划一致，2024年3月11日，薪酬委员会向我们的每位非雇员董事授予了3,116个限制性股票单位，每股公允价值为46.60美元。这些限制性股票单位的奖励将于授出日期的第一个周年日全部归属，并可根据授予它们所依据的授予通知和授予协议的条款以及该日期的长期投资计划的条款予以没收。
39
截至2024年12月31日，非雇员董事持有的未归属限制性股票单位奖励总数如下：
| 姓名 |
股票奖励（#）(1)
|
|||||||
| Bruce Rothstein | 3,116 | |||||||
| Melissa Law | 3,116 | |||||||
| Michael McGovern | 3,116 | |||||||
| 约翰（安迪）奥唐奈 | 3,116 | |||||||
| Gary L. Rosenthal | 3,116 | |||||||
| Alan Semple | 3,116 | |||||||
| 蒂姆·汤巴 | 3,116 | |||||||
(1)2025年3月11日归属的RSU。
40
企业管治
我们董事会的组成
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由九名成员组成，其中包括我们的首席执行官。
在评估董事候选人时，我们的董事会将评估候选人是否具备可能增强董事会管理和指导我们的事务和业务的能力的诚信、判断力、知识、经验、技能和专门知识，包括在适用时增强董事会各委员会履行职责的能力。在年会之前，我们的董事会已分为三个职类，任期三年交错。就2024年年度股东大会而言，公司股东批准了章程修正案，罢免董事会的三个不同类别的董事，并在三年的阶段性期间内以一个类别的董事取而代之。因此，（i）现任II类董事将在年度会议上选举产生，任期一年，（ii）现任II类和III类董事将在2026年年度股东大会上选举产生，任期一年，（iii）现任I类、II类和III类董事将在2027年年度股东大会上选举产生，任期一年，届时所有董事将在随后的所有年度股东大会上选举产生，任期一年。
我们的董事会已使用纽约证券交易所（“NYSE”）和SEC的独立性标准对我们董事的独立性进行了审查，并根据这项审查确定，麦戈文、奥唐奈、罗森塔尔、罗斯坦、森普尔和汤巴以及劳女士在现行有效的纽约证券交易所上市标准的含义内以及经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条的含义内是独立的。
我们董事会的委员会
我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会和一个提名和治理委员会。以下是截至2025年3月27日我们委员会的结构和成员信息摘要：
| 姓名 |
审计
委员会
|
Compensation
委员会
|
提名和
治理
委员会
|
|||||||||||||||||
| Melissa Law | 成员 | 成员 | ||||||||||||||||||
| Michael McGovern | 成员 | 董事长 | ||||||||||||||||||
| 约翰（安迪）奥唐奈 |
|
成员 | 成员 | |||||||||||||||||
| Gary Rosenthal | 成员 | 董事长 | ||||||||||||||||||
| Alan Semple | 董事长 | 成员 | ||||||||||||||||||
| 蒂姆·汤巴 | 成员 | 成员 | ||||||||||||||||||
审计委员会
纽交所和SEC实施的规则要求我们有一个审计委员会，由至少三名董事组成，他们符合纽交所和《交易法》规定的独立性和经验标准。我们的审计委员会目前由Semple、McGovern和Tombar以及Law女士组成，根据SEC的规则，他们每个人都是独立的。SEC的规则还要求上市公司披露其审计委员会是否有“审计委员会财务专家”作为成员。“审计委员会财务专家”的定义是，根据他或她的经验，具备此类规则中概述的属性的人。我们的董事会已确定Semple、McGovern和Tombar先生满足“审计委员会财务专家”的定义。Semple先生担任审计委员会主席。
审计委员会监督、审查、采取行动并向我们的董事会报告各种审计和会计事项，包括：我们独立会计师的选择、我们年度审计的范围、将支付给
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独立会计师、我们内部审计职能的履行情况以及我们的独立会计师和我们的会计实务。审计委员会还通过监督我们的主要财务和信息技术风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，协助董事会履行其风险管理监督职责。此外，审计委员会协助我们的董事会履行其对我们与法律和监管要求相关的合规计划的监督责任。我们通过了审计委员会章程，以符合SEC规则和适用的证券交易所或市场标准的方式定义了委员会的主要职责。我们的审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为www.cactuswhd.com.
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由麦戈文、奥唐奈、罗森塔尔和汤巴以及劳女士组成，他们都符合纽交所制定的独立性标准。麦戈文先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会为官员和其他雇员制定工资、奖励和其他形式的薪酬。薪酬委员会还负责管理我们的激励薪酬计划。我们通过了薪酬委员会章程，以符合SEC规则和适用的证券交易所或市场标准的方式定义了委员会的主要职责。我们的薪酬委员会章程可于以下网页查阅：www.cactuswhd.com.
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会目前由奥唐奈、罗森塔尔和森普尔先生组成，他们都符合纽交所制定的独立性标准。罗森塔尔先生担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会确定、评估和推荐合格的被提名人担任我们的董事会成员，制定和监督我们的内部公司治理流程，并维持管理层继任计划。提名和治理委员会将考虑任何股东推荐的董事提名候选人，前提是这些建议提交得当。有关推荐2026年年度股东大会董事候选人提名及应遵循的程序的信息，请参阅本委托书下面题为“股东提案；确定董事候选人”的部分。我们通过了提名和治理委员会章程，以符合SEC规则和适用的证券交易所或市场标准的方式定义了委员会的主要职责。我们的提名和治理委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为www.cactuswhd.com.
商业行为和道德准则
我们的董事会已采纳适用于我们所有高级职员、董事和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及履行类似职能的人员的商业行为和道德准则，可在我们的网站www.cactuswhd.com.我们将根据要求向任何人免费提供本文件的副本，具体方式为致函我们投资者关系部Cactus, Inc.，地址为920 Memorial City Way，Suite 300，Houston，Texas 77024。我们打算通过在我们的网站上按上述地址和位置发布此类信息来满足S-K条例第406项下关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。
公司治理准则
我们的董事会认为，健全的治理实践和政策为协助其履行对股东的责任提供了重要框架。公司《企业管治指引》涵盖以下主要主体：
•董事会的规模；
•董事会的资格和独立性标准；
•董事职责；
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•董事会领导；
•董事会和非雇员董事会议；
•委员会的职能和委员的独立性；
•董事会的补偿；
•自我评价和继任规划；
•道德和利益冲突；
•股东与董事的沟通；和
•接触高级管理层和独立顾问。
企业管治指引刊载于本公司网页www.cactuswhd.com.公司治理准则由我们的董事会定期审查并在必要时予以批准。纽交所已通过规定，要求上市公司采用涵盖某些事项的治理准则。公司认为，公司治理准则符合纽交所规则。
代理访问
我们经修订和重述的章程允许拥有公司3%或以上未行使投票权的股东（或最多20名股东的团体）在至少三年内有权在董事选举中连续进行一般投票，但受某些限制，在提名股东和被提名人满足公司章程规定的要求的情况下，提名并在公司的代理声明中包括最多由两个人或我们董事会20%中的较大者组成的董事候选人。有关如何将董事提名人列入公司2026年年度股东大会代理材料的相关信息，请参阅本委托书下文标题为“股东提案；董事候选人的确定”的部分。
反套期保值和质押政策
我们的董事和执行官被禁止对其拥有的公司股票进行套期保值。此外，我们的董事和执行官被禁止质押其公司股票。
交易政策和程序
公司制定了管理董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们证券的交易政策，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和上市标准。该保单的副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
我们也有
已落实
我们认为为促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准而合理设计的公司流程。
董事会领导
我们的董事会以符合公司最佳利益的方式指导和监督公司业务和事务的管理。我们的董事会的责任是监督，在履行其监督职责时，我们的董事会是公司的最终决策机构，但那些保留给我们的股东或与我们共享的事项除外。
根据我们的公司治理准则，我们的董事会以其认为符合公司最佳利益的任何方式选择公司的董事长和首席执行官，因此，我们没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，如果分开，是否应该从独立董事中选择董事长。目前，Scott Bender担任董事长兼首席执行官。我们的董事会认为，我们的CEO非常适合担任董事长，因为他是董事最
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熟悉公司的业务和行业，最有能力有效确定公司的战略优先事项，领导董事会讨论我们的业务和战略方向，并使董事会专注于战略的执行。独立董事和管理层在战略发展中的视角和作用各不相同。我们的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而我们的首席执行官则根据他过去和现在的高级决策职位带来了重要的财务和运营经验。 我们董事会认为，董事长CEO的组合角色促进了战略制定和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动。
关于Scott Bender先生被任命为董事长，我公司董事会通过一致任命罗森塔尔先生为首席独立董事，肯定了其对拥有强有力的独立领导的承诺。作为首席独立董事，Rosenthal先生除其他外，负责制定和主持独立董事会议的议程，主持提出或讨论首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分，并主持提出或讨论董事会业绩的董事会会议的任何部分。
非雇员董事的执行会议
我们的董事会定期举行执行会议，非雇员董事在没有任何管理层成员出席的情况下举行会议。这些执行会议的目的是促进非雇员董事之间公开和坦诚的讨论。Rosenthal先生作为首席独立董事，主持非雇员董事的执行会议。
与董事会的沟通
股东和任何其他利害关系方可以向我们的董事会、我们董事会的任何委员会、董事会主席或任何其他董事发送信函，特别是：Cactus, Inc.,920 Memorial City Way，Suite 300 Houston，Texas 77024请注意总法律顾问。股东和任何其他利害关系方应将载有每封通讯的信封标记为“股东与董事的通讯”，并明确标明通讯的预期接收者。我们的总法律顾问将审查从股东和其他利害关系方收到的每封通信，并将在以下情况下在合理可行的情况下尽快将通信转发给收件人：（1）通信符合我们的董事会就通信主题事项通过的任何适用政策的要求；以及（2）通信属于我们的董事会一般审议事项的范围。如果通讯的主题事项涉及我们的董事会已授权给委员会或公司的执行官的事项，则我们的总法律顾问可将通讯转发给该事项已被授权给的委员会的执行官或主席。接受和转发通讯给我们的董事会成员或执行官并不意味着或产生我们的董事会成员或执行官对提交通讯的人的任何受托责任。
监督风险管理
风险评估、管理和监督是我们治理和管理过程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括重点讨论和分析我们面临的风险，包括信息安全和网络安全风险。全年，高级管理层在定期的董事会会议上审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略、财务和报告、法律和合规以及其他风险，并介绍管理层为减轻此类风险而采取的步骤。
我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体来管理这一监督职能。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会通过监督我们的
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主要金融和信息技术风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。
具体到信息安全和网络安全风险，我们的审计委员会负责监督我们与网络安全风险相关的计划和程序。管理层就网络安全风险向审计委员会提供定期报告。审计委员会向全体董事会报告这些报告的重要调查结果
此外，我们的薪酬委员会协助我们的董事会监督与我们与高级管理人员的薪酬安排相关的风险管理，我们的提名和治理委员会协助我们的董事会处理与继任计划和董事会独立性相关的风险。
管理层为董事会准备年度企业风险管理（“ERM”）报告。ERM的初步草案提交给审计委员会审查，以供其输入。该投入被纳入提交给董事会并与董事会讨论的最终报告。该报告还讨论了公司面临的环境、社会和治理风险，并确定了公司可以减轻这些风险的具体方式。例如，该公司的Spoolable技术部门正在评估机会，以扩大该公司在碳捕获领域的存在，并从其历史上的纯粹油田重点实现多元化。如上所述，信息安全和网络安全的特定风险每季度与我们的董事会以及审计委员会讨论并提交给他们。
出席年会
虽然我们没有关于董事出席股东年会的正式政策，但如果可行，我们鼓励董事参加我们的年会。全体董事出席了我们于2024年召开的年度会议。
董事会及委员会会议出席情况
在2024年期间，整个董事会召开了四次会议，审计委员会召开了四次会议，提名和治理委员会召开了三次会议，薪酬委员会召开了四次会议。我们的每一位董事出席了其所任职的所有委员会（在其任职期间举行）的董事会会议总数和会议总数总和的75%以上。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024年期间，我们的薪酬委员会由麦戈文、奥唐奈、罗森塔尔和汤巴以及劳女士组成。在2024年期间，薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员，也不存在必须根据SEC有关披露关联人交易的规则进行描述的关系。在2024年，我们的任何执行官都没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或Cactus Inc.的薪酬委员会任职。
参与某些法律程序
在过去10年中，我们的任何董事或执行官都没有参与任何对评估其能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了关于截至2025年2月28日我们普通股实益所有权的某些信息，由（i）公司已知实益拥有普通股已发行股份超过5%的每个人，（ii）公司的每个NEO，（iii）公司的每个董事和董事提名人，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的将在2025年2月28日后60天内归属的RSU归属时可发行的A类普通股股份被视为已发行和流通。然而，为了计算任何其他股东的所有权百分比，这些股票不被视为已发行。所有这些信息都是基于公开的文件，除非我们从其他来源了解到。截至2025年2月28日，已发行68,151，542股A类普通股和11,432，545股B类普通股。除非另有说明，以下每个人或实体的邮寄地址为920 Memorial City Way，Suite 300 Houston，Texas 77024。
|
实益拥有的股份
若干实益拥有人及管理层(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 普通股 |
乙类 普通股 |
合并投票权(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | % 类 |
数 | % 类 |
数 | % 类 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 5%股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
仙人掌WH企业有限责任公司(3)
|
— | — | % | 10,160,359 | 88.9 | % | 10,160,359 | 12.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
FMR有限责任公司(4)
|
8,141,413 | 11.9 | % | — | — | % | 8,141,413 | 10.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
领航集团(5)
|
7,344,347 | 10.8 | % | — | — | % | 7,344,347 | 9.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(6)
|
10,038,621 | 14.7 | % | — | — | % | 10,038,621 | 12.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 董事和近地天体： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Scott Bender(3),(7)
|
102,919 | * | 10,160,359 | 88.9 | % | 10,263,278 | 12.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||
|
Joel Bender(3),(7)
|
217,729 | * | 10,160,359 | 88.9 | % | 10,378,088 | 13.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Tadlock(7)
|
67,313 | * | — | — | % | 67,313 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
杰·纳特
|
— | — | % | — | — | % | — | — | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 艾伦·凯弗 | — | — | % | — | — | % | — | — | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
Steven Bender(7)
|
85,209 | * | — | — | % | 85,209 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
威廉·马什(7)
|
28,024 | * | — | — | % | 28,024 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Melissa Law(7)
|
13,567 | * | — | — | % | 13,567 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael McGovern(7)
|
25,466 | * | — | — | % | 25,466 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰（安迪）奥唐奈(7)
|
25,466 | * | — | — | % | 25,466 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Gary Rosenthal(7)
|
13,299 | * | — | — | % | 13,299 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Bruce Rothstein(7),(8)
|
15,293 | * | 122,186 | 1.1 | % | 137,479 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Alan Semple(7)
|
37,126 | * | — | — | % | 37,126 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
蒂姆·汤巴(7)
|
25,003 | * | — | — | % | 25,003 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
| 董事和执行官作为一个群体（13人） | 656,414 | * | 10,282,545 | 89.9 | % | 10,938,959 | 13.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
*低于1.0%
(1)根据Cactus Companies LLC协议（定义见下文）的条款，每个代表Cactus Companies有限责任公司权益的普通单位持有人（该等单位、“CC单位”和CC单位持有人、“CC单位持有人”），在受到某些限制的情况下，有权（“CC单位赎回权”）促使Cactus Companies根据我们的选择，以（x）股我们的A类普通股的赎回比例为每一股A类普通股的赎回比例收购其全部或至少部分CC单位
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CC Unit赎回，但须根据股票拆分、股票股息和重新分类及其他类似交易的转换率调整，或（y）等量现金。或者，在行使CC单位赎回权后，Cactus Inc.（而不是Cactus Companies）将有权（“CC单位赎回权”）直接从交换CC单位持有人手中收购每个投标的CC单位，由其选择（x）一股A类普通股，但须根据股票分割、股票股息和重新分类以及其他类似交易的转换率调整，或（y）等量现金。就任何根据CC单位赎回权或我们的CC单位赎回权赎回CC单位而言，相应数量的B类普通股将被注销。参见“与关联人的交易—— Cactus Companies LLC协议。”我们B类普通股的持有人就我们的子公司仙人掌公司实益拥有同等数量的CC单位。实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指导此类证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指导此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人与其没有经济利益的证券的实益拥有人。除本脚注另有说明外，据我们所知，每一受益所有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但此种权力可能与配偶共享的情况除外。
(2)代表我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别一起投票的投票权百分比。CC单位持有人为其拥有的每个CC单位持有一股B类普通股。B类普通股的每一股没有经济权利，但其持有人有权对该持有人所持有的每个CC单位拥有一票表决权。据此，CC单位持有人在Cactus Inc.中的总投票权数与其持有的CC单位数相等。
(3)Scott Bender先生和Joel Bender先生控制Cactus WH Enterprises，LLC（“Cactus WH Enterprises”），可能被视为对Cactus TERM4 Enterprises所拥有的10,160，359股上市股份拥有投票权和决定权，因此，也将被视为该等股份的实益拥有人。
(4)基于FMR LLC于2025年2月12日提交的附表13G的第3号修正案，其中规定FMR LLC对我们的8,139，612股A类普通股拥有唯一投票权，对我们的8,141，413股A类普通股拥有唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(5)根据2024年11月12日由领航集团（“Vanguard”）提交的对附表13G的第8号修正案，该修正案规定，Vanguard对118,861股我们的A类普通股拥有投票权，对7,344，347股我们的A类普通股拥有唯一决定权，对188,989股我们的A类普通股拥有决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。
(6)根据母公司控股公司贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年7月8日提交的对附表13G的第6号修正案，其中规定，贝莱德及其关联公司对9,938，798股我们的A类普通股拥有唯一投票权，对10,038，621股我们的A类普通股拥有唯一决定权。此类文件涵盖的所有股票均由贝莱德和/或其子公司持有。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
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(7)包括计划于2025年2月28日起60天内归属和结算的A类普通股股份的以下数量的PSU和RSU：
| 姓名 | PSU | RSU | ||||||||||||
| Scott Bender | 38,760 | 22,383 | ||||||||||||
| Joel Bender | 38,760 | 22,383 | ||||||||||||
| Stephen Tadlock | 15,504 | 15,532 | ||||||||||||
| Steven Bender | 15,504 | 12,138 | ||||||||||||
| 威廉·马什 | 16,408 | 9,764 | ||||||||||||
| Melissa Law | — | 3,116 | ||||||||||||
| Michael McGovern | — | 3,116 | ||||||||||||
| 约翰（安迪）奥唐奈 | — | 3,116 | ||||||||||||
| 加里·罗森索尔 | — | 3,116 | ||||||||||||
| Bruce Rothstein | — | 3,116 | ||||||||||||
| Alan Semple | — | 3,116 | ||||||||||||
| 蒂姆·汤巴 | — | 3,116 | ||||||||||||
(8)Rothstein先生持有的B类普通股包括为其家庭成员以信托形式持有的104,390股。
控制权变更
我们知道没有任何安排，包括任何人质押我们的证券，其运作可能在随后的日期导致公司控制权发生变化。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2024年12月31日与我们的LTIP相关的某些信息。
| 计划类别 |
待行使未行使期权、认股权证及权利或受限制股份单位交收时将予发行的证券数目(1)
|
未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元）(2)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）(3)
|
||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 1,042,360 | 不适用 | 2,394,048 | ||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,042,360 | 不适用 | 2,394,048 | ||||||||||||||
(1)本栏反映截至2024年12月31日在LTIP下已发行且未归属的受RSU和PSU（假设目标业绩水平）约束的A类普通股的所有股份，就其性质而言，这些股份没有行权价。假设PSU按最高业绩水平赚取，将额外发行180,801股以结算。LTIP下并无授出任何股票期权或认股权证。有关LTIP的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析–薪酬要素–长期激励。”
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(2)LTIP下没有授予任何股票期权，（a）栏中反映的RSU和PSU没有反映在本栏中，因为它们没有行权价。
(3)本栏反映截至2024年12月31日根据LTIP仍可供发行的A类普通股股份总数。
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与关联人的交易
关联交易审议的政策与程序
“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何相关人员在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：
•任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的执行官或董事之一；
•任何被我们认识为我们任何类别有表决权证券5%以上实益拥有人的人；
•任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、董事、执行官或我们5%以上普通股的实益拥有人的姐夫或嫂子，以及与该董事、执行官或我们5%以上普通股的实益拥有人共享该住户的任何人（租户或雇员除外）；和
•前述任何人为合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有10%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。
我们的董事会已采纳书面关联交易政策。根据这一政策，我们的审计委员会已经并将继续审查所有关联交易的所有重大事实，并批准或不批准进入关联交易，但某些有限的例外情况除外。在决定是否批准或不批准订立关联交易时，我们的审计委员会考虑（其中包括）以下因素：（i）该关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及（ii）该关联人在该交易中的利益程度。此外，该政策要求，我们向SEC提交的文件中要求披露的所有关联方交易都应根据适用的法律、规则和法规予以披露。
内部重组
2023年2月28日，公司通过其子公司之一，通过与HighRidge Resources，Inc.及其子公司（“HighRidge”），包括FlexSteel Holdings，Inc.的合并，完成了先前宣布的对FlexSteel业务的合并（“合并”）。合并后，FlexSteel Holdings，Inc.转变为一家有限责任公司，现名为FlexSteel Holdings，LLC（“FlexSteel”）。同样在合并之后，公司向新成立的实体Cactus Acquisitions LLC（“Cactus Acquisitions”）提供了HighRidge，据此HighRidge转变为一家有限责任公司。最后，Cactus Acquisitions向Cactus Companies贡献了FlexSteel，如下文所述，Cactus Companies此前收购了代表公司前运营子公司Cactus LLC（“CW Units”）所有权权益的所有未偿单位，以换取在合并完成前代表Cactus Companies（“CC Units”）所有权权益的同等数量的单位。
于2023年2月27日，为促进合并，一项内部重组（“CC重组”）完成，其中公司于2023年2月6日成立的全资附属公司Cactus Companies收购所有未偿还的CW单位，以换取向每名CW单位的先前拥有人发行同等数量的CC单位。该公司是一家控股公司，其唯一的重大资产是在CC重组完成后由CC单位组成的直接和间接股权（自IPO至CC重组之前为CW单位）。在我们完成首次公开募股直至CC重组之前，公司是Cactus LLC的唯一管理成员，并在CC重组完成后成为Cactus Companies的唯一管理成员。
就CC重组而言，公司与CC单位的余下拥有人订立仙人掌公司经修订及重述的有限责任公司经营协议（“仙人掌
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Companies LLC协议”），其中包含与Cactus LLC于2022年12月29日签署的第二份经修订和重述的有限责任公司经营协议（“Cactus Wellhead LLC协议”）基本相同的条款和条件。
Cactus Companies LLC协议
根据Cactus Companies LLC协议，CC重组后，CC单位的每个持有人在受到某些限制的情况下，有权（“CC单位赎回权”）促使Cactus Companies根据Cactus Companies的选择，以（x）我们的A类普通股股份，赎回比例为每个赎回的CC单位一股A类普通股，但须根据股票分割、股票股息和重新分类以及其他类似交易的转换率调整，或（y）等量现金。或者，在行使CC单位赎回权后，Cactus Inc.（而不是Cactus Companies）将有权（“CC单位赎回权”）直接从交换CC单位持有人手中收购每个投标的CC单位，根据其选择，（x）一股A类普通股，但须根据股票分割、股票股息和重新分类以及其他类似交易的转换率调整，或（y）等量现金。就任何根据CC单位赎回权或我们的CC单位赎回权赎回CC单位而言，相应数量的B类普通股将被注销。此外，涉及CC单位持有人所持有的所有CC单位的任何赎回（受Cactus Inc.在特定情况下暂停或以其他方式限制赎回的酌处权限制）可能随时发生。随着CC单位持有人赎回其CC单位，我们在Cactus Companies的会员权益将相应增加，A类普通股的流通股数量将增加，B类普通股的流通股数量将减少。
Cactus Companies或Cactus Inc.行使以现金收购已赎回CC单位的权利必须得到我们董事会的批准。迄今为止，Cactus Inc.和Cactus Companies均未选择以现金收购CC Units与CC Unit持有人的交换有关。Cactus Inc.的政策是，Cactus Inc.或Cactus Companies行使以现金收购已赎回CC单位的权利，必须获得我们董事会中与此类交易没有利益的大多数成员的批准。
根据Cactus Companies LLC协议，我们有权决定何时向CC单位持有人进行分配以及任何此类分配的金额。如果我们授权分配，一般来说，这种分配将根据CC单位的持有人各自对CC单位的所有权百分比，按比例分配给CC单位的持有人。仙人掌公司可能会向其成员进行非按比例分配，以资助一项收购。
CC Units的持有者，包括我们，通常会因其在Cactus Companies的任何应税收入中的比例份额而产生美国联邦、州和地方所得税，并将被分配其在Cactus Companies的任何应税损失中的比例份额。仙人掌公司的净利润和净亏损一般将根据各自对CC单位的所有权百分比按比例分配给CC单位的持有人，但需要进行某些非按比例调整，以反映与此类内置损益相关的内置损益和税收消耗、折旧和摊销。如果Cactus Companies拥有可用现金，并受制于任何当前或未来信贷协议或债务工具的条款，我们打算促使Cactus Companies向CC单位的持有人（包括我们）进行（i）按比例分配，金额至少足以让我们根据与TRA持有人（定义见下文）的应收税款协议支付税款和付款，以及（ii）不按比例向Cactus Inc.付款，以偿还我们因担任Cactus Companies的管理成员而产生的公司和其他管理费用。
Cactus Companies LLC协议规定，除我们另有决定外，在我们发行我们的A类普通股或任何其他股权证券的任何时候，我们就此类发行所收到的净收益（如有）应同时投资于Cactus Companies，并且Cactus Companies应向我们发行一个CC单位或其他经济上等同的股权。反之，如果在任何时候，我们的A类普通股的任何股份被赎回、回购或以其他方式获得，仙人掌公司应赎回，
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回购或以其他方式收购我们持有的同等数量的CC单位，以相同的条款和相同的价格，作为我们A类普通股的股份被赎回、回购或以其他方式收购。
Cactus Companies将仅在（i）出售其几乎所有资产或（ii）我们选择解散该公司的第一个事件发生时解散。解散后，仙人掌公司将被清算，任何清算所得将按以下方式应用和分配：（a）首先向债权人（包括在法律允许的范围内，作为成员的债权人）清偿仙人掌公司的债务，（b）其次为或有或不可预见的负债建立现金储备，（c）第三，按各自拥有的CC单位数量的比例向成员。
截至2024年12月31日止年度，Cactus Companies向Cactus Inc.分配了6800万美元，以支付其股息、TRA负债和估计的税款，并按比例向其他成员分配了总计1330万美元。我们的独立董事之一，Bruce Rothstein，有权就其在CC单位的所有权百分比获得按比例分配。2024年期间，Rothstein先生（直接或通过为Rothstein先生家人的利益而设立的信托）从Cactus Companies获得了约20万美元的按比例分配。2024年期间，一家由Scott Bender和Joel Bender控制的公司就其CC单元的百分比所有权获得了约1180万美元的按比例分配。此外，Steven Bender在2024年期间就其CC单元的百分比所有权获得了约120万美元的按比例分配。
应收税款协议
就我们的IPO而言，我们与Cactus LLC的某些直接和间接所有者（“TRA持有人”）订立了TRA。CC重组完成后，TRA持有人为Cactus Companies的某些直接和间接所有者以及Cactus LLC的先前直接和间接所有者。
Cactus LLC根据《国内税收法》（“法典”）第754条（以及根据CW单位赎回权或CW单位赎回权发生赎回CW单位的每个纳税年度）为自己（以及为其在美国联邦所得税方面被视为合伙企业并由其控制的每个直接或间接子公司）作出（并且，就完成CC重组和合并而言，Cactus Companies作出）的选举生效（并且，在仙人掌公司中，并在CC重组和合并完成后，自2023年生效，以及根据CC单位赎回权或CC单位赎回权发生赎回CC单位的每个纳税年度）。根据第754条选择，根据CW单位赎回权或CW单位赎回权赎回CW单位预计（并且，在根据CC单位赎回权或CC单位赎回权赎回CC单位的情况下，预计）将导致Cactus LLC和Cactus Companies的有形和无形资产的计税基础调整。这些调整过去和将来都分配给Cactus Inc.。如果Cactus Inc.没有根据行使CW单位赎回权或CW单位赎回权（或根据行使CC单位赎回权或CC单位赎回权）收购或视为收购CW单位，则Cactus Inc.将无法获得对Cactus LLC（或Cactus Companies）有形和无形资产计税基础的此类调整。此外，Cactus LLC定期贷款融资项下未偿还借款的偿还导致Cactus LLC有形和无形资产的计税基础发生调整，其中一部分分配给Cactus Inc.。
这些基础调整预计将增加（出于税收目的）Cactus Inc.的折旧和摊销扣除，并且还可能减少Cactus Inc.未来处置某些资产的收益（或增加其损失），只要税基分配给这些资产。这种增加的扣除和损失以及减少的收益可能会减少Cactus Inc.在未来被要求支付的税额。
TRA一般规定Cactus Inc.向每位TRA持有者支付85%的净现金储蓄（如果有的话），在美国联邦，Cactus Inc.在某些情况下实际实现或被视为实现的州和地方所得税和特许经营税，其原因是（i）由于Cactus Inc.收购（或为美国联邦所得税目的视为收购）此类TRA持有人的全部或部分CW单位与CW单位交换有关或根据行使CW单位而产生的计税基础的某些增加
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赎回权或CW单位赎回权（在CC重组和合并完成后，与CC单位交换有关的CC单位或根据行使CC单位赎回权或CC单位赎回权），（ii）因偿还Cactus LLC定期贷款融资（在CC重组和合并完成后，Cactus Companies的定期贷款融资）下的未偿还借款而导致的某些计税基础增加，以及（iii）被视为由Cactus Inc.支付的推算利息，以及由此产生的额外计税基础，Cactus Inc.根据TRA进行的任何付款。我们将保留剩余15%现金节余的利益。
TRA下的付款义务是Cactus Inc.的义务，而不是Cactus LLC或Cactus Companies的义务，我们预计根据TRA我们将被要求支付的款项将是可观的。我们已经确定，Cactus Inc.很有可能从我们的IPO（以及相关交易）、随后的后续股权发行和其他CC Unit交易所产生的税收优惠中实现实际的现金税收节省。CC单位的未来交换会产生额外的负债，并遵循相同的会计程序。根据TRA估计可能到期的付款金额和时间本质上是不精确的，估计中使用的假设可能会发生变化。就TRA而言，税收方面的净现金节省通常将通过比较Cactus Inc.的实际纳税义务（使用实际适用的美国联邦所得税税率和假定的州和地方所得税合并税率确定）与如果它无法利用受TRA约束的任何税收优惠将需要支付的金额来计算。应付金额以及TRA下任何付款的时间取决于重大的未来事件和假设，包括赎回CC单位的时间、每次赎回时我们A类普通股的价格、此类赎回在多大程度上属于应税交易、相关赎回时赎回单位持有人在其CC单位中的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期，我们在未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的美国联邦所得税税率，以及Cactus Inc.根据TRA支付的构成推算利息或产生可折旧或可摊销税基的部分。
在其他假设不变的情况下，赎回CC单位的时间延迟，预计将减少TRA下应付金额的贴现值，因为折旧和摊销扣除的好处将被延迟，并且由于在赎回前将Cactus Companies的应税收入分配给赎回单位持有人，估计的税基增加可能会减少。每次赎回CC单位时的股票价格上涨或下跌，预计将导致TRA下应付的未贴现金额相应增加或减少，金额等于受税收影响的价格变化的85%。TRA项下的应付金额取决于Cactus Inc.是否有足够的未来应税收入来利用其根据TRA支付款项所需的税收优惠。如果Cactus Inc.的预计应税收入大幅减少，则预期付款将减少至此类税收优惠不会导致Cactus Inc.未来所得税负债减少的程度。
未来的交易或事件可能会增加或减少实际实现的税收优惠以及来自TRA的相应负债。此外，如果由于时间差异或其他原因，（i）TRA下的付款超过了我们在受TRA约束的税收属性方面实现的实际收益，或（ii）Cactus Companies向Cactus Inc.的分配不足以允许Cactus Inc.在其缴纳税款和其他义务后根据TRA进行付款，则可能会对我们的流动性产生负面影响。TRA下的付款不以TRA下的权利持有人拥有Cactus Companies或Cactus Inc.的持续所有权权益为条件。
此外，尽管我们不知道有任何问题会导致美国国税局（“IRS”）或其他相关税务机关对TRA涵盖的潜在税基增加或其他税收优惠提出质疑，但如果此类基础增加或其他优惠随后被拒绝，TRA持有人将不会向我们偿还之前根据TRA支付的任何款项，除非在我们确定此类超额后，向任何此类持有人支付的超额款项将与以其他方式向此类持有人支付的款项（如果有的话）相抵。因此，在这种情况下，Cactus Inc.可能会支付比其实际现金税收节省更多的款项（如果有的话），并且可能无法收回这些款项。
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TRA的期限从我们完成首次公开募股时开始，并将持续到受TRA约束的所有税收优惠已被使用或到期，除非我们行使终止TRA的权利。在TRA未被终止的情况下，自2019年开始的TRA下的付款将在最后一次赎回CC单位之日后持续约20年。因此，预计将继续根据TRA支付超过20年。如果我们选择提前终止TRA（或由于某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更而提前终止），我们在TRA下的义务将加速，我们将被要求立即支付相当于我们在TRA下预期未来支付的现值的款项（通过应用相当于30天SOFR加上0.715%的贴现率确定），预计此类支付将是可观的。预计未来付款的计算将基于TRA中规定的某些假设和视为事件，包括以下假设：（i）我们有足够的应税收入以充分利用TRA涵盖的税收优惠，以及（ii）在终止日期未偿还的任何CC单位（Cactus Inc.持有的单位除外）被视为在终止日期赎回。任何提前终止付款可能会在实际实现（如果有的话）终止付款所涉及的未来税收优惠之前大幅提前支付。假设相关税法没有重大变化，我们预计，如果TRA在2024年12月31日终止，基于上述假设，估计的终止付款将约为2.737亿美元（计算时使用相当于芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited公布的12个月SOFR的贴现率，加上71.513个基点，适用于4.065亿美元的未贴现负债）。2024年12月31日A类普通股价格上涨10%将使贴现负债增加960万美元至2.833亿美元（未贴现增加1580万美元至4.223亿美元），同样，2024年12月31日A类普通股价格下跌10%将使贴现负债减少960万美元至2.641亿美元（未贴现减少1580万美元至3.908亿美元）。
TRA规定，如果我们违反了我们在TRA下的任何重大义务，无论是由于（i）我们未能在到期时支付任何款项（包括在我们选择提前终止TRA的情况下，TRA由于某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更而提前终止，或者我们有可用现金但在我们无权选择延期付款的情况下未能在到期时支付款项，如下所述），（ii）我们未能履行其项下的任何其他重大义务，或（iii）由于在根据美国破产法或其他方式启动的案件中拒绝TRA而通过法律运作，那么TRA持有人可以选择将此类违约视为提前终止，这将导致我们在TRA下的所有付款和其他义务被加速，并根据上述相同假设成为到期应付。
由于提前终止或控制权变更，我们可能被要求根据TRA支付超过我们在TRA下实际现金税收节省的款项。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。
我们在经营业务过程中做出的决策，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或控制权的其他变更，可能会影响TRA持有人根据TRA收到付款的时间和金额。例如，在赎回CC单位后提前处置资产可能会加速TRA下的付款并增加此类付款的现值，而在赎回CC单位之前处置资产可能会增加TRA持有人的纳税义务，而不会产生TRA持有人根据TRA收取付款的任何权利。此类影响可能导致TRA持有人与其他股东的利益出现分歧或利益冲突。
根据TRA，付款一般应在计算付款义务所依据的时间表最终确定后的五个工作日内到期。但是，此类付款的利息将从我们的美国联邦所得税申报表的到期日（没有延期）开始累积，直到此类付款日期，利率相当于芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited公布的12个月SOFR，加上71.5 13个基点。除我们选择提前终止TRA或如上所述以其他方式终止TRA的情况外，如果我们没有可用现金来履行我们在TRA下的付款义务，通常我们可能会选择推迟根据TRA到期的付款。任何此类延期付款
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TRA下的此类付款通常会从到期日起到付款日止累计产生利息，利率相当于芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited公布的12个月SOFR，外加71.5 13个基点。但是，自此类付款的到期日起至付款日期间将产生利息，利率相当于芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited公布的12个月SOFR，如果我们由于我们的信贷额度施加的限制而无法进行此类付款，则另加71.513个基点。我们目前无意根据TRA推迟付款。
因为我们是一家控股公司，没有我们自己的业务，我们根据TRA支付款项的能力取决于仙人掌公司向我们进行足以支付我们在TRA下义务的分配的能力。反过来，这种能力可能取决于仙人掌公司的子公司向其进行分配的能力。Cactus Companies、其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力将受（其中包括）特拉华州法律（或其他适用司法管辖区）的适用条款的约束，这些条款可能会限制Cactus Companies或其子公司以及其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具中可用于分配的资金数量和限制。此外，仙人掌公司进行的分配通常要求在其所有成员之间按比例分配，这可能很重要。如果我们由于任何原因无法根据TRA进行付款，则此类付款将被推迟，并将在付款前产生利息。
我们的三名独立董事，麦戈文先生、奥唐奈先生和罗斯坦先生（直接或通过为罗斯坦先生的家人设立的信托），有权根据应收税款协议收取他们在我们首次公开募股时拥有的CW单位（现为CC单位）的款项，这些款项随后被赎回。2024年，根据TRA，麦戈文、奥唐奈和罗斯坦先生收到的付款，扣除行政费用后，分别约为3.9万美元、3.2万美元和2.2万美元。Cactus WH Enterprises是一家由Scott Bender和Joel Bender控制的公司，在2024年期间，根据TRA，就CC单元收到了约680万美元的付款（扣除行政费用）。此外，Stephen Tadlock和Steven Bender在2024年期间还分别根据TRA收到了有关CC单元的约6000美元和50万美元的付款（扣除行政费用）。
登记权协议
就我们的首次公开招股而言，我们与Cadent Energy Partners II，L.P.（“Cadent”）、Cactus WH Enterprises及Lee Boquet订立注册权协议（“注册权协议”）。由于Cadent不再拥有登记权协议中定义的任何“可登记证券”，此处提及的“登记权利持有人”是指Cactus WH Enterprises和Lee Boquet。根据登记权协议，我们同意在下述特定情况下登记登记权持有人出售A类普通股的股份。
2025年2月28日，我们在表格S-3上提交了一份登记声明，以取代即将到期的货架登记声明，除其他外，允许登记权持有人在行使赎回权时转售可发行的A类普通股股票。如果在任何时候我们没有资格在表格S-3上登记出售我们的证券，Cactus WH Enterprises将有权要求进行三次“要求”登记，前提是要求纳入此种要求登记的可登记证券的总额至少为25,000，000美元。此外，登记权持有人及其特定受让人将拥有惯常的“捎带”登记权。
根据登记权持有人的要求，我们将以登记权协议中描述的方式促成A类普通股从有效货架登记声明中“下架”。货架下架可采取承销公开发行的形式，条件是被要求包括在这种发行中的可登记证券的总额至少为25,000，000美元。
这些登记权受到某些条件和限制，包括承销商有权限制纳入登记的股份数量，以及我们在某些情况下延迟或撤回登记声明的权利。此外，任何关于注册发行或下架的要求以及
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行使任何搭载登记权将受到任何适用的锁定安排的限制。此外，如果我们的董事会确定此类注册或发售可能对善意业务、收购或剥离或融资交易产生重大干扰，或合理可能要求过早披露信息，我们可能会推迟提交被要求的注册声明、暂停任何货架注册声明的初始有效性或在不超过90天的合理“禁售期”内根据任何有效的货架注册声明延迟发售和销售，过早披露可能会对我们产生重大不利影响；但我们不得在任何12个月期间内延迟提交任何被要求的注册声明超过一次。
我们一般会支付与我们在注册权协议下的义务有关的所有注册费用，无论注册声明是否提交或生效。
非排他性飞机租赁协议
2022年1月，公司与Scott Bender先生全资拥有的实体SusieAir，LLC（“SusieAir”）签订非排他性飞机租赁协议（“SusieAir租赁”），据此，公司向SusieAir租赁一架飞机，不包括机组人员。根据SusieAir租约，该飞机可能会被其他承租人使用。SusieAir租约的初始期限为一年，并自动续订连续一年的期限，除非任何一方至少提前15天通知其终止协议的意向。SusieAir租赁应在飞机出售或全损时自动终止，或在任何时候，在任何一方提前30天书面通知后自动终止。SusieAir租约一般规定，公司将赔偿SusieAir因飞机运营而产生的责任。根据协议，该公司就上一个日历月的飞机运营小时数向SusieAir支付每使用飞机飞行小时2500美元的基本小时租金，按月支付。2024年期间，与这些租金相关的确认费用总额为10万美元。截至2024年12月31日，我们对SusieAir没有未偿债务。该公司还负责雇用飞行员和某些燃料真实上调费用。对于公司雇用的飞行员的个人使用，Scott Bender先生和Joel Bender先生向公司进行报销，每天向公司支付高达2,350美元的费用，用于他们对公司雇用的飞行员的个人使用，具体取决于当天使用的公司飞行员人数。
就业协议
我们已与我们的首席执行官Scott Bender和我们的总裁Joel Bender签订了雇佣协议和竞业禁止协议。Tadlock先生有一份协议，在特定情况下为他提供遣散费。更多信息请阅读“薪酬讨论与分析——雇佣、遣散、控制权变更协议——雇佣协议”。
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建议二：
批准委任独立注册人
公共会计公司
审计委员会已任命普华永道为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道于2025年2月27日完成了对公司截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表的审计工作。
董事会将在年度会议上提交对普华永道的任命以供批准。将此事项提交股东批准并无法律要求，但董事会和审计委员会认为，提交事项为股东提供了一个机会，通过他们的投票与董事会和审计委员会就公司治理的一个重要方面进行沟通。如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会将重新考虑任命该事务所为公司的审计师。
审计委员会拥有保留、评估和更换我们的审计师的唯一权力和责任。股东批准普华永道的任命并不限制审计委员会在任何时候更换审计师的权力。
预计普华永道的一名代表将在年会上回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发言。
审计和其他费用
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所普华永道就过去两个财政年度每年提供的服务收取或预期收取的费用总额：
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 2,378 | $ | 2,964 | |||||||
|
审计相关费用(2)
|
2 | 1 | |||||||||
|
所有其他费用(3)
|
76 | 34 | |||||||||
| 合计 | $ | 2,456 | $ | 2,999 | |||||||
(1)审计费用包括为（i）年度财务报表审计、（ii）审查我们的季度财务报表、（iii）法定审计、（iv）遵守公认会计原则所需的研究和（v）向SEC提交的其他文件（包括同意书和安慰函）提供的专业服务而收取或预计将收取的费用总额。
(2)审计相关费用指访问普华永道审计披露清单的订阅费用。
(3)所有其他费用包括在Cactus收购之前对FlexSteel进行德克萨斯州销售税审计的相关费用，FlexSteel卖方有义务为此向公司进行补偿。
审计委员会章程及其事前审批政策要求审计委员会对我们独立注册会计师事务所的审计、审计相关、税务等服务的计划和范围进行审查和事前审批。在2024年和2023年期间，所有审计和非审计服务均获得审计委员会的预先批准。
需要投票
提案2的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的普通股多数股份的赞成票。在决定本提案的结果时不考虑经纪人未投票，弃权将具有对本提案投反对票的效果。
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推荐
董事会一致建议股东投票支持批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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审计委员会报告
审计委员会的主要目的是协助董事会履行与以下相关的职责：（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，以及（iv）我们内部审计职能的有效性和业绩。
我们的管理层负责编制、列报和完整我们的合并财务报表、会计和财务报告原则以及财务报告内部控制制度。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，审计我们对财务报告的内部控制并就此出具报告。虽然审计委员会有其章程中规定的责任，我们的管理层和独立注册会计师事务所对审计委员会负责，但审计委员会没有义务计划或进行审计，或确定我们的合并财务报表是否完整、准确或符合公认会计原则和适用的法律、规则和条例。
在履行其监督职责时，审计委员会已审查并与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论所应用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及我们综合财务报表中披露的明确性。审计委员会还评估了我们独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和业绩，考虑了多项因素，包括该事务所和主要合伙人的历史和近期业绩、其内部质量控制程序、其对我们的运营和行业的了解、可能影响其独立性的关系以及与审计质量和业绩相关的外部数据。审计委员会认识到保持我们独立注册会计师事务所独立性的重要性，无论是事实还是表象。
审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB的适用要求所要求的我们的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和书面声明，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。在有提供非审计服务的年份，审计委员会将考虑提供此类服务是否与保持我们的独立注册会计师事务所的独立性相一致。
基于本审计委员会报告中描述的审查和讨论，并受限于此处提及的审计委员会的角色和职责及其章程中的限制，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表纳入我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| Cactus, Inc.董事会审计委员会 | |||||
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Alan Semple（主席）
Melissa Law
Michael McGovern
约翰（安迪）奥唐奈
蒂姆·汤巴
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议案三：修订公司长期激励计划
背景
我们要求我们的股东批准将3,000，000股A类普通股增加到Cactus, Inc.长期激励计划（自2023年5月16日起生效的修订和重述，“LTIP”）中。如果LTIP修正案的决议获得必要的股东批准，这一修正案将反映在LTIP中，自2025年年会之日起重述。除份额增加外，LTIP的所有其他条款和条件将保持不变。
我们利用LTIP下的奖励来吸引、留住和激励合格的人担任员工、董事、顾问和其他个人服务提供商，同时使这些人的利益与我们的股东保持一致。由于过去根据LTIP授予的奖励已经耗尽了我们在LTIP下保留的A类普通股的股份数量，我们的薪酬委员会认为提议的增加是可取的，以确保有足够的股份可供薪酬委员会全权酌情继续向这些个人授予未来的股权奖励，这些个人现在包括FlexSteel员工。截至2025年3月19日，我们约有229名LTIP参与者，包括216名员工、6名执行官和7名董事。
截至2025年3月19日，假设基于绩效的优秀奖励归属于目标绩效水平，我们的A类普通股中仍有1,964，185股可作为LTIP下的奖励授予。
我们希望确保我们拥有足够的A类普通股股份，以满足我们对未来奖励的估计LTIP价值需求。如果不增加我们在LTIP下可用的A类普通股的股份，如果不大幅增加现金薪酬以使他们的薪酬达到具有市场竞争力的价值，可能很难吸引、留住和激励合格的人。因此，我们认为，能够向我们的员工、董事、顾问和其他个人服务提供商授予基于股份的激励奖励，给我们的股东带来的好处超过了根据LTIP可作为奖励发行的A类普通股股份数量增加的潜在稀释效应。
以下描述反映了拟议修订的LTIP的条款和条件，并非旨在完整。我们建议您参阅附录A中包含的LTIP副本：Cactus Inc.，长期激励计划（经修订和重述，自2025年5月13日起生效）。
LTIP的说明
LTIP股票限额。根据LTIP进行的某些交易或资本化变化可能会有所调整，根据LTIP下的奖励，我们目前总共保留了5,500，000股我们的A类普通股（在本LTIP描述中称为我们的普通股）以供发行。如果我们的股东批准我们在本提案中要求的股份增加，这个数字将增加到8,500.00。根据LTIP预留发行的股份总数可根据激励股票期权（一般为符合《守则》第422条要求的股票期权）发行。根据LTIP下的其他奖励，到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止而未交付股份的受奖励约束的普通股将再次可供交付。然而，为支付奖励的行使价格或履行与奖励有关的预扣义务而扣留的股份；受股票期权或SAR约束但未因该奖励的净结算或净行使而交付的股份；以及使用股票期权行使价格的收益在公开市场上回购的股份将无法根据LTIP下的其他奖励进行交付。
个人股份限额。董事会的非雇员成员不得获得超过100,000股普通股的奖励，如果更多，则不得获得任何日历年价值超过1,500，000美元的奖励；条件是，对于董事会的非雇员成员首次开始在董事会任职的任何日历年，这种限制可以加倍。
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行政。董事会拥有管理LTIP的广泛酌处权，并已将管理LTIP的权力授予薪酬委员会（本LTIP描述中称为“计划管理员”），包括确定将授予奖励的合格个人、将授予奖励的数量和类型、奖励的条款和条件以及加速归属或行使任何奖励以及作出所有其他决定和采取管理LTIP所需或可取的所有其他行动的能力。此外，董事会已授予我们的首席执行官Scott Bender有限权力，可以根据LTIP向某些非执行官的个人进行奖励。
资格。任何作为我们的高级职员或雇员或我们任何关联公司的高级职员或雇员的个人，以及向我们或我们的关联公司提供服务的任何其他人，包括我们的董事会成员，都有资格根据LTIP获得奖励，由计划管理员酌情决定。
股票期权。计划管理人可授予激励股票期权（“ISO”）和不符合激励股票期权（“NQSOs”）条件的期权，但根据《守则》第422条，ISO只能授予我们的雇员或我们其中一家子公司的雇员。股票期权的行权价格一般不能低于授予期权之日我国普通股股票公允市场价值的100%，且该期权在授予之日后的十年内不得超过行权期限。如果授予拥有（或被视为拥有）我们所有类别股本的总合并投票权至少10%的个人的ISO，则股票期权的行使价格必须至少为授予日我们普通股股份的公平市场价值的110%，并且该期权自授予日起不得超过五年。
股票增值权（“SARS”）。特区是指有权收取相当于行使日一股我国普通股的公平市场价值超过特区授予价格的部分的金额。特区的授予价格一般不能低于特区授予日我国普通股股份公平市值的100%。特区的任期不得超过十年。可授予与股票期权相关或独立于股票期权的SAR。SARS可以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，由计划管理员决定。
限制性股票。限制性股票是受计划管理人施加的可转让性限制和没收风险的普通股股份的授予。根据计划管理人的酌情权，在归属之前分配的股息可能会受到与进行分配的限制性股票相同的限制和没收风险。
限制性股票单位。限制性股票单位是一种在特定期限结束时获得现金、普通股或现金与普通股的组合的权利，该权利等于归属日我们普通股的一股公平市场价值。限制性股票单位可能会受到计划管理人施加的限制，包括没收风险。
股票奖励。股票奖励是根据计划管理员确定的条款和条件转让我们普通股的非限制性股票。
股息等价物。股息等价物使个人有权获得现金、普通股股份、其他奖励或与就我们特定数量的普通股股份支付的股息或其他分配价值相等的其他财产。股息等价物可在独立基础上或与另一项奖励（限制性股票奖励或股票奖励除外）相关的情况下授予。计划管理人可规定，股息等值将在应计时或在以后指定日期支付或分配，如果与另一项奖励同时授予，在适用的奖励协议中没有相反规定的情况下，此类股息等值将受到与授予股息等值的相应奖励相同的限制和没收风险。
其他基于股票的奖励。根据适用法律和LTIP条款的限制，计划管理员可以授予与我们的普通股相关的其他奖励。此类奖励可包括但不限于可转换或可交换债务证券的奖励、可转换或可交换为我们的
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普通股、普通股的购买权、价值和支付取决于我们的业绩或计划管理人指定的任何其他因素的奖励，以及参照我们普通股的账面价值或我们关联公司的证券价值或我们关联公司的业绩估值的奖励。
现金奖励。LTIP允许授予以现金计价和结算的奖励，作为LTIP下任何奖励的要素或补充，或独立于这些奖励。
代替奖。可授予奖励，以替代或交换根据LTIP授予的任何其他奖励或合资格人士从我们获得付款的任何其他权利。还可以根据LTIP授予奖励，以取代因我们或我们的关联公司之一合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合格人员的个人所持有的类似奖励。
业绩奖。绩效奖励是指参与者获得现金、我们的普通股股份或两者结合的权利取决于在特定时期内实现一项或多项特定绩效衡量标准的奖励。计划管理员将确定适用的绩效期间、绩效目标和适用于每个绩效奖励的其他条件。计划管理员 在确定适用于绩效奖励的绩效目标时，可以使用其认为适当的任何业务标准和其他绩效衡量标准。
资本重组。如果我们的资本化发生某些变化，导致普通股的股份细分或合并（例如，通过重新分类、股票分割、反向股票分割或发行以股票支付的普通股的分配）或任何其他将被视为股权重组的公司交易，委员会将对未偿奖励的股份数量、种类和价格、根据该计划可供发行的股份数量和种类进行适当调整，以及可能授予特定类别合格人员的奖励数量的任何限制。
控制权变更。如果控制权发生变化或我们或我们的普通股发生其他变化，计划管理人可酌情（i）加快奖励的可行使性时间，（ii）要求交出奖励以换取现金支付（包括在行使价格或授予价格低于交易中支付的价值的情况下无偿取消股票期权或SAR），（iii）取消截至控制权发生变化或其他事件发生之日仍受限制期限制的奖励而未付款，或（iv）对计划管理人认为适当的奖励作出任何其他调整，以反映适用的交易或事件。
没有重新定价。除非与（i）就交易向新服务提供商发放替代奖励或（ii）因涉及我们的交易或资本重组而根据LTIP授予的奖励调整有关，未经公司股东批准，未行使期权或SAR的条款不得修改以降低行使价或授予价或采取任何将产生相同经济结果的类似行动。
最低归属.2019年11月25日及之后根据LTIP授予的所有奖励、批次或其部分均受自授予之日起一年的最低归属期的约束，但前提是截至该日期根据LTIP剩余可供发行的普通股股份总数的最多5%可被授予，但不考虑这一最低归属期，计划管理人仍可在控制权较早发生变更（如LTIP中所定义）或服务终止的情况下规定加速归属，并且因此类加速归属而发行的任何普通股股份不得计入上述5%的限制。此外，与合并、收购或类似交易相关的授予奖励，以替代先前不相关的实体授予的股票奖励，不受最低归属条款的约束，也不计入上述5%的限制。
追回。根据LTIP授予的所有奖励将根据我们可能采用且我们确定应适用于LTIP下的奖励的任何书面追回政策进行削减、取消或补偿。
修订及终止。LTIP将在其生效十周年时自动到期。计划管理人可以随时修改或终止LTIP，但须经股东批准，如果
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适用的法律、规则或条例，包括我们的普通股上市的证券交易所的规则所要求的。计划管理人可随时修订根据LTIP授予的任何未偿奖励的条款，只要该修订不会在未经参与者同意的情况下对参与者在先前授予的奖励下的权利产生重大不利影响。
LTIP下裁决的税务影响
以下是根据LTIP授予的奖励的联邦所得税后果的一般摘要。本次讨论基于法定条款、根据该条款制定的财政部条例、在本委托书发布之日生效的国内税务局的司法裁决和裁定。这份一般性摘要并不完整，没有描述任何州、地方或非美国的税收后果，也没有涉及与LTIP下任何特定奖励接受者的税收情况相关的问题。
股票奖励。股票奖励的接受者将在收到普通股以满足奖励时确认普通收入，金额等于收到的普通股的公平市场价值。
限制性股票奖励.限制性股票奖励的接受者将不会在授予限制性股票时确认收入，如果此类限制性股票因联邦所得税目的而面临被没收的重大风险。如果收款人在将限制性股票转让给他或她后30天内根据《国内税收法》第83（b）条作出选择，他或她将在收到当年确认普通收入，金额等于转让时股票的公平市场价值超过收款人为股票支付的金额（如有）的部分。此外，在第83（b）节选举后，出于税收目的，收款人将被视为股东。如果收款人没有作出第83（b）条的选择，则收款人将在没收限制失效时确认普通收入，金额等于没收限制失效之日普通股的公平市场价值超过为普通股支付的金额（如果有的话）的部分。在没收限制失效之前，未做出第83（b）条选择的收款人将不会被视为税务目的的股东。
限制性股票单位。限制性股票单位奖励的获得者将不会在奖励时确认收入。在支付现金或转让普通股以满足奖励时，接受者将确认普通补偿收入，等于所收到的任何现金或普通股的公平市场价值。
股票期权.在授予购买普通股的期权后，期权持有人不会受到联邦所得税的影响。一般来说，在行使NQSO时，期权持有人将被视为获得补偿，应作为行使当年的普通收入征税，该补偿等于行使日普通股的公平市场价值超过为普通股支付的期权价格的部分。持有人通常会对根据行使期权而收到的任何普通股股份有一个计税基础，该选择权等于行使之日这类股份的公平市场价值。一般来说，在行使ISO时，选择权人不会实现任何应税收入，但在某些情况下可能会因行使而被征收替代性最低税。若选择权人在授出日期起计两年及自行使日期起计一年（以较晚者为准）之前未对根据行使ISO而取得的股份作出处置，则在随后处置股份时实现的任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失。如果期权持有人未能在该期间持有股份，则处置被视为取消资格处置。处置的收益是期权持有人的普通收入，以行权价与我们普通股在行权日的公允市场价值之间的差额为限。任何超额都是长期或短期资本收益，取决于持有期。
股票增值权.SAR的接收者将不会在授予时确认收入。在行使特别行政区时，收款人将确认与所收到的任何现金或普通单位的公平市场价值相等的普通收入。
股息等值权利。通常，股息等值权利的接受者不会在授予时确认收益。在就股息等值权利进行分配时，收款人将确认与所收到的任何现金或普通股股份的公平市场价值相等的普通收入。
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现金奖励.收款人将在根据现金裁决收到现金时确认普通赔偿收入，如果更早，则在以其他方式提供此种现金供收款人提取时确认。
可抵扣和某些税法限制。一般来说，我们（或我们的子公司）可以采取联邦所得税扣除，金额等于参与者就计划下的奖励确认的普通收入；但这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。我们（或我们的子公司）根据该计划获得未来付款扣除的能力也可能受到守则第280G条的限制，该条禁止扣除与雇主控制权变更相关的某些超额降落伞付款。《国内税收法》第162（m）条可能会限制我们（或我们的子公司）向任何受保员工扣除超过100万美元的补偿费用的能力。
《国内税收法》第409a条的效力.《国内税收法》第409A条对不合格的递延补偿施加了限制，该计划下的一些奖励可能受这些规则的约束。如果不遵守《国内税收法》第409A条规定的规则，可能会导致对递延补偿提前征税，并被处以20%的罚款。我们打算以满足《国内税收法》第409A节适用要求的方式根据该计划构建奖励结构。
然而，如果计划下的任何计划规定或授予，或计划允许的任何延期，将导致根据第409A条征收适用税款，则将对该计划规定或授予进行改革，并对该延期规定进行结构化，以避免征收适用税款，并且不应将为遵守第409A条而采取的任何行动视为对参与者就某项裁决的权利产生不利影响。
新计划福利
由于LTIP下的奖励由计划管理员酌情授予，我们无法确定或预测根据经修订的LTIP将授予的奖励的价值、数量或类型。有关根据目前于2024年生效的LTIP向我们的首席执行官和我们指定的执行官授予的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的信息，请参阅“薪酬讨论和分析”部分中的“基于计划的奖励的授予”表格。
需要投票
提案三的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的大多数普通股股份的赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对该提案产生法律效力。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票支持LTIP修正案的批准。
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提案四：咨询（无约束力）表决批准对我们指定的执行干事的补偿
背景
我们正在为我们的股东提供机会，在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，这些薪酬是根据SEC在本代理声明的“薪酬讨论和分析”部分中的规则和规定报告的。这种咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票，允许我们的股东就支付给我们指定的执行官的整体薪酬发表意见。我公司重视股东的意见，并致力于我公司高管薪酬计划的效率和有效性。
我们最近一次关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票是在我们的2022年年度股东大会上举行的，在会上，代表出席或由代理人代表出席2022年年度股东大会的A类普通股和B类普通股约95%股份的股东投票批准了我们在2022年年度股东大会的代理声明中披露的高管薪酬。我们目前每三年对我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票，并且，根据提案五的结果和我们董事会的决定，我们预计将在我们的2028年年度股东大会上进行下一次咨询投票。
董事会要求股东在咨询、不具约束力的基础上在年度会议上批准以下决议：
已解决、公司股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书“薪酬讨论与分析”项下的表格和叙述性披露中所披露。
需要投票
在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中报告的我们指定的执行官的薪酬需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的大多数普通股股份的赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果。券商“不投票”将不会对这一提案产生法律效力。
作为咨询投票，建议四对董事会或薪酬委员会没有约束力，不会推翻董事会或薪酬委员会作出的任何决定，也不会要求董事会或薪酬委员会采取任何具体行动。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。特别是，如果有任何重大投票反对我们在本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票支持不具约束力的提案，以批准我们指定的执行官的薪酬。
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提案五：就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询（无约束力）投票
背景
我们正在为我们的股东提供机会，向董事会建议我们是否应该每隔一年、两年或三年进行一次咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。在我们的2019年年度股东大会上，我们提出了一项提案，要求我们的股东向董事会建议我们是否应该每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票，并且在2019年年度股东大会上亲自出席或通过代理人出席并有权投票的我们的股东对该提案所投的多数票投票赞成以每三年一次的频率就高管薪酬进行咨询投票。董事会将此作为就高管薪酬进行咨询投票的频率。
经考虑后，董事会决定，每三年对指定的执行官薪酬进行一次咨询投票对我们来说仍然是最合适的政策。
董事会认为，每三年进行一次咨询投票将使股东能够专注于我们整体的、面向长期的薪酬计划的结构，而不是过度关注单个年度的支出细节。这样做将符合我们的薪酬理念，即以确保他们与我们的长期成功持续相关的方式补偿我们的高管。每三年进行一次咨询投票，将使股东能够考虑我们的高管实现业绩目标的情况，这些高管专注于中长期战略，而不是眼前的结果，并能够对薪酬是否与公司业绩充分挂钩进行更长期的评估。每三年进行一次咨询投票，也将为董事会提供足够的时间来深思熟虑地考虑咨询投票的结果，并对我们的高管薪酬计划实施任何所希望的改变。董事会从长期、多年的角度考虑薪酬问题，我们认为，如果股东基于同样的观点提供他们的观点，这将是最有帮助的。因此，联委会建议投票赞成每三年就指定的执行干事薪酬举行咨询投票。
需要投票
在不具约束力的咨询基础上，由亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案进行投票的多数普通股股份的赞成票批准，应是股东对提案五的建议。弃权和经纪人不投票将不会对该提案产生法律效力。
作为咨询投票，建议五对董事会或薪酬委员会没有约束力，不会推翻董事会或薪酬委员会作出的任何决定，也不会要求董事会或薪酬委员会采取任何具体行动。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将仔细考虑投票结果，以及其他相关因素，以确定或建议投票频率，以便在未来就指定的高管薪酬举行咨询投票。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票支持“每三年”一次的频率，对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。
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股东提案；确定董事候选人
要考虑将任何提案纳入我们的代理声明和在2026年年度股东大会上提交给股东的代理表格，必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。此类提案应在我们发布上一年代理材料之日的周年纪念日前120天到期，这意味着我们必须在不迟于2025年12月2日在我们的主要执行办公室（Cactus, Inc.,920 Memorial City Way，Suite 300，Houston，Texas 77024，ATTn：Corporate Secretary）收到此类提案；但是，如果我们在今年会议周年纪念日之前或之后超过30天举行2026年年度股东大会，在我们开始打印和发送2026年年度股东大会的代理材料之前，这些提案将在“合理时间”内到期。
根据我们章程中的代理访问条款，为了让一个股东或一组股东将一名董事提名人包括在公司2026年年度股东大会的代理材料中，代理访问提名通知必须在不早于2025年10月31日营业结束前且不迟于2025年12月2日营业结束前送达我们的主要行政办公室（Cactus, Inc.,920 Memorial City Way，Suite 300，Houston，Texas 77024，ATTN：Corporate Secretary），否则该提名必须满足我们章程中的要求。
任何公司股东如希望在公司2026年年度股东大会上提交行动建议，包括董事提名人，但根据《交易法》第14a-8条规则或根据上文讨论的代理访问不被纳入公司的代理材料，则必须在我们的主要执行办公室向公司提交该建议，并且为了及时，该通知应在不早于2026年1月13日营业结束时且不迟于2026年2月12日营业结束时送达我们的公司秘书。我们只会考虑符合SEC适用规则和我们章程要求的提案。
提名和治理委员会有责任确定、评估并向董事会推荐在年度股东大会上选举的董事提名人，以及填补年度会议之间可能出现的董事会空缺或增补。
要被提名担任董事，被提名人不需要满足任何特定的最低标准；然而，在确定董事会成员候选人时，提名和治理委员会将考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括（a）个人资格，包括性格实力、成熟的判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、思想的独立性和合谋工作的能力，以及（b）提名和治理委员会认为适当的所有其他因素，其中可能包括年龄、背景的多样性、对其他业务的现有承诺，与其他追求的潜在利益冲突、反垄断问题等法律考虑、公司治理背景、各种和相关的职业经验、相关的技术技能、相关的商业或政府敏锐性、财务和会计背景、高管薪酬背景以及现有董事会的规模、组成和综合专长。提名和治理委员会还可以考虑候选人在多大程度上满足董事会目前的需求。在评估是否重新提名现有董事时，提名和治理委员会会考虑与现任董事退休有关的事项，包括任期限制或年龄限制，以及这些董事的表现。
虽然董事会和提名和治理委员会没有关于多样性的正式政策，但他们将努力在我们的董事之间实现经验、技能、属性和观点多样性的总体平衡。董事会和提名和治理委员会认为，董事会之所以如此平衡，是因为董事会中有在石油和天然气行业、会计和投资分析以及法律和公司治理等领域有经验的成员。提名和治理委员会不基于种族、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、公民身份或任何其他受法律保护的身份进行歧视。委员会将积极寻求将不同的候选人纳入候选人库，从中选出一名被提名人，以填补董事会的任何空缺。
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提名和治理委员会还可酌情保留并向猎头公司支付费用，以提供额外的候选人。提名和治理委员会将按照从任何其他来源收到的建议的相同基础评估股东提出的董事提名人选。
就每名该等被提名人而言，须随书面提名向公司提供以下资料：
•提名股东的姓名和地址，因为他们出现在公司的账簿上；
•被提名人的姓名、住址等个人信息；
•提名股东或实益拥有人与每名提名被提名人之间或之间在过去三年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系的说明；
•根据公司附例，就每名获提名参选或重新当选董事会成员而填妥及签署的问卷、陈述及协议；及
•根据公司章程和《交易法》第14A条规定要求披露的所有其他信息。
此外，公司可要求任何拟议董事提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任董事会独立董事的资格，或对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他信息。
此外，有意征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
该公司建议，任何此类建议以挂号信方式发送，要求回执。
代理的招揽
公司正在通过我们代表董事会的代理材料征集代理。公司高级管理人员、董事和正式员工可通过互联网、邮寄或亲自面谈的方式征集代理人。公司还可以要求银行机构、经纪公司、托管人、代名人和受托人将征集材料转发给这些公司或个人持有记录的普通股的受益所有人，公司将偿还转发费用。公司将承担所有招标费用。
股东名单
根据特拉华州一般公司法，公司将在其位于德克萨斯州休斯顿的公司办公室保留一份有权在年度会议上投票的股东名单。该名单将在年会前十天的正常营业时间内开放供任何股东审查，目的与年会密切相关。
补充资料
我们向SEC提交定期报告、代理材料和其他信息。您也可以在SEC维护的互联网网站上查看此类文件，网址为www.sec.gov.更多信息也可以在我们的网站上找到，网址为www.cactuswhd.com.（本代理声明中引用的任何网站上包含的信息不以引用方式并入本代理声明。）如果您希望收到我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，或其中列出的任何展品，请以书面形式向以下地址提交请求：Investor Relations，Cactus, Inc.,920 Memorial City Way，Suite 300，Houston，Texas，and we will
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免费向您提供年度报告，或在支付象征性费用后提供其中列出的任何展品（该费用将限于我们为向您提供所要求的展品而产生的费用）。
我们的审核委员会、薪酬委员会和提名及管治委员会的章程，以及我们的企业管治指引和我们的商业行为及道德守则，可于我们网站的“投资者”部分（www.cactuswhd.com) 在“公司治理”标题下，也可根据上述地址向我们提出的书面要求免费提供印刷版。
其他事项
截至本委托书之日，董事会不打算在年度会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项适当地提交会议供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有这种建议的情况下，根据代理人的判断进行投票。
年度会议的指示
年会将是一场完全虚拟的会议，完全通过www.virtualshareholdermeeting.com/WHD2025上的网络直播进行。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WHD2025并输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码，以虚拟方式参加年会、提交问题并在网络直播期间投票。
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附录A
Cactus, Inc.
长期激励计划
（经修订及重订，自2025年5月13日起生效）
1. 目的. 《Cactus, Inc.长期激励计划》（《激励对象激励计划》）的目的计划”）是为了提供一种方法，通过该方法（a）特拉华州公司Cactus, Inc.（the“公司”），其附属公司可能会吸引、留住和激励合格的人员担任雇员、董事和顾问，从而增强公司及其附属公司的盈利增长，以及（b）公司及其附属公司的成功行政和管理职责所依赖的人员，以及其对公司及其附属公司的当前和潜在贡献具有重要意义的人员，可以获得和维持股票所有权或授予其价值与公司业绩挂钩的奖励，从而加强他们对公司及其附属公司的关注。 因此，该计划规定授予期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励、绩效奖励或上述任何组合，由委员会全权酌情决定。
2. 定义. 为本计划的目的，以下术语的定义如下：
(a) “附属公司”指直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织。 就前一句而言，就任何实体或组织而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受其控制”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有（i）对被控制实体或组织的董事选举拥有普通投票权的证券的50%以上的投票权或（ii）指导或导致被控制实体或组织的管理层和政策的方向的权力，无论是通过对有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
(b) “ASC主题718”指财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，补偿—股票补偿，经修订或任何后续会计准则。
（c） “奖项”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、限制性股票、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励或绩效奖励，连同任何其他权利或权益。
（d） “授标协议”是指除《计划》规定的条款、条件、限制和/或限制外，规定适用于裁决的任何书面文书（包括任何雇佣、遣散或控制权变更协议）。
（e） “板”指公司董事会。
（f） “现金奖励”指以现金计值的奖励，根据 第6（i）款）.
（g） “控制权变更”指，除授标协议另有规定外，在生效日期后发生下列任何事件：
（一） 库务条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）所指的公司“所有权变更”，据此，任何一人或多于一人作为“集团”行事（就本第2（g）（i）条），正如财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b）中定义的那样，收购
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公司股票的所有权，连同该个人或团体持有的股票，构成公司股票总公平市值或总投票权的50%以上。
（二） 库务条例§ 1.409A-3（i）（5）（vi）所指的公司“有效控制权变更”，据此（a）任何一人，或多于一人作为“集团”行事（就本第2（g）（二）条），如库务署规例§ 1.409A-3（i）（5）（vi）（d）所界定的术语，取得（或已在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内取得）拥有该公司股票总投票权30%或以上的公司股票所有权；或（b）董事会过半数成员在任何12个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代。
（三） 库务条例§ 1.409A-3（i）（5）（vii）所指的公司资产的“相当大一部分的所有权变更”，据此，任何一人，或一名以上作为“集团”行事的人（就本第2（g）（三）条），正如财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（vii）（c）中所定义的那样，收购（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）公司的总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的40%的资产。
本的前述规定第2节（g）旨在仅概括财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）的规定，并在本条例前述规定的范围内第2节（g）未完全纳入《财政部条例》§ 1.409A-3（i）（5）的所有规定（或与规定不一致），则应由该《财政部条例》的相关规定进行控制。
（h） “控制权价格变动"指以下第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条确定的数额，以委员会确定适用的数额为准，具体如下： （i）在任何合并或合并中向股票持有人提供的每股价格，（ii）在紧接控制权变更或其他事件前的股票的每股公平市值，而不考虑在控制权变更或其他事件中出售的资产，并假设公司已收到在出售资产的情况下为资产支付的对价，（iii）在解散交易中每股股票的分配金额，（iv）在发生控制权变更或其他事件的任何要约收购或交换要约中向股票持有人提供的每股价格，或（v）如该控制权变更或其他事件发生时并非依据本条例第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的交易第2（h）款），则为委员会在委员会确定为取消及交出该等裁决的日期所厘定的就该等裁决而可能以其他方式取得或该等裁决追踪的股票的每股价值。 如果在本所述任何交易中向公司股东提供的对价第2（h）款）或在第8（g）节）由现金以外的任何东西组成，委员会应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等值，并且该确定应在适用于此类参与者所持奖励的范围内对所有受影响的参与者具有约束力。
（一） “代码”指不时修订的1986年《国内税收法》，包括根据该法颁布的指导和条例及其后续条款、指导和条例。
（j） “委员会”指由董事会指定的两名或两名以上董事组成的委员会，负责管理该计划；提供了,然而，即除非委员会另有决定，委员会只须由两名或多于两名合资格成员组成。
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(k) “股息等值”指一项权利，授予符合条件的人根据第6（g）节），以收取现金、股票、其他奖励或其他与就特定数量的股票支付的股息等值的财产，或其他定期付款。
（l） “生效日期”是指2018年2月7日。
(m) “合资格人士”指任何个人，在授予奖励之日，是公司或其任何关联公司的高级职员或雇员，以及向公司或其任何关联公司提供服务的任何其他人，包括公司董事；提供了,然而，即任何该等个人必须是表格S-8的一般指示A.1（a）所指的公司或其任何母公司或子公司的“雇员”，前提是该个人被授予可以股票结算的奖励。 休假的员工可以是符合条件的人员。
（n） “交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》，包括根据该法颁布的指南、规则和条例及其后续条款、指南、规则和条例。
（o） “公平市值"股票的股份是指，在任何指定日期，（i）如该股票在国家证券交易所上市，则该股票于该日期在证券交易所复合带上报告的收市销售价格（或如该日期没有发生销售，则在如此报告该股票的该等销售的最后一个上一日期）；（ii）如该股票未在国家证券交易所交易，但于该日期在场外交易，股票在指定日期或之前公开交易的最近日期所报告的股票高价和低价出价和要价之间的平均值；或（iii）如果股票在需要根据该计划确定其价值时未公开交易，则由委员会酌情以其认为适当的方式确定的金额，同时考虑到委员会认为适当的所有因素，包括不合格递延补偿规则。 尽管有公平市场价值的这一定义，但对于一种或多种奖励类型，或委员会必须根据该计划确定公平市场价值的任何其他目的，委员会可以选择选择不同的计量日期或方法来确定公平市场价值，只要该确定符合不合格递延补偿规则和所有其他适用的法律法规。
（p） “ISO”是指《守则》第422条含义内拟被指定为“激励股票期权”的期权。
（q） “不合格递延补偿规则”指经不时修订的《守则》第409A条的限制或要求，包括据此颁布的指导意见和条例及其后续条款、指导意见和条例。
（r） “非法定选择权”是指不是ISO的期权。
（s） “期权”指一项权利，授予符合条件的人根据第6（b）款），在规定的时间段内以规定的价格购买股票，这可能是ISO或非法定期权。
（t） “其他基于股票的奖励”指根据以下条件授予合资格人士的奖励第6（h）节。
（u） “参与者”是指根据该计划获得的奖励仍未兑现的人，包括不再是合格人员的人。
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（五） “业绩奖”指根据以下条件授予合资格人士的奖励第6（k）款），其授予、归属、可行使和/或结算（和/或其时间或金额）取决于委员会指定的一个或多个绩效目标的实现情况。
（w） “合格会员”指董事会成员，其（i）是规则16b-3（b）（3）和（ii）根据股票交易所在证券交易所的上市标准或规则所指的“非雇员董事”，但仅限于根据此类标准或规则采取相关行动所需的此类独立性。
（x） “限制性股票”指根据以下条件授予合资格人士的股票第6（d）款）这受到一定的限制，并有被没收的风险。
（y） “限制性股票”指一项权利，授予符合条件的人根据第6（e）款），在指定期间结束时（可能与奖励的归属时间表一致，也可能不一致）收取股票、现金或其组合。
（z） “规则16b-3”是指美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条规则。
（AA） “特区”指授予合资格人士的股票增值权第6（c）款）.
（BB） “SEC’指证券交易委员会。
（CC） “证券法”指经不时修订的1933年《证券法》，包括据此颁布的指南、规则和条例及其后续条款、指南、规则和条例。
（dd） “股票”指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及可能根据以下规定替代（或重新替代）股票的其他证券第8节。
（ee） “股票奖励”指根据以下条件授予合资格人士的无限售条件股份第6（f）款）.
（ff） “替补奖”是指根据第6（j）节）.
3. 行政管理.
(a) 委员会的权力. 该计划应由委员会管理，但董事会选择管理该计划的情况除外，在这种情况下，此处提及的“委员会”应被视为包括对“董事会”的提及。在符合《计划》、第16b-3条规则和其他适用法律的明文规定的情况下，委员会有权以其唯一和绝对酌处权：
（i）指定合资格人士为参与者；
（ii）决定拟授予合资格人士的一类或多类奖励；
（iii）确定奖励将涵盖的股票数量或现金金额；
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（iv）确定任何奖励的条款及条件，包括是否、在何种程度上及在何种情况下可授予、结算、行使、取消或没收奖励（包括基于持续雇用或服务要求或达成一项或多项业绩目标的条件）；
（v）修改、放弃或调整已授予的裁决的任何条款或条件，其中可包括加速归属、放弃没收限制、修改裁决的结算形式（例如，从现金转为股票或反之亦然）、提前终止履行期限或修改与裁决有关的任何其他条件或限制；
（vi）在终止雇用或其他服务关系时，决定裁决的待遇；
（vii）就一项裁决或就一项裁决而收取的股份施加持有期；
（viii）解释及管理计划及任何授标协议；
（ix）更正计划、任何授标或任何授标协议中的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；及
（x）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。
明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。 委员会的任何行动均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、股东、参与者、受益人以及根据第7（a）款）或向或通过参与者主张权利的其他人。
(b) 委员会权力的行使. 在委员会成员并非合资格成员的任何时间，委员会就授予或将授予合资格人士的奖励而采取的任何行动，如该等行动并非由全体董事会采取，则可（i）由委员会指定的仅由两名或更多合资格成员组成的小组委员会采取，或（ii）由委员会提出，但每名并非合资格成员的该等成员均弃权或回避该等行动；提供了,然而，即在该等弃权或回避后，委员会仍仅由两名或多于两名合资格委员组成。 经该小组委员会授权或委员会在该非合格成员弃权或回避后授权采取的该等行动，应为委员会就本计划而言的行动。 为免生疑问，全体董事会可就授予或将授予一名合资格人士的裁决采取任何行动，该合资格人士届时须就公司受《交易法》第16条的约束。
（c） 授权. 委员会可将其在计划下的任何或全部权力及职责转授予董事小组委员会或公司任何高级人员，包括行使行政职能及授予奖励的权力；提供了,然而，此种授权不会（i）违反州或公司法，（ii）导致根据规则16b-3（d）（1）丧失根据《交易法》第16条就公司授予参与者的奖励的豁免。 在任何此类授权下，计划中所有提及“委员会”的内容，除了在第8款，须当作包括获委员会转授该等权力的公司任何小组委员会或高级人员。 任何该等授权不得限制该等小组委员会成员或该等人员获得奖励的权利；提供了,然而，该等小组委员会成员及任何该等高级人员不得向其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员授予奖励，或就先前授予其本人、董事会成员或公司的任何执行人员或
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附属公司。 委员会亦可委任非公司执行人员或董事会成员的代理人协助管理计划，提供了,然而，即此类个人不得被授予授予或修改任何将或可能以股票结算的奖励的权力。
（d） 责任限制. 委员会及其每名成员均有权真诚地依赖公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员、公司的法律顾问、独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向他或她提供的任何报告或其他资料或采取行动。 委员会成员及公司或其任何附属公司按指示或代表委员会行事的任何高级人员或雇员，无须对就计划善意采取或作出的任何行动或决定承担个人法律责任，并须在法律许可的最大限度内，就任何该等行动或决定获公司弥偿及认为无害。
（e） 非美国司法管辖区的参与者. 尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司或其任何关联公司不时经营或拥有雇员、董事或其他服务提供商的美国以外国家的适用法律，或确保公司遵守外国证券交易所的任何适用要求，委员会应全权酌情决定有权和授权： （i）确定哪些公司的关联公司应在该计划范围内；（ii）确定哪些美国境外的合格人员有资格参与该计划；（iii）修改授予美国境外合格人员的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何外汇的上市要求；（iv）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是此类行动可能是必要或可取的（任何此类子计划和/或修改应作为附录附于该计划），提供了,然而、任何此类子计划和/或修改不得增加载于第4（a）款）；及（v）在授予裁决之前或之后采取其认为符合任何此类外国证券交易所的任何适用的政府监管豁免或批准或上市要求的任何行动。 就本计划而言，所有对外国法律、规则、条例或税收的提及均应是对除美国或其政治分支以外的任何适用司法管辖区的法律、规则、条例和税收的提及。
4. 股票以计划为准.
(a) 可供交割的股份数量. 须按符合第8款，8,500，000股股票被保留并可用于与奖励相关的交付，该总数应可用于在ISO行使时发行股票。
(b) 对授予奖励的限制的适用. 受制于第4（c）款），如就该等奖励而可能交付的股份数目超过根据该计划余下可供选择的股份数目减去为结算当时尚未作出的奖励而可发行的股份数目或与当时尚未作出的奖励有关的股份数目，则不得授予任何奖励。 委员会可采取合理的计票程序，以确保适当计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股票数量与先前就裁决计算的股票数量不同时作出调整。
（c） 根据奖励未交付的股份的可用性. 根据本计划受奖励而到期或被注销、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止而未实际交付股份的股票（限制性股票的奖励不得为此目的被视为“已交付股份”），将再次可用于奖励。 尽管有上述规定，（i）为支付裁决的任何行使或购买价格或与裁决有关的税款而投标或扣留的股份数目，（ii）受期权或特区规限但并非因净结算或净行使而发行或交付的股份
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此类期权或SAR以及（iii）在公开市场上以期权行使价的收益回购的股票，在每种情况下都将无法获得奖励。 如一项奖励可仅以现金结算，则该奖励无须计入本条例下的任何股份限制第4节。
（d） 提供的股票. 根据该计划将予交付的股份须由（i）获授权但未获发行的股份、（ii）公司库房中持有的股份或（iii）公司重新收购的先前已发行股份（包括在公开市场上购买的股份）提供。
5. 资格；每人授标限制.
(a) 根据该计划，可只向合资格人士授出奖励。
(b) 在计划生效的任何部分的每个历年，董事会的非雇员成员不得就超过100,000股股票获授奖励（i），但须按与根据第8款（二）在授予日价值（如适用，根据ASC主题718确定）超过1500000美元的授标，或（二）如更高，则在每种情况下乘以就某项授标确立的任何执行期间的全部或部分日历年数（如适用）；提供了、即，对于董事会非雇员成员首次开始在董事会任职的日历年度，上述限制应加倍；提供了，进一步指出，本条例所订的限制第5（b）款）须不考虑在董事会非雇员成员担任公司或其任何附属公司的雇员或以其他方式向公司或其任何附属公司提供服务而非以公司董事身份提供服务的任何期间内向该非雇员成员作出的任何奖励（如有的话）的授予。
6. 具体裁决条款.
(a) 一般. 可根据本条例所载的条款及条件授予奖励第6款. 根据该计划批出的奖项，可由委员会酌情决定，单独、除任何其他奖项外，或与任何其他奖项同时批出。 此外，委员会可在批给日期或其后（在符合第10款），委员会应决定的附加条款和条件，但不得与计划的规定相抵触。
(b) 期权. 委员会被授权根据以下条款和条件向合格人员授予期权，可指定为ISO或非法定期权：
（一） 行权价格. 证明期权的每份授标协议应说明每股股票的行权价格（“行权价格"）委员会设立；提供了,然而，除非在第6（j）节）或在第8款、期权的行权价格不低于（a）股票每股面值或（b）截至授予期权之日股票每股公允市场价值的100%（或在授予拥有公司或其母公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的个人的ISO的情况下，授予日股票每股公允市值的110%）。 尽管有上述规定，非法定期权的行权价格可低于 如果期权（1）因满足《不合格递延补偿规则》中规定的短期递延例外情况而未规定递延补偿或（2）规定递延补偿且符合《不合格递延补偿规则》，则超过截至授予期权之日的每股股票公允市场价值的100%。
（二） 行权时间和方式；其他条款. 委员会须厘定可用于支付或当作支付行使价的方法、该等支付的形式、
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包括现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股份或通过无现金行使，即“净额结算”、经纪人协助行使或以其他方式减少根据期权可发行的股份数量）、根据公司或任何关联公司的其他计划授予的其他奖励或奖励、其他财产，或委员会认为适当的任何其他法律考虑（包括票据或参与者在递延基础上支付的其他合同义务）、将向参与者交付或视为向参与者交付股票的方法或形式，包括限制性股票的交割受第6（d）款），以及任何期权的任何其他条款和条件。 在以股票支付行权价格的行权情形下，该股票的估值应基于该股票在行权日的公允市场价值。 任何期权不得在授予期权之日后超过十年的期间内行使（或在授予拥有公司或其母公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的个人的ISO的情况下，在ISO授予之日后超过五年的期间内）。
（三） ISO. 根据该计划授予的任何ISO的条款应在所有方面符合《守则》第422条的规定。 ISO只可授予为公司雇员或公司母公司或任何附属公司雇员的合资格人士。 除非另有规定第8款，计划中与ISO有关的条款（包括与之同步的任何SAR）不得解释、修订或更改，亦不得行使根据计划授予的任何酌情权或授权，以根据《守则》第422条取消计划或任何ISO的资格，除非参与者首先要求更改将导致该资格取消。 ISO的授予不得超过计划通过或计划获得公司股东批准（以较早者为准）的十年。 尽管有上述规定，凡受ISO规限的股份的合计公平市值及任何母公司或附属公司（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）受公司或母公司或附属公司（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）规限的任何其他激励股票期权（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）在任何日历年内首次可由参与者行使的股份的合计公平市值超过100,000美元，或根据《守则》第422条可能规定的其他金额，根据《守则》，该超额部分应被视为非法定期权。 如前一句所用，公平市场价值应在授予ISO之日确定。 如参与者须在《守则》第421（b）条（有关取消资格处置）所述情况下，对根据ISO发行的股份作出任何处置，则该参与者须在适用的授标协议规定的时间内将该处置通知公司。
（c） 特区. 委员会受权根据以下条款和条件向符合条件的人员授予特别行政区：
（一） 受偿权. 特区是一种权利，可在行使时收取（a）一股股票在行使日期的公平市值超过（b）委员会厘定的特区授予价格的部分。
（二） 授予价格. 证明特区的每份授标协议须载明委员会所确立的每股股票的授标价格；提供了,然而，除非在第6（j）节）或在第8款，受特区规限的股票的每股授出价格，不得低于（a）该股票的每股面值或（b）截至特区授出日期该股票的每股公平市值的100%两者中的较高者。 尽管有上述规定，如果特区（1）没有因满足《不合格递延补偿规则》中规定的短期递延例外而规定递延补偿，或（2）规定递延补偿且符合《不合格递延补偿规则》，则特区的授予价格可能低于截至特区授予日受特区规限的股票每股公平市值的100%。
（三） 行权结算方式；其他条款. 委员会须厘定结算时应付代价的形式、股份的方法或形式（如有的话）
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将交付或视为交付给参与者，以及任何特区的任何其他条款和条件。 SAR可以是独立的，也可以与其他奖项同时授予。 任何特区不得在批给特区日期后超过十年的期间内行使。
（四） 与期权相关的权利. 就期权而批出的特别行政区，在行使时，参与者有权在未行使的范围内交出该期权或其任何部分，并收取由（a）相关期权中指明的某一股份的行使价格从行使特别行政区当日某一股份的公平市场价值中减去行使价格所获得的差额所确定的金额乘以（b）该特别行政区已被行使的股份数量所确定的付款。 然后，该期权将在放弃的范围内停止可行使。 就期权而授予的特别行政区须受有关期权的授标协议的条款及条件所规限，该协议须规定特别行政区仅在该等时间或时间可行使，且仅限于相关期权可行使且不得转让的范围，除非相关期权可转让。
（d） 限制性股票. 委员会获授权根据以下条款和条件向合资格人士授予限制性股票：
（一） 限制. 限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制。 除非在第7（a）（三）条）和第7（a）（四）条）、在限制性股票适用的限售期内，该限制性股票不得被参与者出售、转让、质押、套期保值、质押、保证金或以其他方式设押。
（二） 股息和分红. 作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可允许参与者选择或可能要求将就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份、应用于购买额外奖励或无息递延至相关限制性股票奖励的归属日期。 除非委员会另有决定并在适用的授标协议中另有规定，与股票分割或股票股息有关的股票分配，以及作为股息分配的其他财产（现金除外），应受到与已分配此类股票或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。
（e） 限制性股票单位. 委员会获授权根据以下条款及条件向合资格人士授出受限制股份单位：
（一） 授标及限制. 限制性股票单位应受到委员会可能施加的限制（可能包括没收风险）。
（二） 结算. 既得限制性股票单位的结算应在归属时发生，或在委员会（或在委员会允许的情况下，由参与者选出）为此类限制性股票单位指定的延期期限届满时发生。 限制性股票单位应通过交付（a）数量等于到期交收的限制性股票单位数量的股票，或（b）现金，金额等于指定数量的股票的公允市场价值等于到期交收的限制性股票单位数量，或其组合，由委员会在授予日或其后确定。
（f） 股票奖励. 委员会获授权向合资格人士授予股票奖励，作为奖金、额外补偿或代替现金补偿，任何该等合资格人士否则有权获得的金额，并受委员会酌情决定适当的其他条款所规限。
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（g） 股息等价物. 委员会被授权向符合条件的人授予股息等价物，使任何此类符合条件的人有权获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票支付的股息或其他分配价值相等的其他财产。 股息等价物可在独立的基础上或与另一项奖励（限制性股票奖励或股票奖励除外）相关的情况下授予。 委员会可规定，股息等价物应在应计时或在较后指定日期支付或分配，如果在较后日期分配，可被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，或在簿记账户中应计而无利息，并受委员会可能指明的可转让性限制和没收风险限制。 关于就另一项奖励而授予的股息等价物，在奖励协议中没有相反规定的情况下，该等股息等价物应受到与产生股息的奖励相同的限制和被没收的风险，除非且直至该奖励已归属并已获得，否则不得支付。
（h） 其他基于股票的奖励. 根据适用法律的限制，委员会被授权向合资格人士授予委员会认为与计划宗旨一致的其他可能以股票计价或支付、全部或部分参照股票计价或以其他方式基于股票计价或与股票相关的其他奖励，包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、购买股票的权利、视公司业绩或委员会指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和付款，和根据公司特定关联公司的股票账面价值或证券价值或业绩进行估值的奖励。 委员会应确定此类其他基于股票的奖励的条款和条件。 根据根据本条款授予的购买权性质的基于其他股票的奖励交付的股票第6（h）款）应以委员会确定的对价、在时间、方法和形式购买，包括现金、股票、其他奖励或其他财产。
（一） 现金奖励. 委员会获授权在独立的基础上或作为该计划下任何其他奖励的补充或替代任何其他奖励的要素，以委员会酌情决定适当的金额和其他条款为条件，向合资格人士发放现金奖励。
（j） 替代奖；不重新定价. 可授予奖励，以替代或交换根据该计划或根据公司或关联公司的另一项计划授予的任何其他奖励或合资格人士收取公司或关联公司付款的任何其他权利。 还可根据该计划授予奖励，以取代因公司或关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合格人员的个人所持有的奖励。 紧接前一句中提及的属于期权或SAR的此类替代奖励，如果此类替代符合《不合格递延补偿规则》和其他适用法律及交易所规则，则其行使价可能低于替代之日股票份额的公平市场价值。 除本条例另有规定外第6（j）节）或在第8款，未经公司股东批准，未行使奖励的条款不得修改为（i）降低未行使期权或SAR的行使价或授予价，（ii）授予新的期权、SAR或其他奖励，以替代或在取消任何先前授予的具有降低其行使价或授予价效果的期权或SAR时，（iii）将任何期权或SAR交换为股票，现金或其他对价，当该期权或SAR下的每股股票的行使价或授予价超过一股股票的公平市场价值或（iv）采取根据股票上市的国家证券交易所的适用上市标准（如有）将被视为期权或SAR“重新定价”的任何其他行动时。
(k) 业绩奖. 委员会获授权指定根据本条例前述条文批出的任何奖项第6款作为业绩奖。 委员会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来确定适用于绩效奖励的任何绩效目标，并且，除非在奖励协议中另有规定，委员会可行使酌情权减少或增加根据任何绩效奖励应付的金额。 绩效目标可能
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授予任何一位参与者或不同参与者的绩效奖励有所不同。 适用于任何绩效奖的绩效期限由委员会酌情确定，但不得超过十年。
7. 适用于裁决的若干条文.
(a) 转让奖励的限制.
（一） 除非在第7（a）（三）条）和（四）、每份期权和SAR只能由参与者在参与者的有生之年行使，或由参与者的权利通过遗嘱或世系和分配法律传递给的人行使。 尽管在这方面有任何相反的情况第7（a）款），ISO不得通过遗嘱或世系和分配法则以外的方式转让。
（二） 除非在第7（a）（i）条）,（三）和（四）、除股票奖励外，任何奖励以及任何该等奖励项下的任何权利，均不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，而任何该等所谓转让、转让、质押、附加、出售、转让或设保均属无效，且不可对公司或任何关联公司强制执行。
（三） 在委员会具体规定的范围内，参与者可以不考虑向直系亲属或相关家族信托、有限合伙企业或类似实体或根据委员会不时制定的条款和条件转让裁决。
（四） 裁决可根据有管辖权的法院订立或批准的家庭关系令在向公司交付有关此种转移的书面请求和此种命令的核证副本后予以转移。
(b) 根据裁决付款的形式和时间；延期. 在符合本计划的条款及任何适用的授标协议的规定下，公司或其任何附属公司在行使或结算授标时须支付的款项，可按委员会酌情决定的形式支付，包括现金、股票、其他授标或其他财产，并可以单笔付款或转让、分期支付或以递延方式支付（可由委员会要求或在参与者选举时根据委员会确立的条款和条件允许）；提供了,然而，即任何该等延期付款或分期付款将在授标协议中载明。 付款可能包括但不限于就以股票计价的分期或延期付款支付或贷记合理利息或授予或贷记股息等价物或其他金额的规定。
（c） 证据股票. 根据裁决交付的公司股票或其他证券可由委员会全权酌情以其认为适当的任何方式作为证据，包括以参与者的名义签发的证书或以电子或其他方式记账的形式，并应受到委员会根据该计划或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股票或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦，认为可取的停止转让令和其他限制，州或其他法律，委员会可促使在任何此类证书上记载一个或多个传说，以适当提及此类限制。 此外，如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，公司可能会保留对证书的实际管有权，并可能要求参与者向公司交付与限制性股票相关的空白背书的股票权力。
（d） 赠款的考虑. 可就委员会所决定的考虑，包括服务，批出奖项，但不得以低于最低合法考虑的价格批出。
（e） 附加协议. 根据该计划获授予奖励的每名合资格人士可被要求以书面同意，作为授予该奖励或其他方式的条件，使在该合资格人士终止雇用或服务后行使或结算的奖励受一般解除申索和/或有利于公司及其附属公司的不竞争或其他限制性契诺协议的约束，而该等协议的条款和条件将由委员会本着诚意确定。
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8. 细分或合并；资本重组；控制权变更；重组.
(a) 计划和奖励的存在. 计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响公司、董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在或影响股票或其权利之前发行任何债务或股本证券、公司解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
(b) 增发. 除本协议另有明文规定外，公司发行任何类别的股票，包括在公司可转换为该等股票或其他证券的股份或义务转换时，以及在任何情况下，无论是否以公允价值，均不影响且不得因此而对此前授予的可授予的股票数量或每股股票的购买价格（如适用）作出调整。
（c） 股份拆细或合并. 奖励条款和计划下的份额限制应由委员会根据以下规定不时进行调整：
（一） 如果公司在任何时候或不时将当时已发行股票的数量（通过重新分类、股票分割、发行以股票支付的股票分配或其他方式）细分为更多数量的股票或在公司分配特别现金股息的情况下，则酌情（a）就裁决可供交付的股票的最大数量以及就裁决所规定的适用限制第4款和第5节（现金限额除外）应按比例增加，并应适当调整计划可用的股份或其他证券种类，（b）根据任何当时未行使的奖励可能获得的股票（或其他种类的股份或证券）的股份数量应按比例增加，（c）受当时未行使的奖励约束的每一股份（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价或授予价）应按比例减少，在不改变未偿奖励仍可行使或受到限制的总购买价格或价值的情况下；提供了,然而、如属非调整事件（定义见下文）的特别现金股息，则可根据适用的税务及其他法律、规则及规例，以委员会可能厘定的其他方式，就尚未行使的期权或特区作出股份数目及行使价或授予价（如适用）的调整。
（二） 如果在任何时候或不时，公司应将当时已发行的股票数量作为一个整体（通过重新分类、反向股票分割或其他方式）合并为数量较少的股票，则酌情（a）就裁决可供交付的股票的最大数量以及就裁决所规定的适用限制第4款和第5节（现金限额除外）按比例减少，并适当调整计划可供选择的股份或其他证券种类，（b） 根据任何当时尚未行使的奖励可能获得的股票（或其他种类的股份或证券）的数量应按比例减少，并且（c）受当时尚未行使的奖励约束的每一股股票（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价或授予价）应按比例增加，但不改变尚未行使的奖励仍可行使或受到限制的总购买价格或价值。
（d） 资本重组. 如果公司的资本结构或业务发生任何变化，或发生其他将被视为ASC主题718含义内的“股权重组”的公司交易或事件，并且在每种情况下，这将导致根据ASC主题718的规定对公司产生额外的补偿费用，如果对与此类事件相关的裁决调整为
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酌情决定或以其他方式不需要（每项此类事件、一项“调整事件"），则委员会须公平调整（i）其后根据该计划可交付的股份总数或种类，（ii）受奖励规限的股份或其他财产（包括现金）的数目或种类，（iii）奖励的条款和条件，包括奖励的购买价格或行使价格和业绩目标（如适用），以及（iv）有关在第4款和第5节（现金限额除外）公平反映该调整事件(“公平调整”). 如果公司的资本结构或业务发生任何变化或其他公司交易或事件不会被视为调整事件，并且不在本第8款，委员会应拥有完全酌情权，以其认为适当的方式就该其他事件作出公平调整（如有）。
（e） 改变在控制和其他事件. 除任何适用的授标协议另有规定外，任何授标的归属不得仅在控制权发生变更时发生，如公司或已发行股票因在授标日期后发生资本重组、重组、合并、合并、合并、交换或其他相关变更而发生控制权变更或其他变化，则委员会可在未经任何持有人同意或批准的情况下全权酌情行使任何在第3款（包括加速归属、放弃任何没收条件或以其他方式修改或调整与裁决有关的任何其他条件或限制的权力），也可能影响以下一种或多种替代办法，这些备选办法可能因个别持有人而异，也可能因任何个别持有人所持有的裁决而异：
（i）加快裁决的可行使时间，使该裁决可在委员会指明的日期或之前的一段有限期间内全部或部分行使，在该日期之后，所有未行使的裁决及其项下持有人的所有权利均应终止；
（ii）赎回全部或部分未偿奖励，方法是要求该等持有人于委员会指明的日期（不论该等奖励当时是否归属或可行使）所持有的部分或全部未偿奖励的选定持有人向公司强制交出，在此情况下，委员会须随即取消该等奖励，并按每项奖励（股息等值或现金奖励除外）向每名持有人支付一定数额的现金或其他对价，委员会可分别要求交出，以换取现金或委员会酌情厘定的其他代价）相当于控制权价格的变动，减去期权的行使价，再减去特区的授予价（如适用于该等裁决）；提供了,然而、如期权的行使价格或特区的授予价格超过控制价格的变动，可无偿取消该奖励；
（iii）取消截至控制权变更或其他该等事件发生之日仍受限制期规限的奖励，而无须就该等奖励向参与者支付任何代价；或
（iv）对委员会认为适当的当时尚未支付的裁决作出调整，以反映控制权的变更或其他此类事件（包括由继任公司或其母公司或附属公司取代、承担或延续裁决）；
提供了,然而，即只要该事件并非调整事件，委员会可全权酌情决定无须对当时尚未作出的裁决作出调整。 如果发生调整事件，这第8（e）款）应仅适用于与之不冲突的范围第8（d）款）.
9. 一般规定.
(a) 扣税. 公司及其任何关联公司获授权扣留授予的任何奖励或与奖励有关的任何付款，包括分配股票、与涉及奖励的任何交易相关的应缴或可能应缴的税款，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司、其关联公司和参与者能够满足支付
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与任何裁决有关的预扣税和其他税务义务，数额由委员会确定。 委员会应自行决定此类预扣税款义务可接受的付款形式，包括交付现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股份、净额结算、经纪人协助出售或其他无现金预扣或减少根据裁决可发行或交付的股份数量）、其他财产，或委员会认为适当的任何其他法律考虑。 委员会作出的任何决定，允许受规则16b-3约束的参与者通过净额结算或先前拥有的股份以股票缴纳税款，应由仅由两名或更多合格成员组成的委员会或全体董事会批准。 如果此类预扣税金额通过净额结算或先前拥有的股份得到满足，则可能被如此预扣或退回的股票的最大数量应为在预扣或退回之日具有合计公平市场价值的股票的数量，该数量等于根据联邦、州、外国和/或地方税收目的（包括工资税）的最大预扣税率确定的此类税收负债总额，该税率可用于不对公司就该裁决产生不利会计处理的情况下，如委员会所确定的那样。
(b) 根据计划授予的权利的限制. 本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者的权利或继续作为公司或其任何附属公司的雇用或服务的权利，（ii）以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止任何合资格人士或参与者的雇用或服务关系的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据该计划获授任何奖励或与其他参与者及/或雇员及/或其他服务供应商获得统一待遇，或（iv）向参与者授予公司股东的任何权利，除非及直至该参与者按照奖励条款妥为发行或转让股份。
（c） 管辖法律；提交管辖. 与计划和裁决条款有关的所有问题应通过适用特拉华州的法律来确定，而不会使其任何法律冲突条款生效，但特拉华州法律被联邦法律优先考虑的情况除外。 公司根据本协议出售和交付股票的义务受适用的联邦和州法律以及与此类股票的授权、发行、销售或交付相关的任何政府机构的批准的约束。 关于与该计划相关或根据该计划产生的任何索赔或争议，公司和接受裁决的每个参与者特此同意位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权、法院和地点。
（d） 可分割性和改革. 如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释为或视为经修订，则该条文须就该等司法管辖权予以减记，个人或奖励以及计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。 如果计划或任何授标协议的任何条款或规定与规则16b-3（因为这些条款或规定适用于受《交易法》第16条约束的合格人员）或守则第422条（关于ISO）的要求相冲突，则这些相互冲突的条款或规定在与规则16b-3的要求相冲突的范围内应被视为无效（除非董事会或委员会酌情，已明确确定该计划或此类裁决不应遵守规则16b-3）或守则第422条，在每种情况下，仅在规则范围内 16b-3和《守则》的这些部分适用。 关于ISO，如果《计划》未包含根据《守则》第422条要求纳入本文的任何条款，则该条款应被视为已纳入本文，其效力和效果与该条款已在本文中详细列出的相同；提供了，此外，在任何拟作为ISO资格的选择不能如此符合的范围内，该选择权（在此范围内）应被视为就计划的所有目的而言的非法定选择权。
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（e） 奖励的无资金状态；未创建任何信托或基金. 该计划旨在构成某些激励奖励的“无资金”计划。 计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。 凡任何人根据裁决取得从公司或任何关联公司收取付款的权利，该权利不得大于公司或该关联公司的任何一般无担保债权人的权利。
（f） 计划的非排他性. 董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制。 计划中的任何内容均不得被解释为阻止公司或其任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论该行动是否会对计划或根据计划作出的任何奖励产生不利影响。 任何雇员、受益人或其他人士不得因任何该等行动而对公司或其任何附属公司提出任何申索。
（g） 零碎股份. 不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须全权酌情决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被注销、终止或以其他方式消除，无论是否考虑。
（h） 释义. 计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。 此类标题不得以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释具有重要意义或相关。 男性性别中的词语应包括女性性别，在适当情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。 如果授标协议的条款和条件与计划发生任何冲突，则计划的规定应加以控制。 在此使用任何一般性陈述、用语或事项之后的“包括”一词，不得解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接该等词语之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指可能合理地属于此类一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。 本文对任何协议、文书或其他文件的引用是指在其条款允许且不受本计划禁止的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件。
（一） 支付便利. 根据本协议应支付给任何具有法律残疾的个人或委员会判断无法妥善管理其财务的个人的任何款项，可支付给该个人的法定代表人，或可按委员会可能选择的任何方式为该个人的利益申请，公司应免除支付该等款项的任何进一步责任。
（j） 股票交割的条件. 本协议或任何授标协议中的任何内容均不得要求公司就任何授标发行任何股份，前提是公司的法律顾问认为该发行将构成违反《证券法》、任何其他适用的法规或条例，或任何适用的证券交易所或证券协会的规则（当时有效）。 此外，根据该计划获得奖励的每个参与者不得以任何将构成违反任何适用的联邦或州证券法、该计划或SEC或股票上市时的任何证券交易所的规则、条例或其他要求的方式出售或以其他方式处置在授予、行使或归属奖励时获得的股票。 在行使任何期权或SAR时，或在授予任何其他奖励时，公司可作为行使该期权或SAR或结算任何其他奖励的先决条件，要求参与者（或在其去世时，其法定代表人、继承人，
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受遗赠人或分配人）的书面陈述（如有），涉及持有人关于根据裁决获得的股票的保留或处置的意图，以及公司律师认为可能需要的关于处置此类股份的方式的书面契诺和协议（如有），以确保该持有人的任何处置（或在持有人死亡的情况下，其法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人）不会违反《证券法》，任何其他适用的州或联邦法规或条例，或任何适用的证券交易所或证券协会的任何规则，届时生效。 在公司收到根据该计划或适用的奖励协议（包括任何行使价、授予价或预扣税款）要求支付的任何金额的全额付款之前，不得根据任何奖励交付股票或其他证券。
(k) 守则第409a条. 设计裁决以遵守或豁免不合格递延补偿规则是委员会的一般意图，但不是义务，裁决将据此操作和解释。 这都不是第9（k）款）本计划的任何其他条款也不是或包含就根据本计划授予的任何奖励（或此类奖励的基础股票）的授予、归属、行使、结算或出售的税务后果向任何参与者作出的陈述，不应被解释为这样。 在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守不合格递延补偿规则而可能产生的全部或任何部分的任何税款、罚款、利息或其他费用承担责任。 尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果“特定雇员”（根据《不合格递延补偿规则》的定义）有权根据一项奖励获得将根据《不合格递延补偿规则》征收额外税款和利息的付款，如果参与者收到此种付款或福利的时间没有延迟到（i）参与者死亡之日，或（ii）根据《不合格递延补偿规则》定义的参与者“离职”六个月后的日期（该日期为“第409a款付款日期"），则在第409A条付款日期之前，不得向参与者提供此类付款或福利。 本应在第409A节支付日期之前支付的任何受前一句约束的金额将汇总并在第409A节支付日期一次性支付，不计利息。 不合格递延补偿规则的适用条款在此以引用方式并入，并应控制与之相冲突的任何计划或授予协议条款。
（l） 追回. 该计划和根据本协议授予的所有奖励受公司经董事会或其授权委员会批准后可能在生效日期之前或之后采取的任何书面追回政策的约束，包括为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及SEC根据该法案颁布的规则而采取的、公司认为应适用于奖励的任何政策。 如果发生某些特定事件或不法行为，包括由于公司重大不遵守财务报告规定或任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为而导致的会计重述，任何此类政策可能会使参与者的奖励和就奖励支付或实现的金额减少、取消、没收或补偿。
(m) ERISA下的地位. 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，该计划不应构成“雇员福利计划”。
（n） 计划生效日期及期限. 该计划获董事会通过，于生效日期生效。 在生效日期十周年（即2028年2月7日）及之后，不得根据该计划授出任何奖励。 然而，在该等终止前批出的任何裁决（或依据第10款），而董事会或委员会根据计划条款修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等裁决或放弃该等裁决项下的任何条件或权利的权力，须延展至该等裁决的最终处置为止。
（o） 最低归属要求. 于2019年11月25日（“修订日期”）及之后根据该计划授出的所有奖励、各批次或其部分，须受限于最低
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归属期为自批出日期起计的一年；但条件是，根据计划可供发行的普通股股份总数最多不超过5%第4（a）款）截至修订日期（其后可根据第8款）可予批出，而无须顾及此最低归属期。 这里面什么都没有第9（o）条应限制委员会在控制权较早发生变更或服务终止时规定加速归属的权力，为免生疑问，因此类加速归属而发行的任何普通股股份不得计入上述5%的限制。 尽管计划中有任何相反的规定，与合并、收购或类似交易有关的授予的奖励，以取代先前不相关的实体授予的股票奖励，不受本计划最低归属条款的约束第9（o）条且不得计入上述5%的限制。
10. 对计划和奖励的修订. 委员会可修订、更改、暂停、终止或终止任何授标或授标协议、计划或委员会在未经股东或参与者同意下授予授标的权力，但对计划的任何修订或更改，包括任何股份限制的增加，则属例外，如任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或股票随后可能上市或报价的自动报价系统的规则要求获得股东批准，则应在不迟于该委员会行动后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准，否则委员会可酌情决定将计划的其他变更提交股东批准；提供了，即未经受影响的参与者同意，委员会的任何此类行动不得对该参与者在任何先前授予的和未授予的奖励下的权利产生重大不利影响。 为清楚起见，根据以下规定对裁决书作出的任何调整第8款将被视为不会对任何参与者在任何先前授予和未授予的奖励下的权利产生重大不利影响，因此可能会在未经受影响参与者同意的情况下进行。
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