2027年9月28日到期的与Booking Holdings Inc.普通股股份挂钩的股票挂钩票据

（1）于本定价补充文件日期，票据的估计价值为每份票据1,080.00美元，低于发行价。票据的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示对CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件“票据的估值”。

（2）有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“发行补充计划”。即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

投资票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。见PS-5页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

您应该阅读这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，每一份都可以通过以下超链接访问：

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

附注条款载列于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和经本定价补充说明书补充和修改的募集说明书。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些可能影响您到期付款的事件，例如市场中断事件和其他影响基础股票的事件。这些事件及其后果在“证券说明”一节中的随附产品补充文件中进行了描述，而不是在本定价补充文件中进行了描述，但本定价补充文件中“票据附加条款”中规定的范围除外。就您对票据的投资而言，请务必阅读随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

支付图解

下图说明了从初始股价到最终股价的一系列假设百分比变化的到期付款。该图不包括最终的息票支付。

票据的投资者将不会获得任何可能就相关股份支付的股息。下面的图表和示例没有显示在票据期限内损失的股息收益率的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与基础股份相关的任何其他权利”。

股票挂钩票据 到期付款图解
n笔记	n相关股份

假设示例

下面的例子说明了如何确定票据的到期付款，假设如下所示的各种假设最终股价。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对票据到期时实际支付金额的预测。到期的实际支付将取决于实际的最终股价。这些例子不包括最后的息票支付。

以下示例基于以下假设价格，并不反映实际的初始股价或门槛价格。实际首发股价及门槛价格见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设价格，而不是实际价格，以简化计算并帮助理解票据的工作原理。不过，您应该了解，票据上的实际到期付款将根据实际初始股份价格和门槛价格计算，而不是以下所示的假设价格。为便于分析，以下数字已四舍五入。

例1 —上行情景。最终股价为136.56美元，高于门槛价。

每张票据到期付款=（i）1000美元和（ii）替代结算金额中的较大者

=（i）1,000美元和（ii）1,000美元中的较大者×（最终股价/门槛价格）

=（i）1000美元和（ii）1000美元中的较大者×（136.56美元/113.80美元）

=（i）1000美元和（ii）1000美元中的较大者× 120.00%

=（i）1000美元和（ii）1200美元中的较大者

= $1,200

在这种情况下，最终股价高于阈值价格，因此到期支付（不包括最终的息票支付）将比规定的本金金额大20%。

例2 —下行情景A.最终股价为102.42美元，高于初始股价但低于阈值价格。

每张票据到期付款=（i）1000美元和（ii）替代结算金额中的较大者

=（i）1,000美元和（ii）1,000美元中的较大者×（最终股价/门槛价格）

=（i）1000美元和（ii）1000美元中的较大者×（102.42美元/113.80美元）

=（i）1000美元和（ii）1000美元中的较大者× 90%

=（i）1000美元和（ii）900美元中的较大者

= $1,000

在这种情况下，基础股份在票据期限内升值，因此最终股价高于初始股价。然而，由于最终股价未超过门槛价格，您将只收到票据到期时规定的本金金额（不包括最终的息票支付），低于票据的发行价格，因此您的投资将蒙受损失。

例3 —下行情景B.最终股价为68.28美元，低于初始股价，也低于阈值价格。

每张票据到期付款=（i）1000美元和（ii）替代结算金额中的较大者

=（i）1,000美元和（ii）1,000美元中的较大者×（最终股价/门槛价格）

=（i）1000美元和（ii）1000美元中的较大者×（68.28美元/113.80美元）

=（i）1000美元和（ii）1000美元中的较大者× 60%

=（i）1000美元和（ii）600美元中的较大者

= $1,000

在这种情况下，基础股份在票据期限内贬值，最终股价低于初始股价。您将只收到票据到期时规定的本金金额（不包括最后的息票支付），低于票据的发行价格，因此您的投资将蒙受损失。

风险因素汇总

对票据的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。票据须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在票据下的义务的风险，还须承担与标的股份相关的风险。因此，票据仅适用于有能力了解票据的复杂性和风险的投资者。您应该咨询您自己的财务，税务和法律顾问，关于投资票据的风险和票据的适当性结合您的具体情况。

以下为投资者在附注中的若干关键风险因素摘要。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-6页开始的“与证券相关的风险因素”一节中的附注中有关投资的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

在票据期限内。如果您曾直接投资于基础股份或与基础股份挂钩的其他工具，您可以在您选择的时间以全额出售，或者如果到期付款是基于整个票据期限内基础股份收盘价的平均值，您可能已经获得了更好的回报。

基于下一个风险因子中描述的市场和其他因素。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的票据的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格将按买卖价差下调，该价差可能因将在二级市场交易中购买的票据的规定本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，票据的任何二级市场价格很可能会低于发行价。

在美国国家证券交易所，计算代理可以选择后续的基础股票发行人。见本定价补充文件中的“票据附加条款”和随附产品补充文件中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款”。

票据的附加条款

附注条款载列于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和经本定价补充说明书补充和修改的募集说明书。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。在决定是否投资于票据之前，请务必阅读随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。

公司股票摘牌

随附的产品补充文件中“证券的描述——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的若干附加条款——标的公司退市”一节中的第二款视为由以下内容代替：

如果我们行使这一认购权，我们将以现金赎回每份证券，金额等于到期日将收到的金额，计算方式如同最后一个有效交易日（定义见下文）是估值日。就前一句而言，贵公司最终的息票支付将反映自紧接前一个息票支付日（或发行日，如无此种息票支付日）至但不包括赎回日期已累计的部分息票。

此外，随附产品补充文件中“证券的描述——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的若干附加条款——标的公司退市”一节中倒数第三段视为由以下内容代替：

在计算代理选择任何继任公司时，在变更日期及之后，本产品补充或适用的定价补充中对标的公司的引用将不再被视为是指原标的公司，而是被视为为所有目的均指适用的继任公司，而本产品补充或适用的定价补充中对标的股份有关该标的公司的引用，应视为指该后续公司的标的股份（且如果该后续公司有不止一类股份（包括ADS）在美国国家证券交易所交易，则计算代理确定的类别与原标的公司的标的股份最为相似）。经计算代理人选定任何继任公司后，于变动日及之后，股份调整系数将由计算代理人善意调整，并考虑（其中包括）最后一个有效交易日的原标的股票收盘价。

稀释和重组调整

股份调整系数及最终股份价格的确定将在发生某些影响标的股份的事件时不时进行调整。这些调整中的任何一项都可能对您在到期时收到的付款产生影响。CGMI作为计算代理，将负责计算本文所述的任何调整，并将向受托人提供任何调整的通知。将对具有调整日期（定义如下）的事件进行调整，从但不包括定价日期到并包括估值日期。本节取代并替换随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩证券的若干附加条款——稀释重组调整”部分。

除以下规定外，无需进行任何调整。本节规定的必要调整并不涵盖在票据期限内可能对基础股份产生稀释或不利影响的所有事件。见“风险因素概要——票据不会因所有可能影响基础股份价格的事件而调整。”如果与基础股份有关的下述多个事件发生，计算代理一般会按其调整日期发生的先后顺序实施连续调整，但计算代理将有酌情权以其认为适当的任何方式修改下述调整，以达到公平的结果。

计算代理可选择不作出下述任何调整，或可修改下述任何调整，前提是其全权酌情确定不会在任何相关市场就与基础股份有关的期权或期货合约作出此类调整，或在该市场作出的任何调整将与下述相关调整存在重大差异。

股票分红、拆股和反向拆股

如果标的股份发行人：

然后，在每一种情况下，股份调整系数将乘以等于分数的稀释调整，（i）其分子将是紧接该事件生效后已发行的基础股份的数量，以及（ii）其分母将是在适用的调整日期紧接营业开始前已发行的基础股份的数量。

分拆及若干其他非现金分派

如果基础股份发行人（i）就其任何类别的股本、其一家或多家子公司的股本（不包括以有价证券形式的子公司的任何股本）、其债务或其他非现金资产的证据或（ii）向基础股份的所有持有人发行，或就向基础股份的所有持有人发行的股息或分配（在每种情况下）宣布记录日期，权利或认股权证以认购或购买其任何或一家或多家附属公司的证券，在每种情况下均不包括上述任何股份股息或分派、不包括股份股息、上述任何权利或认股权证、不包括权利和下文提及的任何重新分类，则在每种情况下，股份调整系数将乘以等于零头的稀释调整，（a）其分子将为一股基础股份当时的市场价格，及（b）其分母将为一股基础股份当时的市场价格减去该股本部分在调整日期营业时的公允市场价值、适用于一股基础股份的如此分配或发行的债务、资产、权利或认股权证的证据。如任何作为股息宣派或以其他方式分配或发行给基础股份全体持有人的股本全部或部分由有价证券（基础股份发行人子公司的有价证券除外）构成，则该有价证券的公允市场价值将由计算代理机构参考该股本的收盘价确定。本款所指的任何其他分配或发行的公平市场价值将由计算代理人为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司确定，其确定将是最终的。

尽管有上述规定，如就任何前款原本适用的股息、分派或发行而言，该款所指的分数中的分母低于1.00美元或为负数，则我们可选择不对该款规定的股份调整系数作出调整，并代替此项调整，最终股价将被视为等于（i）相关股份的收盘价乘以股份调整系数之和，每一项均截至估值日，以及（ii）股本、债务、资产、权利或认股权证的公允市场价值（在调整日期营业时确定，由计算代理为此目的保留的国家认可的独立投资银行，其确定将是最终确定）如此分配或发行适用于一股基础股份乘以适用调整日的股份调整系数。

如基础股份发行人就其一间或多于一间附属公司的股本以有价证券形式宣派或支付或作出股息或分派（在每宗个案中均向基础股份的所有持有人）的记录日期，则最终股份价格将被视为等于（i）基础股份的收盘价乘以股份调整系数之和，各于估值日及（ii）该等附属股本的股份于估值日的收市价乘以该等附属股本每股基础股份分派的股份数目乘以适用调整日的股份调整系数。如发生根据本款作出的调整，在该调整后，如该等附属股本发生本节“稀释及重组调整”所述的任何事件，则本节“稀释及重组调整”中所述的调整也将适用于该等附属股本。

“被排除的权利”是指（i）根据股息或利息再投资计划购买基础股份的权利，以及（ii）不可立即行使、以单位或自动与基础股份交易并可由基础股份发行人赎回的权利。

正股“当时市价”，就适用任何摊薄调整而言，是指正股于紧接相关调整日前一个预定交易日的收盘价。

普通股利变动

如果基础股份发行人就记录日期宣派、或支付或作出的每股基础股份的普通股息高于或低于相应的基本股息，则股份调整系数将乘以等于分数的稀释调整，（i）其分子将是基础股份当时的市场价格，（ii）其分母将

为当时正股的市场价格减去股息差额。若实际普通股利大于相应基数股利，则增加份额调整系数；若实际普通股利小于相应基数股利，则减少份额调整系数。如果基础股份发行人宣布将在任何季度（或反映其支付普通股息频率的其他时间段）不支付股息，则与支付期调整有关的除外，将在计算代理确定的对应于最近一期支付普通股息的除息日的日期按照本款进行调整。

“基本股息”是指，就下文规定的每个预期除息日而言，下文列出的相应每股股息：

为计算任何除息日的摊薄调整，如上述“—股票股息、股票分割和反向股票分割”项下所述事件导致的股份调整系数调整的调整日期发生在该除息日或之前，则基本股息将除以与该调整相关的股份调整系数乘以的相同摊薄调整。若发生本节“稀释及重组调整”中描述的任何其他事件，或基础股份发行人影响其普通股息支付的周期发生变化（“支付期调整”），计算代理将有权酌情对稀释调整的计算进行其认为适当的任何调整（其中可能包括不进行调整），以实现公平的结果。

任何普通股息的“股息差额”等于每股实际股息减去基本股息。为免生疑问，若每股实际股息少于基本股息，股息差额将为负数。

股息是否为普通股息将由计算代理自行决定。为免生疑问，在任何情况下，普通股息都不会导致根据下文“—某些特别现金股息”进行调整。

若干特别现金股息

如果相关股份发行人就以下述任何允许的股息、（ii）任何以零碎基础股份为代价分配的现金和（iii）在下文提及的重组事件中分配的任何现金宣布记录日期，或支付或进行现金分配，以股息或其他方式向相关股份的所有持有人，则在每种情况下，股份调整系数将乘以等于分数的稀释调整，（a）其分子将是相关股份当时的市场价格，（b）其分母将为相关股份当时的市场价格减去适用于一股不属于允许股息的相关股份的分配金额（该金额，“非常部分”）。对于在美国境外组织的发行人，为了确定特别部分，分配的金额将减少适用于支付给要求减少任何此类税款的美国人的股息或其他分配的任何适用的外国预扣税，而美国人根据适用的美国所得税条约（如果有）通常有权获得的此类税款的任何减少。

“允许的股息”是（i）以股息或其他方式向基础股份的所有持有人进行的任何现金分配，但前提是该分配连同此前未对本“——稀释和重组调整”部分下的股份调整系数进行调整的基础股份发行人同一季度财政期间的所有其他此类分配，每股基础股份超过（a）紧接前一个季度财政期间支付的现金股息或其他现金分配（如有）之和，每股相关股份及（b）该等分派宣派日期相关股份收市价的10%，及（ii）任何现金股息或以固定现金等值价值形式作出的分派，而相关股份持有人可选择收取若干相关股份或固定金额的现金。基础股份发行人按年度或半年度而非按季度支付股息的，计算代理机构将视情况对此项规定进行调整。

尽管有上述规定，如果就“—某些特别现金股息”项下第一款本应适用的任何股息或分配而言，该款公式中提及的分数中的分母低于1.00美元或为负数，则我们可以选择不进行该款规定的调整，并代替这一调整，最终股份价格将被视为等于（i）相关股份的收盘价乘以股份调整系数之和，每一项均截至估值日期，以及（ii）适用于一股相关股份的如此分配的现金金额乘以适用调整日期的股份调整系数。

重组事件

标的股份发行人发生以下任一“重整事件”时：

最终确定的股份价格将被视为等于估值日的交易价值。计算代理人将全权酌情决定一项交易是否构成上述定义的重组事件，包括一项交易是否构成向另一家公司出售、转让、租赁或转让基础股份发行人或任何继承者的财产“作为一个整体或基本上作为一个整体”。计算代理人在确定“基本上作为一个整体”意味着什么时将拥有重大酌处权，并可能以可能不利于票据持有人利益的方式行使该酌处权。

“交易价值”将等于以下（1）、（2）和（3）的总和：

加上，在每种情况下，如果重组事件发生后，标的股票继续流通，则标的股票的收盘价乘以股份调整系数，每一股截至估值日。

“有价证券”是指在到期日之后有规定期限的任何永续股本证券或债务证券，在每种情况下均在美国国家证券交易所上市。根据上文第（3）款纳入交易价值计算的构成有价证券的任何权益类证券的股份数量，如在重组事件发生时至到期日期间发生任何与有价证券或有价证券发行人相关的本应需要进行上述调整的事件，则该事件将进行调整，前提是该事件发生于标的股份或标的股份发行人。这些后续事件的调整将尽可能接近于上述调整，由计算代理确定。

若干一般条文

本节所述的调整将在以下指定的适用日期（该日期，“调整日期”）营业时生效：

所有调整将向上或向下取整到最接近的1/10,000，如果没有最接近的1/10,000，则取整到下一个更低的1/10,000。将不需要调整份额调整系数，除非该调整将要求在其中至少增加或减少百分之一，但前提是，由于这句话而不需要进行的任何调整将结转（按百分比）并在随后的任何调整中予以考虑。倘任何有关股息、分派或发行的记录日期的公告或声明须按本报告所述作出调整，其后被基础股份发行人取消，或本次股息、分派或发行未能获得必要的批准或因任何其他原因未能发生，在每种情况下均在到期日之前，则在取消、未获批准或未能发生时，股份调整系数将进一步调整为若未对该事件作出调整本应当时有效的股份调整系数，及将不会就该股息、分派或发行作出上述规定的任何其他相关调整。对份额调整系数的所有调整均为累计调整，如需对份额调整系数进行一次以上调整，则后续每次调整按原调整后的份额调整系数进行调整。

有关任何股息、分派或发行的“除息日”是基础股份在其主要市场上按常规方式交易而无权从基础股份发行人或（如适用）在该市场上从卖方（以到期票据或其他形式）收取该等股息、分派或发行的第一个日期。

就本文所述的调整而言，每一非美元价值（无论是现金、财产、证券或其他价值）应以美元表示，使用在估值之日经纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约中午12：00买入汇率从相关货币转换而来，或者如果该汇率不可用，则由计算代理可能确定的汇率。

关于Booking Holdings Inc.的信息

Booking Holdings公司提供在线旅游预订服务。Booking Holdings Inc.的标的股票根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行登记。Booking Holdings Inc.根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-36691。此外，有关Booking Holdings Inc.的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。Booking Holdings Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“BKNG”。

我们是从公开资料中得出关于Booking Holdings Inc.的所有信息，并且没有独立核实有关Booking Holdings Inc.此定价补充仅与票据有关的任何信息，与Booking Holdings Inc.在票据期限内的表现无关。TERM3 Inc.的表现，我们对此不作任何陈述。

这些票据仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。Booking Holdings Inc.并无以任何方式参与本次发行，且并无与票据或票据持有人有关的义务。

历史信息

标的股票2024年9月23日收盘价为4097.08美元。

下图显示了2014年1月2日至2024年9月23日期间，标的股票在该价格可用的每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得收盘价，未经独立核实。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示的任何此类交易发生前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘价作为未来表现的指标。

Booking Holdings Inc.的普通股股份–历史收盘价 2014年1月2日至2024年9月23日

美国联邦税务考虑

准投资者应注意，随附产品补充文件中题为“美国联邦税务考虑”的部分不适用于根据本定价补充文件发行的票据，由以下讨论取代。

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，如随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收考虑——对美国持有人的税收后果——被视为或有支付债务工具的票据”的部分所述，其余的讨论均基于这一处理。

如果您是美国持有人（定义见随附的招股说明书补充文件），您将被要求在票据期限内按“可比收益率”确认利息收入，这通常是我们可以发行与票据条款相似的固定利率债务工具的收益率，包括从属级别、期限、付款时间和一般市场条件，但不包括对或有事项的风险或票据流动性的任何调整。我们被要求就代表一系列付款的票据构建“预计付款时间表”，其金额和时间将产生与可比收益率相等的票据到期收益率。假设您持有票据直至其到期，您根据票据到期的纳税年度的可比收益率计入收入的利息金额将向上或向下调整，以反映根据预计付款时间表确定的票据到期实际付款与预计付款之间的差异（如果有的话）。

在票据到期前出售、交换或报废时，通常您将确认收益或损失等于收到的收益与您在票据中调整的计税基础之间的差额。您调整后的计税基础将等于您对票据的购买价格，增加之前包含在票据收入中的利息，减少之前根据预计付款时间表支付的款项。任何收益一般将被视为普通收入，任何损失一般将被视为普通损失，以票据上先前包含的利息为限，此后则被视为资本损失。

我们确定，票据的可比收益率为3.970%的利率，每季度复利，票据的预计付款时间表包括每年1.25%的固定付款，每季度支付，到期时支付1089.499美元（包括到期时收到的固定付款）。

可比收益率和预计付款时间表均不构成我们对我们将就票据支付的实际金额的陈述。

非美国持有者。根据以下关于第871（m）节的讨论以及随附招股说明书补充文件中“美国联邦税务考虑——对非美国持有人的税务后果”和“—— FATCA”中的讨论，如果您是票据的非美国持有人（定义见随附招股说明书补充文件），根据现行法律，您通常不会因票据出售、交换或报废的任何付款或收到的任何金额而被征收美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）有关票据的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。有关适用于票据非美国持有人的规则的更详细讨论，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“美国联邦税务考虑——对非美国持有人的税务后果”。

正如随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果——根据《守则》第871（m）节可能被扣缴”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及根据该法典颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。然而，经美国国税局（“IRS”）通知修改的规定，豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的票据条款和陈述，我们的律师认为，票据不应被视为与任何基础证券相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

票据不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附的招股说明书补充文件中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就票据投资的美国联邦税收后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次票据销售的承销商，该公司担任委托人，将不会就此次发行中出售的任何票据收取任何承销费。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

票据的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值来生成票据的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

在票据发行后的大约六个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在6个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素摘要—票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。”

票据的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行身份验证，并据此以付款方式交付时，该等票据以及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团TERM3 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见是在本定价补充文件发布之日提出的，仅限于纽约州的法律，但该律师不对票据适用州证券或蓝天法发表意见。

在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，该契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且票据的条款、票据的发行及交付及相关担保均不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守票据及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充提供的票据条款已根据契约和董事会（或正式授权的

其委员会）的授权，已获花旗集团 Global Markets Holdings Inc.正式授权发行和销售该等票据，且该等授权并无修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存续且信誉良好；（iii）契约已获花旗集团 Global Markets Holdings Inc.正式授权、签署和交付；及（iv）由TERM3 Global Markets Holdings Inc.签署和交付该等契约及本定价补充文件所提供的票据，以及花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件、证书或文件的认证或以其他方式识别的副本，以作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。

Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团 Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团 Inc.为该等票据提供担保，且该授权并未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.根据特拉华州法律有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。

© 2024 花旗集团 Global Markets Inc.版权所有。Citi和Citi以及Arc Design是花旗集团公司或其关联公司的商标和服务标志，在世界各地使用和注册。