图表10.3

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KULR科技集团有限公司

限制性股票奖励协议

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本限制性股票授予协议（以下简称“协议”）于以下日期由特拉华州的公司KULR Technology Group, Inc.（以下简称“公司”）与第1(b)条中指定的公司员工、董事或顾问共同签署并生效。 (“受赠人”：)

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基于本协议中所规定的各项条款，各方同意如下：

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1.

股票奖励相关信息。

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2.

致谢。

(a)

受赠人是该公司的员工。

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(b) 该公司已采纳2018年KULR技术集团股权激励计划（“计划”）。根据该计划，公司的普通股可以根据《1933年证券法》规定的豁免条款进行发行，具体依据是该法规中的第701条规则。这些董事、高管、员工和顾问可以依照该计划获得公司股份。

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3. 股份；价值。公司依据第5条及其他相关条款的规定，授予受赠人第1(c)款中所规定的股份数量（“股份”）。这些股份每股的公平价值（“原始价值”）等于第1(d)款中规定的金额。在本协议有效期内，术语“股份”或“股份数量”应包括原始股份以及由此衍生出的任何股份，无论这些股份的数量、属性或面值是否因公司的资本重组、分割、合并、股票分红或公司章程的修改而发生变化。对于因资本重组、分割或合并而增加的股份数量，或是因支付股票红利而导致的股份数量的增加，或者是因为公司未收取任何补偿而发生的其他股份数量的变化，本协议所涉及的股份数量及其原始价值都将进行相应调整。

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4. 投资目的。受赠方表示同意，这些股份是用于投资目的，而非用于任何分配或转售行为；如果要求的话，受赠方应向公司提供一份书面声明，证明这一点，且该声明在形式和内容上都符合公司的要求。如果这些股份已注册在证券监管机构之下……

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根据此协议，受赠人无需再承担上述相关义务和承诺，也无需向公司提供任何书面声明。

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5. 股份的分期授予。根据本条款第5.1条和第5.2条的规定，这些股份将在受赠人任职期间分阶段授予。具体分配如下：在授予日期的十二个月纪念日时，受赠人将获得本协议所涵盖股份的二十五％；在初始授予日期之后，每隔十二个月，又 akan 获得另外二十五％的股份。各阶段的授予是累积的。

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5.1 雇佣关系的终止。如果受雇人因任何原因（无论是自愿还是非自愿的原因）而离开公司，除非是因死亡原因，否则其未转让的股份将自动被没收。在这种情况下，公司及其任何附属机构均无需再承担任何义务。

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5.2 受赠人的死亡或丧失能力。尽管有上述授予安排，如果因受赠人的死亡或丧失能力而导致协议终止，那么未授予部分的股份将在该协议终止之日全部归受赠人所有。

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6. 受赠人的陈述与保证。本协议以及所发行的股份，都是基于受赠人的明确陈述与保证而作出的。通过接受本协议，受赠人确认以下几点：

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根据本协议，他获得的这些股份是出于个人投资目的而购买的，并非为了在任何股份分配过程中出售这些股份。需要注意的是，由于某些特定豁免条款的适用，这些股份并未按照相关法案进行注册；这一豁免条件取决于他在此中所提供的真实信息。

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（b）这些股票必须由他无限期持有，除非根据相关法案以及任何适用的州证券法律，可以获得注册豁免。公司没有义务进行这些股票的注册，也没有义务提供任何此类豁免措施。

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(c) 受赠人还表示，自己能够访问该公司的财务报表或账簿记录，并有机会向该公司询问有关其业务、运营和财务状况的信息。此外，受赠人还能够获得必要的额外信息，以验证这些信息的准确性。

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(d) 除非该授予所涉及的股份已根据《证券法》进行登记，否则所有代表这些股份的证书，以及随后为替代这些股份而发行的任何证书，还有因股票分割、股份重新分类、股票分红或其他类似资本事件而发行的任何证书，其上的标识应大致符合以下格式：

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这些证券并未根据1933年《证券法》或任何州的相关法律规定进行注册或符合其他注册要求。因此，除非有特殊的豁免情况，否则这些证券及其相关权益不得在没有按照《证券法》或任何州的法律进行注册的情况下被出售、转让、质押或以其他方式处理。

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本证书所代表的股份是根据公司与发行方在[日期]签署的相关股票授予协议而发行的。该协议限制了这些股份的转让，但这些股份仍受公司在一定条件下回购的约束。

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以及/或那些被公司及其律师认为必要或合适的其他条款。关于这些股份的交付相关指示已提交给公司的过户代理处。

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(e) 受赠人理解，根据联邦和州所得税的相关规定，受赠人应将其获得的股份收益计入应纳税所得额。该收益金额等于在授予日期时，这些股份在公平市场价值与受赠人所支付价格之间的差额。受赠人接受这些股份即表示同意按照当时适用的法律来申报该收入。根据法律规定，需要从受赠人的当前薪酬中扣除联邦或州所得税及劳动税；如果当前的薪酬不足以支付这些税费，公司可以要求受赠人支付相应的现金以弥补差额。

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7. 隔离协议。受赠方同意：在根据《证券法》对公司的证券进行注册过程中，或者在公司或负责承销公司证券的承销商提出要求时，受赠方不得出售、借出、授予期权或以其他方式处置任何股份（不包括在本次发行中包含的股份），除非获得公司或相关承销商的书面同意。该限制应在本次发行注册之日起至少一年后才失效。本条款在本协议终止后仍有效。

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8. 协议的终止。本协议在出现以下任一情况时终止：(a) 所有相关方书面同意终止本协议；(b) 公司被提议解散或清算，或者公司不是合并后的存续实体，或者公司的全部或部分资产被出售；(c) 根据《证券法》规定的有效注册声明，公司普通股的任何公开募股活动完成；或者(d) 公司发生解散、破产或无力偿还债务等情况。

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9. 协议遵循特定计划；适用法律。本授予依据该计划进行，且相关的法律条款应据此进行解释。该计划的副本可供受赠人免费查阅。

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该公司的总部所在地。本协议的任何内容与该计划的规定相抵触的部分应视为无效，并应由该计划中的相应条款来替代。本授权应受特拉华州法律的约束，并归属于该州法院的专属管辖范围。

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10. 其他事项。

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(a) 通知。根据本协议或计划要求发出的任何通知均应以书面形式提出。这些通知在送达时即视为已妥善传递；如果是由公司发出通知，则应在通知通过美国邮政系统寄出后五天内视为已送达，邮寄费用已包含在邮费中。通知应寄送至受赠人提供的最后地址，该地址将被用于公司的记录保存。

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(b) 全部协议。本文件构成了双方关于这些股票的唯一协议。任何与此文件无关或未在此文件中提及的先前协议、承诺或声明均不具有法律效力。本协议对各方及其各自的受让人、继承人、法定代理人、继任者及受托人具有约束力，并应对其产生约束作用。

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(c) 执行。本协议应依据特拉华州的法律进行解释和管辖，且一切事务均由特拉华州的法院负责审理。如果受赠人试图违反本协议的条款来转让任何受本协议约束的股份或对这些股份的任何权益，公司可以向任何法院申请下达禁令，以禁止此类交易行为。公司还可以提起法律程序，强制受赠人履行本协议的约定，而无需证明公司所遭受的任何损害的性质或程度。任何违反本协议的交易行为均属无效。

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(d) 协议的效力。本协议的条款可以全部或部分被放弃、修改、修正或废止，但必须得到所有当事人的书面同意。本协议的每一部分都应被视为独立且可分割的条款；如果某一部分被认定为无效，其余部分仍将继续具有完全的效力。

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为此，双方已在本条文中签署本协议，生效日期为上述注明之日。

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