这些问答只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含所有可能对你很重要的信息。你应该仔细阅读这整个代理声明。

我们认为，这份代理声明中的一些信息构成了前瞻性陈述。你可以通过“可能”、“预期”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

我们认为，向股东传达我们的期望非常重要。然而，未来可能会出现我们无法准确预测或我们无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性语言提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括（其中包括）第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及Metal Sky Star为任何拟议业务合并提供资金和完成的能力。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。

可归属于Metal Sky Star或代表Metal Sky Star行事的任何人的本报告中包含的所有前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除非适用的法律法规要求，否则Metal Sky Star不承担更新这些前瞻性陈述以反映本代理声明日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

我们是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

2022年4月5日，我们完成首次公开发行11,500，000个单位（每个单位，一个“单位”，统称“单位”）。每个单位由一股普通股、一份在首次业务合并完成时收取十分之一（1/10）普通股的权利和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了115,000，000美元的总收益。

2021年7月5日，我们的保荐人购买了总计1,437，500股创始人股票，总购买价格为25,000美元，约合每股0.02美元。2021年9月26日，公司以25,000美元回购了全部1,437，500股创始人股票，并以25,000美元（约合每股0.01美元）向我们的保荐人重新发行了2,875，000股股票。我们的保荐人以每单位10.00美元的价格在与我们的首次公开募股结束同时完成的私募中购买了总计330,000个私募单位。每份单位由一份定向增发股、一份定向增发权证和一份定向增发权组成。每份私募认股权证赋予持有人在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但可按此处规定进行调整。每份定向增发权在其初始业务合并完成时转换为一股普通股的十分之一（1/10）。除某些有限的例外情况外，私募单位（包括标的证券）不得由其转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

2022年4月1日，我们的单位开始在纳斯达克全球市场（“NASDAQ”）交易，代码为“MSSAU”。自2022年5月31日起，普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克交易，代码分别为“MSSA”、“MSSAR”和“MSSAW”。

首次公开发售所得款项净额加上出售私募单位所得款项存入信托账户。

于2023年1月26日，公司召开股东特别大会，批准修订公司经修订及重述的并购协议的建议，将公司须完成业务合并的日期延长十二（12）次，每次额外一（1）个月至2024年2月5日。就有关修订我们经修订及重述的并购建议的投票而言，我们的公众股份持有人有权行使其赎回权，公众股东提出合共5,885，324股公众股份赎回。

于2023年10月30日，公司举行股东特别大会，批准修订公司经修订及重述的并购协议的建议，将公司须完成业务合并六（6）次的日期每次额外一（1）个月延长至2024年8月5日。就本次对修订我们经修订及重述的并购建议的投票而言，我们的公众股份持有人有权行使其赎回权，公众股东提出合共2,412，260股公众股份赎回。

2023年12月20日，公司召开年度股东大会，通过了一项提案，修订公司经修订和重述的并购协议，允许公司与实体或业务（“目标业务”）进行初始业务合并，与中国有实体存在、经营或其他重大联系（“以中国为基础的目标”）或可能使企业合并后的业务或实体受制于中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或业务，根据一系列合同安排（“VIE协议”），一方为VIE及其股东，另一方为中国目标的中国子公司（“WFOE”）。

于2024年11月12日，公司召开股东特别大会，批准以下建议：（i）修订公司经修订及重述的并购，将公司须完成业务合并八（8）次的日期延长一（1）个月，由2024年8月5日至2025年4月5日（「延期」）；及（ii）修订公司、Wilmington Trust，N.A.作为受托人及VStock Transfer LLC于2023年10月31日修订的日期为2022年3月30日的投资管理信托协议，以反映延期。就本次对修订我们经修订及重述的并购建议的投票而言，我们的公众股持有人有权行使其赎回权，公众股东提出合共2,649，965股公众股赎回。

如先前报道，于2023年4月12日，Metal Sky Star与Future Dao就业务合并订立合并协议，根据其经修订及重列的并购协议，该业务合并将符合初始业务合并的资格。但在2023年10月6日，Metal Sky Star与未来道经双方同意，终止了合并协议。由此，Metal Sky Star正在就业务合并进行磋商。

于2025年4月2日，公司召开股东特别大会，批准以下建议：（i）修订公司经修订及重述的并购协议，将公司须完成业务合并九（9）次的日期延长一（1）个月，每次由2025年4月5日至2026年1月5日（「延期」）；及（ii）修订日期为2022年3月30日的投资管理信托协议，经公司、Wilmington Trust，N.A.作为受托人于2023年10月31日、2024年11月12日及2025年4月2日修订，和VStock Transfer LLC，以反映延期提案，每延期一个月减少25,000美元的延期付款；（iii）修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以消除我们不得赎回其公众股份的限制，只要此类赎回将导致普通股或接替公司成为公众公司的任何实体的证券成为“仙股”（根据经修订的1934年证券交易法第3a51-1条的定义），或导致公司无法满足与企业合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。与本次对修订我们经修订和重述的并购重组提案的投票有关，公众股东持有的491,928股股份被赎回。

Metal Sky Star主要行政办公室的通讯地址是新泽西州霍博肯9楼221 River Street，其电话号码是201-721-8789。

你不是被要求在这个时候对企业合并进行投票。如果延期实施且您未选择赎回您的公众股份，您将保留在任何拟议业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在该业务合并获得批准并完成或公司未在延期日期前完成业务合并的情况下按比例赎回您的公众股份以换取信托账户部分的权利。

股东在决定是否投票或指示投票批准本代理声明中所述的提案之前，应仔细考虑以下风险因素，连同公司于2025年3月31日提交的10-K表格年度报告中披露的其他风险因素，以及本代理声明中包含的所有其他信息。这些风险可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

将完成业务合并的最后期限延长至2024年8月5日之后，与我们在2024年11月12日举行的特别股东大会之前修订和重述的并购重组以及我们在IPO招股说明书中的披露相矛盾，可能会增加不确定性和市场风险，可能会降低股东价值和业务合并的成功。

在我们的IPO招股说明书中，我们披露，如果我们没有在原定终止日完成业务合并，我们将自动赎回公众股并结束我们的经营。董事会认识到，未能在2024年8月5日之前完成业务合并，触发了自动赎回要求，根据2024年11月12日举行的股东特别大会之前生效的经修订和重述的并购协议第36.2条，该要求要求必须在2024年8月19日之前完成。董事会认为，（i）将完成业务合并的时间再延长八个月，即2024年8月5日至2025年4月5日，以及（ii）召开股东特别大会，向股东提供赎回其公众股份的选择权，符合我们股东的最佳利益。据此，在2024年11月12日举行的股东特别大会上，将公司完成企业合并的时间再延长八个月，即2024年8月5日至2025年4月5日的提案获得批准，我们不再与我们的经修订和重述的并购重组以及我们在2024年11月12日举行的股东特别大会后的IPO招股说明书中的披露相矛盾。

然而，未能在2024年8月19日之前完成自动赎回以及在2024年11月12日举行的临时股东大会上提议的延期与我们之前有效的经修订和重述的并购重组以及我们在2024年11月12日举行的临时股东大会之前的IPO招股说明书中的披露相矛盾，这可能会使我们的董事会因违反信托和普通法义务而面临股东反对或诉讼。股东还可要求公司弥补与2024年11月12日举行的股东特别大会上可用的赎回选择权相比自动赎回产生的任何损失，并可要求公司清算信托。

此外，将企业合并期限延长至2024年8月5日之后，可能会引入额外的不确定性和市场风险。于2024年5月31日，由于我们未能及时提交截至2023年12月31日止期间的10-K表格年度报告（“2023 10-K”）及其截至2024年3月31日止期间的10-Q表格季度报告（“2024 Q1 10-Q”），我们收到了一封来自纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的拖欠通知信函（“第一次通知”），原因是我们未能及时提交有关截至2023年12月31日止期间的10-K表格年度报告（“2023 10-K”）及其10-Q表格季度报告（“2024 Q1 10-Q”）。于2024年7月12日，我们收到来自纳斯达克的书面通知（“第二次通知”），表明我们未遵守上市规则第5450（a）（2）条（“最低公众持有人规则”），该规则要求我们拥有至少400名公众持有人才能在纳斯达克全球市场继续上市。2024年8月7日，我司收到纳斯达克出具的确认函（“第一份确认函”），表明除非我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我司的证券（单位、普通股、认股权证、权利）将因公司不符合纳斯达克 IM-5101-2规定的特殊目的收购公司必须在其IPO注册声明生效之日起36个月内完成一项或多项业务合并的规定，于2024年8月16日开市时在纳斯达克资本市场停牌并摘牌（“摘牌”），或我们在经修订的公司章程中规定的更短时间。此外，我们未能提交2023年10-K和2024年Q1 10-Q作为额外和单独的除名依据，因此，公司将被要求在专家组面前解决这一担忧。该公司及时要求在小组面前举行听证会。聆讯请求导致在聆讯前暂停任何暂停或除牌行动。2024年9月5日，我们收到了来自纳斯达克的第二份确认函（“第二份确认函”），表明由于其未能及时提交截至2024年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告（“2024年Q2 10-Q”），以及未能拥有至少400名公众持有人以在纳斯达克全球市场继续上市，这两项事项均可作为公司证券退市的单独和额外依据。我们于2024年8月30日提交了2023年10-K，并于2024年9月18日提交了2024年Q1 10-Q和2024年Q2 10-Q。我们于2024年9月19日举行了听证会，对纳斯达克将我们的证券退市的决定提出上诉。该小组于2024年10月3日发出决定函，同意我们继续在纳斯达克上市至2024年11月30日的请求，以便让我们有时间修改我们的经修订和重述的并购重组，以延长完成企业合并的最后期限。随后，经我们的股东在2024年11月12日举行的特别股东大会上批准，公司已于2024年11月13日向开曼群岛总登记处提交了经修订和重述的并购协议，其中反映了公司必须完成业务合并最多八（8）次的延期，每次此类延期额外一个月，从2024年8月5日至2025年4月5日。

于2025年2月12日，公司收到来自纳斯达克总法律顾问办公室日期为2025年2月11日的信函（定义见上文），通知公司其已重新遵守纳斯达克上市规则IM-5101-2。

于2025年4月2日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的函件（“纳斯达克函件”），函件称（i）工作人员已确定公司证券将从纳斯达克股票市场退市；（ii）公司普通股、单位、权利及认股权证将于2025年4月9日开市时暂停买卖；及（iii）将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25-NSE，该表格将取消公司证券在纳斯达克股票市场的上市和登记。根据纳斯达克上市规则IM-5101-2，特殊目的收购公司必须在其IPO注册声明生效后36个月内完成一项或多项企业合并。由于公司未能在2025年3月31日前完成首次企业合并，公司未遵守IM-5101-2，其证券被实施退市。

公司未对纳斯达克关于公司证券退市的认定提出上诉，据此，公司证券于2025年4月9日开市起在纳斯达克暂停交易。2025年7月14日，Nasdsaq已向SEC提交了25-NSE表格，正式将该公司的证券从在纳斯达克的上市和注册中移除。摘牌后，公司证券目前在OTCID市场交易。

拟议的延期给股东的赎回付款时间带来了不确定性。在2024年11月12日举行的特别股东大会之前，董事会没有采取自动赎回措施，也不打算这样做，除非我们的股东没有根据此类延期提案投票延长我们的寿命。那些在2024年11月12日召开的临时股东大会上被选为赎回的股东，其股份在会后被迅速赎回，这也可能对我们完成业务合并的能力产生负面影响，增加运营成本或降低潜在目标的吸引力。此外，市场状况可能在延长期间恶化，影响任何潜在业务合并的价值和可行性。信托账户中的资金也面临市场风险，这可能会减少企业合并结束时可赎回的金额。这些因素可能会对您的投资价值和我们业务合并的成功产生负面影响，可能导致无法在延长的时间范围内完成。

在2024年11月12日举行的特别股东大会上提出的拟议延期与经2023年10月31日修订协议修订的与Wilmington Trust，National Association的投资管理信托协议相矛盾。

我们与Wilmington Trust、National Association和VStock Transfer LLC签订了投资管理信托协议（“IMTA”），该协议于2023年10月31日进行了修订。IPO和出售私募单位产生的收益被存入信托账户。在2024年11月12日举行的股东特别大会之前，IMTA各方已同意在（1）2024年8月5日和（2）公司股东根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能批准的较晚日期后的两个工作日内开始清算信托账户，前提是受托人在该日期之前尚未收到终止信函。董事会认识到，未能在2024年8月5日之前完成业务合并，触发了自动赎回要求，根据在2024年11月12日举行的股东特别大会之前生效的经修订和重述的并购协议第36.2条，该要求要求必须在2024年8月19日之前完成。未能在2024年8月19日前完成自动赎回与2024年11月12日举行的股东特别大会之前生效的经修订和重述的并购协议第36.2条相矛盾，并违反了IMTA的条款。在2024年11月12日举行的特别股东大会之前，董事会没有采取措施开始清算信托账户，也没有与受托人讨论开始清算的问题。违反信托协议可能是股东对我们提起诉讼的依据。在2024年11月12日举行的特别股东大会之前，董事会没有采取自动赎回措施，也不打算这样做，除非我们的股东没有根据此类延期提案投票延长我们的寿命。在2024年11月12日举行的股东特别大会上，有关（i）将公司完成业务合并的时间再延长八个月，由2024年8月5日延长至2025年4月5日及（ii）修订IMTA以反映建议由2024年8月5日延长至2025年4月5日的建议的建议获批准，因此，我们在2024年11月12日举行的股东特别大会后不再违反IMTA的条款。

我们的赞助商是、由非美国人士控制并与非美国人士有实质性联系这一事实可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

我们的保荐人M-Star Management Corporation由我们的董事长兼首席执行官Wenxi He女士控制，她是英国公民。我们的保荐人拥有公司约98.1%的流通股。美国某些获得联邦许可的业务，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或规定的约束。因此，这可能会限制我们可能在美国收购的收购候选人池，特别是相对于不受此类限制的其他特殊目的收购公司而言，这可能会使我们与在美国运营的目标业务完成业务合并相对于此类其他公司而言更加困难和成本更高。

此外，CFIUS是一个机构间委员会，被授权审查涉及外国人士在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和规定，我们可能被视为“外国人士”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。CFIUS的审查范围因2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）而扩大，包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法与此类业务完成业务合并。此外，如果我们的企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在完成初始企业合并之前或之后进行强制备案或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下进行初始企业合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，前提是我们在未首先获得CFIUS许可的情况下进行。

此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成其初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只收到信托账户中持有的现金，我们的认股权证和权利将到期一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会。

如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为“投资公司”，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动以使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，而是清算公司。

如果我们根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们难以完成初始业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务是识别并完成初始业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们当前和预期的主要活动使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能作为现金持有，或投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具或将收益作为现金持有，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。

然而，即使我们将收益投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件且仅投资于美国政府直接国库债务的货币市场基金，我们也可能被视为投资公司。此外，在SEC于2024年1月24日发布的最终规则采纳新闻稿（“2024 SPAC规则”）中，SEC提供的指导意见是，SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，“是一个需要个性化分析的事实和情况问题”。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。如果我们被视为一家投资公司，并根据《投资公司法》进行注册、遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们清算，我们的认股权证将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与对合并后公司的投资相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

Metal Sky Star建议修订其经修订及重列的并购协议，以将Metal Sky Star必须完成初步业务合并的日期由2026年1月5日延长至2027年1月5日，并使公司能够减少每月延期费的金额。

延期提案对于全面实施董事会的计划至关重要，该计划旨在让Metal Sky Star有更多时间完成其初步业务合并。批准延期提案是实施延期的一个条件。

如果延期建议未获批准，而我们在2026年1月5日前仍未完成初步业务合并，或者如果延期建议获得批准，而我们在延期日期前仍未完成初步业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在其后不超过十（10）个工作日内，尽快按每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的最多50,000美元的利息）除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及（iii）在此类赎回后，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，除非延期建议获得批准，否则到期时将一文不值。

就延期建议而言，对经修订及重述的Metal Sky Star并购建议的建议修订副本作为附件A附于本委托说明书后。

延期建议的理由

公司目前经修订和重述的并购协议规定，公司必须在2026年1月5日之前根据其条款进行业务合并。由于我们仍在就业务合并进行谈判，我们的董事会目前认为没有足够的时间在2026年1月5日之前完成初步业务合并。我们的董事会认为，（i）允许公司将完成业务合并的时间延长至多十二（12）个额外的一个月延长期，即从2026年1月5日至2027年1月5日，符合我们股东的最佳利益；以及（ii）降低每月延期费。

公司的IPO招股说明书和经修订和重述的M & AA规定，出席（亲自或委托代理人）临时股东大会并就延期提案进行投票的至少三分之二（2/3）公司有权投票的普通股持有人的赞成票，需要将我们的公司存在期限再延长十二（12）个月至2027年1月5日，但与企业合并的完成有关且自完成时起生效的除外。此外，我们的IPO招股说明书和经修订和重述的并购协议规定，在我们的公司存在如上所述延长的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公众股份。由于我们继续认为业务合并将符合我们股东的最佳利益，并且由于我们将无法在允许的时间内达成业务合并，董事会已决定寻求股东批准将我们必须在2026年1月5日之后完成业务合并的日期延长至延长日期。此外，我们还在寻求降低保荐人（或其指定人员）被要求存入信托账户的每月金额，以此作为行使其延长我们必须完成业务合并的日期的能力的条件，以促进我们成功完成初始业务合并的能力。

我们认为，鉴于公司迄今为止在寻找初始业务合并方面花费了时间、精力和金钱，情况有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。我们打算在延长日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准拟议的初步业务合并。

董事会认为，批准延期建议符合公司股东的最佳利益，据此，一旦获得批准，公司将有权在2027年1月5日之前完成其初始业务合并，而公司可以但没有义务将完成业务合并的期限延长十二（12）次，每次延长一个月，总计最多十二（12）个月，直至2027年1月5日完成业务合并，前提是，保荐人或其指定人员必须将每月延期费存入信托账户，每个月延期费金额为15,000美元。

若延期建议未获批准

如果延期建议未获批准，且我们未根据我们经修订和重述的并购协议在2026年1月5日之前完成初始业务合并，我们将着手进行清盘、解散和清算。

创始人股份持有人已放弃参与有关该等创始人股份的任何清算分配的权利。对于Metal Sky Star的权利和认股权证，将不会从信托账户中进行分配，如果我们清盘，这些权利和认股权证将到期一文不值。

倘延期建议获批准

如果延期提案获得批准，Metal Sky Star将根据开曼群岛法律提交经修订和重述的并购重组，其中包括本协议附件A中规定的修订。根据《交易法》及其单位、已发行和流通的公众股、权利和认股权证，Metal Sky Star将仍然是一家报告公司。然后，Metal Sky Star将继续努力执行初步业务合并的最终协议，并在延长日期前完成此类业务合并。

倘延期建议获批准，但Metal Sky Star未于延期日期前完成初步业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）尽快但其后不超过十（10）个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款，并减去最多50,000美元的利息以支付解散费用）除以当时已发行和已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及（iii）在赎回后，在获得我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在延长日期之前完成我们的初始业务合并，这些权利和认股权证将到期时一文不值。

批准延期建议将构成同意公司（i）从信托账户中取出提款金额；及（ii）向该等已赎回公众股份的持有人交付其部分提款金额。该等资金的剩余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延长日期或之前完成初始业务合并时使用。现不赎回其公众股份的公众股份持有人将保留其赎回权，并在延期建议获批准的情况下，通过延期日期保留其就企业合并进行投票的能力。

目前不会要求你对企业合并进行投票。如果延期实施且您未选择赎回您的公众股份，您将保留在提交给股东时就任何拟议业务合并进行投票的权利，以及在该业务合并获得批准并完成或公司未在延期日期之前完成业务合并的情况下按比例赎回您的公众股份以换取信托账户部分的权利。

若延期提案获得批准，且延期实施完成，则从信托账户中取出的提取金额将减少信托账户中持有的金额，并根据寻求赎回的份额数量减少Metal Sky Star的资产净值。如果延期建议获得批准，Metal Sky Star无法预测信托账户中将剩余的金额。

赎回权

倘延期建议获批准，公司将向作出选择的公众股东提供机会，在延期建议生效时收取，并作为交换条件交出其股份，按比例收取信托账户可用资金的一部分，减去就该等资金所欠但尚未支付的任何所得税。Metal Sky Star已规定，所有公众股份持有人，无论他们投票赞成或反对延期提案，或无论他们在记录日期是Metal Sky Star普通股的持有人或在该日期之后获得该等股份，均可选择将其公众股份赎回至信托账户的按比例部分，并应在临时股东大会后不久收到资金。您还可以赎回您的公众股份，涉及任何股东投票批准拟议的企业合并，或者如果公司在延长日期前尚未完成企业合并。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处其他地方确定的要求，包括在对延期提案进行投票之前将您的股份交付给转让代理。

只有当您继续持有这些股份直至延期建议生效日期时，您才有权获得与赎回这些股份有关的现金。

就投标赎回您的股份而言，您必须选择在投票支持延期提案至少两（2）个工作日前，在18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598向公司的转让代理VStock Transfer LLC实物投标您的股票，或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将您的股份交付给转让代理，而该选择很可能将根据您持有您的股份的方式来确定。在特别股东大会投票前进行实物或电子交付的要求确保了一旦延期提案获得批准，赎回持有人的选择是不可撤销的。为推进该等不可撤回的选举，作出选举的股东将无法在临时股东大会投票后投标其股份。

通过DWAC系统，这一电子交割过程可以由股东完成，无论其是否为记录持有人或其股份以“街道名称”持有，方法是联系转让代理人或其经纪人，并通过DWAC系统请求交割其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物持股凭证，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC以及公司的转让代理人需要共同行动以促进这一请求。上述引用的投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东一般应分配至少两（2）周时间从转让代理人处获得实物证明。公司对该过程或对经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要超过两（2）周的时间才能获得实物持股凭证。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将少于这些股东。股东要求实物股票并希望赎回的，可能无法在行使赎回权之前满足其股份的投标截止日期，因此将无法赎回其股份。

在投票支持延期提案之前未按照这些程序提交的证书将不会按比例赎回信托账户中持有的资金部分。如果公众股东投标该持有人的股份，并在临时股东大会投票前决定不想赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您将您的股份交付给我们的转让代理进行赎回，并且在临时股东大会投票之前决定不赎回您的股份，您可以要求我们的转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以在上面列出的地址联系我们的转让代理提出这样的要求。倘公众股东投标股份而延期建议未获批准或被放弃，则该等股份将不会被赎回，而代表该等股份的实物证书将在确定延期建议将不会被批准或将被放弃后立即退还股东。公司预计，就投票批准延期提案而投标股份赎回的公众股东将在延期提案完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有作出选择的公众股东的凭证，直至该等股份被赎回现金或返还给该等股东。

如有适当要求，公司将按比例赎回每一股公众股份，以换取信托账户中可用资金的一部分，减去就该等资金所欠但尚未支付的任何所得税，计算时间为临时股东大会召开前两（2）个工作日。Metal Sky Star股票收盘价〔*]，2025年为$ [*].

如果您行使赎回权，您将以您的公众股份换取现金，并且将不再拥有这些股份。只有在股东特别大会召开至少两（2）个工作日前，您适当要求赎回并将您的股票证书提交给公司的转让代理，您才有权获得该等股份的现金。倘延期建议未获批准或被放弃，该等股份将于上述股东特别大会后即时退回。

董事会提出延期建议的理由

延期提案对于全面实施董事会的计划至关重要，该计划旨在让Metal Sky Star有更多时间完成其初步业务合并。公司经修订和重述的并购协议规定，公司必须在2026年1月5日之前根据其条款进行业务合并。由于我们仍在就业务合并进行谈判，我们的董事会目前认为没有足够的时间在2026年1月5日之前完成初步业务合并。我们的董事会认为，（i）允许公司将完成业务合并的时间延长至多十二（12）个额外的一个月延长期，即从2026年1月5日至2027年1月5日，符合我们股东的最佳利益；以及（ii）降低每月延期费。

如果延期提案获得股东必要的投票通过，在提取金额从信托账户中移除后，剩余的公众股持有人将保留在公司初始业务合并完成时按比例赎回其股份以换取信托账户可用资金的权利。此外，投票支持延期提案且不选择行使赎回权的公众股东将有机会参与任何清算分配，前提是公司尚未在延期日期前完成此类业务合并。

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会已确定延期提案对Metal Sky Star及其股东是公平的，并且符合其最佳利益。董事会已批准并宣布可取地采纳延期提案，并建议您投票“赞成”此类采纳。董事会对您是否应赎回您的公众股份不发表意见。

Metal Sky Star保荐机构、董事、高级职员的权益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的保荐人、执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益之外。除其他外，这些利益包括：

我们董事会的所有现任成员预计将至少在临时股东大会就拟议的业务合并进行投票之日继续担任公司董事，甚至可能在任何潜在的业务合并之后继续任职，并在此后获得报酬。

所需投票

批准延期提案需要至少三分之二（2/3）的公司已发行及已发行普通股有权投票且出席（亲自或委托代理人）临时股东大会并就延期提案进行投票的持有人投赞成票。弃权票，不是投的票，对本议案的通过没有影响。

预计Metal Sky Star的所有董事、执行官及其关联公司将对他们拥有的任何股份投票赞成延期提案。于记录日期，Metal Sky Star及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权拥有3,205，000股Metal Sky Star普通股，约占Metal Sky Star已发行在外普通股的98.1%。

此外，Metal Sky Star的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场和/或通过协商一致的私人购买方式购买Metal Sky Star的单位或普通股。如果确实发生了购买，购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东将投票反对延期提案，并选择将其股票赎回为信托账户的一部分。关联公司持有的任何Metal Sky Star股份将被投票赞成延期议案。由于延期提案不是“例行”事项，券商将不得对此提案行使酌情投票权。

董事会的建议

董事会一致建议您投票“赞成”

延期提案。

董事会对你是否应选择赎回你的公众股份不发表意见。

概述

2022年4月5日，我们完成了向我们的公众股东公开发行11,500，000个公开单位的首次公开发行和向保荐机构非公开发行330,000个非公开单位的首次公开发行。因此，总收益总额115,000，000美元被存入由我们的转让代理VStock Transfer LLC设立并维持在作为受托人的全国协会Wilmington Trust的信托账户中。

2023年1月26日，我们召开了股东特别大会，我们的股东批准了一项提案，以修订我们的经修订和重述的并购协议，将我们必须完成业务合并十二（12）次的日期延长一（1）个月，每次延长一（1）个月至2024年2月5日。就本次对修订我们经修订及重述的并购建议的投票而言，我们的公众股份持有人有权行使其赎回权，公众股东提出合共5,885，324股公众股份赎回。

于2023年10月30日，公司举行股东特别大会，批准修订公司经修订及重述的并购协议的建议，将公司须完成业务合并六（6）次的日期每次额外一（1）个月延长至2024年8月5日。就本次对修订我们经修订及重述的并购建议的投票而言，我们的公众股份持有人有权行使其赎回权，公众股东提出合共2,412，260股公众股份赎回。

于2024年11月12日，公司举行股东特别大会，并批准以下建议：（i）修订公司经修订及重述的并购协议，将公司须完成企业合并八（8）次的日期延长一（1）个月，每次额外一（1）个月，由2024年8月5日至2025年4月5日。就本次对修订我们经修订及重述的并购建议的投票而言，我们的公众股份持有人有权行使其赎回权，公众股东提出合共2,649，965股公众股份赎回。

于2025年4月2日，公司召开股东特别大会，批准以下建议：（i）修订公司经修订及重述的并购协议，将公司须完成业务合并九（9）次的日期延长一（1）个月，每次由2025年4月5日至2026年1月5日（「延期」）；及（ii）修订日期为2022年3月30日的投资管理信托协议，经公司、Wilmington Trust，N.A.作为受托人于2023年10月31日、2024年11月12日及2025年4月2日修订，和VStock Transfer LLC，以反映延期提案，每延长一个月的延期付款减少25,000美元；（iii）修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以消除我们不得赎回其公众股份的限制，只要此类赎回将导致普通股或接替公司成为公众公司的任何实体的证券成为“仙股”（定义见经修订的1934年证券交易法第3a51-1条），或导致公司无法满足有关企业合并的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。就本次对修订我们经修订及重述的并购建议的投票而言，我们的公众股份持有人有权行使其赎回权，公众股东提出合共491,928股公众股份赎回。

信托协议目前规定，作为受托人的威尔明顿信托应仅在收到公司就完成初始业务合并或公司无法在公司经修订和重述的并购协议规定的规定时间内实现初始业务合并而交付的适用终止函后立即开始清算信托账户。信托协议进一步规定，未经当时作为单一类别共同投票的至少百分之六十五（65%）已发行普通股的持有人的赞成票，不得修改、修正或删除前一句所述条款。此外，根据经修订和重述的并购协议，根据信托协议，公司目前可以延长其在一个月的延期内完成初始业务合并的时间期限，前提是保荐人或其指定人每月向信托账户存入25,000美元的延期。

提出信托修订建议的理由

由于董事会认为没有足够时间在2026年1月5日之前完成业务合并，我们建议按本代理声明附件B所载的形式修订信托协议，以允许公司有更多时间完成初始业务合并，而董事会希望有灵活性延长公司完成业务合并的时间。此外，如果延期建议获得批准，信托修订建议是必要的，以使信托协议与延期日期相匹配。此外，Metal Sky Star还在寻求降低保荐人（或其指定人员）被要求存入信托账户的每月金额，作为行使延长其必须完成企业合并日期的能力的条件，以促进其成功完成初始企业合并的能力。

信托修订建议的目的是修订信托协议，在延期建议获批准的情况下，延长信托账户的清算，以匹配延期日期。信托修订建议与延期建议一起是必要的，因为否则，信托协议将终止，其结果将与延期建议未获批准的结果相同。

基于上述情况，信托修订提案将使公司能够将完成初始业务合并的时间期限延长至总计最多十二（12）个额外的一个月延长期，至2027年1月5日，前提是保荐人或其指定人必须向信托账户存入每月15,000美元的延期费。因此，我们的董事会认为，为成功完成业务合并，修订信托协议是适当的。

经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为信托修订建议符合公司及其股东的最佳利益，并建议您投票或发出指示投票“赞成”信托修订建议。

批准信托修订提案是实施延期的一个条件。信托协议的拟议修订副本作为附件B附于本代理声明后。

若信托修订建议未获通过

延期提案和信托修订提案中的每一项都以对方的批准为交叉条件。除非我们的股东批准每一项延期提案和信托修订提案，否则董事会将不会实施经修订和重述的并购协议和信托协议的修订。

如果根据股东特别大会召开时的表格投票结果，普通股持有人没有足够票数批准信托修订提案，Metal Sky可能会将延期提案付诸表决，以寻求额外时间以获得足够票数支持信托修订提案。倘延期提案未获公司股东批准，董事会可能无法将临时股东大会延期至较后的一个或多个日期，前提是在股东大会召开时普通股持有人的投票不足以批准信托修订提案。

倘信托修订建议未于股东特别大会或其任何续会上获批准或未获实施，且业务合并未按订明时间表完成，则根据信托协议的设想及根据，受托人应仅在收到公司就完成初始业务合并或公司无法在当前经修订和重述的并购协议规定的时间范围内进行初始业务合并而交付的适用终止函后立即开始清算信托账户。

如信托修订获批准

如果延期建议和信托修订建议获得批准，则将执行本协议附件B形式的信托协议修订，并且将不会支付信托账户，除非在与本次临时股东大会有关、与我们完成业务合并有关或与我们的清算有关的情况下进行任何赎回，如果我们未在延期日期之前完成初始业务合并。然后，我们将继续努力在Extended Date之前完成业务合并。

所需投票

根据信托协议，批准信托修订建议需要至少65%当时已发行及已发行的公司普通股的赞成票。信托修订建议的条件是延期建议获得批准。关于信托修正提案，弃权票和经纪人不投票将具有“反对”投票的同等效力。

董事会已一致通过信托修订提案。预计所有初始股东将投票支持其拥有的任何普通股，以支持信托修订提案。

此外，董事会还考虑了“Metal Sky Star保荐董事和高级职员的利益”中所述的成功完成企业合并的各自个人金钱利益与公众股东利益之间的冲突。董事会认定，如果企业合并最终完成，他们各自的个人金钱利益，以公司股份的或有价值和假设价值的形式，大大少于如果他们未能尽其所能履行其对公司股东的信托责任，他们作为公司股东也分享的额外时间、努力和潜在责任。

经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为信托修订建议对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，并已宣布其为可取的。

董事会的建议

董事会建议您对信托修订提案投“赞成票”。

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，内部人士的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益之外。更多详情，请见“议案1 —延期议案— Metal Sky保荐机构、董事及高级管理人员的权益。”

休会提案如获通过，将要求临时股东大会主席（其已同意采取相应行动）将临时股东大会延期至更晚的日期，以允许进一步征集代理。休会提案将仅在活动中提交给我们的股东，根据制表的投票结果，在临时股东大会召开时没有足够的票数来批准提案1、2和3。如果延期提案未获得我们股东的批准，则同意临时股东大会主席不得将临时股东大会延期至更晚的日期，根据表格中的投票结果，在临时股东大会召开时没有足够的票数来批准提案1、2和3。

所需投票

在临时股东大会上出席（亲自或委托代理人）并就休会提案进行投票的公司普通股过半数票的赞成票将被要求指示临时股东大会主席在必要时将临时股东大会延期至一个或多个日期，以便在根据临时股东大会召开时的列表投票结果没有足够票数批准提案1、2和3的情况下，允许进一步征集和投票代理人。弃权将不会对批准本次休会提案产生任何影响。由于这一提案并非“例行”事项，券商将不得对这一提案行使酌情投票权。

董事会的建议

董事会建议您对延期提案投“赞成票”。

日期、时间和地点。Metal Sky Star股东特别大会将于2025年12月30日[ ]香港时间[ ]举行，地点为Han Kun Law Offices LLP，地址为香港皇后大道中15号置地广场告士打塔43楼。

投票权；记录日期。如果您在临时股东大会记录日期2025年12月3日收市时拥有Metal Sky Star普通股，您将有权在临时股东大会上投票或直接投票。对于您届时拥有的每股Metal Sky Star股份，您将对每项提案拥有一（1）票表决权。Metal Sky Star权利及认股权证不附带投票权。

需要投票。持有至少三分之二（2/3）公司已发行及已发行普通股并有权投票出席（亲自或委托代理人）临时股东大会并就延期议案（议案1）投票的持有人的赞成票。弃权，这不是投的票，对批准这项提案没有任何影响。

根据信托协议，批准信托修订建议需要至少65%的公司已发行及已发行普通股的赞成票（亲自或委托代理人）。弃权将与投票“反对”信托修正提案（提案2）具有同等效力。

出席（亲自或委托代理人）于临时股东大会并获投票的公司已发行及已发行普通股的简单多数赞成票将须批准休会议案（议案3）。只有在股东特别大会上没有足够票数赞成或以其他方式与批准其他提案有关的情况下，才会将休会提案提交表决。弃权，这不是投的票，对批准这项提案没有任何影响。

由于议案1、2、3属于“非全权委托”项目，券商将不得对议案1、2、3行使全权委托表决权。

于记录日期收市时，Metal Sky Star的已发行及流通普通股为3,265，523股，其持有人各有权对每项提案投一（1）票。

如果您不希望延期提案或信托修订提案获得通过，您应该对此类提案投反对票。

投票表决您的股份—登记在册的股东

如果你是记录股东，你可以通过邮件、互联网、电子邮件或传真投票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

邮寄投票。您可以通过在提供的已付邮资信封中填写、签名、约会并退回随附的代理卡来投票您的股份。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中寄回，您即授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在临时股东大会上投票表决您的股份。如果您签署并交还代理卡，但没有给出如何投票您的股份的指示，您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会建议对延期提案投“赞成”票、对信托修订提案投“赞成”票、对延期提案投“赞成”票。

网络投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东，可以通过访问代理卡上的网址并输入您的代理卡上包含的选民控制号码，通过互联网进行投票。

以电子邮件或传真方式投票。如有需要，您可按照代理卡上提供的说明，通过电子邮件或传真进行投票。

投票表决你的股份—实益拥有人

如果你的股份以你的经纪人、银行或其他代理人的名义登记，你就是这些股份的“实益拥有人”，这些股份被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了该组织提供的代理卡和附有这些代理材料的投票指示，而不是直接来自Metal Sky Star。只需填写并邮寄代理卡，确保您的投票被计算在内。你也可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票表决你的股份。大量银行和券商提供互联网和电话投票。如贵行或经纪行未提供网络或电话投票信息，请在提供的回信、已付邮资信封内填写并寄回您的代理卡。要在临时股东大会上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前注册参加。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取合法代理表格。

代理人；董事会征集。董事会正在就批准在临时股东大会上提交给股东的提案的提案征集您的代理。对于是否应该选择赎回你的股份，目前没有提出建议。代理人可以亲自或通过电话征集。如果您授予代理，您仍然可以撤销您的代理并在临时股东大会上在线投票您的股份。

我们已聘请Advantage Proxy，Inc.（“Advantage Proxy”）协助我们征集代理。如您对如何就您的股份投票或指挥投票有疑问，可致电（877）870-8565（免费电话）与Advantage Proxy联系。该公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元的费用和开支，用于其与特别股东大会有关的服务。

下表列出了截至登记日有关Metal Sky Star普通股实益拥有权的某些信息：

截至记录日期，共有3,265，523股普通股。除非另有说明，表中所列的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

2021年7月5日，我们的保荐人购买了总计1,437，500股创始人股票，总购买价格为25,000美元，约合每股0.02美元。2021年9月26日，公司以2.5万美元回购了全部1,437，500股创始人股票，并以2.5万美元向我们的保荐人重新发行了2,875，000股股票。

我们的保荐人以每单位10.00美元的价格在与我们的首次公开发行结束同时完成的私募中购买了总计330,000个私募单位。每份单位由一份定向增发股份、一份定向增发权证和一份定向增发权组成。每份私募认股权证赋予持有人在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但可按此处规定进行调整。每份定向增发权在其初始业务合并完成时转换为一股普通股的十分之一（1/10）。除某些有限的例外情况外，私募单位（包括标的证券）不得由其转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

就完成首次公开募股而言，我们与保荐人签订了一份行政服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

2021年6月15日，公司向保荐人发行了一份无担保本票，据此，公司可借入最高本金总额为300,000美元的贷款。2021年12月15日，公司修订本票以延长到期日。本票不计息，于（i）2022年3月31日；或（ii）完成首次公开发售之日（以较早者为准）支付。截至2023年6月30日，本票项下到期及欠本金额为零，已于2022年4月5日付清。2023年1月3日，公司向M-Star Management Corporation发行本金不超过1,000，000美元的本票（“本票”），据此，保荐人应向公司贷款不超过1,000，000美元，以支付延期费和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取资金383,333美元并存入信托账户，以将公司完成业务合并的期限延长一个月至2023年2月5日。383,333美元的延期费相当于每股公共股份约0.033美元。票据不计利息，须于（a）2023年12月31日；或（b）公司首次业务合并完成日期（以较早者为准）全数偿还。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的免于登记的规定进行的。从2023年2月开始，由于赎回了5,885，324股公众股，延期费变为187,155美元。2023年4月18日，公司修订并重述本票（“第一次修订本票”），以便将可用本金金额从1,000，000美元增加到2,500，000美元，并将还款期限更改为在公司初始业务合并完成之日全额偿还。随后，公司于2023年12月22日进一步修订和重述第一次修订本票（“第二次修订本票”），以将可用本金金额从2,500，000美元增加至3,000，000美元。2025年8月4日，公司修订并重述了第二次修订本票（“第三次修订本票”），以便将可用本金金额从3,000，000美元增加到4,500，000美元。

截至2024年9月30日和2024年12月31日，保荐本票余额分别为3,112，403美元和2,822，403美元。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成一个初始业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。高达1,500，000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位（例如，如果1,500，000美元的票据如此转换，将导致持有人被发行150,000股普通股、150,000份权利和150,000份认股权证以购买150,000股），由贷方选择。这些单位将与向初始持有人发行的配售单位相同。我们的高级职员和董事的此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，以反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

创始人股份、私募单位和可能在转换流动资金贷款时发行的单位（以及私募单位和流动资金贷款的任何基础证券）的持有人有权根据我们在首次公开发行生效日期签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们对此类证券进行转售登记。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的登记报表，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

根据SEC的规定，允许向其股东提供通讯的Metal Sky Star及其代理人向共享同一地址的两名或多名股东提供一份Metal Sky Star的委托书。根据书面或口头请求，Metal Sky Star将向位于共享地址且希望将来收到此类文件单独副本的任何股东交付一份代理声明的单独副本。收到该等文件多份副本的股东，可能同样要求Metal Sky Star日后交付该等文件的单份副本。股东可将其要求通过致电或致函Metal Sky Star方式通知Metal Sky Star，电话号码为：Metal Sky Star的主要行政办公室，地址为221 River Street，9th Floor，Hoboken，New Jersey，电话：201-721-8789。

根据《交易法》的要求，Metal Sky Star向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。Metal Sky Star以电子方式向SEC提交其报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上查阅有关Metal Sky Star的信息。

本代理声明描述了作为本代理声明附件所附的相关合同、展品和其他信息的重要要素。本代理声明中包含的信息和声明在所有方面均通过参考作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本进行限定。

您可以免费获得这些额外信息，或本委托书的额外副本，您可以通过以下地址、电话或传真号码与我们联系，询问您对此处所述提案可能有的任何问题：

Metal Sky Star Acquisition Corporation

河街221号，9楼，

新泽西州霍博肯

201-721-8789

为了在临时股东大会召开之前及时收到文件，您必须在2025年12月23日之前提出您的信息请求。

Metal SKY STAR ACQISITION CORPORATION（“公司”）

公司股东之决议

提案1 –延期提案

对经修订和重述的Metal Sky Star Acquisition Corporation并购AA进行修订，删除第36.2条全文，代之以如下内容：

“36.2如果公司未在2026年1月5日（“截止日期”）前完成其初始业务合并，公司可以但没有义务将完成业务合并的期限延长至多十二（12）次，每次延长一个月（“延期”），从2026年1月5日至2027年1月5日（“延期日期”），但前提是如果公司行使延期，保荐人或其指定人或受让人应为每次延期向信托账户存入15,000美元。倘公司未能于延长日期前完成业务合并，则该等失败将触发公众股份的自动赎回（自动赎回事件），而公司董事须采取一切必要行动（i）在合理可能范围内尽快但其后不超过十（10）个营业日，以按比例按每股金额相等于适用的每股赎回价格以现金赎回公众股份或向公众股份持有人分配信托账户；及（ii）在切实可行范围内尽快，停止所有业务，但作出该等分派及任何其后清盘公司事务的目的除外。在发生自动赎回事件时，只有公众股持有人才有权就其公众股从信托账户获得按比例赎回分配。”

拟议的信托修正案

[ ], 2025

自2025年12月30日起，由开曼群岛公司（“公司”）、Wilmington Trust、National Association、National Banking Association（“受托人”）以及VStock Transfer LLC作为公司证券（“VStock”）的转让代理，对《投资管理信托协议》进行本次修订（本次“修订”）。本修订中包含但未在本修订中具体定义的大写术语应具有本协议各方于2023年10月31日、2024年11月12日和2025年4月2日修订的日期为2022年3月30日的某些投资管理信托协议（“信托协议”）中赋予此类术语的含义。

然而，《信托协议》第6（c）节规定，《信托协议》第1（i）节只能在获得当时作为单一类别共同投票的公司已发行普通股的百分之六十五（65%）的赞成票持有人的同意（“股东的同意”）后才能修订；

然而，公司取得股东同意批准本修订；及

然而，各方希望按照本协议的规定修订信托协议。

现，因此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：

然而，公司完成业务合并的能力可延长至多十二（12）个额外增量，每个增量为一个月，直至2027年1月5日，但须由保荐人（或其指定人员或关联公司）向信托账户支付每一个月的延期金额等于15,000美元（“每月延期付款”），并且应将哪些每月延期付款（如有）添加到信托账户中。

然而，于2025年12月30日，公司股东批准将完成初步业务合并的截止日期由2026年1月5日延长至2027年1月5日；及

（i）仅在（x）收到且仅在（x）后两个营业日内开始清算信托账户（“终止函”），该函件的格式与本协议所附的格式大致相似，为（适用的）附件 A或附件 B（如适用），由授权代表（定义见下文）代表公司与公司和VStock协调，并完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未发放给公司以支付任何税款（扣除任何应付税款，减去可能发放给公司以支付解散费用的最多50,000美元的利息），仅按照终止函和其中提及的其他文件中的指示，或（y）在（1）2027年1月5日中较晚的日期；以及（2）公司股东根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能批准的较晚日期，如受托人未在该日期前收到终止通知书，在此情况下，信托账户应按照作为附件 B所附终止通知书及信托账户内财产规定的程序进行清算，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未发放给公司以支付任何税款的利息（扣除任何应付税款，减去可能发放给公司以支付解散费用的最多50,000美元的利息），应分配给VStock记录中反映的截至该日期登记在册的公众股东；但是，前提是，如果受托人收到的终止信函的格式与本协议中的附件 B基本相似，或如受托人因在本条第1（i）款（y）项指明的日期前仍未收到该等终止通知书而开始清算该财产，则受托人须保持该信托账户的开放状态，直至该财产分配予公众股东之日后十二（12）个月；

2.1.继任者。本修订的所有契诺及条文由公司或受托人作出或为公司或受托人的利益而作出，均对其各自的准许继任人及受让人具有约束力及适用性。

2.2.可分割性。本修正案应视为可分割，本修正案任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本修正案或本修正案任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议各方打算作为本修正案的一部分，增加一项条款，在条款方面与可能且有效和可执行的此类无效或不可执行的条款类似。

2.3.适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖、解释和执行。

2.4.同行。本修正案可以几份正本或者传真相对应的文书来执行，每一份文书构成一份正本，合计只构成一份文书。

2.5.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响对其的解释。

2.6.全部协议。经本修正案修改的信托协议构成各方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的书面或口头、明示或默示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，所有该等先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺在此被取消和终止。

[要关注的签名页]

作为证明，自上述第一个日期起，双方已正式执行本修正案。

代理卡的形式

金属天空之星收购公司

河街221号，9楼，

新泽西州霍博肯

201-721-8789

股东特别大会

2025年12月30日

你的投票很重要

在这里折叠和分离

本次代理由董事会为将于2025年12月30日召开的股东特别大会征集

下列签署人，撤销任何先前与该等股份有关的代理，兹确认已收到日期为2025年[ ]日的通知及代理声明，内容与将于2025年12月30日[ ]日在香港时间[ ]日举行的股东特别大会及其任何续会（“股东特别大会”）有关，地址为香港皇后大道中15号置地广场告士大厦43楼Han Kun Law Offices LLP的办公室，并特此委任Wenxi He为以下签署人的代理人，全权委任其替代人，并在此授权她代表并投票于以所提供名称登记的Metal Sky Star Acquisition Corporation（“公司”）的所有普通股，以下签署人有权在临时股东大会上投票，行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示对本代理声明中提出的提案进行投票或采取以下行动。

这一代理，在执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这个代理将被投票“支持”提案1、2和3。

董事会建议对提案1、2、3投“赞成”票。

建议1：延期建议

以特别决议修订经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，将公司完成企业合并的日期最多延长十二（12）次（“延长日期”），每次延长额外一个月期间（每次“延长”），由2026年1月5日至2027年1月5日，并减少延长该期间的费用金额，通过修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，删除现有的第36.2条，并以随附的代理声明附件A中规定的格式以新的第36.2条取代。

建议2：信托修订建议

以特别决议修订经2023年10月31日、2024年11月12日及2025年4月2日修订的日期为2022年3月30日的投资管理信托协议（“信托协议”），由Metal Sky Star、作为受托人的Wilmington Trust，N.A.与VStock Transfer LLC签署，以反映延期建议，方法是向信托账户存入每延期一个月15,000美元（“延期付款”）。

建议3：休会建议

以普通决议指示临时股东大会主席在必要时将临时股东大会延期至一个或多个日期，以便在根据临时股东大会召开时的表格投票结果没有足够票数批准提案1、2和3的情况下，允许进一步征集和投票选举代理人。

请注明您是否有意参加本次会议☐ Yes ☐ No

股东签字

股东签字

签名应与此处打印的姓名一致。以一人以上名义持股的，各共同所有人应当签字。被执行人、管理人、受托人、监护人、代理律师应当注明签字身份。律师应提交授权委托书。

请签署、注明日期并将信封中的代理退还给VStock Transer LLC。这一代理将按照被签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票“支持”提案1、2和3中提出的提案，并将授予酌处权，对在特别大会或其任何休会或延期之前可能适当出现的其他事项进行投票。此代理将撤销您签署的所有先前代理。

请在随附信封内填写完整、注明日期、签名并及时返回。