美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月17日
California Bancorp
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(510) 457-3737
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票 |
2024年7月17日，California Bancorp（“公司”）召开特别股东大会（“特别会议”），根据公司与SCB于2024年1月30日订立的合并及重组协议及计划（“合并协议”）所载的条款及条件，审议有关公司与Southern 加利福尼亚银行（“SCB”）的建议合并（“合并”）的若干提案。
在特别会议上，公司股东对下列提案进行了投票，每一项提案均在公司于2024年6月7日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明中进行了描述：
1.批准合并协议的主要条款及合并协议所拟进行的交易，包括合并（「合并建议」）；及
2.批准特别会议的休会或延期（如有需要或适当），包括征集额外代理人以批准合并及合并协议（“休会提案”）。
截至特别会议记录日期2024年5月31日收市时，公司共有8,470，724股已发行普通股，无面值（“普通股”），每一股均有权就适当提交特别会议的每一事项投一票。在特别会议上，共有5,927，222股普通股，约占已发行并有权投票的普通股股份的70.0%，亲自或通过代理人出席，构成开展业务的法定人数。
投票结果
提案1 –合并提案
股东投票通过合并议案。表决结果如下：
| 投票支持 |
投票反对 |
弃权 |
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| 5,842,913 | 82,834 | 1,475 |
提案2 –休会提案
股东投票通过了休会提案。表决结果如下：
| 投票支持 |
投票反对 |
弃权 |
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| 5,772,108 | 151,079 | 4,035 |
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| 项目8.01 | 其他活动 |
2024年7月18日，公司与SCB发布联合新闻稿，宣布股东批准合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本报告后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| 附件 没有。 |
说明 |
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| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2024年7月18日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件 | |
前瞻性陈述
本通讯可能包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、预期、预测和关于拟议合并的好处、合并完成时间的陈述，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“目标”等词语或类似表达方式，或未来或条件动词，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或类似变体来识别。这些前瞻性陈述旨在受制于1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港。
可能导致或促成与前瞻性陈述中或暗示的结果不同的因素包括但不限于任何事件的发生，可能导致SCB或公司有权终止其关于合并的协议的变化或其他情况；可能对SCB或公司提起的任何法律诉讼的结果；延迟完成合并；未能及时或完全满足合并的任何条件；成功完成SCB和公司的合并和整合的能力；成本高于预期；成本节约低于预期；经济状况的变化；风险合并扰乱了SCB、公司或两者的业务；难以留住高级管理层、员工或客户；银行倒闭或其他银行的其他不利发展对投资者关于银行稳定性和流动性的一般情绪的影响；以及可能影响SCB和公司未来业绩的其他因素。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在SCB截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到，该报告已在美国证券交易委员会（“SEC”）存档，并可在SCB网站www.banksocal.com的“投资者关系”部分查阅，该公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已在SEC存档，可在公司网站www.californiabankofcommerce.com的“投资者关系”部分查阅，以及SCB和公司向SEC提交的其他文件。投资者可以在其网站www.sec.gov上免费获得这些文件和向SEC提交的其他文件的副本。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除联邦证券法要求外，SCB和公司均不承担更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| California Bancorp | ||||||
| 日期：2024年7月18日 | 签名： | Thomas A. Sa |
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| Thomas A. Sa | ||||||
| 总裁、首席财务官兼首席运营官 | ||||||
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