EX-10.1 2 HMY-20250320xex10d1.htm EX-10.1

附件 10.1

分居协议

本分立协议（“协议”）由Jeffrey Dierks（“高管”）与Harmony Biosciences Holdings, Inc.、Harmony Biosciences，LLC和Harmony Biosciences Management，Inc.（统称“公司”）订立，自2025年3月20日（“生效日期”）起生效。

过渡和分离.

（a）自生效日期起至2025年3月31日（“离职日期”及该期间，“过渡期”），执行人员应继续受雇于公司，担任公司首席商务官，条款载于本协议。本协议各方承认并同意，自生效日期起生效，执行人员与公司之间日期为2017年9月7日的若干要约函（“要约函”）将终止，公司在此项下不再承担任何义务。行政长官同意，在离职日期之前，行政长官将继续按行政长官职位通常和惯例的合理预期为公司履行其职责、责任和职能，并且不会从事除行政长官目前的外部活动之外的任何其他雇佣、职业、咨询或其他商业活动，包括公民、慈善和行业活动。

Compensation.

(a)在过渡期内，以行政当局继续遵守限制性公约（如定义下文）：

（一）执行人员应继续领取其自生效之日起生效的基薪，应付款项在依循与的公司的正常工资单实践，从的有效日期通过分离日期；

（二）发行在外的公司限制性股票单位奖励及期权奖励（统称“公司股权奖励"）自生效日期起由执行人员持有，将根据其条款在过渡期内继续归属（并变得可行使，如适用）；及

（三）行政人员应继续有资格参与公司为其处境相似的雇员不时维持的福利计划、计划和安排，与其条款一致，因此这些计划、计划和安排可能会不时修改至时间。

(b)高管承认并同意，高管没有资格获得公司股权或基于股权的奖励。此外，高管承认并同意，高管不应有资格就公司2025财年的任何部分获得年度奖金，相反，第3（c）节中所述的现金遣散费部分基于与公司2025财年相关的高管目标年度奖金的三个月的金额年。

与就业.

(a)终止.特此确立的雇佣关系自离职之日起自动终止。本协议双方承认并同意，自的

离职日期，执行人员应被视为已辞去在公司担任的所有职务和董事职务。

(b)应计债务。一旦行政人员因任何原因离职，公司将在离职日期后30天内向行政人员支付（i）所有应计工资或小时工资（如适用），如公司适用政策要求，则支付至离职日期的所有应计未用假期/带薪休假；以及（ii）根据公司政策，在离职日期前由行政人员支付的任何未偿还的业务费用（统称"应计债务”).此外，在离职日期之后，执行人员有权保留或接收任何既得金额到期到行政人员下任何雇员惠益计划，程序或政策的公司，包括401（k）和不合格的退休储蓄计划，在任何情况下均根据适用的计划、计划或政策的条款和条件。除本协议明文规定外，公司不应承担进一步的义务，执行人员也没有进一步的权利或权利获得任何付款或其他解雇福利。为免生疑问，除下文第3（c）条另有规定外，截至离职日期，行政人员应没收截至离职时仍未归属的任何公司股权奖励（或其部分）日期。

（c）过渡期届满的义务.考虑到、并在（i）执行人员继续遵守本协议（包括限制性契约）和（ii）执行人员执行并向公司交付基本上采用作为Harmony Biosciences，LLC分离计划（“发布”) 上或内 21 天以下的分离日期，和不撤销的这样的发布（x）公司须向执行人员支付相当于476,215美元的款项，在该批款生效日期后60天内或以一笔总付现金支付（以下简称“发行生效日期"）；及（y）授予执行人员的每项公司股权奖励，如截至离职日期仍未完成且未归属，则该公司股权奖励中本应在2025日历年归属的部分，如执行人员在公司继续受雇或服务至12月31日，则应在发布生效日期加速归属， 2025.

（d）其他终止。尽管有上述一般性规定，如果公司因故（定义见下文）终止执行人员的雇用或执行人员终止他的就业为任何或无原因，在每个案例，先前到的分离日期，行政人员不得被符合条件为或有权到接收的遣散费福利一套向前在科 3（c）。为目的的本协议，“原因”指发生以下任何一种情况：（i）行政人员实施导致或意图导致行政人员获得物质利益或个人致富的不诚实行为，或已经或打算对公司的声誉或业务产生重大不利影响；（ii）行政人员实施一项或多项欺诈行为、重大过失或构成重罪的罪行（与机动车辆的操作有关的除外），或行政人员对起诉书（或其程序上的等同物）定罪，或就重罪（相当于重罪）或监禁一年或一年以上是可能的惩罚的任何其他罪行提出有罪认罪或无竞争抗辩；（iii）行政人员严重违反任何限制性、不竞争行为，或相似盟约描述在这个协议或在任何就业协议或其他书面协议或政策有关到高管的服务与的公司；（四）高管的重复拒绝或失败到执行具体指令的的公司或任何军官或雇员到谁行政人员在此类指令与行政部门职责和责任的范围和性质一致的情况下进行报告作为安雇员或服务提供者的的公司，包括高管的不服从和/或严重违反公司道德或商业行为政策。

（e）归还公司财产.行政长官同意，他应在过渡结束前期间，或在任何其他时间作为要求由的公司，回归到的公司全部文件

公司及其关联公司（及其所有副本）以及行政人员拥有、保管或控制的所有其他公司或公司关联财产。此类财产包括但不限于：（i）任何行政人员知道的任何类型的材料包含或体现公司或公司关联公司的任何专有或机密信息（及其所有复制品），（ii）便携式电子设备（包括但不限于平板电脑），除非双方另有约定，信用卡、入境卡、身份识别徽章和钥匙，以及（iii）任何通信、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、程序、计划、提案、财务文件或与客户有关的任何其他文件、业务计划、营销策略，公司或其任何关联公司的产品和/或工艺以及从公司或其任何关联公司收到的有关第三方的任何信息。尽管有上述规定，应允许执行人员保留其联系人、日历和个人通信以及为准备个人纳税申报表而合理需要的任何信息，在每种情况下，只要这些项目不包含公司的机密或专有信息。

4.预扣款项和其他扣除.本协议项下应付予执行人员的所有补偿，须按公司根据法律、政府法规或订单。

5.保修.执行人员承认，在收到应计债务和的付款一套向前在这里，行政人员有（一）收到全部金钱和其他福利到期到执行为 a 结果的他的就业与和分离从的公司，和（二）无对，标题或利息在或有权获得本协议规定以外的任何其他付款或利益。行政长官还表示，他没有遭受过他以前没有向公司。

6.保密资料的保护.如下文进一步详述，Executive承认Executive已获得并收到有关Company Group（定义见下文）的机密和专有信息（“机密资料”）同时为公司工作。除了作为一套向前在科 8, 和在加法到高管的义务下任何适用于执行人员的限制性契约，执行人员同意不使用或披露机密信息。行政长官还同意，他在受雇于公司期间的任何时候可能在其中发挥开发或创造作用的所有知识产权仍为公司、其关联公司和子公司的财产（统称为“公司集团”).

7.限制性盟约. 尽管任何事到的相反包含在此，双方承认并同意本第7节、本协议第6和9节以及高管与公司或其关联公司之间的任何书面协议中包含的限制性契约，包括关于不竞争、不招揽、合作和不贬低（统称，的 “限制性盟约”) 应保持在全力和效果在根据其条款，执行人员应继续受其条款约束。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议各方承认并同意，公司与行政人员于2017年10月3日签署的（i）若干雇员保密及发明转让协议所载的限制性契诺及第4.2（"竞业禁止”), 4.5 (“不丢脸”) 而且，完全与尊重到的竞业禁止规定，科 4.10 (“强制执行 竞业禁止、不邀约及保密契约"）的Harmony Biosciences，LLC分离计划，现分别以引用方式整体并入，比照，并就本条例而言构成“限制性契约” 协议。

8.例外.尽管上述或其他条文的概括性这个协议，什么都没有在这个协议应限制行政人员从： (a) 备案 a 充电或向平等就业机会委员会投诉（“经济及社会理事会”）或任何类似的州或地方政府

代理或委托；但条件是，在适用法律允许的最大范围内，高管释放并放弃高管就任何此类事项获得损害赔偿或其他救济的权利；（b）向任何联邦、州或地方政府机构（包括但不限于平等机会委员会、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国国家劳资关系委员会或美国司法部）报告、与其沟通、与其合作、向其提供信息或从其获得任何金钱奖励或赏金，而无需通知公司；（c）根据法院命令作证，传票，或行政机构或立法机构的书面请求，或作出法律、法规或法律程序要求的任何如实陈述或披露；（d）行使行政人员根据《美国国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利；（e）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视或行政人员有理由认为非法的任何其他行为。此外，Executive承认，公司已就2016年美国《捍卫商业秘密法》的豁免条款提供了执行通知，其中规定：“（1）个人不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露的商业秘密，或向律师及仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出的，如该文件是盖章提交的；及（2）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果个人（a）将任何载有商业秘密的文件盖章提交，（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。”

9.进行中合作. 受试者到科 8, 行政人员同意到合作与公司及其关联公司未来将就与执行人员知情或负责的事项有关的任何未决或随后提起的诉讼、索赔或其他争议。在不限制上述规定的情况下，行政部门同意（a）就本规定范围内的任何项目在相互方便的时间和地点会见代表、律师或其他指定人员，以及（b）就此向任何法院、机构或其他裁判机构提供如实证词。公司将向执行人员偿还与所述请求的合作有关的合理时间和费用在这个科 9. 在的事件那你是传唤由 a 第三次党或被罢免在 a 法律事项相关到你的就业与的公司，的公司将考虑 a 可能联合防御或联合代表安排，如适用，由公司。

10.

代码第409a节.

(a)在适用的情况下，本协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他此类指导（统称，“第409a款”).尽管本协议有任何相反的规定，如果在生效日期之后，公司确定根据本协议应付的任何补偿或利益将受第409A条的约束，公司可以通过对本协议的此类修订或采用其他政策或程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取公司认为必要或适当的任何其他行动，以保持根据本协议应付的补偿和利益的预期税务处理，包括但不限于旨在（i）豁免补偿和福利应付款项下这个协议从科 409A，和/或（二）遵守与的要求第409a条，但条件是，本第10条不会、也不应被解释为产生任何义务上的部分的的公司到采纳任何这样的修正，政策或程序或到采取

任何其他此类行动。在任何情况下，公司、其关联公司或其各自的任何高级职员、董事或顾问均不得对根据第409A条或州或当地法律的任何相应规定征收的任何税款、利息或罚款承担责任。

(b)任何右下这个协议到 a 系列的分期付款付款应被被视为一系列单独付款的权利。受第409A条规限的任何须在发生付款事件（例如离职）的日历年之后的一个日历年执行和/或撤销的豁免和释放的付款，应仅在考虑期结束的日历年开始付款，或在适用的情况下，视需要在遵守第409A条的情况下，在解除撤销期结束的日历年开始付款。根据本协议在离职时支付的受第409A条规限的不合格递延补偿的所有款项只能在行政人员“离职”时支付（在第409A条的含义内）。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司确定在本协议中指明的时间或时间支付此类金额将是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的禁止分配，则在执行人员与公司“离职”后的六个月期间内不得向执行人员支付任何补偿或福利（在第409A条的含义内）。如任何该等款项的支付因先前的句子，然后上的第一商业天以下的结束的这样的六个月期间（或这样的较早日期上哪个这样的金额能被已付款下科 409A 没有产生的在 a 禁止分配，包括因高管去世），公司应一次性向高管支付相当于在此期间本应支付给高管的累计金额（不计利息）。

11.违约.如果高管严重违反限制性契约，任何优秀的义务的的公司本协议下应终止，和的公司的盟约本协议应被视为无效整个。

12.管治法.本协议应根据佛罗里达州的法律解释，包括程序和实质性的。

13.豁免.未能强制执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该条款或影响本协议的有效性或任何一方强制执行本协议的权利协议。

14.标题.本协议中的标题仅为方便起见而提供，并不旨在成为本协议的一部分，也不影响或改变本协议的解释或含义协议。

15.可分割性.如本协议的任何句子、短语、章节、分节或部分是找到了到被非法或无法执行，这样的行动应不是影响的有效性或可执行性的剩余句子，短语，板块，小节或份量的这个协议，哪个应保持完全有效和可强制执行。

16.转让.本协议是针对执行人员的个人协议，未经公司事先书面同意，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由执行人员转让。本协议应对执行人员的法定代表人有利，并可由其强制执行。本协议对公司及其各自的继承人和分配。

17.歧义.双方均参与了本协议的谈判，因此，理解并同意将歧义解释为反对的一般规则的

起草人不适用于本协议。如果发现本协议的任何语言含混不清，每一方应有机会就任何此类含混不清的语言提出有关各方的实际意图的证据。

18.整个协议/修订.本协议（包括此处的证物），构成双方关于本协议标的的全部约定。所有先前的讨论和谈判已经并将被并入本协议（包括要约函，但不包括任何证明公司股权奖励和任何限制性契约的授予协议），并被本协议所取代。Executive承认并同意，自生效之日起，Executive不得参与Harmony Biosciences，LLC分离计划下的任何付款或利益，也不得拥有任何权利、所有权或利益。除非执行人员和公司授权代表书面签署，否则本协议的任何修订均无效。

19.对口单位.本协议可在若干对应方执行，每一方应视为正本，但所有这些共同构成一份相同的协议。

20.与律师协商.高管承认（a）高管已彻底阅读和考虑过全部方面的这个协议，那行政人员了解全部其规定，且该执行人员自愿订立本协议，（b）他已就本协议的谈判和执行由他自己选择的独立律师代表，或有机会由他自己选择的独立律师代表，并已被公司告知这样做，以及（c）指其已阅读及了解该协议，充分意识到其法律效力，并已根据自由订立上他的自己的判断。没有限制的概括性的的前述，行政人员承认他有机会就本协议对他的税务后果向他自己的独立税务顾问进行咨询，并且他完全依赖于他的独立顾问的建议目的。

21.争议解决.在法律允许的最大范围内，公司和高管同意放弃其在法庭上寻求补救的权利，包括任何接受陪审团审判的权利。公司和执行人员同意，他们或他们的子公司、关联公司或相关实体产生出了的，有关到或在连接与这个协议将被解决了在按照两步纠纷解决程序，涉及：（1）第一步：非约束性调解，以及（2）第二步：根据《联邦仲裁法》、9 U.S.C.第1节等，或州法律进行具有约束力的仲裁，以适用者为准。本协议项下的任何此类调解或仲裁应以任何法院和形式进行同意了上由的当事人或者，在的缺席的这样的安协议，下的赞助的卡纸（f/k/a司法仲裁及调解处）（“卡纸“）根据其当时现行的JAMS就业仲裁规则和程序（其副本可通过JAM网站www.jamsadr.org查阅）（the”JAMS规则”).尽管《JAMS规则》中有任何相反的规定，调解过程（第一步）可由争议的任何一方在向另一方发出其希望终止的通知后终止的调解和继续到的步长 two 仲裁；前提是，然而，那都不党可以在与调解人进行至少一（1）次调解会话之前，如此终止调解过程。当事人成功达成相互同意的解决纠纷结果的，不得就某一争议提起或发生仲裁的第一步调解。调解会议以及（如有必要）仲裁听证会应在宾夕法尼亚州费城或双方共同同意的任何其他地点举行。仲裁（如争议未通过调解解决）将按照《JAMS规则》的规定，由JAMS单一仲裁员进行，由当事人相互选择。如果法律要求，公司将负责JAMS费用，包括调解员和仲裁员的费用，否则双方将分担此类费用平等。 The 公司和行政人员同意那的仲裁员应申请的实质性法律的

佛罗里达州对所有州法律主张和联邦法律对任何联邦法律主张，该发现应根据JAMS规则或仲裁员确定的法律允许的其他情况进行。仲裁员的裁决应包括一份书面陈述，说明每一项索赔的处置情况以及每一项索赔所裁定的任何救济（如果有的话）。公司和执行人员理解，根据州和联邦法律，上诉或寻求修改仲裁员的任何裁决或裁决的权利受到限制。仲裁员作出的任何裁决将是最终的和具有约束力的，并且可以在作出裁决时或法律另有规定时在宾夕法尼亚州费城的任何有管辖权的法院对其作出判决。本协议所载的任何规定不得限制任何一方当事人向法院寻求临时禁令救济。仲裁员无权裁定超出补偿性损害赔偿的损害赔偿，每一方当事人不可撤销地放弃超出补偿性损害赔偿的任何损害赔偿。对任何仲裁裁决的判决可以进入任何具有其管辖权的法院，并且当事人同意位于宾夕法尼亚州联邦的任何具有管辖权的法院的管辖权。

22.通告.本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应以快递或其他贴身服务方式（包括以国家认可的快递服务或专业信使服务方式）送达，或以电子邮件发送并同时邮寄头等舱，邮资预付，以挂号信方式发送，要求回执，在所有情况下均为地址到：

If to Executive：at Executive’s latest address on the records of the company

If to the company：

Harmony Biosciences Management，Inc. 630 W. Germantown Pike，Suite 215 Plymouth Meeting，PA 19462

注意：总法律顾问及公司秘书

所有通知、请求和其他通信，以书面收到、确认或其他实际收到或送达地址的证据为证，视同于实际收到或送达之日发出。以电传方式送达的，应当在其后三个工作日内，按上述方式，亲自送达或者挂号信、挂号信、挂号信送达。本协议的任何一方可不时藉按上述规定送达的书面通知指定一个不同的地址或一个不同的或额外的人，其后所有该等通知或通信将予发出。

【签名页如下】