美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

目前的报告

根据第13或15（d）条）

1934年证券交易法

报告日期（最早事件报告日期） :2020年7月20日

 

 

Global Eagle Entertainment Inc.

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

 

 

 

特拉华		001-35176		27-4757800
（国家或其他管辖 注册成立（法团）		（委员会 文件编号（英文）		（国税局雇主 身份证明编号）

6080Central Drive,Suite1200,Los Angeles,California90045

（主要执行办公室地址,包括邮编）

登记人的电话号码,包括区号:310-437-6000

不适用

（前名称或前地址,如自上次报告后更改）

 

 

如果表格在下面,请检查适当的框。8-K 备案旨在同时履行注册人根据下列任何一项规定所承担的备案义务（见一般性指示A.2.如下:

 

☐

根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425）

 

☐

根据规则征求材料14A-12根据《交易法》 （17CFR 240.14（a）

 

☐

启动前根据规则提交的来文14个D-2（b）根据《交易法》 （17CFR 240.14D-2（b） ）

 

☐

启动前根据规则提交的来文13E-4（c）根据《交易法》 （17CFR 240.13E-4（c） ）

根据该法第12（b）条登记的证券:

 

每个类别的标题		交易符号）		登记的每个交易所的名称
普通股,面值0.0001美元		安特		纳斯达克资本市场

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则中定义的新兴成长公司。12B-21934年证券交易法（240.12B-2在本章中） 。

新兴增长公司

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

项目1.01

达成实质性的最终协议。

信贷协议的第十二项修订

于2020年7月20日,环球鹰娱乐有限公司（ "本公司"或"我们" ）与本公司、其担保人一方（ "担保人" ） 、贷款人一方及花旗银行（N.A. ）作为行政代理人（以该身份称为"行政代理人" ）就信贷协议订立第十二项修订（ "第十二项修订" ） ,该第十二项修订修订该若干信贷协议的条款,日期为2017年1月6日（不时修订、补充或以其他方式修订） ，包括根据第12条修订的"信贷协议" ） ,由公司、在其签署页上指明的担保人、不时向其提供贷款的每一方及行政代理人之间订立。

根据第十二项修订,贷款人已同意豁免遵守（其中定义）自2020年7月20日起至2020年8月1日止的最低流动资金契约。

第十二项修正案以公司支付顾问费用为条件。

重组支持协议

本表格本报告第1.03项所载的资料8-K 在"重组支持协议"的标题下,兹将其作为参考纳入本项目1.01。

 

项目1.03

破产或破产管理。

自愿破产申请

2020年7月22日,该公司和那些在99.1号证物上上市的公司附属公司（连同该公司, "债务人" ）在美国特拉华州地区破产法院（ "破产法院" ）根据美国《破产法》第11章启动了自愿的第11章程序。债务人要求在REGlobalEagle Entertainment Inc.等人的标题下共同管理第11章诉讼（ "第11章案件" ） 。债务人继续经营他们的业务,如"债务人占有"在破产法院的管辖下,并根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令。债务人正在寻求批准各种"第一天"动议,其中载有旨在确保债务人继续其正常课程运作的习惯救济。

有关第11章案件的更多信息,包括查阅破产法院文件,可在https://cases.prime secreter.com/gee网站上查阅,该网站由prime secreter管理,是第三方破产索赔和注意代理。本网站上的资料并不作为参考,亦不构成本表格报告的一部分。8K。

重组支持协议

7月21于2020年,债务人与债权人订立重组支持协议（连同其所有证物及附表,即"RSA" ） ,合计持有首次留置贷款（ "同意首次留置贷款人"或"投资者团体" ）未偿还本金总额的约78.8% 。本协议"重组支持协议"部分中使用但未作其他定义的资本化条款表格8-K 具有RSA中给出的含义。

正如RSA中所设想的,该公司将根据《破产法》第363条,对债务人的业务进行持续经营的出售（或者通过向跟踪马投标者出售,或者根据这一出售程序向跟踪马投标者出售最高或其他最好的出售要约,如果不是跟踪马投标者的话） ,即"出售交易" ） ,这是基于跟踪马投标者来自由投资者集团或按投资者集团的指示组建的实体的出价。（买方）和/或其他共同投资者及/或其各自的指定人士根据条款及根据购买协议（该协议已获公司及同意的第一留置权贷款人同意） （ "跟踪马竞价" ） 。任何此类出售交易都将通过破产法院监督的拍卖程序执行,在破产法院可以提出更高或更好的出价。

RSA还考虑了债务人占有根据信贷协议（定义和描述如下）提供融资,由同意的第一留置权贷款人确定,这将在第11章的情况下为债务人提供至少8000万美元的流动性。登记册系统管理人还设想了一些出口设施,这些设施将在与购买方完成以下进一步说明的销售交易时扩大到购买方。

根据RSA的规定,每个债务人和同意的第一留置权出借人都相互作出了习惯上的承诺。除其他外,债务人已同意寻求执行出售交易和RSA所考虑的其他事项,并满足某些其他契约。同意的第一留置出借人还承诺支持和利用商业上合理的努力采取或不采取某些行动,以推进登记册系统管理人所设想的出售交易和其他事项。RSA还规定,某些同意的第一留置权贷款人也将提供债务人占有根据DIP信贷协议进行融资。

登记册系统管理人和其他交易文件载有第11章案件进展的里程碑（ "里程碑" ） ,其中包括债务人必须取得破产法院的某些命令和完成出售交易的日期。除RSA中规定的其他日期外,协议设想: （i）债务人将提出动议,批准销售交易和相关的投标程序； （ii）破产法院将在申请日期后不迟于五天内订立临时命令,批准DIP信贷协议（ "临时DIP命令" ）和相关信贷安排，及在呈请日期后不迟于40日批准DIP信贷协议及相关信贷安排的最后命令（ "最终DIP命令" ）及在呈请日期后不迟于85日批准卖单,而所有截止日期条件（监管同意及批准除外）的满足须在呈请日期后不迟于100日发生，在每宗个案中,须受根据RSA的条款须经双方同意的第一留置权贷款人延长或放弃该等日期的规限。

登记册系统管理人的每一方均可在某些有限情况下终止协议,除其他情况外,任何债务人均可在下列情况下终止登记册系统管理人:

 

•

董事会经与律师磋商后,决定（i）根据登记册系统管理人履行的义务与其受托责任不一致,或（ii）在履行受托责任以进行替代交易时不一致；

 

•

同意的第一留置出借人未持有第一留置贷款本金总额的至少50.01% ；及

 

•

破产法院的某些行动,包括根据《破产法》第7章驳回第11章的案件或将第11章的案件转换为案件。

同意的第一留置出借人也有具体的终止权,包括与债务人类似的某些终止权。此外,如果在达到该里程碑的规定日期之后没有达到、延长或放弃任何里程碑,则所要求的同意的第一留置出借人可以终止相对于同意的第一留置出借人的RSA。

RSA拟进行的交易及出售交易并无就公司或买方的任何所有权或其他权益提供予公司尚未发行普通股或2035年到期的2.75%可换股优先票据或证券购买协议项下的票据的持有人,亦无公司目前预期公司尚未发行普通股、2035年到期的2.75%可换股优先票据的持有人，或证券购买协议项下的票据将因该等交易而获得任何代价。

除其他条件外,破产管理人计划进行的交易须经破产法院批准。因此,无法保证其中所描述的事务将被完成。

上文对登记册系统管理人和重组条款清单的描述并不完整,并通过参考登记册系统管理人和重组条款清单对其进行了完整的限定8K。

 

项目2.04

触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件。

第11章案件的提交构成违约事件,加速了下列债务文书和协定（ "债务文书" ）规定的义务:

 

•

由本公司、担保人及其一方、贷款人及信用证发行人及其一方及美国花旗银行作为行政代理人修订的日期为2017年1月6日的信贷协议；

 

•

于2018年3月8日经公司、担保人及其各自的买方修订的证券购买协议,内容有关公司的第二份留置票据；及

 

•

日期为2015年2月18日的契约,内容有关公司与美国银行全国协会之间的2.75%可转换优先票据到期2035年,作为受托人。

债务工具规定,由于第11章的情况,根据该条到期的本金和利息应立即到期和支付。由于第11章的情况,任何根据债务文书履行这种付款义务的努力都自动停止,债权人对债务文书的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。

 

项目7.01

条例FD披露。

2020年7月22日,公司发布新闻稿,宣布提交第十一章案件。本新闻稿的副本作为99.2号展览附于此,并作为参考并入本文件。

于2020年7月22日之前,该公司与其若干债权人及其他第三方就有关该公司负债的可能交易进行保密谈判（ "谈判" ） 。与谈判有关,公司向某些此类债权人和第三方提供了有关公司的某些机密和专有信息。在谈判方面,公司同意某些这类债权人公开提供某些信息,包括出售交易的拟议条款,并根据这些协议在本项目7.01中作了披露,作为本报告第99.3项的附件。自这些披露提交给这些债权人和第三方以来,这些披露没有更新,可能没有反映公司当前的状况、期望或评价,并包括许多前瞻性陈述（见下文讨论） 。

本项目7.01所载的资料,包括第99.2及99.3条所载的资料,不得当作就经修订的1934年证券交易法（ "交易法" ）第18条的目的而"提交" ,或以其他方式受该条的法律责任所规限,亦不得当作以提述方式纳入公司根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件，不论在本申请的日期之前或之后作出,亦不论在该等申请中使用任何一般法团语言,但在该等申请中以具体提述的范围内另有明确规定。

 

项目8.01

其他事件。

债务人占有信贷协议

RSA还设想，在临时浸渍令进入后，经破产法院批准，公司及公司的全资境内附属公司作为担保人将订立： （i）一项高级有担保超优先定期贷款债务人占有与花旗银行（N.A. ）的信贷协议（ "DIP信贷协议" ） ,作为DIP代理和托管代理,以及与之相关的贷款方（统称"DIP贷款方" ） ,实质上以附在RSA上的表格D所示的形式。

如果债务人进入DIP信贷协议按建议获得破产法院的批准,DIP贷款人将提供本金总额为8000万美元的高级有担保超级优先的DIP定期贷款融资（ "DIP定期贷款融资" ） ,该贷款将根据Libor利率加10.00%的利率累积利息,利率下限为1.25% 。定期贷款机构有权通过第11章规定的情况获得定期贷款的现金利息支付。定期贷款机制下的付款包括（i）5.00%的保证金付款和（ii）在每种情况下,3.00%的前期付款,在定期贷款的融资日期支付。定期贷款机制下的本金在定期信贷协议下到期日到期。定期贷款安排的预定到期时间为自贷款安排结束之日起六个月,如销售订单已进入,且双方正在等待联邦通信委员会的同意和批准,将在必要的情况下延长30天。

定期贷款机制下的借款将是公司的高级担保债务,由担保债务人根据信贷协议承担的债务的抵押品的超级优先权留置权以及债务人的未支配资产担保。信贷协议包括各种习惯契约,包括一项规定遵守A的契约。13周预算（在允许的差异的情况下） ,与付款和收款预测有关的每周差异测试13周除其他外,与第11章有关的预算和报告要求。DIP信贷协议亦包括一项契约,规定公司须在DIP信贷协议项下的供资日起及之后,维持公司及其附属公司的现金及现金等价物总额不少于20,000,000元。

登记册系统管理人还设想,某些同意的第一留置出借人将按照买方的选择（即"退出机制" ）为一项新的货币信贷融资加上一项信用证融资提供资金,该融资将由买方在出售交易的截止日期（ "截止日期" ）发生。退出机制设想了四年期限,初始利率为Libor加上10.00%和1.25%Libor下限。退出机制将以对买方和任何担保人的所有资产的第一优先权留置为担保,但对被排除在外的资产通常和习惯的例外情况除外。截止日期后,买方将在退出融资机制之间拥有总额不超过4亿美元的债务（加上信用证） ,其中包括2.75亿美元的回购债务（ "回购融资机制" ） ,以及与退出融资机制一起的"Newco融资机制" ） 。回购融资机制设想五年期限,初始利率为Libor加上7.50% ,最低利率为1.25% 。在买方的选择下,如果买方及其附属公司的流动资金在形式上低于4000万美元,最多可获得500bps的利息。实物报酬在回购融资机制结束后的头24个月内。回购融资机制下的借款将由退出融资机制下抵押品的第二优先留置权担保。

定期贷款安排须经破产法院批准,而破产法院目前尚未获得批准。债务人正寻求临时批准定期贷款融资机制,并寻求提供部分定期贷款融资机制,金额不少于$ 。30在破产法院的临时听证会上,有100万人,预计将在申请日之后迅速发生,并正在寻求最终批准,以便在最后听证会上获得定期贷款融资机制下的剩余额度。债务人预计,在破产法院临时批准定期贷款安排后,定期贷款协议将迅速生效。

上述关于DIP信贷协议和Newco设施的描述并不是完整的,而是通过RSA和DIP信贷协议的全文及其证物对其进行了完整的限定8K。

信用证偿还协议

除于临时浸渍令生效后获破产法院批准外,该公司亦预期将与美国花旗银行（Citibank,N.A. ）就临时浸渍令所载条款及条件订立一份高级有抵押超级优先信贷偿付协议（ "L/C偿付协议" ） 。

如果破产法院按建议批准该公司加入信用证偿还协议,发行银行将提供1000万美元（即"DIP L/C融资额度" ）的超级优先信用证融资（即"DIP信用证融资额度" ） ,以提供与DIP L/C融资额度相等的额外信用证融资能力,减去当时由N.N.花旗银行根据信贷协议提供的未偿还信用证的总面值。信用证融资机制的定价与信贷协议下适用于现有信用证的条款基本一致。在申请日之后,根据信用证融资机制发出的新闻信用证将被完全现金抵押。定期贷款融资工具的收益将用作根据定期贷款融资工具发出的申请后信用证的现金抵押品。

上文对信用证偿付协议的描述并不是完整的,而是根据临时订货单中规定的信用证偿付协议的条款和条件对其进行了完整的限定。

资产购买协议

根据RSA的规定,公司、其他债务人和同意的第一留置出借人已就公司与买方订立的资产购买协议（ "资产购买协议" ）的形式达成协议。根据《资产购买协议》的条款,债务人将同意向买方出售其全部资产（ "资产" ,以及此种出售,即"出售" ） ,而买方将同意向债务人承担某些特定的负债（ "承担的负债" ） 。

资产购买协议项下的购买价格将包括: （a）根据《破产法》第363（k）条,针对（i）截至资产购买协议所设想的交易结束时债务人根据第一留置贷款所欠债务的100% （ "关闭" ）和（ii）在获得任何DIP抵押品（如DIP信贷协议所定义）所需的范围内,根据《破产法》第363（k）条进行的信贷投标，（b）以现金支付的款额,相当于（i）债务人与买方就债务人财产的清退而议定的预算款额,加上（ii）相当于（ii）截至收盘时未清债务的款额（相当于（ii）信贷协议所界定的债务） ,减去上文（a） （ii）条所述的款额，（c）其中更充分规定的某些负债的假设（ "购买价" ） 。

资产购买协议包含债务人和买方的习惯陈述、保证和契约。

资产购买协议还载有在债务人和买方有义务履行关闭义务之前必须满足的习惯条件,包括陈述和保证的准确性、遵守契约、收到具体同意、没有任何法律或命令阻止关闭、根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》规定的等待期限届满、收到包括联邦通信委员会在内的政府机构所要求的批准，以及法院及时批准投标程序令（以下定义）和销售令以及交付某些截止交付的能力。

资产购买协议可在发生某些事件时终止,包括在2020年10月30日之前尚未发生的情况下终止（在某些情况下可延期至不迟于2020年12月29日） 。

资产购买协议经法院批准后,拟按照《投标程序令》 （简称"投标程序令" ）和《投标程序令》 （简称"投标程序" ）所附的投标程序的形式,构成对资产的"跟踪马竞价" ,应根据重组条款表（简称"投标程序动议" ）向法院提交投标程序动议。资产购买协议包括根据其条款应支付的买方的某些投标保护,包括对买方所有合理和有文件证明的费用的费用偿还（ "费用偿还" ） 。债务人将寻求举行聆讯,以考虑投标程序动议,而投标程序令的进入,则计划在申请日期起计28天内举行,但须法院可供查阅。

投标程序令如果获得批准,将为拍卖建立某些投标程序,使其他有资格的投标人能够提交更高或更好的报价,购买所有或基本上所有的资产（任何此类报价,即"竞争性交易" ） 。竞争交易完成后,应支付投标保护。

投标程序令如获批准,将（i）提交初步可接受投标的截止日期（ "初步可接受投标截止日期" ）定为呈请日期后42个历日（ "初步可接受投标截止日期" ） ,及（ii）假设在初步可接受投标截止日期前收到足够的初步可接受投标,则将（投标截止日期）定为向债务人资产提交合格投标的截止日期（ "投标截止日期" ）定为呈请日期后75天。在收到其他投标人至少一份在投标截止日期之前提出竞争性交易的合格报价后,债务人提议在申请日之后的80个日历日或大约80个日历日举行有关资产的拍卖。关于拟议拍卖的补充资料以及对竞争性交易的合格投标的要求,见重组条款清单和投标程序令。

上文对资产购买协议的描述并不是完整的,而是通过提及资产购买协议的完整限定,该协议已提交法院,并作为第10.2条附于此,并作为参考并入本文。

关于前瞻性陈述的警告性说明

在这份关于形式的报告中8-K，我们在1995年《私人证券诉讼改革法》中"安全港"条款的含义内作了"前瞻性陈述" 。这些前瞻性陈述是基于截至本报告所述日期我们可获得的信息以及我们目前的预期、预测和假设,涉及重大风险和不确定性。实际结果可能与本文前瞻性陈述所表达或暗示的结果有很大差异,这是由于各种其他因素,包括我们在最近的年度报告中提出的风险和不确定性。10-K 以及随后以表格提交的季度报告10-Q。

本文的前瞻性陈述仅在陈述发表之日（即本报告的形式发表之日）发表。8-K） 。投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述的义务,以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化,但适用的证券法所要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句,则不应该推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。

 

项目9.01

财务报表和证物。

（d）展览。

 

展览编号。		说明
10.1		于2020年7月20日由全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ） 、其担保方、贷款方及美国花旗银行（Citibank,N.A. ）作为行政代理人,就信贷协议作出第12项修订。
10.2		资产购买协议的形式
99.1		申报子公司名单
99.2		2020年7月22日新闻稿
99.3		公布私人资料

签字

根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告,并经正式授权。

 

日期:2020年7月22日