附件 1.1

20,000，000股

FLUENCE ENERGY，INC。

A类普通股，每股面值0.00001美元

承销协议

2026年5月12日

BARCLAYS CAPITAL INC.
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司

作为几个国家的代表
附表一所列承销商

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282

c/o摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017

女士们先生们：

特拉华州公司Fluence Energy, Inc.（“公司”）的附表III中指定的某些股东（“出售股东”）提议向附表I中指定的几家承销商（“承销商”）出售其A类普通股总计20,000，000股，每股面值0.00001美元（“实盘股份”）。该公司是一家特拉华州公司，是一家控股公司，也是特拉华州有限责任公司Fluence Energy，LLC的唯一管理成员。

出售股东还提议向几家承销商出售不超过3,000，000股其A类普通股，面值0.00001美元（“额外股份”），前提是代表应已决定代表承销商行使购买本协议第3节授予承销商的此类A类普通股股份的权利。实盘股份与增发股份以下统称“股份”。公司发行在外的股份以下简称“普通股”。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3（档案编号：333-295786）的货架登记声明（“登记声明”），内容涉及公开发售和出售某些证券，包括股份，该声明已由委员会宣布生效。此类登记声明，在任何时候，是指经对该时间的任何生效后修订而修订的文件，包括当时的证物及其任何附表，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或被视为并入其中的文件，以及根据《证券法》条例（“第430B条”）在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件，在此称为“登记声明”；但是，前提是，不提述时间的“登记声明”是指截至证券的第一份销售合同之时经任何生效后修订的登记声明，该时间应被视为有关第430B条（f）（2）款所指股份的“新生效日期”该登记声明，包括截至该时间的修订、其证物和附表，根据1933年法令根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明以登记额外的普通股股份（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包括该第462条登记声明。

就本承销协议（本“协议”）而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“初步招股说明书”系指公司根据《证券法》第424（b）条规定提交的每份招股说明书，即根据《证券法》第430B条规定在登记声明生效后和本协议执行和交付之前使用的遗漏信息，“发售时间招股说明书”是指作为注册声明一部分的初步招股说明书连同本协议附表II所载的文件和定价信息，“广泛可用的路演”是指根据《证券法》第433（h）（5）条规则定义的“善意电子路演”，该路演已不受限制地提供给任何人。根据1933年法案根据表格S-3第12项首次提供或提供给承销商以供与股份发售相关使用的最终招股说明书，包括根据表格S-3第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，统称为“招股说明书”。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。如本文所用，术语“注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。

1.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（a）公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。每一份注册声明及其任何生效后修订均已生效；没有暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令生效，并且没有任何为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序在委员会之前待决，或据公司所知，受到委员会的威胁。证监会未发出禁止或暂停使用任何初步招股章程或任何自由撰写招股章程的命令。

（b）（i）根据《证券法》第430B（f）（2）条规则被视为有效的每项注册声明及其任何生效后修订，在其生效时均不包含且经修订或补充（如适用）截至该修订或补充之日，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书符合且经修订或补充（如适用），将自该修订或补充之日起，在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（iii）销售时间招股说明书没有，而在每次出售与发售有关的股份时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，以及在截止日期（定义见第5节），公司随后修订或补充的销售时间招股说明书（如适用）将不包含，截至该修订或补充日期，任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；（iv）每项可广泛获得的路演（如有的话）连同《销售时间招股章程》一并考虑时，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；及（v）截至招股章程日期，并不载有及，经修订或补充（如适用），自该等修订或补充之日起及截止日期止，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，不会产生误导，但本段所载的陈述及保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏，销售时间招股章程或招股章程所根据的资料，是由任何该等包销商或代表该等包销商透过代表以书面向公司提供，并明示在其中使用。

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条规则已提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书（如有）或由公司或代表其编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书（如有）均符合或，如果在本协议生效时间之后提交，则自提交之日起，在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求以及委员会根据其适用的规则和条例。除本协议附表II所指明的任何免费书面招股章程（如有的话）及每一份于首次使用前向代表提供的电子路演（如有的话）外，本公司并无编制、使用或提述任何免费书面招股章程，亦不会在未经代表事先同意的情况下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）公司已妥为成立为法团，在其成立为法团的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有拥有或租赁其财产的法团权力及授权，并按每份注册声明所述经营其业务，出售时间招股说明书和招股说明书，并具有办理业务的适当资格，且在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个法域内具有良好信誉（在良好信誉概念适用于该法域的范围内），除非未能具有此种资格或具有良好信誉（在良好信誉概念适用于该法域的范围内）将不会单独或合计合理地预期，对公司及子公司整体有重大不利影响。

（e）公司的每一附属公司已妥为成立、组织或组建，根据其成立法团的司法管辖区的法律（在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内），作为具有良好信誉的法团或其他商业实体有效存在，组织或组建，拥有公司或其他商业实体的权力和授权，以拥有或租赁其财产，并按照每一份登记声明中所述开展其业务，出售时间招股章程和招股章程，并具有办理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区（在该司法管辖区适用良好信誉概念的范围内）具有良好信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉（在该司法管辖区适用良好信誉概念的范围内）将不会合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体；公司各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均已获适当及有效授权及发行（在该等概念适用于该等司法管辖区的范围内），已全数支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但任何该等留置权、产权负担除外，股权或债权（i）根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的公司或其子公司的任何信贷融资而被合理预期不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的股权或债权（ii）。

（f）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（g）公司的法定股本在所有重大方面均符合注册说明书、销售时间招股章程及招股章程内所载的法律事项的说明。

（h）售股股东将出售的已发行普通股股份已获正式授权，并已有效发行、缴足款项且不可评税。

（i）售股股东将出售的股份已获正式授权，并于根据本协议条款发行、交付及付款时，将获妥为有效发行及全数支付且不可评税，而售股股东将出售的股份将不受任何未获有效放弃的优先购买权或类似权利的规限。

（j）本协议由公司执行及交付，以及本协议项下的义务由公司履行，将不会违反（i）适用法律、（ii）公司的成立证明书及附例、（iii）对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书的任何规定，而该等协议或文书对公司及其附属公司整体而言是重要的，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束，或（iv）任何政府机构的任何判决、命令或法令，对公司或任何附属公司具有管辖权的机构或法院，但在第（i）、（iii）和（iv）条的情况下，合理地预期不会单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，或对公司履行本协议义务的能力产生不利影响，且公司履行本协议义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，除非已获得或豁免，或可能由各州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律或金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例要求，与股份的发售和出售有关。

（k）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的盈利、业务或营运，与销售时间招股章程所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（l）公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产受（a）项法律或政府程序待决或据公司所知受到威胁，但（i）在每项注册声明、销售时间招股章程及招股章程的所有重大方面准确描述的程序及（ii）合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响的程序除外，作为一个整体，或根据公司的权力或能力，以履行其在本协议项下的义务或完成注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书或（b）中要求在注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中描述但并非在所有重大方面如此描述的每一项所设想的交易；并且没有法规、条例，本公司或其任何附属公司须遵守或受本公司或其任何附属公司约束的合约或其他文件，须在注册声明、销售时间招股章程或招股章程中描述，或须作为注册声明的证据提交，但未在所有重大方面描述或按规定提交。

（m）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书在如此提交时，在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求以及委员会根据其提交的适用规则和条例。

（n）公司没有，而且在股份发售和出售生效后将不会立即被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（o）公司及其各附属公司（i）遵守与气候变化、保护人类健康和安全、环境或自然资源或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，（ii）已收到并维持根据适用的环境法所要求的所有许可、执照或其他批准，以便按目前的方式开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能收到和维持所需的许可、执照或其他批准或未能遵守此类许可、执照或批准的条款和条件，单独或总体而言，合理预期不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

（p）（i）不存在与环境法相关的成本、义务或责任（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），或任何对抗、应对或减轻气候变化影响的义务，这些义务单独或总体上被合理预期会对公司及其子公司产生重大不利影响，整体而言及（ii）公司或其任何附属公司均不知悉任何合理预期会导致环境法项下责任的未决或威胁通知、索赔、程序或调查，除非合理预期潜在责任或义务不会单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，除非合理预期潜在责任或义务不会单独或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体来看，或导致超过30万美元的货币制裁。

（q）除《注册说明书》、《销售时间招股章程》及《招股章程》所述者外，或就出售本章程所设想的股份而有效放弃或遵守，本公司与任何授予该人权利要求本公司根据《证券法》就本公司的任何证券提交登记声明或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份中的人之间并无任何合约、协议或谅解。

（r）（i）公司或其任何附属公司或联属公司，或其任何董事或高级人员，或据公司所知，公司或其任何附属公司或联属公司的任何雇员、代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接支付、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，对任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）（“政府官员”）以非法影响官方行动，或任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）公司及其各附属公司和关联公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律以及本文件所载的陈述和保证；（iii）公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项促进要约、付款、承诺付款，或授权向违反任何适用的反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

（s）公司及其每一家子公司的运营在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其每一家子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（t）（i）本公司、其任何附属公司或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、联属公司或代表，均不是由一名或多于一名以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：

（a）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制地区、古巴、伊朗和朝鲜）。

（ii）公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助或便利进行时是受制裁的对象；或

（b）以任何其他方式，导致任何人（包括任何参与发行的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）本公司及其各附属公司并无明知故犯，现时亦无明知故犯，亦不会与任何人，或在任何国家或地区，进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（u）在登记声明、销售时间招股章程及招股章程各自提供资料的各自日期后，（i）公司及其附属公司作为一个整体，并无招致任何直接或或有的重大责任或义务，亦无进行任何重大交易；（ii）公司并无购买其任何已发行股本，雇员或其他服务供应商根据《销售时间招股章程》所述的协议或股权补偿计划的现有条款从公司或其附属公司终止服务或在拟议转让时行使公司的优先购买权，亦不就其股本宣派、支付或以其他方式作出除普通及惯常股息以外的任何种类的股息或分派；及（iii）股本并无任何重大变动（除行使，结算或转换股权奖励、认股权证或可转换票据或贷款或授予股权奖励或没收截至各登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期未偿还的股权奖励，在每种情况下根据销售时间招股说明书中描述的股权补偿计划授予）、公司及其子公司的短期债务或长期债务，作为一个整体，但各登记声明中所述的每种情况除外，发售时间招股章程及招股章程。

（v）公司及其各附属公司并不拥有任何不动产，并对其所拥有的所有个人财产（不包括知识产权，该知识产权在第1（w）节中专门论述）拥有良好和可销售的所有权，而该知识产权对公司及其附属公司的业务具有重要意义，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和缺陷，但《销售时间招股说明书》中描述的或不会对公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用产生实质性干扰的除外；以及公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续且据公司所知可执行的租赁持有，但不重要且不会干扰公司及其子公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况。

（w）除《注册声明》、《销售时间招股章程》和《招股章程》中所述的情况外，或除非合理地预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，（i）公司或其附属公司之一是所有专利、发明、版权、专有技术、商业秘密、机密信息、商标、服务标志、商号、互联网域名以及所有其他全球范围内的知识产权和所有权（包括所有注册和注册申请，及与上述任何一项有关的所有商誉（统称“知识产权”），而该等商誉是由公司及其附属公司拥有或声称是由公司拥有的；（ii）公司及其附属公司有权使用现时由其各自经营业务时所使用的所有其他知识产权；（iii）公司及其附属公司拥有的知识产权，以及据公司所知，独家许可予公司及其附属公司的知识产权是有效的、存续的和可执行的，不存在待决的或，据公司所知，威胁由他人对公司或其任何附属公司拥有或使用的任何知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性提出诉讼、诉讼、程序或索赔；（iv）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指称公司或其任何附属公司有任何侵犯、挪用或其他侵犯任何人的知识产权的行为；（v）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或在过去三（3）年内没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何知识产权；（vi）据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或本公司及其附属公司的业务的进行及经营，如过去三（3）年所进行的，均不存在侵犯、挪用或侵犯或曾经侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权的情况；（vii）本公司及其附属公司使用并已作出商业上合理的努力，以适当地维护专有技术的机密性，本公司及其附属公司的商业秘密及其他机密资料，其对本公司或其任何附属公司的价值取决于对其保密性，而据本公司所知，并无该等知情商业秘密，或除受限制披露和使用该等知识产权的保密义务人之外的机密信息已被披露；（viii）公司或其任何附属公司均不是任何要求为公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何软件存放任何源代码或相关材料的源代码托管合同的一方（或任何要求该等人订立源代码托管合同或其他合同的一方）的任何源代码托管合同的一方，在每种情况下，这要求向任何人发布或披露与完成招股说明书所设想的交易有关的任何源代码或相关材料。

（x）除每份注册声明、销售时间招股章程及招股章程所述的情况外，或整体而言不会合理预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响的情况除外，（i）在公司及其附属公司的任何产品或服务中使用或曾经使用以“免费”、“开源”方式分发的任何软件或其他材料的情况下，或类似的许可模式（“开源软件”），此类使用目前和过去均符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司或其任何子公司均未使用、合并或分发或使用过，以要求或已经要求（a）公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程或（b）公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程的任何方式就公司或其任何子公司的任何产品或服务合并或分发任何开源软件，（1）以源代码形式披露或分发，（二）为制作衍生作品而许可的或者（三）无偿重新分配的。

（y）除每份注册声明、销售时间招股章程及招股章程所描述的情况外，或除合理预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的情况外，过去三（3）年（i）公司及其每间附属公司在所有重大方面一直且目前均遵守公司及其每间附属公司的所有外部书面隐私政策、合同义务及适用的法律、法规、判决、命令、规则，以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规定，在每种情况下，与公司或其任何子公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露适用的数据隐私法定义为“个人信息”、“个人数据”或任何同等术语的信息（“数据安全义务”，及该等数据及资料，“个人资料”）；（ii）公司及其附属公司并无收到任何有关公司或其任何附属公司未遵守任何数据安全义务的书面通知或书面投诉；及（iii）公司并无收到任何法院或政府机构、当局或机构提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序的书面通知，或据公司所知，威胁指称公司或其任何附属公司未遵守任何数据安全义务。

（z）除《注册说明书》、《销售时间招股章程》及《招股章程》各份所述及的情况外，以及整体上不会合理地预期会对公司及其附属公司造成重大不利影响的情况除外，（i）公司及其附属公司拥有或根据书面协议拥有有效的权利，可查阅及使用各自的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站，及公司及其附属公司拥有或控制的应用程序，并在其目前开展的业务中使用（“IT系统”）（a）在与公司及其附属公司目前开展的业务运营相关的合理要求的所有重大方面运营和执行，以及（b）据公司所知，不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、bug、故障或其他设备、错误、污染物或影响：（x）对IT系统的功能造成重大破坏或不利影响，或（y）使任何人能够或协助任何人在未经授权的情况下访问IT系统或个人数据；（ii）公司及其各附属公司已（a）建立和维持旨在保护重要IT系统以及个人数据的商业上合理的技术和组织措施，并已建立和维持商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括旨在防止和防止任何重大违规或未经授权、访问、禁用、或IT系统的其他重大损害或滥用，或任何个人数据的重大破坏、丢失、未经授权分发、使用、盗用或修改（“泄露”），以及（b）采取商业上合理的步骤，以确保代表公司或其任何子公司访问或以其他方式处理个人数据的任何第三方已实施并保持适当的保障措施；（iii）据公司所知，不存在此类泄露，及公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何该等违约的事件或情况；及（iv）公司及其附属公司并无就披露个人资料向任何人提供或受法律要求提供任何通知。

（aa）与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷；且公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员的任何现有、威胁或即将发生的劳工骚扰会合理预期会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

（bb）本公司及其各附属公司由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按本公司合理判断的金额投保，所从事业务的惯常做法；公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；且公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务所需的成本不会单独或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响，作为一个整体。

（CC）公司及其各附属公司拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可，以按目前的方式开展其各自的业务，除非未能单独或合计获得此类证书、授权或许可，合理预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的诉讼的书面通知，单独或合计，如果被裁定、裁定或裁定的主体发生不利的决定、裁定或裁定，将对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体来看。

（dd）《注册报表》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中的每一份财务报表，连同相关附表及其附注，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，此类财务报表均按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，并在所涵盖的所有期间内以一致的基础应用。注册报表、销售时间说明书和招股说明书各自所包含的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中的每一项所包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其所来自的来源一致，在每一情况下在所有重大方面。除其中包括的情况外，根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例，注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中无需包括历史或备考财务报表或配套附表。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合经修订的1934年证券交易法条例G（“交易法”）和适用范围内的证券法条例S-K第10项。

（ee）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，并就作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的每一份中的经审计的综合财务报表和附表提交了报告，该公司是《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据其通过的适用规则和条例所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所。

（ff）公司及其附属公司作为一个整体，维持由公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下的财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证并提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（v）注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和准则编制的。除注册声明、发售时间招股章程及招股章程所述外，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（不论是否已补救）并无任何重大弱点，及（ii）公司对财务报告的内部控制并无任何已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变动。除《销售时间招股说明书》中披露的情况外，公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司相关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

（gg）除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述外，公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售、发行或分配任何普通股股份，包括根据《证券法》第144A条或条例D或S进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权证发行的股份除外。

（hh）公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国要求在本协议日期之前提交的纳税申报表或已要求延期（除非未能提交将不会被合理预期单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响），并已支付所有要求就其支付的税款（除非未能提交或支付将不会被合理预期单独或合计，对公司及其子公司产生重大不利影响，整体而言，或，除非目前出于善意提出异议，且已在公司财务报表中为其建立了美国公认会计原则要求的准备金），且并无任何税务缺陷被确定为对公司或其任何附属公司产生不利影响（公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何税务缺陷可合理预期会被确定为对公司或其附属公司产生不利影响且可合理预期会产生不利影响）对公司及其附属公司的整体而言。

（ii）公司（i）没有单独与除经代表同意的Testing-the Waters Communications之外的任何人进行任何Testing-the Waters Communications，这些实体被合理地认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买家，或被合理地认为是《证券法》第501条所指的认可投资者的机构，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。公司没有分发任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的Testing-the-Waters Communication。“试水通信”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何通信。

（jj）截至每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未可供准买家查阅时，（a）销售时间招股章程，（b）任何自由书写的招股章程，当与销售时间招股章程一并考虑时，以及（c）任何个别Testing-the-Waters Communication，当与销售时间招股章程一并考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但前提是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合承销商通过或代表该等代表以书面形式向公司提供的信息并在其中使用的任何陈述或遗漏。

（kk）公司或其任何子公司均未获得任何“国家认可的统计评级组织”评级的证券，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（ll）（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，受《守则》第412条或ERISA第302条（ERISA第4001（a）（3）节所指的任何“多雇主计划”（“多雇主计划”）的资助规则约束，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为任何实体，无论是否成立，根据ERISA第4001（a）（14）条的含义与公司处于共同控制下的实体或根据经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为公司单一雇主的任何实体（“法典”））将承担任何责任（每一项，“计划”）已根据其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和守则；（ii）就每项计划而言，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或合理预期失败，满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iii）没有任何计划处于或合理预期处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内），也没有任何“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305条的含义内）（iv），除非适用法规将放弃通知，任何“应报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例的含义内）均未发生或合理预期将发生；（v）公司或受控集团的任何成员均未就计划或多雇主计划承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（对计划的供款或向养老金福利担保公司的保费除外，在正常过程中且未发生违约），但在每种情况下与本协议（i）至（v）所述事件或条件有关的情况除外，因为不会单独或总体上产生重大不利影响。

（mm）公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但任何股息、分配、根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的公司子公司的任何信贷融资而被禁止的偿还或转让。

2.出售股东的陈述和保证。每名售股股东（个别而非共同）向每名承销商声明并保证：

（a）除（a）将在根据《证券法》进行登记的截止日期或之前获得；（b）根据外国或国家证券（或蓝天）法律或FINRA或纳斯达克全球精选市场就承销商购买和分配股份可能要求的；和（c）由于不会在任何重大方面损害该出售股东完成其在本协议项下义务的能力，所有同意、批准，该出售股东执行和交付本协议以及出售和交付该出售股东根据本协议将出售的股份所必需的授权和命令，已在截止日期或之前获得或将获得；该出售股东拥有订立本协议的完全权利、权力和授权，并在截止日期已经或将拥有出售、转让、转让和交付该出售股东根据本协议将出售的股份的完全权利、权力和授权；

（b）该出售股东根据本协议将出售的股份的出售，以及该出售股东遵守本协议以及完成本协议中和销售时间招股说明书中所设想的交易，不会（i）与任何法规、契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，该出售股东为一方当事人或该出售股东受其约束或该出售股东的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反该出售股东的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反对该出售股东或该出售股东的任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，（i）和（iii）的情况除外，因为合理地预期不会单独或合计地对该出售股东履行其在本协议下义务的能力产生重大影响；

（c）在支付该出售股东根据本协议将出售的股份后，根据承销商的指示向Cede & Co.（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）指定的其他代名人交付该等股份，以Cede或该其他代名人的名义登记该等股份，并将该等股份记入DTC账簿的贷方记入承销商的证券账户（假设DTC或任何该等承销商均未收到对该等股份提出的任何不利债权的通知（在纽约统一商法典（“UCC”）第8 105节的含义内），（a）DTC应是《UCC》第8 303条含义内该等股份的“受保护购买者”，（b）根据《UCC》第8 501条，承销商将获得有关此类股份的有效证券权利，并且（c）不得就此类证券权利向承销商提出基于《UCC》第8 102节含义内的任何“不利债权”的诉讼；就本陈述而言，该出售股票的股东可假定，在发生此类付款、交付和贷记时，（x）该等股份将已登记在Cede或DTC指定的其他代名人的名下，在每种情况下均根据其公司注册证书在公司的股份登记处，章程及适用法律、（y）DTC将被注册为丨第8102条所指的“清算公司”，以及（z）将已根据UCC对数家承销商在DTC记录上的账户进行适当的分录；

（d）该出售股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致公司任何证券的价格被非法稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售；

（e）凡在注册说明书、销售时间招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件中作出的任何陈述或遗漏是依赖并符合出售股东资料（定义见下文），则该等注册说明书及销售时间招股章程并无作出，而招股章程及注册说明书及招股章程的任何进一步修订或补充文件在生效或向监察委员会（视属何情况而定）提交时，包含对重要事实的任何不真实的陈述或省略陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实。“出售股东信息”仅包含出售时招股说明书和招股说明书中“出售证券持有人”标题下的受益所有权表中有关该出售股东的信息；

（f）为了证明承销商遵守1982年《税务公平和财政责任法》关于此处设想的交易的报告和扣缴规定，该出售股东将在截止日期之前或在截止日期向你交付一份正确填写和执行的美国财政部W-8或W-9表格（或财政部条例规定的其他适用表格或报表代替）；

（g）除登记声明、发售时间招股章程及招股章程外，该售股股东（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述任何发行人自由撰写招股章程或书面试水通讯，但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件或（ii）附表二所列文件除外，每次电子路演及公司及包销商事先以书面批准的任何其他书面通讯。

（h）该出售股东在本协议项下的义务不得因法律实施而终止，无论是因该出售股东解散或任何其他事件的发生；如该出售股东应在该出售股东根据本协议项下将出售的股份交付前解散，或如发生任何其他此种事件，则该等股份应由该出售股东或代表该出售股东按照本协议的条款和条件交付；和

（i）该出售股东并无因任何有关公司或其任何附属公司的重大非公开信息而促使其根据本协议出售其股份，而该信息未在出售时间招股说明书中披露。

（j）该出售股东不会直接或明知间接使用本协议所设想的发售收益，或以任何将导致违反任何适用制裁的方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益。

3.买卖协议。每个出售股东特此同意向几个承销商出售，并且每个承销商根据此处所载的陈述和保证，但在遵守下文所述条款和条件的情况下，同意以每股20.5 275美元（“购买价格”）从每个出售股东分别而不是共同购买其名称对面的附表I中列出的相应数量的公司股份。

根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守其条款和条件的情况下，售股股东同意向包销商个别而非共同出售额外股份，包销商有权以购买价格个别而非共同购买最多3,000，000股额外股份，但前提是包销商就任何额外股份支付的金额应减少等于公司宣布的任何股息的每股金额，并应就公司股份支付，但不应就该等额外股份支付。代表可在不迟于本协议日期后30天内以书面通知的方式代表包销商全部或不时部分行使这项权利。任何行权通知应指明包销商将购买的额外股份数量和购买该等股份的日期，可与截止日期相同的日期和时间，但不得早于截止日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个营业日，且不得早于公司股份的截止日期或迟于该通知日期后十个营业日。在拟购买额外股份的每一天（如有的话）（“期权截止日”），各承销商分别同意而非共同同意购买与该期权截止日将购买的额外股份总数所占比例相同的额外股份数量（但须根据代表可能确定的消除零碎股份的调整），该数量与该承销商名称对面的附表I所列公司股份数量与公司股份总数所占比例相同。

4.公开发售条款。代表告知售股股东，承销商提议在登记声明和本协议生效后尽快公开发售其各自部分的股份，这在代表的判断中是可取的。代表们进一步告知出售股东，公司股票最初将以每股21.00美元（“公开发售价格”）向公众发售，并向代表们选定的某些交易商发售，价格代表根据公开发售价格不超过每股0.28 35美元的让步。

5.付款和交付。售股股东将出售的实盘股份的付款应在纽约市时间2026年5月15日上午10：00或在代表书面指定的同一或其他日期的其他时间以纽约市即时可用的联邦或其他资金针对若干承销商各自账户交付的实盘股份向该售股股东支付。这种支付的时间和日期，以下简称“截止日”。

出售股东将出售的任何额外股份的付款应在纽约市时间上午10：00、在第3节所述相应通知规定的日期或在同一时间或在任何情况下不迟于代表以书面指定的2026年6月14日以纽约市即时可用的联邦基金或其他基金针对若干承销商各自账户交付的额外股份而向出售股东支付。

实盘股份及额外股份应不迟于截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）前一个完整营业日，以代表书面要求的名称及面额登记。实盘股份及额外股份须于截止日或适用的期权截止日（视属何情况而定）交付予代表，以供若干包销商各自的帐户使用，并须支付与已妥为支付的股份转让予包销商有关的任何转让税，以支付有关的购买价款。

6.条件对承销商的义务。售股股东向包销商出售股份的义务以及包销商在截止日期购买和支付股份的若干义务，均以登记声明不迟于本协议日期的下午4：00（纽约市时间）已生效为条件。

包销商的若干义务须遵守以下进一步条件：

（a）在本协议执行和交付之后以及在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前：

（i）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，任何为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序均不得在委员会之前待决或据公司所知受到委员会的威胁；和

（ii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，均不得发生任何经代表判断属重大及不利的变化，而根据代表的判断，该变化或任何涉及预期变化的发展，使其无法按销售时间说明书所设想的条款和方式进行股份市场交易。

（b）包销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到：

（i）一份日期为截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）并由公司执行人员代表公司签署，大意为上文第6（a）（i）及6（a）（ii）条所述及大意为本协议所载公司的陈述及保证于截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）为真实及正确的证明书，及公司已遵守所有协议，并已满足其方面于截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须予履行或达成的所有条件；及

（ii）一份证明书，日期为本协议的日期及截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），并由公司财务总监代表公司签署。

签署和交付此类证书的官员可能会依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

（c）包销商应已于截止日或期权截止日（视属何情况而定）收到一份日期为截止日或期权截止日（视属何情况而定）并由每名售股股东或其代表签署的证明，大意为（i）本协议中每名售股股东的陈述和保证是真实和正确的，具有与在截止日或期权截止日（视属何情况而定）明示作出的相同效力和效力，及（ii）每名出售股东已在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）或之前遵守其根据本协议须履行的所有协议及条件。

（d）包销商应已于截止日或期权截止日（视属何情况而定）收到公司外部大律师Latham & Watkins LLP日期为截止日或期权截止日（视属何情况而定）的意见及否定保证函件，其形式及实质均令包销商合理满意。

（e）承销商应已于截止日或期权截止日（视属何情况而定）收到承销商的大律师Weil，Gotshal & Manges LLP的意见和否定保证函件，日期为截止日或期权截止日（视属何情况而定），其形式和实质均令承销商合理满意。

（f）承销商应已于交割日或期权交割日（视情况而定）收到AES Grid Stability，LLC的大律师Davis Polk & Wardwell LLP日期为交割日或期权交割日（视情况而定）的意见，其形式和实质均令承销商合理满意。

（g）承销商应已在交割日或期权交割日（视情况而定）收到SARL（SARL）的SPT控股公司的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP日期为交割日或期权交割日（视情况而定）的形式和实质内容为承销商合理满意的意见。

（h）承销商应已在交割日或期权交割日（视情况而定）收到SPT控股公司SARL的卢森堡大律师Linklaters LLP日期为交割日或期权交割日（视情况而定）的形式和实质内容为承销商合理满意的意见。

（i）包销商应已于截止日或期权截止日（视属何情况而定）收到Qatar Holding LLC的大律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP日期为截止日或期权截止日（视属何情况而定）的意见，其形式和实质均令包销商合理满意。

（j）包销商应已于截止日或期权截止日（视属何情况而定）收到卡塔尔控股有限责任公司的卡塔尔律师Clyde & Co LLP的意见，日期为截止日或期权截止日（视属何情况而定），其形式和实质均令包销商合理满意。

关于根据上述第6（d）和6（e）节将交付的负面保证函，Latham & Watkins LLP和Weil，Gotshal & Manges LLP可声明，他们的意见和信念是基于他们参与编制注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充以及对其内容的审查和讨论，但未经独立检查或核实，除非另有说明。

上述第6（d）、6（e）、6（f）、6（g）、6（h）、6（i）和6（j）节中分别描述的Latham & Watkins LLP、Weil、Gotshal & Manges LLP、Davis Polk & Wardwell LLP、Simpson Thacher & Bartlett LLP、Linklaters LLP、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Clyde & Co LLP的意见，应在公司的要求下提交给承销商，并应在其中如此说明。

（k）承销商应在本协议的每一日期、截止日期和期权截止日期（视情况而定）收到独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）寄来的一封日期为本协议的日期、截止日期或期权截止日期（视情况而定）的信函，其形式和实质内容均令承销商满意，其中载有会计师就财务报表和注册报表所载某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息，出售时间说明书和招股说明书；但在截止日期交付的信函应使用不早于本协议日期的“截止日期”；但在期权截止日期交付的信函应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的“截止日期”。

（l）由公司的某些股东、高级职员和董事就在本协议日期或之前交付给代表的有关普通股或某些其他证券的销售限制和某些其他处置的“锁定”协议（“锁定协议”），每份协议的每份协议的基本形式均为附件 A，应在交割日或期权交割日（视情况而定）具有完全效力和效力。

7.公司与售股股东的契约。本公司及各售股股东与各承销商订立的契约如下：

（a）公司将按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条规则提交该招股说明书，不迟于本协议签署和交付后第二个工作日的委员会营业时间结束前，或（如适用）《证券法》可能要求的更早时间；公司将不对登记声明作出进一步修订或任何补充，代表应在合理通知后立即不批准的股份交割的最后时间和日期之前的初步招股说明书或招股说明书；公司将在收到通知后立即通知代表，注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何修订或补充已提交之时；公司将根据《证券法》第433（d）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；公司将在收到有关通知后立即将委员会发出的任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令通知代表，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何该等目的启动或威胁进行任何程序，或委员会提出任何修订或补充注册声明、初步招股章程或招股章程或要求提供额外资料的请求；以及，在发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该等命令。

（b）公司将应代表的要求，免费向代表提供代表合理要求的尽可能多的登记声明（包括其证物）、初步招股章程及其任何补充和修订或招股章程的副本，并在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前和在下文第7（e）或7（f）节所述期间免费向纽约市的代表提供尽可能多的发售时间招股章程的副本，代表可能合理要求的招股章程及其任何补充和修订或注册声明。

（c）公司同意向代表提供每份拟由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不使用或提述代表适时合理反对的任何建议免费书面招股章程。

（d）每名出售股东和公司同意不采取任何行动，导致承销商或公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买股份的要约，而当时的招股章程尚未可供准买家查阅，而任何事件或条件因此而存在，则有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而非误导，或如有任何事件或条件因此而导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料有冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向监察委员会提交文件，并应要求由公司自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。

（f）如在承销商的法律顾问认为公开发售股份的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）（“招股章程交付期”），则任何事件或条件均须因此而发生，因此须修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，而非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并自费提供，代表可能已代表包销商向其出售股份的包销商和交易商（其代表将向公司提供其姓名和地址）以及应要求向任何其他交易商对招股说明书进行修订或补充，以便根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则提及的通知）交付给买方的情况，如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性或导致招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律。

（g）公司将努力根据代表可能合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股份符合发售和出售的资格；但本文件所载的任何规定均不得要求公司有资格在任何司法管辖区开展业务、在任何司法管辖区执行普遍同意送达法律程序或在其不受其他约束的任何司法管辖区对自己征税。

（h）公司将在切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于登记报表生效日期后的十六个月向公司的证券持有人和承销商提供涵盖从本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的盈利表（可通过就其电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会备案来满足），该期间应满足《证券法》第11（a）节和规则的规定及委员会根据其订立的规例。

（i）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》登记和交付股份的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费编写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和费用，不包括销售股东根据下文第7（j）节应支付的任何转让或其他类似税款，（iii）印刷或制作与根据州证券法发售和出售股份有关的任何蓝天或法律投资备忘录的费用，以及与根据本条例第7（g）节规定的州证券法发售和出售股份的资格有关的所有费用，包括备案费以及与此种资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出，（iv）一名律师为出售股东提供的合理费用和支出，（v）与FINRA对股份发售的审查和资格认定有关的所有申报费以及大律师向承销商支付的合理费用和支出（但公司根据第（iii）和（v）款就大律师为承销商提供的费用和支出应支付的金额合计不得超过25,000美元），（vi）打印代表股份的证书的费用，（vii）任何转让代理人、注册商或存托人的费用和收费，（viii）公司就与股份发售的营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的筹备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准与路演介绍有关的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用，及与路演有关的任何包机的成本的50%（其余50%由包销商支付），（ix）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及（x）与履行本公司在本协议项下的义务有关的所有其他成本和开支，而本节未对此另有规定。但据了解，除本节另有规定外，第9节题为“赔偿和分担，及下文第11条最后一段，包销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、就其转售任何股份而须支付的股份转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用，以及包销商或其任何雇员因参与与股份发售营销有关的任何“路演”的投资者演示而产生的所有差旅费和其他费用，除与路演有关的包机费用外，包销商同意支付公司未支付的50%，如上所述。

（j）每名售股股东将仅向其本身支付（i）该售股股东的任何律师费及开支（第7（i）（iv）条所设想的除外）及（ii）根据本协议条款将该售股股东出售予包销商的股份时须支付的任何转让或其他类似税项（如有的话）。

（k）如果在招股说明书交付期间的任何时间，以及在分发属于《证券法》第405条规则含义内的书面通信的任何Testing-the-Waters通信之后，发生或发生了某一事件或事态发展，因此该Testing-the-Waters通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据随后时间存在的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，本公司将及时通知代表，并将自费及时修改或补充此类试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

（l）公司及每名售股股东将于本协议签立之日向每名承销商（或其代理人）交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司及每名售股股东承诺提供每名承销商在核实上述证明时可能合理要求的额外证明文件。

（m）在注册报表生效日期起计的三（3）年期间内，只要公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告规定，公司将在每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快向其股东提供年度报告（包括经独立会计师认证的公司及其合并子公司的资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表），以及，在每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后（从注册声明生效日期后结束的财政季度开始），在切实可行的范围内尽快向其股东提供该季度公司及其子公司的综合财务摘要信息，提供合理详细的信息；但前提是公司将被视为已满足本第7（m）节的要求，前提是此类信息通过EDGAR提交。

（n）在登记声明生效日期起计的三（3）年期间内，只要公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，公司将向代表提供向股东提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，并在获得这些副本后立即交付给代表，向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已满足第7（n）节的要求，前提是此类信息是通过EDGAR提交的。

（o）公司亦与各包销商订立契约，未经代表包销商的代表事先书面同意，在自本协议日期开始至招股章程日期后30天营业时间结束之期间（“限制期”），公司不会亦不会公开披露意向，（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权、认股权证或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式转让或处置，直接或间接地，任何普通股股份或任何与普通股实质相似、可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（2）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式或（3）向委员会提交与发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的任何登记声明；但根据《证券法》向委员会提交任何登记声明的保密或非公开提交可在且仅在如果（x）在限制期内不得公开宣布此类保密或非公开提交，并且（y）公司应在此类保密或非公开提交之前至少两个工作日向代表提供其打算以保密方式向委员会提交登记声明草案的事先书面通知。

前款所载限制不适用于（a）根据本协议拟出售的股份，（b）公司在行使期权或认股权证时发行普通股股份，结算限制性股票单位或股份价值奖励，或转换可转换贷款、票据或其他在本协议日期未偿还的证券，如《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述，（c）授予期权、限制性股票单位，股份价值奖励或任何其他类型的股权奖励，依据于本协议日期生效并在《销售时间招股章程》和《招股章程》（“计划”）中描述的员工福利计划，或公司根据计划向公司员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行普通股股份（无论是在行使股票期权或其他股权奖励时），（d）公司在表格S-8上提交与发行、归属、根据计划授予或将授予的股权奖励的行使或结算，（e）就一项或多项合并、收购或证券、业务、财产或其他资产、产品或技术、合资企业发行或订立协议，以发行普通股或任何与普通股基本相似或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，商业关系或其他战略性公司交易或联盟；但公司根据本条款（e）可发行或同意发行的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（在转换后、行使后或交换后的基础上）的总额不得超过紧接本协议所设想的交易完成后已发行和已发行的公司普通股股份总数的10%，并进一步规定，普通股股份或根据本条款（e）可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何证券的每个接收方应签署基本上以本协议的附件 A形式的锁定协议，或（f）促进代表公司的股东、高级职员或董事根据《交易法》下的规则10b5-1为普通股股份的转让制定交易计划，前提是（i）该计划没有规定在限制期内转让普通股股份，以及（ii）在公司要求或自愿就设立该计划而根据《交易法》发布公告或提交文件（如有）的范围内，该公告或提交文件应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股股份的转让。

8.包销商的契约。每名包销商（个别而非联合）与公司订立契约，不会采取任何会导致公司根据第433（d）条须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动。

9.赔偿和贡献。（a）公司同意对《证券法》第405条所指的每一位承销商、每一位承销商的董事、高级管理人员和关联公司以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用）产生于或基于，注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）、招股章程或其任何修订或补充，或任何试水通讯，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，（就与招股章程、销售时间招股章程或任何试水通讯有关的情况而言，根据作出这些陈述的情况），不具有误导性，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于，任何该等不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏是依据并符合该等包销商通过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的任何信息而作出的明确用于其中的信息，经理解并同意，包销商通过代表提供的唯一该等信息包括下文（c）小节中所述的信息。

（b）每个出售股东同意对每个承销商、《证券法》第405条所指的每个承销商的董事、高级管理人员和关联公司以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对承销商的上述赔偿相同，但仅限于与出售股东信息有关的信息。

（c）每名承销商分别而非共同同意对公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及《证券法》第15条所指的控制公司的每一人（如有的话）进行赔偿，并使其免受损害，以及每名出售股东和每名控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何出售股东的人（如有的话），其程度与公司对该承销商的上述赔偿相同，但仅限于有关该包销商透过代表以书面向公司提供的有关该包销商的资料，而该等资料明确用于注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、路演、招股章程或其任何修订或补充或试水通讯，据了解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括招股说明书中的以下信息：（i）承销商的名称；（ii）“包销”标题下的第三段；（iii）“包销”标题下的有关稳定、维持或以其他方式影响股份价格的交易的第13段文字。

（d）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第9（a）或9（c）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该赔偿的人（“获弥偿方”），而获弥偿方应获弥偿方的要求，须聘请获弥偿方合理满意的律师，以代表获弥偿方及弥偿方在该法律程序中可能指定的任何其他人，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已以书面相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如为承销商及承销商的该等控制人和关联公司设立任何该等独立事务所，该事务所应由代表以书面指定。售股股东如有此种单独的事务所，应由售股股东书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意而和解或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的设想要求赔偿被赔偿方律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向受赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能曾是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，且（y）不包括对过错的陈述或承认，有罪不罚或不能由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方行事。

（e）如第9（a）或9（c）条所规定的赔偿对获弥偿方不可得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须对该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额作出贡献，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映一方或多方获弥偿方及另一方获弥偿方或多方因发售股份而获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上文第9（e）（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上述第9（e）（i）条所指的相对利益，亦反映公司或出售股东的相对过失（如适用），一方面和另一方面的承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面。由一方或多方代偿方与另一方或多方代偿方因发售股份而获得的相对利益，视同公司及售股股东分别获得的股份发售所得款项净额（扣除承销折扣及佣金但未扣除费用前）及包销商获得的承销折扣及佣金总额的相应比例，在每种情况下，如招股章程封面表格所示，承担股份的总公开发售价格。赔偿一方或多方当事人与被赔偿一方或多方当事人的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司、售股股东或承销商提供的信息以及各方当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。根据本条第9款，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议各自购买的股份数量成比例的义务，而不是共同义务。

（f）公司、出售股东和包销商同意，如果依据第9条按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第9（e）条提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第9（e）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（在符合上述限制的情况下）该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第9条的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其包销并向公众发售的股份的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本条第9款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（g）本协议所载本第9（g）条所载的弥偿及分担条文，以及本协议分别所载的公司及售股股东的申述、保证及其他声明，均须保持有效及完全有效，不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商、任何董事、高级人员或任何包销商的联属公司或代表其作出的任何调查，以及控制任何包销商的每名人士（如有的话），由公司或代表公司或由任何售股股东或代表任何售股股东作出，其高级职员或董事或任何控制公司的人士及（iii）接受及支付任何股份。

（h）本条条文不影响公司与售股股东就赔偿达成任何协议。

10.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期或任何期权收盘日期（视情况而定）之前或之前，（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、芝加哥期权交易所（视情况而定）中的任何一家暂停交易或受到重大限制，承销商可通过代表向公司和出售股票的股东发出通知终止本协议，芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所或其他相关交易所，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（iii）美国境内的证券结算、支付或清算服务应已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或代表认为的任何灾难或危机，属重大及不利，且根据代表的判断，单独或连同本（v）条所指明的任何其他事件，使按销售时间招股章程或招股章程所设想的条款及方式进行股份的要约、出售或交付变得不切实际或不可取。

11.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如在截止日期，任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买其于该日期已拥有或已同意根据本协议购买的股份，而该违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不多于于该日期将购买的股份总数的十分之一，其他包销商须按附表I各自名称对面所列实盘股份数目占所有该等非违约包销商名称对面所列实盘股份总数的比例，或按代表可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股份；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的股份数量不得根据本条第11款增加超过该股份数量的九分之一。如在截止日期，任何包销商或包销商未能或拒绝购买实盘股份，且发生该违约的实盘股份总数超过该日期将购买的实盘股份总数的十分之一，且未在该违约后36小时内作出代表和售股股东满意的购买该实盘股份的安排，则本协议应由任何非违约包销商或售股股东一方无偿终止。在任何此类情况下，代表或出售股东均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便可以对登记声明、销售时间说明书、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的变更（如有）。如在期权截止日，任何包销商或包销商未能或拒绝购买额外股份，而发生该等违约的额外股份总数超过该期权截止日将购买的额外股份总数的十分之一，非违约承销商应有权选择（i）终止其根据本协议承担的在该期权截止日期购买将出售的额外股份的义务，或（ii）购买不少于在没有此种违约的情况下该非违约承销商本有义务购买的额外股份的数量。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

因售股股东未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件，或因任何原因售股股东不能履行其在本协议项下的义务而导致本协议被承销商或其中任何一方终止的，售股股东将分别就其本人向承销商或如此终止本协议的承销商进行补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售而合理招致的所有自付费用（包括其律师合理招致的费用和支出）。

12.全部协议。（a）本协议连同与股份发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与售股股东及包销商就任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、发售进行及股份买卖达成的全部协议。

（b）公司及各售股股东承认，就股份发售而言：（i）包销商与公司、售股股东或任何其他人保持公平交易，不是公司的代理人，也不对公司、售股股东或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司及售股股东承担本协议、任何同期书面协议及先前书面协议（在不被本协议取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，（iii）包销商可能拥有与公司或售股股东不同的利益，（iv）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。公司及每名售股股东在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发售股份有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

13.承认美国特别决议制度。（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本节而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联方”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

14.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律，例如www.docusign.com的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

15.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

16.提交司法管辖。本公司及每名售股股东不可撤销地就因本协议、销售时间招股章程、招股章程、登记声明或股份发售（各自称为“相关程序”）而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院提交非专属管辖权。公司及各售股股东在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何相关诉讼的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等相关诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。

17.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

18.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，且仅在收到且如果发送给承销商，则应将其交付、邮寄或发送至巴克莱银行 Capital Inc.，地址为745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：Syndicate Registration（传真：（646）834-8133）；高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282-2198，收件人：注册部；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017（传真：（212）622-8358）；Attention Equity Syndicate Desk；如果发送给公司，则应将其交付、邮寄或发送至Fluence Energy, Inc.,4601 Fairfax Drive，Suite 600 Arlington，弗吉尼亚州22203。

附表一

附表二

出售时间招股说明书

附表三

展品A

锁定协议的形式

2026年5月12日

BARCLAYS CAPITAL INC.
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
 

作为包销协议附表一所列若干包销商的代表

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282

c/o摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017

女士们先生们：

签署人了解，BARCLAYS CAPITAL INC.、高盛 Sachs & Co. LLC及J.P. Morgan Securities LLC（“代表”）建议与特拉华州公司Fluence Energy, Inc.（“公司”）及包销协议附表III所列的售股股东订立包销协议（“包销协议”），其中规定由包括代表在内的若干包销商（“包销商”）公开发售（“公开发售”）A类普通股股份，每股面值0.00001美元，公司（“A类股份”）根据于2026年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明（“注册声明”）。如本文所用，“普通股”一词是指公司普通股的股份，包括任何A类股的股份。

为促使可能参与本次公开发行的承销商就本次公开发行继续努力，签署人在此同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，在自本函件协议（本“锁定协议”）之日起至与本次公开发行有关的最终招股说明书补充文件（“招股说明书”）之日起45天后营业时间结束之期间（该期间，“限售期”），（1）要约、质押、出售，出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式转让或处置由以下签署人直接或间接实益拥有的任何普通股股份（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则13d-3中使用）或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何其他证券，或（2）订立转让给另一人的任何互换或其他安排，全部或部分，普通股所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何设计或打算进行的对冲或其他交易，或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股股份，或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，即使任何此类出售或处置交易或交易将由以下签署人以外的人代表他们进行或执行。

前述不适用于：

（a）与在公开发行中或在公开发行完成后的公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，但不得要求或自愿提交根据《交易法》第16（a）条报告普通股实益所有权减少的备案，与随后在限制期内公开发行或此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券的销售有关；

（b）将普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券作为善意赠与转让，用于善意的遗产规划目的，或转让给以下签署人的直系亲属的任何成员，或转让给为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，但（i）每一收受人须签署并交付一份基本上以本锁定协议形式存在的锁定协议，（ii）在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的备案，以及（iii）此类转让不涉及价值处置；

（c）在下列签署人去世时，通过遗嘱或无遗嘱继承转让普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，包括转让给受让人的代名人或托管人；

（d）根据合格的国内命令或与离婚协议或其他法院命令有关的法律实施而发生的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的转让；但在限制期内根据《交易法》第16（a）条要求的任何备案应在其脚注中明确表明备案与本（d）条所述情况有关；

（e）如果以下签名人为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何转让或分配，包括但不限于向有限合伙人、成员、经理、股东或在以下签名中拥有类似股权的持有人或向作为关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见根据1933年《证券法》颁布的第405条，经修订）的以下签署人或向以下签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体或以下签署人的关联公司提供，但前提是（i）每一受让方应签署并交付基本上以本锁定协议形式存在的锁定协议，以及（ii）不得根据《交易法》第16（a）条进行备案，报告普通股实益所有权的减少，在限制期内应被要求或自愿作出；

（f）将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给根据上述（a）至（e）条处置或转让将被允许的个人或实体的代名人或托管人，但须遵守本条款的相同条款和条件；

（g）向公司转让普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，与公司根据与终止以下签署人受雇于公司或向公司提供服务有关的回购权而从以下签署人回购普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关；但根据《交易法》第16（a）条进行的任何公开公告或备案应在其脚注中明确注明根据本条款（g）所述的情况进行此种转让；

（h）在公司证券的归属或结算事件发生时或在行使期权、受限制股份单位、股份价值奖励、认股权证或其他股权奖励以购买公司证券（包括产生支付税款（包括估计税款）所需的现金数额所需的任何转让或其他处置）时，普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的转让或其他处置，在“无现金行使”或“净行使”仅通过放弃未行使期权、受限制股份单位、股份价值奖励而实现的情况下，由于此类归属或行使（无论是通过“净额结算”或其他方式）而到期，向公司授予认股权证或其他股权奖励（或行使时可发行的普通股），以及公司取消全部或部分股权以支付行使价和/或预扣税义务；但根据《交易法》第16（a）条提交的任何文件应在其脚注中明确表明（i）提交的文件与本条款（h）中描述的情况有关，以及（ii）在行使或结算期权时收到的任何股份、限制性股份单位，股份价值奖励或其他股权奖励或行使认股权证须受制于实质上以本锁定协议形式订立的锁定协议；

（i）在公开发售完成后根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让普通股，但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人的普通股股份应继续遵守本锁定协议的规定；

（j）根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份的转让制定交易计划，但前提是（i）该计划不规定在限制期内转让普通股，以及（ii）在以下签署人或公司要求或代表或自愿就制定该计划而根据《交易法》发布公告或提交文件（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让；

（k）根据以下签署人在本协议日期之前根据《交易法》第10b5-1条规则建立的交易计划转让普通股；但在限制期内根据《交易法》第16（a）条要求的任何备案应在其脚注中明确表明备案与该计划有关；

（l）在公司根据招股说明书中披露且在公开发售完成之日有效的协议行使回购或重新收购以下签署人的普通股的权利时，或在Fluence Energy，LLC的第三份经修订和重述的有限责任公司协议第9条允许的情况下，就招股说明书中所设想的交易向公司或其任何关联公司转让普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，包括就符合经修订的1986年《国内税收法》第351条规定的交易所而言，规定在该交易所收到的任何此类普通股股份应继续遵守本锁定协议的规定，并进一步规定，在以下签署人或公司根据《交易法》（如有）要求或自愿就转让、转换、重新分类、赎回或交换（如适用）作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括解释此类转让情况的声明，或该等转让、转换、重新分类、赎回或交换是根据适用的Fluence Energy，LLC的第三份经修订和重述的有限责任公司协议第9节的条款发生的，且除本锁定协议许可外，在限制期内不得转让在交换时收到的普通股或其他证券的股份；[或]

（m）根据承销协议向承销商出售普通股[. ] [（以及注销任何B-1类普通股的股份，因以下签署人就其在Fluence Energy，LLC的普通单位行使赎回权而与此有关）；或]¹

（n）[将B-1类普通股的股份交换为公司同等数量的B-2类普通股的股份，该B-2类普通股的股份仍受本锁定协议的约束]²

¹新唐人：拟仅纳入AES Grid Stability，LLC案。

²新唐人：拟仅纳入AES Grid Stability，LLC案。

本锁定协议的任何规定均不得阻止以下签署人提出要求或行使与以下签署人的普通股股份登记有关的任何权利，但以下签署人或其任何关联公司在锁定期届满前公开披露（或被要求公开披露）的任何此类要求或任何此类行使除外；但在任何情况下，公司均无义务采取违反包销协议第7（o）节的行动。除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意针对以下签署人普通股的转让向公司的转让代理和注册商输入停止转让指令。

承销商同意，如果与公开发售有关的锁定协议的任何主要持有人（定义见下文）方以任何方式解除或获得豁免其根据该锁定协议承担的任何义务（包括通过修订锁定协议或其他方式）（“被解除方”），以下签署人将被类似地同时解除或免除其在本协议项下的义务（为免生疑问，这将包括解除或放弃与受解除或豁免约束的被解除方所持有的普通股股份百分比相同的普通股股份百分比，该百分比参照被解除方实益拥有的普通股股份总数以及任何个人或实体（如有）计算，在与公开发售有关的招股说明书标题“出售证券持有人”下的实益拥有权表格脚注中确定为与该等已发布方有关联）。代表应在任何该等解除或豁免的生效日期（该日期，“解除日期”）之前向公司提供至少三个工作日的书面通知，说明该解除方所持有的股份的百分比将被解除，但有一项谅解，即公司应以商业上合理的努力通知以下签署人，以下签署人所持有的与被解除方所持有的相同百分比的股份将在解除日期解除此处规定的限制。就本锁定协议而言，以下每一人均为“主要持有人”：公司的每一名高级职员和董事以及每一名“出售证券持有人”，该术语在承销协议中定义。尽管有上述规定，就本款而言，任何释放或放弃均不构成释放或放弃，如果：（a）此类释放或放弃授予任何单独或合计代表根据本条款（a）项下的所有释放或放弃的一方或多方，金额低于或等于公司当时已发行普通股总数的1%，（b）此类释放或放弃仅是为了允许不涉及价值处置的转让，受让方已书面同意签署并交付实质上为本锁定协议形式的锁定协议，在与此相关的限制期内根据《交易法》第16（a）条要求的任何备案应在其脚注中明确表明，受让方已交付实质上为本锁定协议形式的锁定协议，或（c）由于代表自行判断确定的紧急情况或困难情况而准予解除或放弃。

就本函而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。就本函而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）将公司的有表决权证券转让给一个人或一组关联人士（根据公开发售的承销商除外），如果在该转让后，该人或一组关联人士将持有公司（或该存续实体）已发行的有表决权证券的50%以上。

签署人理解，公司与承销商正依赖本锁定协议推进公开发行的完成。签署人进一步了解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，也没有就公开发行普通股征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露或其他相关文件，但承销商并非向贵公司提出参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何普通股股份的建议，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

下列签署人特此同意以电子形式收到本锁定协议，并理解并同意本函件协议可采用电子方式签署。如果任何签字以传真传送、电子邮件或其他方式以电子传送方式交付，证明有意签署本锁定协议（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签字，例如www.docusign.com），则此种传真传送、电子邮件或其他电子传送应产生下列签署人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种签字为原件的效力和效力相同。以传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本锁定协议对所有目的均合法、有效和具有约束力。

此次公开发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何公开发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须经公司、售股股东及包销商协商后方可作实。

本锁定协议自动终止，下列签署人将于（如有的话）最早发生（a）公司及售股股东，或代表以书面告知另一方其已决定在包销协议执行前不进行公开发售，（b）撤回登记声明的日期，如在包销协议执行及公开发售结束前，（c）包销协议终止的日期，如在公开发售结束前，及（d）2026年5月31日，如包销协议未于该日期签立。

本锁定协议以及根据该协议产生或与此相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页关注]

非常真正属于你，

展品b

放弃锁定的形式

, 20

[ Name and Address of
官员或董事
要求豁免】

尊敬的先生/女士[姓名]：

本函谨就Fluence Energy, Inc.（“公司”）的售股股东就发行每股面值0.00001美元的公司普通股股份（“普通股”）和贵公司就该发行签立的日期为20的锁定协议（“锁定协议”）以及贵公司就普通股股份（“股份”）提出的日期为20的[放弃] [解除]的请求而送达贵公司。此处使用和未另行定义的定义术语应具有锁定协议中规定的含义。

BARCLAYS CAPITAL INC.、高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC特此同意[豁免] [解除]锁定协议中规定的转让限制，但仅限于股份，有效，20。本函将作为对公司的即将[豁免] [解除]的通知。

除特此明确[豁免] [解除]外，锁定协议保持完全有效。

CC：公司