附件 10.3

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执行版本

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成交CUSIP：57686PAE5

左轮手枪CUSIP：57686PAF2

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第三次修订和重述信贷协议

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截至2025年7月23日

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中间

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Matson，INC.，

作为借款人，

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美国银行，N.A.，

作为特工，

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和

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其他贷款方，

第一夏威夷银行，

摩根大通银行，N.A.，

PNC银行，美国国家协会

和

美国银行全国协会，

作为联合文档代理

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和

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BOFA SECURITIES，INC.，

作为独家牵头安排人及独家账簿管理人

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目 录

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i

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二、

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三、

时间表

1.01现有信用证

2.01承诺和适用百分比

2.03L/C承诺

5.07冲突的协议

5.08Material境内子公司

7.02截止日存在的留置权

10.02代理人办公室；通知的若干地址

展览

A承诺贷款通知

BSwing Line贷款通知

CNote

DTax合规证书

E-1转让和假设

E-2行政调查问卷

合规证书

GNotice of Loan Prepayment

HSecurity协议

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四、

第三次修订和重述信贷协议

这第三份经修订和重述的信贷协议（本“协议”）于2025年7月23日由夏威夷公司MatSON，INC.（“借款人”）、贷款人（定义见本协议）、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为代理、周转线贷款人和信用证发行人以及第一夏威夷银行作为信用证发行人订立。

借款人是日期为2021年3月31日的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，直至（但不包括）本协议日期，“现有信贷协议”）的一方，由贷款方作为其代理人和美国银行（Bank of America，N.A.）代理。

本协议各方希望按本协议的规定修订现有信贷协议，并重申现有信贷协议全文如下。本协议不是对现有信贷协议的更新。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。

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定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”，由任何人作出，指该人在单一交易或一系列相关交易中收购（a）另一人的全部或几乎全部财产，或另一人的业务或分割，或（b）另一人的至少多数有表决权的股本或其他股权，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 E-2或代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指任何人直接或间接控制、受他人控制或与他人直接或间接共同控制，不得重复。任何人如直接或间接拥有指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，则应被视为控制另一人。

“代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任的行政代理人。

「代理人办事处」指附表10.02所列的代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或代理人可能不时以书面通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

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“合计承诺”是指，截至任何确定日期，所有贷款人的承诺。截止日期生效的承付款项总额初步数额为550,000，000美元。总承诺可能会根据此处的规定不时增加或减少。

“协议”是指这份信贷协议。

“反腐败法”具有第5.16（b）节规定的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）。如果每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果合计承诺已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，该贷款人成为本协议的一方（如适用），与该贷款人的名称相对。适用的百分比须按第2.16条的规定作出调整。

“适用利率”是指就根据第2.09（a）节应支付的承诺费而言，定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款、基准利率贷款和信用证费用，根据以下综合净杠杆率，不时每年按以下百分比计算：

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根据第6.01（c）节交付截至2025年6月30日的财政季度的合规证书之日紧随其后的第一个营业日的截止日期生效的适用利率最初应为定价水平1。此后，适用的费率应参照代理人根据第6.01（c）节收到的最近一次合规证书中规定的综合净杠杆率确定。因综合净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.01（c）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果该合规证书未按照该节在到期时交付，则应所需贷款人的请求，定价等级4应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至根据第6.01（c）节交付此类合规证书之日，据此适用的费率

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2

应根据该合规证书所载合并净杠杆率的计算进行调整。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指BoFA Securities，Inc.，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由代理人接受的转让和承担，其形式基本上为附件 E-1或经代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“获授权人员”是指，就任何贷款方而言，该贷款方的任何高级人员在一份由该贷款方当时的现有授权人员（如先前向该代理人所指）以及在适用贷款方与该代理人之间的协议中或根据该协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员签署的证书中被指定为本协议目的的“获授权人员”。任何个人根据本协议或任何其他贷款文件代表贷款方采取的任何行动，如在截止日期或之后已是该贷款方的获授权人员，而该代理人或任何贷款人善意地认为在该行动时是该贷款方的获授权人员，则该个人对该贷款方具有约束力，即使该个人已不再是该贷款方的获授权人员，除非借款人或该贷款方应已向代理人提供由该贷款方当时的现有授权人员之一（如先前向代理人指明的）签署的证明，表明该个人不再是“授权人员”。

“自动借阅协议”具有第2.04（b）节规定的含义。

“可用期”是指（a）到期日、（b）根据第2.06条终止总承诺的日期、以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的终止日期中最早的日期（包括截止日期）之间的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

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“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1.00%，但须遵守其中规定的利率下限，如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率为基础计息的承诺贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.01条规定的含义。

“借款”是指承诺借款或周转线借款，视上下文可能需要而定。

“营业日”是指商业银行根据代理人办事处所在州的法律授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本资产”是指除流动资产外的所有资产，不得在CCF中包含任何金额。

“资本化租赁义务”就任何人而言，是指根据截至交割日有效的公认会计原则，被要求或将被要求在该人的账簿上资本化的该人的任何租金义务，其金额按照这些原则作为债务（扣除利息费用）入账。

“现金抵押”是指为一名或多名信用证发行人或贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如代理人和信用证发行人应自行决定同意的）资金参与的义务，其他信贷支持，在每种情况下均根据代理人和信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金

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担保物”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。

「 CCF 」指通过海事署长与美国根据美森Navigation的基本建设基金协议而设立的基本建设基金。

“CERCLA”是指《综合环境响应、赔偿和责任法案》（42 U.S.C.第9601条等），以及根据该法案颁布的法规。

“CFC”是指受控制的外国公司（该术语在《守则》第957（a）节中定义）。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，任何政府当局在每种情况下根据《巴塞尔公约》或就其发布或在其实施中发布的指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》在每种情况下发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”（如1934年《证券交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条所使用的术语）收购借款人的已发行有表决权股票，代表借款人50%以上的投票控制权。

“截止日”是指2025年7月23日。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”是指集合提及据称根据并根据适用的抵押文件的条款授予对抵押代理人有利的留置权的所有资产；但抵押品不应包括建造一艘或多艘船只和任何部分建造的船只的合同以外的任何资产。

“抵押代理人”是指美国银行作为任何抵押文件项下的抵押代理人或任何后续抵押代理人的身份。

“抵押单证”是指统称适用的担保协议或担保协议。

“抵押品选举”具有第6.09条规定的含义。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供承诺贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不

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超过附表2.01或转让和假设或其他文件中规定的与该贷款人名称相对的金额，据此该贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺借款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“承诺贷款”具有第2.01条规定的含义。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）承诺借款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用由代理人批准的附件 A或其他形式（包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的授权人员适当填写和签署。

“合规证书”是指由借款人的授权人员以借款人的名义签署的、基本上以附件 F形式存在的证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“期限SOFR每日浮动利率”和“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由代理人酌情决定，以反映该等适用费率的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，以代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，对于借款人及其在合并基础上的子公司，金额等于该期间的合并净收益加上（a）在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下各项：（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）该期间的折旧费用，（iv）该期间的摊销费用，（v）该期间的递延干坞摊销费用（在前（iv）款未包括的范围内），（vi）以非现金股票为基础的补偿和（vii）任何非现金减值、重组或其他一次性、非现金非经常性费用。为计算任何连续四个季度期间的合并EBITDA，如果在该期间内，借款人或任何子公司应已完成（i）对某人的收购，而该收购完成后即构成重大子公司（包括构成资产购买、合并或合并的任何此类收购）或对重大业务线的收购，则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该交易发生在该期间的第一天一样；但，如果任何收购的总购买价格大于或等于25,000，000美元，则合并

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EBITDA仅应在此类收购的备考基础上计算，前提是此类备考计算基于（w）此类被收购人或材料业务线的已审计财务报表，（y）此类被收购人或材料业务线的未经审计的季度财务报表，只要此类财务报表是按照一贯适用的公认会计原则编制的，如不时生效，适用的方式与编制该个人或材料业务部门最近一期经审计财务报表时所使用的方式一致，或（z）要求的贷款人合理满意的其他财务报表，以及（ii）处置一家材料子公司的全部或几乎全部资产或一家材料子公司或一家材料业务部门至少50%的股权，该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该交易发生在该期间的第一天一样，只要在每种情况下，这类备考计算是（x）根据条例S-X（不包括“管理层调整”）进行的，（y）具有事实根据并基于经负责官员证明的合理假设善意进行，而不会使（除非根据条例S-X编制的备考财务报表允许）预计的成本节约或协同增效产生效果，或（z）在其他方面被要求的贷款人可以接受；此外，前提是，尽管有上述任何相反的规定，如果该被收购人或材料业务线有利息、税前收益，收购日期前四（4）个财政季度期间的折旧和摊销金额大于0美元，则只有在借款人在交付给代理的书面文件中如此选择的情况下，才应在对此类收购给予形式上的影响后计算合并EBITDA。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，加上（b）根据公认会计原则作为利息处理的资本租赁项下与该期间有关的租金费用部分。

“合并杠杆率”是指，在确定该比率的任何时候，（a）截至该时间借款人及其子公司在合并基础上的所有债务与（b）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA的比率。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其子公司的合并净收益（在包括在此类合并净收益中的范围内，不包括（a）该期间资产减记或减记产生的非现金收益或损失和（b）该期间终止经营业务产生的收益或损失）按照公认会计原则确定。

“综合净杠杆率”是指，在确定的任何时候，（a）借款人和子公司截至该时间在综合基础上的净债务金额与（b）最近完成的四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“合并有形资产”是指截至任何日期，借款人及其子公司根据公认会计原则确定的合并基础上的总资产（不包括库存股、未摊销的债务贴现和费用、商誉、商标、商号、专利、递延费用和其他无形资产）。

“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

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“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务”是指，就在确定时没有重复的任何人而言，（a）该人的任何债务（i）所借款项，包括商业票据和循环信贷额度，（ii）以债券、债权证或票据为证据或以其他方式代表信贷展期，无论是否代表所借款项的债务（在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）或（iii）支付财产或服务的递延购买价款，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，无论该等负债或其他债务何时到期应付，（b）该人的资本化租赁债务，（c）备用信用证（以及银行保函等实质上类似的票据）项下的直接或或有债务，（d）该人对本条款（a）、（b）和（c）所述类型的另一人的债务的担保、假设和背书（可转让票据的背书除外），以及（e）本条款（a）、（b）和（c）所述类型的另一人的债务，以该人的财产或其他资产上的留置权作担保。尽管有上述规定，“债务”不应包括（i）在任何时候未偿还的不超过15,000，000美元的备用信用证（以及银行保函等基本类似的工具）下的无担保或有偿付义务，（ii）对CCFNavigation购买或持有的贸易应收账款的担保，或（iii）与任何经营租赁有关的负债。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，在适用法律允许的最大范围内，每年的利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；（b）就任何未规定或可用利率的债务而言，每年的利率等于基准利率加上适用于基准利率贷款的利率加上百分之二（2%），在每种情况下。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该代理人、即信用证发行人付款，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知借款人、代理人、信用证发行人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在书面请求后三个工作日内

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8

代理人或借款人，以书面形式向代理人和借款人确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到代理人和借款人的此类书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，由代理人作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（根据第2.16（b）条的规定），该书面通知应由代理人在该确定后立即交付给借款人、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（在根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有）的情况下）。

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9

“合资格业务线”指借款人或其任何附属公司于截止日期所从事的任何业务或与之合理相关的任何业务（但在任何情况下均不是航空公司）。

“环境和安全法”是指与危险材料和其他物质的排放、处理、处置或处理或保护环境或员工健康和安全有关的所有联邦、州和地方法律、法规和条例，包括但不限于CERCLA、《危险材料运输法》（49 U.S.C. Section 1901 et. seq.）、《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. Section 6901 et. seq.）、《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. Section 1251 et. seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. Section 7401 et. seq.），《有毒物质控制法》（15 U.S.C.第2601条等）、《职业安全和健康法》（29 U.S.C.第651条等）和《紧急规划和社区知情权法》（42 U.S.C.第11001条等）。

“环境责任和成本”是指对任何人而言，所有的责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性赔偿、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、贡献、成本回收、成本和开支（包括所有费用、律师的支出和开支、专家和咨询费，以及调查和可行性研究的成本）、罚款、处罚、制裁和因任何索赔或要求而产生的利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规、许可、命令或与任何联邦、州或地方政府当局或其他人的协议，产生于环境，健康或安全状况，或因该人或其附属公司的经营而向环境中释放或威胁释放污染物、污染物或危险材料，或违反任何环境和安全法或该人或其附属公司应对此承担其他责任或责任。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与《守则》第414（b）条含义内的借款人属于同一受控集团的任何公司，或与《守则》第414（c）条含义内的借款人处于共同控制下的任何贸易或业务。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“被排除的子公司”是指（a）每个CFC，（b）每个外国控股公司，以及（c）由CFC直接或间接拥有的任何子公司；但在每种情况下，该人均未发行或担保根据票据购买协议发行的任何票据。

“排除税”是指对任何接受者征收或就其征收或要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税款，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）或3.01（c）条，与该等税款有关的款额除外

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10

应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“现有信用证”是指附表1.01所列的信用证。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），以及任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“费用函”是指借款人和安排人之间日期为2025年6月13日的费用函协议。

“外国控股公司”是指任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权或一个或多个外国子公司的其他证券组成（或在美国联邦所得税目的中被视为由此类资产组成）或任何外国子公司欠任何贷款方的债务或应收账款，或在美国联邦所得税目的中被视为外国子公司欠任何贷款方的债务或应收账款。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

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“GAAP”是指财务会计准则委员会会计准则编纂中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指任何人以任何方式直接或间接担保或具有担保任何其他人（主要义务人）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，不重复任何或有的或其他义务，包括任何义务：（a）作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人购买任何财产，在每种情况下，目的是使该人能够维持营运资金、净值或任何其他资产负债表状况，或支付除垫款外的债务、股息或费用，在通常和正常业务过程中为购买或获得财产或服务而支付的押金和首期付款；（b）购买材料、用品或其他财产或服务，如果此类义务要求支付此类材料、用品或其他财产或服务的款项，无论是否交付此类材料，供应或其他财产或服务曾被制造或投标；（c）出租或租赁（作为承租人）任何不动产或个人财产，前提是该义务在当时一般使用的商业租赁中通常没有的条件下是绝对和无条件的；或（d）该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业如果该义务未明确规定对该人员无追索权；但不包括（i）就房地产开发项目出具的在或有范围内且不构成直接或间接偿还债务的完工担保，（ii）环境赔偿协议项下的义务以及（iii）对CCF购买或持有的美森 Navigation贸易应收账款的担保。

“担保人”统称为（a）在担保签字页上被确定为“担保人”的借款人的每个重要境内子公司，（b）根据第6.08条或其他规定作为担保人加入担保的每个人，以及（c）上述内容的继承人和允许受让人；但前提是，任何被排除的子公司均不得为担保人。担保人应根据本协议或保证的条款并根据本协议或保证解除其保证。

“担保”是指第三次经修订和重述的担保，日期为截止日期，由担保人为债务持有人的利益而以代理人为受益人执行。

“危险材料”是指（a）定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”定义中的任何材料或物质，“有毒物质”或任何其他制剂，旨在根据其有害特性对物质进行定义、列出或分类，（b）任何石油、石油或石油衍生物质，（c）任何易燃物质或爆炸物，（d）任何放射性材料，（e）任何形式的石棉，（f）含有含有超过百万分之五十的多氯联苯含量的任何石油或介质流体的电气设备，（g）杀虫剂；或（h）禁止接触的任何其他化学品、材料或物质，受任何政府机构或当局限制或管制，或可能或可能对其附近人员的健康和安全造成危害。

“敌意收购”是指未经第5.14（b）节设想的适用实体的董事会或其他理事机构批准的任何收购。

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“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“债权人间协议”是指代理人与优先票据持有人之间在形式和实质上合理地令代理人和抵押代理人满意的任何债权人间和抵押代理协议。

“付息日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）或定期SOFR每日浮动利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日和到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其承诺贷款通知中选择的其后一个月或三个月之日（在每种情况下，视情况而定）止的期间；但前提是：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为承诺借款再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，就信用证发行人而言，信用证发行人在本协议项下签发信用证的承诺。信用证开证人信用证承诺初始金额为

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载于附表2.03。信用证开出人的信用证承诺书，可由信用证开出人与借款人不时协议修改，并通知代理人。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指，视文意需要，（a）以其作为本协议项下信用证（包括某些现有信用证）的发行人的身份的First Hawaiian银行，（b）以本协议项下信用证（包括某些现有信用证）的发行人的身份的美国银行，（c）借款人根据第2.03（l）节不时选择的其他贷款人签发该信用证，以及（d）本协议项下信用证的任何继任发行人。信用证或与信用证有关的信用证义务所使用的“信用证开证人”一词，是指签发该信用证的信用证开证人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每个人，根据本协议成为“出借人”的其他人及其继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括周转线出借人。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的办事处或办事处，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他办事处或办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，其中规定在根据本协议履行提示时支付现金，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。尽管有任何与此相反的规定，由美国银行以外的信用证发行人签发的信用证不得为贷款文件所指的“信用证”，直至代理人收到适用的信用证发行人签发的通知，并与信用证发行人确认根据总承诺存在足够的可用性以签发该信用证为止。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”是指当时有效的到期日（如该日不是营业日，则为前一个营业日）的前七天的那一天。

“信用证费用”具有第2.03（i）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于（a）100,000，000美元和（b）总承诺中的较低者；但信用证发行人的信用证分限额不得超过其信用证

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承诺。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、担保权益、产权负担、存款安排、留置权（包括为任何资本化租赁义务提供担保的任何留置权）或任何种类的押记（包括任何有条件出售或具有与上述任何经济效果基本相同的其他所有权保留协议）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份发行人文件、担保、任何AutoBorrow协议、根据第2.15节和费用函的规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司整体的业务、财务状况或运营发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何贷款方整体履行贷款文件项下义务的能力发生重大损害；或（c）整体上对贷款人的重大权利和补救措施产生重大不利影响，该重大不利影响不是由任何贷款人造成的。

“重大境内子公司”指借款人的任何境内子公司（外国控股公司除外），截至借款人最近结束的四个财政季度期间，占借款人及其子公司最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的5%或以上。

“重大业务线”是指截至借款人最近结束的四个财政季度期间，占借款人及其子公司最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA 5%或以上的业务线或经营分部。

“重大子公司”是指（a）任何担保人和（b）借款人的任何子公司，截至借款人最近结束的四个财政季度期间，占借款人及其子公司最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的5%或以上。

“美森导航”是指美森Navigation Company，Inc。

“到期日”是指2030年7月23日。如该日期并非营业日，则到期日为下一个前一营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未偿信用证的前沿风险敞口的103%，（b）就由根据第2.15（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）节规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿金额的103%，（c）否则，金额相当于适用信用证规定金额的103%。

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“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指任何属于“多雇主计划”的计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。

“净债务”是指，在任何确定时间，借款人及其子公司在该日期的合并基础上的所有债务的本金金额超过该日期的净债务现金金额的部分。

“净债务现金金额”是指，就任何确定日期而言，截至（a）借款人及其子公司截至该日期的非限制性现金和现金等价物（不包括CCF中的任何金额）和（b）截至该日期CCF中金额的75%之日超过15,000，000美元（不包括CCF中的任何金额）的金额。

“非同意贷款人”是指任何不批准（i）根据第10.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（ii）已获得所需贷款人批准的任何贷款人。

“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票，其主要形式为附件 C。

“票据购买协议”是指，就任何确定日期而言，（a）2016年大都会人寿票据购买协议，（b）2016年保诚票据购买协议，以及（c）贷款方在截止日期或之后订立的任何其他票据购买协议，在（a）、（b）和（c）条款中，根据这些条款，发行和出售本金总额至少为30,000，000美元的票据，并且截至该确定日期仍未偿还；但前提是，票据购买协议一词不包括（i）标题XI债务，（ii）融资以建立，修改和/或收购由该等船舶担保的船舶和（iii）为免生疑问，借款人与其子公司之间或之间的任何债务。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应大致采用由代理人批准的其他形式（包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的授权人员适当填写和签署。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期或将到期的、现已存在的或将到期的、根据任何贷款文件产生的、以及包括在根据任何债务人救济法指定贷款方为该程序的债务人的任何程序的借款人或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他连接税”是指，就任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（除

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因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至截止日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的承诺贷款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和承诺贷款和周转额度贷款的预付款或还款（视情况而定）生效后的未偿本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指借款人或任何ERISA关联公司正在或已经建立或维持的任何“员工养老金福利计划”（该术语在ERISA第3节中定义），或正在或已经向其供款。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“优先债务”是指，在确定且不重复的任何时候，（a）借款人的债务或以任何留置权（包括但不限于所有所有权XI债务和以海洋资产担保的所有债务，在每种情况下无论是完全追索权还是有限追索权）和（b）任何留置权担保的所有债务（包括但不限于所有所有权XI债务和以海洋资产留置权担保的所有债务，在每种情况下无论是完全追索权还是有限追索权）以及（不重复）借款人子公司的所有无担保债务（担保人的无担保债务除外）；但，然而，该优先债务不应包括（i）任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务，（ii）任何义务，或（iii）借款人或任何附属公司在票据购买协议和担保项下的任何义务，只要这些义务根据第6.03（ii）节在平等和可评定的基础上获得担保；此外，为澄清目的，借款人及其附属公司在任何票据购买协议和担保项下的义务不应仅因此类结果而构成优先债务

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以现金抵押担保的债务（没有同等和按比例担保的债务），每份此类票据购买协议的金额不超过借款人及其子公司根据第2.15节提供的当时现金抵押的金额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.01条规定的含义。

“收款人”是指（a）代理人、（b）任何贷款人、（c）信用证发行人和（d）借款人根据本协议所承担的任何义务（如适用）将支付或因此而支付的任何款项的任何其他收款人。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“请求信贷延期”是指（a）关于承诺贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）在Autoborrowing协议不生效的任何时候，关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有超过50%的总承诺的贷款人，或者，如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证授信延期义务已根据第8.02节终止，则持有合计超过未偿总额50%的贷款人（每个贷款人的风险参与和资金参与的信用证义务和周转额度贷款的总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）；前提是，承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还款项总额的部分，为确定所需贷款人的目的，应将其排除在外（但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何周转额度贷款的金额以及未被重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，在作出该确定时应被视为由作为周转额度贷款人或信用证发行人（视情况而定）的贷款人“持有”）。

“可撤销金额”具有第2.12（b）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指贷款方的每一位财务主管、首席财务官和首席法务官以及贷款方的任何其他高级人员，其职责包括监督该贷款方遵守本协议和其作为一方的其他贷款文件的规定，仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权

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应最终推定该贷款方和该负责人员已代表该贷款方行事。

“限制性支付”具有第7.08条规定的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括OFAC）或适用于借款人及其子公司的其他相关制裁机构管理或执行的任何国际经济制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保协议”是指贷款方与抵押代理人就该适用船舶（或建造船舶的合同）签订的任何担保协议，其基本形式为就该适用船舶（或建造船舶的合同）列出的附件 H，并由任何贷款方不时书面指定为本协议项下“担保协议”的抵押代理人。

「优先票据」指根据票据购买协议发行的票据。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“子公司”是指，就任何人而言，任何公司，无论是作为公司、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体运营，根据公认会计原则与这些人合并。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Loans的提供者，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swing Line Loan Notice”指根据第2.04（b）节进行的Swing Line借款通知，该通知应大致采用经代理人批准的其他形式（包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的授权人员适当填写和签署。

“周转线分限额”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）总承诺中的较小者。Swing Line Sublimit是汇总承诺的一部分，而不是补充。

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19

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”是指：

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“Term SOFR Daily Floating Rate”是指在每个工作日可以发生变化的浮动利率，等于该日前两（2）个美国政府证券营业日的Term SOFR Screen Rate，期限相当于自该日期开始的一（1）个月；前提是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR Daily Floating Rate是指在第一个工作日的该Term SOFR Screen Rate（1^St）紧接其之前的美国政府证券营业日；此外，前提是，如果期限SOFR每日浮动利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Term SOFR Daily Floating Rate Loan”是指以Term SOFR Daily Floating Rate计息的周转线贷款。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或代理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“Title XI债务”是指借款人或任何子公司根据46 USC第537章由美国提供担保的所有债务。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

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20

“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会出版物第600号（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的人，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（二）（b）（三）节规定的含义。

“船舶”是指借款人或任何子公司拥有或运营的每艘根据美国法律并根据美国法律进行备案且具有沿海背书的船舶（或被要求）。

“扣缴义务人”是指借款人、任何贷款方和代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“2016年Met Life票据购买协议”是指借款人及其购买方之间于2016年12月21日签署的某些票据购买协议。

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21

“2016年保诚票据购买协议”指借款人及其购买方于2016年9月14日签署的若干第三次经修订及重述的票据购买及私人货架协议。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何公司章程、附例或类似组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的整体，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括综合、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，指不时修订、修改或补充的法律法规，及（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本协议项下的所有契诺均应具有独立效力，以便如果某一特定行动或条件被任何一项该等契诺禁止，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或在另一契诺的限制范围内以其他方式得到遵守的事实不应（i）在采取该等行动或存在该等条件的情况下避免违约的发生，或（ii）以任何方式损害代理人通过衡平法行动或以其他方式禁止借款人或任何附属公司采取任何将导致违约的行动的企图。为免生疑问，如某一特定行动或条件获契诺的例外情况明示准许，而同一契诺的另一条文并无明示禁止，则采取该等行动或存在该等条件不会导致该契诺下的违约。

（e）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于

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或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似的条款（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的、不时有效的公认会计原则编制，除非本协议另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应忽略FASB ASC 825对金融负债的影响，（ii）应确定所有负债金额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何视为利息，在每种情况下，只要该等负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员是承租人，并且在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会按此种方式入账，（iii）应对此处使用的所有会计或财务性质的术语进行解释，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对任何贷款方或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择。为确定任何未偿债务的金额，不得影响借款人使用公允价值计量债务项目的任何选择（财务会计准则委员会会计准则编纂825 – 10 – 25（前称FASB 159）或任何类似会计准则允许）。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向代理人及贷款人提供财务报表及代理人根据本协议合理要求的其他文件，列明该等比率或要求的计算在使该等公认会计原则变动生效前后进行的调节。

1.04四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以另一组成部分来计算，将结果带到一个地方比此处表示该比率的地方的数量多出一个地方

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并将结果向上或向下四舍五入到最近的数字（如果没有最近的数字，则进行四舍五入）。

一天的1.05倍。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对太平洋时间（日光或标准，视情况而定）的引用。

1.06信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的未偿信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

1.07率。代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或任何上述任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。代理及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第二条。

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承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内的任何工作日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“承诺贷款”），总金额不超过任何时候未偿还的该贷款人承诺的金额；但条件是，在任何承诺借款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额，以及（ii）任何贷款人的承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿金额的适用百分比，再加上该贷款人对所有周转额度贷款未偿金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺金额。在符合本条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借入承诺贷款，根据第2.05款偿还或预付此类承诺贷款，根据本条第2.01款再借此类承诺贷款和借入其他承诺贷款。承诺的贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02承诺贷款的借款、转换和延续。

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（a）每笔承诺借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过以下方式发出：（a）电话或（b）承诺贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向代理人交付承诺贷款通知予以确认。代理人必须在不迟于上午11：00（i）任何定期SOFR贷款借款或任何转换为或延续定期SOFR贷款或任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个工作日和（ii）任何基本利率贷款借款请求日期前一个工作日收到每份此类通知。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为1000000美元或超过100000美元的整数倍。除第2.03（c）和2.04（c）节另有规定外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1000000美元或超过100000美元的整倍倍数。每份承诺贷款通知书（不论是电话还是书面）均应载明（1）借款人是否正在请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或贷款的延续，（2）请求的借款、转换或延续的日期（视情况而定）（应为营业日），（3）将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，（4）将借入或现有承诺贷款将被转换的承诺贷款的类型，以及（5）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人未及时通知要求转换或延续定期SOFR贷款，则适用的承诺贷款应作为或转换为基准利率贷款，除非该承诺贷款是定期SOFR贷款，在这种情况下，该承诺贷款应作为利息期为一个月的定期SOFR贷款继续。任何此类自动转换为基本利率贷款以及定期SOFR贷款的任何此类延续，在任何一种情况下，均应自适用的定期SOFR贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如借款人在任何该等承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但借款人未指明该等承诺贷款的利息期或延续定期SOFR贷款，则视为已指明一个月的利息期。

（b）在收到承诺贷款通知后，代理人应迅速将其适用的承诺贷款百分比的金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续前款所述定期SOFR贷款的详细情况通知每个贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应不迟于适用的承诺借款通知规定的营业日下午12：00在代理办公室以即时可用的资金向代理提供其承诺借款的金额。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以与代理人收到的资金相同的资金提供给借款人：（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在借款人发出有关此类借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。期间

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如果存在违约，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）在没有明显错误的情况下，代理人依据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

（e）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，就定期SOFR贷款而言，任何一次有效的利息期不得超过十个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）本条第2.02条不适用于周转额度贷款。

（h）就SOFR或定期SOFR而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

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2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本协议所载条款及条件下，（a）信用证发行人依据本条第2.03款所载贷款人的协议，同意（1）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其任何附属公司开立美元信用证，并根据下文（b）款修订或延长其先前签发的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；（b）贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（w）信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（x）未偿总额不得超过承诺总额，（y）任何贷款人的承诺贷款的未偿总额，加上该贷款人对所有信用证债务的未偿金额的适用百分比，加上该贷款人对所有周转额度贷款的未偿金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及（z）该信用证债务的未偿金额不得超过信用证

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Sublimit。借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）在以下情况下，信用证开证人不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期后的十二个月以上，除非规定贷款人已批准该到期日；或

（b）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有贷款人都同意该到期日；但在该信用证到期日之后可以签发到期日的信用证（但信用证开证人没有义务签发），只要借款人同意按照本协议的条款以现金抵押该信用证，其金额至少等于该信用证在该信用证到期日到期日前该信用证面额的103%。借款人特此同意，在信用证到期日当日或之前，其应以现金抵押任何已存在且未在信用证到期日当日到期的信用证，金额至少等于该信用证面额的103%（且在借款人未这样做的情况下，代理可要求每个贷款人为其参与权益提供相当于该贷款人在未偿信用证中的适用百分比的金额，以用于对信用证进行现金抵押）。为免生疑问，本协议各方同意，本协议项下贷款人就任何信用证向信用证发行人偿还任何未偿还金额的义务应于该日期之后发生的提款的到期日终止。

（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何未偿付的损失，

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截止日不适用的、信用证发行人善意认为对其具有重要意义的成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）该等信用证须以美元以外的货币计值；或

（d）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该违约贷款人（全权酌情决定）订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人因当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的与违约贷款人有关的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.16（a）（iv）节后），正如其可自行酌情选择的那样。

（iv）如根据本协议的条款，信用证发行人当时将不被允许以经修订的格式签发任何信用证，则信用证发行人不得对任何信用证进行修订。

（v）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。

（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，及信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不作为而遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的发行人单据，如第IX条所使用的“代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，则信用证发行人应享有第IX条中提供给代理人的所有利益和豁免，以及（b）本条款就该等作为或不作为而额外规定的关于信用证发行人的所有利益和豁免。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须应借款人的要求（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给代理人），并由借款人的获授权人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。此种信用证申请必须至少在上午11：00前由信用证发行人和代理人收到。

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建议发行日期或修订日期（视属何情况而定）前三个营业日（或代理人和信用证发行人在特定情况下可自行决定约定的较后日期和时间）。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）规定的金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；（h）信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（1）拟修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和代理人提供信用证发行人或代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与代理人（以电话或书面方式）确认，代理人已从借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，信用证发行人将向代理人提供其副本。除非信用证发行人收到任何贷款人、代理人或借款人的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一个营业日，即第四条所载的一项或多项适用条件随后不应得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期为借款人或适用的附属公司的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在每一该等十二个月期间内不迟于一天（“不延期通知日期”）向受益人发出事先通知，以在该信用证到期时议定

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发行。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证的到期日到期日；但前提是，在（a）信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务的情况下，信用证发行人不得允许任何此类展期，在该时间（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前从代理人收到通知（可透过电话或书面），指规定贷款人已选择不准许该等延期或（2）自该代理人，任何贷款人或借款人如果第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（iv）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发一份信用证，允许在根据该信用证提款后自动恢复全部或部分所述金额（每份为“自动恢复信用证”）。除信用证发行人另有指示外，不得要求借款人向信用证发行人提出允许恢复的具体请求。自动恢复信用证一经签发，除以下一句另有规定外，贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证签发人按照该信用证的规定恢复所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许信用证发行人通过在该次提款后的规定天数内（“不恢复期限”）发出不恢复的通知，拒绝在根据该信用证提款后恢复其规定金额的全部或任何部分，如果信用证发行人在不恢复原状的截止日期（a）前七个营业日当日或之前收到通知（可能是电话或书面形式），表明所要求的贷款人已选择不允许恢复原状，或者（b）代理人、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件（就本条款而言，将此种恢复视为信用证信用展期），并且在每种情况下，指示信用证发行人不允许此类恢复。

（v）在其将任何信用证或任何对信用证的修订交付给通知银行或其受益人后，信用证发行人亦将迅速向借款人和代理人交付该信用证或修订以及与其有关的任何其他开证人文件的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

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（i）信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，信用证发行人应将该通知通知借款人及其代理人。不迟于信用证项下的任何信用证开证人付款之日（每个该等日期，一个“兑付日”）上午11时，借款人应通过代理人向信用证开证人偿付相当于该提款金额的款项；但借款人已于该该兑付日上午9时前收到该付款通知，否则借款人应不迟于下一个营业日上午11时（连同利息）支付该款项。借款人未能在该时间前如此偿付信用证发行人的，代理人应及时将履约期、未偿付提款金额（“未偿付金额”）以及该贷款人适用比例的金额通知各贷款人。在这种情况下，并代替前两句中规定的借款人偿还信用证发行人的义务，借款人应被视为已请求承诺借款基准利率贷款，在履约日支付的金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守总承诺的未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件（承诺贷款通知的交付除外）。信用证签发人或代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在代理人办事处为信用证发行人的帐户提供资金（代理人可为此目的提供现金抵押），金额相等于其在该通知所指明的营业日下午1时正之前未偿还金额的适用百分比，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每名如此提供资金的贷款人须当作已按该金额向借款人提供基准利率贷款。代理人应将如此收到的资金汇给信用证开证人。

（iii）对于因无法满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过承诺借入基本利率贷款而完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约利率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.03（c）（ii）节为信用证发行人的账户向代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）直至每个贷款人根据本条第2.03（c）款为其承诺贷款或信用证预付款提供资金，以偿还信用证发行人的任何

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根据任何信用证提取的金额，与该贷款人有关的利息占该金额的适用百分比应完全由信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个贷款人为偿还信用证发行人根据信用证提取的金额而提供承诺贷款或信用证垫款的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个贷款人根据本条第2.03（c）款提供承诺贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何金额的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向该代理人提供依据本条第2.03（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条文的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）包括在相关承诺借款或信用证预付款中的承诺贷款。信用证发行人（通过代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）贷款人偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如果代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接从借款人还是其他方面，包括代理人申请的现金抵押收益），代理人将向该贷款人分配其在与代理人收到的款项相同的资金中的适用百分比。

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（ii）如代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各贷款人须按代理人的要求向信用证发行人的帐户的代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、特此或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证呈交的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所作出的任何付款，或如在该日期后出示的文件须在该信用证项下收到，则如在该日期后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权，则该信用证项下的任何付款；

（vii）信用证发行人根据该信用证出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或信用证发行人作出的任何付款

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33

根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人利益的受让人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生的人；或

（viii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司可用的抗辩或解除的情况。

借款人应当及时审阅交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。信用证发行人、代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节第（i）至（viii）条所述的任何事项承担或负责；但前提是，尽管存在该等条款中的任何相反规定，借款人和借款人的任何适用的附属公司可能对信用证发行人提出索赔，并且信用证发行人可能对借款人和借款人的任何适用的附属公司承担责任，但仅限于任何直接的范围，与后果性或示范性相反，借款人或该附属公司所遭受的损害经借款人或该附属公司证明是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证开证人可以通过环球同业银行金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。信用证发行人

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应按月向代理人提供其签发的未结信用证清单（连同种类、金额和计价货币）。

（g）为子公司签发的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还根据本协议签发的信用证。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。

（h）ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不对借款人负责，且信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律或实践要求适用于任何信用证的任何作为或不作为而受到损害，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律、ISP或UCP（如适用）中所述的实践，或ICC银行委员会的决定、意见、实践陈述或官方评论中所述的实践，金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA），或国际银行法律与实践研究所，无论是否有任何信用证选择这样的法律或实践。

（i）信用证费用。借款人应在符合第2.16节的规定下，为每个贷款人的账户按照其适用的百分比向代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用的利率乘以根据该信用证可提取的每日金额。信用证费用应为（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，即自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日支付，其后按要求支付，（ii）按季度计算的拖欠款项，以及（iii）按适用季度该等信用证未结清的实际天数计算。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（j）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应按借款人与信用证开证人另行约定的费率和时间，就信用证的每次签发或修改，直接为自己的账户向信用证开证人支付前置费用。此外，借款人还应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（k）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

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（l）追加信用证发行人。借款人可不时在借款人向代理人发出不少于五（5）个营业日的通知（或代理人全权酌情同意的较短期限）后，指定本协议项下的贷款人为信用证发行人（在获得该贷款人的事先同意后）。代理机构将及时通知出借人借款人指定的任何此类额外信用证发行人。在（i）由代理人向贷款人通知任何额外的信用证发行人和（ii）由借款人交付代理人合理要求的有关该信用证发行人的联系方式和其他信息后，该贷款人应成为本协议所有目的的信用证发行人，提及“信用证发行人”是指并包括该贷款人作为信用证发行人的身份。

（m）信用证签发人向代理人报告。除代理人另有约定外，各信用证开证人除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向代理人提供以下信息：

（i）合理地在该信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该信用证的签发、修订、续期、增加或延长的日期以及在该信用证签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（ii）在该信用证发行人依据信用证作出付款的每个营业日，支付该款项的日期及金额；

（iii）在任何营业日，如借款人未能偿付依据信用证须于该日偿付予该信用证发行人的付款，则该等失败的日期及该等付款的金额；

（iv）在任何其他营业日，代理人就该信用证发行人签发的信用证合理要求提供的其他资料；及

（v）只要信用证发行人签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日（a）向代理人交付，而（b）在（1）发生信用证展期或（2）有任何到期、取消和/或付款的每一日期，在每种情况下，就任何该等信用证而言，均应提供代理人合理要求的信息，包括信用证号码、最高面值、当前面值、受益人名称、签发日期，到期日及该等信用证是否可自动续期或展期。

代理人应根据借款人和信用证开出人依据本条第2.03（m）款提供的信息，对所有未结信用证保持记录，代理人的这种记录，在没有明显错误的情况下，应被视为本协议项下所有不时未结信用证的正确和结论性记录。尽管有上述规定，如果且在代理确定借款人提供的信息与本协议项下任何信用证发行人之间存在一项或多项差异的情况下，代理将通知借款人和该信用证发行人，借款人和该信用证发行人应努力调和任何此类差异。

2.04周转线路贷款。

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（a）摆动线。根据本协议和当时有效的任何AutoBorrow协议中规定的条款和条件，周转线贷款人同意，根据本条2.04中规定的其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”），总额不超过在任何时候未偿还的周转线分限额的金额；但前提是（i）在任何周转线贷款生效后，（a）未偿还总额不得超过承诺总额和（b）任何贷款人的承诺贷款未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人对所有周转额度贷款未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，（ii）借款人不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资；（iii）周转额度贷款人如确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则无需承担任何义务进行任何周转额度贷款。在周转额度贷款的再融资或周转额度贷款的风险参与提供资金之前，在任何一种情况下，根据第2.04（c）节，理解并同意，未偿还的周转额度贷款与周转额度贷款人的未偿还承诺贷款和信用证债务金额的适用百分比加在一起时，可能会超过该贷款人的承诺金额。除本条例其他条款及条件另有规定外，借款人可根据本条第2.04条借用周转额度贷款、偿还或预付该等周转额度贷款、再借该等周转额度贷款及根据本条第2.04条借用其他周转额度贷款。每笔周转额度贷款应为基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款；但条件是，如果Autoborrowing协议生效，周转额度贷款人和借款人可就周转额度贷款人未要求贷款人根据第2.04（c）节为此类周转额度贷款提供资金以再融资或购买风险参与并为其提供资金的任何周转额度贷款商定Autoborrowing协议项下周转额度贷款的备用利率。在周转额度贷款作出后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过以下方式发出：（a）电话或（b）周转线贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向周转线贷款人和周转线贷款通知的代理人送达予以确认。周转线贷款人和代理人必须在所要求的借款日期下午1：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，为一个营业日。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线贷款人将立即与代理人（通过电话或书面）确认，代理人也已收到该回转线贷款通知，如果没有，回转线贷款人将通知代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转线贷款人在拟议的周转线借款（1）之日下午2：00之前收到代理人（包括应任何贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转线贷款人不因第2.04（a）节第一句但书中规定的限制而进行此类周转线贷款，或（2）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将，不迟于该周转额度贷款通知书规定的借款日期下午3：00前，向借款人提供其周转额度贷款额度。

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为便利周转线路贷款的借款，借款人和周转线路贷款人可相互同意，并在此获授权订立一份形式和实质上令代理人、借款人和周转线路贷款人满意的自动借款协议（“自动借款协议”），其中规定周转线路贷款人在该协议规定的条件下自动垫付周转线路贷款，该条件应在本协议规定的条件之外。在Autoborrowing协议生效的任何时候，前款规定的周转线借款要求不适用，所有此类周转线借款均应根据Autoborrowing协议进行；但美国银行依据Autoborrowing协议进行的任何自动垫款在作出该自动垫款时应被视为周转线贷款，尽管Autoborrowing协议中有任何相反的规定。为确定在Autoborrowing协议生效期间的任何时间所有承诺贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额（计算承诺费用的目的除外），所有周转额度贷款的未偿还金额应被视为周转额度分限额的金额。就根据AutoBorrow协议进行的任何借款而言，AutoBorrow协议中对美国银行的所有提及均应被视为对美国银行的提及，其身份为本协议项下的周转线贷款人。

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（c）周转线路贷款的再融资。

（i）周转线贷款人可随时全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其如此请求）要求每个贷款人提供基准利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比（该基准利率贷款应用于为该周转线贷款再融资）。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守总承诺的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。每个贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00之前，在代理办公室为周转线路贷款人的账户提供一笔金额，该金额等于其在该承诺贷款通知中指定的金额的适用百分比（并且该代理人可就适用的周转线路贷款申请可用的现金抵押），据此，在符合第2.04（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的贷款人应被视为已向该借款人提供了该金额的基准利率贷款。代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。如果周转额度贷款已根据本条第2.04（c）（i）款通过借入基本利率贷款进行再融资，则此种周转额度贷款应被视为已就本文的所有目的偿还。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条通过此类承诺借款再融资，则周转额度贷款人提出的基准利率贷款请求

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本文应被视为周转线贷款人的请求，即每个贷款人为其在相关周转线贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04（c）（i）节为周转线贷款人的账户向代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（iii）如任何贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前，向该代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该周转线贷款人有权按要求向该贷款人（透过该代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。（透过代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款而向任何贷款人提交的摇摆线贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每个贷款人根据本条第2.04（c）款作出承诺贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但，每个贷款人根据本节2.04（c）提供承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何贷款人购买周转线路贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转线路贷款人因该周转线路贷款而收到任何付款，周转线路贷款人将向该贷款人分配其在与周转线路贷款人收到的资金相同的资金中的适用百分比。

（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项，须由周转线贷款人在第10.05条所述的任何情况下（包括依据由

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周转线贷款人酌情决定），每个贷款人应按代理人的要求向周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。代理将根据周转线贷款人的请求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。在每个贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比再融资之前，有关该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）借款人在向代理人交付贷款提前还款通知书后，可在任何时间或不时自愿提前全部或部分承诺贷款，无需溢价或罚款；提供（i）代理人必须在不迟于上午11时（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两个营业日及（b）基准利率贷款提前还款日期前收到该通知；（ii）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍；及（iii）任何基准利率贷款提前还款的本金金额应为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的承诺贷款的类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及此类贷款人的此类预付款的适用百分比金额。如借款人发出提前还款通知，则借款人须作出该提前还款，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但就借款人发出的承诺贷款终止通知而发出的任何提前还款通知，可述明该提前还款通知以其他信贷便利或集资的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，则该通知可（在借款人遵守第3.05条的规定的情况下）由借款人（在指明的生效日期或之前向代理人发出通知）予以撤销。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.16条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的承诺贷款。

（b）在AutoBorrow协议不生效的任何时候，借款人可在向周转线贷款人交付贷款提前还款通知（连同一份副本给代理人）后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还周转线贷款，而无需支付溢价或罚款；但（i）周转线贷款人和代理人必须在不迟于提前还款之日下午1：00收到该通知，且（ii）任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。借款人发出通知的，借款人应当作出

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该等预付款项及该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（c）如果出于任何原因，任何时候的未偿还总额超过承诺总额，借款人应立即提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于此种超额部分；但条件是，不得要求借款人根据本条第2.05（c）款以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还贷款后，未偿还总额超过当时有效的承诺总额。

2.06终止或减少总承诺。借款人经通知代理人后，可终止总承诺，或不时永久减少总承诺；但（i）代理人应在终止或减少之日前五个营业日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少总承诺，前提是，在其生效后以及本协议项下的任何并发预付款，未偿总额将超过总承诺，及（iv）如在实施任何削减总承诺后，信用证分限额或周转额度分限额超过总承诺的金额，则该分限额应自动减少该超出部分的金额；但借款人发出的任何终止总承诺的通知可说明该通知以其他信贷融资或集资的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。代理将及时通知出借人任何此类终止或减少总承诺的通知。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止总承诺的生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）借款人须于到期日向贷款人偿还于该日期未偿还的承诺贷款本金总额。

（b）在AutoBorrow协议生效的任何时候，周转线路贷款应根据该AutoBorrow协议的条款偿还。在Autoborrowing协议不生效的任何时候，除先前根据第2.04（c）节以基本利率贷款再融资的范围外，借款人应在（i）此类贷款发放后十个工作日的日期和（ii）到期日发生的较早日期偿还每笔周转额度贷款。

2.08兴趣。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加适用利率之和的年利率就其未偿还本金金额承担利息；（ii）每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加适用利率之和的年利率就适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔周转额度贷款即基准利率贷款应按基准利率加上适用利率之和的年利率对其未偿还本金金额承担利息，以及（iv）每笔周转额度贷款即

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a定期SOFR每日浮动利率贷款自适用借款日起按年利率等于定期SOFR每日浮动利率加适用利率之和的利率对其未偿还本金金额计息。尽管有上述规定，如果AutoBorrow协议生效，则根据该AutoBorrow协议进行的周转线贷款应按该AutoBorrow协议中可能规定的其他年利率计息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款项（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）支付，则应所需贷款人的请求，该逾期款项其后应在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）在所需贷款人的请求下，尽管存在任何违约事件（上文（b）（i）和（b）（ii）条规定的情况除外），借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，该利率在任何时候均等于违约率。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在适用法律允许的范围内，在任何债务人救济法下的任何程序启动之前和之后，按照本协议的条款到期和支付。

2.09费用。除第2.03条第（i）和（j）款所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应按照其适用的百分比向各贷款人账户的代理人支付一笔承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以总承诺超过（i）未偿还的承诺贷款金额和（ii）未偿还的信用证债务金额之和的实际每日金额的乘积，但可按第2.16节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿金额不得计入或考虑使用总承诺。承诺费应在截止日开始至可用期最后一天结束的期间内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日之后发生的第一个该日期开始，并在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费按季度计算拖欠，如有变动

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任何季度的适用利率，应分别计算每日实际金额并乘以该适用利率生效的该季度的每一期间的适用利率。

（b）其他费用。

（i）借款人须按费用通知书所指明的款额及时间，向安排人及代理人支付或安排支付各自的帐目费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付或安排向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不应累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一天的利息。代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合净杠杆比率不准确，以及（ii）对综合净杠杆比率的适当计算会导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯地有义务为适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）的账户向代理人付款，根据代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人作出的实际或被视为输入的救济命令后，自动且无需代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动），立即按代理人的要求，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制代理人、任何贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）根据第2.03（c）（iii）、2.03（i）或2.08（b）条或根据第八条享有的权利。借款人在本款项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

2.11债务证据。

（a）每个贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向其提供的授信额度无明显错误的情况下，应当是结论性的

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借款人及其利息和付款。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人维持的帐目及记录与代理人就该等事项的帐目及记录发生冲突时，代理人的帐目及记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并（通过代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与此相关的付款。

（b）除（a）款所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与信用证及周转额度贷款的买卖的帐目或纪录。如代理人所维持的帐目及纪录与任何贷款人就该等事宜的帐目及纪录有任何冲突，则代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；代理的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应予支付的所有款项均应无偿、清零且不附加条件或扣除。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在不迟于本协议规定日期的上午11：00在代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给代理人，由拖欠该款项的相应贷款人承担。代理将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷方，以电汇到该贷方的贷款办公室。代理人在上午11：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）（i）由贷款人提供资金；由代理人作出推定。除非代理人应在任何承诺借款定期SOFR贷款的拟议日期之前（或在任何承诺借款基本利率贷款的情况下，在此类承诺借款日期的下午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在此类承诺借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供此类份额（或，在承诺借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用的承诺借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求向代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向代理人付款之日止的每一天，如果该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者，再加上任何

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代理人就上述事项惯常收取的行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中所占份额支付给该代理人，则如此支付的金额应构成该承诺借款中包含的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；代理人推定。除非代理人在贷款人或本协议项下的信用证发行人的账户应向代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。关于代理人根据本协议为贷款人或信用证发行人的账户所作的任何付款，由代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等付款简称“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）代理人已出于任何原因以其他方式错误地支付该款项；则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可偿还金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配至但不包括支付给代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。

代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。任何贷款人如按本条第二款前述规定为该贷款人拟作出的任何贷款向代理人提供资金，而该等资金因第四条所列适用的信贷展期的条件未获满足或根据本条款被放弃而未能由代理人向借款人提供，则该代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何承诺的贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人无须对该失败负责

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根据第10.04（c）条作出承诺贷款、购买其参与或支付其款项的任何其他贷款人。

（e）资金来源。本协议不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何承诺贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务或周转额度贷款而取得付款，导致该贷款人收到该等承诺贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的承诺贷款和次级参与信用证债务和周转额度贷款，或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分享，但前提是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因存在违约贷款人而产生的资金），（y）适用第2.15条规定的现金抵押，或（z）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何承诺贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的对价，但转让予借款人或其任何附属公司（本条条文适用）除外。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对任何贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14总承付款增加。

借款人有权在至少提前五个工作日向代理人发出书面通知后，在到期日之前三个月的日期之前的任何时间，以一次或多次增加的方式将承诺总额增加最多300,000，000美元，但在任何此类情况下，须满足以下先决条件：

（a）未经所需贷款人同意，承付款项总额不得超过950,000，000美元；

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（b）在该增加生效之日，不得发生任何违约并仍在继续；

（c）第五条所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限定，则该等陈述或保证在所有方面均须按草拟的规定为真实及正确），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而受限定，应按草案）截至该较早日期，在各方面均属真实及正确；

（d）此种增加的最低数额为10,000，000美元，或等于剩余可用增加数额的较少数额，且超过该数额1,000，000美元的整数倍；

（e）此类请求的增加仅在代理人收到（i）现有贷款人和/或一个或多个符合合格受让人资格的其他机构作出的相应数额的此类请求的增加的额外承诺（据了解并一致认为，现有贷款人不得要求提供额外承诺）和（ii）每个机构提供的证明其额外承诺及其在本协议下的义务的形式和实质为代理人可接受的额外承诺的文件后方可生效；

（f）代理人应已收到其可能合理要求的所有文件（包括贷款方董事会的决议和贷款方律师的意见），涉及该增加的公司或其他必要授权以及该增加的总承诺的有效性，以及与此相关的任何其他事项，所有形式和实质均令代理人合理满意（但有一项理解，即此类文件将在适用的情况下受到限制，根据高级职员的证明，大意是贷款方在截止日期或之前通过并根据第4.01（a）（ii）节交付的董事会决议仍然完全有效且未被修改）；和

（g）如在总承付款项增加时有任何已承付贷款未偿还，则借款人应（如适用）预付一笔或多笔现有已承付贷款（此种预付款项须受第3.05条规限），数额必要，以便在总承付款项增加生效后，每个贷款人将按比例（根据其在增加的总承付款项中的适用百分比）持有其未偿还的已承付贷款。

2.15现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。如（i）信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而此类提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，（iii）借款人应根据第8.02（c）节被要求提供现金抵押，或（iv）存在违约贷款人，则借款人应在代理人或信用证发行人提出任何请求后立即（如属上文第（iii）款）或在一个工作日内（在所有其他情况下），提供现金抵押品，金额不低于适用的最低抵押品金额（在根据上述第（iv）条提供的现金抵押品的情况下确定，在第2.16（a）（iv）条生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。为澄清起见，如果Fronting Exposure保持

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在第2.16（a）（iv）节生效后，代理人应首先要求违约贷款人向代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖剩余的前沿风险敞口；其次，在违约贷款人提供的现金抵押品生效后前沿风险敞口仍然存在的范围内，代理人应要求借款人向代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖剩余的前沿风险敞口。这种现金抵押可以通过借入承诺的贷款或为参与权益提供资金的方式进行（假设为此目的，在到期日有效的信用证已在信用证到期日时全额提取）。

（b）授予担保权益。所有现金抵押（信贷支持不构成须交存的资金）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。截至截止日期，借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产的第一优先担保权益，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.15（c）节可适用此类现金抵押品的义务的担保。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或主张的约束，或该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，则相关违约贷款人以及在此后的正面风险敞口保持不变的情况下，借款人将根据代理人的要求，立即向代理人支付或提供足以消除此类不足的金额的额外现金抵押品。相关违约贷款人或在相关违约贷款人未支付的范围内，借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.15条或第2.03、2.04、2.05、2.16或8.02条就信用证提供的现金抵押品，应持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第10.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）代理人和信用证发行人善意确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）在违约持续期间，由借款人或其代表提供的现金抵押品不得解除（而根据本条第2.15条规定的以下申请可根据第8.03条以其他方式适用），及（y）提供现金抵押品的人和信用证发行人（如适用）可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险或其他义务。违约贷款人与借款人之间就任何特定的现金担保物，借款人提供的现金担保物应在违约贷款人提供的任何现金担保物之前解除。

2.16违约放款人。

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（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.15节以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和借款人如此确定，根据第2.15节，在存款账户中持有并按比例解除，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项，信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付欠款；第七，只要不存在违约，即支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证债务，所有未违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前按比例计算，直至贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和周转额度贷款，而不影响第2.16（a）（iv）节。任何已付款项、预付款项或其他款项或

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支付给根据本条第2.16（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的违约贷款人的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间须支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则该费用本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（b）每一违约贷款人只有在其根据第2.15条提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而向每名非违约贷款人支付该等费用的其他应付部分，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口可分配的范围为限，及（z）无须缴付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人在未偿还总额中的份额超过该非违约贷款人的承诺的范围内。在符合第10.19条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.15节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。借款人、代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，代理人按

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通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还承诺贷款部分或采取代理人认为必要的其他行动，以促使承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.16（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）通知违约贷款人。代理人知悉贷款人为违约贷款人后，应当合理及时通知借款人该贷款人为违约贷款人。

第三条。

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税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣。

（ii）如果《守则》要求任何扣缴义务人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）扣缴义务人应预扣或作出扣缴义务人确定为需要的扣除（根据该扣缴义务人的善意酌处权确定），（b）扣缴义务人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款项。适用的代扣代缴义务人（有别于代扣代缴义务人的）应在该日期前至少提前十天向代扣代缴义务人提供书面通知

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该扣缴义务人根据本款（ii）作出任何扣除或缴付税款。

（iii）如《守则》以外的任何适用法律要求任何扣缴义务人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该扣缴义务人须按该等法律的规定，扣留或作出其所确定为需要的扣除（由该扣缴义务人的善意酌处权决定），（b）该扣缴义务人须在该等法律规定的范围内，按照该等法律的规定，及时将所扣留或扣除的全部款项支付给相关政府部门，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用贷款方应付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于其在没有作出此种扣缴或扣除的情况下本应收到的款项的数额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款，或由代理人选择及时偿还其缴纳的税款。

（c）税务赔偿。

（i）每一贷款方均须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后10天内就此作出赔偿，以支付该受让人须支付或已支付或须扣留或已从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全部款额，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款，但在每种情况下除外，其程度是由该受让人的重大过失或故意不当行为造成的。由贷款人或信用证发行人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每一贷款方均须并在此作出连带赔偿，并须在要求后10天内就贷款人或信用证发行人因任何理由未能根据下文第3.01（c）（ii）节的规定向代理人以不可撤销的方式支付的任何款项向代理人作出付款。

（ii）每名贷款人及信用证发行人须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）该代理人就该贷款人或信用证发行人应占的任何获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获赔偿税款向该代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）该代理人及贷款方（如适用）就该贷款人未能遵守第10.06（d）条的规定而应占的任何税款作出赔偿

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有关维持参与者名册和（z）代理人和贷款方（如适用）针对可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，在每种情况下，由代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及信用证发行人特此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）在任何时间抵销及适用任何及所有欠该贷款人或信用证发行人（视情况而定）根据本第（ii）条应付该代理人的款项。

（d）付款证据。经借款人或代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或代理人按本条第3.01条的规定向某政府当局缴付税款后，借款人须将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本（视属何情况而定）交付给借款人，法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本，或借款人或代理人合理满意的该项付款的其他证据，视情况而定。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

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（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN（或W-8BENE，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN（或W-8BENE，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN（或W-8BENE，如适用）的签立副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN（或W-8BENE，如适用）、基本上以附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 D-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以

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54

允许借款人或代理人确定需要进行的代扣代缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（iv）就本条第3.01（e）款而言，“贷款人”一词包括任何信用证发行人。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人提出或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的资金所代扣代缴或扣除的任何税款退款（视情况而定）。如任何受赠方确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项，则应向贷款方支付相当于该退款的金额（但仅限于贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受赠方招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但条件是贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受赠方偿还已支付给贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须根据本款向贷款方支付任何金额，而支付该金额将使受让人处于比该受让人在从未支付导致此类退款的赔偿付款或额外金额的情况下本应处于的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

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55

（g）生存。每一方在本条3.01项下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

3.02违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室就任何信贷延期作出、维持或资助或收取利息，或根据Term SOFR或Term SOFR每日浮动利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续Term SOFR贷款的任何义务，作出Term SOFR每日浮动利率贷款，或暂停将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，以及（ii）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要以避免该违法行为，则应由代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（a）借款人在收到该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本交给代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款转换为基准利率贷款（如为避免此类违法行为，该贷款人的基准利率贷款应在必要时由代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），任一（1），如果该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，在该计息期的最后一天，（2）如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款至该计息期的最后一天，则在该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款的最后一天，或（3）在该定期SOFR每日浮动利率贷款的情况下，以及（b）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR或定期SOFR每日浮动利率确定或收取利率是非法的，代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR部分，直至该贷款人书面告知代理人，该贷款人根据定期SOFR或定期SOFR每日浮动利率确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。

（a）如就任何定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的请求或转换为或延续该贷款的请求，（i）代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）没有按照第3.03（b）条确定继承利率，及第3.03（b）条第（i）款或附表所列不可用日期所订的情况已发生（如适用）或（b）并无足够及合理的方法厘定（1）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的基准利率贷款而提出的任何所要求的利息期的定期SOFR或（2）现有或建议的定期SOFR每日浮动利率贷款的定期SOFR每日浮动利率或（ii）（a）代理人或规定贷款人因任何理由而厘定与拟议的定期SOFR贷款相关的任何请求的利息期的定期SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，在每种情况下，代理人将迅速如此通知借款人，而每名贷款人或（b）周转线路贷款人确定，由于任何原因，就拟议的定期SOFR每日浮动利率贷款或就定期SOFR每日浮动利率贷款而言，定期SOFR每日浮动利率没有充分和公平地反映周转线路贷款人为该周转线路贷款提供资金的成本，在每种情况下，周转线路贷款人将迅速如此通知

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56

借款人和代理人。此后，（x）暂停贷款人提供或维持代理人通知所涵盖类型的定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），（y）暂停周转线路贷款人提供或维持定期SOFR每日浮动利率贷款的义务，以及（z）在发生上句所述关于基准利率的定期SOFR部分的确定时，暂停使用定期SOFR部分确定基准利率，在每种情况下，直至代理人（或在本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。（i）借款人在收到该通知后，可（a）撤销任何关于承诺借款、转换为或延续定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基准利率贷款的请求，金额为其中规定的金额，或（b）撤销任何关于周转额度借款定期SOFR每日浮动利率贷款的未决请求（以受影响的定期SOFR每日浮动贷款为限），否则，将被视为已将该请求转换为对其中规定金额的基本利率贷款的周转额度借款请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在足够及合理的手段以确定Term SOFR的1个月及3个月利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不太可能是暂时的；或

（ii）CME或任何继任者Term SOFR Screen Rate的管理人或对其发布Term SOFR具有司法管辖权的政府机构（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月和三个月利息期将不再提供，或被允许用于确定美元计价的银团贷款的利率，或将终止或将以其他方式终止，但前提是，在该声明时，没有代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月和三个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或相关利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）条而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就代理人可确定的计算的利息的任何支付期间进行替换，在每种情况下，无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

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57

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果代理人确定每日简单SOFR在定期SOFR更换日期当日或之前不可用，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已就当时有效的继承利率发生，则在每一情况下，代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换定期SOFR或任何当时的继承利率而修订本协议，相关利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

代理将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，代理人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类符合规定的变更的每一项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

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3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何受助人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第（b）至（d）条所述的税项除外）

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对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的排除税项和（c）关联所得税的定义；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何承诺贷款的成本，而该等贷款的利息是参照Term SOFR确定的（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付款项，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的日期前三个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及此类贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的情况（但导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力的除外，则应延长上述三个月期限，以包括其追溯效力的期间）。

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3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并向代理人提供一份副本），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何定期SOFR贷款；或

（c）因借款人依据第10.13条提出的要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失（不包括任何预期利润损失）或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情采取合理努力采取此类行动，包括，指定一个不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或信用证发行人的合理判断，此类行动、指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02条发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或信用证发行人（视情况而定），任何未偿还的成本或费用，并且在其他方面不会对该贷款人或信用证发行人（视情况而定）造成重大不利（与该贷款人就其他类似情况的借款人采取的行动相比）。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则借款人可以根据第10.13条替换该贷款人。

3.07存活率。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、代理人离职后仍然有效。

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第四条。

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信贷展期的先决条件

4.01生效条件和初始信贷延期。本协议自本协议生效之日起生效，信用证发行人和各贷款人根据本协议进行其首次授信的义务应在每种情况下满足以下先决条件：

（a）代理人收到下列文件，每一文件均应为原件或传真（除另有规定外，应迅速附上原件），每一文件均应由借款人或适用的担保人的负责官员妥善签立，就本协议而言，则为每一贷款人，每一文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期（或就任何未予修订的组织文件而言，自现有信贷协议的截止日期或其后其最近一次交付给代理的日期（该日期））起修改或终止，且每一项在形式和实质上均令代理和每一贷款人满意：

（i）（a）本协议的已执行对应方，（b）截至截止日存在的每个重大境内子公司所执行的担保，以及（c）借款人为每个要求提供票据的贷款人所执行的票据；

（ii）代理人合理要求的决议或其他行动证明、附有样本签名的在职证明及/或每名贷款方的秘书或助理秘书的其他证明，以证明就本协议及其他贷款文件获授权担任获授权人员的每名获授权人员的身份、权限及能力；

（iii）代理人可能合理要求的文件及证明，以证明每一贷款方均已妥为组织或组成，且每一贷款方均有效存在且在其组织管辖范围内具有良好信誉；

（iv）Gibson，Dunn & Crutcher LLP及Goodsill Anderson Quinn & Stifel就贷款人可能合理要求的有关贷款方及贷款文件的事项向代理人及每名贷款人提出的有利意见；及

（v）由借款人的负责人员签署的证明，证明（a）第4.02（a）及4.02（b）条所指明的条件在截止日期当日及截至截止日期已获满足，（b）自2024年12月31日以来没有任何事件或情况已经或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，以及（c）所附的证明与本协议有关的任何行动、批准或同意（或如无行动、批准或同意是必要的，证明没有行动，批准或同意是必要的）。

（b）代理人应已收到截至截止日期有效的每份票据购买协议的完整副本（在每种情况下，连同（x）对该票据购买协议在形式和实质上令代理人满意的修订，以及（y）其所有证物和附表）。

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（c）应任何贷款人的合理要求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）如此要求的文件和其他信息。

（d）在截止日期或之前以书面同意向代理人、安排人或贷款人支付的任何费用，均应已支付。

（e）除非代理人放弃，否则借款人应已在截止日期之前或当天开具发票的范围内向代理人（如代理人提出要求，应直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对截止日期之前已发生或将发生的此类费用、收费和付款的合理估计的此类费用、收费和付款的额外金额（但此种估计此后不妨碍借款人与代理人之间的最终结算）。

本协议生效时，代理人应书面通知借款人。在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项均应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非该代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或延续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）第V条或任何其他贷款文件所载的借款人的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，于该信贷展期当日及截至该日，在所有重要方面均属真实及正确（或，如该等申述或保证因重要性或重大不利影响而有保留，则在所有方面均属真实及正确），但该等申述及保证特别指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而有保留，则该等陈述或保证在所有方面均须按草拟的内容为真实及正确）；而除为施行本条第4.02条外，第5.02条（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作分别提述根据第6.01条（a）及（b）条所提供的最新陈述。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）代理人以及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人（如果当时没有AutoBorrow协议生效）应已收到根据本协议要求的信贷延期请求。

每项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）由

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借款人和根据Autoborrowing协议借款的每笔周转线借款应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和4.02（b）条规定的条件的陈述和保证。

第五条。

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代表和授权书

借款人向代理人和贷款人声明并保证：

5.01组织。每一贷款方和每一家物资子公司均按照其组织所在州的法律进行了适当的组织、有效的存在和良好的信誉。借款人和每个材料子公司拥有拥有其财产和开展其目前正在开展的业务的全部权力和权力，并在其业务性质要求其这样做的每个州都具有适当的资格，并且在其拥有或租赁财产或开展业务的组织所在州以外的每个司法管辖区的法律下都具有良好的信誉，如果不具备这种资格将产生重大不利影响。借款人和各材料子公司已在所有重大方面遵守（或豁免适用）适用于其业务运营的所有重要联邦、州和地方法律、法规和命令，包括公用事业、银行控股公司、州农业和环境与安全法，在每种情况下，除非未能如此遵守不会合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方都有充分的权力、权限和权利来执行和交付，并履行和遵守本协议的规定和该贷款方作为一方的其他贷款文件，并进行本协议所设想的交易并由此进行。每一贷款方签署、交付和履行贷款文件均已获得所有必要的公司行动和其他行动的授权，并且在正式签署和交付时，将是该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行。

5.02财务报表。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涵盖期间按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示借款人及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或或有的负债，包括税款、重大承诺和债务负债。

（b）根据6.01（a）提交的截至2025年3月31日的财政季度财务报表（i）是根据在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，但在未经审计的财务报表的情况下，须遵守没有脚注和正常的年终审计调整）。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

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5.03行动待定。任何法院、仲裁员或行政或政府机构或在任何法院、仲裁员或行政或政府机构面前均不存在可合理预期会导致重大不利影响的待决或据借款人所知对借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司的任何财产或权利构成威胁的诉讼、诉讼、调查或程序。

5.04未偿债务。除本协议未加禁止外，借款人或任何附属公司均无任何未偿债务。

5.05财产所有权。借款人和各材料子公司对其各自的不动产（其租赁的财产除外）拥有良好且不可撤销的所有权，并对其所有其他重要财产和资产拥有良好的所有权，包括第5.02（a）节提及或根据第6.01（b）节提供的最近一次经审计资产负债表中反映的财产和资产（不包括在正常业务过程中处置的财产和资产），除非未能拥有此类良好所有权不会合理地预期会产生重大不利影响。除第7.02条准许的留置权外，该等财产不受任何种类的留置权规限。根据借款人或任何重要附属公司作为承租人、出租人、分租承租人或分租出租人的任何重要租赁，不存在重大违约，也不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成此类重大违约的任何事件。

5.06税。除无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，（a）每个贷款方和每个重要子公司已提交其要求提交的所有联邦和州所得税以及所有其他重要税收和信息申报表，以及（b）借款人和每个此类子公司已支付此类申报表和收到的所有评估所显示的所有税款（尚未拖欠的税款除外），根据公认会计原则建立了充足准备金的适当程序善意抗辩的税款除外。

5.07冲突协议等事项。本协议或其他贷款文件的执行或交付，或根据本协议进行信贷展期，或履行或遵守本协议或其他贷款文件的条款和规定，均不会与借款人或任何附属公司各自的公司章程、章程或类似组织文件相冲突，或导致违反条款、条件或规定，或构成违约，或导致任何违反，或导致对借款人或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，任何仲裁员的任何裁决或任何协议、文书、命令、判决、法令，以及在经过适当调查并经借款人最了解的情况下，借款人或任何附属公司须遵守的任何法规、法律、规则或条例。截至截止日期，借款人或任何附属公司均不是证明其各自债务的任何文书、与其有关的任何协议或限制或以其他方式限制根据本协议产生债务的任何其他合同或协议的当事方，或受其所载任何条款的约束，但本协议附表5.07中规定的除外。

5.08Subsidiaries。附表5.08载列的是截至各材料境内子公司结业日的完整、准确清单。

5.09ERISA。任何计划（多雇主计划除外）不存在累计资金短缺（定义见ERISA第302条和守则第412条），无论是否被豁免。借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司就借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司的任何计划（多雇主计划除外）承担或预期不会对PBGC承担任何对借款人及其附属公司整体的业务、状况（财务或其他方面）或运营构成或将构成重大不利的责任。借款人、其任何附属公司或任何ERISA附属公司均未发生或目前预期发生任何

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根据ERISA标题IV对任何正在或将合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划的退出责任。本协议和其他贷款文件以及本协议项下的信贷延期的执行和交付将被豁免，或没有也不会涉及任何受ERISA第406条禁止的交易，并且没有也不会涉及任何可能根据ERISA第502（i）条施加罚款或可能根据守则第4975节征收税款的交易。截至截止日，就借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，借款人没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）。

5.10政府同意。借款人或其任何附属公司的性质，或其各自的任何业务或财产，或借款人或附属公司与任何其他人之间的任何关系，或与本协议项下的信贷展期有关的任何情况，均不需要任何法院的任何授权、同意、批准、豁免或其他行动、通知或向任何法院备案，与（a）本协议和其他贷款文件的执行和交付或（b）履行或遵守本协议和其他贷款文件的条款和规定（在任何一种情况下）有关的行政或政府机构（不包括在截止日期后向SEC和/或州蓝天当局提交的例行文件）。

5.11投资公司情况；保证金股票。借款人不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“受投资公司”“控制”的公司，也不是《1940年投资顾问法》所指的“投资顾问”。任何信贷延期的收益的任何部分都不会以任何违反FRB发布的条例U或X的方式使用。在应用每笔信贷展期的收益后，保证金存量（FRB发布的U条例的含义）将不会构成受本协议条款约束的资产（借款人单独或借款人及其合并基础上的子公司）价值的25%以上，这些资产可能导致信贷展期被视为直接或间接地由保证金存量担保。

5.12拥有特许经营权、许可证等。借款人及其子公司拥有所有重大专营权、证书、许可证、开发和其他许可以及来自政府属地或监管机构的其他授权以及所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可、地役权、路权和其他权利（统称“物权”），不受借款人对其业务、财产和资产的所有权、维护和运营的任何重大方面的判断所必需的繁琐限制，借款人或其任何子公司均不存在侵犯任何实质性权利的情况，除非对此类实质性权利的侵犯不会被合理地预期会产生实质性不利影响。没有发生允许、或在通知或时间流逝后或两者都允许的任何此类重大权利的撤销或终止的事件，除非合理地预期撤销此类重大权利不会产生重大不利影响，或对借款人或其子公司在此项下的权利产生重大不利影响。

5.13环境和安全事项。借款人及其子公司及其各自的所有财产和设施确实遵守并据借款人所知，在任何时候和所有方面都遵守了所有环境和安全法，除非不遵守不会导致重大不利影响。

5.14敌意收购要约。信贷展期所得款项概不用于为任何要约购买或购买任何公司或股权的股本股份提供资金

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在任何其他实体的权益，或可转换为或代表任何该等股份或股本权益的实益所有权的证券，或取得该等股份或股本权益的权利，如果该等股份、股本权益、证券或权利属于在任何证券交易所或任何场外交易市场公开交易的类别，但（a）为组合投资目的购买该等股份、股本权益、证券或权利，连同借款人及其子公司当时拥有的任何股份、股本权益、证券或权利，代表该公司或其他实体的股本权益或实益拥有权少于5%，或（b）已获该公司董事会或该其他实体的同等理事机构正式批准的要约或购买。

5.15员工关系。借款人或任何附属公司都不是（a）任何实质性罢工、工作放缓或停工、工会组织开车或其他类似活动的对象，或（b）任何重大诉讼、诉讼、调查或其他程序，涉及在任何一种情况下合理预期会产生重大不利影响的涉嫌就业歧视、不公平解雇、员工安全或类似事项，也不是借款人最了解的任何此类事件即将发生或可能发生的对象，但无法合理预期个别或总体上产生重大不利影响的事件除外。

5.16制裁和反腐败法。

（a）任何贷款方、任何子公司，或据任何贷款方的高级管理人员所知，任何关联方都不是（i）目前是任何制裁的对象或目标的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单，或适用于借款人及其子公司的任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区

（b）借款人或其任何子公司均未根据适用于美国或任何非美国国家或司法管辖区的贿赂或任何其他反腐败相关活动的任何法律或法规，包括但不限于1977年《美国海外腐败行为法》（“反腐败法”），被指控或被判定犯有贿赂或任何其他反腐败相关活动，借款人已建立并维持其合理认为足以促进和实现借款人及其子公司在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法的程序和控制。

5.17披露。本协议或借款人或其代表就本协议向代理人或任何贷款人提供的与本协议有关的任何其他文件、证书或声明均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明为作出本协议和其中所载陈述所必需的重大事实，作为截至该协议之日的整体，不具有误导性；但就预计的财务信息而言，借款人仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设和当时可获得的信息善意编制的，但有一项理解，即借款人没有义务更新此类预测或基本信息。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

5.18无受影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.19境外投资规则。借款人或任何子公司都不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。借款人或任何附属公司目前均不从事，或现时有意于未来从事直接或

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间接地，在（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义）中，（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果借款人或该子公司是美国人，或（c）将导致代理、任何贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人违反《境外投资规则》或导致代理、任何贷款人，信用证发行人或《对外投资规则》依法禁止的周转线贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下履行。

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第六条。

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平权盟约

在截止日期当日及之后，且只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（任何或有赔偿义务除外）仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未偿还：

6.01财务信息。借款人应当向代理人交付（用于分配给出借人）：

（a）在切实可行范围内尽快并无论如何在每个财政年度的每个季度期间（最后一个季度期间除外）结束后60天内（或如果更早，则在要求向SEC提交的日期后5天内），提供借款人及其子公司在本财政年度开始至该季度期间结束期间的综合收益和现金流量表，以及借款人及其子公司在该季度期间结束时的综合资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度相应期间的数字，所有这些数字均以合理的细节并经借款人的授权财务官证明，但仅限于年终调整导致的变化；

（b）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于借款人的每个财政年度结束后120天内（或如更早，则为须向SEC提交的日期后5天），提供该年度借款人及其附属公司的综合收益和现金流量表以及截至该财政年度结束时借款人及其附属公司的综合资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一次年度审计的相应数字，经具有公认国家地位的独立公共会计师出具的证明，其意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或此类审计范围的任何限定条件或例外情况；但如果仅因本协议项下的贷款即将到期而使到期日之前的最后一个会计年度财务报表所附的意见受“持续经营”或类似限定条件的，则不违反本（b）条；

（c）连同上文（a）及（b）条所规定的每次交付财务报表，一份合规证明书（x），列出显示第7.01及7.05条契诺计算的计算，（y）述明不存在违约，或如存在任何该等违约，指明其存在的性质及期限，以及借款人建议就此采取何种行动，以及（z）按需要附上附表5.08的补充，以使经补充后的该附表在该等合规证明书的日期是准确和完整的；

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（d）发送给借款人的公众股东的所有此类财务、代理和信息声明、通知和其他报告的副本，以及所有登记声明（无证据）和提交给SEC的所有报告的副本，一经传送即迅速；

（e）独立会计师就其对该借款人或该附属公司的簿册所作的任何重要年度、中期或特别审计而向借款人或其任何附属公司提交的相互间重要报告的副本，一经收到即迅速；

（f）根据任何契约、贷款、信贷或类似协议或文书的条款向任何其他贷款人或借款人的债务证券持有人提供而并非依据本条第6.01条的任何其他条文另有规定须向贷款人提供的任何证明书、报表或报告的副本，在该等文件提供后迅速提供；及

（g）在合理及时的情况下，代理人或任何贷款人可能合理要求的其他财务数据。

借款人还承诺，一旦一名负责人员获得对违约的实际了解，它将立即向代理人和贷款人交付一份官员证书，其中指明了违约的性质和存在期限，以及借款人建议就此采取的行动。

根据第6.01（a）、（b）或（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在附表10.02所列网站地址的借款人互联网网站上提供链接；或（ii）此类文件由借款人代表在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷方和代理都有权访问的网站（无论是商业广告，第三方网站或不论是否由代理人赞助）；但如文件无法在http://www.sec.gov上查阅：（a）借款人应将该等文件的纸质副本交付给要求借款人交付该等纸质副本的代理人或任何贷款人，直至该代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）借款人应在该代理人或任何贷款人的请求下将任何该等文件的张贴情况通知该代理人和每个贷款人（通过传真传送或电子邮件传送），应通过电子邮件向代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（1）代理人和/或安排人可以但无义务通过在债务域、intraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（2）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意，（w）所有拟向公开放款人提供的借款人材料，应由借款人明确醒目地标记为“公开”，至少应意味着在其第一页的显著位置出现“公开”字样；（x）通过标记借款人材料“公开”，应视为借款人已

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授权代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）代理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.02财产检查。借款人应并应促使其子公司允许代理人的任何雇员或指定代表、其任何关联方或任何其他承付款超过5,000，000美元的贷款人，由该人承担费用，访问和检查借款人及其子公司的任何财产，检查其账簿和财务记录，并制作其副本或摘录，并与负责人员和借款人的独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，在该人可能合理要求的合理时间和频率下进行；但借款人的首席财务官应对与借款人的独立公共会计师的讨论有合理的事先通知，并可在讨论期间选择出席。

6.03平等担保债务的盟约。（a）如果借款人或其任何国内子公司对其任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、承担或以其他方式产生任何留置权，但第7.02条规定允许的留置权除外（包括但不限于在此类允许的留置权中，在该等所有权丨债项为允许的优先债务的范围内，为保证所有权丨债项的留置权），或（b）如果借款人或其任何子公司对其任何财产或资产设置、承担或以其他方式产生任何留置权，无论是现在拥有还是以后为了担保其在任何票据购买协议下的义务而获得的担保（除（x）抵押品和/或（y）现金抵押品外，就每一份此类票据购买协议而言，金额不超过借款人及其子公司根据第2.15节提供的现金抵押品的金额），那么在任何一种情况下，借款人将作出或将促使其子公司作出，有效的规定，据此，只要任何此类其他债务应根据所需贷款人合理接受的一项或多项协议（包括担保协议和类似的担保文件以及债权人间协议）如此担保，债务将由此类留置权与由此担保的任何和所有其他债务同等和按比例提供担保。

6.04财产的维修；保险。借款人应并应促使其子公司（a）保持或促使其保持良好的维修、工作秩序和使当时在其业务中使用或有用的所有材料财产状况良好，并将不时作出或促使其作出所有适当的维修、续保和更换，以及（b）与信誉良好和财务稳健的保险人保持保险，其数额和赔偿责任和危害是由经营类似业务的其他公司惯常保持的，并连同根据第6.01（b）节交付的财务报表，应代理人要求，向代理人交付具有前述效力的保险凭证。

6.05环境和安全法。

（a）借款人应迅速向代理人交付通知，说明（i）依据任何环境和安全法对借款人或任何材料附属公司提起或据借款人所知受到威胁的任何材料强制执行、清理、清除或其他重要的政府或监管行动，（ii）针对财产、借款人或任何材料附属公司或其任何

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重要财产及（iii）借款人或任何重要附属公司发现借款人或该等重要附属公司有理由相信会导致该等财产或其任何重要部分根据任何环境和安全法对其所有权、占用、可转让性或使用受到任何重大限制的毗邻或其任何财产附近的任何重要不动产的任何发生或条件。

（b）借款人应并应促使其材料子公司在所有重大方面遵守所有适用的环境和安全法，保持和维护其财产，并进行其及其运营，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.06所得款项用途。借款人应并应促使其子公司使用信贷延期的收益（a）为营运资金、资本支出（包括收购）和其他合法的公司用途提供资金，（b）为某些现有债务再融资，（c）为借款人发行的商业票据提供支持，以及（d）支付与本协议有关的费用和开支；但在任何情况下，不得违反任何法律或任何贷款文件使用任何信贷延期的收益。

6.07美国公民。借款人承诺，它将，并将促使其拥有或经营任何船只的每个子公司，在任何时候保持和保持其作为第2条公民的地位。就本条例而言，“第2节公民”是指根据《美国法典》第46编第50501条及其不时生效的条例，作为沿海贸易所要求的美国公民的人。

6.08保证人。

（a）连同第6.01（a）和6.01（b）节要求的财务报表的每次交付，如果任何全资子公司在截止日期后成为重要的境内子公司，借款人应通知代理人。在该通知后30天内（或由代理人全权酌情决定的较长期限），借款人应促使该全资拥有的材料境内子公司（i）通过签署并向代理人交付担保的合并声明而成为担保人，以及（ii）应代理人的请求，向代理人交付该等组织文件、决议和大律师的有利意见，其形式、内容和范围均与在截止日期交付的文件、决议和大律师合理满意的其他方式相似。

（b）如果担保人是第7.04（b）或7.04（c）条允许的任何合并、合并或其他合并交易的一方，则该交易的持续或存续人应在该交易完成后30天内（或由代理人全权酌情决定的较长期限），（i）通过签署并向代理人交付担保的合并证明而成为担保人，以及（ii）应代理人的请求，向代理人交付该等组织文件、决议和大律师的有利意见，所有形式，内容和范围与截止日期交付的内容和范围相似或以其他合理方式令代理满意。

（c）尽管有上述情况，但在任何人根据任何票据购买协议成为担保人或其他债务人的同时，借款人应促使该人（i）通过签署并向代理人交付担保的合并协议而成为担保人，以及（ii）应代理人的请求，向代理人交付该等组织文件、决议和大律师的有利意见，其形式、内容和范围均类似于在截止日期交付的文件或代理人合理满意的其他方式。

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（d）只要不存在违约，如果担保人不再是重要的国内子公司，则根据借款人的书面请求，代理人应根据第9.09条解除该担保人在担保项下的义务；但该代理人不得解除该担保人，除非该担保人当时不是（或与该代理人的此类解除同时将不再是）任何票据购买协议项下的担保人或债务人。

6.09抵押品。

在任何时候，在借款人的书面选择（“抵押品选择”）中，贷款方应向代理人交付（a）所有抵押品文件和完善代理人在适用抵押品上的留置权所需的其他文件，以及（b）批准授予此类担保并以代理人满意的形式和实质内容进入适用抵押品文件的决议；但贷款方在任何时候已向优先票据持有人授予抵押品留置权，借款人应被要求交付必要的文件，以完善代理人在同等基础上对该担保物的留置权。借款人可随时就任何担保协议进行抵押选择。此外，在截止日期或之后，借款人可不时与并非债权间协议一方的放款人订立额外的票据购买和/或信贷协议，以进行该等额外的票据购买和/或信贷协议，而借款人可根据交付给代理人的借款人的书面选择，指定该等放款人成为该债权间协议的一方。尽管有上述规定，只要没有（i）违约发生或仍在继续，且（ii）借款人已撤销其在优先票据下的适用抵押品选择，借款人可撤销与适用的担保协议有关的抵押品选择，并由借款人承担费用，代理人应交付必要的解除，以证明适用的留置权已终止。

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6.10反腐败法。借款人应并应促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法开展业务，并维持其合理认为足以促进和实现借款人及其子公司在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法的程序和控制。

6.11在职证明。在代理人合理要求的范围内，适用的贷款方将为该贷款方的任何负责人员提供在职证明，并在代理人合理要求的范围内，提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令代理人合理满意。

6.12KYC信息。在提出任何要求后，借款人将迅速提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》及其作为豁免于《受益所有权条例》报告要求的地位的任何变化，并在适用的情况下，向代理人或直接向适用的贷款人交付为遵守《受益所有权条例》所需的任何额外信息（包括受益所有权证明）。

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6.13最受青睐的贷款人。如借款人须在截止日期后的任何时间，以（a）为根据该票据购买协议发行的票据持有人的利益而增加或随后增加额外的财务或负面契诺或违约事件的任何方式，或（b）已作出或随后使其中所载的财务或负面契诺和/或违约事件对借款人或任何附属公司的限制性高于本协议所载的契诺和/或违约事件的任何方式订立任何修改、修订或重述，那么这类更具限制性的财务或负面契约、违约事件和任何相关

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定义（“附加条款”）应自动被视为通过引用并入本协议，自该票据购买协议的任何此类修改、修订或重述对借款人具有约束力时起，本协议应被视为已被修订以包括该等附加条款。迅速但在任何情况下不得超过任何规定附加条款的协议执行后五（5）个工作日，借款人应向代理人提供该协议的副本。根据所需贷款人的书面请求，借款人将对本协议进行修订，据此，本协议将被正式修订，以纳入本协议所载条款的附加条款。

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第七条。

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消极盟约

在截止日期当日及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（任何或有赔偿义务除外）仍未得到支付或未得到履行，或任何信用证仍未得到履行：

7.01财务契约。

（a）最大综合杠杆率。借款人不得允许截至借款人任何财政季度末的合并杠杆比率超过3.50至1.0；但条件是，就合资格业务项目中的任何收购而言，如果购买总对价等于或超过75,000，000美元，则经借款人选择，在借款人事先向代理人发出书面通知的情况下，允许的最高合并杠杆比率应在本协议期限内有一次增加至4.00至1.0，自该收购事项完成之日起并持续至该收购事项完成之日或之后发生的连续第四个财政季度末的期间。

（b）最大优先债务。借款人不得允许（i）在任何时候优先债务的本金金额超过截至根据第6.01（a）节或6.01（b）节交付财务报表的最近一个财政季度终了时合并有形资产的20%，以及（ii）在任何时候不属于标题为XI优先债务的优先债务的本金金额超过截至根据第6.01（a）节或6.01（b）节交付财务报表的最近一个财政季度终了时合并有形资产的10%。

7.02留置权。借款人不得、也不得允许任何附属公司在任何时候对其任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、承担或容忍存在任何留置权（无论是否根据第6.03节的规定为债务提供平等和可评定的担保，但须受第7.01（b）节对优先债务的限制），除非：

（a）对尚未拖欠的税款的留置权，或正通过适当程序以善意积极抗辩，并已在公认会计原则要求的范围内为其建立了充分准备金的留置权；

（b）在经营其业务或拥有其财产和资产时附带产生的留置权（依据ERISA的留置权除外），而这些留置权并非与借款或获得信贷垫款有关（包括但不限于船舶或设备上的留置权（i）用于船员和装卸工人的工资，（ii）用于打捞和普通海损，（iii）在经营、维护或修理船舶的正常业务过程中因法律运作而产生，以及（iv）因海事侵权行为而产生的损害赔偿

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未申领，或已申领并由保险及其适用的任何免赔额承保），且总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

（c）对附属公司的财产或资产的留置权，以担保该附属公司对借款人或另一附属公司的债务；

（d）在为借款人的融资提供担保或为经修订的1936年《商船海事法》第607条所定义的“合格船舶”的美森航行提供担保而招致的对CCF设押的留置权；

（e）于截止日期存在并列于附表7.02的留置权及其任何续期或延展，但所涵盖的财产不得更改；

（f）上述（a）至（e）条（含）不允许的担保债务的其他留置权；但所有优先债务的总额在任何时候都不超过第7.01（b）条禁止的水平；还规定，尽管有上述规定，借款人不得、也不得允许任何附属公司在任何财产上设置或允许存在任何留置权，以担保根据票据购买协议未偿或发行的债务（除（x）抵押品和/或（y）金额的现金抵押品外，就每项此类票据购买协议而言，不得超过借款人及其子公司根据第2.15节提供的现金抵押金额），除非并直至根据所需贷款人合理接受的一项或多项协议（包括担保协议和类似的抵押单证以及债权人间协议），债务应与此类债务同等和按比例获得担保；

（g）在任何人成为附属公司时存在于任何人的任何财产上的任何留置权担保债务，或在取得时之前存在于借款人或任何附属公司通过购买、合并或合并或其他方式取得的任何财产上的任何留置权担保债务，不论是否由借款人或该附属公司承担；但（i）任何该等留置权不应为借款人或该附属公司的任何其他财产（该等所获财产的收益除外）作保，及（ii）该等留置权担保的债务并非因预期或考虑，该等收购或该等人士成为附属公司；

（h）（i）为不构成债务的债务提供担保的其他留置权，条件是任何时候未偿还的此类债务的总额不超过（x）50,000，000美元和（y）借款人最近结束的四个财政季度合并EBITDA的5%中的较高者，以及（ii）为不构成债务的债务提供担保的其他留置权受所有此类留置权约束的所有资产的合计公平市场价值（由借款人善意行事合理确定）不超过借款人最近结束的四个财政季度合并EBITDA的（x）50,000，000美元和（y）5%中的较高者；

（i）依据任何贷款文件作出的任何留置权；及

（j）依据抵押品单证对抵押品的任何留置权（受债权人间协议规限）。

7.03贷款、垫款和投资。借款人不得允许，也不得允许任何子公司作出或允许未偿还的任何贷款或垫款，或拥有、购买

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或收购任何人的任何股票、债务或证券，或任何人的任何其他权益，或向其作出任何出资，或完成任何收购，但借款人或任何附属公司可

（a）向借款人或任何附属公司提供贷款或垫款，或允许其继续未偿还；

（b）拥有、购买或收购附属公司的股票、债务或证券，且只要借款人在紧接该交易生效后在备考基础上遵守第7.01条所载财务契诺，则完成收购；

（c）取得和拥有股票、债务、证券或其他投资（i）包括因授予贸易信贷而产生的信贷展期，或在结算或部分清偿欠借款人或任何附属公司的债务（包括任何债务或贸易信贷）时收到，或（ii）在贸易债权人或账户债务人破产或资不抵债时为清偿判决或依据任何重组计划或类似安排而收到；

（d）按照借款人的董事会决议进行投资；但该等决议仅授权经标普、穆迪或任何其他国家认可的信用评级机构评定为投资级的投资或对由CCF购买或持有的借款人应收账款的投资；

（e）对合资格业务线的任何股票、债务或证券作出任何投资，或对合资格业务线的任何其他权益或任何出资（如属任何收购，则须遵守第7.03（b）条）；及

（f）进行其他投资、贷款和垫款，而这些投资、贷款和垫款在任何时候（按原始成本）的未偿还总额不超过最近结束的四个财政季度合并EBITDA的（x）250,000，000美元和（y）25%中的较大者。

尽管有上述规定，（i）仅可按上文（d）款的规定投资于CCF的金额，及（ii）为免生疑问，本条7.03不适用于任何担保。

7.04合并。借款人不得、也不得允许任何附属公司与任何其他人完成任何合并、合并或其他合并的交易；但条件是：

（a）任何附属公司可与借款人合并；但借款人须为持续或存续的法团，且紧接该合并后不存在任何违约事件；

（b）任何附属公司均可与另一附属公司合并；但如有重大境内附属公司与外国附属公司合并，该重大境内附属公司应为存续人，且紧接该合并后不存在违约事件；及

（c）借款人或任何附属公司可就第7.03（b）条准许的收购与任何其他人合并、合并或合并；但（i）紧接该合并、合并或合并后，不得存在任何违约事件，及（ii）如借款人是该交易的一方，则借款人将是持续或存续的法团。

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7.05出售资本资产。借款人不得、也不得允许任何附属公司向任何人出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资本资产，但（a）任何贷款方可向任何其他贷款方出售或以其他方式处置任何资本资产，（b）任何非贷款方的附属公司可向借款人或任何其他附属公司出售或以其他方式处置任何资本资产，（c）借款人或任何附属公司可出售或以其他方式处置任何陈旧、磨损或剩余财产（船只除外），以及（d）在任何滚动十二个月期间，借款人或任何附属公司可以出售或以其他方式处置构成截至2024年12月31日美森导航及其附属公司合并资产总价值的10%的资本资产，只要该等资本资产与2024年12月31日之后出售或以其他方式处置的所有其他资本资产一起考虑时，不构成截至2024年12月31日丨美森导航及其附属公司合并资产总价值的30%以上；但前提是，如借款人及其附属公司已于该出售日期起计十八（18）个月内将任何该等出售所得的现金净额再投资于Capital Assets，或已承诺于该十八个月期间结束时将该等现金净收益再投资，并已于该出售日期起计二十四（24）个月内实际再投资该等现金净收益，则该等再投资的现金净收益的金额不构成对上述30%限制的利用；此外，本第7.05条不适用于本协议允许的任何留置权。

7.06所得款项用途。借款人不得将任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，用于购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。

7.07与关联公司的交易。借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接地在正常经营过程中或以其他方式向任何附属公司购买、获取或租赁任何财产，或向其出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式处理任何财产；但应允许以下情况：（i）借款人及其附属公司可按不低于不存在此类关系的情况下对借款人或附属公司有利的条款进行此类交易，（ii）可向高级职员、雇员支付惯常的费用、赔偿和补偿，借款人及其子公司的顾问和董事；（iii）借款人及其子公司可根据与高级管理人员和高级管理人员雇员的合理和惯常雇佣安排订立和支付款项并提供福利；（iv）借款人可出售或发行其股本，（v）借款人与任何子公司之间以及借款人的子公司之间的交易，以及（vi）根据第7.08条进行的限制性付款。

7.08股息限制。借款人不得就任何类别的股票支付或宣布任何股息，或就其任何类别的股票作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股票的任何股份（所有上述情况在此称为“限制性付款”），除非（i）在进行任何拟议的限制性付款时，以及在实施任何拟议的限制性付款后，在此类限制性付款生效后不存在或将存在违约，并且（ii）借款人在此类限制性付款生效后在备考基础上遵守了第7.01条规定的财务契约。

7.09制裁。借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或明知间接使用任何信贷延期的收益（a）与在提供资金时作为制裁对象的任何人的任何投资、任何交易或往来有关，其方式将导致违反制裁，或（b）以任何其他方式违反制裁。

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7.10反腐败法。借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或在知情的情况下间接将任何信贷延期的收益用于任何将在任何重大方面违反反腐败法的目的。

7.11境外投资规则。借款人不得直接或间接（a）是或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果借款人或此类子公司是美国人，或（iii）将导致代理、任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人违反《境外投资规则》或导致代理、任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人被《境外投资规则》依法禁止在本协议或任何其他贷款文件项下履行。

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第八条。

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违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形构成“违约事件”：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未按规定支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或（ii）在该款项到期后五天内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息、根据本协议到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。借款人未履行或遵守第七条所载的任何约定；或者

（c）其他违约。借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等失约或协议须予履行或遵守，而该等失约或协议不得在任何负责人员实际知悉后30天内予以补救；或

（d）申述和保证。借款人在此作出的任何陈述或保证，或任何贷款方或其任何高级人员在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证，或就与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件提供的任何书面文件，在作出之日起的任何重大方面均属虚假或具有误导性；但在此种违反陈述或保证与重大不利影响定义的（c）条有关的范围内，只有在该贷款方明知而违反该陈述或保证的情况下，该等违反陈述或保证的行为才构成本款（d）项下的违约事件；或

（e）交叉违约。（i）已发生违约事件（定义见任何票据购买协议），且根据该票据购买协议仍在继续；或（ii）借款人或任何重要附属公司拖欠任何债务（债务除外）的本金、溢价或利息的任何支付，超过就其规定的任何宽限期，或借款人或任何重要附属公司未能履行或遵守任何其他协议，与任何该等债务有关的任何协议（或任何该等协议下的任何其他事件发生且仍在继续）所载的条款或条件，以及该等违约或其他

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失败或事件是导致或允许此类债务的一个或多个持有人（或代表此类持有人或持有人的受托人）导致此类债务在任何规定的到期日之前到期（或被要求由借款人或任何子公司回购）；前提是此类违约或其他失败或事件将发生和正在持续的所有债务的总额超过最近完成的四个财政季度合并EBITDA的（x）75,000，000美元和（y）5%中的较高者；或者

（f）破产程序等。

（i）任何贷款方或任何重要附属公司为债权人的利益作出转让或一般不在该等债务到期时偿付其债务；或

（ii）有关任何贷款方或任何重要附属公司的任何济助法令或命令是根据任何司法管辖区的任何债务人济助法律订立的；或

（iii）任何贷款方或任何重要附属公司向任何审裁处呈请或申请或同意委任任何贷款方或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似官员或任何贷款方或任何该等重要附属公司的资产的任何实质部分，或根据美国《破产法》启动自愿案件或根据任何其他债务人救济法启动与任何贷款方或任何重要子公司有关的任何程序（自愿清算和解散重要子公司的程序除外）；或

（iv）上述第（iii）款所述类型的任何呈请或申请已针对任何贷款方或任何重要附属公司提出，或任何该等法律程序已启动，而任何贷款方或该等重要附属公司已通过任何作为表明其批准、同意或默许该等呈请，或已订立命令、判决或判令，委任任何该等受托人、接管人、保管人、清盘人或类似官员，或在任何该等法律程序中批准该呈请，而该等命令、判决或判令仍未中止，且生效超过30天；或

（g）解散等。任何命令、判决或判令均在针对任何贷款方或任何物质附属公司的任何诉讼程序中作出，判令解散该贷款方或该物质附属公司，而该命令、判决或判令仍未中止，且有效超过30天；或

（h）ERISA。（i）任何计划均不能满足ERISA或守则对任何计划年度或其部分的最低资助标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（ii）终止任何计划的意向通知须已提交或合理预期将提交PBGC，或PBGC须已根据ERISA第4042条提起程序，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC须已通知借款人或任何ERISA附属公司，计划可能成为该等程序的标的，（iii）所有计划下资产的公平市场价值的总额（在ERISA第303条的含义内），低于“资金目标”（在ERISA第303条的含义内）的70%，（iv）借款人或任何ERISA关联公司应已根据Title I或IV或ERISA或《守则》的罚款或消费税条款承担或合理预期将承担任何责任

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就雇员福利计划而言，（v）借款人或任何ERISA附属公司退出任何多雇主计划，或（vi）借款人或任何附属公司建立或修订任何提供离职后福利福利的雇员福利计划，其方式将增加借款人或任何附属公司在其下的责任；而上述第（i）至（vi）条所述的任何此类事件或事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件或事件一起发生，都可以合理地预期会产生其定义（a）或（b）条所述类型的重大不利影响；或者

（i）判决。对于最近完成的四个财政季度，总额超过（x）75,000，000美元和（y）5%合并EBITDA两者中较高者的任何判决或法令，应针对借款人或其任何未通过保险支付或完全覆盖（超出任何适用的免赔额）的重要子公司作出，且该判决或法令不得在其进入后60天内被撤销、解除或中止或保税等待上诉；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件，在其执行和交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明确允许的理由或完全履行所有义务以外的任何理由，不再具有完全效力和效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生且仍在继续，代理人应要求的放款人的请求或经要求的放款人同意后可采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律或衡平法，代表其本身、贷款人及信用证发行人、贷款人及信用证发行人行使其可利用的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证信贷展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证义务的上述义务应自动生效，在每种情况下，无需代理人或任何贷款人的进一步行动。

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8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书规定以现金作抵押后），根据任何适用的债权人间协议的条款，因债务而收到的任何金额，应在不违反第2.15和2.16条规定的情况下，由代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以代理人的身份支付给该代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例分别应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，对构成贷款和信用证借款未偿本金的那部分债务的支付，在贷款人和信用证发行人之间按其各自持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，向信用证发行人账户的代理人，以现金抵押由未提取信用证总额组成的那部分信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.15节未以其他方式以现金抵押为限；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.15条另有规定外，根据上述第5条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第九条。

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代理商

9.01任命和授权。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权该代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为代理人、出借人和信用证开证人的利益服务，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。

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相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

各贷款人（以其作为贷款人和周转线贷款人（如适用）的身份）和信用证发行人（a）不可撤销地指定并授权美国银行根据任何适用的债权人间协议作为抵押代理人代表其行事，并且（b）同意并批准该债权人间协议的条款。通过执行本协议，放款人确认该债权人间协议的条款并同意受其条款的约束，并进一步授权和指示代理人和担保代理人代表所有放款人订立该债权人间协议，履行其在该协议项下的义务并代表放款人交付和接受该协议项下的通知（且代理人应立即向放款人提供该等通知的副本）。在这方面，代理人作为“担保代理人”以及代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或为根据代理人的指示行使其项下的任何权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第九条和第十条（包括第11.04（c）条）所有条款的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像在此对其进行了完整的阐述。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在此，各贷款人均不可撤销地授权和指示代理人和抵押代理人采取借款人要求的具有解除任何抵押品效力的任何行动，但须遵守第6.09条，（i）在必要的范围内允许完成任何贷款文件未禁止的或根据适用的抵押文件的条款根据第10.01条或（ii）条已同意的任何交易。

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9.02作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或由要求贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）要求代理人按书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求该代理人采取其认为或其大律师认为，可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

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（c）除本协议及其他贷款文件明文规定的情况外，不得有任何义务或责任披露与借款人、其附属公司或其任何附属公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任该代理人的人或其任何附属公司获得的，则不对该信息的未披露承担责任。

代理人或其任何关联方均不对代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或在此或因此而设想的交易（i）经所需贷款人同意或应要求（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或该代理人善意认为必要的其他数目或百分比）承担责任，在第10.01及8.02条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。采取的任何此类行动或未按照上述规定采取行动，对所有贷款人均具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向代理人发出说明违约的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约情况。

代理人或其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人承担任何责任或义务，以查明或查询（a）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（d）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（e）任何担保物的价值或充分性，或（f）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

9.04代理人依赖。代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，并应在依赖中得到充分保护，且不因依赖而承担任何责任。代理人还可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且在依赖时应得到充分保护，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，代理人可以推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期、续期或增加之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对意见。

9.05职责下放。代理人可以通过或通过任何一方或多方履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力

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代理人指定的子代理人。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等次级代理机构以及该代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06代理人辞职。

（a）代理人可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或由规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退休代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人，委任一名符合上述资格的继任代理人（但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得为违约贷款人）。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任代理人的人依据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的代理人职务，并与借款人协商后指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「除名生效日期」）（即「除名生效日期」）接受该等委任，则该等除名仍须根据该通知于除名生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的代理人须获解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，在每一情况下均须仅以代理人身份并按下文（d）款的规定（但如该代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件所持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任代理人为止），及（2）除当时欠退任或被免职的代理人的任何弥偿款项或其他款项外，由该代理人、向该代理人或通过该代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每一贷款人和信用证发行人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或被免职）代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及在退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或免职代理人的赔偿款项或其他款项的任何权利除外），及退任或被免职的代理人须解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条上述规定从中解除）。借款人支付给继承代理人的费用，与支付给其的费用相同

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除非借款人与该继承者之间另有约定，否则为前人。在退任或被免职的代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04条的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退任或被免职的代理人担任代理人期间和（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任代理人而采取的任何行动。

（d）美国银行依据本条辞去代理职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基本利率贷款或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利。如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所作的周转额度贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的周转额度贷款提供资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（在任何情况下，该继任者均应是违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继任者应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（iii）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖代理和其他贷款人。各贷款人及信用证发行人明确承认，代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和信用证发行人向代理人和安排人声明，其已独立且不依赖代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并作出其认为必要的调查，以告知自己有关业务，贷款方的前景、经营、财产、财务及其他条件和信誉。每名贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列的条款

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商业贷款融资及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人及信用证发行人同意不违反上述规定主张债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何账簿管理人、安排人或其他标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09担保事项。只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，贷款人和信用证发行人不可撤销地授权代理人根据其选择和酌处权，在任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是重要的国内子公司的情况下解除其在担保项下的义务。根据代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将以书面确认代理人有权根据本条第9.09款解除任何担保人在担保项下的义务。

9.10某些ERISA事项。

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（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

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（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

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（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

​

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本

​

84

协议，（c）贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行满足PTE 84 – 14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议（或

​

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

​

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

​

9.11追回错误付款。

​

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或信用证发行人（“信用方”）支付了款项，无论该款项是否就借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一信用方分别同意按要求立即向代理人偿还该信用方以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额后，应立即告知各信用方。

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第十条。

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杂项

10.01修正案等。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非经所需贷款人与借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经代理人承认的书面形式，且每一项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但前提是，任何该等修订、放弃或同意不得：

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85

（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（b）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须每一有权收取该等款项的贷款人的书面同意；

（c）减少信用证项下任何贷款或未偿还款项的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二条但书第（iv）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项，而无须每名有权收取该等款项的贷款人的书面同意；但条件是，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，以及（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用，仅需获得所需贷款人的同意；

（d）更改第2.13条或第8.03条的方式将改变按比例分摊因此而需要的付款，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接受到不利影响；

（e）未经每名贷款人的书面同意而解除担保的全部或实质上全部价值，但依据第9.09条或担保条文准许解除任何担保人的情况除外（在此情况下，该解除可由代理人单独行事）；

（f）未经每名贷款人的书面同意而更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，从而直接及不利地影响；或

（g）除非与根据美国《破产法》进行的任何债务人占有融资有关，从属或订立任何具有从属效力的修订、放弃或同意，否则对任何其他债务的义务，未经每一贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议项下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由代理人在上述规定的出借人之外签署，否则影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（iv）可以仅由其当事人签署的书面形式修改费用函，或放弃其项下的权利或特权；（v）本协议可在未经任何出借人同意（但经借款人和代理人同意）的情况下进行修改和重述，前提是，在该修改和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议下无其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他款项或根据本协议为其账户应计的款项。（vi）AutoBorrow协议及与该协议有关而签立的任何费用函件，可以仅由协议各方签立的书面修订或放弃根据该协议所享有的权利或特权，及（vii）代理人及借款人可作出

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86

第3.03（b）条拟作出的修订。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

此外，尽管有上述规定，借款人仍可不时向代理人发出书面通知，向所有贷款人作出一项或多项要约（每项均为“贷款修改要约”），以作出一项或多项修订或修改，以（a）允许接受贷款人的承诺贷款的期限延长，以及（b）根据代理人合理规定并为借款人合理接受的程序，提高与接受贷款人的承诺贷款和承诺有关的适用利率和/或应付费用（“允许的修订”）。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的放款人（该等放款人，“接受放款人”）的承诺贷款和/或承诺生效，就任何接受放款人而言，仅对该放款人的承诺贷款和/或已作出该放款人接受的承诺生效。借款人、相互之间的贷款方和每个接受贷款人应签署并向代理人交付贷款修改协议和代理人应合理指明的其他文件，以证明接受许可的修改及其条款和条件，贷款方还应交付代理人合理要求的决议、意见和其他文件。代理人应当将每一笔贷款修改协议的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，（1）在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修正，以反映由此证明的许可修改的存在和条款，并且仅针对接受贷款人已作出接受的承诺贷款和承诺，以及（2）任何不是接受贷款人的适用贷款人可根据第10.13节由借款人替换。

尽管本协议另有相反规定，代理人和借款人仍可对本协议或任何其他贷款文件进行修订、修改或补充，以纠正或更正行政上的错误或遗漏、任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或进行行政上的变更，且该修订应在无需该贷款文件的任何其他方进一步同意的情况下生效，只要（i）该修订，修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，并且（ii）贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，而代理人不得在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修改。

10.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文（b）款另有规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件传送方式发出，详情如下，以及所有通知及其他通讯

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87

本协议明确允许以电话方式给出的，应按适用的电话号码，具体如下：

（i）如向借款人或任何其他贷款方、代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，以便交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真传送方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向代理、贷款人、周转线贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以根据电子通信协议（或代理人全权酌情批准的其他程序）以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、周转线贷款人或信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、周转线贷款人或信用证发行人（如适用），已通知代理人其无法以电子通讯方式接收该第二条项下的通知。代理人、周转线贷款人、信用证发行人或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（如可用的“请求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（如可用的“请求回执”功能时视为已收到，返回电子邮件地址或其他书面确认），表明该通知或通信可用，并指明该通知或通信的网站地址；但就第（i）和（ii）两条而言，如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或

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88

平台适当性，并明确对借款人材料中的错误或遗漏不承担赔偿责任。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人、任何其他贷款方或代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致。

（d）地址变更等。借款人、代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自可通过向协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人、代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知代理人，以确保该代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖借款人或其代表据称发出的任何通知（包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后均未发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。借款人应赔偿代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任，但因该人的重大过失或故意不当行为而导致的损失、成本、费用和责任除外。向代理人发出的所有电话通知以及与代理人进行的其他电话通信，均可由代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

10.03不放弃；累计补救。任何贷款人、信用证发行人或代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时没有延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使

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89

（包括施加违约率）排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第10.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，所要求的贷款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予该代理人的权利，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。除第10.06（b）（iv）节另有规定外，借款人应支付（i）代理人及其附属公司因本协议规定的信贷便利的银团、本协议、其他贷款单证、抵押单证、任何债权人间协议的编制、谈判、执行、交付和管理而招致的一切合理的自付费用（包括律师为代理人支付的合理费用、收费和付款），或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）代理人、任何贷款人或信用证发行人就强制执行或保护其与本协议、其他贷款文件、抵押文件或任何债权人间协议有关的权利（a）（包括其在本条下的权利）而招致的所有自付费用（包括代理人、任何贷款人或信用证发行人的任何大律师的费用、收费及付款，或（b）与根据本协议作出的贷款或发出的信用证有关，包括在就该等贷款或信用证进行任何研究、重组或谈判期间所招致的所有该等自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和信用证发行人以及上述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何受偿人因以下原因而招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出）或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人主张的与，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件的执行或交付，

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任何抵押文件、任何债权人间协议或在此或由此设想的任何协议或文书，本协议各方各自在本协议项下或在本协议项下的义务的履行，在本协议项下或在本协议项下设想的交易的完成，或在仅涉及代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，管理本协议、其他贷款文件、抵押文件和任何债权人间协议，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任和成本，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得在此类损失、索赔、损害、负债或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由借款人因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件或抵押文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，如借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）仅因任何受偿人向一个或多个其他受偿人提出的索赔而产生，而这些索赔不涉及或不是由于（a）受偿人以代理人、信用证发行人、安排人或账簿管理人身份的作为或不作为，以及（b）借款人或任何附属公司的作为或不作为（或被指称的作为或不作为）。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条10.04（b）不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的任何税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或该等关联方（视情况而定）支付款项，该等贷款人按比例分担该等未付款项（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）（在该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）（根据每个贷款人在该时间所有贷款人的未偿还贷款、周转额度贷款中的未备资金承诺和参与权益以及信用证债务中的份额确定），条件是，进一步，未获补偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人或周转线贷款人以其身份发生或主张的，或针对代表该代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或周转线贷款人的任何前述任何关联方就该等身份发生或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方或任何受偿方均不得就任何赔偿责任理论对任何受偿方或任何贷款方主张且每一方特此放弃任何索赔，为

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因本协议、任何其他贷款文件或特此设想的任何协议或文书、特此或特此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害相对）（受偿人可就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害向任何贷款方主张且不放弃索赔）。任何受偿人不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任，但因该受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害除外。

（e）付款。根据本条到期的所有款项，应在提出书面要求后十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议和10.02（e）节的赔偿条款应在代理人、信用证发行人和周转线贷款人的辞职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05搁置付款。凡借款人或其代表向代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向代理人支付其从该代理人如此追回或由该代理人偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议的各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本条（d）款规定的范围内，以及在特此明确设想的范围内，每一代理人的关联方、

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信用证发行人和贷款人）根据本协议或因本协议的原因而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证债务和周转额度贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定）的款项，至少相等于本条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定，则不少于$ 5,000，000，除非每名代理人及，，只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人就周转线贷款的权利和义务；

（三）必要的同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（b）如该项转让是向并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的，则须取得该代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

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（c）任何转让须取得信用证发行人及周转线贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但条件是，在任何转让的情况下，代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费。除第10.13节另有规定外，此类处理和记录费用，连同代理人因执行和交付此类转让和承担而产生的成本和费用，应由转让人或受让人支付。受让人不是出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或其任何子公司或关联公司、（b）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（c）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本（c）条所述任何前述人员的人作出此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的承诺贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有承诺贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议和任何适用的债权人间协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议和任何适用的债权人间协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议和任何

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适用的债权人间协议（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但受影响各方另有明确约定的情况除外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，并在收到转让人注明“已注销”的原始票据后，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。代理人作为借款人的代理人（且该代理仅为税务目的）仅为此目的行事，应在代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为结论性的，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（每一，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其为贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项谅解，即根据第3.01（e）条所要求的文件须交付予出售该参与的贷款人）的程度，犹如其为贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；但该等参与者（a）同意受第3.06及10.13条的规定所规限为如根据本条（b）款是受让人，而（b）则无权根据

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第3.01或3.04节，关于任何参与，比它从其获得适用参与的贷款人本应有权获得的，除非这种获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用参与之后发生的法律变化。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式，或除非法律另有要求。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何相反的规定，如在任何时候，作为信用证发行人或周转线贷款人的贷款人根据上文（b）款转让其所有承诺和贷款，该贷款人可（i）在提前30天通知借款人和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前30天通知借款人后，辞去周转线贷款人。如发生任何该等辞任为信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的信用证发行人或周转线贷款人；但借款人未能委任任何该等继任人均不得影响适用的贷款人辞任为信用证发行人或周转线贷款人（视属何情况而定）。借款人根据本条第10.06款对继任信用证发行人或周转线贷款人的任何此类任命，在继任信用证发行人或周转线贷款人接受该任命之前不应生效。如果贷款人辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其签发的截至其辞去信用证发行人的生效日期尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的权利）。如果贷款人辞去周转线路贷款人的职务，则应保留根据本协议规定的周转线路贷款人就其所作并截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人向未偿还的周转线路贷款提供基本利率贷款或资金风险参与的权利。

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在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出适用的辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该信用证发行人就该等信用证承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密。代理、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何补救措施，（f）根据载有与本节条款基本相同的条款的协议，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者（或根据第2.14节被邀请成为贷款人的任何合格受让人）或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在对手方（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）该代理人、信用证发行人和/或周转额度贷款人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，向贷款人交付借款人材料或通知（h）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利申请、签发、公布和监测丨号或其他市场识别符，（i）经借款人事先书面同意或（j）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条第10.07条，（ii）在非保密的基础上从借款人以外的来源向代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司提供，或（iii）由协议一方独立发现或开发，而没有利用从借款人收到的任何资料或违反本条第10.07条的条款。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文没有禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但代理人、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。

代理、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

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10.08抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或借款人或任何其他贷款方的信贷或账户的任何该等附属机构，针对借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人或该信用证发行人或其各自的附属机构的任何及所有义务，不论该贷款人是否，信用证发行人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司或信用证发行人与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予代理人，以根据第2.16条的条文进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为该代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果代理人或任何贷款人应获得超过最高利率的利息，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10一体化；有效性。本协议、其他贷款文件以及与应付给代理人或信用证开证人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由代理人签署时生效，且当代理人收到本协议的对应方时，这些对应方合在一起时须有本协议其他每一方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

现有信贷协议的各方在此各自同意，在本协议根据第4.01节的条款已生效时，（a）现有信贷协议自动应被视为经本协议全部修订和重述，以及（b）现有信贷协议项下及其中所定义的承诺和贷款应自动替换为本协议项下的承诺和贷款。本协议不是对现有信贷协议的更新。

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10.11申述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由代理人和每个贷款人所依赖，而不论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。

10.12严重程度。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第10.06条所载的限制及所要求的同意）转让及转授其所有权益，本协议和相关贷款文件项下的权利（根据第3.01和3.04条获得付款的现有权利除外）和对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的义务，但前提是：

（a）借款人须已向代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须予其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

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如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释。

（b）提交管辖权。借款人不可撤销和无条件地同意，其不会在任何论坛上以与本协议或与此相关的交易有关的任何方式对代理人、任何出借人、信用证发行人或前述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何形式或描述的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同中还是在侵权或其他方面以及来自其任何一方的任何上诉法院，以及此处的每一方不可撤销地和无条件地向该等法院的管辖权提交，并同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响任何人的权利

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此处的当事人以适用法律允许的任何其他方式服务过程。

10.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16无咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，借款人承认并同意：（i）（a）由代理人、安排人、其他牵头安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、彼此贷款方及其各自的关联机构，另一方面是代理人、安排人、其他牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，（b）各借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（c）借款人及彼此的贷款方能够评估、理解和接受特此及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）代理人、安排人、彼此牵头安排人和每个贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去没有、现在没有，且将不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且（b）该代理人、该安排人、任何其他牵头安排人或任何贷款人均不对借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）该代理人、该安排人，其他牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自的关联公司的利益不同，代理、安排人、任何其他牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人和彼此的贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对代理人、安排人、其他牵头安排人或任何贷款人提出的任何债权。

10.17转让和某些其他文件的电子执行。

本协议、任何贷款文件和与本协议有关的任何其他修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名方式执行。每一贷款方以及每一代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手册、原始签名相同的程度上对该人具有有效性和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成法律、

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此种人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此种人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签字的程度相同。任何通信可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由代理人和每个出借人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。代理人和各出借人可自行选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，代理、信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在代理、信用证发行人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及（b）应代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

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代理、信用证发行人或周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与代理、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何电子签名传送电传、电子邮件.pdf或任何其他电子手段有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务进行查询。代理、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

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每一贷款方和每一贷款人特此放弃（i）仅基于缺乏本协议或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃仅因代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而对代理人和每一贷款人提出的任何责任索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

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10.18美国爱国者法案。受《爱国者法案》（以下定义）约束的每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的姓名、地址和税号，以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。借款人应在代理人或任何贷款人提出要求后立即提供代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据

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适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》。

10.19确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

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（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

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（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

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（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债而享有的任何权利；或

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（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

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10.20.关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC Credit Support”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

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（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件下的违约权可能会以其他方式适用于受支持的QFC或任何QFC信用支持

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103

可针对此类被覆盖方被允许行使的程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

​

（b）如本条第10.20款所使用，以下术语具有以下含义：

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一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

​

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

​

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

​

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

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“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

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[签名页如下]

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104

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

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第三次修订和重述信贷协议

Matson, Inc.

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