美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（修订第1号）

（标记一）

截至2024年12月31日的财政年度。

委托档案号001-38783

Village Farms International, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

90号殖民地公园大道

佛罗里达州玛丽湖32746

（主要行政办公室地址）

(407) 936-1190

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第229.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对任何其他注册人的执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

截至2024年6月30日，非关联公司持有的有表决权的股票和无表决权的普通股的总市值是102,579，818美元，其计算方法是参考普通股最后出售的价格，或此类普通股的平均出价和要价。
 

截至2025年4月21日，注册人有112,337，049股已发行普通股。

PCAOB：185审计员姓名：毕马威会计师事务所审计员所在地：佛罗里达州奥兰多

解释性说明

关于表格10-K/A的第1号修订（“修订”）修订了于2025年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Village Farms International, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日止年度（“2024财年”）的表格10-K年度报告（“2024财年”）。我们正在提交此修订，以修订2024年10-K表格的第III部分，以包括2024年10-K表格的第III部分要求且未包括的信息，因为我们不打算在2024财年结束后的120天内提交我们的最终代理声明。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事和执行官

*表示根据《纳斯达克》和SEC《上市规则》相关规则和条例含义内的独立董事。

董事及执行人员的业务经验

John R. McLernon –董事会主席

McLernon先生自2006年起担任公司董事长和董事。McLernon先生是McLernon Consultants Ltd.的总裁。他是Colliers International（“Colliers”）的名誉董事长和联合创始人，该公司是一家全球商业房地产服务公司，在65个国家设有485个办事处。他曾于1977年至2002年担任高力集团董事长兼首席执行官，并担任董事长至2004年12月。McLernon先生还担任City Office REIT（NYSE）和私营公司Canadian Urban Ltd.的董事，此前曾担任A & W Revenue Royalties Income Fund的董事。

McLernon先生有资格继续在公司董事会（“董事会”）任职，这是基于他在一家全球性组织的多年执行经验，作为私营和上市公司的董事会以及一般商业知识。

John P. Henry –董事

Henry先生自2006年起担任公司董事。1981-2000年，Henry先生受雇于Ocean Spray Cranberries，Inc.（“Ocean Spray”），于2000年从种植者关系高级副总裁和首席财务官的职位上退休。Ocean Spray在他任职期间的收入从4亿美元增长到13亿美元。Henry先生还曾担任Nantucket Allserve Inc.的董事，该公司是Ocean Spray的多数股权子公司。从1980年到1981年，他在Castle Toy Co，Inc.担任首席财务官，在此之前，Henry先生受雇于Laventhol和Horwath，为大型公共和私营公司提供审计、咨询和税务服务。他在罗德岛州史密斯菲尔德的布莱恩特学院获得工商管理理学学士学位和税务硕士学位。Henry先生是罗德岛州的非执业注册专业会计师。

Henry先生凭借其多年的执行管理经验以及行业专长和财务专长，有资格继续在董事会任职。

David Holewinski –董事

Holewinski先生自2011年起担任公司董事。Holewinski先生是一名管理顾问。2004年至2006年10月，他担任Agro Power Development Inc.（简称“APDI”）董事。1995年至2000年期间，Holewinski先生担任APDI业务发展高级副总裁。Holewinski先生与人共同创立了两家生物技术公司，共同创立了一家拥有计算机和互联网安全的公司，还与人共同创立了一家为建筑行业提供新型预制混凝土技术的公司。1983年至1988年期间，Holewinski先生担任ConAgra Foods，Inc.的业务发展经理。Holewinski先生拥有宾夕法尼亚州立大学的文学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

Holewinski先生凭借其多年的执行管理经验和业务发展敏锐性，有资格继续在董事会任职。

Kathleen M. Mahoney –导演

Mahoney女士自2023年起担任公司董事。最近，Mahoney女士在《财富》400强中的杂货和消费品分销商、批发商和零售商SpartanNash公司（纳斯达克：SPTN）及其前身纳什芬奇公司担任超过15年的高管级运营和法律职务。在任职于SpartanNash之前，Mahoney女士从事法律业务超过20年，包括担任Larson King，LLP的管理合伙人和Oppenheimer Wolff & Donnelly的合伙人。马奥尼女士开始在明尼苏达州总检察长办公室担任特别助理检察长，从事法律工作。Mahoney女士在她的整个职业生涯中都获得了食品杂货行业的认可，曾被Crain’s（2016年）评为密歇根州100位最具影响力的女性之一，被Griffin Report（2018年）评为食品行业的影响力女性，被Progressive Grocer评为食品杂货行业的顶级女性（2012年和2019年），被《明尼阿波利斯圣保罗商业杂志》评为商业行业女性领导者（2011年）。Mahoney女士是美国全国公司董事协会的前成员，也是大急流城、MI商会治理委员会和政策委员会的前成员，拥有超过25年的非营利董事会服务，包括担任主席一职。她以优异的成绩拥有雪城大学法学院的京东。

Mahoney女士有资格继续在董事会任职，这是基于她多年的执行管理经验、她的法律和治理专业知识以及她的一般业务知识。

卡罗琳·豪格-导演

Hauger女士于2024年5月成为公司董事。她目前是电池纳米技术添加剂公司Ten-Nine Technologies的首席财务官，还担任Jericho Energy Ventures（TSX：JEV）的独立董事和审计主席。在此之前，她是Lion，Inc.的首席财务官（2017 – 2021年）、部门首席财务官兼Clopay Plastics高级副总裁（2012 – 2017年）和安永高级经理（2010-2012年）。她之前的经历还包括在宝洁担任部门首席财务官和制造运营负责人的25年职业生涯。Hauger女士在Metal Resource Solutions，Inc.担任顾问委员会职务。她拥有宾夕法尼亚州立大学化学工程学士学位和泽维尔大学金融和会计MBA学位。

Hauger女士有资格继续在董事会任职，这是基于她在私营和上市公司担任董事会多年的经验、一般商业知识和她的金融专长。

Christopher C. Woodward –董事

伍德沃德先生自2006年起担任公司董事。在购买加拿大资产之前，他曾担任Hot House Growers及其之前公司的受托人。伍德沃德先生担任多家私营和上市公司以及慈善机构的董事长或董事。其中包括P.A.伍德沃德医学基金会、布伦特伍德学院和Second Street.org。现任Keg版税信托主席、Cambie Surgery Corp副主席、Great Western Brewery董事。他是温哥华沿海卫生局和普罗维登斯医疗保健的前任主席。Woodward先生在西安大略大学获得文学士（经济学）学位。

伍德沃德先生有资格继续在董事会任职，这是基于他在私营和上市公司担任董事会多年以及一般商业知识。

Michael A. DeGiglio –首席执行官兼董事

DeGiglio先生，公司董事兼首席执行官。DeGiglio先生通过前身公司成为Village Farms国际的创始人，自1989年成立以来一直担任其董事兼首席执行官。DeGiglio先生于1992年11月在Agro-Dynamics Inc.收购后加入EcoScience Company（纳斯达克）一家生物技术公司，该公司是DeGiglio先生于1984年创立的一家公司，自该公司成立以来他一直担任该公司的总裁。此外，他从1995年起担任EcoScience的总裁兼首席执行官，直到1999年与Village Farms合并。在1983年开始商业生涯之前，DeGiglio先生曾于1976年至1983年在美国海军服役，并于1983年至2001年在海军空军预备役服役，以上尉军衔退休。在整个海军生涯中，德吉利奥舰长担任过多个部门主管职务，成功完成了作为喷气式飞机中队指挥官的一次出访，多次出访海外，积累了超过5000小时的军事飞行时间，并完成了无数高级管理和军事课程。DeGiglio先生

在佛罗里达州代托纳比奇的安柏瑞·里德尔航空大学（ERAU）获得航空科学理学学士学位。他曾担任ERAU总统顾问委员会前主席。

DeGiglio先生有资格继续在董事会任职，这是基于他的业务技能、领导经验、在农业行业的经验、一般商业知识以及由于他担任总裁兼首席执行官的职位。

Stephen C. Ruffini – 首席财务官首席财务官兼董事

Ruffini先生自2014年起担任公司董事，自2009年起担任公司首席财务官。从2001年到2005年，Ruffini先生担任HIT Entertainment，Ltd.的董事兼首席财务官，该公司是在伦敦证券交易所上市的卓越的幼儿娱乐公司。2006年至2008年，他是Performing Brands的首席财务官，Performing Brands是一家饮料行业的美国上市公司。他在1984年至1993年期间担任Arthur Andersen的税务经理。Ruffini先生拥有得克萨斯大学工商管理硕士学位和南方卫理公会大学工商管理学士学位。

Ruffini先生有资格继续在董事会任职，这是基于他的业务技能、领导经验、财务头脑、一般业务知识以及由于他担任执行副总裁和首席财务官的职位。

其他董事职务

除上文标题为“董事和执行官的业务经验”的本节中所示外，我们的董事均未持有或已被提名在任何拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条或根据经修订的1933年《证券交易法》第15（d）条的要求注册的证券类别的公司中担任董事职务，或根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司中担任董事职务。

家庭关系

任何董事和执行官之间不存在家庭关系。

参与某些法律程序

据公司所知，概无董事于截至2024年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告（经修订，本「年度报告」）日期，或已于本10-K/A表格年度报告日期前10年内，担任任何公司（包括公司）的董事、行政总裁或财务总监：（i）受停止买卖令所规限，类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司获得加拿大证券法规下任何连续超过30天有效的豁免的命令，（ii）受制于停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司获得加拿大证券法规下的任何豁免的命令，该豁免是在董事不再担任董事后连续超过30天有效的期间，首席执行官或首席财务官，且因该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件而导致，（iii）在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事的一年内，破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人、接管人管理人或受托人被指定持有其资产，（iv）破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起任何程序、安排或与债权人妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有董事的资产，或（v）曾参与任何刑事定罪或诉讼程序、命令或判决或法令，限制该人从事任何类型的业务或证券，也没有被法院或SEC认定违反美国联邦或州证券法，也没有被法院或商品期货交易委员会认定违反任何美国联邦商品法。

据公司所知，公司没有任何董事受到（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或（ii）法院或监管机构施加的任何其他可能被认为对合理的证券持有人具有重要意义的处罚或制裁。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为，除Kathleen Mahoney、David Holewinski、John Henry、Chris Woodward各自在表格4上无意中报告了一笔迟到的交易（所有这些都是在4月10日向SEC提交的，2024年）和John McLernon，他们无意中在一份表格4上报告了一系列后期交易（该表格于2024年4月12日提交给SEC）。。

道德商业行为

我们为董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工采用了道德准则，称为Code of Ethics和举报人政策（“准则”）。该准则可在我们的网站http://www.villagefarms.com的投资者页面治理部分下查阅。我们将在我们的网站上及时披露（i）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的任何政策修订的性质，以及（ii）对根据SEC规则和条例要求披露的授予这些特定个人之一的政策条款的任何放弃的性质，包括默示放弃，被授予放弃的人的姓名和放弃的日期。

董事会并未授予任何有利于公司董事或高级职员的《守则》豁免。自公司最近完成的财政年度开始以来，没有就构成违反《守则》的董事或执行官的任何行为提交关于表格8-K的当前报告。

公司制定了一项披露政策（“披露政策”），以确保公司履行美国和/或加拿大证券法的各项规定以及与持续及时披露要求相关的适用证券交易所规则规定的义务。本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员和其他雇员，以及所有其他被授权代表公司发言的个人。首席执行官和首席财务官以及他们指定的其他人员（“披露委员会”）负责实施本政策。

根据这项政策，披露委员会有责任：

披露政策的副本可在我们的网站http://www.villagefarms.com的投资者页面治理部分下找到。

董事会各委员会

公司下设常设审计与风险委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会，每个委员会全部由独立董事组成。

审计和风险委员会

我们董事会的审计和风险委员会审查我们的内部会计程序，并咨询和审查我们的独立注册会计师提供的服务。我们的审计委员会由四名董事组成，Henry先生，

Holewinski和Woodward以及Hauger女士，以及我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求以及《交易法》第10A-3条规则所设想的独立性要求，他们每个人都是独立的。Henry先生是审计委员会的主席，我们的董事会已确定Henry先生是美国证券交易委员会（“SEC”）实施《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定，我们的审计和风险委员会的组成符合独立性标准，并且我们的审计和风险委员会的运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求、纳斯达克上市要求以及SEC规则和条例。我们打算继续评估适用于我们的要求，并在未来的要求适用于我们的审计委员会的范围内遵守这些要求。我们审计与风险委员会的主要职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查并确定我们所有执行官的薪酬。我们的薪酬委员会由五名董事组成，他们分别是Henry、Holewinski、Woodward以及Mahoney女士和Hauger，根据《交易法》规则16b-3的定义，他们都是我们董事会的非雇员成员，并且在纳斯达克上市要求的含义内是独立的。伍德沃德先生是薪酬委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的组成满足了以下适用的独立性要求，并且我们的薪酬委员会的运作符合纳斯达克和SEC规则和条例的适用上市要求。我们打算继续评估并打算遵守适用于我们的薪酬委员会的所有未来要求。我们薪酬委员会的主要职责包括：

公司治理和提名委员会

董事会的公司治理和提名委员会（“提名委员会”）由伍德沃德和麦克勒农先生以及马奥尼女士三名独立董事组成。伍德沃德先生是公司治理和提名委员会的主席。

我们的董事会已确定，我们的公司治理和提名委员会的组成满足了适用的独立性要求，并且我们的公司治理和提名委员会的运作符合、、、纳斯达克和SEC规则和法规的适用上市要求。我们将继续评估并遵守适用于我们的公司治理和提名委员会的所有未来要求。公司治理和提名委员会的职责包括：

我们在我们的网站www.villagefarms.com上发布我们每个董事会委员会的章程。本网站的信息并未以引用方式并入本年度报告，不应被视为本年度报告的一部分，本年度报告中对本网站的引用仅为非活动文本引用。

内幕交易政策

公司还制定了内幕交易政策（“内幕交易政策”），为员工买卖公司证券提供指导。内幕交易政策描述了公司的标准，包括其子公司在拥有机密信息的情况下进行交易，并导致交易公司的证券或某些其他公开交易公司的证券。内幕交易政策适用于所有Village Farms董事、公司所有高级管理人员和其他雇员及其各自的直系亲属。

内幕交易政策的副本可在我们的网站http://www.villagefarms.com的“投资者”页面的治理部分下找到，我们的内幕交易政策副本已作为年度报告的附件 19.1存档。

项目11。行政补偿

补偿汇总表

下表详细列出了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度对我们的首席执行官（“PEO”）和我们指定的每位执行官（“非PEO NEO”）的薪酬信息，这些信息是根据SEC在S-K条例第402项中对高管薪酬的披露要求确定的。所有金额均以美元记录。

与近地天体的就业协议

DeGiglio先生目前的雇佣协议于2024年8月15日生效，任期三年。根据雇佣协议条款，DeGiglio先生的雇佣期限将自动延长连续一年，除非公司提前90天通知不延长当时的任期，这将被视为无故终止。根据雇佣协议，DeGiglio先生的基薪为1022880美元（随后的年度审查是否增加，但不是薪酬委员会确定的减少），他有资格根据薪酬委员会确定的定量和定性绩效目标，获得每年短期和长期激励计划（奖金），每项计划最高可达DeGiglio先生当时基薪的100%。DeGiglio先生还每月领取2000美元的汽车津贴。此外，DeGiglio先生有权享受六周的假期。他也有权参与股权计划（定义见下文），该计划规定授予期权和其他奖励，以及参与我们的401（k）计划（定义见下文）和409A计划（定义见下文）以及其他福利福利计划，包括健康和牙科福利计划。

根据DeGiglio先生的雇佣协议，DeGiglio先生有权通过以下方式领取遣散费。如果DeGiglio先生在其雇佣协议期限内死亡或致残，他将有权在协议剩余期限或12个月中的较大者领取当时的基本工资和福利。DeGiglio先生也有权获得

如果无故终止或如果DeGiglio先生因正当理由（定义见下文）辞职，以及在终止后18个月内继续参与任何福利福利计划，则在其最后受雇日期后的三十天内一次性支付其当时基本工资的36个月和按比例支付的短期奖金金额。根据雇佣协议，公司可以在没有遣散费的情况下因故解雇DeGiglio先生。

DeGiglio先生可通过向董事会提供30天通知，在有充分理由或无充分理由的情况下终止其雇佣协议。协议下的“正当理由”是指（i）在DeGiglio先生发出通知后，对DeGiglio先生的职位、权力、职能、权力、责任或职责持续超过十天的重大不利变化，（ii）公司违反雇佣协议，（iii）地点发生变化，距离DeGiglio先生目前的通勤路程超过35英里，或（iv）公司控制权发生变化。

鲁菲尼的雇佣协议于2023年7月1日生效，并于2026年6月30日到期。根据雇佣协议的条款，Ruffini先生的雇佣期限将自动延长连续一年，除非公司提前90天通知不延长当时的任期，这将被视为无故终止。雇佣协议使Ruffini先生有权获得540,000美元的基薪（可根据董事会的决定进一步增加但不会减少），并且他有资格根据首席执行官和/或薪酬委员会确定的定量和定性绩效目标获得高达Ruffini先生当时基薪50%的年度奖金机会。此外，鲁菲尼先生有权享受四周的假期。他有权参与股权计划，该计划规定授予期权和其他奖励，以及我们的401（k）计划和409A计划以及其他福利福利计划，包括健康和牙科福利计划。

根据Ruffini先生的雇佣协议，Ruffini先生有权通过以下方式领取遣散费。如果Ruffini先生在其雇佣协议期限内死亡或致残，他有权在协议剩余期限或12个月中的较大者领取当时的基本工资和福利。如果无故终止或Ruffini先生因正当理由辞职，Ruffini先生还有权获得一次性支付其当时基本工资的18个月和在其最后受雇日期后30天内支付的按比例奖金金额，以及在终止后18个月内继续参与任何福利福利计划。公司可能会因故解雇Ruffini先生，但不会支付遣散费。

Ruffini先生还可以通过向首席执行官和董事会主席发出30天通知的方式，在有充分理由或没有充分理由的情况下终止其雇佣协议。协议中的“正当理由”是指（i）在Ruffini先生发出通知后，对Ruffini先生的职位、权力、职能、权力、责任或职责持续超过十天的重大不利变化，（ii）公司违反雇佣协议，（iii）公司位于佛罗里达州玛丽湖办事处的地点发生变化，导致Ruffini先生额外通勤15英里，或（iv）公司控制权发生变化。

Gillin Lefever女士的雇佣协议于2024年6月1日生效，初始期限为两年。根据雇佣协议的条款，Gillin Lefever女士的雇佣期限将自动延长，除非Gillin Lefever女士或公司在雇佣协议到期前不少于六十天发出其他终止通知。雇佣协议使Gillin Lefever女士有权获得475,000美元的基本工资，她有资格根据公司在相关财政年度开始前与高管协商确定的一个或多个公司和个人绩效目标的实现情况，获得高达Gillin Lefever女士当时基本工资50%的年度奖金机会。此外，Gillin Lefever女士有权享受四周的假期。她有权参与股权计划，该计划规定授予期权和其他奖励，以及我们的401（k）计划和409A计划以及其他福利福利计划，包括健康和牙科福利计划。

根据Gillin Lefever女士的雇佣协议，Gillin Lefever女士有权通过以下方式领取遣散费。如果Gillin Lefever女士在其就业协议期限内死亡或致残，她有权在协议剩余期限或12个月中的较大者领取其当时的基本工资和福利。Gillin Lefever女士还有权获得她当时基本工资18个月的一次性付款和在其最后受雇日期后30天内支付的按比例奖金金额，如果无故终止或Gillin Lefever女士因正当理由辞职，以及在终止后18个月内继续参加任何福利福利计划。公司可能会因故解雇Gillin Lefever女士，且无需支付遣散费。

Gillin Lefever女士还可以通过向首席执行官和董事会主席提供30天通知，在有充分理由或没有充分理由的情况下终止其雇佣协议。协议下的“正当理由”是指（i）在Gillin Lefever女士发出通知后，对Gillin Lefever女士的职位、权限、职能、权力、责任或职责持续超过十天的重大不利变化，（ii）公司违反雇佣协议，或（iii）公司控制权发生变化。

退休福利

该公司赞助一项符合《美国国内税收法》第401（k）条规定的退休储蓄计划（“401（k）计划”），并规定参与计划的员工有资格缴纳不超过规定限额的供款，即2024年为23,000美元。截至2024年12月31日的日历年度，公司匹配一名参与者的前1%贡献的100%，以及每个参与者2%至6%的贡献的50%，公司匹配贡献的归属期为两年。

该公司还根据美国《国内税收法》第409A条（“409A计划”）为其NEO和其他高管发起了一项不合格的递延薪酬计划，并规定参与的员工有资格每年最多递延80%的工资和年度现金奖金。

财政年度结束时的杰出股权奖

董事薪酬

概述

薪酬委员会就应付给我们的非雇员董事的薪酬向整个董事会提出建议，然后由董事会就此类薪酬作出最终决定。

现金补偿

公司每位非雇员董事每年领取60,000美元的聘金，按月分期支付，没有会议或电话会议费用。董事费用现在以美元支付，因为它是公司的主导货币。联委会主席每年额外领取30000美元年费，按月支付；审计和风险委员会主席每年额外领取15000美元，按月支付；赔偿委员会主席每年额外领取10000美元，按月支付。董事亦有权就其作为董事的服务而产生的合理自付费用获得补偿。公司董事也有资格参与股权计划。限制性股票于2024年根据股权计划授予非雇员董事，因为薪酬委员会认为董事薪酬总额的一部分应以股权薪酬的形式。

下表提供了截至2024年12月31日的日历年董事会每位非雇员成员的薪酬信息。

薪酬与绩效

下文提供了公司根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求进行的“薪酬与绩效”（“PVP”）披露。

本披露是根据第402（v）项编制的，并不一定反映PEO和非PEO NEO实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，我们的薪酬委员会没有使用下文“薪酬与绩效表”中披露的“实际支付的薪酬”（“CAP”）作为做出薪酬决策的依据，也没有使用GAAP净亏损，或任何其他绩效衡量标准来确定激励薪酬。

（1）Michael A. DeGiglio于2024年、2023年及2022年担任公司首席执行官。

（2）公司PEO报告为总补偿的美元金额和NEO作为一个整体（不包括PEO）报告的金额在相应各年的平均值为补偿汇总表“总计”栏中报告的金额。请参阅本年度报告表格10-K/A的“高管薪酬–薪酬汇总表”。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每一个NEO（不包括PEO）的名称如下：（i）2024年的Stephen C. Ruffini和Ann Gillin Lefever；（ii）2023年的丨Stephen C. Ruffini Stephen C. Ruffini、Ann Gillin Lefever和Mandesh Dosanjh；及（iii）2022年的Stephen C. Ruffini、Mandesh Dosanjh、Eric Janke和Bret Wiley；

（3）向公司PEO报告为“实际支付的补偿”的美元金额和向NEO作为一个群体（不包括PEO）报告为“实际支付的补偿”的平均金额，是根据S-K条例第402（v）项计算的。美元金额不反映该PEO赚取或支付给该PEO的实际补偿金额或NEO作为一个群体（不包括PEO）在适用年度内赚取或支付的实际平均补偿金额。计算实际支付的补偿中包含的股权价值时使用的估值方法和假设与计算补偿汇总表中包含的金额时使用的估值方法和假设没有重大差异。根据S-K条例第402（v）项的要求，对PEO的赔偿总额和NEO作为一个群体（不包括PEO）每年的平均赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：

（a）就PEO而言，股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏（如适用）中报告的金额总和。对于NEO，股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏（如适用）中报告的金额的平均值。

（4）股东总回报的比较假设在2021年12月31日投资了100美元，投资于Village Farms。

（5）报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。

CAP与TSR的关系

下图说明了CAP与我们对CEO和其他NEO的TSR之间的关系。

CAP与GAAP净亏损的关系

下图反映了CEO与其他NEO平均CAP和我们每年GAAP净亏损之间的关系。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

受益证券所有权表

下表列出截至2025年4月21日我们已知的关于我们普通股实益所有权的信息，用于：

一个人实益拥有的普通股数量包括受该人持有的目前可行使或在2025年4月21日后60天内可行使的期权约束的普通股。百分比计算假设，对于每个人和团体，该个人或团体根据目前可行使的期权可能获得的或在2025年4月21日后60天内可行使的所有普通股均已发行，用于计算该个人或团体拥有的普通股百分比。然而，计算任何其他人拥有的普通股百分比，上述未发行普通股不被视为已发行（2）

除另有说明外，下表中的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，并以表格附注中包含的信息为准。以下所示的百分比基于截至2025年4月21日的总计112,337，049股已发行普通股，加上可在60天内为所示实益拥有人转换或可行使的普通股基础期权、限制性股票奖励和实益拥有人的转换工具的数量。

*表示少于1%的实益所有权。

股权补偿方案信息

公司采纳一项股权补偿计划（「股权计划」），自2009年12月31日起生效，以吸引及挽留董事、高级人员、雇员及其他服务供应商加入公司，并激励他们推进公司的利益

公司通过向他们提供收购公司股权的机会。该股权计划最近一次于2021年6月10日获得公司股东批准。根据股权计划，公司获授权授予购股权（“期权”）、股票增值权、递延股份单位、基于业绩的限制性股份单位（“PSU”）、限制性股票和其他基于股份的奖励，这些奖励可能以库存发行的普通股或现金结算。迄今为止，该股权计划仅授予了期权、业绩份额单位和限制性股票。

由于公司自2021年12月31日收盘时起从多伦多证券交易所退市，公司不再受任何多伦多证券交易所规则的约束，包括多伦多证券交易所规则要求在没有固定数量可发行证券的基于证券的补偿安排下的所有未分配期权、权利或其他权利（如股权计划的情况）每三年获得股东批准。

下表列出截至2024年12月31日止年度的有关补偿计划的若干详情，据此授权发行公司股本证券。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

除下文所述外，在最后两个完整的财政年度内，没有任何董事、拟任董事、执行官或董事的直系亲属、拟任董事或执行官，也没有据我们的董事或执行官所知，在作出合理查询后，直接或间接实益拥有在本协议日期所有已发行普通股所附带的投票权超过5%的普通股的任何人或公司，或其任何直系亲属拥有任何直接或间接的重大利益，在公司的任何交易或拟议交易中，涉及金额超过120,000美元或公司最近两个已完成财政年度年终总资产平均值的百分之一（以较低者为准），但截至本年度报告“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬安排除外。

证券持有人与DeGiglio先生的协议

我们的首席执行官Michael DeGiglio是公司、VF Operations Canada Inc.、DeGiglio先生及其其他各方于2009年12月31日签署的经修订和重述的证券持有人协议（“证券持有人协议”）的当事方，据此，公司已授予DeGiglio先生某些优先购买权，以及“要求”和“搭载”登记权。这些权利使DeGiglio先生能够要求公司提交招股说明书（在要求登记的情况下），并以其他方式协助公开发行普通股，但受到某些限制。如果发生“捎带”发行，我们的融资要求是优先考虑。如果公司决定根据善意激励薪酬计划向公司或公司任何附属公司的高级职员、雇员、顾问或董事以外的其他人员、雇员、顾问或董事发行股本证券或可转换为或可交换为公司股本证券的证券，证券持有人协议规定（其中包括）DeGiglio先生拥有购买该等数量的新发行股本证券的优先购买权，以维持其在公司的按比例所有权权益。

董事独立性

公司董事会目前由八名董事组成，其中大多数（六名）董事符合纳斯达克上市标准、SEC规则和条例以及适用的加拿大证券法规定的独立性标准。见本年度报告第10项“董事、执行官和公司治理——董事和执行官”。审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会的每位成员也符合此类独立性标准，就审计委员会成员而言，符合《交易法》第10A-3条规则的额外独立性要求。见本年度报告第10项“董事、执行官和公司治理——董事会委员会”。

每年，董事会都会审查董事会、审计和风险委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的组成，并评估董事会或委员会成员是否具有纳斯达克上市规则、SEC规则和条例以及适用的加拿大证券法所指的“独立性”，包括评估每位董事会成员之间的任何直接或间接关系，一方面与公司或其任何子公司，或与管理层，另一方面，董事会认为，会干扰董事履行职责时行使独立判断。

项目14。主要会计费用和服务

下表分别列出毕马威截至2024年12月31日财政年度和普华永道截至2023年财政年度所提供专业服务的费用。

我们的审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计和税务服务。预先批准是针对特定服务的详细规定，通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告迄今为止所提供服务的程度。与表中所述费用相关的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

项目15。展览，财务报表时间表。

（a）作为报告一部分提交的文件。

展览指数

*此前作为2025年3月13日提交的2024年10-K表格的证据提交。

+表示管理合同或补偿计划。

^根据S-K条例第601（b）（10）项，该展品的某些机密部分已被编辑。公司同意应要求向证券交易委员会提供该展品任何遗漏部分的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告的第1号修正案，因此于2025年4月25日正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并于2025年4月25日以身份签署如下。