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执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年9月25日，由开曼群岛获豁免公司普普文化集团有限公司（“公司”）与本协议签名页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人，一位“购买者”，统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好和有价值的代价，特此确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“交割”是指根据第2.1节完成股份买卖。

“交割日”是指所有交易文件已由相关适用方签署并交付的交易日，而（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第二个（2^nd）之日起的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”指Loeb & Loeb LLP，2206-19,1 Connaught PL，Central，Hong Kong，涉及美国联邦证券法事项，Ogier涉及开曼群岛法律事项。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指在本协议日期之前或之后，根据为此目的正式采纳的任何股份或期权计划，向公司雇员、高级职员、顾问或董事发行（a）普通股或期权，由董事会的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而为此目的而成立的非雇员董事委员会的大多数成员；但向顾问发行的任何该等证券不得附带任何登记权要求或允许在本协议第4.12（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明；（b）在行使或交换或转换根据本协议发行的任何股份和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股的证券时的证券，但自本协议日期以来此类证券未被修改以增加此类证券的数量或降低行使价格，此类证券的交换价格或转换价格（与股份分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限；（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许在本文第4.12（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并订定任何该等发行只应向本身或透过其附属公司、经营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产拥有人的人士（或向该人士的权益持有人）提供，并须向公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易；（d）根据BRAVO GREAT GROUP LIMITED与公司就收购XPOP代币订立的日期为2025年9月18日的战略投资协议以私募方式发行的限制性证券；但任何此类证券不得附带要求或允许在本文第4.12（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的任何登记权。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1节（h）中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的A类普通股，面值0.01美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“每股购买价格”等于1.20美元，可根据本协议日期之后但在收盘日期或之前发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”是指FT Global Capital，Inc。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或受到威胁。

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终招股说明书。

“招股章程补充”指向证监会备案并由公司在交割时交付给各买方的符合《证券法》第424（b）条规定的招股章程补充文件。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指载有第333-266130号委托文件的有效登记声明，其中登记了向买方出售股份的情况。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边规定的根据本协议购买的股份所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“后续融资”应具有第4.12（a）节中该术语赋予的含义。

“后续融资通知”应具有第4.12（b）节中赋予该术语的含义。

「附属公司」指附表3.1（a）所列公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指Transhare Corporation为公司目前的转让代理，通讯地址为Bayside Center 1,17755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater FL 33764，邮箱地址为jliu@transhare.com，公司的任何继任转让代理.。

“可变利率交易”应具有第4.12（b）节中赋予该术语的含义。

第二条。
买卖

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方分别而不是共同同意购买（并在此认购），总计不超过6,000，000美元的股份。在截止日期，（i）各买方应根据第2.2（iii）节所载的公司书面电汇指示，通过电汇立即可用资金的方式，就将在截止日期发行和出售给该买方的股份向本协议签署页所载的公司支付其各自的认购金额，（ii）公司应（a）促使转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，及（b）向每名该等买方交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在第2.2及2.3条所载的契诺及条件达成后，结业须在配售代理大律师的办事处或订约各方相互同意的其他地点进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付下列物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师致配售代理及买方的法律意见，其形式及实质合理上令配售代理及买方满意；

（iii）公司须已向每名买方提供公司的电汇指示，并以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；

（iv）向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）加急交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，并登记在该买方名下；

（v）本公司与本协议所附附表2.2（a）（4）所列股东（为免生疑问，该等股东须包括所有高级职员、董事及5%或以上普通股持有人）（“股东”）订立并由各方妥为签立的本协议之附件 C格式的锁定协议（“锁定协议”）的副本；

（vi）招股章程及招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）；及

（vii）公司信笺上有关本协议拟进行的交易的电汇指示。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，它们应于该日期为准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）每一买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）在作出所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面），以及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证于该日期为准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列项目（股东名册的更新（作为法定所有权的主要证据）以反映股份的发行）；

（iv）注册说明书须有效，并可供根据本协议发行及出售股份，而公司须已按本协议规定向该买方交付招股章程及招股章程补充文件；

（v）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（vi）自本协议日期起至收市日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买股份变得不可行或不可取。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定在本协议中作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本协议附表3.1（a）已指明本公司根据第405条规则定义的每一家直接和间接附属公司（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）。各附属公司均已正式注册成立，根据其注册成立的司法管辖区的法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，拥有招股说明书、招股说明书补充文件和SEC报告中所述的拥有其财产和开展其业务的公司权力和权力；各附属公司的所有股权均已获得适当和有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，已全额支付且不可评估，并且没有任何留置权、产权负担、股权或债权。任何附属公司的已发行股份或股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各附属公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反其各自的证书或组织章程大纲及章程细则、公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或相关行动采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（三）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售股份以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或组织章程大纲及章程细则、公司章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无须获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）按规定的时间和方式向各适用交易市场提出上市交易股份的申请，（iv）董事会批准本协议的条款和条件以及本协议所设想的交易；（v）根据适用的州证券法要求提交的备案（统称为“所需批准”）。

（f）发行股份；登记。股份获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付款项时，以及当成员名册（即法定所有权的主要证据）更新以反映股份发行时，将获得正式和有效发行、全额支付和不可评估、免费和免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司已根据《证券法》的要求编制并提交注册声明，该《证券法》于2025年4月30日（“生效日期”）生效，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能已被要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，受到委员会的威胁。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程补充文件。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及招股说明书、招股说明书补充文件及其任何修订或补充文件，在招股说明书时，招股章程补充文件或其任何修订或补充文件已发布，并且在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。该公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。公司有资格根据《证券法》使用F-3表格，并且符合S-3表格一般说明I.B.6中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。自最近提交表格20-F以来，公司没有发行任何股本，除了（i）根据SEC报告中披露的公司购股权计划行使员工购股权，（ii）根据SEC报告中披露的公司员工购股计划向员工发行普通股，以及（iii）根据截至最近提交的表格20-F日期已发行普通股等价物的转换和/或行使。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权，或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除附表3.1（g）所列及因买卖股份而导致的情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购任何性质的认购、认购或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或取得任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺，本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。发行及出售股份将不会令公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受或可能受约束赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。发行及出售股份无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。本公司并无就本公司作为订约方的本公司法定股本订立任何股东协议、投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无就本公司法定股本订立任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交文件时有效的委员会与此相关的规则和条例，或其修订。此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间以一致的基础应用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可能未包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期和该日期的财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除附表3.1（i）规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项及应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无更改其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司购股权计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想或附表3.1（i）所列的股份发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运而言，并无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产。附表3.1（j）（i）所列的任何行动均不会对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，可能会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的监察委员会调查，而且据公司所知，没有任何未决或预期或威胁的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，但在每种情况下不可能产生或合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他）通知，其中任何一项知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围至少相当于总认购金额。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费、（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括根据公司任何购股权计划订立的购股权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除招股章程补充文件所载明的情况外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在收到股份付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。本公司于本协议日期前12个月内，并无接获任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意为本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司章程及/或组织章程大纲（或类似章程文件）下的其他类似反收购规定或其注册成立状态的法律不适用于或可能因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而变得适用于买方，包括但不限于由于公司发行股份和买方对股份的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，并不包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次股份发售与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下。

（aa）偿债能力。基于公司于截止日期的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售股份所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。SEC报告列出了截至本协议签署之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（BB）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（dd）会计师。公司的会计师事务所载于披露附表3.1（dd）。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册会计师事务所，（ii）应就将列入本公司截至2025年6月30日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（ee）关于买方购买股份的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买股份的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有股份；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何该等买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在股份流通期间的不同时间从事对冲活动，而（z）该等对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何股份而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就股份配售向公司配售代理支付的补偿。

（hh）股权计划。公司根据公司股权奖励计划授予的每份购股权或股权奖励（i）根据公司股东批准的股权奖励计划的条款授予，以及（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该期权或股权奖励之日普通股的公平市场价值。根据公司或股权奖励计划授出的购股权或股权奖励概无追溯日期。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故故协调授出购股权之前明知故授出购股权。

（二）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（jj）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（KK）银行控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（ll）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序尚未完成或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（mm）外国私人发行人。该公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

（nn）遵守中国境外投资和上市规定。本公司及其各附属公司均已遵守并已采取一切合理步骤，以确保其每一位股东、董事及由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局（“外汇局”）关于中国居民和公民境外投资的相关规定（“中国境外投资和上市规定”），包括但不限于要求中国居民或公民目前或直接或间接拥有或控制的每一人完成适用的中国境外投资和上市规定（包括外汇局的任何适用规则和规定）规定的任何登记和其他程序。

（oo）并购规则。公司知悉并已知悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（“中国并购规则”）的内容，包括其中旨在要求为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。公司已从其中国法律顾问处收到具体有关中国并购规则的法律意见，公司理解该等法律意见。此外，公司已向签署注册声明的每位董事全面传达该等法律意见，且每位该等董事已确认其理解该等法律意见。股份的发行和出售、股份在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成（i）截至本协议日期或截止日期不会也不会受到中国并购规则的不利影响，以及（ii）不需要中国证监会的事先批准。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明及保证截至本协议日期及截止日期如下（除非截至本协议中的特定日期，在此情况下，截至该日期应是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人收购股份，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该等股份的安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

（c）买方地位。在向该买方提供股份时，它是，并且截至本协议发布之日，它是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的“认可投资者”。

（d）这种买方的经验。该等买方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。该等买方有能力承担股份投资的经济风险，目前有能力承担该等投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得有关发行股份的条款和条件以及投资股份的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股份的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何联属公司均未就公司或股份质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联属公司可能已获得有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行股份而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1保留。

4.2提供信息。在没有买方拥有股份之前，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得就任何证券（定义见《证券法》第2节）出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与任何交易市场的规则和条例的目的相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内以表格6-K向委员会提交外国私人发行人的报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非法律或交易市场法规要求进行此类披露，在这种情况下，公司应向买方提供根据本句允许的此类披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司已生效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取股份而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类材料进行交易的义务，非公开信息，但买方仍须遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据外国私人发行人在表格6-K上的报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。

4.7收益用途。公司应将根据本协议出售股份的所得款项净额用于营运资金用途，且不得将该等所得款项用于：（a）清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）公司或非该等买方的任何附属公司的公司股东以任何身份（包括买方一方作为投资者的地位）或其中任何一方或其各自的附属公司对买方一方提起的因交易文件所设想的任何交易而产生或与之有关的任何诉讼。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方当事人提出的直接索赔；但前提是，此类赔偿不应涵盖任何损失、索赔、损害或责任，只要最终被司法认定可归因于任何买方当事人违反该买方当事人在任何交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方当事人最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如根据本协议可能要求赔偿的任何买方方被提起任何诉讼，该买方方应立即以书面通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师进行抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，根据适用的买方方（可能是内部法律顾问）的律师的合理意见，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担任何责任，由买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟。此外，如果任何买方方采取行动收取任何交易文件项下的到期金额或强制执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方方为此类收取、强制执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和付款。本条第4.8款要求的赔偿和其他付款义务，应在调查、抗辩、收款、强制执行或行动过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付金额的方式支付；但如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.8款获得赔偿或付款，则该买方方应立即向公司偿还根据本句预支的任何款项。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9保留。

4.10普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘前申请在该交易市场上市或报价所有股份，并及时确保所有股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后30天止，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行（每项均称为“后续配售”）或（ii）提交任何注册声明或其任何修订或补充，但招股章程补充文件除外。

（b）自本协议日期起至截止日期一周年，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或其他基于和/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间的普通股交易价格或报价变化的价格，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）根据任何协议订立或实施交易，包括但不限于股权信贷额度，据此公司可按未来确定的价格发行证券。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条4.11不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.12参与权。

（a）自本协议日期起至截止日期一周年当日止，在公司或其任何附属公司以现金代价、债务或其单位组合方式发行普通股或普通股等价物（“后续融资”）时，每名买方均有权按后续融资规定的相同条款、条件和价格参与最多相当于后续融资35%的后续融资金额（“参与上限”）。

（b）在紧接其后融资预期公告的交易日的前一交易日下午四时正（纽约市时间）至下午六时正（纽约市时间）的时间段内（或，如其后融资预期公告的交易日为假日或周末（包括假日周末）后的第一个交易日，在紧接该假期或周末之前的交易日下午4：00（纽约市时间）至预期后续融资公告的紧接前一交易日下午2：00（纽约市时间）的时间段内，公司应向各买方送达一份关于公司有意进行后续融资的书面通知（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述该后续融资的拟议条款，拟根据该协议筹集的所得款项的金额，以及建议通过或与该等后续融资进行的一名或多名人士，并应包括一份条款清单和与之相关的交易文件作为附件。

（c）任何希望参与此类后续融资的买方必须在向该买方交付后续融资通知之日（“通知终止时间”）之后的交易日上午6：30（纽约市时间）之前向公司提供书面通知，表明该买方愿意参与后续融资，该买方参与的金额，并声明和保证该买方已准备好、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资的此类资金。如果截至该通知终止时间，公司未收到买方的该通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与该后续融资。

（d）如果在通知终止时间之前，买方关于其愿意参与后续融资（或促使其指定人员参与）的通知合计少于后续融资的总金额，则公司可按照后续融资通知中规定的条款和人员实施该后续融资的剩余部分。

（e）如果在通知终止时间之前，公司收到买方对后续融资通知的回复，这些买方寻求购买的金额超过参与最高限额的总额，则每个此类买方均有权购买其参与最高限额的按比例部分（定义见下文）。“按比例部分”是指（x）根据本第4.11条参与的买方在截止日期购买的股份的认购金额和（y）根据本第4.12条参与的所有买方在截止日期购买的股份的总认购金额之和的比率。

（f）公司必须向买方提供第二份后续融资通知，而买方将再次拥有本第4.12节中上述规定的参与权，前提是与初始后续融资通知有关的最终协议未在初始后续融资通知交付之日后的两（2）个交易日内以任何理由根据该后续融资通知中规定的条款订立。

（g）公司与各买方同意，如任何买方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件不应包含任何条款或规定，该条款或规定将直接或间接地、或旨在排除一名或多名买方参与后续融资，包括但不限于规定该买方须就根据本协议购买的任何股份同意任何交易限制，或须同意任何修订或终止，或授予任何豁免，未经该买方事先书面同意，根据本协议或与本协议相关的解除或类似。此外，公司与各买方同意，就后续融资而言，与后续融资相关的交易文件应包括要求公司在该后续融资中交易文件执行的交易日上午9：30（纽约市时间）之前发布广泛传播的新闻稿（如果执行日期不是交易日，则在紧接下一个交易日），披露该后续融资中交易文件所设想的交易的重要条款。

（h）尽管本条第4.12条另有相反规定，除非该买方另有约定，否则公司应以书面向该买方确认，与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，在任何一种情况下，其方式均应使该买方在后续融资通知交付日期的第二个（第2）交易日上午9：30（纽约市时间）之前不会拥有任何重要的非公开信息。如果在该第二个（第2个）交易日上午9：30（纽约市时间）之前，尚未就有关后续融资的交易进行公开披露，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要、非公开信息。如果公司决定就发售股份进行此类交易，公司应向该买方提供另一份后续融资通知，该买方将再次拥有本第4.12条规定的参与权。公司不得在任何六十（60）天期间内向该买方交付多于一份该等后续融资通知，但有关后续融资条款和条件的修订或修改除外，该修订或修改应作为新的后续融资通知交付给各买方，新的时间段自该等新的后续融资通知按照本协议交付之时起开始。

（i）本条第4.12条所载的限制不适用于豁免发行。

4.13平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在股份购买、处置或投票或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行任何购买或销售，包括卖空公司的任何证券，该期间本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止对公司的任何证券进行任何交易，以及（iii）任何买方在第4.4节所述的首次新闻稿发布后均无任何保密义务或义务不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15保留。

4.18承认稀释。公司承认，发行股份可能会导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

4.19不放弃锁定协议。公司不得修订、豁免、修改或未尽最大努力强制执行锁定协议的任何条款。为免生疑问，任何买方不得成为任何锁定协议的第三方受益人。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，通过书面通知其他各方，如果在第五个或之前尚未完成交割（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。在交易结束时，该公司已同意向Kelley Drye & Warren LLP偿还60,000美元的法律费用和开支，向Ellenoff Grossman & Schole LLP偿还5,000美元的法律费用和开支。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何股份有关的其他税费。除交易费用外，公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费、过户代理费、存管费、DTC费用或与本协议所设想的交易有关或由此产生的经纪人佣金（任何买方聘用的人士除外）（包括但不限于（x）应付配售代理的任何费用或佣金，谁是公司与本协议所设想的交易有关的唯一配售代理，以及（y）公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知的同日处理所需的任何费用），以及与向买方交付任何股份有关的任何印花税和其他税项和关税。公司应支付与任何此类付款有关的索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使每一买方免受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售股份有关的费用。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件在本协议所附签署页所载的电子邮件地址以传真方式送达，（c）第二（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按所附签字页所列。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K上的报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在作出修订的情况下，由公司和买方签署书面文书，而买方在截止日期当日或之前购买（a）100%或（b）如在截止日期后购买至少50.1%（如适用）基于本协议项下的初始认购金额的股份权益，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方，但如有任何修订，修改或放弃对一个买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5条作出的任何修订，对每名买方及公司均具约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的股份受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应为第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。除第4.8节和第5.8节另有规定外，本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的，或不方便进行该等进行的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。公司不可撤销地委任Cogency Global Inc.为其各自在纽约市曼哈顿区的授权代理人（“授权代理人”），可在任何该等诉讼或程序中向其送达程序，并同意以适用法律允许的任何方式向该代理人送达程序，应被视为在任何该等诉讼或程序中以适用法律允许的任何方式向公司（视情况而定）在各方面有效送达程序。选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律将由中华人民共和国和开曼群岛的主管法院履行，但须遵守相关的中华人民共和国和开曼群岛民事诉讼程序和其他要求。根据中华人民共和国、开曼群岛或纽约州法律，本公司或其任何财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵销或反诉、中华人民共和国、开曼群岛、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前被扣押、或为协助执行判决而被扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其根据本协议承担或产生或与本协议有关的义务、法律责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免的范围内，而该等法院可在任何时间展开程序，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并特此同意本协议及其他交易文件中规定的救济和强制执行。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在股份交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件或适用法律承认为电子签字的其他电子媒介，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真、“.pdf”签字页或其他电子签字为其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

5.14股份置换。如任何证明任何股份的证书或文书被毁损、灭失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以作为交换和替代，并在注销时（在毁损的情况下），或代替和替代，但须在收到公司合理满意的有关该等灭失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替换股份相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团行事。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期应付和应付的事实已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的日期或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股份价格和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股份分割、股份股息、股份组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21预结算期内销售。尽管在此有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，通过并包括紧接交割前的时间（“预结算期间”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称为“预结算股份”），则该买方根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为无条件有义务购买，且公司应被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算股份；但，在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价格之前，公司无须向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否应在预结算期间向任何人出售任何股份作出的陈述或契诺，且该买方出售任何股份的任何该等决定应由该买方全权酌情作出，在该买方选择进行任何此类出售（如果有的话）时。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

附一份送达（不构成通知）：

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[向CPOP签名的购买者页面

证券购买协议】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

授权签署人电邮地址：______________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付股份的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

股：__________________

EIN号码：______________________

如要求以存/取托管方式交付，请提供以下内容：

DTC参与者：______________________________

DTC编号：______________________________

账号：__________________________

尽管本协议中有任何相反的规定，☐仍可在此框中选中（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，均为无条件且不考虑交割的所有条件，（ii）交割应发生在第（1^St）本协议日期后的交易日及（iii）本协议所设想的任何交割条件（但在被上文第（i）条忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在交割日期向该其他方交付该协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。