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DEF 14A 1 tstamp-def14axdeferredagm0.htm DEF 14A 文件


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
附表14a第2号修正案
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
 
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
 
 
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
 
选中相应的框：
¨   初步代理声明
   
¨   机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
   
x   最终代理声明
x 确定的附加材料
¨ 根据§ 240.14a-12征集材料
T Stamp Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
 
不适用。
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
 
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
 
x   不需要费用。
   
¨   之前用前期材料支付的费用。
   
¨   根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
 
 
 

解释性说明

提交此第2号修正案是为了修订先前于2026年1月22日提交的附表14A，以反映新的会议日期和时间，以及T Stamp Inc.股本持有人的新记录日期



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3017 Bolling Way NE，2楼，
佐治亚州亚特兰大，30305

 
2026年5月20日
 
尊敬的股民：
热诚邀请您出席T Stamp股份有限公司dBA信托邮票延期召开的2025年年度股东大会（“延期年会”).The 延期年会将于美国东部标准时间2026年7月7日（星期二）上午9点举行，并将通过网络音频直播完全在线直播举行。您将能够通过访问https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3以虚拟方式参加和参加年会，在那里您将能够现场收听年会、提交问题和投票。
你会发现有关待表决事项的重要信息在 延期股东年会通知及代理声明随附的延期年会。我们正在向我们的大多数股东发送一页纸的代理材料互联网可用性通知（the“通知”）而不是发送全套打印材料。通知告诉你如何在互联网上访问和审核代理材料中包含的重要信息。该通知还告诉您如何在延期的年度会议之前在互联网上投票或通过电话投票，以及如何请求接收我们的代理材料的打印副本。
你的投票很重要。我们希望你参加虚拟延期年会。我们鼓励您尽快审查代理材料并进行投票。您可以按照所附代理材料中的描述，通过互联网或电话进行投票。如果您及时要求在邮件中接收这些代理材料的打印副本，您也可以通过邮件进行投票。您还可以在延期的年度会议期间以电子方式对您的股票进行投票。有关如何参加虚拟延期年会、如何提交问题以及如何投票的详细信息，请发布在https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3，可在这份代理声明中的标题为“关于延期年会和投票的问答——我如何参加延期年会并在会上投票？”的部分中找到。
 
非常真正属于你，
   
/s/加雷斯·根纳
  加雷斯·根纳
  首席执行官
 
 


 
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3017 Bolling Way NE，2楼，
佐治亚州亚特兰大，30305
 
2025年延期年度股东大会通知

推迟的年度会议日期
2026年7月7日星期二
时间
东部标准时间上午9：00
地方 https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3
业务项目 (1)
选举第三类董事进入董事会（第“董事会”）任职至2028年年度股东大会并直至其各自的继任者当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职（“提案1”）;
(2)
批准甄选CBIZ注册会计师P.C.（“CBIZ注册会计师”）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“提案2”);
(3)
经全体股东表决，批准及批准由A系列普通股认股权证组成的若干普通股认购权证，该认股权证可行使最多370,370股A类普通股，行使价为每股A类普通股8.10美元（以下简称“A系列认股权证”），以及B系列普通认股权证，最多可行使277,778股A类普通股，行使价为每股8.10美元（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“私募认股权证“）根据本公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.于2024年12月5日订立的若干证券购买协议（”停战SPA”)，根据和根据纳斯达克上市规则第5635（d）条（“提案3”);
(4)
处理在延期年会之前适当进行的任何其他事务以及延期年会的任何休会或延期。
记录日期
2026年5月13日我们股本的记录持有人有权收到延期年度会议的通知，并有权在延期年度会议和延期年度会议的任何延期或休会上投票。
投票 你的投票很重要。我们鼓励您阅读随附的代理材料并尽快提交投票。您可以在随附的代理声明的问答部分找到有关如何投票的信息。
根据美国证券交易委员会通过的规则（“美国证券交易委员会”），我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们正在发送代理材料的互联网可用性通知（the“通知”）致我们的股东，他们有权获得延期的年度会议的通知，并在延期的年度会议及其任何延期或休会时投票。股东将能够访问https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3上的代理材料，或通过邮件请求接收一套打印的代理材料或通过电子邮件接收一套电子材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收打印形式的代理材料。我们相信，这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少我们延期年会对环境的影响。
关于将于2026年7月7日（星期二）举行的延期年度股东大会提供代理材料的重要通知：本通知、我们的代理声明和我们的2025年年度报告可在https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3查阅



 
藉由T Stamp Inc.董事会的命令，
   
/s/加雷斯·根纳
  加雷斯·根纳
  首席执行官
佐治亚州亚特兰大
2026年5月20日



 
目 录
 
 
 



























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3017 Bolling Way NE，2楼
佐治亚州亚特兰大，30305
(404) 806-9906
代理声明
关于延期年会和投票的问答
为什么会收到这些代理材料？
我们现就董事会的招标向贵公司提供这些代理材料（“板“）的特拉华州公司T Stamp Inc.的代理人将在我们的2025年递延年度股东大会（”延期年会”).
延期的年度会议将于美国东部标准时间2026年7月7日（星期二）上午9：00在线举行，网址为：https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3。延期后的年会将是一场完全虚拟的会议，通过现场音频网络直播进行。您将可以通过访问https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3并点击代理材料下方的“虚拟会议说明”链接进行会议注册，在线参加延期年会并在会议期间提交您的问题。您必须在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上输入包含的控制号码。如遗失控号，可致电（877）285-8605联络Colonial Stock Transfer，协助找回控号。只有拥有有效控制号码的股东才能在延期的年度会议上投票和提问，以及访问截至记录日期（定义见下文）营业结束时的股东名单。
我们预计将在2026年5月26日左右开始向股东提供这些代理材料。
代理卡的表格作为附录A附在本代理声明中。
当我们使用术语“信托邮票,” “公司,” “我们,” “我们,”或“我们的,”我们的意思是T Stamp公司及其子公司在合并基础上（除非上下文另有说明）。
延期年会将表决哪些事项？
我们将要求股东在延期的年度会议上就以下事项进行投票：
(1)
选举两名第三类董事进入董事会，任期至2028年年度股东大会及各自的继任者当选并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止（“提案1”）；
(2)
批准推选CBIZ注册会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“提案2”);
(3)
根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，经全体股东投票批准及批准发行私募认股权证，以及在行使作为停战协议一部分而发行的私募认股权证后发行最多648,148股A类普通股（“提案3”);
(4)
处理在延期年会之前适当进行的任何其他事务以及延期年会的任何休会或延期。



1

谁能投？
于记录日期2026年5月13日收市时我们股本的记录股东（以下简称“记录日期”），有权收到延期年会的通知，并在会上投票。我们目前流通在外的股本包括我们的普通股，面值0.01美元，所有这些都被指定为A类普通股。
截至记录日期，每股A类普通股有权获得每股一（1）票。有关更多信息，请参阅我们于2025年1月31日向SEC提交的公司S-1/A表格注册声明中作为附件 3.1提交的第三次修订和重述的公司注册证书（以及作为附件 3.2提交的修订证书）。不允许累积投票。
截至记录日期，我们的A类普通股已发行和流通5,599，964股，代表我们公司股本的所有流通股。
股东名单也将在延期年会期间通过延期年会网站为那些选择出席的股东提供。
要参加和参加延期年会，您必须访问https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3，点击“虚拟会议须知”链接，按照说明进行会议登记。延期的年会网络直播将于美国东部标准时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问延期的年会，并为注册和报到程序留出充足的时间。
登记在册的股东和实益持有人有什么区别？
我们的许多股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些重要的区别。
登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Colonial Stock Transfer Company，Inc.（“殖民地股票转让”），您是这些股份的记录股东，并且正在直接从我们收到代理材料。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或在延期的年度会议上进行在线投票。
实益持有人
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有（通常称为以“街道名称”持有），您就是这些股份的实益持有人。您的经纪人、银行或其他代名人是记录在案的股东，并已将代理材料作为受益持有人转发给您。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份，并且还被邀请参加延期的年度会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在延期的年度会议上对您的股票进行在线投票，除非您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的指示中包含的控制号码赋予您对股票的投票权。
怎么投票？
登记在册的股东
如果您是记录在案的股东，您可以按照您在邮件或电子邮件中从我们收到的指示，在延期的年度会议之前通过电话或互联网进行投票。如果您要求在邮件中接收全套代理材料，您也可以使用材料随附的代理卡进行邮寄投票。最后，您可以通过在线参加延期年会并按照https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3上发布的说明在延期年会上进行在线投票。
实益持有人
如果您是实益持有人，您可以按照您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的邮件或电子邮件中的指示，在延期的年度会议之前通过电话或互联网进行投票。如果你要求
2

收到邮寄的全套代理材料，也可以使用材料随附的投票指示卡进行邮寄投票。如果您还没有从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到这些信息，请尽快与他们联系。您可以通过在线参加延期年会并按照https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3上发布的说明在延期年会上进行在线投票。
如果您没有就如何投票给您的经纪人、银行或其他代名人指示，根据纳斯达克的规则，您的经纪人、银行或其他代名人可以就“常规”项目对您的股票进行投票，但不能就“非常规”项目进行投票。我们认为提案1（选举III类董事）和提案3（停战认股权证批准和批准）属于“非常规”提案，因此在没有指示的情况下，券商或被提名人将无法投票表决股份。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对提案1或提案3进行投票，您的经纪人、银行或其他代名人将不会对此提案进行投票。请务必将您的投票指示返回给您的经纪人、银行或其他被提名人，以便您的投票被计算在内。以“街道名称”持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有你的股份的组织的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循您从该组织收到的投票指示卡和任何其他材料。

多重持股
如果你既是作为记录在案的股东，也是作为实益持有人持有股票，你必须单独投票对于每一组股票。
如何出席延期的年会并在会上投票？
延期的年会将通过网络音频直播完全在线上举行。任何股东都可以在https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3现场参加虚拟延期年会。如果您在记录日期是股东，并且您的控制号码包含在您的通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中，您可以在延期的年度会议上投票。
以下是您在线参加延期年会所需信息的摘要：
•
要参加延期的年度会议，您需要在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含的控制号码。
•
延期的年会音频网络直播将于2026年7月7日（星期二）东部标准时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问延期的年会。你应该留出充足的时间办理入住手续。
•
虚拟延期年会平台全面支持浏览器（Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在他们打算参加延期年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应给自己充足的时间登录，并确保在延期的年会开始之前可以听到流媒体音频。
•
点击网站“虚拟会议须知”链接，可在https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3发布如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明
与延期年会事项有关的问题将在虚拟延期年会期间得到答复，但受时间限制。有关个人事务的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或关于产品创新的建议，与延期的年会事项无关，因此，将不予回答。
要参加延期的年度会议，您需要在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含的控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得您的控制号码或通过经纪人、受托人、银行或其他记录持有人以其他方式投票。如果您失去了控制权号码，您可能会以“嘉宾”身份加入延期的年会，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期营业结束时的股东名单。只有拥有有效控制号码的股东才能在延期的年度会议上投票和提问，以及访问截至记录日期营业结束时的股东名单。
3

如果在报到时间或延期年会期间，我在访问虚拟延期年会网站时遇到技术困难或困难怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟延期年会网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会时间访问虚拟延期年会网站遇到任何困难，请拨打将发布在延期年会登录页面上的技术支持电话。
我可以更改或撤销我的投票吗？
如果您是记录在案的股东，您可以在延期的年度会议上投票之前的任何时间通过采取以下任何行动来更改您的投票：
•
使用上述任何可用方法提交日期更晚的新代理；
•
向董事会秘书提供书面撤销；或
•
请按照https://vote.colonialstock.com/tstamp2025_3上的说明在延期的年度会议上进行在线投票。
如果您是实益持有人，您可以按照他们提供给您的指示向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示，从而改变您的投票。您还可以在延期的年度会议上进行在线投票，这将具有撤销任何先前提交的投票指示的效果，前提是您获得了您的通知中包含的您的控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的指示。
无论您是登记在册的股东还是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您在网上出席延期年会本身不会自动撤销您的代理。
延期年会的法定人数要求是多少？
股东的法定人数是在延期的年度会议上采取任何行动所必需的（延期的年度会议休会或延期除外）。如果持有三分之一投票权的股东可以由有权在延期年度会议上投票的所有已发行股票的持有人亲自投票、通过远程通信或通过代理人投票，则存在法定人数。如果您提交了一份正确填写的代理，即使您投了弃权票，您的股份也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果经纪人、银行或其他代名人根据纳斯达克规则使用其酌处权对至少一个例行事项进行投票，则经纪人无投票权（如下所述）也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。
虚拟延期年会期间，我的股票将如何投票？
您的股票将按照您正确提交的指示进行投票。
登记在册的股东
如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理但未包含对某一事项的投票指示，您的股票将被投票支持提案1中指定的每一位被提名人，并且为建议2和3中的每一个都根据我们董事会的建议。如果任何其他事项在延期的年度会议上适当提交表决或任何延期或延期，您的股份将由指定的代理人酌情投票。
实益持有人和经纪人不投票
如果您是实益持有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，该组织将确定其是否拥有就特定事项对您的股份进行投票的酌处权。根据纳斯达克规则，这些组织有权就日常事项（例如提案2中的批准公司独立注册会计师事务所）对您的股份进行投票。但是，他们没有酌情权就提案1和3等非常规事项对你的股份进行投票。未投票的股票被称为“经纪人无票”。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股票被视为出席，但被视为无权投票或就特定事项投票。
4

每个事项的投票要求是什么？
提案 投票
所需
效果
弃权
经纪人自由裁量权
允许投票
效果
经纪人
不投票
（1）选举两名第三类董事为董事会成员，任期至2028年股东年会及各自的继任人当选并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
投出多票
没有影响
无
没有影响
（2）批准推选CBIZ注册会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
赞成票多于反对票
没有影响
有
不适用
（3）根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，经全体股东投票批准及批准在行使作为停战协议一部分发行的私募认股权证时发行私募认股权证及发行最多648,148股A类普通股。
赞成票多于反对票
没有影响 无 没有影响

董事会有何建议？
我们的董事会建议您投票：
•
“为”我们董事会提名的每一位III类董事任职至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格，或直至其更早去世、辞职或被免职。(提案1)
•
“for”批准CBIZ CPAs P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。(提案2)
•
根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，“为”批准及批准发行私募认股权证及在行使作为停战协议一部分而发行的私募认股权证后发行最多648,148股A类普通股（建议3);
任何获得适当授权且未作出指示的代理将根据上述建议进行投票。
延期年会的拉票费用由谁出？
我们将承担与征集代理有关的一切费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人向我们普通股的受益所有人转发代理材料的费用。我司董事、高级管理人员、员工也可以通过邮件、电话、个人联系等方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。我们将向银行、经纪商、其他机构、被提名人和受托人发送代理材料或额外的征集材料，然后这些组织将这些材料转发给我们股票的实益持有人。应要求，我们将补偿这些组织转发这些材料的合理费用。
延期年会后如何查询投票结果？
我们将在延期的年度会议上宣布初步投票结果，并将在延期的年度会议后四（4）个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。

5

Proposal 1 – Election of Directors

我们的董事会目前由七（7）名董事组成，并是一个分类的板，分为三（3）类。第一类任期至2026年年会届满；第二类任期至2026年年会届满2027年度股东大会；第三类，如本议案获通过，任期至2028年年度股东大会届满。在每次该等年度会议上，任期于该次会议届满的该类别董事的继任人将获选出，任期在其当选后的第三次年度会议上届满，直至其继任人获正式选出并符合资格为止或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。以下所有人，每个人目前在我们的董事会担任第三类董事，已由我们董事会的独立成员推荐，并被提名担任董事会成员，直到我们的2028年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并符合资格。董事会没有理由相信以下任何被提名为我们董事会提名人的人如果当选将无法或将拒绝担任董事会成员。每一位被提名人都同意在这份代理声明中被点名。

此外，董事会已确定这些III类董事之一—— David Curmi ——根据适用的SEC和纳斯达克规则是独立的。选举董事必须要有多票通过。董事选举不设累积投票。

在考虑董事是否具有经验、资历、属性或技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在随后几页列出的每个董事的个人简历中所讨论的信息中。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。董事会的独立成员承诺定期审查董事会的组成和可能增加的人员，同时努力保持和发展与业务相辅相成的多样化和广泛的技能组合。董事会认为，这些最新董事提供了宝贵的经验和洞察力。董事会认为，拥有一个多元化的董事会非常重要。截至2026年5月20日，我国董事中女性占28.57%。尽管董事会没有正式政策具体说明在确定或评估董事候选人时应如何应用背景和个人经验的多样性，以帮助确保董事会始终了解并响应我们的客户、股东、员工和其他利益相关者的需求和利益，但董事会认为，重要的是要确定其他合格的董事候选人，这将增加董事会的性别、种族、民族、性取向和/或文化多样性。同样，董事会认为，通过促进更好的公司治理、业绩、有效决策和战略规划，由具有不同背景的高素质个人组成的董事会对我们业务的长期成功非常重要。因此，在考虑提名新董事时，董事会致力于将多样性作为一个将被考虑的因素，以确保董事会的组成反映经验、专业、专长、技能和背景的广泛多样性，以及性别、种族、民族、性取向和文化多样性。董事会在评估董事会潜在新候选人时没有对其考虑的各种因素赋予具体的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名人。在评估潜在的新候选人时，联委会根据当时的联委会属性组合，包括多样性，考虑每个候选人的资格。

独立董事一般依靠各种资源来物色潜在候选人，除其他外，视情况而定，这些资源可能包括董事和董事会的联系人网络、企业搜索资源，以及董事会认为适当的专业搜索公司。董事会还将要求任何聘用的猎头公司在其潜在董事候选人库中包括性别、种族、民族、性取向和文化多样性的候选人。通过利用董事会根据当时的董事会属性组合和先前确定的任何潜在候选人认为适当的各种资源，董事会相信它将能够确定、评估和考虑各种合格候选人。

董事会独立董事将考虑股东对未来可能提名人选的建议。董事会独立董事不打算在股东推荐的董事候选人的情况下改变其评估潜在董事候选人的标准，包括上述标准。股东可以向董事会独立董事推荐个人作为潜在董事候选人供考虑，方法是提交这些人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，如果该股东不是记录在案的股东，则可以向董事会独立董事提交一份声明，说明提出推荐的股东或股东群体是否在截至提出此类推荐之日的至少一年内实益拥有我们普通股的5%以上，并向董事会独立董事、C/O秘书、T Stamp Inc.、3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，格鲁吉亚，30305。

6

获提名当选为董事
下表列出了在延期年会上提名选举的每一位第三类董事的姓名和履历信息。
姓名   职务/职务   年龄
贝尔塔·帕彭海姆   董事   46
大卫·柯米*   董事   66
*独立董事
董事
Berta Pappenheim，董事
Berta Pappenheim是CyberFish公司的首席执行官和联合创始人，该公司是一家组织心理学和行业领先的网络安全公司，负责评估和提高其客户的网络安全事件响应能力。在2018年1月共同创立CyberFish之前，Berta是一名职业心理学家，在金融和专业服务、自然资源和制造业提供基于能力的评估项目。2012年7月至2017年1月，贝尔塔担任网络威胁情报咨询公司Tempest Security Intelligence的董事总经理，在那里她建立并培育了该公司在英国的首个国际办事处。
Berta拥有瑞典林雪平大学的社会科学硕士学位，目前在伦敦国王学院攻读神经科学理学硕士学位。
David Curmi，董事
David Curmi是一位金融服务专业人士和企业高管。现任马耳他群岛旗舰航空公司KM马耳他航空公司执行主席，曾任马耳他航空有限公司执行主席。他还担任以下职务和董事职务：World Aviation Group Ltd.主席、马耳他旅游局董事会成员和SITA International客户咨询委员会成员。Curmi先生是英国特许保险协会的一名协理，也是一名特许保险公司。
柯尔米先生的职业生涯始于四十多年前的保险业，在此期间，他在多家保险运营商担任过多个高级管理职位。他此前曾担任国家发展和社会基金（NDSF）以及Trade Malta Ltd.理事会首任主席。Curmi先生是马耳他领先的商业代表机构马耳他商业、企业和工业商会的前任主席。
法律程序
本公司并不知悉其任何董事目前正受到任何诉讼，亦不知悉有任何针对其董事的未决或威胁法律诉讼。
我们的董事会建议对两位III类董事提名人中的每一位进行投票“支持”。
董事会多元化矩阵（截至2026年5月20日）
 
7

董事总数：  
7
           
    女   男   非二进制   性别未披露
第一部分：性别认同                
董事   2   5   –   –
第二部分：人口背景        
非裔美国人或黑人   –   –   –   –
阿拉斯加原住民或美洲原住民   –   –   –   –
亚洲人   –   –   –   –
西班牙裔或拉丁裔   –   –   –   –
夏威夷原住民或太平洋岛民   –   –   –   –
白   2   4   –   –
两个或两个以上种族或族裔   –   1   –   –
LGBTQ +   –   –   –   –
未披露人口背景   –   –   –   –
8

建议2-批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已委任CBIZ会计师事务所有限公司（“CBIZ"），担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会已进一步指示管理层提交其独立注册会计师事务所的选择，以供股东在延期的年度会议上批准。CBIZ自2022年起担任公司财务报表审计工作。
特拉华州法律、公司现行的公司注册证书或公司章程均不要求股东批准选择CBIZ为公司的独立注册会计师。然而，审计委员会将作为良好企业惯例将CBIZ的选择提交给股东以供批准。如果股东未能批准选择，审计委员会可能会重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师。
亲自出席或由代理人代表并有权在延期的年度会议上投票的过半数股份持有人的赞成票将被要求批准对CBIZ的选择。
审计费用
下表列出了与截至2025年12月31日止财政年度财务报表审计相关的独立注册会计师事务所CBIZ向我们收取的费用总额。
CBIZ注册会计师事务所P.C。
2025年12月31日
审计费用(1)
$
479,490
审计相关费用(2)
—
税费(3)
—
所有其他费用(4)
—
合计
$
479,490
(1)
审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所就法定和监管文件提供的服务而提供的专业服务的费用。
(2) 审计相关费用包括与我们年终财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务收费，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。
(3) 税费包括与税务合规、税务规划和税务建议相关的专业服务收费。
(4) 所有其他费用包括所有其他服务的收费。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。就截至2025年12月31日止财政年度的财务报表的审计而言，公司与CBIZ订立委聘协议，其中载列CBIZ将为公司提供审计服务的条款。
独立核数师服务预先批准政策
审计委员会的政策是预先批准CBIZ提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了具体的服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。独立审计师和管理层必须定期向审计委员会通报独立审计师根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

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我们的董事会建议投票“支持”批准将CBIZ选为我们的2025财年独立注册会计师事务所。

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建议3 –批准及批准根据ARMISTICE SPA发行的私人配售认股权证的发行及于行使该等认股权证时发行股份

于2024年12月5日，公司订立证券购买协议（“停战SPA”）与Armistice Capital Master Fund Ltd.（the“停战“），据此，公司同意以注册直接发售方式向Armistice（i）发行及出售（a）139,000股A类普通股（”股份“）；及（b）预先出资认股权证（the”预筹认股权证“）以每股0.015美元的行使价购买231,370股公司A类普通股，以及（ii）在同时进行的私募中，由可行使最多370,370股A类普通股的A系列普通认股权证组成的普通股购买认股权证，行使价为每股A类普通股8.10美元（”A系列认股权证”），以及B系列普通认股权证，最多可行使277,778股A类普通股，行使价为每股8.10美元（“B系列认股权证”，以及与A系列认股权证合称的“私募认股权证”).每股及各自私募认股权证的发行价为8.10美元，每股预融资认股权证的发行价为8.09美元。
注册直接发售中拟发行的证券乃根据公司在表格S-3（档案333-271091）上的货架登记声明（该“上架登记声明”），最初由公司于2023年4月3日根据《证券法》向SEC提交，并于2023年4月12日宣布生效。预融资认股权证于发行时可予行使，并将保持可行使，直至所有预融资认股权证悉数行使为止。
私募认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份）未根据《证券法》进行登记，是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据《证券法》颁布的条例D第506条规定的《证券法》登记要求的豁免提供的。
根据停战协议，公司同意在停战协议截止日期后的六十（60）天内召开年度股东大会或特别股东大会，以获得股东对停战协议及其项下拟进行的交易（包括但不限于发行预融资认股权证、私募认股权证以及在行使预融资认股权证和私募认股权证时可发行的股份）根据适用的规则和条例的要求（“股东批准”).
公司于2025年2月7日和2025年5月15日召开了股东特别会议，并于2025年12月30日召开了年度会议，并于2026年3月11日召开了延期的年度会议——但尽管公司管理层和董事会齐心协力，公司仍未能获得足够的票数构成上述任何会议的法定人数。因此，公司一直未能召开会议，亦未能取得股东批准。
根据买卖协议条款，倘公司未能在首次会议上获得股东批准，公司须于其后每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至取得股东批准或认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。公司正试图在此次延期的年度会议上获得股东批准。
私募认股权证可在收到股东批准之日立即行使，并将在五年后到期，在某些情况下可在无现金基础上行使。如果我们因任何原因未能在有效行使私募认股权证时交付A类普通股的股份，在我们收到有效行权通知和总行权价格的前提下，在私募认股权证规定的时间段之前，我们必须以现金向适用的持有人支付私募认股权证中规定的违约金。预融资认股权证和私募认股权证还包括在我们未能在预融资认股权证和私募认股权证规定的时间段内在行使时交付普通股股份的情况下的惯常买入权。
2024年12月6日，公司完成了注册直接发行和私募发行（统称“提供")，在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，筹集的总收益约为300万美元。如果所有私募认股权证都以现金形式行使，公司将获得约5249,993美元的额外总收益。公司所得款项净额的主要用途将用于营运资金、资本支出及其他一般公司用途。
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根据停战协议的条款，公司须在2024年12月5日后30天内提交表格S-1或其他适当表格的登记声明，前提是公司当时没有资格登记在行使私募认股权证时已发行和可发行的A类普通股股份的转售。公司须作出商业上合理的努力，促使该等登记在发售结束后91天内生效，并保持登记声明在任何时候均有效，直至没有投资者拥有任何私募认股权证或行使时可发行的股份。
根据停战协议的条款，自2024年12月5日至交易结束后30天，除某些例外情况外，我们不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或提交任何注册声明或其任何修订或补充，但货架注册声明的招股说明书补充文件除外。此外，自2024年12月5日起至收盘后45天，我们被禁止达成或订立协议，以实现任何涉及可变利率交易（如停战协议SPA中所定义）的普通股或普通股等价物的发行。
同样就发售而言，于2024年12月5日，公司订立配售代理协议（“配售代理协议”）与Maxim Group LLC（the“放置代理”).根据配售代理协议的条款，配售代理同意尽其合理最大努力安排出售股份、预融资认股权证及私募认股权证。公司将向配售代理支付相当于此类销售产生的总收益的7.0%的现金费用，并将偿还配售代理的某些费用，总金额不超过45,000美元。
配售代理协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和配售代理的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、各方的其他义务以及终止条款。
此外，根据某些“锁定”协议（每一项，a“锁定协议"）被要求作为停战协议结束的条件订立，我们的高级职员和董事已同意，自2024年12月6日起的30天内，未经停战协议项下停战协议的同意，不直接或间接从事以下任何行为：要约出售、出售、合同出售、质押、授予、出借或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券（“锁仓证券"）；订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括对其的任何修订；订立任何交易、互换、对冲或与任何锁定证券有关的其他安排，但须遵守惯例例外；或公开披露进行上述任何一项的意图。
上述内容并不旨在完整描述每一份配售代理协议、预融资认股权证、私募认股权证、停战SPA和锁定协议，并通过参考每份此类文件的全文对其进行整体限定，这些文件作为公司于2024年12月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。
融资原因
该公司对停战SPA净收益的主要用途是支持其营运资金需求，同时在必要时进行资本支出和其他一般公司用途。
股东认可的理由
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受《纳斯达克上市规则》的约束。为遵守《纳斯达克上市规则》并满足停战SPA项下的条件，我们正在寻求股东批准此提议。
纳斯达克上市规则第5635（d）条要求在发行与公开发行以外的交易相关的证券之前获得股东批准，该公开发行涉及以低于“最低价格”的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），金额等于发行前普通股的20%或20%或以上的已发行表决权。最低价格定义为（i）紧接签署销售协议前的普通股收盘价中的较低者
12

或（ii）紧接签署出售协议前五（5）个交易日的普通股平均收盘价。
虽然预融资认股权证是在公开发售中发行的，但我们向Armistice发行可行使合共高达648,148股A类普通股的私募认股权证的私募配售并不构成《纳斯达克上市规则》下的公开发售。私募认股权证的行权价格等于或高于最低价格。就在签订停战协议SPA之前，在发行私募认股权证时，我们有1,183，243股已发行普通股。据此，我们正根据纳斯达克上市规则第5635（d）条寻求股东批准出售及发行私募认股权证。
根据《纳斯达克上市规则》，我们不得在未寻求并获得单独的股东批准的情况下进行可能导致我们控制权变更的交易。我们无须就根据停战协议发行证券（包括行使预融资认股权证和/或私募认股权证时可发行的股份）获得股东批准，因为它们不会导致我们公司的控制权发生变更。此外，投资者已同意，只要他们持有我们普通股的任何股份，他们或他们的任何关联公司都不会行使私募认股权证，如果这些行使共同导致他们实益拥有或控制在任何时候超过公司已发行普通股的4.99%（或持有人选择的9.99%）。
未批准本议案的后果3
董事会不寻求我们的股东批准授权我们进入停战SPA或发行预融资认股权证。停战协议SPA已获执行，预融资认股权证已在公开发售中发行。相反，董事会正在寻求批准和批准发行私募认股权证，以及在行使认股权证时发行可发行的A类普通股股票。我们的股东未能批准这项建议，将意味着我们无法允许行使私募认股权证，并可能产生大量额外成本和开支，因为我们将需要每九十（90）天再召开一次会议，对这项建议进行投票，直到该建议获得批准。
如果不能行使私募认股权证，我们将不会从行使这些认股权证中获得高达5,249，992.86美元的总收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。
建议3获批准的潜在不利影响
若本议案3获通过，则现有股东在未来定向增发权证行权时发行股票时，其所有权权益将遭受稀释。假设私募认股权证全部行使，我们的流通股本将增加648,148股A类普通股，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股份也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的董事会建议投“赞成”票，批准及批准发行私人配售认股权证及发行于行使私人配售认股权证时已发行的股份。
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审计委员会报告
审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行以下方面的监督职责：（a）Trust Stamp财务报表和财务报告流程的完整性以及财务、会计以及遵守法律和监管要求的内部控制系统，（b）Trust Stamp独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况，（c）Trust Stamp内部审计职能的履行情况，以及（d）董事会批准的审计委员会章程中规定的其他事项。
管理层负责Trust Stamp的财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统、披露控制和程序。CBIZ注册会计师股份有限公司（“CBIZ”），作为Trust Stamp的独立注册会计师事务所，负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准对Trust Stamp的财务报表进行独立审计（“PCAOB”）并就此发表报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。
就该等责任而言，审核委员会与管理层及CBIZ审阅及讨论了Trust Stamp截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表。审计委员会还与CBIZ讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了PCAOB的适用要求要求的CBIZ与审计委员会就独立性进行的沟通的书面披露和CBIZ的信函，并已与TERM3讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Trust Stamp的经审计财务报表纳入Trust Stamp向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会

●
查尔斯·波茨（主席）
● 威廉·麦克林托克
● 克里斯汀·斯塔福德
 

















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企业管治

董事独立性
我们已将我们的A类普通股股票在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，“独立”董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每个成员在适用的纳斯达克规则所指的意义上都是独立的。审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》第10A-3条规定的独立性标准（“交易法”).
我们的董事会目前由七（7）名成员组成。我们的董事会已确定Charles Potts、William McClintock、Kristin Stafford和David Curmi符合根据纳斯达克资本市场或纳斯达克上市要求担任独立董事的资格。Genner先生和Gowasack先生以及Pappenheim女士不被认为是独立的。纳斯达克对独立性的定义包括一系列客观的检验，例如该董事不是、也没有至少三（3）年是我们的一名雇员，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我司董事会对每位独立董事均作出主观认定，不存在我司董事会认为会干扰其在履行董事职责中行使独立判断力的关系。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务、个人活动和关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
根据纳斯达克规则和条例的要求，我们的独立董事在定期安排的执行会议上开会，只有独立董事出席。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
William McClintock是董事会主席。除其他事项外，董事长有权主持董事会会议并制定董事会会议议程。因此，主席具有实质性的能力来塑造我们董事会的工作。我们目前认为，将董事长和首席执行官的角色分开确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。然而，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如任命首席独立董事，可能是合适的。因此，董事会可定期审查其领导结构。此外，董事会将举行只有独立董事出席的执行会议。
我们的董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。风险是每一项业务所固有的。正如几乎所有业务的情况一样，我们面临许多风险，包括运营、经济、金融、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责对我们面临的风险进行日常管理。我们的董事会，作为一个整体，通过其委员会对风险管理的监督负有责任。
在其监督作用中，我们的董事会对我们的业务战略和战略计划的参与在其对风险管理的监督、其对管理层风险偏好的评估以及其对企业风险适当水平的确定方面发挥着关键作用。我们的董事会至少每季度从高级管理层和外部顾问那里收到关于我们面临的各种风险的最新信息，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查了我们在提交给SEC的文件中确定的各种风险以及与各种特定发展相关的风险，例如收购、债务和股权配售以及新的服务产品。
我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督作用。风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括“第1A项”中所述的风险。“风险因素”载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文），以及我们定期向SEC提交的其他文件。我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这项监督主要由我们的全体董事会进行，该董事会负责对风险进行一般监督。

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董事出席年度会议的情况
虽然我们没有正式的政策要求我们的董事出席股东大会，但我们邀请并鼓励董事出席所有股东大会。我们于2022年1月完成在纳斯达克上市，于2022年12月、2023年12月、2025年1月、2025年12月召开了年度会议，并于2026年3月召开了延期召开的年度会议并且在2021年没有召开年度股东大会。
董事会各委员会
董事会已成立审计委员会（以下简称“审计委员会“）、薪酬委员会（the”薪酬委员会“），以及提名及企业管治委员会（the”提名和公司治理委员会”).各委员会的组成和职能介绍如下。
审计委员会
审计委员会有三名成员，包括波茨先生、麦克林托克先生和斯塔福德女士。Potts先生担任审计委员会主席，满足“审计委员会财务专家”的定义。
我们的审计委员会被授权：
● 批准并聘请独立审计师对我们的财务报表进行年度审计；
● 审查拟议的审计范围和审计结果；
● 审查并预先批准审计和非审计费用和服务；
● 与独立审计师和我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制；
● 审查和批准我们与董事、高级职员和关联公司之间的交易；
● 承认并防止被禁止的非审计服务；和
● 为我们收到的有关会计事项的投诉建立程序；监督内部审计职能（如果有的话）。
薪酬委员会
薪酬委员会有三名成员，包括麦克林托克先生、波茨先生和柯尔米先生。麦克林托克先生担任薪酬委员会主席。
我们的薪酬委员会有权：
● 审查并确定管理层的薪酬安排；
●
建立和审查一般薪酬政策，目标是吸引和留住优势人才，奖励个人表现并实现我们的财务目标；
● 管理我们的股票激励和购买计划；和
● 审查任何薪酬顾问的独立性。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会有三名成员，包括斯塔福德女士、麦克林托克先生和波茨先生。McClintock先生担任提名和公司治理委员会主席。
我们的提名和公司治理委员会的职能，除其他外，包括：
● 确定有资格成为董事会成员的个人并推荐董事当选；
● 委员会成员的被提名人和董事会成员；
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● 制定公司治理准则并向董事会提出建议；
● 审查并确定董事的薪酬安排；和
● 监督对我们董事会及其委员会和管理层的评估。
我们的目标是组装一块板，汇集来自高质量业务和专业经验的各种技能。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员，也不会是.我们的行政人员中没有一人曾担任任何其他实体的董事，或作为薪酬委员会或类似委员会的成员，拥有一名或多名在2021、2022、2023、2024、2025或2026年迄今在我们的董事会或薪酬委员会任职的执行官。有关我们与我们的薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司（如有）之间的交易的描述，请参阅“某些关系和关联方交易”。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。
董事及高级人员的赔偿
我们的第三份经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事责任的条款，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们的第三份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程也为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在董事会认为适当时对我们的雇员和其他代理人进行赔偿。此外，公司与其高级职员和/或董事之间签订的每份雇佣协议都包含某些赔偿条款，这要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官、实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人以及某些其他人向SEC提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告，并向公司提供表格副本。仅根据其对收到的表格的审查，或报告人的书面陈述，该公司认为，其所有董事、执行官和超过10%的实益拥有人在2025年期间和2026年迄今为止遵守了所有此类备案要求，除了在2026年4月8日晚16个工作日提交的表格3报告David Curmi于2026年3月6日被任命为T Stamp公司的董事。
与董事会的沟通
任何股东或其他利害关系方可以通过写信给我们的秘书3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305与董事会联系，包括任何非雇员董事或作为一个集团的非雇员董事，或任何个人董事或董事，请求将通信转发给预期的收件人或收件人。一般来说，任何交付给我们的秘书以转发给董事会或指定的董事会成员或成员的股东通信将按照股东的指示转发。然而，我们的秘书保留不向董事会成员转发任何辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。有关提交与我们的会计、内部会计控制或审计事项有关的评论或投诉的信息，请访问我们的网站www.truststamp.ai。
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执行干事
下表提供了截至2026年5月20日有关我们执行官员的信息：
 
姓名 职务/职务 年龄
加雷斯·根纳 首席执行官 67
安德鲁·戈瓦萨克 总裁 35
兰斯·威尔逊
首席财务官 36
安德鲁·斯科特弗朗西斯 首席技术官 52
加雷斯·根纳，首席执行官，董事
凭借在创立、运营和咨询能力方面超过20年的经验，加雷斯为Trust Stamp提供了技术、管理和有远见的技能，以及法律专业知识。加雷思已成功概念化、实施化、规模化、退出多个业务，包括被出售的云存储企业和被非营利性教育实体收购的在线教育平台。就在加入T Stamp Inc.之前，Gareth曾担任Edevate LLC的全职首席执行官、庞蒂菲克斯大学校长，以及圣灵学院的兼职校长。加雷斯现在担任Pontifex大学和圣灵学院的无薪校长，这两所大学由专业团队合并管理。受过培训的英国律师，加雷斯拥有美国国际税务和金融服务监管法学硕士学位。
Andrew Gowasack，总裁，董事
安德鲁是一名受过教育的经济学家，他的职业生涯始于金融服务销售和市场营销。尽管Trust Stamp是Andrew的第一家初创公司，但他通过完成多个孵化器项目，沉浸在精益创业环境中，每个项目都提供了独特的视角，并磨练了一套独特的创业技能。安德鲁积极致力于持续学习，在世界一流的机构学习。他完成了哈佛商学院的HBX CORe项目，并通过麻省理工学院斯隆管理学院完成了设计思维和商业创新及区块链技术应用方面的课程。在加入Trust Stamp之前，Andrew曾在金融服务公司Ashford Advisers工作，担任营销协调员。作为总裁，安德鲁负责监督业务发展和运营，并担任首席产品布道员。
Lance Wilson，首席财务官
Lance于2021年7月加入Trust Stamp，担任财务报告经理，在建立财务报告职能方面发挥了重要作用。在该公司于2022年1月成功在纳斯达克上市的过程中，他发挥了举足轻重的作用。最近，Lance于2024年7月起担任T Stamp的会计与财务高级副总裁，直至被任命为首席财务官。他领导所有外部财务报告，包括SEC文件和技术会计研究与实施。在加入Trust Stamp之前，Lance在卡津斯不动产担任财务报告经理，监督财务报告并管理技术会计项目。兰斯在获得阿拉巴马大学会计学硕士学位和商业和工商管理理学学士学位后，在亚特兰大的BDO USA，LLC开始了他的公共会计职业生涯。他是佐治亚州的持牌注册会计师。
安德鲁·斯科特 Francis，首席技术官
Scott于2016年加入Trust Stamp，担任其首任CTO。此前，他在谷歌服务了9年，帮助监督在美国、欧洲和亚洲创建全球PMO团队。在谷歌之前，斯科特曾在多家公司担任管理、软件编程和配置管理职务超过10年。作为CTO，Scott监督公司的软件开发团队和程序，负责公司的硬件和软件资产，并在与公司客户就关系的所有技术方面开展合作方面发挥关键作用。
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董事及执行主任的薪酬
以下薪酬汇总表列出了（i）我们的首席执行官和（ii）我们的两名薪酬最高的执行官在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度以所有身份获得的所有薪酬，但我们的首席执行官除外，他们在2025年12月31日担任执行官，其根据条例S-K第402项确定的2025财政年度的薪酬总额超过100,000美元（统称为“指定执行官”）：
高管薪酬表
年份 工资 现金
奖金		 股票
奖项		 期权
奖项		 非股权
激励计划
Compensation		 不合格
延期
Compensation
收益		 所有其他
Compensation		 合计
加雷斯·根纳，
2024 $ 341,250 $ — $ 341,250 (6) $ — $ — $ — $ — $ 682,500
首席执行官（1）
2025 $ 341,250 $ — $ 341,250 (7) $ — $ — $ — $ — $ 682,500
安德鲁·戈瓦萨克，
2024 $ 276,143 $ — $ 276,143 (6) $ — $ — $ — $ — $ 552,286
总裁（2） 2025 $ 276,143 $ — $ 276,143 (7) $ — $ — $ — $ — $ 552,286
安德鲁·斯科特弗朗西斯， 2024 $ 205,396 $ — $ 205,396 (6) $ — $ — $ — $ — $ 410,792
首席技术官（3） 2025 $ 205,396 $ — $ 205,396 (7) $ — $ — $ — $ — $ 410,792
亚历克斯·巴尔德斯，
2024 $ 205,396 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ 205,396
首席财务官（4）
2025 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —
兰斯·威尔逊， 2024 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —
首席财务官（5） 2025 $ 182,250 $ — $ 18,225 (8) $ — $ — $ — $ — $ 200,475

(1) Genner先生根据其雇佣协议的条款获得了上表所示的补偿。根据Genner先生的雇佣协议，他有权获得年度奖金。2024年赚取的股票红利于2025年3月和4月发放，2025年赚取的股票红利于2026年1月发放。
(2) Gowasack先生根据其雇佣协议的条款获得了上表所示的补偿。根据Gowasack先生的雇佣协议，他有权获得年度奖金。2024年赚取的股票红利于2025年1月和4月发放，2025年赚取的股票红利于2026年1月发放。
(3) Francis先生根据其雇佣协议的条款获得了上表所示的赔偿。根据Francis先生的雇佣协议，他有权获得年度奖金。2024年获得的股票红利于2025年1月和4月授予Francis先生，2025年获得的股票红利于2026年1月授予Francis先生。
(4)
Valdes先生根据其雇佣协议的条款获得了上表所示的补偿。Valdes先生在2024年没有获得股票红利，Valdes先生辞去公司所有职务，自2025年1月2日起生效。
(5)
Wilson先生根据其雇佣协议的条款获得了上表所示的赔偿。2025年赚取的股票红利于2025年1月发放。
(6) 表示2025年作为2024年所提供服务的补偿而授予的A类普通股的RSU价值。这些RSU于2026年1月2日完全归属。
(7) 表示2026年授予的A类普通股的RSU价值，作为对2025年所提供服务的补偿。这些RSU将于2027年1月2日完全归属。
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(8) 表示2025年授予的A类普通股的RSU价值，作为对2025年所提供服务的补偿。这些RSU于2026年1月2日完全归属。

董事薪酬
截至2025年12月31日止年度，公司作为一个集团向我们的董事支付了240,000美元，用于他们作为董事的服务。截至2025年12月31日，共有七（7）名董事。
董事薪酬表

姓名和主要职务 年份 工资
($)		 奖金
($)		 股票奖励
($)		 期权奖励
($)		 非股权
激励计划薪酬
($)		 养老金价值变动和不合格递延薪酬收益
($)		 所有其他赔偿
($)		 合计
($)
加雷斯·根纳，
首席执行官、董事
2025 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —
安德鲁·戈瓦萨克，总裁、董事
2025 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —
安德鲁·斯科特弗朗西斯，
首席技术官、董事
2025 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —
威廉·麦克林托克，独立非执行董事
2025 $ 72,000 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ 72,000
克里斯汀·斯塔福德，独立非执行董事
2025 $ 48,000 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ 48,000
贝尔塔·帕彭海姆，
非执行董事
2025 $ 48,000 $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ 48,000
查尔斯·波茨，独立非执行董事
2025 $ 36,000 $ — $ 36,000 $ — $ — $ — $ — $ 72,000
补偿要素
基本工资
截至2025年12月31日止年度，Genner、Gowasack、Francis和Wilson先生领取固定基薪，金额根据其与公司的雇佣协议确定。影响这些人每个人工资的因素包括：
●
干事职务的性质、职责和义务；
●
干事的专长，展现了领导能力和事前表现；
●
高级管理人员的工资历史和总薪酬，包括和长期激励薪酬；和
●
官员服务的市场竞争力。
奖金
Genner、Gowasack和Francis先生与公司签订了雇佣协议，根据并基于公司董事会每年制定的标准的实现情况，他们有权获得不低于该高级职员基本工资的50%或100%的年度奖金（“奖金”），前提是该高级职员自奖金支付之日起受雇。奖金可能以股票奖励的形式（即现金价值相当于高级职员基本工资的50%至100%的公司股本的若干股份）。特定财政年度的服务奖金一般在下一个财政年度确定并发放。
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Wilson先生与公司签订了雇佣协议，根据并基于公司董事会每年制定的标准的实现情况，他有权获得不低于其基本工资10%的年度奖金，前提是该高级职员在奖金支付之日起受雇。奖金的形式可能是股票奖励（即现金价值相当于高级职员基本工资10%的公司股本的若干股份）。特定财政年度的服务奖金一般在下一个财政年度确定并发放。
股票奖励
截至2025年12月31日止年度，我们向我们指定的执行官授予299,062个限制性股票单位，并于2026年1月2日归属。截至2024年12月31日止年度，我们向我们指定的执行官授予了44,716个限制性股票单位，并于2025年1月2日归属。
股权激励计划
公司不存在可据此发放奖励的正式股权激励计划。
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表汇总了截至2025年12月31日每位指定的执行官和董事获得的A类普通股基础已发行股权激励计划奖励的股份数量。
期权奖励 股票奖励
姓名
数
证券的
底层
未行使
选项（#）
可行使		 数
证券的
底层
未行使
选项（#）
不可行使		 股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
选项（#）		 期权
运动
价格（$）		 期权
到期
日期		 数
的股份或
单位
股票那
还没有
既得（#）		 市场
价值
股份
单位
股票那
还没有
既得（$）（1）		 股权
激励
计划奖励：
数量
未赚到的股份，
单位或其他
权利
还没有
既得（#）		 股权
激励
计划奖励：
市场或派息
价值
未赚到的股份，
单位或其他
权利
还没有
已归属（美元）
加雷斯·根纳
— — — $ — — 123,297 $ 482,091 — $ —
安德鲁·戈瓦萨克
— — — $ — — 99,773 $ 390,112 — $ —
威廉·麦克林托克
— — — $ — — 624 $ 2,440 — $ —
安德鲁·斯科特弗朗西斯
— — — $ — — 74,212 $ 290,169 — $ —
兰斯·威尔逊
— — — $ — — 1,780 $ 6,960 — $ —
克里斯汀·斯塔福德
— — — $ — — — $ — — $ —
贝尔塔·帕彭海姆
— — — $ — — — $ — — $ —
查尔斯·波茨
— — — $ — — — $ — — $ —

（1）基于公司截至2025年12月31日在纳斯达克的A类普通股收盘市价3.91美元。
21

某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出，截至2026年3月30日，t由执行人员和董事拥有的公司有表决权证券，以及持有公司任何类别有表决权证券5%以上或有权收购这些证券的其他人。
实益拥有人名称及地址 金额
和
性质
有利
所有权		 金额和
性质
有利
可获得
百分比
的
类(1)
指定官员和董事      
Gareth Genner，首席执行官，3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305 27,972 (2) 123,297 (3) 1.72 %
Andrew Gowasack，President，3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305 27,468 99,773 (3) 1.44 %
安德鲁·斯科特 Francis，首席技术官，3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305 13,992 74,212 (3) 1.00 %
Lance Wilson，首席财务官,3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305 928 4,417 (4) 0.06 %
William McClintock，独立非执行董事，Hub 8，Unit 2 the Brewery Quarter，High St，Cheltenham GL50 3FF，United Kingdom 3,405 624.00 (3) 0.05 %
Charles Potts，独立非执行董事，3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305
5,560 12,773 (5) 0.21 %
Kristin Stafford，独立非执行董事，3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305 16 — — %
Berta Pappenheim，非执行董事，3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305
—
—
—
%
全体执行干事和董事为一组（8人） 79,341  315,096  4.48  %
其他5%持有人
DQI Holdings Inc，1900 Saint James Place Suite 125，Houston，TX77056 — 250,930 2.85 %
(1)
基于截至2026年3月30日已发行的5,285，008股A类普通股，加上2026年3月30日后60天内可收购的3,533，700股A类普通股。
(2)
代表加雷斯·根纳的配偶芭芭拉·根纳（10,627）持有的A类普通股股份和加雷斯·根纳（17,345）持有的A类普通股股份。
(3) 指根据2026年1月2日归属的RSU可发行的A类普通股股份。
(4)
指根据2025年8月1日（2,637）和2026年1月2日（1,780）归属的RSU可发行的A类普通股股份。
(5)
代表可根据授予要求随时发行的A类普通股的股份。
某些关系和关联方交易
QID技术有限责任公司
上2024年11月12日，公司与Qenta订立一项业务安排，据此Qenta与Trust Stamp成立附属公司QID Technologies LLC（“QID”），以及一项许可协议。于2025年2月20日，公司与QID签订总技术服务协议（“MTSA”）（自2025年1月1日起生效），以按不时约定并以工作报表记录的方式提供技术服务。MTSA规定每个日历月的初始最低付款为100,000美元，此后的预算付款不超过每月300,000美元，未经双方同意。公司拥有QID 10%的股权，但未参与其管理。公司
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由于Qenta与DQI Holdings Inc.（“DQI”）拥有共同所有者，且DQI在Trust Stamp中拥有所有权权益，因此Qenta与Qenta为关联方。
相互渠道协议
于2020年11月15日，公司与Vital4Data，Inc.订立相互渠道协议，我们的一名董事在该公司担任首席执行官。根据该协议，公司聘请Vital4Data，Inc.作为公司产品和服务的非独家销售代表。Vital4Data，Inc.有权获得佣金形式的补偿，从Vital4Data，Inc.在合同期第一年产生的销售净收入中获得20%的佣金-合格佣金，第二年降至10%，第三年为5%。迄今为止，公司没有根据Vital4Data，Inc.协议赚取或支出任何佣金。截至2025年12月31日，Vital4Data，Inc.应支付的佣金为0美元。
渠道伙伴关系协议
2025年4月17日，公司与CyberFish订立渠道合作协议，公司董事之一Berta Pappenheim在该公司担任首席执行官。根据协议，CyberFish聘请Trust Stamp向Trust Stamp的客户、客户和用户销售CyberFish服务。本协议的期限自2025年4月17日开始，持续两（2）年，除非根据协议规定终止。协议未解除的，自动续签。Trust Stamp将有权获得相当于CyberFish从销售通过信托 Stamp直接向客户提供的服务所获得的净收入的30%（30%）的佣金。迄今为止，该公司尚未根据CyberFish协议赚取任何佣金。截至2025年12月31日，CyberFish的到期佣金为0美元。
CyberFish CyberPsychology Solutions Ltd股份购买协议、股东协议、咨询协议
于2026年3月9日，公司全资附属Trust Stamp Malta Limited与CyberFish CyberPsychology Solutions Ltd（一家于英格兰及威尔士注册成立的私营公司（“CyberFish”）订立股份购买协议（“SPA”）。根据买卖协议，Trust Stamp Malta Limited同意认购CyberFish法定股本的百分之五十（50%），以换取190,000英镑（“总代价”），包括（i）代表CyberFish支付给Malta Enterprise的30,000欧元现金付款和（ii）支付给CyberFish的30,000英镑现金付款（统称“现金代价”）和（iii）非现金代价，商定价值等于扣除现金代价后总代价的剩余余额，包括提供软件开发、工程、以及由通过信托 Stamp Malta Limited和/或其他公司集团实体提供的相关技术服务。Malta Enterprise是一家马耳他国家发展机构，此前曾向CyberFish提供启动贷款，作为此次交易的一部分，这笔贷款正在部分偿还。

2026年3月9日，SPA结束，Trust Stamp Malta Limited收购了CyberFish 50%的股份，以换取上述对价。非现金代价自截止日期起生效，并非终止买卖协议的条件。

公司董事会成员Berta Pappenheim是CyberFish的首席执行官、联合创始人和董事——在SPA结束之前，她拥有CyberFish 100%的股份。Pappenheim女士不再被视为公司独立董事。

同样在2026年3月9日，就SPA的结束而言，为了规范各方作为CyberFish股东的持续关系，Trust Stamp Malta Limited与（i）Berta Pappenheim和（ii）CyberFish签订了股东协议（“股东协议”）。股东协议包含有关（其中包括）CyberFish的治理和管理、董事会组成和投票、股东同意事项、信息和报告权、融资预期以及与CyberFish股份有关的转让限制的条款。

同样在2026年3月9日，Trust Stamp Malta Limited与CyberFish订立咨询协议（“咨询协议”）。根据咨询协议，CyberFish同意在英国提供与市场开发相关的咨询服务，包括市场进入和扩展战略、业务发展、伙伴关系识别以及相关服务。CyberFish指定Berta Pappenheim为代表其执行服务的关键人员。咨询协议预计，服务将平均执行三（3）天，每
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一周内滚动六周。作为这些服务的对价，Trust Stamp Malta Limited将每年支付65,000英镑的CyberFish费用，分十二个月等额分期支付。任何一方均可在提前30天书面通知后终止咨询协议，Trust Stamp Malta Limited可在发生某些事件时立即终止咨询协议，包括重大违约、违反保密、某些法律或合规障碍，或不当行为或重大疏忽，在每种情况下均按咨询协议的规定。咨询协议包括惯常的保密条款，并规定根据服务或与服务相关而创建的知识产权将完全归属于Trust Stamp Malta Limited，但须遵守咨询协议的条款。

SPA、股东协议和咨询协议的上述描述旨在作为摘要，并通过参考这些协议的全文作为证据提交给公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告进行限定。
家庭信息
我们采用了一种叫做“持家”的做法。这种做法使我们只能将我们某些股东通讯的一份副本（例如关于代理材料的互联网可用性的通知、我们的年度报告或我们的代理材料）交付给地址和姓氏相同且不参与这些材料的电子邮件交付的股东，除非这些股东中的一个或多个通知我们他或她希望收到这些通知或材料的单独副本。如果您与其他股东共享一个地址并且只收到一套代理相关材料，并且想为今年的延期年会或未来的任何会议或股东通讯索取一份单独的副本，请将您的书面请求发送至T Stamp Inc.,3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305，注意：秘书，或致电（404）806-9906联系我们。如有书面或口头要求，我们将立即向您提供一份单独的副本。同样，如果您收到多份代理相关材料和其他股东通讯，并且希望在未来收到一份，您也可以通过这两种方式中的任何一种方式与我们联系。
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未来股东提案
希望根据SEC规则14a-8考虑将提案纳入我们2026年代理声明的股东，必须在公司就2025年年会向股东发布的代理声明日期之前不少于120个日历日提交提案。但是，如果公司在2025年没有召开年度会议，或者2025年年度会议日期与上一年度会议日期相比变更超过30天，那么截止日期是公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间。SEC规则为资格设定了标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案请咨询T Stamp Inc.,3017 Bolling Way NE，Floor 2，Atlanta，Georgia，30305，注意：董事会秘书。
此外，股东如有意根据《交易法》第14a-19条为2026年年度股东大会征集除公司提名人以外的董事提名人的支持代理，必须在不迟于2026年年度会议周年纪念日前60个日历日，在上述地址向我们的主要行政办公室发出通知。任何此类征集代理意向通知必须遵守SEC规则14a-19的所有要求。
在哪里可以找到更多信息
Trust Stamp根据《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读Trust Stamp提交给SEC的文件，包括这份代理声明。我们还维护一个网站www.truststamp.ai，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。
您可以从SEC、通过SEC网站在上述地址获取上述任何文件，也可以通过以下地址以书面或电话方式向我们索取：
T Stamp Inc.
关注：董事会秘书
3017 Bolling Way NE，2楼，
美国佐治亚州亚特兰大，邮编30305
(404) 806-9906
这份文件是Trust Stamp为延期的Trust Stamp股东年会提供的代理声明。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息纳入这份代理声明中。以引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分。本代理声明或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本代理声明的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。
本代理声明通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件，但这些文件中根据8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外：
 
•
我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告2026年3月31日，其中包括适用于本公司的风险因素；
 
•
我们截至本季度的10-Q表格季度报告（以及有关10-Q/A表格的任何修订）202年3月31日6;
25

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件也将被视为通过引用并入本代理声明，并自提交此类报告和文件之日起被视为本代理声明的一部分。
以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本代理声明的目的而修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中包含的声明也是或被视为以引用方式并入本文（视情况而定）中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本代理声明的一部分。
我们承诺应要求以头等邮件或其他同样迅速的方式向收到本代理声明副本的每个人免费提供本代理声明中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用方式具体并入本代理声明所包含的信息。您可以通过以书面或电话方式要求获得以引用方式并入的文件，地址和电话号码在上述“在哪里可以找到更多信息.”
其他事项
董事会不知道有任何其他事项将提交延期的年度会议。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交至延期的年度会议，所附代理中指定的个人打算使用其在代理下的酌情投票权，根据他们对这些事项的最佳判断对代理进行投票。
26


藉由T Stamp Inc.董事会的命令，
   
/s/加雷斯·根纳
加雷斯·根纳
首席执行官
2026年5月20日



 附录A
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