美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年5月25日
美国国家集团有限公司
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
德克萨斯州加尔维斯顿77550-7999
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(409) 763-4661
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
贸易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
介绍性说明。
正如之前在2021年8月9日披露的那样，在特拉华州公司American National Group，Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格的当前报告中，本公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），与Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd.，一家根据百慕大法律存在的豁免股份有限公司（“母公司”），以及Freestone Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司和母公司的间接全资子公司（“合并子公司”）”）。
2022年5月25日（“截止日期”），根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司与公司合并（“合并”），公司在合并中幸存下来作为母公司的间接全资子公司。
上述对合并和合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文对其进行了限定，该文件作为公司于2021年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该文件通过引用并入本文。
| 项目2.01。 | 完成资产的收购或处置。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明中包含的信息通过引用并入本条款2.01。
对股本的影响
在合并生效时（“生效时间”），公司每股已发行和流通在外的普通股（“普通股”）被转换为无息收取190.00美元现金的权利（“合并对价”）），合并对价总额约为51亿美元。
股权奖励
此外，在生效时间，每个已发行和未归属的限制性股票奖励和限制性股票奖励，无论是归属还是未归属，被自动取消并转换为获得现金付款的权利，该现金付款等于合并对价乘以生效时间之前受此类奖励约束的普通股股份总数。
| 项目3.01。 | 退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本条款3.01。
2022年5月25日，就合并完成而言，公司通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）合并完成，并要求纳斯达克将普通股退市。公司已要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交一份取消上市通知的表格25，以报告普通股将不再在纳斯达克上市。
公司打算根据1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交表格15的证明，要求终止公司根据《交易法》第13条规定的第12条注册和报告义务，并暂停公司根据《交易法》第15（d）条规定的报告义务，在每种情况下都与普通股有关。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本条款3.03。
就合并而言，在生效时间，紧接该时间之前的普通股持有人不再享有作为公司股东的任何权利（根据合并协议的条款获得合并对价的权利除外）。
| 项目5.01。 | 注册人控制权的变化。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本条款5.01。
就合并而言，在生效时间，本公司的控制权发生变化，合并子公司已与本公司合并，本公司继续作为存续公司和母公司的间接全资子公司。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
自生效时间起生效，根据合并协议的条款，紧接生效时间之前的本公司董事会每位成员不再担任本公司董事。紧接生效时间之前的公司董事会成员为Ross Rankin Moody、James Edward Pozzi、Frances Anne Moody-Dahlberg、Irwin M. Herz, Jr.、Arthur Oleen Dummer、James Daniel Yarbrough、Elvin Jerome Pederson、William Crane Ansell、James Parker Payne和Erle Douglas McLeod。
存续公司的董事会由紧接生效时间之前的合并子公司董事会成员组成，包括乔纳森·拜尔、Sachin Shah、Anne Schaumburg和格雷戈里·E.A.莫里森。每位董事将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式选举、指定和合格，或直至其提前去世，根据存续公司的公司注册证书和章程辞职或免职。
| 项目5.03。 | 公司章程或章程修正案；财政年度的变化。 |
在生效时间，公司经修订和重述的公司注册证书和附则已全部修订和重述，成为紧接生效时间之前生效的合并子公司的公司注册证书和附则，并分别作为8-K表格的附件3.1和3.2在此提交，并通过引用并入本文。
| 项目8.01。 | 其他事件。 |
2022年5月25日，公司和母公司发布联合新闻稿，宣布收购完成。新闻稿的副本作为附件 99.1随附于此，并通过引用并入本文。
由于合并现已完成，公司将不会在2022年举行年度股东大会。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 美国国家集团有限公司 | ||
| 经过： | /s/布罗迪·J·梅里尔 |
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| 名称： | 布罗迪·J·梅里尔 | |
| 标题： | 高级副总裁，首席财务官兼财务主管 | |
日期：2022年5月25日