美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
| 报告日期（最早报告事件的日期）： |
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 合并） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
| 注册人的电话号码，包括区号： | (
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（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
ES根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
2024年10月8日（“交割日”），特拉华州公司Tellurian Inc.（“Tellurian”或“公司”）根据公司、特拉华州有限责任公司Woodside Energy Holdings（NA）LLC（“母公司”）和特拉华州公司及母公司的全资子公司Woodside Energy（Transitory）Inc.（“合并子公司”）于2024年7月21日完成其先前宣布的合并协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub与Tellurian合并（“合并”），而Tellurian继续作为存续公司及母公司的全资附属公司。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
于交割日，合并完成。根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行的每一股Tellurian普通股（“普通股”）均被注销（但合并协议中规定的某些习惯性例外情况除外），并自动转换为收取1.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），并需缴纳适用的税款。根据合并协议，在生效时间，在紧接生效时间之前已发行的每一股Tellurian的C系列可转换优先股（“优先股”）均被注销（但合并协议中规定的某些惯例例外情况除外），并根据优先股指定证书的条款自动转换为获得每股8.16 489美元现金的权利，不计利息，并需缴纳适用的税款。
根据合并协议，于生效时，每份尚未行使的购买普通股的Tellurian期权（“期权”）被取消，并转换为收取一定金额现金的权利，不计利息并须缴纳适用税款，金额等于（i）合并对价超过该期权的行使价格的金额和（ii）行使该期权时可发行的股份总数的乘积。任何行权价格等于或高于合并对价的期权在未支付对价的情况下被取消。
在生效时间，Tellurian限制性股票、限制性股票单位和追踪单位的股份已转换为收取合并对价的权利，但在某些情况下须遵守合并协议中规定的持续归属要求。
于生效时，公司与一名机构投资者于2020年4月29日根据该特定认股权证购买普通股而发行的每份未行使认股权证（“公司认股权证”），自动且无需其持有人采取任何必要行动，即不再代表可就普通股行使的认股权证，并成为仅可就合并对价行使的认股权证；条件是，如果认股权证持有人在本8-K表格日期后的第30天之前按照公司认股权证的条款适当要求，然后，公司将通过在该请求后十（10）个工作日内向公司认股权证持有人支付现金的方式向公司认股权证持有人购买公司认股权证，金额等于截至生效时间公司认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见公司认股权证）。
2
上述对合并协议的描述通过引用合并协议全文进行了整体限定，该合并协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
普通股
交割日，就此次合并的完成情况，Tellurian通知NYSE American LLC（“NYSE”），此次合并已完成，并要求暂停其普通股在NYSE的交易，并撤销其普通股在NYSE的上市。此外，Tellurian要求NYSE向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格25的通知，以报告其普通股从NYSE退市的情况，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条注销其普通股注册。
该公司打算向SEC提交一份表格15，以暂停该公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
8.25%于2028年到期的优先票据
为完成合并，公司于2024年10月9日通知纽约证券交易所，其打算通过向SEC提交表格25的通知，自愿从纽约证券交易所退市并注销其2028年到期的8.25%优先票据（CUSIP编号87968A203）（“优先票据”），该通知涉及在2024年10月21日或前后根据《交易法》第12（b）条将其优先票据从纽约证券交易所退市并注销其优先票据。公司预计优先票据的除牌将于2024年10月31日或前后生效。在优先票据退市后，公司打算向SEC提交表格15，以暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
公司已指示优先票据的受托人、纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）向所有登记的优先票据持有人散发赎回通知（“赎回通知”）。公司将于2024年11月8日（“赎回日”）赎回所有未偿还的优先票据。优先票据的赎回价格为每张票据25.75美元，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。全球票据所代表的优先票据的记账权益将按照存托信托公司的标准程序进行赎回。
这份表格8-K的当前报告并不构成有关优先票据的赎回通知。该公司仅根据赎回通知的条款并根据赎回通知的条款要求赎回优先票据。
3
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、5.02和5.03中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
高管离职协议
于交割日，公司及公司的附属公司Tellurian服务有限责任公司（“雇主”）分别与Tellurian Investments总裁Daniel A. Belhumeur、TERM3 Investments总裁Samik MukherjeeTERM2及执行副总裁兼首席财务官 Simon G. Oxley（统称“高管离职协议”，且各自为“高管离职协议”）订立离职协议及一般免责声明。根据高管离职协议，Messrs. Belhumeur、Mukherjee和Oxley（各自为“高管”）有权获得根据经修订和重述的Tellurian Inc.高管遣散计划（经修订，“A & R高管遣散计划”）提供的补偿和福利，以换取对公司、雇主、母公司和相关方的索赔免除，包括：（i）现金遣散费，总额等于高管当前年度基本工资的100%，一次性支付；（ii）额外现金金额相当于2024年Tellurian Inc.激励薪酬计划下高管目标短期激励的100%，一次性支付；（iii）在高管及时选择COBRA下的延续保险的情况下，为高管和高管的合格受抚养人提供最长18个月的COBRA延续保险补贴；（iv）在离职日期后的18个月内，在与高管职位相称的水平上提供新职介绍服务。
此外，在高管解除对公司、雇主、母公司和相关方的索赔要求的情况下，与Mukherjee和Oxley先生的高管离职协议规定，根据先前披露的对高管现金奖励奖励的修订，向Mukherjee和Oxley先生各支付相当于3,600，000美元的金额，一次性支付。与Belhumeur先生的高管离职协议规定，根据先前披露的对Belhumeur先生现金奖励奖励的修订，向Belhumeur先生支付相当于4,500，000美元的金额，在截止日期的次日一次性支付（连同对Mukherjee先生和Oxley先生现金奖励奖励的修订，“CIP奖励修订”）。
上述关于高管离职协议、A & R高管离职计划和CIP奖励修订的描述并不旨在是完整的，并受CIP奖励修订表格和A & R高管离职计划全文的约束，并且在整体上受其限制，其副本分别作为附件10.1和10.2附于本文件中，并通过引用方式并入本当前报告表格8-K的本项目5.02中，以及作为附件 10.3附于本文件中的高管离职协议表格全文，并以引用方式并入本当前报告的8-K表格项目5.02中。
4
董事及高级职员
就完成合并而言，公司所有董事及高级人员于生效时不再担任公司董事或高级人员，而于生效时，Daniel Hamilton、Daniel Kalms及Vanessa Martin成为公司董事（作为存续公司），Daniel Kalms成为公司总裁（作为存续公司）。前任董事的离职与合并有关，并非由于与公司在任何事项上存在分歧。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
就合并的完成及根据合并协议，于生效时，公司的注册成立证明书经修订及重列其全部，而该等经修订及重列的注册成立证明书成为公司（作为存续法团）的注册成立证明书。紧随生效时间后，公司董事会的行动对公司章程进行了全面修订和重述。公司经修订和重述的公司注册证书和章程的副本分别作为附件3.1和3.2以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2024年10月8日，母公司的间接母公司Woodside Energy Group Ltd发布新闻稿，宣布合并完成。
2024年10月9日，公司宣布打算自愿将其优先票据从纽约证券交易所摘牌并注销登记，并指示受托人向所有登记的优先票据持有人分发赎回通知，该新闻稿作为附件 99.2提供，并以引用方式并入本文。
新闻稿全文以8-K表格作为本当前报告的附件 99.1和99.2，并以引用方式并入本项目7.01。
根据表格8-K的一般说明B.2，根据第7.01项提供的信息以及作为附件 99.1和99.2所附的新闻稿不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将这些信息视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
5
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件. |
| ‡ | 根据S-K条例第601（a）（5）项，本展品的某些附表或类似附件已被省略。注册人在此同意应要求向SEC提供本展品的任何省略附表或附件的副本的补充。 |
6
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Tellurian Inc. | ||
| 日期：2024年10月9日 | 签名： | /s/丹尼尔·卡尔姆斯 |
| 姓名： | 丹尼尔·卡尔姆斯 | |
| 职位： | 总裁 | |