这份文件是我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是货架注册流程，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充，包括以引用方式并入本文的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的基本招股说明书，其中包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。总的来说，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分合并。

在您进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充资料、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的所有信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本招募说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附的基本招募说明书中包含的信息。如本招股章程补充文件所载信息与随附的基本招股章程有冲突，则应依赖本招股章程补充文件所载信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述或通过引用并入其中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。任何如此修改的声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而任何如此被取代的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。

贵公司应仅依赖本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、以引用方式并入本文或其中的任何文件，或我们可能就本次发行向贵公司提供的任何免费编写的招股章程所包含的信息。我们和销售代理都没有授权任何人向您提供任何不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中未包含的任何内容。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息仅在提交此类信息之日是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除与之相关的普通股股份外，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程不构成出售要约或购买公司任何证券的要约邀请，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的有关我们的行业和我们经营所在市场的信息均基于来自我们管理层估计的信息，以及来自行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但并不保证这些信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在本招股说明书补充第S-13页开始的标题为“风险因素”的部分和我们截至2025年8月31日止期间的10-Q表格季度报告第53页开始的标题为“风险因素”的部分以及我们向SEC提交的其他文件中进行了描述。这些和其他重要因素可能导致我们未来的结果与这些假设和估计导致或暗示的预期结果存在重大差异。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解未来的结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。见“关于前瞻性信息的注意事项”标题下的信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本招股说明书补充或基本招股说明书中充分描述。参见基本招股说明书中的“重大美国联邦所得税后果”。

除非另有说明，本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中的货币金额均以美元表示。以引用方式并入本招股说明书补充和基本招股说明书的财务报表，以及本招股说明书补充和基本招股说明书中所包含的从中得出的选定合并财务数据，均以美元呈列。以引用方式并入本招股说明书补充和基本招股说明书的财务报表，以及本招股说明书补充和基本招股说明书中所包含的从中得出的选定合并财务数据，均按照美国公认会计原则编制。

本招股说明书补充并未包含本招股说明书补充为其组成部分的注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。载有本招股章程补充文件的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和根据本招股章程补充文件所提供的证券的额外信息。包括证物在内的登记声明可在SEC网站“在哪里可以找到更多信息”标题下提及。

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（我们将其称为“证券法”）、经修订的1934年证券交易法第21E条（我们将其称为“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及我们未来的财务状况、业务战略、新产品、预算、流动性、现金流、预计成本、监管批准或适用于我们的新法律或法规的影响，以及计划和目标未来期间我们运营的预期结果和发展、计划勘探和（如有必要）开发我们的物业、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的预期的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为前瞻性陈述或前瞻性信息，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述安全港条款的含义并受到其保护。

前瞻性陈述以及它们所依据的任何估计和假设都是善意作出的，反映了我们截至此类陈述之日对未来的看法和预期，这些看法和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。因此，不应过分依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及纳入本文件和其中的文件中的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能基于一些重要的估计和假设，其中任何一项或多项都可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以通过有关未来的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“计划”、“战略”、“目标”、“将”或“将”，以及类似的表达方式或变体，包括否定使用此类术语。这些陈述基于我们当前的计划，并受到风险和不确定性的影响，因此我们未来的实际活动和运营结果可能与前瞻性陈述中所述的内容存在重大差异。虽然我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。由于各种原因，我们未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

有关可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的此类风险和其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开始的标题为“风险因素”的部分和随附的基本招股说明书第16页开始的标题为“风险因素”的部分，以及在适用的情况下，我们向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，这些部分通过引用并入本文。尽管我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中的预期存在重大差异。投资者应查看我们随后提交给SEC的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告，以及对其的任何修订。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性声明进行限定。

投资我们的证券涉及许多非常重大的风险。潜在投资者在投资我们的证券前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的其他信息，包括基本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险（从其第16页开始）、我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。

无法保证我们将成功防止以下任何一项或多项重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，从而可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，而截至本招股章程日期，我们并不知道或我们认为不重要，这些风险和不确定性可能在未来变得重大，其中任何一项或多项可能对我们造成重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股票流动性有限。

我们的普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，在此之前，它在OTC Markets Group Inc.运营的OTCQX上交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场条件，你可能很难卖出你的股票。

我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

我们不打算在可预见的未来派发现金股息。

我们从未对股本进行过宣派或现金分红。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下降。如果很少有证券分析师开始覆盖我们，或者如果这些分析师中有一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

继续出售我们的股本证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低我们普通股的市场价格。

经修订的我们的公司注册证书授权发行最多200,000，000股普通股和最多1,000，000股优先股（“优先股”）。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票、股息、分配或其他优先于普通股股东持有的权利。发行任何此类普通股或优先股可能会导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅增长我们的业务，我们可能不得不发行额外的股本证券，以获得营运资金，以存入我们为其处理移动充值付款的电信公司。因此，我们为我们预期的业务计划提供资金的努力将导致对我们现有股东的稀释。如果我们确实发行了任何这样的额外普通股，这样的发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果你收购普通股，你的比例所有权权益和投票权可能会降低。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或降低我们普通股的市场价格。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的报告要求。SOX要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们也在持续完善财务报告内部管控。我们已经并且预计我们将继续花费大量资源，以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制措施，或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以前各期的财务报表。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将其包括在我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

金融业监管局（“FINRA”）的销售实践要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，有合理的理由相信该投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。因此，如果我们的普通股股份成为投机性低价证券，FINRA的要求使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股股份，这可能会限制您买卖我们的普通股股份的能力，对我们的普通股股份的市场产生不利影响，从而压低我们的每股普通股价格。

我们的普通股股票交易清淡，如果您需要出售您的普通股股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价或根本无法出售。

直到2021年12月28日，我们的普通股股票在OTCQB/QX上的报价为“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们的普通股股票的人数相对较少或根本不存在。自从我们于2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易量有所增加，但该交易量可能会减少，直到我们再次交易清淡。出现这种情况的原因有很多，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加老练之前购买或建议购买我们的普通股。因此，可能会有几天或更长时间，我们普通股的交易活动极少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股股票的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

我们的管理层在使用本次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。您可能不同意我们的决定，我们使用净收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们未能有效运用此次发行的净收益，可能会损害我们追求增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们普通股的价格下降，并延迟我们可能开发的任何候选产品或服务的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金，包括此次发行的净收益。见“所得款项用途”。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向销售代理交付配售通知。在交付配售通知后通过销售代理出售的股份数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股股份的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于出售的每一股的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测我们将就这些出售筹集的总收益。

特此发行的普通股股份将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在此次发行中更改出售股票的时间、价格和数量。此外，本次发行拟出售的股份不设最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能是由于我们使用通用货架登记声明、我们与销售代理的销售协议或其他原因而发生的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或市场认为我们被允许出售大量证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的市场价格可能会波动，并会因应以下因素而出现宽幅波动：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。因此，如果股东在市场负波动中出售我们的证券，他们可能无法获得完全基于我们的业务表现的每股价格。我们不能保证股东不会损失他们对我们证券的全部投资。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于此次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股1.54美元的价格（即2025年10月21日纳斯达克资本市场上我们普通股的大致上一次报告的销售价格）出售总计32,467，532股普通股，总收益约为50,000，000美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即产生每股0.85美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的部分。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，可能会进一步稀释新的投资者。

未来大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们预计，在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于我们普通股的权利、优先权或特权，或与我们的普通股享有同等权利、优先权或特权。此外，我们可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券来获得其他技术或为战略联盟提供资金，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股持有人权利的权利。如果我们经历增发证券的稀释，并且我们授予新证券优于普通股股东的权利，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据或完全利用与销售代理的销售协议出售任何股份作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益（如有）用于一般公司和营运资金用途。

如果您投资于我们的普通股股份，您的所有权权益将立即被稀释至每股普通股的公开发行价格与发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股发行价格大幅超过我们目前已发行普通股的现有股东应占普通股每股账面价值。截至2025年8月31日，我们归属于股东的有形账面净值约为1507.28万美元，约合每股普通股0.25美元。截至2025年8月31日，每股普通股的有形账面净值表示我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的数量。

在以相当于50,000，000美元的价格出售我们的普通股股票生效后，在扣除向销售代理支付的1,250，000美元的佣金以及估计我们应付的40,000美元的发行费用后，我们截至2025年8月31日的调整后有形账面净值将约为63,782，800美元或每股普通股0.69美元。这些金额使得收到此次发行和发行额外股份的净收益生效，但没有考虑到2025年8月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化，这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.44美元，而在此次发行中购买普通股股份的新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释0.85美元。我们通过从投资者在此次发行中支付的每股普通股价格中减去本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值来确定稀释度。

下表说明了这种稀释。

如果在行使未行使的期权或认股权证时发行任何普通股，您可能会遇到进一步稀释。

上表为说明目的假设在与销售代理的销售协议期限内以每股1.54美元的价格出售总计32,467，532股普通股，这是2025年10月21日我们在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格，总收益为50,000，000美元。与销售代理订立的销售协议所规限的普通股股份正不时以不同价格出售。

假设我们在销售协议期限内总额为50,000，000美元的所有普通股股份以该增加的价格出售，则出售股份的价格较上表中所反映的假定发行价格每股1.54美元每股增加1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.81美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释增加到每股1.73美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。

假设我们在销售协议期限内金额为50,000，000美元的所有普通股均以该降低后的价格出售，则出售股票的价格较上表所反映的假设发行价格每股1.54美元降低1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股0.42美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释降至每股0.12美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用，可能会因实际发行价格和实际发售股份数量而有所不同。

上表基于截至2025年8月31日的59,408，429股流通股，截至该日期不包括以下数据：

在此次发行中，我们将发行普通股股票。

我们普通股的重要条款和规定在“普通股说明”标题下进行了描述，该标题始于本招股说明书补充构成部分的注册声明中包含的基本招股说明书第40页。

以下是根据本招股说明书补充文件获得的我们的普通股（“股份”）的收购、所有权和处置所产生并与之相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。

本摘要的范围

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出与股份收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为与任何特定持有人有关的法律或美国联邦所得税建议。每个持有人应就与股份的收购、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，涉及与股份的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、《财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局已公布的裁决、美国国税局已公布的行政立场，以及截至本招股说明书补充之日适用且在每种情况下有效且可获得的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可随时以重大和不利的方式改变或受到不同的解释，任何此类改变均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可以追溯适用。

美国持有者

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书补充文件获得的、用于美国联邦所得税目的的股份的实益拥有人：

非美国持有者

“非美国持有人”一词是指根据本招股说明书补充文件获得的股份的任何实益拥有人，该实益拥有人既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排。非美国持有人应查看下文“美国联邦所得税对股份收购、所有权和处置的非美国持有人的影响”标题下的讨论，以获取更多信息。

受特别美国联邦所得税规则约束的持有人

本摘要仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有股份的个人或实体（通常是为投资目的而持有的财产）。本摘要并未涉及根据特定情况可能适用于持有人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美国联邦所得税的所有方面，例如（但不限于）：银行、保险公司和其他金融机构；证券、商品或外币的交易商或交易员；受监管的投资公司；免税实体、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；美国前公民或前长期居民；持有股票作为跨式、增值财务头寸、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资；因建设性出售而持有股份的人；为美国联邦所得税目的收购被视为合伙企业和其他传递实体的股份的实体以及此类实体的合伙人和投资者；房地产投资信托基金；S公司，拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加速确认与股份相关的任何毛收入项目的美国持有者；因行使员工股票期权或以其他方式作为服务对价而获得股份的持有者；或持有人是“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及累积收益以逃避美国联邦所得税的公司。受《守则》特别条款约束的持有人，包括上述持有人，应就股份的收购、所有权和处置产生并与之相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有股份，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴、所有者或实体的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就股份的收购、所有权和处置所产生并与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

未解决的税务后果

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准，或对股份收购、所有权和处置持有人的非美国税收后果。每个持有人应就美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税以及股份收购、所有权和处置的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

向美国持有者和非美国持有者购买股票的某些重大美国联邦所得税后果

为确定初始计税基础，整个购买价格将分配给每股股份的价格。

美国联邦所得税对股份收购、所有权和处置的美国持有人的影响

分配

就股票进行的分配（包括建设性分配）一般将作为普通股息收入计入美国持有人的收入，以我们截至分配发生的纳税年度结束时的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。对于某些非公司美国持有者（包括个人）收到的股息，此类股息一般按适用的长期资本利得税率（目前最高税率为20%）征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为在美国持有人调整后的股份税基范围内的资本回报，此后将被视为出售或交换此类股份的资本收益，这些收益将根据下文“股份的出售、某些赎回或其他应税处置”标题下讨论的规则征税。公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。

出售、若干赎回或其他应课税处置股份

在股份出售、某些符合条件的赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，相等于（i）现金金额与此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及（ii）美国持有人在股份中的调整后计税基础。这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果在应税处置时，美国持有人对股份的持有期超过一年。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般将受制于当前最高20%的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

适用于美国持有人的其他美国联邦所得税后果

信息报告和备份扣留

信息报告要求通常将适用于支付股票股息以及支付给美国持有人的出售股票的收益，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司）。如果美国持有者未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者如果美国持有者被美国国税局通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则将适用于这些付款，目前的税率为24%的备用预扣税。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是及时向IRS提供所需信息。

美国联邦所得税对股份收购、所有权和处置的非美国持有人的影响

股息

根据美国联邦所得税原则确定，在从我们当前和累计收益和利润中支付的范围内，股票分配将构成美国联邦所得税目的的股息。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少非美国持有者的股票基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据下文“出售或其他应税处置股票”标题下讨论的规则，这将被征税。就股份向非美国持有人支付的任何股息一般将按30%的毛额税率缴纳预扣税，如果非美国持有人向我们提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，则须遵守适用条约规定的任何豁免或更低的税率，除非非美国持有人向我们提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），该表格与与在美国境内开展贸易或业务有效相关的收入有关。如果我们是USRPHC（定义见下文），并且我们没有资格获得定期交易的例外（定义见下文），则构成资本回报的分配将被征收预扣税，除非提交了预扣税证明申请以减少或消除此类预扣税。

与在美国境内开展贸易或业务有效相关并包含在非美国持有者毛收入中的股息无需缴纳预扣税（假设适当的认证和披露），而是按适用的累进个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，但须遵守适用的所得税条约可能规定的任何豁免或更低的税率。

希望主张适用条约税率或豁免的利益的非美国股票持有人必须满足某些认证和其他要求。如果非美国持有人有资格根据所得税条约获得美国预扣税的豁免或降低税率，则可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应就任何所得税条约的适用咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置股份

一般而言，非美国股份持有人将不会因出售、交换或其他应税处置此类股份而确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份扣留

通常，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告向非美国持有者支付的股票股息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类股息和预扣税的信息申报表副本。

一般来说，非美国持有人将不会因我们支付的股息而受到备用预扣税的约束，前提是我们收到的声明符合某些要求，大意是非美国持有人不是美国人，并且我们没有实际的知识或理由知道该持有人是《守则》定义的美国人，即不是豁免收款人。如果（1）非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别号（如果有的话），并证明其不是美国人（可在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上进行证明），或（2）代表非美国持有人持有票据的金融机构根据伪证罪的处罚证明其已收到此类声明，并向我们或我们的付款代理人提供该声明的副本，则对声明的要求将得到满足。此外，对于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的股份出售收益的支付，非美国持有人将受到信息报告和（视情况而定）备用预扣税的约束，除非已收到上述声明，并且我们没有实际知识或理由知道持有人是《守则》定义的美国人，不是豁免接受者，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

与外国账户有关的规则

可能会根据《守则》第1471至1474条、根据其颁布的《财政部条例》和其他官方指南（通常称为“FATCA”）对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的股票股息征收30%的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查、报告和扣缴义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责、报告和扣缴要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣缴30%。因此，持有股份的实体将影响是否需要预扣税款的确定。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。未来的财政部条例或其他官方指南可能会修改这些要求。

根据适用的财政部条例，FATCA规定的预扣税一般适用于支付股票的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股份的总收益付款，但拟议的财政部条例取消了FATCA对总收益付款的预扣税。这些拟议法规的序言表明，在最终确定之前，纳税人可能会依赖它们。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用所得税条约或美国国内法免于征收预扣税。我们不会就扣留的金额向股份持有人支付额外金额。

FATCA特别复杂，其应用仍不确定。潜在投资者应就根据FATCA可能对其股票投资适用预扣税的问题咨询其自己的税务顾问。

我们与R.F. Lafferty & Co.，Inc.签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过销售代理不时发行和出售总发行价不超过50,000，000美元的普通股。普通股的销售（如有）将采用根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法进行，包括直接通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售、以市场价格以协商交易和/或法律允许的任何其他方法以市场价格向或通过非交易所或其他方式的做市商进行的销售。如果我们与销售代理就除以市场价格向美国纳斯达克或其他现有交易市场出售我们的普通股之外的任何分配方法达成一致，我们将根据《证券法》第424（b）条规则的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

销售代理将根据我们与销售代理商定的销售协议条款和条件，以现行市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。我们或销售代理可在适当通知另一方后暂停根据销售协议通过销售代理进行的普通股发售。

不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将以现金向销售代理支付，在根据销售协议每次出售我们的普通股股份时，佣金相当于每次出售我们普通股股份的总收益的2.5%。由于本次发行没有作为条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。

如果我公司希望根据销售协议以非通过在商业上合理的努力基础上作为销售代理的销售代理（每一种，“配售”）的方式出售普通股股份，公司将通知销售代理该配售的拟议条款。如果作为委托人的销售代理希望接受该等拟议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝接受），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则销售与公司将基本上按照销售协议所附的格式订立条款协议，载列该等配售的条款。条款协议还可能具体规定与销售代理重新发售标的股份有关的某些条款。

根据销售协议的条款，我们已同意向销售代理偿还其合理的、有文件记载的自付费用和开支（包括但不限于向销售代理提供咨询的合理费用和有文件记载的自付费用和开支），金额不超过40,000美元，应于销售协议签署时支付；进一步规定我们将向销售代理偿还其费用（包括但不限于向销售代理提供顾问的合理费用和记录在案的自付费用和开支），此后每个日历季度最多额外支付5,000美元，与公司根据销售协议第7（m）节有义务交付证书的每个“陈述日期”（定义见销售协议）有关，对此不适用任何豁免并不包括销售协议日期（且在任何情况下每个财政年度均不得超过20,000美元）；进一步规定，我们应就根据销售协议执行的每个程序“刷新”（提交与配售股份有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或修订销售协议）向销售代理偿还其费用（包括但不限于合理费用和记录在案的自付费用和向销售代理提供咨询的费用），最高不超过10,000美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给销售代理的佣金，我们应付的发售费用总额将约为40,000美元。我们将在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股股份数量、向我们提供的净收益以及我们就销售普通股向销售代理支付的补偿。

销售代理将被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润将被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。销售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制销售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，销售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分摊。

根据销售协议发售我们的普通股股份将于（i）出售本招股章程补充文件中规定的我们的普通股股份的全部股份，或（ii）在其中允许的情况下终止销售协议中较早者终止。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M规定的范围内，销售代理将不会在本招股章程补充规定的发售进行期间从事任何涉及我们的普通股股份的做市活动。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本将作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1提交，该报告将于2025年10月23日向SEC提交，与此次发行有关。

本招股章程补充文件和本招股章程补充文件构成其组成部分的登记说明中包含的基招股说明书可以电子格式在销售代理维护的网站上提供，销售代理可以电子方式分发本招股章程补充文件和随附的基招股说明书。

特此提供的证券的有效性将由Richards，Layton & Finger，P.A.，Wilmington，Delaware为我们传递。销售代理由Thompson Hine LLP，New York，New York代理。

公司截至2025年2月28日及2024年2月29日止年度的10-K表格年度报告所载的公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所CT International LLP审计，正如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549。请致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330，了解其公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们提交给SEC的文件，网址为www.fingermotion.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

本招股章程补充文件被视为，自本文件发布之日起，仅为提供证券的目的，以引用方式并入随附的基本招股章程。其他文件也通过引用并入或被视为通过引用并入随附的基本招股说明书，有关其全部详情应参考随附的基本招股说明书。

我们已向SEC提交的以下文件也通过引用具体并入随附的基本招股说明书，并构成其不可分割的一部分，并由本招股说明书补充（除非其中或此处另有规定，不包括根据任何当前8-K表格报告的第2.02项和第7.01项提供的信息）：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后但在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书作出的证券发售结束之前向SEC提交的所有文件，应自该等文件提交之日起以引用方式并入随附的基本招股说明书（经本招股说明书补充文件补充）。我们稍后向SEC提交且在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书作出的证券发行完成之前的信息将自动更新本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息。在所有情况下，您都应该依赖我们稍后向SEC提交的信息，而不是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的不同信息。

您可以通过以下所示的地址和电话号码联系我们或按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式联系SEC来获得任何这些文件的副本。您可以通过写信或电话免费索取这些文件的副本，以及任何已通过引用具体并入作为本招股说明书补充构成其一部分的注册声明的展品的任何展品：

FingerMotion，公司。
Martin J. Shen，总裁兼首席执行官
萨默塞特路111号，3层
新加坡，238164
电话：（347）349-5339

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何免费编写的招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。您不应假定本招股说明书补充、随附的基本招股说明书、任何自由书写的招股说明书或任何纳入本文件或其中的文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

前景

FINGEMOTON，INC。

$300,000,000

普通股

认股权证

认购收据

单位

FingerMotion，Inc.（“我们”或“公司”）可能会不时在一项或多项交易中发售和出售我们的普通股（“普通股”）、购买普通股的认股权证（“认股权证”）、普通股的认购收据、认股权证或其任何组合（“认购收据”），或普通股、认股权证或认购收据（“单位”）的任何组合（统称为普通股、认股权证、认购收据和单位）（统称为“证券”）本招股说明书（“招股说明书”）项下的交易。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），其中描述了有关所提供的特定证券的具体信息，并可能会添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。您应同时阅读本招股章程及招股章程补充文件，连同任何额外资料，这些资料以引用方式并入本招股章程。本招股章程不得在没有招股章程补充文件的情况下用于发售或出售证券，其中包括对该发售的方法和条款的描述。

我们可能会连续或延迟向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们将在每次提供证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“FNGR”。2023年9月6日，此次普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股普通股6.00美元。除普通股外，目前没有可通过该证券出售的市场，且购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券（普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

我们将通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招募说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券，风险程度很高。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及本招股章程第16页所述以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司以及通过与位于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的可变利益实体（“VIE”）的合同安排开展很大一部分业务。为了应对可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体的法律、政策和做法带来的挑战，我们使用VIE结构为外资对中国公司的投资提供合同风险敞口。我们拥有一家外商独资企业（“WFOE”）100%的股权，该企业与VIE订立了合同安排（“VIE协议”），该企业由VIE的法定代表人兼总经理、同时也是VIE股东的李莉女士拥有。这些VIE协议尚未在法庭上进行测试。有关VIE结构的描述以及我们与VIE的合同安排，请参阅“公司信息”。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。

由于我们不直接持有VIE的股权，暂时从未在法庭上受到质疑或承认，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于WFOE、VIE和VIE的股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。参见“风险因素——与VIE协议相关的风险”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

由于我们在中国有很大一部分业务，我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发表声明，对在华企业运营进行监管，其中包括与VIE使用、数据安全和反垄断相关的问题。截至本招股章程日期，我公司及附属公司及VIE并无涉及任何中国监管机构就网络安全审查发起的调查，亦无任何人收到任何查询、通知或制裁。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据境外上市试行办法，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行上市将被确定为间接境外发行，适用境外上市试行办法规定的备案程序：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。上述发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，对其境外发行上市的，证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。并对组织、指使发生上述违法行为的境内公司直接责任人、实际控制人给予警告和/或罚款。

同样在2023年2月17日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。对存量企业不要求立即办理填报手续，涉及再融资等后续事项时，要求其向证监会备案。

截至本招股章程日期，本公司及附属公司及VIE并无收到中国证监会或任何其他中国政府机构有关证券上市的任何查询、通知、警告或制裁，尽管我们可能须就我们的证券新发行向中国证监会备案。然而，由于这些声明和监管行动，包括海外上市试行办法，是新公布的，因此不确定这些修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生何种潜在影响。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

截至本招股章程日期，我们的任何附属公司或任何合并VIE均未向我们公司作出任何股息或分派。根据特拉华州法律，特拉华州公司支付其股本现金股息的能力要求公司的净利润或净资产（总资产减去总负债）高于其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将部分依赖于根据VIE协议从VIE向我们的WFOE支付的款项以及我们的WFOE向公司支付的股息和其他股权分配。我们根据VIE协议结清所欠款项的能力受到某些限制和限制。根据VIE协议，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物方式向我们的WFOE付款。然而，这类付款需要缴纳中国税款，包括6%的增值税和25%的企业所得税。此外，中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有的话）中向其股东支付股息。如果我们的WFOE在未来产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的WFOE向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。此外，我们的WFOE向其股东的任何现金股息或资产分配都需要缴纳高达10%的中国预扣税。中国政府还对人民币（“人民币”）兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

现金或资产的转移

股息分配

我们从未就我们的普通股宣布或支付股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来综合收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州法律，特拉华州公司支付其股本现金股息的能力要求公司的净利润或净资产（总资产减去总负债）高于其资本。如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们可能会依赖我们的WFOE的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的WFOE分配股息的能力是基于其可分配收益。中国法律限制允许我们的WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。根据中国法律法规，我们的WFOE还被要求将我们根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%分配给法定一般储备基金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如有）中向其股东支付股息。如果我们的WFOE在未来产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的WFOE向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。此外，我们的WFOE向其股东进行的任何现金分红或资产分配都需要缴纳高达10%的中国预扣税。我国外商直接投资企业将红利汇出中国，也要接受国家外汇管理局或外管局指定银行的审查。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖根据VIE协议从VIE向我们的WFOE支付的款项，以及从WFOE向特拉华州控股公司分配的款项作为股息。VIE根据VIE协议向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括6%的增值税和25%的企业所得税。

我公司根据VIE协议清偿欠款的Ability

我们通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司转移现金，我们的香港子公司通过出资向中国境内的WFOE转移现金。因为我们通过合同安排控制VIE，我们无法对VIE及其子公司进行直接出资。

根据VIE协议，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物方式向我们的WFOE付款。我们将能够通过我们的WFOE向我们公司支付的股息来解决VIE协议项下的欠款。这种能力可能受到以下限制或限制：

VIE可以根据咨询服务协议通过支付服务费的方式向我们的WFOE转移现金。

追究外国公司责任法及SEC相关规则的效力。

2021年12月16日，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布报告，就其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行彻底调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）规定的责任提供了框架。该报告在其附录A和附录B中进一步列出了分别受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们于截至2023年2月28日及2022年2月28日止年度的10-K表格年度报告所载的审计报告由Centurion ZD会计师事务所（“CZD CPA”）出具，该审计事务所总部位于香港，而PCAOB此前在该司法管辖区认定PCAOB无法进行检查或调查审计师。然而，2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销其先前的决定。如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

2022年6月，我们在SEC的“根据HFCAA确定的发行人的确凿名单”（可在https://www.sec.gov.hfcaa查阅）中被确定，因此，我们需要在截至2023年2月28日的财政年度遵守本招股说明书中的提交或披露要求。如果我们连续两年被如此认定，SEC将禁止我们的证券在美国的证券交易所或场外交易市场进行交易。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了此前的认定，即无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们预计我们的证券不会面临HFCAA规定的交易禁令的风险。

根据HFCAA（经2023年《综合拨款法》修订），如果我们的审计师连续两年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案是根据2023年《综合拨款法案》颁布的，如下文所述。

2022年8月26日，财联社与中国证监会、中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了财联社对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。议定书声明赋予PCAOB选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作文件，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接访问采访，并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获取证词。虽然意义重大，但议定书声明只是第一步。这份新的议定书声明是否以及如何实施仍存在不确定性。尽管签署了Protocol Statement，如果PCAOB不能确定其能够检查和调查总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，则我司证券的交易仍将受到HFCAAA的禁止，并且纳斯达克将确定将我司证券摘牌。因此，无法保证议定书声明将解除我们在HFCAA下的退市风险。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发退市的连续年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。

未来，如果我们不聘请接受PCAOB定期检查的审计师，我们的普通股可能会被退市。我们的普通股（“普通股”）退市，或普通股被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

本招募说明书日期为2023年9月29日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，但初始总发行价格的总金额不超过300,000，000美元。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。正在交付本招股章程所涉及的证券的具体条款将在招股章程补充文件中列出，并可酌情包括：（i）在普通股的情况下，所发售的普通股数量、发行价格和任何其他特定的发行条款；（ii）在认股权证的情况下，认股权证行使时可购买的普通股的指定、数量和条款，将导致调整这些数字的任何程序、行使价格、行使日期和期间，以及必须支付行使价的货币或货币单位及任何其他特定条款；（iii）就认购收据而言，在满足某些解除条件时应收普通股或认股权证的指定、数量和条款、将导致调整这些数字的任何程序、在满足解除条件时将向认购收据持有人支付的任何额外款项、解除条件的条款、管辖出售认购收据的全部或部分总收益的托管的条款，在未满足解除条件的情况下退还认购收据全部或部分购买价格的条款及任何其他具体条款；及（iv）就单位而言，构成单位的普通股、认股权证或认购收据的指定、数量和条款。招股章程补充文件可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股章程规定的备选方案和参数范围内。

就该证券的任何发售而言（除非招股章程补充文件另有规定），承销商或代理人可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配方案”。

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及在“以引用方式并入的文件”下以引用方式并入本文的文件。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一（1）份或更多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵方提供的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何相关自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在该文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或证券被出售。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到额外信息”下所述。

拥有证券可能会使您在美国遭受税务后果。本招股章程或任何适用的招股章程补充文件可能无法全面描述这些税务后果。您应该阅读任何招股说明书补充文件中关于特定发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在任何不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人发出购买该等证券的要约。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非文意另有所指，本招股章程中：（i）术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“FingerMotion”和“我们的业务”指的是FingerMotion公司，或视文意需要，与其合并子公司合称；（ii）“SEC”指证券交易委员会；（iii）“证券法”指经修订的1933年美国证券法；（iv）“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；及（v）除非另有说明，所有美元金额均指美元。

潜在投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的风险。这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。请参阅《关于前瞻性陈述的注意事项》。

无法保证我们将成功防止以下任何一项或多项重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，从而可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，而截至本招股章程日期，我们并不知道或我们认为不重要，这些风险和不确定性可能在未来变得重大，其中任何一项或多项可能对我们造成重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

与我公司及业务相关的风险

我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。

我们的经营历史有限，因此很难预测我们未来的业绩。你不应该依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。你应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本“风险因素”部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那么准确。我们过去遇到过，未来也会遇到，在快速变化的行业中，经营历史有限的成长型企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

在我们经营历史的所有年度期间，我们都经历了净亏损。截至2023年5月31日的三个月期间，我们产生了约126万美元的净亏损，截至2023年2月28日、2022年和2021年的年度净亏损分别约为750万美元、490万美元和430万美元。在2023年5月31日和2023年2月28日，我们的累计赤字分别约为2590万美元和2470万美元。我们没有实现盈利，我们可能无法在未来期间实现足够的收入来实现盈利。随着我们开发和推出新产品和平台功能、在现有和新市场扩张、加大销售和营销力度以及继续投资于我们的平台，我们的费用在未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致我们的收入增加或业务增长。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的费用，我们可能会在未来继续产生重大亏损，并可能无法实现或保持盈利能力。

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们目前的业务正在经历增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成压力。我们有能力有效管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会削弱我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、加强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。此外，如果我们不有效管理业务和运营的增长，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

新冠疫情对全球经济、我们的运营以及消费者对消费品和服务的需求的影响仍不确定，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

2019年12月，据报道一株新型冠状病毒（现俗称新冠肺炎）在中国武汉浮出水面。此后，新冠疫情在许多国家迅速传播，2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病。为了遏制和缓解新冠疫情的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家对旅行实施了前所未有的限制，在新冠疫情严重爆发的国家，出现了企业倒闭和经济活动大幅减少的情况。尽管我们的运营子公司和合同控制的实体报告的运营在这一点上没有受到重大影响，但就新冠疫情对我们的运营和整个全球经济的潜在影响而言，仍然存在很大的不确定性。目前无法预测疫情将持续多久，也无法预测经济活动需要多长时间才能恢复到以前的水平。新冠疫情导致近年来金融市场大幅波动和不确定性。近期出现的市场混乱和波动程度持续或恶化，可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况、我们普通股的市场价格以及消费者对消费者服务的需求产生不利影响，包括我们公司提供的服务。

我们依赖于我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织所有领域识别、雇用、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手可能会成功地招聘和雇用我们的管理团队成员或其他关键员工，我们可能很难及时、以竞争性条款或根本无法找到合适的替代者。如果我们无法吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们的收益集中于两家电讯公司，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们总收入的很大一部分是通过与中国联通(香港)和中国移动签订的合同获得的。如果我们失去其中一家或两家移动电信公司的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务，如果其中一家在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果其中一家谈判降低定价条款，或者如果其中一家增加其允许处理其付款的许可支付门户的数量，则可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们从中国联通(香港)和中国移动获得的收入数量将在未来保持一致。无论是由于我们的竞争对手、监管当局、行业因素或其他原因，我们与中国联通(香港)或中国移动的关系或两者之间的任何重大变化，或两者之间的任何重大变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何实际或感知到的安全或隐私泄露可能会中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及处理和传输我们用户的个人和其他敏感数据。由于用于获得未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，可能要等到对我们发动攻击后才能知道，我们可能无法预测或阻止这些攻击。未经授权的各方未来可能会通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用于访问我们的信息技术系统，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而导致向犯罪行为者进行欺诈性资金转移。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归咎于我们。此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越普遍，老练的行为者可以掩盖他们的攻击，这使得它们越来越难以识别和预防。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施无法保证安全性。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞的影响；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知到的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

任何实际或感知到的侵犯隐私或安全行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台无法使用，导致数据丢失或不当披露，导致资金的欺诈性转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少使用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。影响与我们共享或披露数据的任何实体（包括，例如，我们的第三方提供商）的任何侵犯隐私或安全行为都可能产生类似影响。

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。我们无法确定我们的保险范围是否足以应对实际发生的数据处理或数据安全责任，我们是否将继续以商业上合理的条款向我们提供保险，或者根本无法确定，或者任何保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

系统故障以及由此导致的我们的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的系统，或我们所依赖的第三方的系统，可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统也可能受到闯入、破坏、盗窃和故意破坏的行为，包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全多余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以涵盖我们因系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。

我们没有遇到任何系统故障或其他事件或情况，这些事件或情况中断了可用性或降低或影响了我们产品的速度或功能。这些事件，如果它们在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断或电信网络运营商未能向我们提供所需的带宽以提供我们的服务和产品可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台用户尝试访问时无法使用，或者如果我们的平台加载速度没有平台用户期望的那么快，平台用户可能不会像未来那样经常返回我们的平台，或者根本不会，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，消费者流量可能会减少，进而可能导致我们的收入大幅减少。

我们的业务有赖于移动通信系统的高效和不间断运行。意外问题的发生，例如停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能会导致我们的服务、产品和平台的延迟或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可能会利用其关闭定向服务的能力，地方政府可能会在路由层面关闭我们的平台。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们已投入大量资源开发新产品，以减轻移动通信系统潜在中断的影响，在移动通信系统效率较低的地区，消费者可以使用这些产品。然而，这些产品最终可能不会成功。

我们可能会受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。

随着我们业务的增长和我们部署新产品，包括与我们的产品或我们的收购、证券发行或商业行为相关的程序，我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的重大关注，并转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂、事实密集的过程，需要进行重大的主观判断和推测。此类诉讼可能会导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。这些诉讼还可能导致损害我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求改变我们的商业惯例的命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级职员进行赔偿和承担法律费用的合同义务和其他法律义务。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务。

为了发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用中国提供的移动服务种类总数的巨大增长。2022年2月1日，据新华社报道，根据中国工业和信息化部的数据，2021年电信部门合并业务收入同比增长8%，约为2324.3亿美元，增速较2020年上升4.1个百分点。为了使公司继续增长，与电信的存款需要增加，因为我们处理的大部分收入取决于我们与每个电信的存款规模。我们很可能需要筹集额外资金，以大幅增加这些存款的数量。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。我们未来担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。我们不能确定是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本不提供。如果我们无法在我们满意的条件下获得足够的资金或资金，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权可能会损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有、已经购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并从中获利。随着我们获得公众形象和我们市场上竞争对手数量的增加，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。第三方可能会不时向我们主张侵犯知识产权的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护而产生大量费用，可能会分散我们管理层对我们业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，我们有可能在此类诉讼期间损害我们的机密信息。我们可能需要支付与索赔人获得对我们的判决有关的大量损害赔偿、特许权使用费或其他费用，我们可能会受到禁止我们使用或分发我们的知识产权的禁令或其他限制，或者我们可能会同意阻止我们分发我们的产品或其中一部分的和解，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于任何知识产权索赔，我们可能不得不寻求许可，以继续经营被发现侵犯了这些权利，这可能无法以有利或商业上合理的条款获得，并可能显着增加我们的运营费用。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能有机会获得许可给我们的相同技术。如果第三方不以合理的条款向我们提供其知识产权的许可，或者根本不向我们提供许可，我们可能会被要求开发替代的、非侵权的技术，这可能需要大量的时间（在此期间我们将无法继续提供我们受影响的产品）、努力和费用，最终可能不会成功。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我司证券相关的风险

我们的普通股流动性有限。

我们的普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，在此之前，它在OTC Markets Group Inc.运营的OTCQX上交易。我们普通股的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场条件，您可能难以出售您的普通股。

我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们从未对股本进行过宣派或现金分红。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下降。如果很少有证券分析师开始覆盖我们，或者如果这些分析师中有一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

继续出售我们的股本证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低我们普通股的市场价格。

经修订的我们的公司注册证书授权发行最多200,000，000股普通股和最多1,000，000股优先股（“优先股”）。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票、股息、分配或其他优先于普通股股东持有的权利。发行任何此类普通股或优先股可能会导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅增长我们的业务，我们可能不得不发行额外的股本证券，以获得营运资金，以存入我们为其处理移动充值付款的电信公司。因此，我们为我们预期的业务计划提供资金的努力将导致对我们现有股东的稀释。如果我们确实发行了任何这样的额外普通股，这样的发行也会导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果你收购普通股，你的比例所有权权益和投票权可能会减少。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或降低我们普通股的市场价格。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOA”）的报告要求。SOA要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们也在持续完善财务报告内部管控。我们已经并且预计我们将继续花费大量资源，以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将其纳入我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

金融业监管局（“FINRA”）的销售实践要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，有合理的理由相信该投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。因此，如果我们的普通股股份成为投机性低价证券，FINRA的要求使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股股份，这可能会限制您买卖我们的普通股股份的能力，对我们的普通股股份的市场产生不利影响，从而压低我们的每股普通股价格。

我们的普通股股票交易清淡，如果您需要出售您的普通股股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价或根本无法出售。

直到2021年12月28日，我们的普通股股票在OTCQB/QX上的报价为“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们的普通股股票的人数相对较少或根本不存在。自从我们于2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易量有所增加，但该交易量可能会减少，直到我们再次交易清淡。出现这种情况的原因有很多，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加老练之前购买或建议购买我们的普通股。因此，可能会有几天或更长时间，我们普通股的交易活动极少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股股票的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

与VIE协议相关的风险

中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

久歌管理根据其在VIE协议下持有的权利，通过久歌科技管理和运营移动数据业务。九哥科技运营产生的几乎所有经济利益和风险，根据这些协议转移给九哥管理。

依赖VIE协议运营我们的业务存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院认定为无法执行的风险。我们的中国律师已告知我们，根据中国法律，这些VIE协议具有约束力并可强制执行，但进一步告知，如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违约的广泛酌处权，包括：

任何这些行动都可能对我们管理、运营和获得九哥科技财务利益的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们根据VIE协议管理和运营九哥科技的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国开展移动数据业务，并通过VIE协议产生几乎所有收入。我们对未来增长的规划基本上是基于增长九哥科技的运营。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技的控制权方面可能不如直接所有权有效。在目前的VIE安排下，作为法律事项，如果九哥科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不（i）产生大量成本和资源来强制执行这些安排，以及（ii）依赖中国法律规定的法律补救措施，我们无法确定这将是有效的。因此，如果我们不能有效控制九哥科技，可能会对我们实现经营目标和增加收入的能力产生不利影响。

VIE协议暂时从未在法庭上受到质疑或承认，中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

VIE协议受中国法律管辖，并规定根据中国法律通过仲裁程序解决争议。如果九哥科技或其股东未能履行VIE协议项下的义务，我们将被要求诉诸中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，或索赔损害赔偿。我们无法确定此类补救措施是否会为我们提供有效的手段，使九哥科技履行其义务或追回因不履行而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。在中国法律制度中适用各种法律、规则、条例或政策的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的责任并保护我们的利益。

VIE协议项下的付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们通过根据VIE协议收到的付款产生收入。如果中国税务机关根据公平磋商确定VIE协议未订立，我们可能会面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果。

九哥科技的股东与我公司存在潜在的利益冲突，可能对我们的业务产生不利影响。

李莉为法定代表人、总经理，也是玖歌科技的股东。我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们与九哥科技之间也可能出现冲突，这将要求我们的股东和九哥科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。无法保证在任何此类情况下，李女士将以我们的最佳利益投票或以其他方式以我们公司的最佳利益行事。如果李女士未能按照我们的最佳利益行事，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响。

我们依赖九哥管理持有的批准证书和营业执照，九哥管理与九哥科技之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们根据九哥管理和九哥科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营我们的移动数据业务。无法保证九哥管理和九哥科技将能够在其条款到期时以与其目前持有的条款基本相似的条款更新其许可证或证书。

此外，我们与九哥科技的关系受旨在为我们提供对九哥科技业务运营的有效控制的VIE协议的约束。然而，VIE协议可能无法有效地提供对我们业务运营所需许可证的申请和维护的控制权。九哥科技可能违反VIE协议、破产、业务困难或以其他方式无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能受到严重损害。

如果九哥管理根据VIE协议行使其对九哥科技股本持有的购买选择权，购买价款的支付可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

根据VIE协议，九哥科技的股东已授予九哥管理一项选择权，在法律允许的最长期限内，以等于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格购买九哥科技的全部股权。由于九哥科技已经是我们合同控制的关联公司，九哥管理行使期权不会给我们公司带来即时利益，支付购买价款可能会对我们的财务状况产生不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。

中国政府采取的经济改革对国家经济发展产生了积极作用，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能有利于或损害我们的运营和盈利能力。可能产生这种影响的一些事情是：

中国经济与经济合作与发展组织（简称“经合组织”）所属的大多数国家的经济在许多方面有所不同。例如，国有企业仍然构成中国经济的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能不会以同样的方式或同样的速度发展。

中国法律体系的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们通过我们在中国的运营子公司和关联公司开展几乎所有的业务。我们的主要运营子公司和关联公司九哥管理和九哥科技受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中国法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自1979年以来，一系列新的中国法律法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外，我们的大多数执行官和所有董事都不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国对我们的中国业务、子公司和关联公司实施过程送达或执行在美国获得的判决。

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，比如美国和中国之间的紧张局势。美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年11月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的规定包括但不限于《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管部门未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，不得直接在中国境内开展调查取证活动。进一步界定，任何组织和个人不得任意向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件、资料。随着这一规定的生效，可能导致公司延迟履行监管部门提出的任何提供相关文件或材料的请求或在最坏的情况下，如果国务院监管部门和国务院有关部门的批准被拒绝，公司将无法履行该请求。

你可能很难对我们执行判决。

我们是一家特拉华州控股公司，但Finger Motion（CN）Limited是一家香港公司，我们的主要运营关联公司和子公司九哥科技和九哥管理位于中国。我们的大部分资产位于美国境外，我们目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决，他们都不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国境内的法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他安排对外国判决的对等承认和执行作出规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加实质性影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，我们经营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业或合资企业中持有的任何权益。

中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。

中国政府最近的声明表明，有意采取行动，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据《境外上市试行办法》，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行上市将被确定为间接境外发行，适用《境外上市试行办法》规定的备案程序：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。上述发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，对其境外发行上市的，证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。并对组织、指使实施前述违法行为的境内公司直接责任人、实际控制人给予警告和/或罚款。

同样在2023年2月17日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。对存量企业不要求立即办理填报手续，涉及再融资等后续事项时，要求其向证监会备案。

如果我们在未来提供新证券，我们可能必须向中国证监会备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。过去十年间，中国通胀率高达20.7%，低至-2.2 %。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通货膨胀。高通胀可能在未来导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品和我们公司的市场。

中国的资本外流政策可能会阻碍我们将收入汇往美国的能力。

中国已通过货币和资本转移条例。这些法规可能要求我们遵守关于资本流动的复杂法规，因此我们可能无法将与我们的运营或出售我们的运营子公司之一相关的所有收入和收到的收益汇给美国或我们的股东。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国有大量业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动能够以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

2021年7月30日，针对中国近期监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，证监会在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

遵守中国新的数据安全法、《网络安全审查办法》（修订草案公开征求意见稿）、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及未来的任何其他法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。中国全国人大常委会于2021年6月颁布的新《数据安全法》，即《数据安全法》，于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。由于新的《数据安全法》，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以遵守这项法律。

此外，中国《网络安全法》，要求企业采取一定的组织、技术和行政措施等必要措施，确保网络安全和网络存储数据安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（MLPS），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLPS，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行彻底评估，以根据《网络安全分级保护办法》和《网络安全分类保护分级指南》确定实体信息和网络系统所属的级别-从最低一级1级到最高一级5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报经相关政府主管部门审批。

近日，中国网信办（“CAC”）对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行股票采取行动，指控其存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订稿，将网络安全审查范围扩大至拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者拟将其证券在外国上市的。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对电信行业尤其是公司产生何种影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

还有，2021年11月20日，全国人大通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法创建了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对中国境内人员的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务，或对其行为进行分析和评估。该法还提出，处理达到中国网络空间监管机构将设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，草案提出对严重违规行为处以最高5000万元人民币或上年收入5%的巨额罚款。

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场参与我们的证券的后续发行。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入的能力。

我们的大部分收入将以人民币（RMB）结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为未来在中国境外的任何业务活动提供资金或以美元支付股息或其他款项的能力。尽管中国政府于1996年出台规定，允许人民币在经常账户交易中实现更大程度的可兑换，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业在中国境内受权开展外汇业务的银行在提供有效商业单证后方可购买、出售或汇出外币。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目的人民币兑换在中国须经政府批准，企业被要求开立和维护资本项目的单独外汇账户。我们不能确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间以及我们的销售可能以这些货币和其他货币计价的外汇汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们中国子公司进行股息和其他分配的能力的限制可能会对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向我们的股东支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都是由我们的中国子公司JiuGe Management赚取的。中国法规限制我们的中国子公司向其境外母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将我们根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%分配给法定一般公积金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。拨给这些法定公积金的款项只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或现金分红的形式转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可以（i）向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司提供额外出资，（iii）成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，以及（iv）在境外交易中收购在中国有业务运营的境外实体。然而，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：

我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或备案，或者根本无法获得。如果我们未能完成此类注册或备案，我们将中国子公司的运营资本化的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外管局发布关于外商投资公司外币变人民币出资管理的通知（汇发〔 2015 〕 19号）（“19号文”）。19号文虽然对外商投资结汇有关管理进行了加严，允许外商投资企业在自愿基础上结汇，但仍要求银行对外商投资企业前次结汇的真实性、合规性进行审核，以外币兑换的人民币结算的款项存入外汇结算账户，不得用于“负面清单”所列的若干用途。因此，该通知可能会限制我们通过我们的中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力。同时，外汇政策在中国是不可预测的，它将随着全国经济格局而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务扩张。

未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或关联公司注资的能力，限制我们的中国子公司和关联公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2005年10月，外管局发布《关于中国境内居民通过特殊目的公司进行融资回流投资外汇管制有关问题的通知》，一般简称75号文，其中要求中国居民在设立或取得境外特殊目的公司（“SPV”）控制权之前，必须在当地外管局主管分支机构进行登记，目的是以这些居民原持有的中国境内资产为实力在中国境外从事股权融资。2007年6月公开的外管局发布的内部实施指南（“第106号通知”）扩大了75号文的范围，其中（1）旨在涵盖中国居民设立或取得控制权的离岸实体仅取得对境内公司或资产的“控制权”，即使在没有合法所有权的情况下；（2）增加与中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源有关的要求；涵盖利用现有离岸实体进行离岸融资；（3）旨在涵盖离岸SPV在中国设立新的子公司或在中国收购非关联公司或非关联资产的情形；（4）使SPV的境内关联公司对与任何此类登记有关的某些必须提交的文件的准确性负责，特别是，说明境外融资及所得款项用途的商业计划书。根据75号文作出的登记修订，涉及任何增加或减少资本、股份转让、合并和收购、股权投资或在位于中国的任何资产上设立任何担保权益，以保证离岸债务，并且第106号通知规定离岸SPV共同负责这些备案。对于成立的SPV，并收购了相关境内公司或资产，在75号文实施日期之前，追溯的外管局登记要求在2006年3月30日之前完成；该日期随后被106号通知无限期延长，该通知还要求注册人证明SPV及其关联机构进行的所有外汇交易均符合适用的法律法规。未遵守外管局根据第106号通知适用的75号文的要求，可能会因规避适用的外汇限制而导致中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败还可能导致SPV的关联公司被阻止或阻止将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给SPV，或从事其他资金进出中国的转移。

我们已建议我们的股东，如第75号文所定义的中国居民，根据目前的要求，就他们在我们的股权以及我们收购我们在中国子公司和关联公司的股权向外管局的相关分支机构进行登记。然而，我们无法提供任何保证，即他们的现有注册已完全遵守，并且他们已对其注册作出所有必要的修订，以完全遵守75号文所要求的所有适用注册或批准。而且，由于不确定75号文将如何解读和执行，以及外管局将如何或是否适用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和未来的中国子公司和关联公司进行外汇活动的能力，例如汇出股息和外币计价借款，可能取决于我们的中国居民实益持有人遵守75号文的情况。此外，这类中国居民可能并不总是能够完成75号文要求的必要登记手续。我们也几乎无法控制我们目前或潜在的直接或间接股东或此类登记程序的结果。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守75号文，如果外管局要求，可能会使这些中国居民实益持有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和关联公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们或我们的中国公民员工未能遵守与离岸上市公司向中国公民授予员工股票期权相关的中国法规，我们可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。

2007年3月28日，外管局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划外汇管理操作规程》（“78号文”）。根据78号文，获得离岸上市公司股票期权的中国公民，需要通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司，在外管局注册并完成某些其他程序，包括申请购汇额度和开立专用银行账户。我们及获授予购股权的中国员工受78号通告规限。未能遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工受到国家外管局或其他中国政府当局的罚款和法律制裁，并可能阻止我们根据我们的股份激励计划向我们的员工进一步授予期权。这类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

根据新的企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据2008年1月1日生效的新企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。新企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制”。

2009年4月22日，国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》（“通知”），对新企业所得税法的适用及其实施中的非中国企业或集团控制的境外主体进行进一步解读。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其至少一半有表决权的董事或高级管理人员通常居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。一家居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。不过，该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业，目前尚不清楚。也没有关于向非境内注册成立的居民企业征税的详细措施。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

鉴于上述条件，尽管可能性不大，但我们可能会被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着融资收益利息和非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据新的企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件，但我们无法保证此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为强制执行预扣税的中国外汇管制当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。我们正在积极监测“居民企业”待遇的可能性。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在美国和中国都被征税，我们的中国税收可能无法抵减我们的美国税收。

我们可能会根据《反海外腐败法》（“FCPA”）和中国反腐败法律承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受FCPA和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们有业务，与第三方有协议，我们在中国赚取大部分收入。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动产生了我们的执行官、雇员、顾问、销售代理或我们公司的其他代表未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们员工的这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，我们公司的执行官、雇员、顾问、销售代理或其他代表可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

由于我们的业务位于中国，我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，我们必须这样做，以遵守美国证券法。

中国公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告理念和做法，其中包括强大的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有在西方系统中接受过教育和培训，我们可能很难在中国通过此类培训招聘新员工。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。因此，我们可能反过来在按照SOA第404节的要求实施和维持适当的内部控制方面遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守委员会的规则和条例以及SOA的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开公告中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：我们的部分业务和业务所在的中国没有任何政府机构对我们的运营进行任何尽职调查，或审查或批准我们的任何披露。

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。然而，与业务主要位于美国的公开报告公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国和香港。由于我们几乎所有的运营和业务都发生在美国境外，SEC的工作人员在审查我们的披露时可能更难克服目前存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的同类公司而言，并不存在这些相同的障碍。此外，我们的SEC报告以及其他披露和公开公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们SEC报告和其他文件中的披露不受证监会的审查。因此，您应在了解没有当地监管机构对我们公司进行任何尽职调查的情况下审查我们的SEC报告、文件和我们的其他公开公告，并了解我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开公告均未受到任何当地监管机构的审查或以其他方式审查。

中国的某些法规，包括与并购和国家安全有关的法规，可能需要复杂的审查和批准过程，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

2006年9月生效并于2009年6月进一步修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）规定，由中国境内公司或公民设立或控股的境外公司拟收购与中国境内公司或公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部而非当地监管机构批准。此外，《并购规则》要求，由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的境外公司，在其证券在境外证券交易所上市前，需获得中国证监会（CSRC）的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布公告，明确了境外特殊目的公司寻求中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，在外国投资者取得中国境内企业控制权的情况下，必须通知商务部。此外，离岸公司对境内公司的某些与境内公司的同一实体或个人有关联或有关联的境内公司收购，须经商务部批准。此外，商务部2011年11月发布的《境内企业境外投资者并购安全审查实施细则》要求，境外投资者在“任何涉及国家安全的行业”进行的并购，均需接受商务部的国家安全审查。此外，任何试图绕过此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易的结构，都被严格禁止。

这些与中国境内并购活动有关的法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能会耗费时间，所需的通知、审查或批准过程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果商务部确定我们与关联实体订立合同安排本应获得其批准，我们可能会被要求申请补救性批准。不能保证我们能够获得商务部的这种批准。

如果商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能会受到质疑，我们可能需要申请补救批准，并可能受到中国监管机构的某些行政处罚或其他制裁。监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们的外币资金兑换和汇入中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

由于我们在中国基本上所有的业务都是通过VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配。然而，中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会导致我们的运营发生重大变化，甚至严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》（《打击非法证券活动意见》）。打击非法证券活动《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取措施，包括推进相关监管制度建设，控制风险，处置中资境外上市公司面临的事件。

此外，2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定草案》（“管理规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法草案》（“管理办法草案”），公开征求意见。管理条文草案和管理办法草案对境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市进行了规范。管理规定草案明确了证监会规范境内公司境外证券发行上市活动的职责，建立备案制。作为对《管理规定草案》的配套措施，《管理办法草案》详细规定了境外市场间接境外上市的认定标准。具体而言，发行人满足以下条件的，发行上市即视为境内公司间接境外发行上市：（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产、净资产达到发行人该年度经审计的合并财务报表相关细目的50%以上；（二）负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国境内，或主要营业地点在中国或在中国开展。按照管理办法草案，发行人或其指定的材料境内公司，应当向中国证监会备案并报送其首次公开发行股票的相关信息。

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据《境外上市试行办法》，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行上市将被确定为间接境外发行，适用《境外上市试行办法》规定的备案程序：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。上述发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，对其境外发行上市的，证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。并对组织、指使发生上述违法行为的境内公司直接责任人、实际控制人给予警告和/或罚款。

同样在2023年2月17日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。对存量企业不要求立即办理填报手续，涉及再融资等后续事项时，要求其向证监会备案。

由于境外上市试行办法，我们可能需要就新证券的发行向证监会备案，这可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得证监会对任何新证券发行的许可。我们未能遵守新的海外上市试行办法可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉。

此外，我们不确定未来何时以及是否能够获得中国证监会或中国政府的许可或批准，以提供证券在美国交易所上市或执行VIE协议。然而，我们的运营是通过中国的VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配，如果我们没有获得或保持中国政府未来可能需要的任何许可或批准来运营VIE或执行VIE协议，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响，甚至大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们截至2023年2月28日的财年年度报告中包含的审计报告是由一名正在接受PCAOB检查的审计师编写的。但是，如果PCAOB检查不能及时完成或完成，如果我们无法满足HFCAA规定的PCAOB检查要求，我们可能会被除名。

作为一家证券在纳斯达克上市的公众公司，我们的财务报表必须由在美国会计准则委员会注册的独立注册会计师事务所审计。在PCAOB注册的一项要求是，如果SEC或PCAOB提出要求，这类会计师事务所必须对其审计和相关审计工作底稿进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中国，这是一个由于各种国家保密法和修订后的证券法，PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，因此PCAOB目前没有自由访问权限来检查我们的审计师的工作。由于无法进入中国的PCAOB检查，PCAOB无法全面评估我们驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。

2020年12月18日，HFCAA颁布。从本质上讲，该法案要求SEC禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或“场外交易”，如果一家公司从2021年开始，连续三年保留了一家不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所位于香港和中国法律之下并根据中国法律组建，在这个司法管辖区，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了临时最终修正案，该修正案将在《联邦公报》公布30天后生效，涉及HFCAA的某些披露和文件要求的实施。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定其无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的当局采取了立场。在要求任何注册人遵守临时最终修订之前，SEC必须实施一个识别此类注册人的流程。截至本注册声明发布之日，SEC正在就这一识别过程征求公众意见。与HFCAA一致，修订将要求任何已确定的注册人向SEC提交文件，证明注册人不是由该司法管辖区的政府实体拥有或控制，除其他外，还将要求在注册人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果该法案获得通过，将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了公司证券可能被退市或被禁止交易的时间周期。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB规则6100，即《控股外国公司问责法》下的董事会裁决，立即生效。该规则建立了“PCAOB根据HFCAAA确定的框架，即PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的当局采取了立场。”

2021年12月2日，SEC已宣布通过修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查（“经委员会认定的发行人”）。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，该文件不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修正案还要求，作为《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”的经委员会认定的发行人，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，通过的新闻稿提供了有关SEC为识别发行人和根据HFCAA的要求对某些经委员会识别的发行人的证券实施交易禁令而建立的程序的通知。SEC将在2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，就其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行彻底调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAAA下的责任提供了一个框架。该报告进一步在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们于截至2023年2月28日及2022年2月28日止年度的10-K表格年度报告所载的审计报告，是由总部位于香港的审计事务所CZD CPA出具的，而PCAOB此前在该司法管辖区认定PCAOB无法进行检查或调查审计师。然而，2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的决定。如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

2022年6月，我们在SEC的“根据HFCAA确定的发行人的最终名单”（可在https://www.sec.gov/hfcaa获得）中被确定为委员会确定的发行人，因此，我们将被要求遵守我们在涵盖截至2023年2月28日的财政年度的年度报告中的提交或披露要求。如果我们再连续两年被这样认定，SEC将禁止我们的证券在美国的证券交易所或场外交易市场进行交易。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了此前的认定，即无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行彻底检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们预计我们的证券不会面临根据HFCAA被禁止交易的风险。

根据HFCAAA（经2023年《综合拨款法》修订），如果我们的审计师连续两年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案是根据2023年《综合拨款法案》颁布的，如下文所述。

2022年8月26日，财联社与中国证监会、中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了财联社对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。议定书声明赋予PCAOB选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作文件，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。虽然意义重大，但议定书声明只是第一步。这份新的议定书声明是否以及如何实施仍存在不确定性。尽管签署了Protocol Statement，如果PCAOB不能确定其能够检查和调查总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我司证券的交易仍将受到HFCAAA的禁止，并且纳斯达克将确定将我司证券摘牌。因此，无法保证议定书声明将解除我们在HFCAA下的退市风险。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发退市的连续年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年11月6日，美国总统金融市场工作组向时任美国总统发布了《关于保护美国投资者免受中国企业重大风险的报告》。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分准入以履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

HFCAA的颁布以及为增加美国监管机构在中国获取审计信息的机会而做出的任何额外规则制定努力的影响，可能会给包括我们在内的受影响SEC注册人造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来两年内对我们的审计师进行检查，或者根本无法进行检查，这存在很大的不确定性，并且取决于我们无法控制的一些因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的股票也将不允许在纳斯达克资本市场交易。这样的退市将在很大程度上损害你出售或购买我们股票的能力，当你希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

本招股说明书，包括已经和将通过引用并入本招股说明书的文件，包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的期望的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为前瞻性陈述或前瞻性信息，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述安全港条款的含义并受到其保护。

前瞻性陈述以及它们所依据的任何估计和假设都是善意作出的，反映了我们截至此类陈述之日对未来的看法和预期，这些看法和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。因此，不应过分依赖本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能基于一些重要的估计和假设，其中任何一项或多项都可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以通过有关未来的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“计划”、“战略”、“目标”、“将”或“将”，以及类似的表达方式或变体，包括否定使用此类术语。这些陈述基于FingerMotion目前的计划，并受到风险和不确定性的影响，因此FingerMotion未来实际的活动和运营结果可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。虽然我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。由于各种原因，我们未来的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述可能不会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨通知您，这些警示性评论完全明确限定了可归因于我们公司或代表我们公司行事的人的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，但适用的证券法并在其要求的范围内除外。如果一项或多项前瞻性陈述被修改、更新或补充，不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。您应该仔细查看本招股说明书和我们可能不时向SEC提交的其他文件中包含的警示性声明和风险因素。

我们或代表我们行事的人所作的前瞻性陈述完全受上述警示信息的明确限定。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、销售和营销支出、产品研发以及对我们平台的投资。

我们被授权发行200,000，000股普通股，每股普通股的面值为0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股优先股的面值为0.0001美元。普通股股东有权对每股普通股投一票。我们的公司注册证书没有规定累积投票。我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。然而，我们董事会目前的政策是保留收益，如果有的话，用于公司的运营和扩张。

在清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的所有资产，这些资产是合法可供分配的，在支付或提供所有负债以及任何已发行优先股的清算优先权之后。普通股股东没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。

我们可不时发行普通股或其他证券，而非根据本招股章程发售证券。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和自由编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股或认购收据一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

一般

我们将以我们可能根据一份或多份认股权证契约（每份，“认股权证契约”）发行的认股权证证书（“认股权证证书”）作为每一系列认股权证的证据，我们可能会与我们将在相关招股章程补充文件中列出的认股权证受托人（“认股权证受托人”）订立该契约。我们也可以选择作为我们自己的权证受托人。我们也可以在不使用认股权证契约的情况下发行认股权证，在这种情况下，认股权证的所有条款都应以认股权证的形式包含在内。

这份对认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股章程内有关根据本招股章程将予发行的任何认股权证契约及认股权证的陈述，是其中某些预期条文的摘要，并不旨在是完整的，并受制于适用的认股权证证书及（如适用）认股权证契约的所有条文，并通过参考该等条文对其整体作出限定。有关认股权证的完整条款，准投资者应参考与正在提呈的特定认股权证有关的认股权证证书及/或认股权证契约。我们将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们在发行此类认股权证之前提供的认股权证条款和条件的任何认股权证证书和/或认股权证契约。

有关本公司提供的任何认股权证的适用招股章程补充文件将描述该等认股权证的特定条款，并包括与此次发行有关的特定条款。

每期认股权证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

持有人在行使前的权利

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可发行的普通股股东的任何权利。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在其中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期的规定时间。在到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向本公司或（如适用）认股权证受托人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书和适用的招股说明书中载明认股权证持有人将被要求向本公司或（如适用）认股权证受托人交付的信息。

在收到所需付款及在本公司或（如适用）在认股权证受托人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认股权证证书后，我们将发行并交付在该等行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

防稀释

认股权证和/或认股权证契约将规定，在普通股的拆分、合并、重新分类或其他重大变化或我们的全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售时，认股权证此后将证明持有人有权收取可交付的证券、财产或现金，以换取或在普通股持有人本应在该事件发生后立即有权获得的普通股的转换或与之相关的普通股。同样，向权利、期权、认股权证、债务证据或资产的所有或几乎所有普通股持有人的任何分配将导致向认股权证持有人发行的普通股数量的调整。

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行认股权证，这些认股权证将登记在存托人或其代名人的名下并存放于存托人或其代名人，每一份认股权证将在适用的招股章程补充文件中标识。全球证券可能是临时的或永久的形式。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及任何全球证券的受益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补充文件将描述与任何全球证券相关的交换、登记和转让权利。

修改

认股权证证书和/或认股权证契约将规定通过认股权证持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式对根据其发行的认股权证进行修改和更改。通过该决议或签立该书面同意书所需的认股权证持有人人数将在认股权证证书和/或认股权证契约中具体规定。

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修订任何认股权证证书和/或认股权证契约和认股权证，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不会对未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。

我们可能会发行认购收据，这将使持有人有权在满足某些解除条件后获得普通股、认股权证或其任何组合，无需额外对价。认购收据将根据一份或多份认购收据协议（每份协议，“认购收据协议”）发行，每份协议将由我公司与一名托管代理（“托管代理”）订立，该协议将确立认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据美国或其某州的法律组建的金融机构，并被授权作为托管代理开展业务。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入任何描述我们在发行此类认购收据之前提供的认购收据条款和条件的认购收据协议。

以下描述列出了认购收据的某些一般条款和规定，并非旨在完整。本招股章程内有关任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用的认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程补充文件的所有条文所规限，并通过参考该等条文而在整体上予以限定。

与我们提供的任何认购收据有关的招股章程补充文件将描述认购收据，并包括与其发行有关的具体条款。所有该等条款将符合纳斯达克有关认购收据的规定。若在认购收据的销售中使用承销商或代理人，该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖向或通过该等承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的当事人。

一般

我们提供的任何认购收据的招股章程补充文件和认购收据协议将描述认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

此外，我们提供的任何认购收据的招股章程补充文件和认购收据协议将描述在本招股章程、发行认购收据所依据的招股章程补充文件或本协议或其任何修订包含虚假陈述的情况下将授予认购收据的初始购买者的所有合同解除权利，如下文标题为“解除”的分段下进一步讨论。

认购收据持有人将不是我公司的股东。认购收据持有人仅有权在满足解除条件的情况下，通过交换其认购收据以及根据认购收据协议规定的任何现金付款而获得普通股、认股权证或其组合。如发行条件未获满足，认购收据持有人有权根据认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格的退款，以及按比例获得的利息或由此产生的收入的全部或部分。

代管

托管资金将由托管代理以托管方式持有，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下释放给我公司（并且，如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金释放给该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用）。倘发行条件未获满足，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将获得其认购收据的全部或部分认购价的退款，加上其按比例享有就该金额赚取的利息或产生的收入的权利。普通股或认股权证可由托管代理以托管方式持有，并将在满足当时的解除条件并根据认购收据协议中规定的条款后释放给认购收据持有人。

防稀释

认购收据协议将规定，在普通股或认股权证的拆分、合并、重新分类或其他重大变化或我们的全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售时，认购收据此后将证明持有人有权收取可交付的证券、财产或现金，以换取或在转换普通股或认股权证时或就普通股或认股权证而言，而普通股或认股权证持有人在该事件发生后本应立即有权获得的普通股或认股权证。同样，向权利、期权、认股权证、债务证据或资产的所有或几乎所有普通股持有人进行的任何分配将导致调整向认购收据持有人发行的普通股数量，其认购收据使其持有人有权获得普通股。或者，此类证券、债务证据或资产可由我公司选择发行给托管代理，并在行使时交付给认购收据持有人。认购收据协议还将规定，如果我公司的其他行动影响普通股或认股权证，而我公司董事合理地认为，这将对认购收据持有人的权利和/或认购收据所附权利产生重大影响，则根据认购收据将收到的普通股或认股权证的数量应按此种方式（如有）进行调整，以及在我们的董事可酌情合理地确定在该等情况下对认购收据持有人公平的情况下。

撤销

认购收据协议还将规定，本招股章程、提供认购收据所依据的招股章程补充文件或其任何修订中的任何虚假陈述，将使每个认购收据的初始购买者在向该购买者发行普通股或认股权证后有权获得撤销合同的权利，从而使该购买者有权在交出普通股或认股权证时获得为认购收据支付的金额，前提是该解除补救措施在认购收据协议规定的时间内行使。此撤销权不适用于从初始购买者、在公开市场或其他方式获得此类认购收据的认购收据持有人，也不适用于在美国获得认购收据的初始购买者。

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分认购收据，这些收据将登记在存托人或其代名人的名下并存放在存托人或其代名人处，每一项都将在适用的招股章程补充文件中标识。全球证券可能是临时的或永久的形式。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及任何全球证券的受益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补充文件还将描述与任何全球证券相关的交换、登记和转让权利。

修改

认购收据协议将规定通过认购收据持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意对根据该协议发行的认购收据进行修改和更改。通过该等决议或签立该等书面同意书所需的认购收据持有人数目将在认购收据协议中载明。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的登记声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入本公司与单位代理（如有）（“单位代理”）之间的单位协议形式（如有）（“单位协议”），该形式描述了我们所提供的系列单位的条款和条件，以及在相关系列单位发行之前的任何补充协议。我们也可以选择做自己的单位代理。以下有关各单位的重要条款和规定的摘要受《单位协议》的所有规定（如适用）以及适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议（如适用），以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以以任意组合发行由一股或多股普通股、认股权证和认购收据组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行股票所依据的单位协议（如适用）可规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及“普通股说明”、“认股权证说明”和“认购收据说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、认股权证或认购收据。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人（如适用）将根据适用的单位协议（如有）仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如本公司根据适用的单位协议（如有）或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向本公司提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可不经相关单位代理人（如适用）或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我公司、任何单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对拥有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

一般

我们可以单独或一起发售和出售证券：（i）向一名或多名承销商或交易商；（ii）通过一名或多名代理人；或（iii）直接向一名或多名其他购买者。根据任何招股章程补充文件提供的证券可在一项或多项交易（包括私下协商交易）中不时以以下价格出售：（i）一个或多个固定价格，该价格可能会不时更改；（ii）出售时的市场价格；（iii）与该等现行市场价格相关的价格；或（iv）其他协商价格。

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们还可以在“市场发售”中出售本登记声明涵盖的股本证券。该等发售可在固定价格以外的交易中成为该等证券的现有交易市场，其中之一是：（i）在或通过纳斯达克或该等证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务的设施；和/或（ii）在纳斯达克或该等其他证券交易所或报价或交易服务的设施；和/或（ii）在该等证券在出售时除外的其他证券交易所或报价或交易服务。此类场内发售（如有）可由承销商作为委托人或代理人进行。

我们只能在本招股说明书（包括对此的任何修订）保持有效期间根据招股说明书补充文件发售和出售证券。因此而发售的任何证券的招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括所发售的证券类型、任何承销商、交易商或代理人的名称、该等证券的购买价格、该等出售给我公司的收益、任何承销佣金或折扣以及构成承销商补偿的其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股章程补充文件中如此指定的承销商才被视为与所发行证券有关的承销商。

由承销商

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股章程补充文件提供的所有证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商向公众发售该证券。我们可能同意向承销商支付与任何证券的发行有关的各种服务的费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我公司的一般公司资金中支付。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

由经销商

如果使用交易商，如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将作为委托人向交易商出售此类证券。交易商随后可将此类证券转售给公众，价格由此类交易商在转售时确定。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

由代理商

证券也可以通过我公司指定的代理机构进行销售。将在适用的招股说明书补充文件中列出所涉及的任何代理人的姓名，以及本公司应向该代理人支付的任何费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我公司的一般公司资金中支付。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

直销

证券也可由我公司按我公司与买方约定的价格和条款直接出售。在这种情况下，没有承销商、交易商或代理商将参与此次发行。

一般信息

根据《证券法》，参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

根据与本公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求本公司就某些责任（包括加拿大省和地区及美国证券立法规定的责任）作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此类承销商、交易商或代理商在日常经营过程中可能是我公司的客户、与我公司进行交易或为我公司提供服务。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将在适用的招股说明书补充文件中确定。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的证券相关的承销商。

就任何证券发售而言，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。

以下是可能与根据本招股说明书获得的普通股的实益拥有人相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要不涉及认股权证、认购收据或单位的收购、所有权和行使的美国联邦所得税后果。

本摘要的范围

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出与普通股收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个持有人应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，涉及与普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局已公布的裁决、美国国税局已公布的行政立场，以及截至本招股说明书之日适用并在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，这些立法可以追溯适用。

美国持有者

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书获得的普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

非美国持有者

“非美国持有人”一词是指根据本招股说明书获得的普通股的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业（也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）。

受美国联邦所得税特别规则约束的持有人

本摘要仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有普通股的个人或实体（一般是为投资目的而持有的财产）。本摘要并未涉及根据持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人可能适用的美国联邦所得税的所有方面，例如（但不限于）：

受《守则》特别条款约束的持有人，包括上述持有人，应就普通股的收购、所有权和处置所产生和相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴、所有者或实体的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就普通股的收购、所有权和处置产生并与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

未解决的税务后果

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准，或对普通股持有人的非美国税收后果。每个持有人应就美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准以及普通股的收购、所有权和处置的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

普通股

美国联邦所得税对美国持有者的影响

分配

对普通股进行的分配一般将作为普通股息收入计入美国持有人的收入，以公司截至分配发生的纳税年度结束时的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。对于某些非公司美国持有者（包括个人）收到的股息，此类股息一般按适用的长期资本利得税率（目前最高税率为20%）征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过当前和累计收益和利润的分配将被视为在美国持有人调整后的普通股税基范围内的资本回报，此后将被视为出售或交换普通股的资本收益，这些收益将根据下文“普通股的出售、交换或其他应税处置”标题下讨论的规则征税。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。

普通股的出售、交换或其他应税处置

在普通股出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于：（i）现金数额与此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值；（ii）美国持有人在普通股中的调整后计税基础。如果在应税处置时美国持有人对普通股的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般将被征收最高20%的美国联邦所得税率。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

信息报告和备份扣留

信息报告要求一般将适用于支付普通股股息和支付给美国持有人的出售普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司）。如果美国持有者未能提供其正确的纳税人识别号码或豁免身份证明，或者如果美国持有者被IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则将适用于这些付款，现行税率为24%的备用预扣税。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

股息

支付给非美国持有者的普通股分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润支付的为限。如果这些分配超过当前和累计收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先降低非美国持有者在普通股中的基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据下文“普通股的出售或其他应税处置”标题下讨论的规则，将被征税。就普通股向非美国持有人支付的任何股息一般将按30%的毛率缴纳预扣税，如果非美国持有人向公司提供正确执行的IRS表格W-8BEN，则须遵守适用条约规定的任何豁免或更低的税率，除非非美国持有人向公司提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），该表格涉及与在美国境内开展贸易或业务有效相关的收入。

与在美国境内开展贸易或业务有效相关并包含在非美国持有者毛收入中的股息无需缴纳预扣税（假设适当的认证和披露），而是按适用的累进个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，但须遵守适用的所得税条约可能规定的任何豁免或更低的税率。

希望主张适用条约税率或豁免的利益的非美国普通股持有人必须满足某些认证和其他要求。如果非美国持有人有资格根据所得税条约获得美国预扣税的豁免或降低税率，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就任何所得税条约的适用咨询其税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

一般而言，普通股的非美国持有人将不会因出售、交换或其他应税处置此类普通股而确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份扣留

一般来说，公司必须每年向美国国税局和非美国持有者报告向非美国持有者支付的普通股股息金额以及就这些股息预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类股息和预扣的信息申报表的副本。

一般来说，非美国持有人将不会因公司支付股息而受到备用预扣税的约束，前提是公司收到满足某些要求的声明，大意是非美国持有人不是美国人，并且公司没有实际知识或理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。对报表的要求将在以下情况下得到满足：（i）非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别号（如果有的话），并证明其不是美国人（可在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行证明）（可在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行证明）；或（ii）代表非美国持有人持有票据的金融机构根据伪证罪的处罚证明其已收到该报表，并向公司或付款代理人提供该报表的副本。此外，对于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的出售普通股所得款项的支付，非美国持有人将受到信息报告和视情况而定的备用预扣税的约束，除非已收到上述声明，且公司并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条（“FATCA”）规定了报告制度，并可能对向或通过以下方式支付的某些款项征收30%的预扣税：（i）未与IRS达成协议向IRS提供有关其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”（具体定义见《守则》）；或（ii）未就其主要美国所有者（如果有的话）提供充分信息的“非金融外国实体”（具体定义见《守则》）。美国已与多个其他司法管辖区订立并继续谈判政府间协议（“IGAs”），以促进FATCA的实施。IGA可能会显着改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告和预扣要求。

如果收款人没有提供提供所需信息或确定遵守或豁免FATCA的文件（通常是IRS表格W-9或相关IRS表格W-8），则FATCA预扣税可能适用于普通股的股息和其他付款。此外，根据有关拟议的财务条例的讨论，FATCA预扣税将适用于出售、交换或以其他方式处置普通股时应付的总收益。拟议的财政部条例取消了对总收益付款征收的FATCA预扣税，纳税人可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的美国财政部条例出台。无法保证最终的财政部条例将为总收益提供豁免FATCA预扣税。

FATCA特别复杂，其应用仍然不确定。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们的特定情况。

Richards，Layton & Finger，P.A.律师事务所通过对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所提供的证券的有效性提供意见，担任我公司的特别特拉华州法律顾问。

适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问将为任何承销商、交易商或代理人转交法律事务。

本招股章程中被指名为已编制本招股章程任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售有关的其他法律事项发表意见的大律师，均未在应急基础上受聘，或已或将在与发售有关的情况下在注册人中获得直接或间接的重大权益，也没有任何该等人作为发起人、管理或主要承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员与注册人有关联。

公司截至2023年2月28日及2022年2月28日止年度的年报（表格10-K）所载的公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Centurion ZA CPA & Co.审计，其报告载列于其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们普通股的注册商和转让代理是VStock Transfer，LLC，位于18 Lafayette Place，Woodmere，New York，U.S.A.，11598。

在2022年10月或前后，我们的合同控制子公司九哥科技与苏宁易购签署了合作协议，以扩大我们对中国市场的影响力。向阳网是一家门户网站，主要面向购买家电、消费电子、健康、美容产品的消费者。

2022年12月或前后，我们的合同控制子公司九哥科技和大型全球再保险公司慕尼黑再保险公司已为将其正在进行的行为研究和分析研究扩展到中国市场的商业实施奠定了基础。通过由FingerMotion的分析创新开发部门“Sapientus”开发的专有行为智能系统，两家公司将为产品化应用和更广泛的市场采用带来他们共同开发的模型算法和分析见解。

在2023年4月6日或前后，由于主要贷款人的转换和我们向主要贷款人的付款，我们消除了与主要贷款人的剩余可转换债务。

于2023年4月28日，我们已足额偿还于2022年5月1日以Dr. Liew Yow Ming名义发行的73万美元可换股票据。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中被信息取代的信息除外。

本公司向SEC提交的以下文件以引用方式并入本文：

在提交表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类报告和文件之日起成为本文的一部分。以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本注册声明或任何随后提交的文件中包含的声明也以引用方式并入本注册声明中，即可修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程一并交付的资料的副本。经书面或口头请求，我们将按以下地址或电话号码向我们提供这些信息，请求者无需支付任何费用：

Martin J. Shen，首席执行官
萨默塞特路111号，3层
新加坡，238164
电话：（347）349-5339

我们向SEC提交年度和季度报告、当前的8-K表格报告和代理声明。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们提交给SEC的文件，网址为www.FingerMotion.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或我们向SEC或加拿大证券监管机构提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。

FINGEMOTON，INC。

最多50,000，000美元的股票
普通股

前景补充

R.F. Lafferty & Co.，Inc。

2025年10月23日